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以下是頂峯材料公司(以下簡稱“公司”)的A類普通股的簡要介紹，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券。以下內容還介紹了該公司的B類普通股，每股票面價值為0.01美元(“B類普通股”)，該股未根據“交易法”第12條進行登記。峯會材料，有限責任公司沒有任何類別的證券註冊根據交易所法案第12條。這裏所指的“頂峯公司”、“公司”、“我們”和“我們的公司”指的是頂峯材料公司，而不是它的任何子公司。

下面的描述並不是完整的。根據本公司經重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述的第三份附例(本公司的“附例”)及A系列不可轉換優先股的指定證書(本公司的“指定證書”)，所有該等指定證書均以參考方式併入本附件所載的10-K表格年報。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、我們的指定證書和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

據報道，我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，250,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元和250,000,000股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

**我們A類普通股的股東有權就股東一般有權投票的所有事項，包括我們股東一般選出的董事的選舉或罷免，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息時，我們A類普通股的股東有權獲得股息，但須遵守任何法定或合同規定的股息支付限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

我們表示，A類普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。的權利、權力、優惠和特權

根據聲明，B類普通股賦予每個持有B類普通股的股東相當於該持有人持有的頂峯材料控股有限公司(以下簡稱LP單位)有限合夥單位數量的投票權，而不考慮該持有人持有的B類普通股的股份數量。例如，如果在任何時候，由於股票拆分、股票股息或重新分類的轉換率調整，A類普通股與我們A類普通股的可交換比例從1比1改變，B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。我們B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

據報道，我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求，並符合我們公司註冊證書的條款，否則優先股的授權股份將可供發行，而我們A類或B類普通股的持有者無需採取進一步行動。本公司董事會有權決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及這些權利的資格、限制或限制。

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或在清算、解散或清盤或其他事件時將普通股的權利從屬於優先股持有人的分配，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

2024年1月12日，公司向Cementos Argos S.A.發行了一股A系列不可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，與公司、Argos北美公司、特拉華州一家公司(“Argos USA”)、Cementos Argos S.A.、在哥倫比亞共和國註冊的Sociedad anónima(“Cementos Argos”)、Argos SEM，LLC，本公司與一家特拉華州有限責任公司(“Argos SEM”)及Valle Cement Investments，Inc.(一家於巴拿馬共和國註冊成立的Sociedad Anónima公司(“Valle Cement”，並與Argos SEM共同稱為“Argos方”)訂立協議，據此，本公司根據本協議所載條款及條件，向Argos方收購Argos USA的所有未償還股權(“交易”)。

·將發行給Cementos Argos，且在任何時候都由Cementos Argos單獨持有，在任何情況下，在任何情況下，在未經我們董事會事先書面同意的情況下，不得轉讓(如股東協議中的定義，由公司、Cementos Argos、Argos SEM、Valle Cement和Grupo Argos S.A.轉讓，僅為股東協議的特定部分的目的，Grupo Argos S.A.是一家在哥倫比亞共和國註冊成立的社會企業，於2024年1月12日簽訂了該特定股東協議(“股東協議”)，但不能實施其中定義中的第(Iii)條)；

·不會賦予優先股持有人對任何事項進行表決的權利；但條件是：(X)僅在優先投票期內(如股東協議所界定)，且在各方面符合股東協議所載的條款、條件、義務及限制的情況下，優先股持有人將有權與A類普通股及B類普通股的持有人作為一個單一類別，就A類普通股及B類普通股持有人一般有權表決的任何事項進行表決，及(Y)就前述第(X)款所述的事項進行表決。優先股的投票權將代表允許其持有人在公司擁有25.01%的投票權的最低投票權(優先股與A類普通股和B類普通股一起作為一個類別投票)，這是A類普通股和B類普通股持有人普遍批准的任何事項的主題；和

·將在下列情況中最早發生時立即自動取消，無需考慮，也無需任何人採取進一步行動：(I)公司的某些控制權變更交易，(Ii)投資者錨(根據股東協議的定義)在公司擁有等於或少於25%的投票權權益，並且在以下任何(A)公司發行導致投資者錨投票權權益減少的有投票權證券或(B)出售後90天交易期已經屆滿，投資者錨出售或轉讓A類普通股將導致投資者錨於A類普通股的實益擁有權減少，或(Iii)就上文第(I)或(Iii)項而言，該等優先股由Cementos Argos以外的任何人士持有，而未經本公司董事會事先書面同意。

此外，DGCL允許董事在符合公司註冊證書中任何限制的情況下，從公司宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息，或者，如果沒有“盈餘”，則從公司的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過確定為公司資本的數額。公司的資本通常等於(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產是指公司總資產的公允價值超過其總負債的數額，就此目的而言，資本和盈餘不是負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。

根據我們的公司註冊證書，附例和DGCL載有以下各段概述的條款，旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

儘管如此，特拉華州的法律並不要求股東批准任何獲得授權並可供發行的股票的發行。然而，只要我們的A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過我們當時已發行股本或A類普通股已發行股份數量的20%的某些發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

此外，我們的董事會一般可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

據報道，存在授權和未發行以及無保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

他説，我們的公司註冊證書規定，我們的董事會目前分為三個級別的董事，級別的數量儘量相等，董事的任期為三年。在我們2021年的年度股東大會上，我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修正案，取消了三個不同類別的董事。從我們的2022年股東年會開始，每個類別的董事已經或將在該類別任期屆滿的年份舉行的股東年度會議上選出，此後每個董事的任期為一年，直到他或她的繼任者被正式選舉和合格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。因此，被指定為I類或II類董事的董事的任期將在我們的2023年年度股東大會上到期，而被指定為III類董事的董事的任期將在我們的2024年股東年會上到期。因此，到2024年，我們的所有董事將每年參選，任期一年，此後我們的董事會將不再分為三個級別。

在董事會被解密之前，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，儘管我們的分類董事會仍然有效，但這些規定增加了股東改變董事會組成的難度。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。這些條款還可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止我們或我們的管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。

作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

此外，根據我們的公司註冊證書規定，(I)任何當選的董事任期超過一年，只能根據DGCL對分類董事會的要求，以原因為由免職；(Ii)任何當選任期一年的董事或在我們的董事會完全解密後，都可以無故或無故被免職。除名需要持有所有當時有權投票的流通股的至少多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利，我們董事會的任何空缺只能由在任董事的多數票填補，即使不足法定人數，也只能由剩餘的唯一董事或股東投票填補；由於董事人數增加而增設的任何董事職位以及董事會出現的任何空缺只能由在任董事的多數票填補，儘管不足法定人數。或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。

根據特拉華州的法律，除非公司證書明確授權累積投票權，否則累積投票權不存在。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議可以隨時由董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事長的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購、或公司控制權或管理層變更的效果。

此外，我們的章程還規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年度會議的一週年日之前不少於90天至不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

此外，我們的公司註冊證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性；但是，如果優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨投票或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，則在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取。

根據我們的公司註冊證書和章程，董事會被明確授權在與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除我們的章程的全部或部分內容，而無需股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除均需持有本公司當時有權投票的所有已發行股票的多數投票權的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。

隨後，DGCL一般規定，修訂公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的大多數贊成票，即作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書、我們的章程、適用於本公司的任何證券交易所的規則或法規、或適用於本公司或其證券的任何法律或法規要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項的適用投票權。

根據DGCL的規定，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL的規定，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股份的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟，股東必須遵守特拉華州有關衍生品訴訟的法律。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我公司任何現任或前任董事高管、員工或股東違反對我公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)針對我公司或任何現任或前任董事高管提出索賠的訴訟。根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款，或(Iv)根據內務原則或特拉華州法律對我公司提出索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的任何申訴的獨家法院。

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，非受僱於我們的任何董事(包括同時擔任董事和高級管理人員之一的任何非員工董事)或其關聯公司將沒有任何責任避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似業務線中從事企業機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非員工董事瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身、其或其關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會，則該人將沒有義務傳達或提供此類信息

交易或商機提供給我們或我們的任何關聯公司，他們可以為自己抓住任何這樣的機會或將其提供給另一個人或實體。我們的公司註冊證書並不放棄我們在任何明確提供給非僱員董事的商業機會中的利益，這些商機完全是以董事或公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

聲明還説，DGCL授權公司限制或消除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東的權利，無論是直接還是通過代表我們提起的訴訟，向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重過失行為導致的違約而造成的金錢損害賠償的權利。然而，如果董事違反了董事的忠實義務，惡意行事，明知或故意違法，授權支付或進行的股息或股票贖回或回購違反了董事，或者董事從任何交易中獲得了不正當的個人利益，則董事不適用於該董事。

然而，我們的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們表示，公司註冊證書中的責任限制、賠償和推進條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。