| 非權威整合版本 特權和機密 某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii) 如果公開披露，將會對競爭造成損害。此類排除的信息已標記為“[***]“. 關於成立共同控制的塔樓合資企業(Oak Holdings 1 GmbH)的投資協議 關於成立共同控制的塔樓合資企業(Oak Holdings 1 GmbH) 沃達豐有限公司 和 Scur-Alpha 1539 GmbH(未來：Oak Consortium GmbH) 關於設立共同控制的塔樓聯合種植Oak Holdings 1 GmbH (經(I)於2022年12月12日的投資協議修訂協議修訂)(公證人Florian Braunfels博士的契約編號2167/22 brBr)和(Ii)2023年3月22日的《投資協議第二次修正協議》(杜塞爾多夫公證人弗洛裏安·布朗費爾斯博士的地契第567/23號br) 參考：L-328433附件4.25 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. Contents Preamble............................................................................................................表...1 1解釋.........................................................................................................................2 2交易步驟...............................................................................................................14 3銷售和Transfer................................................................................................................16 4增資和Subscriptions...................................................................................17 5 Takeover Offer.....................................................................................................................19關閉..........................................................................................................的6個條件21 7結束................................................................................................................................26 8 VF德國的陳述和Warranties.................................................................29 9投資者的陳述和擔保........................................................................29 10法律後果..........................................................................................................30 11簽署和Closing..................................................................................之間的期限38 12 Leakage...............................................................................................................................42 13整合和結算後行動..................................................................................44 14 Tax......................................................................................................................45 15公告和Confidentiality.........................................................................45 16 Termination..........................................................................................................................46 17其他Provisions....................................................................................................47 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 本投資協議(”協議“)簽訂於2022年11月9日：(1)沃達豐有限公司，一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司，在杜塞爾多夫地方法院商業登記處登記，登記號為 HRB 38062，其註冊地址為費迪南德-布勞恩-普拉茨1,40549杜塞爾多夫，德國， -這裏也稱為”VF德國“- 和 (2)Scur-Alpha 1539 GmbH(未來：Oak Consortium GmbH)，一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司，在慕尼黑當地法院商業登記處註冊，註冊號為HRB 278102，註冊地址為c/o Latham &Watkins LLP，Dreischeibenhaus 1,40211 Düsseldorf， -這裏也稱為“投資者”-VF德國公司，投資者在本文中也被稱為“當事人”，每個投資者都稱為“當事人”。 序言 (A)沃達豐集團是VF集團的母公司，提供電信和技術服務的國際集團。 (B)VF德國公司是沃達豐集團的全資間接子公司，在德國市場提供電信和技術服務。 (C)VTG是運營和營銷垂直無源移動通信網絡基礎設施的歐洲公司集團的母公司。VTG的註冊股本為505,782,265.00歐元，分為505,782,265股無面值股份(nennwertlose Stück aktien)。VTG的股票在法蘭克福證券交易所的受監管市場(Regulierter Markt)上市，同時在受監管市場的細分市場上市，並附有法蘭克福證券交易所的額外准入後義務(Prime Standard)。 (D)於本協議日期，VF德國公司持有VTG 的413,347,708股非面值股份(“VF VTG-Shares”)，相當於大約持股比例。VTG佔81.72%。VF德國公司以兩種不同的證券存款形式持有VF VTG股份：275,000,000股VF VTG股份由一個子賬户持有(“VF子賬户1 VTG-股份”) 和138,347,708股VF VTG股份由另一個子賬户持有(“VF子賬户2 VTG-股份”)。 (E)投資者是一家德國有限責任公司，由全球基礎設施管理公司、有限責任公司和投資基金間接共同控制，車輛和/或賬户 由KKR&Co.Inc.的多家子公司提供諮詢和管理 (F)VF德國公司和投資者打算成立一家共同控制的合資企業，該合資企業將 持有VTG集團的塔樓業務(“交易”)。為此，VF德國 已經成立了Midco 1、Midco 2和Bidco。Midco 1、Midco 2和Bidco擁有 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 不在本協議日期之前，也不會在結束之前，從事除本協議規定的活動以外的任何業務活動。 ·Midco 1的股本為25,000股(Geschäftsanteile)，分為25,000股，每股面值1.00歐元。Midco 1的所有股份目前由VF德國持有。 ·Midco 2的股本為25,000股(Geschäftsanteile)，分為 25,000股，每股面值1.00歐元。Midco 2的所有股份目前由Midco 1持有。 ·Midco的股本為25,000股(Geschäftsanteile)，分為25,000股，每股面值1.00歐元。Bidco的所有股份目前由Midco 2持有。 (G)為了實施交易，雙方打算： ·Bidco將對VTG的所有股份提出收購要約， ·VF德國將在交易完成前向Midco 1貢獻某些VF VTG-股份，以向VF德國發行Midco 1的新股， ·在向Midco 1發行Midco 2的新股時，所出資的VF VTG-股份將以實物形式向Midco 2提供股份，作為Midco 2的增資， ·在滿足成交條件後，VF德國將向投資者出售和轉讓Midco 1最多50%的股份，但前提是Bidco在 第29條第2款收購法案VTG的含義內獲得控制權， ·Midco 2將出資的VF VTG-股份作為實物出資 作為Bidco向Midco 2發行新股時的增資， ·投資者應向Midco 1提供現金出資，金額為出資人股權(如果有)，並且 ·VF德國將向Bidco出售和轉讓某些VF VTG-股份(如果有)。 (H)最終，根據本協議的規定，Midco 1的股本將由VF德國(50%)和Investor(50%)(目標持股)持有， Midco 1將成為最終控股公司，將(間接)持有VTG集團的塔樓業務。 (I)在此背景下，雙方希望在本協議中闡明各自與交易有關的權利和義務。因此，雙方同意如下： 1本協議及其附件中的解釋 1.1，定義的術語應具有以下含義： “接受期”具有第5.2.4條中給出的含義； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. ”帳目日期“指2022年3月31日； ”Acquico Group“或”Acquico Group Companies“指Midco 1、Midco 2和Bidco。 ”AcquiCo Group Company“指Acquico Group的每一個成員； ”關聯方“指非基金且不直接或間接為基金持有VTG 股份的實體：直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或與該實體共同控制的任何其他實體：−。對於作為基金或直接或間接為基金持有VTG股份的實體： 由該基金或基金管理人直接或間接控制的任何其他實體；不包括任何投資組合公司、港口投資組合投資(及其各自的控股公司)或任何基金的被投資人； “商定要約價格”具有第5.3.1條中規定的含義； “協議”具有締約方部分中規定的含義； “年度賬户”是指個人年度賬户和合並年度賬户； “BaFin”是指德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Fi-nanzdienstleistungsofsicht)； “盡最大努力”是指履行相關義務所需、支持或有用的任何和所有行動或不作為，包括： (I)在可能的情況下，考慮和探索一個以上的可用途徑； (Ii)在法律允許的情況下，採取任何和所有步驟追求這些途徑； (Iii)承擔履行相關義務所需的管理時間；以及 (Iv)產生支出和承擔義務； 在每種情況下，不得要求其採取任何損害相關個人集團財務利益的方式或進行任何不符合商業合理市場標準條款的交易 。為免生疑問，不得將盡最大努力解釋為對通過義務(EinStandspflicht für den Erfolg)實現預期結果的責任。 “Bidco”是指Blitz D22-277 GmbH(未來的Oak Holdings GmbH)，根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在德國當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，註冊號為HRB 98923，其辦公室位於德國費爾迪南德-布拉恩-普拉茨1,40549杜塞爾多夫。 “Bidco增資”的含義見第2.1.4(Iv)a條； “違約”的含義見第10.1.2條； “業務”指垂直無源移動通信網絡基礎設施的運營和營銷。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 ”營業日“指德國、倫敦、英國、澤西島或美國紐約的杜S-塞爾多夫的星期六、星期日或公眾假期以外的日子； ”增資“是指Bidco增資以及Midco 1增資和Midco 2增資； “索賠”是指任何書面要求、索賠、投訴、違規通知或任何其他書面義務的主張，包括任何損失、具體履行、禁令救濟、補救或其他衡平法救濟，無論最終是否被確定為有效； “結案”具有第7.1條規定的含義； “結案行動”具有第7.2條規定的含義； “結案條件”具有第6.1條規定的含義； “結案日期”具有第7.1條規定的含義； “結束會議紀要”具有第7.3條中的含義； 對於 個人(“共同受控人”)而言，“共同控制”一詞(包括具有相關含義的術語“共同受控”)是指兩個或兩個以上的人(不是 關聯公司)共同採取行動控制該共同受控人的權利，據此，每個共同控制人要求非關聯方的一人對共同受控人實施控制。緊隨交易結束後，VF德國和投資者共同控制， 和不控制，Midco 1； “共同投資者”指(I)公共投資基金，這是根據第289號皇家法令設立的政府基金。M/24號文件，日期為25/06/1391H(對應於17/08/1971G) ，由根據皇家法令頒佈的《公共投資基金法》管理。日期為12/08/1440H(對應於18/04/2019G)的M/92號(對應於2019G/18/04)和(Ii)Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.，這是根據特拉華州法律成立的有限部分合夥企業，其註冊地址為美利堅合眾國DE 19808威爾明頓小瀑布大道251號，在特拉華州美國證券交易委員會註冊，註冊號為7364147； “通信”具有條款6.2.4中所給出的含義； “綜合年度帳目”是指VTG集團的經審計的綜合年度帳目，包括截至帳目日期的財政年度的所有帳目附註和審計報告。 “合同”對於任何人來説，是指該人作為當事方或以其他方式受約束的所有具有約束力的協議、合同、契據或其他具有約束力的承諾、安排或計劃(包括對其的任何修訂和其他 修改)； “控制”(包括相關含義，術語“控制由”)是指 一個人或與其關聯公司一起，直接或間接任命大多數董事或控制某人的管理或政策決策的權利，包括通過 憑藉其股權或管理權或股東協議或表決協議，但應理解，就本協議而言，共同控制並不構成控制； “機密信息”具有第15.2.2條中規定的含義； ； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 ”CTHC特別股份協議“具有第11.3.4條規定的含義； ”信貸協議“是指OpCo信貸協議、HoldCo信貸協議和HoldCo可轉換票據； “數據室”是指Datasite LLC在2022年9月9日至11月7日期間運營的電子數據室，用於張貼與交易有關的文件，供出資人審查，截至2022年11月7日的內容如附件1.1(A)所列數據室索引中所列，幷包含在簽署時交付給德國公證人的閃存設備中； “DPLTA”具有第2.1.2條中所述的含義； “盡職調查”具有第10.5.4(I)(A)條規定的含義； “僱員”具有附件8第15.1條規定的含義； “股權/債務承諾書”具有第11.4.1條規定的含義； “備案”具有第6.2.3(I)條規定的含義； “基金”是指任何法人團體、合夥企業、養老金計劃、養老基金、集合投資計劃或管理基金，其目的是(A)彙集多個相關投資者的資源或利用一個相關投資者的資源， (B)由基金經理管理和/或提供建議，以及(C)已建立將 投資於一類資產或投資，而不是投資於單一資產或投資； “基本保證”是指附件8第1至4條的VF保證； “基金經理”是指基金(以獨家身份)委任的獲適當授權的人士，負責就基金的全部或部分資產及業務進行日常管理及/或提供意見； “Bidco額外股份”的涵義如第4.4.1條所述； “Midco額外股份”的涵義如第4.3.1條所述； “GDPR”的涵義如附件8第13(I)條所述；“德國公證員”是指公證人弗洛裏安·布勞恩費爾斯博士(位於德國杜塞爾多夫Königsallee 31,40212)的業務辦事處； “德國收購法”是指德國證券收購和收購法(WertPapierwerbs-undÜbernahmeesetz-WPäG)； “GIP Investor”是指GIP Oak Aggregator，L.P.，一家在開曼羣島註冊的獲豁免有限合夥企業。 “管理文件”是指公司章程、公司註冊證書、章程或成立證書、條例、有限責任公司協議、經營協議、有限合夥企業證書、合夥企業和股東協議，以及與個人的組建、組織或治理有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂；“政府機關”是指任何國家、聯邦、地區、州、市、地方或其他政府機關、機關、行政機關、監管機構、委員會、董事會、 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 具有政府或半政府權力的局、機構、法院或仲裁庭； ”集團知識產權“的含義如附件8第8條所述； ”HoldCo可轉換票據“的含義如第11.4.1條所示； ”HoldCo信貸協議“的含義如第11.4.2條所示； ”HoldCo債務承諾函“的含義如第11.4.2條所示； “持股公司股權承諾書”的含義見第11.4.2條； “持股公司股權融資”的涵義見第11.4.1條； “持股公司融資”係指持股公司股權承諾書、持股公司授信協議和持股公司債務承諾書； “IFRS”的含義見附件8第6.2條； “受償方”的含義見第10.7.1條； “補償方”的含義見第10.7.1條； “個人年度帳目”是指每個VTG集團 公司截至帳目日期的財政年度經審計的年度帳目，包括對帳目和審計報告的所有附註； “信息技術”是指計算機和通信系統、硬件、軟件及相關文件和服務； “初步年度預算”具有第13.5條規定的含義； “初步業務計劃”具有第13.5條規定的含義； “投資者”具有當事人部分規定的含義； “投資者控股股東”是指GIP Investor和KKR Investor，以及分別由GIP Investor或KKR Investor直接或間接控制的投資者的直接和間接控股股東。 “投資者DPLTA/擠出成本份額”指的金額等於VF德國根據第13.4.1條承擔的總成本。和13.4.2乘以投資者不時持有Midco 1的股份的百分比； “投資者股權出資”是指以歐元表示的金額，等於[***] “投資者股權出資增資”具有第7.2.1(I)條規定的含義； “投資者集團”是指除VTG集團和AcquiCo集團以外的投資者及其關聯公司； “投資者擔保”或“投資者擔保”具有第9條規定的含義； “知識產權”是指專利、實用新型、發明權利、專有技術和商業祕密、商標、服務商標、商號和商業名稱權利、徽標和裝備權利、商譽權利、著作權(包括軟件權利和軟件代碼的權利)、數據庫權利和數據權利、設計權、域名和URL，以及世界任何地方的所有其他知識產權和類似權利。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“.”。 “愛爾蘭票據”具有第6.1.2(I)條規定的含義； “不可撤銷的有限制的非投標協議”是指以附件5.2.3的形式附於本協議的不可撤銷的有限制的非投標協議； “KKR投資者”是指KKR Oak Ak Aggregator LP，根據加拿大安大略省法律在1000328418註冊的有限合夥企業； “知識代表”指Marco Pugliese、Marco Fontana、Julia Giese和Ankit Sharma； “法律”指任何適用的法規、法律、條約、法令、命令、規則、指令、條例、法規、憲法、行政命令、禁令、判決、法令或任何政府當局的其他要求； “泄漏”具有第12.2.1條所述的含義； “留置權”是指任何抵押、產權負擔、質押、擔保權益、留置權、抵押契據、優先購買權或第一要約、浮動抵押或任何種類的其他抵押(包括給予上述任何一項的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議，或根據任何司法管轄區的法律提交或提供任何擔保權益、抵押或融資聲明的協議； “訴訟”具有附件8第17條所規定的含義； “長停工日期”具有第16.1.2條中所給出的含義； “損失”是指美國證券交易委員會所指的所有直接損失、負債、費用(包括法律費用和專家費用)、收費和費用，不包括(I)間接損害、(Ii)相應損失、(Iii)利潤或收入損失或失去機會、(Iv)受挫費用(vergebliche Aufwendungen)。284德國民法典(Bürgerlicches GE-setzbuch-BGB)或(V)內部成本； 《主服務協議》是指VTG或VTG集團的任何其他成員與VF剩餘集團 之間簽訂或將要簽訂的協議，特別是關於在VTG集團公司場地租賃被動基礎設施的空間，或以任何其他方式提供對VTG集團公司場地的訪問，以及VTG集團公司在此情況下向VF剩餘集團或其任何附屬公司提供服務的協議。在每種情況下，使其或任何一家公司能夠安裝和操作其或其任何設備，以運營電信網絡，在每種情況下，均可不時修改； “重大合同”的含義見附件8第10.1條； “投資者最大投資額”指金額為歐元[***]“合併控制許可”具有第6.2.3(Iv)(A)條規定的含義； “Midco 1”指Blitz D22-276 GmbH(未來的Oak Holdings 1 GmbH)，這是一家根據德國法律註冊的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在德國杜塞爾多夫當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，註冊號為HRB 98913，其辦事處位於德國杜塞爾多夫的費迪南德-布拉恩-普拉茨1,40549 DüS-塞爾多夫； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 ”Midco 1增資“具有第2.1.3(I)(A)條規定的含義； ”Midco 1追趕出售股份“具有第3.2.1條規定的含義； ”Midco 1追趕出售股份收購價“指以歐元表示的金額，相當於[***]； “Midco 1出售股份”是指Midco 1的股份(在實施Midco 1增資和投資者股權增資後，如果有)，其在Midco 1總股本中的百分比對應於(I)Midco 1出售股份投資額除以(Ii)(A)VTG出資股份總數乘以商定要約價格(B)加上投資者股權出資，以百分比表示； “Midco 1出售股份投資額”是指以歐元為單位的金額，等於最大投資者投資額減去投資者股權出資； “Midco 1出售股份SPA”的含義如第3.1條所述； “Midco 2”是指Blitz D22-280 GmbH(未來的Oak Holdings 2 GmbH)，一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在杜塞爾多夫當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，登記號為HRB 98927，其辦事處位於德國杜塞爾多夫費迪南德-布勞恩-普拉茨1號，40549 DüS-塞爾多夫； “Midco 2增資”具有第2.1.3(I)(B)條中規定的含義； “最低現金金額”是指VTG集團可用現金，金額為歐元。[***]； “淨金融債務”是指歐元的數額[***]“保密協議”是指(I)沃達豐集團服務有限公司、VTG和Kohlberg Kravis Roberts&Co.Partners於2022年7月20日簽訂的保密協議(經不時修訂)和(Ii)沃達豐集團服務有限公司、VTG和Global Infrastructure Management，LLC於2022年7月17日/18日簽訂的保密協議(經不時修訂)； “通知”具有第17.5.1條中的含義； “已通知的債權”具有第10.7.1條規定的含義； “義務”對任何人來説，是指該人的任何責任、債務、契諾和債務，無論是既得還是未得、絕對或或有、有條件的、主要的或次要的、直接的或間接的、已知的或未知的、主張的或不主張的、有爭議的或無爭議的、到期的或未到期的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、擔保或無擔保的、共同或若干的、到期或即將到期的、以及是否合同的、法定的或其他的； “官方”具有附件8第12.2條的含義； “要約文件”是指根據德國收購法進行的收購要約的要約文件； “要約價格”具有第5.3.1條規定的含義； “OpCo信貸協議”具有第11.4.2條規定的含義； “OpCo債務融資”具有第11.4.1條規定的含義； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. ”命令“是指任何命令、令狀、裁決、決定、裁決、判令、評估、裁決(包括仲裁裁決)、判決、規定、強制令或任何政府當局、在其之前或在其監督下作出的其他決定、決定或裁決； ”當事人“或”當事人“具有協議第1頁當事人一節中的含義； ”養老金計劃“具有附件8第15.4條中規定的含義； ”允許泄漏“具有第12.2.2條中規定的含義； “允許留置權”是指： (I)法律規定的、企業經營附帶的留置權和費用， 如果尚未逾期支付由此擔保的債務，或者如果VTG集團公司真誠地對此類債務的有效性或金額提出異議； (Ii)税收、評税、僱員補償義務或其他 社會福利立法或任何政府當局的其他要求、收費或徵費的留置權，在每一種情況下，尚未逾期或正在由VTG集團公司善意爭奪； (Iii)對受影響的不動產權益的地役權、地役權、通行權和其他權利、例外情況、保留、條件、限制、契諾和其他限制 不會對受影響的不動產權益的運作、價值或使用造成實質性幹擾、實質性損害或實質性阻礙的權利、地役權、地役權、通行權和其他限制； (Iv)在正常業務過程中產生的不會對業務造成實質性幹擾、損害或阻礙的質押和存款； (V)由保留或歸屬於任何政府當局的權利組成的任何留置權，該留置權不會對受影響財產的價值或適銷性造成重大減損或幹擾、阻礙或損害業務； (Vi)機械師和實物留置權及類似費用(I)未備案且未拖欠或(Ii)備案但總額不超過10,000,000歐元的； (Vii)針對正在提起上訴或其他複審程序的訂單的留置權，以及已獲得暫停執行以待此類上訴或程序等待複審的訂單的留置權； (Viii)在正常業務過程中籤訂的與知識產權有關的非排他性許可；或 (Ix)將在截止日期或之前全額支付或解除的留置權； “按比例原則”具有第10.3.2條中規定的含義； “訴訟”是指由任何政府當局或任何調解人、仲裁員或仲裁委員會開始、提起、進行或審理的法律或衡平法上的任何訴訟、案件、訴訟、仲裁、調解、調查、聽證、審計、審查、查詢或其他程序(包括監管或行政訴訟)； “不動產權益”是指VTG集團公司擁有、租賃或以其他方式使用的不動產，以及所有固定裝置、建築物和其他構築物、設施或 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 在簽署和所有與上述有關的地役權、許可證、權利和附屬權方面的改進； ”監管條件“是指第6.1.1條和第6.1.2條規定的成交條件； ”參考要約價格“具有第5.3.2條規定的含義； ”相關協議“是指根據第2.1.1條訂立的股東協議和企業合併協議； ”關係協議“具有第11.3.4條規定的含義； “相關主管部門”是指在“監管條件”的範圍內需要備案或需要獲得批准的所有競爭、外國投資或其他監管部門； “相關人員”具有第5.4.1條規定的含義； “受限制國家”具有附件8第13.2條規定的含義； “制裁”具有附件8第13.2條規定的含義； “股東協議”是指VF德國公司、投資者和Midco 1應在截止日期按照第7.2.6(I)條並以附件2.1.4(V)所附形式在成交日期簽訂的股東協議； “簽署”是指本協議的日期； “結構文件”具有第2.1條規定的含義； “提高要約價格”具有第13.4條規定的含義； “附屬公司”指，就個人而言，由該人控制的任何人； “擠出”具有第2.1.2條中所給出的含義； “收購要約”是指根據 將由Bidco發起的德國收購法，對VTG所有股份的收購要約； “目標持股”具有背誦(H)中所給出的含義；“税收”或“税收”是指所有形式的税收，包括政府、國家、地區、省、地方和市政收費、關税、海關、關税、徵收、補貼、自有財產、負債和社會保障繳費和其他社會保障税，包括但不限於《德國税法》(Abgabenor-dung，AO)第3節所指的税收和附屬費用(Steuer und Steuer-liche Nebenleistung)，以及根據任何其他司法管轄區的法律，西班牙對建設、安裝和工程徵收的税收，以及對對環境影響的設施徵收的税收。希臘印花税、 和希臘房地產税，以及與此相關的任何利息、附加費、罰款或罰款，無論在任何情況下都應徵收，無論是直接欠下或應付 ，或以扣繳的方式，作為主要責任或次要責任，或作為法定繼承人或受讓人，或根據分税、分税或類似安排，或根據在正常業務過程之外訂立的任何合同安排，以支付或支付或因上述税項、徵款及收費而支付。為免生疑問，税項不包括遞延税項； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 ”税務機關“是指有權在税務方面施加任何責任的任何税務機關或其他機關，或負責管理和/或徵税或執行與税務有關的任何法律並以其身份行事的任何機關； “税收優惠”是指就任何 税收或與計算任何收入、利潤或收益有關的任何免税、抵免、扣除、免税或抵扣，或除退税以外的任何獲得或實際退税或節省税款的權利(包括與税收有關的任何利息)。凡提及税收優惠的使用或抵銷，應據此解釋，並應包括部分使用或抵銷； “納税生效日期”是指帳目日期； “退税”是指任何税款的任何退還(包括以抵銷或扣除的方式)或 任何獲得這種退税的權利(根據上下文需要)，但因退税而減少； “納税申報單”是指任何和所有的申報單、申請表、報告、退税要求、通知、表格或信息、初步檔案、包括自我評估在內的免疑性文件，以及其他書面或電子傳輸的與税收有關的材料和文件，必須 向税務機關備案或提供給税務機關； “第三方索賠”具有第10.7.4條中規定的含義； “交易”具有本協議第(F)款中規定的含義； “交易步驟概述”具有第2.1條中給出的含義； “增值税”是指2006年11月28日關於經修訂的增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC所指的任何增值税，並在當地法律或歐盟以外司法管轄區的任何種類的類似或可比税收中實施； “VF德國”具有締約方部分規定的含義； “VF集團”指VF德國及其附屬公司； “VF集團公司”是指VF集團的每個成員； “VF剩餘集團”是指VF集團，不包括VTG集團和Midco 1、Midco 2和 Bidco； “VF子賬户1 VTG-Shares”具有本協議第(D)節中的含義； “VF子賬户2 VTG-Shares”具有本協議第(D)節中的含義； “VF VTG-Shares”具有本協議第(D)節中的含義； “VF擔保”或“VF擔保”具有第8條規定的含義； “VTG”是指Vantage Towers AG，根據德國法律非公司化的上市股份公司(Aktiengesellschaft)，在杜塞爾多夫當地法院(Amtsgericht)的商業登記處註冊，登記號為HRB 92244，其註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫， prinzenallee 11-13,40549 Düsseldorf； “VTG收購股份”指47,319,218股VTG股份； “VTG出資股份”是指(1)VF子賬户1 VTG股份和(2)VF子賬户2 VTG股份減去VTG已售出股份的總和。 “VTG出資股份收購價”是指[***] |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 ”VTG集團“是指VTG及其子公司，就附件8第3.1條和主服務協議的定義而言，僅指Cornerstone電信基礎設施有限公司和基礎設施無線意大利公司； ”VTG集團公司“是指VTG集團的每一個成員，但Cornerstone電信基礎設施有限公司和基礎設施無線意大利公司僅在構成VTG集團一部分的範圍內 被視為VTG集團公司。 “VTG管理委員會”是指VTG的管理委員會(Vorstand)； “VTG再融資”是指對VTG發行的債券項下的某些未償債務進行再融資(包括任何適用的溢價、全額或其他與之有關的金額)。 “VTG監事會”是指VTG的監事會(Aufsichtsrat)； “VTG股份”是指VTG已發行股本中的每股普通有表決權股份； “VTG已售出股份”是指VTG已售出股份的數量等於(I)VTG收購 股份減去(Ii)被要約收購的VTG股份數量，但條件是該數量不得低於零。 “VTG已售出股份收購價”是指以歐元為單位的金額，等於 VTG已售出股份數量乘以協議要約價格；除另有説明外，本協議中提及的條款、子條款、段落、附件和附表均指本協議的條款、子條款、段落、附件和附表。附表和附件構成本協議的一部分，具有與本協議正文中明確規定的相同的效力和作用，任何對本協議的提及應包括附件和附表。 1.2.2對任何文件或協議的提及包括對該文件或經更改、修訂、補充、根據本協議(視情況而定)不時取代或指定 時間。 1.2.3對法規或法定條款的引用應解釋為對其可能已經或可能不時修改、重新制定或合併的相同引用，並應包括根據該法規或法定條款不時制定的任何附屬立法，但第1.2.3條中的任何規定都不應使任何一方的責任增加到超過第1.2.3條被省略時所應承擔的責任。 1.2.4所指的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、 膠片和縮微膠片。 1.2.5所有標題和標題的插入僅為方便起見，在本協議的解釋中將被忽略。 1.2.6“包括”、“包括”、“特別”等詞語和具有類似效果的詞語不應被視為限制其前面的詞語和詞語的一般效果。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. ”包括“是指包括但不限於此(並且所有衍生術語都將相應地解釋)。 1.2.7”範圍“和”範圍“用於表示 度的元素，而不是”如果“一詞的同義詞。 1.2.8本協議中任何明示約束多人的條款 應，除非與上下文不一致，對每個人分別進行約束，而不是 共同和單獨進行。 1.2.9提及的個人的清盤或清算包括根據任何司法管轄區的法律規定的任何同等或類似的程序，而該人是在該司法管轄區註冊、註冊、居住、經營業務或擁有資產的。 1.2.10本協議的任何規定不得被解釋為對任何一方不利，僅因為該締約方負責起草該條款(相反)。 1.2.11任何性別的使用都包括其他性別。 1.2.12對一國的提及包括其任何繼承國，或包括該國家全部或部分的任何其他後續國家，但在任何時候，對一國的提及僅應包括簽署時所指的領土。 如果定義了一個詞或短語，該詞的其他語法形式應具有相應的含義。 1.2.14一般詞語不應因為後面有特定實例而被賦予限制性含義，因為它們應被包含在一般詞語中。 同樣，由單詞“其他”引入的一般詞語不應因其前面帶有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制意義。 1.2.15如果在英語術語之後的括號中添加了德語術語，在本協議中使用相關英語術語時，只有該德語術語對與德國事務或德國法律相關的英語術語 的解釋具有決定性。本協議中使用的英語詞彙僅用於描述德國法律概念，不得考慮在英國法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果。對於除德國以外的任何司法管轄區，對任何德國法律術語的引用應被解釋為對該司法管轄區內與其最接近的術語或概念的引用。 1.2.16任何對“日”(包括短語“營業日”)的引用應指從午夜到午夜的24小時。 1.2.17對時間的引用是指中歐(夏季)時間(除非另有規定)。 1.2.18對“歐元”的引用，“歐元”或“歐元”是指歐元區的合法貨幣， 以這種貨幣表示的任何金額應被視為包括以任何其他貨幣表示的等值金額，即使用位於德國美因河畔法蘭克福的歐洲央行在有關時間並在其網站under http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html.上公佈的歐洲央行正式確定的相關貨幣的匯率。對於歐洲央行沒有正式確定兑換的貨幣 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 匯率，彭博專業®服務在下午2：00公佈的匯率。應適用相關日期的CET。對於彭博社專業®服務沒有正式決定匯率的貨幣，應適用MIDCO 1持有其主要賬户的銀行在相關時間有效的匯率。 1.2.19單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。對“公司”的引用應解釋為包括任何公司或 其他法人團體，無論在哪裏以及以何種方式註冊或成立。 1.2.21提及“個人”應解釋為包括任何個人，公司、州的法人團體、政府、州或機構、地方或市政當局或政府機構或任何合資企業、協會或部分合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)。 1.2.22除非出現相反的指示，否則所提及的“成員”應解釋為指任何公司、任何其他法人團體和任何合資企業。協會或合夥企業(無論是否具有單獨的法律人格)以及代表或以其他方式代表其行事的個人。 1.2.23書面或書面形式的提及應包括電子郵件。 2交易步驟 2.1實施步驟 雙方同意實施交易的下列步驟，如普華永道於2022年11月8日編寫的《項目橡樹草案草人結構文件》中所述，該文件的副本作為附件2.1(《結構文件》)附於附件2.1(《結構文件》)，並通過附件2.1-1(《交易步驟概述》)的順序概述對其進行了明確或隱含的修訂： 2.1.1首先，VF德國、BIDCO和VTG應基本上按照本文件所附的作為附件2.1.1的形式簽訂企業合併協議；2.1.2第二，雙方同意，在簽署後無不當拖延的情況下，BIDCO應 (X)在交易宣佈的同時公佈收購要約的意向，以及(Y)在BaFin明確要約文件後公佈收購要約，如第5條進一步規定的那樣。 在宣佈發起收購要約的決定的同時，BIDCO應宣佈其堅定意向：(A)根據德國《股份公司法》第291條第1款第1句，最早於2023年4月1日起在Bidco作為主導實體和VTG作為主導實體之間簽訂控制權和盈虧轉移協議(以下簡稱《DPLTA》)，和/或(B)如果達到或超過相關門檻，則根據《格爾曼股份公司法》對VTG的少數股東實施排擠(“排擠”)。 2.1.3第三，雙方同意，在交易結束前，並在第4(I)條進一步規定的情況下，VF德國應或視情況促成 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. (A)VTG出資股份是由VF德國公司根據Midco 1向VF德國公司發行新股(”Midco 1增資“)以向Midco 1增資的方式 向Midco 1增資(Sachkapitalerhöhong)(”Midco 1增資“)， (B)VTG出資股份由Midco 1以 針對Midco 2向Midco 1發行新股(”Midco 2增資“)的方式 向Midco 2增資。和(br}(Ii)VF德國應促使Midco 1增資和Midco 2增資應(X)解決和執行，以及(Y)分別向Midco 1和Midco 2立即提交商業登記簿登記的VTG出資股份和轉讓；和VF德國應採取一切合理必要的措施和行動，以在沒有不當拖延的情況下實現此類規定，並應避免採取可合理預見地阻止或推遲此類登記的措施和行動；及 2.1.4第四，在成交條件滿足後，在成交日期之前或當日(視屬何情況而定)， (I)投資者應向Midco 1提供現金出資，金額為投資人股權出資(如有)， (Ii)Midco 2應根據Opco信貸協議進行債務融資，金額(與投資者股權出資(如有)合計)足以支付Bidco就收購要約(如有)支付的VTG股份和VTG出售股份的買入價 (Iii)VF德國應在本協議條款的約束下，向投資者出售和轉讓至少Midco 1出售股份，投資者應根據第3.1條和第7.2.1條接受此類出售和轉讓。(br}(Iv)VTG出售的股份將根據第7.2.5條從VF德國出售並轉讓給 Bidco， (Iv)VF德國應促使(A)VTG出資股由Midco 2以增資的方式進行，以對抗向Bidco發行新股的Bidco (Sachkapitlarhöhong))(“Bidco增資”)，以及(B)Bidco增資應(A)解決並立即生效，以及(B)此後適時在BIDCO商業登記處登記， (V)雙方應按附件2.1.4(V)所附格式簽訂股東協議；和 (Vi)應根據第7.2條採取進一步的結束行動。 2.1.5第五，收購要約應根據第5.5條達成。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 2.1.6第六，雙方同意AcquiCo集團和VTG集團應按照結構文件中的規定獲得資金，特別是，雙方應促使Midco 2根據OpCo信貸協議進行債務融資，並應爭取將所需收益預付給VTG集團的相關成員，金額足夠為VTG再融資提供全額資金，並支付所有相關費用、成本和支出。 如果結構文件與本協議之間存在任何差異，應以交易步驟概述或相關協議、本協議、交易步驟概述或相關協議為準。 2.2採購義務 投資者和VF德國公司應各自採購(只要合法)，並確保其各自的代表行使其權利並在其權力範圍內採取行動(只要他們合法可以)，以促使： 2.2.1遵守、實施和執行本協議的所有條款， 尤其是在本協議似乎對非本協議一方的AcquiCo集團公司或VTG集團公司施加任何義務的情況下； 和 2.2.2 Midco 1、Midco 2和Bidco及其各自的董事總經理遵守、實施和執行本協議的所有條款，始終受法律以及法律對董事總經理施加的任何責任的約束。 2.3 Midco 1 2.3.1的目標持股。投資者應盡最大努力通過吸引新的股權共同投資者來完成Midco 1的目標持股，並按比例提取額外的HoldCo債務(由投資者在本協議擬進行的交易的背景下，根據HoldCo融資獲得)與額外的 股權投資。 2.3.2投資者應定期向VF德國公司提供：但在任何情況下，每兩週或在VF德國的要求下，關於根據條款2.3.1選擇和接洽潛在共同投資者並與其談判的狀況以及獲得歐元的過程的信息[***]辛迪加。投資者尤其應在與潛在共同投資者進行任何實質性談判(無論是已安排的、計劃的 或設想的)的情況下通知VF德國公司，不得無故拖延及其結果。 2.3.3如果潛在的共同投資者已進行投資，投資者有義務將此類投資僅用於從VF Ger-Many收購Midco 1的股份。 2.3.4第2.3.1和2.3.3條不適用於投資者為獲得歐元而進行的股權辛迪加進程。[***]3出售和轉讓 3.1出售和轉讓Midco 1銷售股份 在符合本協議條款的情況下，VF德國公司承諾向投資者出售和轉讓Midco 1出售股份，投資者在此承諾接受該等 出售和轉讓，並在實質上籤訂股份銷售和轉讓協議。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 在第7.2.4(I)條所述的截止日期 ，以附件3.1所附的形式(”Midco 1出售股份SPA“)。將Midco 1出售股份出售和轉讓給出資人應遵守Bidco在第29條第2款收購法案的含義內獲得對VTG的控制權的先決條件。 投資者有權在不遲於成交日前五(5)個工作日向VF德國公司發出書面通知，要求在Midco 1增資和投資者 股權出資增加後，Midco 1出售股份的數量增加到Midco 1註冊股本的50%。如果有的話。VTG出資股份收購價 相應上調。如果截止交易時Midco 1增資尚未在主管商業登記處登記，則Midco 1出售股份從德國VF轉讓給投資者應在Midco 1的商業登記處登記Midco 1增資。為免生疑問，如果在Midco 1出售股份SPA執行時Midco 1增資尚未在Midco 1的商業登記處登記，VF德國公司將(I) 立即出售和轉讓Midco 1的現有股份，以及(Ii)出售和轉讓Midco 1增資，條件是Midco 1增資在Midco 1的商業登記處登記，Midco 1增資發行的Midco 1新股 ，在每一種情況下，如果投資者參與的金額達到了 所述的Midco 1出售股份的定義。 3.2出售和轉讓額外Midco 1出售股份 3.2.1如果Midco 1的目標持股尚未通過出售和轉讓Midco 1出售股份(根據第3.1條可能增加)實現，則VF德國公司在此承諾，應投資者的 請求向VF德國公司發出以下請求，出售和轉讓Midco 1銷售股份：[***]向投資者發出的最新一份通知是，向投資者出售Midco 1的數量不超過投資者為達到目標持股量所需購買和收購的股份數量(“Midco 1追趕出售 股份”)，該等股份出售及轉讓協議基本上採用附件3.2.1所附的 形式訂立股份出售及轉讓協議。投資者為任何Midco 1追趕出售股份支付的購買價格為Midco 1追趕出售股份購買 價格。為免生疑問，投資者可以不止一次行使本條款3.2.1項下的權利，直至達到目標持股為止。 3.2.2投資者應向VF德國公司支付Midco 1追趕出售股份購買額 相對於Midco 1追趕出售股份的同時轉讓(Zug-um-Zug)的價格。 4增資和認購 4.1一般規定 4.1.1 VF德國應實施第4條中規定的增資措施 。2和4.3在VTG出資股份的數量最終可確定(最遲將在收購要約的額外接受期 到期後)後，在法律允許的情況下儘快進行收購。VF德國公司應在滿足成交條件後， 實施第4.4條規定的與Bidco增資有關的措施，根據該條款，MIDCO 2向Bidco的出資和VTG出資股份的對物轉讓應在成交日期 生效(但在任何情況下均不得在簽訂(I)項之前生效) |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 Midco 1出售股份SPA和(Ii)截止日期的股東協議)。 4.1.2 Bidco、Midco 2和Midco 1的增資發行的新股應為同一類別的普通股，具有與Bidco、Midco 2和Midco 1的現有股份相同的權利和義務。 4.1.3 Bidco每股新股的發行價，根據本協議或與本協議相關而發行的Midco 2和Midco 1應為1.00歐元。 4.1.4 VF德國應促使Bidco的董事總經理、Midco 2和Midco 1將簽署和交付所有此類文件，並採取根據本協議 立即申請登記增資所需的所有行動。 4.2 Midco 1增資 關於Midco 1增資： 4.2.1 VF德國將以實物增資的方式向Midco 1出資VTG出資股(Sachkapitlarhöhong)，同時 向VF德國發行Midco 1相應數量的股份。 4.2.2就Midco 1增資而言，VF德國將作為Midco 1的股東 通過向VF德國發行一定數量的Midco 1股票，以增資的方式將Midco 1的註冊股本以一定的歐元金額增加 Midco 1的註冊股本。 VF德國將以實物出資的方式將Midco 1的註冊股本增加一定數額。 4.2.3 VF德國將分兩批將VTG的出資股份轉讓給Midco 1作為實物出資(Sacheinlage)。 4.2.4 VF德國將認購Midco 1的新發行股份。 4.3 Midco 2增資 以Midco 1增資在Midco 1商業登記處登記的申請為準。關於Midco 2增資： 4.3.1 VF德國應促使Midco 1以實物增資(Sachkapitlarhöhong)的方式向Midco 2提供VTG出資股份，而不是向Midco 1發行Midco 2的相應數量的股份( “Midco 2股份”)。 4.3.2為Midco 2增資的目的，VF德國應促使作為Midco 2股東的Midco 1通過決議，通過向Midco 1進一步發行Midco 2股票，以增資方式將Midco 2的註冊股本增加一定金額，以對抗 VTG出資股份(Sachkapitlarhöhong)。 4.3.3 VF德國應促使Midco 1將兩批Midco 2的VTG出資股份作為實物出資轉讓給Midco 2(Sacheinlage)。須促致Midco 1認購進一步的Midco 2股份。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 4.4 Bidco增資 待Midco 2增資申請在Midco 2商業登記處登記後，關於Midco增資： 4.4.1 VF德國應促使Midco 2以實物增資(Sachkapitlarhöhong)的增資方式將VTG出資股份貢獻給 Bidco，同時向Midco 2發行相應數量的Bidco股份(”Fur-ther Bidco股份“)，但VTG出資股份的出資和轉讓應在截止日期生效(但在任何情況下，不得在簽訂(I)Midco 1出售股份SPA和(Ii)股東同意之前)。VF德國應促使 Midco 2通過決議，通過向Midco 2發行額外的Bidco股份以增加Bidco的註冊股本 ，以增加Bidco的註冊股本 ，以增加Bidco的註冊股本。 向Midco 2發行額外的Bidco股份，以增加Bidco的實物出資(Sachkapitlarhöhong)。此類出資和VTG出資股份從Midco 2向Bidco的實物轉讓應在截止日期 生效，但在任何情況下均不得在簽訂(I)Midco 1出售股份SPA和(Ii)股東協議之前生效。 4.4.4 VF德國應促使Midco 2認購進一步的Bidco股份。 4.5增值税 雙方認為本協議預期的交易豁免或不繳納增值税，並應相應地處理交易。VF德國公司不應放棄任何增值税豁免。 5收購要約 5.1自願要約 5.1.1雙方同意，交易完成後，將觸發 Bidco、Midco 2、Midco 1和投資者以及控制投資者的實體 根據美國證券交易委員會公佈對VTG的控制權併發起強制性收購 要約(Pflichtangebot)的義務。35歲及以下德國收購法案。 5.1.2強制性收購要約義務應由收購要約作為自願收購要約(befreiendesúbernahmeangebot)根據證券交易規則優先執行。東部時間29時。第35款第3款德國收購法應由Bidco執行，對Bidco、Midco 2、Midco 1、投資者和控制投資者的實體具有強制要約解除效力。5.2收購要約程序和文件 5.2.1在本協議日期後不得無故延遲，Bidco應根據第10款第1款和第2款第3款宣佈其有意發起收購要約，其形式如附件5.2.1所示。 5.2.2 Bidco應：在(I)至(Iv)的每一種情況下，在與各方進行適當協商後， (I)準備報價文件以及所需的任何其他文件 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 根據德國收購法，(Ii)將要約文件提交給BaFin Pur-suant to美國證券交易委員會。14第1款德國收購法不遲於2022年12月7日， (Iii)在BaFin公佈要約文件獲得批准後立即公佈要約文件，並(Iv)根據德國收購法或法律就收購要約採取任何其他要求的行動。BIDCO 只有在BaFIN提出要求或VF Ger-My和投資者雙方同意的情況下，才應在BaFin審核期內對要約文件進行更改。 5.2.3在本協議日期後不得無故延遲，VF德國公司應以附件5.2.3(“不可撤銷的有限制的非投標協議”)的形式與BIDCO訂立不可撤銷的有限制非投標協議(包括證券賬户封存協議)。 美國證券交易委員會收購要約的接受期。16第1款德國收購法案(“接受期”)不得超過6周，除非 因強制性法律規定而延長。 5.2.5收購要約應通過Midco 2級債務融資，Midco 2根據股東貸款協議或股權 出資或兩者的組合向Bidco預付資金。為此，雙方應促使 Midco 2應根據OpCo Credit 協議並與之相關採取所有必要步驟(考慮到提款所需的時間要求)，以提取 並在適用的時間範圍內向Bidco提取和提供必要的歐元金額，以使Bidco能夠履行VTG出售股份 SPA項下的Bidco付款義務，並就投標收購要約的VTG股份(如有)支付 5.2.6歐元。收購要約只能在不遲於2023年12月31日滿足監管條件的前提下進行。 5.3要約價格 5.3.1要約文件應規定以現金形式的要約對價(“要約 價格”)為每股VTG股票32.00歐元(“商定要約價格”)。 5.3.2如果由於任何行動，除許可行動外，尤其是收購VTG的 股份，(I)由VF集團的有關成員於完成交易前或VF剩餘集團的相關 成員於完成交易後，或(Ii)由投資者 集團的成員於完成交易前或之後，根據美國證券交易委員會提高要約價。31第 4、5或6段德國收購法和超過協議要約價格(“參考要約價格”)，不論協議要約價格的增加發生在哪個時間點(即，即使在收購 要約結算之後也包括任何增加)、VF德國(如果VF集團成員在交易結束前或VF剩餘集團在交易完成後採取相應行動的情況)或投資者(如果投資者集團成員在交易結束之前或之後採取相應行動)，在適用的情況下，應以出資的方式賠償Bidco因參考要約價超過商定要約價而產生的額外成本(從Midco 1向Midco 1，從Midco 1向Midco 2，從Midco 2向Bidco)。 “允許的行動”是指本協議明確允許的除增資以外的任何行動。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 5.3.3如果任何一方在本協議日期後提出擔憂，擔心允許的行動 可能導致美國證券交易委員會規定的要約價格上漲。31《格爾曼收購法》第4、5或6款，雙方應真誠地進行討論，以評估風險，並在必要時採取措施減輕風險。 5.4停頓 5.4.1雙方特此確認，在簽署前六(6)個月內，未經對方事先書面批准，其或其任何關聯公司(統稱“相關人士”)均未收購或同意以超過商定要約價格的收購價格收購VTG的股份或其他工具。自本合同生效之日起至終止日止的一段期間[***]在根據《德國收購法案》第23條第1款第1句第2款宣佈收購要約的初始接受期的結果 之後，任何一方均不得，且各方應 促使其相關人員不會， (I)收購、要約收購、進入、繼續、徵求、促進或鼓勵 任何人就(可能)收購VTG中的任何股份或其他指令與 任何人進行討論、詢問或提議，或與其進行討論或談判， (Ii)促使或誘使他人獲得或達成本條款第5.4.2條所述的任何事項，或 (Iii)達成協議或安排以實現本條款第5.4.2條所述的任何事項，但第5.4.2條規定的限制不適用於 a)Bidco通過收購要約或與本協議相關的方式收購VTG的任何股份或權益； b)與VTG的其他主要股東的任何討論、安排或協議以及收購，以按商定的要約價格將其各自的VTG-股票 納入收購要約；或 c)Bidco根據第23條第1款第1句第2款《格爾曼收購法》發佈公告後對VTG的任何股份或其他工具的收購，不受德國《收購法》第31條第5款規定的最低定價規則的約束。 5.5收購要約的完成 Bidco應在滿足要約文件中規定的所有監管條件後完成收購要約，不得無故拖延，但無論如何應在完成收購要約後完成。如果未滿足或未及時滿足監管條件，BIDCO應在未滿足要約文件中規定的監管條件後，立即將投標的 股票從收購要約中解除，不得無故拖延。 6關閉條件 6.1關閉條件 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 VF德國和投資者執行關閉行動的義務應 受制於本條款6.1中的先決條件(Aufschiebende Bedingungen)(”關閉條件“)： 6.1.1合併控制許可 (I)歐盟委員會和/或，如果歐盟委員會根據歐盟合併控制條例第4條第(4)款或第9條作出部分或全部轉介，則相關歐盟成員國的主管國家競爭主管部門，已批准包括收購要約和解或包括收購要約和解在內的交易的交易被視為批准。 (Ii)中國、哥斯達黎加和土耳其負責合併控制的政府主管部門均已批准交易，包括 收購要約和解，或在相關情況下，包括收購要約和解的交易被視為根據相關競爭法(連同第6.1.1(I)條中規定的交易)獲得批准。合併控制許可“)。 (Iii)如果在每一種情況下，政府當局已聲明自己不是強制性的，或已決定由於其他原因不需要提交包括結算收購要約在內的交易，則也應被視為就第6.1.1(I)條和第6.1.1(Ii)條中提到的結束條件而言已獲得批准。或已聲明包括收購要約結算的交易可以在沒有事先批准的情況下完成 。 (Iv)如果 任何監管或立法修訂使包括收購要約結算的交易不受相關合並控制制度下的事先批准，則就 第6.1.1(I)條和第6.1.1(Ii)條所指的結束條件而言，批准應進一步被視為已被授予。 (V)如果任何政府當局批准了這筆交易，包括在有條件的情況下就收購要約達成和解，義務或其他 要求第6.1.1(I)條和第6.1.1(Ii)條所指的成交條件只有在根據該等條件、義務或其他要求允許成交時，才能滿足。 6.1.2外國投資管制許可 (I)捷克共和國、德國、意大利、羅馬尼亞、西班牙和英國負責外國直接投資管制的政府當局在每個 案例中，已批准交易，包括收購要約的結算，或在相關情況下，包括收購要約的結算在內的交易被視為根據相關的外國直接投資管制法律獲得批准，並且如果(A)愛爾蘭目前正在立法程序中的《2022年第三國交易篩選法案》(“愛爾蘭法案”)在收購要約完成之前和在收購要約生效之後成為“應通知交易”(AS)，則該交易被視為“應通知交易”(AS |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 目前在愛爾蘭法案第9節中定義的)，(B)(I)負責外國直接投資管制的愛爾蘭政府當局已經批准了交易，(Ii)包括收購FER的結算在內的交易被視為根據愛爾蘭法案的規定獲得批准，或(Iii)需要備案和/或通知，但不具有任何法律效力(”外國投資管制許可“)。(Ii)如果從簽署到交易結束，在Vantage Group擁有實物資產的國家中，任何政府當局或立法者 未經主管外國投資當局、投資者和沃達豐集團批准，制定、訂立或執行任何適用的法律、法令、政府合作協議或同等法律，使完成交易成為非法行為。應共同確定這些主管機關的批准是否應構成成交條件。 (Iii)如果在每一種情況下，政府當局已宣佈自己不稱職，或因其他原因決定不需要提交包括結算收購要約在內的交易，則就第6.1.2(I)條所述的成交條件而言，也應視為已批准。或聲明包括收購要約結算的交易可以在沒有事先批准的情況下完成。 (Iv)如果任何監管或立法修正案使交易包括收購要約的結算不受相關外國投資控制制度的事先批准，則就第6.1.2(I)條所指的結束條件而言，批准應進一步被視為已被批准。 (V)如果任何政府當局批准了交易，包括在有條件的情況下對收購要約進行結算，義務或其他要求只有在根據這些條件、義務或其他要求允許關閉時，才能滿足關閉條件。 6.1.3 VF德國監事會(Aufsichtsrat)已批准本協議的履行。如果且一旦VF德國公司監事會(Aufsichtsrat)批准完成本協議，VF德國公司應以通知的形式將該決定迅速通知投資者。在2022年11月11日召開的監事會會議 之後，VF德國公司將 有權在任何時間放棄本條款6.1.3所載的成交條件，並承諾在收到股東指示其完成本協議(根據其條款)和/或行使本條款6.1.3所載的成交條件豁免的情況下宣佈放棄此項豁免。如果在2022年12月15日前未滿足或放棄本條款6.1.3中的成交條件，投資者有權退出本協議。 6.1.4在收購要約下的接受期簽署至接受期屆滿期間，歐盟成員國、英國或美利堅合眾國的任何政府當局不得發佈任何在接受期結束時有效的法律、法規、行政行為、禁令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 根據收購要約，禁止或非法完成交易，包括結算收購要約或獲得VTG股份的所有權。 6.2滿足監管條件 6.2.1 VF德國和投資者應共同負責在需要聯合提交文件的情況下從政府當局獲得合併 控制許可和外國投資控制許可，並在需要雙方之一單獨提交文件的情況下單獨負責。在每種情況下，VF集團和投資者應共同商定各方的戰略(以在合理可能的情況下儘快從政府當局獲得合併控制許可和外國投資控制許可的方式，並與本協議的條款保持一致)，並就與任何相關政府當局的溝通、 會議或程序達成一致。VF集團應 負責與VTG集團保持一致。 6.2.2 VF德國及投資者應並應促使(I)AcquiCo集團的每名成員、(Ii)VF剩餘集團的每名成員、(Iii)KKR投資者、 (Iv)GIP投資者、(V)投資者控股股東及(Vi)合夥公司及其顧問應在合理可行的情況下儘快合作，以滿足法規規定的條件。根據下面第6.2.3(Iv)至6.2.3(Vi)條的規定，VF德國公司和投資者應並應促使(I) AcquiCo集團的每一名成員、(Ii)VF剩餘集團的每一名成員、 (Iii)KKR投資者、(Iv)GIP投資者、(V)投資者控股股東 和(Vi)共同投資者應採取任何行動和做所有必要的事情， 支持，適當或可取的做法是在政府當局的初始審查期結束前獲得監管條件的滿足(即，不需要第二階段的調查)。6.2.3在不損害本條款的一般性的情況下，上文第6.2.2條所指的合作應包括： (I)在簽署後，儘可能合理地儘快準備和歸檔提交的材料，為促使 滿足監管條件(“備案”)或酌情啟動與相關政府當局的通知前討論以獲得所需的批准，並編制和備案對任何相關政府機構提出的信息請求的答覆而進行的通知和備案； (2)協助準備任何備案文件或通知前討論， 對任何相關政府當局提出的提供信息的請求作出答覆，並準備可能的補救措施，包括在每一種情況下，在合理可行的情況下儘快以完整和準確的表格提供所有信息，這些信息是可獲得的，而且為此目的是合理必要的； (Iii)在合理要求和合理事先通知下，出席與任何相關政府當局的任何會議或聽證會，包括電話會議或視頻電話會議。 (Iv)關於合併控制審批： |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. (A)投資者應促使[***]. (B)除第6.2.3(Vi)條另有規定外，[***] (C)投資者不得、也不得促使GIP投資者或KKR投資者不得直接或間接進行或實施任何可能合理地有損於滿足合併控制許可的收購。投資者應確保外國投資控制許可是從主管外國投資當局獲得的，並且避免或消除任何主管外國投資當局可能主張的每一項障礙，以使VF德國 和投資者能夠在儘可能早的日期完成交易， 但在LongStop日期之前的任何情況下，包括，如果任何主管外國投資機構準備批准或以其他方式批准交易，僅受限制或 義務的限制，無論是否在具有約束力的訂單(Anord-nungen)中強加或與任何主管外國投資機構在 公法合同(öffentlich-rechtliche Verträge)或其他方面達成一致，投資者 應並應促使其任何投資者控股股東和 共同投資者應：(1)提議並接受施加限制或義務，(2)訂立任何公法合同(Verträge)或以其他方式與主管外國投資當局就施加限制或義務達成協議，以及(3)完全遵守施加的任何限制或義務，條件是：(Br)(I)至(3)(A)投資者僅可提出或同意限制，經沃達豐集團事先批准，與VF集團公司或VTG集團公司或業務有關的義務或其他安排。(將以通知的形式授予)和(B)除第6.2.3(Vi)條另有規定外，第6.2節的任何規定不得解釋為要求投資者和/或其投資者控股股東提出和/或接受限制，導致(X)投資者收購Midco 1少於30%股份的責任或其他安排(Y)投資者於Midco 1的權利在(I)主要股東權利及/或(Ii)VF德國轉讓股份方面的不利改變 ，在這兩種情況下(I)及(Ii)與股東協議規定的權利相比，不言而喻，設立信息的潛在監管要求 圈護措施不會導致第(I)和(Ii)項所指投資者在Midco 1的權利發生不利變化，而且雙方還應理解，如果投資者和/或其控股股東被要求接受此類限制、義務或其他安排，雙方應首先做出合理努力，找到共同解決方案，以避免任何此類限制、義務或其他安排，同時， 同時，獲得所需的許可。 (Vi)[***] 6.2.4在向政府機構就其對合並控制和外國投資控制的審查進行任何實質性通知、備案、提交、答覆或其他溝通(無論是口頭、書面、電子形式或其他形式)之前， 純粹是行政性質的(每個都是“溝通”) |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 根據本協議提交或將提交的文件，提交此類通信的一方應： (I)將通信的草稿(或就口頭通信而言，表明此類口頭通信的擬議內容)連同任何支持文件或其他相關材料的副本，如有必要，在對披露方和/或任何第三方期望的任何機密信息進行編輯後，事先合理地提供給另一方； (Ii)適當考慮各自 另一方提出的任何合理意見，該另一方應迅速傳達任何意見，以避免推遲將來文提交給任何政府機構。應理解，來文只能以雙方商定的形式進行。以及(br}(Iii)在每種情況下，在對屬於披露方和/或任何第三方的任何機密信息進行編輯後，必要時提供提交給政府當局的通信的最終版本，以及任何支持文件或其他相關材料的副本，雙方有權參加任何實質性會議，包括在合併控制和外國投資控制通知的內容中與政府當局舉行的電話會議和視頻會議，或與任何相關政府當局舉行的會議。每一締約方應在可能的情況下，將即將舉行的任何此類會議通知各自的另一方，以使其能夠參加任何此類會議。如果一方及其顧問沒有參加與政府當局的會議，則參加會議的一方(或參與該會議的顧問)應向各自的另一方提供會議記錄。 6.2.5第6.2.1條規定的合作職責，如果當事各方決定向其他政府機構提交文件，或者當事各方收到此類政府機構的問題，則6.2.3和6.2.4作必要的變通適用。6.3 VF德國公司應向投資者提供證據，投資者應向VF德國公司提供滿足成交條件或不可能滿足該成交條件的證據。在每種情況下，在意識到這一點後不得有不當延誤。 7.1交易結束地點和日期 交易(“交易”)應在收購要約於上午9點在年利達位於德國杜塞爾多夫的辦公室完成之前完成。中歐時間(或在收購要約完成前執行成交所需的較早時間)，即要約文件中所指的第8個銀行日，緊隨第6條所載成交條件滿足之日之後的第8個銀行日。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 已公佈或 VF德國公司與投資者可能以書面商定的其他地點、時間或日期(”成交日期“)。 7.2在成交時，VF德國公司和投資者應同時(Zug-um-Zug)執行和交付下列文件，或促使這些文件被執行和交付。並採取以下行動或促使這些行動按照交易步驟概述中規定的順序或按以下順序採取(統稱為“成交行動”)： 7.2.1投資者應向Midco 1提供現金出資，金額相當於發起人股權出資(如果有的話)，如下： (I)VF德國作為Midco 1的股東，應通過一項決議，增加Midco 1的註冊股本，以抵消Midco 1的現金出資通過向投資者發行Midco 1新股(“投資者股權出資增資”)，以現金增資的方式進行投資者股權出資 (Barkapitlarhöhong)。將向投資者發行的新股金額 應確定為在增資後，投資者在Midco 1中的比例與投資者股權出資佔投資者股權出資總和的比例以及VTG出資股份的價值 按協議要約價估值相對應。以下為附件7.2.1(I)的計算樣本。 (Ii)投資者應向Midco 1‘S銀行賬户支付投資者股權出資額。 (Iii)投資者應認購Midco 1的新發行股份。 7.2.2 Midco 1應以現金增資方式向Midco 2支付等同於投資者的現金出資額(如有)。Midco 2向Midco 1發行新股或支付Midco 2的免費資本儲備或其他方式。 7.2.3 Midco 2應通過向Midco 2發行新股或向Midco的免費資本儲備或其他方式向Midco提供現金出資，金額相當於投資者 股權出資(如果有的話) 通過向Midco 2發行新股或以其他方式向Midco支付。 7.2.4轉讓Midco 1出售股份 (I)VF德國公司和投資者應通過簽署Midco 1銷售股份SPA來完成Midco 1銷售股份的出售和轉讓。將Midco 1出售股份從德國VF轉讓給投資者應受 Bidco獲得第29條第2款收購法案所指的VTG控制權的前提條件的約束。 (Ii)投資者應確保已根據HoldCo融資和股權/債務承諾出讓人(考慮到要求的提款時間要求)採取所有必要步驟，以確保其在交易完成時收到足夠的資金，以履行Midco 1出售股份銷售協議項下投資者的付款義務 。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. (Iii)在(X)Bidco成為VTG出資股份的所有者並且 (Y)投資者已收到第7.2.4a條所述的副本後，投資者應向VF德國公司支付VTG出資股份購買價格作為出售和轉讓Midco 1銷售股份的購買價。 VF德國公司應促使在Bidco增資重新解決後，Midco 2生效出資，並於截止日期將VTG出資股份轉讓給Bidco。VF德國公司應向投資者交付(Y)關於Bidco增資的已簽署決議的副本，以及(Z)與VTG向Bidco轉讓VTG出資的股份有關的已執行轉讓協議的副本。“ 7.2.5 VTG出售股份的轉讓 (I)VF德國公司應出售和轉讓，Bidco應接受VTG出售股份的出售和轉讓，分別以附件7.2.5(I)(《VTG售出股份協議》)的形式簽署股份出售和轉讓協議。 (Ii)Midco 2應根據OpCo信貸協議採取一切必要步驟(考慮到要求的提款時間要求)，提取必要的歐元金額並在適用的時間範圍內向Bidco提供，使Bidco能夠在適用的時間範圍內滿足要求BIDCO在VTG售出股份SPA項下的支付義務，並就投標收購要約的VTG 股份(如有)支付。 (Iii)Bidco應向VF德國公司支付VTG售出股份收購價作為出售和轉讓VTG售出股份(如有)的收購價。 7.2.6相關協議 (I)雙方應按附件2.1.4(V)所附格式簽訂股東協議。7.2.7進一步行動 (I)VF德國公司應向投資者提交放棄保留的證據[***](2)VF德國公司應向投資者提交終止合同的證據[***]。 (三)VF德國公司和投資者應[***]. 7.3成交時，VF德國公司和投資者應以書面形式相互確認已滿足成交條件，並已根據本協議(“成交紀要”)採取成交行動。結案記錄的法律效力應為已滿足所有結案條件並已採取所有結案行動的表面證據。但是，成交記錄的簽署不應限制或損害雙方在本協議項下或與本協議或適用法律相關的任何權利。 7.4投資者股權增資登記 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 在根據第7.2.1(Ii)條向Midco 1指定的銀行賬户支付投資者股權出資金額後，未出現不適當的延誤，並受Bidco 根據第29條第2款收購法案的含義獲得對VTG的控制權的限制，VF Ger-Many和投資者應促使有關投資者股權增資的決議將立即向主管商業登記處登記。 各方應採取一切合理必要的措施和行動，以實現此類登記，而不應過度拖延，不得采取可合理預見地阻止或推遲登記的措施和行動。 7.4a Bidco增資登記 在向Bidco出資和轉讓VTG出資股份後，不得過度拖延。VF德國和投資者應促使有關Bidco增資的決議將立即提交主管商業登記處登記。各方應採取一切合理必要的措施和行動，在無不當拖延的情況下完成此類登記，並應避免採取可合理預見地阻止或推遲此類登記的措施和行動。7.5延期結案的權利如果負有義務的一方未執行和交付第7.2條規定的結案行動，另一方有權推遲所有或個別結案行動 ，從而在該方合理確定的期限內結案。但在任何情況下，不得推遲到較長的停止日期之後關閉。如果雙方 行使該權利，則另一方根據第16.1條終止合同的權利應在交易延期期間暫停。 德國的陳述和擔保德國通過美國證券交易委員會規定的獨立擔保承諾(德國鋼鐵公司)進行擔保。311《德國民法典》，並僅適用於第10條規定的規定，[***](《VF保修》或《VF保修》均為《VF保修》)自本協議之日起真實無誤，且[***]投資者承認，VF擔保是基於從VTG集團管理層以盡職調查聲明的形式提供的信息，並且(I)作為這些聲明的一部分，管理層所作的任何事實、事項、情況或陳述均未由VF德國公司獨立研究或核實，以及(Ii)VF德國公司沒有義務獨立研究或核實任何事實、事項、作為此等聲明的一部分， 管理層所作的陳述或情況，且遺漏進行任何此類研究或核實不應 成為對VF德國公司的任何基於欺詐(Arglist)的索賠或 關於在缺乏足夠信息(Ins Blaue hinein geachte Angaben)的情況下作出聲明的論點的依據。 9投資者的陳述和擔保 投資者通過美國證券交易委員會規定的獨立擔保承諾(Selbständiges Gar-antieversprechen)進行擔保。311《德國民法典》，並僅適用於第10條規定的規定，[***](“投資者擔保”或“投資者擔保”)自本協議之日起真實無誤，除非 本協議另有明確規定，否則截至截止日期。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 10法律後果 10.1詳盡的規定 受強制性法律約束，尤其是美國證券交易委員會。123(故意欺騙)或 美國證券交易委員會。276第3款(故意不當行為-Vorsatz)德國民法典， 10.1.1第12條中規定的VF保證和保證是詳盡的， 不應視為VF德國公司提供進一步的保證；投資者 承認本協議中包含的相關保證(包括第8條和第12條中的相關保證)是VF德國公司在簽訂本協議時所作的唯一陳述、保證或其他保證；10.1.2本第10條中的規定應是詳盡的，適用於第 條，並且排除投資者根據法律可獲得的任何和所有補救措施 (I)如果根據本協議作出的任何VF擔保是不正確的，或者(Ii)如果VF 德國因違反本協議而產生或與之有關的任何其他契約或義務被違反(統稱為“違反”)，並且不包括第5.3.2、 12條規定的賠償權利，13.4和14，投資者特此放棄並免除因法律或其他方式針對VF德國公司或其附屬公司的義務或任何性質的損失而提出的任何索賠或訴訟；10.1.3除本協議明確規定外，VF德國公司的任何其他責任和投資者的任何不同或進一步的權利或要求，無論其國家或法律基礎如何，包括但不限於，要求補救(Nacherfülung)或要求賠償(Schadensersat)或要求賠償(Schadensersatz)或補償無用支出的法定權利，包括但不限於撤銷(Anfehtung)或撤回(Rück tritt)的法定權利，特此明確排除和放棄。(I)因質量或所有權缺陷而引起或與之相關，(Ii)任何VF保證的不正確，(Iii)違反任何合同或合同前義務，(Iv)侵權，(V)幹擾合同基礎(STörung der Geschäftsgrundlage)，或(Vi)任何其他基礎。 這意味着附件10.2-A中所列人員在向附件10.2-B中所列人員進行合理查詢後，如果有關陳述是在沒有“合理知情”限制的情況下作出的，則沒有任何人在向附件10.2-B中所列人員進行合理查詢後，不知道或有理由相信有關陳述是不正確的。 如果VF保證是正確的，或者沒有發生違約，處於投資者、相關AcquiCo集團公司或相關VTG集團公司所處位置的各自的AcquiCo集團公司或各自的VTG集團公司(如申請電報)，在每種情況下均應遵守以下條件： 10.3.1在投資者提出要求後的四周內，投資者應首先讓VF德國公司有機會對違約行為進行事實補救(自然恢復)。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 10.3.2如果VF德國公司未能或不能在四周內實現這一事實補救，或者如果不可能對違規行為進行事實補救，VF德國公司應 以出資的方式賠償各自的AcquiCo集團公司或各自的VTG集團公司(無論發生損失的地方)，或者，如果一個AcquiCo集團公司和一個VTG集團公司都沒有發生損失，則應 就各自的AcquiCo集團公司遭受的所有損失以金錢損害(Geld的Schadener-Satz)賠償投資者，各VTG集團公司或(如果AcquiCo集團公司或VTG集團公司均未因此類違約而蒙受損失)投資者規定，如果違反任何VF保證，導致Acquico集團或VTG集團成員損失，任何因此而可賠償的損失應僅包括在Acquico集團或VTG集團各自成員層面上發生的損失。 (I)如果AcquiCo集團公司或VTG集團公司是各自被賠償的 公司，則將此類損失乘以100%(100%)；否則， (Ii)乘以投資者按比例參股(如果投資者是被補償的公司)； (“按比例原則”)。經必要修改後，按比例原則也適用於AcquiCo集團或VTG集團成員獲得的任何利益，特別是第10.5.6條規定的抵銷利益。為免生疑問，如果VF德國公司對違約行為進行補救，則VF德國公司也應賠償受影響的AcquiCo集團或VTG集團公司，或者，如果任何AcquiCo集團或VTG集團公司都沒有遭受損失， 投資者因各自的AcquiCo集團公司或VTG集團公司遭受的所有損失 或如果任何AcquiCo集團公司和VTG集團公司都沒有造成損失 ，投資者在違約補救之前的一段時間內，適用按比例原則。 10.4 VF德國公司利益的賠償條款 投資者應在VF德國公司或其任何附屬公司損失的情況下，在符合本協議規定的 限制的情況下，VF德國公司可自行決定向Midco 1提供現金，每次按需要的金額向Midco 1提供現金(這意味着，如果 向Midco 1提供現金，例如，如果投資者持有Midco 1 50%的股份，則需要將損失的200% 分攤給Midco 1；將VF德國公司或其任何附屬公司置於與VF德國公司或其任何附屬公司如果沒有發生相應損失的情況下相同的境地，在每種情況下，如果相應的損失產生或在一定程度上與以下情況有關：(I)在發生時違反了本協議中包含的任何投資者擔保，或(Ii)違反了本協議中包含的投資者的任何承諾或義務，如果在每種情況下， (A)和(B)，根據第10.1、10.3、10.5.1、10.5.2、10.5.3、10.5.5、10.5.6、10.5.8、10.5.10條對VF德國責任的限制(但第6.2條中包含的任何投資者的契諾或豁免僅受第10.5.10(III)條的限制)，第10.6和10.7條應比照適用於該投資者的責任。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 10.5.1法律變更 VF德國公司不承擔本協議項下或與本協議相關的責任，如果不是簽署後通過或更改任何法律(包括任何税率的增加)或任何強制性法律解釋，此類責任就不會發生。 10.5.2可歸因於投資者的更改VF德國公司不對本協議項下或與本協議相關的任何義務或損失承擔責任(但，在後一種情況下，只有在債務或損失實際增加的範圍內)， (I)投資者或投資者的任何關聯公司(包括關閉後的VTG集團公司)或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表的任何自願行為或不作為，包括投資者或投資者的任何關聯公司或 關聯公司的會計方法或原則的任何 變更，(Ii)明確同意並遵守本協議的任何行為或不作為，相關協議或投資者以其他方式明確要求或明確批准的。 10.5.3投資者的不遵守 (I)如果投資者不遵守第10.7條下的規定，且相關損失已因此類不遵守行為而增加(或導致)，則VF德國公司不對本協議項下或與本協議相關的索賠承擔責任。 (Ii)投資者應促使投資者採取一切合理措施，以滿足“美國證券交易委員會”的要求。254採取德國民法典，並給予一切合理協助以避免或減輕任何損失，如果投資者違反減輕損失的義務，VF德國公司不承擔任何責任。 10.5.4 VF德國公司披露/投資者知情 (I)投資者承認並同意： (A)在專業顧問的協助下，投資者 對VTG集團進行了應有的 調查，Acquico 集團和Midco 1銷售股份，業務由VTG集團在簽署之前或簽署時運營，並已(Br)(I)訪問數據室提供的戰略、商業、技術、運營、財務、税務、法律和其他信息，(Ii) 有機會就其認為適當和NEC-Essary的任何事項向VF和/或VTG提出問題並從VTG獲得答案。和(3)接觸VTG的高級管理層(一起進行“盡職調查”)；在數據室中展示的文件和在盡職調查中提供的所有其他書面信息已存儲在閃存設備上，並根據基本上以 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 作為附件10.5.4(I)(A)附於本文件的草案。如果請求方認為有必要進行訪問以執行其可能擁有的任何權利或對抗對方在本協議或相關協議下的任何權利； (B)在盡職調查中，投資者、其代表和顧問有足夠的機會審查向他們提供的任何和所有信息，則雙方有權在任何時間向德國公證機構請求訪問存儲的 文件；和 (C)盡職調查的形式、範圍和實質令投資者滿意，並且投資者向VF Ger提出了許多其認為與本協議預期的交易相關的任何和所有問題。 (Ii)投資者知情 VF德國公司不對任何違反本協議項下或與本協議相關的行為承擔責任 投資者或其任何代理人在本協議之日知道構成此類違反的潛在 事實，如果投資者或其任何知情代表(I)在協議日期進行了適當的查詢(違反基本保證除外)，或(Ii)在本協議日期之後獲得此類信息，並且在投資者未通過通知VF德國明確保留因相關違約而產生的權利的情況下， 交易完成，則投資者或其任何知情代表在協議日期時應已知曉該等信息。以下事實應視為投資者在本協議簽訂之日已知(基本保證除外)： (A)本協議或相關協議中明確披露、明確包含或明確提及的所有事項； (B)從本協議日期前在數據室向投資者或其代表提供的材料的內容中合理明顯的所有事項，以使審慎的企業 人員或相關的知識代表可以合理地確定這些事項； (C)在專家會議上以書面形式披露的與VF德國公司、VTG或其投資者或其代表的代表 擬進行的本協議所述交易有關的所有事項，每種情況下均與適當的調查有關； (D)年度賬目中披露、規定或註明(在該等預見或説明的範圍內)或提及的所有事項，或從日期為2021年3月8日的招股説明書的內容中合理地顯露出來的所有事項，該招股説明書與VTG的股票公開發行和允許VTG的股票在法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)的受監管市場(Regulierter Markt) 同時進入受監管市場的細分市場有關。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 法蘭克福證券交易所(法蘭克福WertPapierbörse)的額外准入後義務(主要標準)，其方式應使其能夠被忠實的業務人員或相關的知識代表合理地識別； (E)所有由VF Ger-My或VTG或代表VF Ger-My或VTG以書面方式向投資者或其代表披露的與本協議中預期的交易相關的所有事項； (F)自2022年6月1日起至簽署前五(5)個工作日期間，在商業註冊人或VTG網站上公開提供的所有事項。 10.5.5投資者追回VF德國公司的權利在以下情況下不承擔責任： (I)引起索賠的損害由任何收購公司或VTG集團公司、投資者或投資人的任何附屬公司承保，或 (Ii)投資者、AcquiCo集團公司或VTG集團公司對各自對第三方造成的損害提出有效的賠償或賠償要求。 10.5.6抵銷利益 VF德國公司不對因投資者、AcquiCo集團公司或VTG集團公司產生或可歸因於此類索賠的任何現有或未來的抵銷利益、儲蓄或其他可量化的財務利益而提出的任何索賠負責。包括任何税收優惠。未來抵銷的利益、節省或其他可量化的財務優勢應按其 淨現值計算，折現率為[***]P.A. 10.5.7包含在年度帳目或業務計劃中 如果引起索賠的具體事項已在(I)年度帳目中作為註銷(Abschreibung)、價值 調整(Wertberichtigung)考慮在內，則根據本協議或與此相關的任何索賠，VF德國概不負責。在盡職調查的背景下提供給投資者的業務計劃。 10.5.8 Ne之二 投資者或任何其他人無權就同一損失(包括因泄漏引起的損失)向VF德國公司索賠超過一次。上述規定尤其適用於以下情況：同一事實 (薩赫弗哈爾特)符合一項以上條款的規定，因此投資人有權根據本協議或與本協議相關的條款提出索賠。在這種情況下，僅適用更具體的條款，VF德國的義務應完全基於該更具體的條款確定。 10.5.9 Overstatements/Understatements/Allowances/Provisions |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 如果和在以下範圍內： (I)在年度賬目中作出的或以其他方式計入或反映在年度賬目中的任何免税額、準備金或儲備金(包括在計算資產淨值時計入的任何免税額、準備金或儲備金)的數額，被發現超過或不需要就其作出該等免税額、準備金或儲備金的事項 ， (Ii)VTG集團公司收到任何款項，涉及的資產以前已在年度賬目中註銷為無法收回，或 (Iii)年度賬目中任何資產的價值被低估或年度賬目中的任何負債被誇大， 此類超額、不必要的備用金、撥備或準備金、收據、少報或誇大的金額，在與構成相關違約的事實模式有關的範圍內，貸記並適用於免除VF德國 因本協議項下或與本協議有關的各個索賠而產生的任何責任。 10.5.10最低限度、籃子、第 (I)除具體履行權、違反基本戰爭、第13.4條下的付款以及第5.3.2和12條規定的賠償外，只有在以下情況下才能提出本協議下的索賠： (A)就一項索賠商定或確定的賠償金額超過 [***]；和 (B)索賠總額超過歐元[***]。 如果超過LIT(A)和(B)中的閾值，在每種情況下，都應考慮整個 金額。如果就任何索賠商定或確定的賠償責任不超過LIT(A) 中規定的門檻，則任何單一索賠均不予理睬。 (Ii)除第5.3.2、12、13.4條下的索賠和違反基本保證但包括附件14下的索賠外，VF德國公司在本協議項下的總負債最高限額為 歐元。[***]。 (Iii)VF德國公司在本協議項下的全部責任，包括根據第5.3.2、12和13.4條提出的索賠和違反基本保證的責任，以及所有其他損失、義務和税收，應限制為 與歐元金額相對應的總最高金額[***]. (Iv)[***]. 10.6時間限制 投資者根據本協議提出的索賠應具有時限，具體如下： 10.6.1因違反基本保證而產生的索賠應具有時限 [***]在本協議日期之後； 10.6.2除違反第12條外，因任何其他違約行為而引起的所有索賠均應 成為逾期索賠[***]截止日期後； |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 10.6.3因違反第12條而產生的所有索賠均應成為逾期索賠[***]在截止日期之後； 10.6.4附件14所引起的所有索賠均有時限[***]。 秒。203 ET SEQ.應適用德國民法典。 10.7索賠的行為 10.7.1通知德國或投資者(就本條款第10.7條而言，“受賠方”)應在第10.7.2條規定的期限內，將任何違約行為通知給賠償方(就第10.7條而言，為“受賠方”)。該通知應合理詳細地説明構成違約的所有基本事實、潛在索賠的法律依據以及受賠方、AcquiCo集團公司或VTG集團公司(視具體情況而定)因違約而遭受的損失的金額或估計金額，並應與使賠償方能夠評估有關違約的任何索賠的是非曲直以及因違約而產生的損失金額或估計金額的文件一起提交。如此通知的被補償方的索賠在本合同中被稱為“未申報索賠”。 10.7.2通知期限 被補償方應按照第10.7.1條的規定作出通知。[***]在獲得構成相關違約的基本事實的實際知識之後。這[***]如果事情的緊迫性需要更快地通知賠償方，以使賠償方能夠有效地行使本條款第10.7條項下的權利，則應適當縮短期限。 10.7.3賠償方就可能導致根據本協議向賠償方索賠的任何事項或情況進行調查 被賠償方應允許，並應 行使其可用的所有權利，以確保各收購方集團公司或VTG集團公司允許賠償方及其財務、會計、會計、財務計算税務或法律顧問調查向 指控的事項或情況是否引起索賠，以及是否需要為此類索賠支付任何金額以及支付金額的程度。特別是，被賠償方和/或相關AcquiCo集團公司和/或VTG集團公司所知悉的與相關索賠有關的所有材料和文件應在沒有不當延誤的情況下披露，並且應在沒有不當延誤的情況下提供所有該等信息和協助，包括對場所和人員的訪問，以及作為賠償方或其財務、會計、税務或法律顧問可能提出的合理要求的檢查和複印或拍照任何資產、賬目、文件和記錄的權利。賠償方特此承諾對所有此類信息保密，並僅將其用於調查和辯護有關索賠。除人工或管理費用等內部成本外，因此類披露和協助而引起的被賠償方、相關AcquiCo集團公司和VTG集團公司的所有有理由的費用應由[***]。 10.7.4第三方索賠 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 如果第三方(不包括任何税務機關，但包括任何其他政府機關)提出、提出、威脅或提出針對被補償方、收購集團公司或VTG集團公司的索賠，而該第三方(不包括任何税務機關，但包括任何其他政府機關)因違反補償方(”第三方索賠“)而導致，或被補償方認為是因違反補償方(”第三方索賠“)而導致的，應適用以下規定： (I)被補償方應以關於第三方索賠的通知的方式通知補償方，在受補償方所知的範圍內，其金額，並應向補償方提供檢查第三方索賠實質所需的文件的副本，以使受補償方獲得這些文件的程度。如果此類文件提供給AcquiCo集團公司或VTG集團公司，則被補償方應行使其可獲得的所有權利，以確保該AcquiCo集團公司或VTG集團公司提供此類文件的副本。 (Ii)被補償方或其任何關聯公司不得代表 承認與此類第三方索賠有關的索賠，被補償方應行使其可獲得的所有權利，以確保任何AcquiCo集團公司或VTG集團公司都不會做出任何此類承認，被賠償方不得並將行使其可獲得的所有權利，以確保任何AcquiCo集團公司或任何VTG集團公司在未經補償方事先書面同意的情況下不會妥協、處置或解決任何第三方索賠。 (Iii)如果補償方希望以其名義或代表其為第三方索賠辯護，根據第10.7.1條和第10.7.2條的規定，在收到第三方索賠的正式通知後，賠償方應在三週內將該決定通知被賠償方。在法律上可能的範圍內，被賠付方應並應行使其可獲得的一切權利，以確保每個 被收購方集團公司和VTG集團公司在接到此類通知後，將使被賠方有權採取其認為必要的行動，以 名義並代表被賠方或各自被收購方或VTG集團公司採取其認為必要的行動，對第三方索賠(包括針對任何第三方的反索賠或其他索賠)進行抗辯、上訴、妥協或和解。儘管被補償方根據第10.7.3條承擔義務，但被補償方應 並應行使其可獲得的所有權利，以確保各自的Acquico集團公司或VTG集團公司將迅速向補償方提供為第三方索賠辯護所合理需要的所有協助和信息，尤其是迅速轉發所有通知。如果補償方沒有按照第10.7.4(Iii)條的規定通知被補償方，則被補償方應行使其可獲得的所有權利，以確保各自的AcquiCo集團公司或VTG集團公司將對第三方索賠進行抗辯。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 勤勉和真誠，並(A)考慮到補償方的合法利益和被補償方的合法利益，(B)使補償方充分了解第三方索賠及其抗辯的進展，(C)迅速向補償方提供所有實質性通知、通信和檔案的副本(包括法庭文件)，(D)確保補償方和/或受行業守則約束的補償方的一名或幾名代表將，在法律允許的範圍內，有權參加 任何會議或討論(包括與任何税務審計有關的會議)和 (D)在就第三方索賠及其抗辯採取任何行動之前，與賠償方協商，以便讓賠償方 有機會發表評論和提出反對。如果合理，應應補償方的要求，被補償方應並將行使其可獲得的所有權利，以確保各AcquiCo集團公司或VTG集團公司將在其合理的酌情決定權下采取賠償方可能要求的行動，以避免、抗辯、上訴或解決任何第三方索賠。 (V)被補償方應並將行使其可用的所有權利以確保各AcquiCo集團公司或VTG集團公司將：在任何時候，特別是在補償方未根據第10.7.4(Iii)條向受補償方提供賠償之前，應始終按照與第三方索賠有關的補償方的最佳利益行事，並且 應就處理第三方索賠的適當方式與補償方進行磋商。特別是，受補償方應，並應行使其可獲得的一切權利，以確保各自的Acquico集團公司或VTG集團公司在第三方提出或可能提出索賠、提出、威脅或提交索賠時，迅速通知賠償方。該通知應與第三方索賠的所有信息一起提交，該信息可供受補償方和各VTG集團公司使用。 (Vi)如果受補償方根據本條款第10.7條有義務促使任何AcquiCo集團公司或VTG集團公司採取行動或不作為，如果受補償方因補償方的行動或不作為而不能履行其義務，則受補償方無權要求限制其在本協議項下的責任。 (Vii)因第三方索賠而產生的抗辯費用和開支應承擔如下：[***] (b) [***] (c) [***] 11簽訂和結束之間的時間 11.1正常業務流程 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 從簽署到截止日期，VF德國公司應行使其合法享有的所有權利(請求召開VTG大會或召開VTG股東大會除外)，以確保AcquiCo集團和VTG集團的每個成員將按照過去的慣例在正常過程中開展各自的業務(包括業務)。 11.2 Acquico集團和VTG集團的價值保值 11.2.1受第11.2.2條和受託責任的約束，VF德國公司應行使其合法享有的所有權利，以確保AcquiCo集團和VTG集團的每個成員將 (I)不創建、發行或授予認購AcquiCo集團或VTG集團任何成員的任何股本的任何選擇權，但根據股票計劃或截至本協議之日實施的類似薪酬機制承諾發行或授予的股份的認購權或其他權利除外； (Ii)不收購或通過AcquiCo集團或VTG集團的成員收購或處置任何涉及超過歐元的對價、支出或負債的企業或公司、合夥企業、聯合或其他商業組織或其分支，無論是通過合併或合併、買賣平等權益或其他方式[***]； (三)不得收購或處置任何物質資產或進行任何其他涉及歐元以外的對價、支出或負債的投資或撤資[***]不對AcquiCo集團或VTG集團成員的管理文件進行任何實質性修改； (V)不產生超過歐元的任何債務[***]對於AcquiCo 集團或VTG集團成員的借款或購買資金債務， 無論是否有票據、債券、債券或類似工具證明， 不得提供超過歐元的任何擔保[***]由AcquiCo 集團或VTG集團的成員承擔，但(I)正常業務過程中的貿易債務，(Ii)欠Acquico集團或VTG集團其他成員的債務，(Iii)將在關閉前結清的債務，以及(Iv)在更換時按市場條件實質性取代現有債務的債務 除外；和 (Vi)在業務或資產發生任何重大緊急情況或其他重大變化時，立即通知投資者(僅就本條款11.2.1(Vi) 而言，“重大”是指導致或可能導致損失等於或超過歐元的事件或情況[***]AcquiCo Group或VTG Group的任何成員。 以上任何要求均不得解釋為對上述任何其他要求的限制。如果VF德國公司在VTG股東大會上的投票權的行使與VF德國公司就本協議第11.2、11.3、12和13.3條規定的措施有關的任何義務有關，則該 義務應(I)僅自Bidco發佈其有意發起收購要約的公告起適用，以及(Ii)僅適用於VTG在簽署後的第一次股東大會上行使投票權 。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 11.2.2在下列情況下，第11.2.1條不適用： (I)附件11.2.2中規定的； (Ii)業務計劃或預算中規定的； (Iii)本協議或相關協議明確規定的； (Iv)法律規定的；(V)簽署時現有的任何合同規定的；(Vi)符合VTG集團正常業務流程的；或 (Vii)經投資者書面同意，在簽署至成交日期之間的時間內，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 11.3協議的訂立、終止和修訂 11.3.1除非本協議或相關協議另有明確規定，否則雙方應真誠合作，並商定所需的行動(如有)，以使VTG集團在成交後以與成交前基本相同的方式經營其業務。此類行動應特別涉及：(I)從VTG集團脱離剩餘的VF集團，包括所需的過渡服務；(Ii)替換現有的集團內融資；(Iii)替換某些擔保。 11.3.2[***] 11.3.3 VF德國將不會，也將促使其餘VF集團公司 不會行使根據或與附件11.3.3所列協議有關的任何潛在權利和索賠。 11.3.4 VF應促使相關VF集團公司[***]. 11.4財務承諾 11.4.1為了為交易融資，預計將實施以下 融資結構： (I)在投資者層面，股本金額為歐元[***](“HoldCo Equity 融資”)，銀行債務金額為歐元[***](“持有公司債務融資”)和一張金額為歐元的可轉換票據[***](“HoldCo可轉換票據”)；以及 (2)在Midco 2級別，外債金額為歐元[***](“OpCo 債務融資”)。 11.4.2投資者已獲得， (I)關於HoldCo股權融資，構成本公證契約一部分的某些股權承諾書(“HoldCo股權承諾函”)； (Ii)關於HoldCo債務融資，投資者已收到以下各方於2022年11月4日發出的關於信貸安排協議的債務承諾書，並由以下各方正式簽署：[***](“貸款方”合在一起) |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. (該等承諾函、HoldCo臨時融資協議(按其中的定義)以及將根據適用的承諾函的條款取代此類承諾函的任何最終融資協議，即”HoldCo信貸協議“)。 (3)關於HoldCo可轉換票據，構成本公證書一部分的具有約束力的債務承諾函 (”HoldCo債務承諾函“，連同HoldCo股權債券承諾函，”股權/債務承諾函“)；和 (Iv)關於Opco債務融資，投資者已收到貸款人於2022年11月4日就信貸安排 協議發出並由貸款人正式簽署的具有約束力的債務 承諾函(該等承諾函、Opco臨時貸款協議(定義見此)和任何最終貸款協議將根據適用的承諾函的條款重新安排此類承諾函，(《OpCo信貸協議》)。 11.4.3 VF德國應(I)促使Midco 2採取必要步驟加入OpCo信貸協議(投資者應提供，並應促使其控制的任何 實體提供VF德國 合理請求的所有協助，以便在本協議簽訂之日起儘快促成和實施此類加入，包括為免生疑問，簽署與OpCo信貸協議有關的任何加入證書)，和(Ii)為促成信貸協議的最終敲定(包括符合適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和規定的措施)，採取一切合理步驟，確保AcquiCo集團公司和VTG集團公司在適用法律允許的範圍內(並在符合任何適用的保密限制的情況下)和投資者合理要求的範圍內，向安排人、承銷商提供與AcquiCo集團公司和VTG集團公司有關的信息。賬簿管理人和/或信貸協議下的潛在貸款人以及評級機構(包括 參加會議和/或發表演講)，並在其他情況下盡最大努力支持信貸協議的辛迪加 (投資者應提供，並應促使其控制的任何實體提供， VF德國為促進和協助 提供的所有合理請求的協助)。投資者應避免採取任何可能導致違反致Bidco和Midco 2的現金確認函條款的步驟。[***]雙方同意(I)投資者與VF德國公司進行適當的協商和合作 (關於對該協議的任何重大修改，須事先徵得VF德國公司的同意)，應負責並有權進一步談判和敲定構成OpCo信貸協議的所有文件，以及(Ii)(在不損害投資者義務的情況下)確保向Acquico集團公司和VTG集團公司提供資金的義務，以使它們能夠 履行本協議項下的義務和預期)未經發起人和VF德國公司事先同意，Midco 2不得簽署任何文件。 11.5公司文件 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 雙方應本着誠意進行討論，並在[***]自本協議簽訂之日起，與AcquiCo集團公司有關的公司文件，包括： 對各AcquiCo集團公司章程的修訂；以及公司董事、股東委員會、[***]和 [***](各自定義見股東協議)； 每種情況下均符合股東協議中商定的條款。 12泄露 12.1保修和承諾 VF德國特此 12.1.1根據美國證券交易委員會以獨立的保修承諾(SelbstäNDI-Garantieversprechen)的方式陳述和保證。311《德國民法典》規定，在 帳目日期和簽署之日之間，除允許的泄漏外，未發生任何泄漏，並且 12.1.2承諾，除非本協議或相關協議另有規定，否則在簽署和結束日期之間，不會發生除允許的泄漏以外的任何泄漏。 12.2泄漏，允許的泄漏 12.2.1“泄漏”應指： (I)任何股息或其他分配(無論是現金、被視為或實物)由AcquiCo集團或VTG集團的任何成員解鎖或支付給VF剩餘集團的任何成員；(br}(Ii)AcquiCo集團或VTG集團的任何成員向VF剩餘集團的任何成員支付或同意支付的任何按比例支付或同意支付的股本、貸款資本或其他贖回、購買或償還的證券，或任何其他資本返還，或任何負債、成本或支出； (Iii)AcquiCo集團或VTG集團任何成員 代表VF剩餘集團任何成員承擔、賠償、產生或解除的任何債務(包括AcquiCo集團或VF剩餘集團成員聘請的與本協議或本協議中反映的交易有關的任何專業顧問費用)； (Iv)Acquico集團或VTG集團的任何成員向VF剩餘集團的任何成員出售、交出或轉讓任何資產或權利，如果和向 這些資產或權利以低於 公允市值的價格出售、交出或轉讓； (V)Acquico集團或VTG集團的任何成員與VF任何成員或VTG任何成員締結(包括通過修訂現有協議) 協議或承擔任何其他合同義務 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 剩餘集團，在每種情況下和在正常業務過程中，如果和在一定程度上不保持距離條款； (Vi)除非在正常業務過程中，VTG集團的任何成員放棄對VF剩餘集團的任何成員的權利，以及VF剩餘集團的任何成員免除VF剩餘集團的該 成員的義務； (Vii)由AcquiCo集團或VTG集團的任何成員提供的任何擔保或賠償，或為VF剩餘集團任何成員的利益而對其任何成員的資產 提供的任何擔保或賠償或產生的擔保或產權負擔； (Viii)採取第12.2.1(I)至12.2.1(Vii)條規定的任何行動的任何協議、決議或承諾；以及 (Ix)因上述任何行動而成為Acquico集團或VTG集團任何成員應繳納的任何税款；和 ，除非(I)構成允許泄漏，或(Ii)通過結案補救。 12.2.2“允許泄漏”是指： (I)根據本協議或相關協議的條款明確規定的任何已發生的債務或付款； (Ii)為實現本協議所規定的控股結構，轉讓AcquiCo集團所需的協議的修改、終止、替換或履行(包括購買價格付款)。 (3)VTG集團成員在一定範圍內得到充分和充分補償的任何報酬或履約，包括在任何情況下[***]； (4)應投資者的書面請求或經投資者事先書面同意而進行的任何事項所支付或商定的任何付款，或已招致或同意的任何負債、成本或開支； (V)於2022年8月2日支付的股息，截至VTG於2022年7月28日召開的股東大會決定的結算日期止，金額為歐元[***]每股分紅的VTG股票； (Vi)修改、終止、替換或履行截至本協議日期AcquiCo或VTG集團的任何成員與VF剩餘的 集團的任何成員之間存在的協議(如果在正常業務過程中，可在本協議的日期之後進行修訂)，包括附件12.2.2(Vi)中所列的協議以及對該等列出的協議的修訂，在每種情況下，如果是在正常業務過程中和正常的條款下； (Vii)採取第12.2.2(I)至12.2.2(Vi)條規定的任何行動的任何協議、決議或承諾；以及 (Viii)因第12.2.2條的任何上述行動而成為AcquiCo集團或VTG集團任何成員應繳納的任何税款。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 12.3法律後果 如果根據第12.1.1條作出的保證不正確，或者VF德國違反了根據第12.1.2條作出的承諾，則VF德國應在投資者發出書面通知後，遵守以下條款：向發生泄漏的相關AcquiCo集團公司或VTG集團公司支付相當於此類泄漏的現金金額，外加相關VTG集團公司根據本條款第12.3條支付的任何款項所產生的任何税款，外加相當於 利息的金額，年利率為[***]自(幷包括)泄漏發生之日起至(但不包括)收到本條款項下付款之日起計 (按[***]計數基數)。第10.5條不適用於本條款。如果 泄漏包括VTG按照第 12.2.1(I)條的含義向VF德國支付股息，VF德國應向投資者支付相當於該泄漏發生時其在Midco 1的持股 的現金金額，或者，如果投資者當時沒有持股，則在成交時其持股 ，在任何情況下，在收到股息支付後但不在成交之前不得過度延遲，但此類付款不得產生任何利息。 13整合和結算後行動 13.1雙方同意締結DPLTA或實施擠出交易。將實施哪種整合措施取決於在額外接受期結束時是否達到VTG的相關95%門檻。 13.2雙方還將考慮對VTG股票提出退市要約，從而 根據美國證券交易委員會撤銷在受監管市場的交易准入。39《德國證券交易法》(Börsengesetz)第2款。13.3雙方應在擬定和實施預期的整合措施方面相互合作和支持。雙方應確保在合理可能的情況下儘快(I)VTG在適用的情況下召開股東大會以解決該措施並執行實施該措施所需的所有行動，(Ii)VF德國或Bidco(視情況而定)就商定的措施作出決議，(Iii)VF德國或Bidco(視情況而定)在VTG的股東大會上投票贊成各自的決議，以及(Iv)VF德國或Bidco(視情況而定)執行實施該措施所需的所有額外行動，包括估值，就任何相關措施向法律要求的其餘外部VTG股東提供和支付任何固定或再生性補償或發起收購要約。 13.4本條款第13條所述任何措施的成本(包括收購更多VTG股份以及支付保證股息和利息或與實施本條款第13條所述措施有關的任何成本)應由 承擔[***]，前提是， [***]應承擔， 13.4.1[***], 13.4.2 [***] 13.5業務計劃 [***] 13.6主服務協議附函 [***] |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 14税收 附件14的規定適用於税收。 15公開聲明和保密 15.1公開聲明 任何一方或其任何關聯公司(包括Acquico集團公司和VTG集團公司)或其代表不得就本協議或相關協議的存在或主題作出或發佈任何新聞或其他公開聲明，除非事先獲得VF德國公司和投資者的書面批准或本協議或相關協議另有明確規定。這不應影響法律或任何監管機構要求的任何公告，也不影響一方或其任何關聯公司(包括Acquico集團公司和VTG集團公司)的股票在其上市的任何認可證券交易所的規則，前提是 每一方，如果其或其任何關聯公司有義務發佈公告，在履行此類義務之前，應在合理可行的情況下儘快與另一方進行磋商，除非法律上要求立即公佈。 15.2保密 15.2.1保密協議將根據其條款終止。此後，第15.2條適用。15.2.2雙方均應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議而收到或獲得的任何信息。 本協議涉及：(I)本協議、本協議的存在或條款，或將根據本協議簽訂的任何協議，包括相關協議；(Ii)與本協議有關的談判，包括相關協議； (Iii)提供給各自的其他各方及其關聯公司； (Iv)提供給Acquico集團公司和VTG集團公司； (統稱為“機密信息”)。每一方應促使其各自的附屬公司、其或其經理、官員、董事、員工、代理人、顧問或其他代表在收到或已經收到保密信息的情況下， 遵守本條款第15.2條中關於保密信息的保密義務，就像他們是本協議的一方一樣。 15.2.3本協議不應禁止披露或使用任何信息，包括保密信息，如果和在以下情況下： (I)法律要求披露或使用保密信息，一方或其任何關聯方(包括AcquiCo集團公司和VTG集團公司)的股票在其上市的任何政府當局或任何認可的證券交易所， (Ii)披露或使用是因本協議或根據或 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。 根據本協議，包括相關協議，或向税務機關披露與交易方税務有關的信息， (Iii)向一方的專業顧問或實際或潛在的融資人(或其董事、合夥人、成員、經理、高級職員、僱員、代理人或其他代表和顧問)，以及其任何直接或間接股東，在需要了解的基礎上，並根據以下條款向該專業顧問或實際或潛在的融資者(或其董事、部分股東、成員、成員、經理、高級管理人員、員工、代理人或其他代表和顧問)，在他們不受專業保密約束的範圍內， 應承諾(也為了其他各方的利益)實質上遵守本條款第15.2條中關於此類信息的相同保密義務， (Iv)向發起人的實際或潛在資金來源披露，但投資者應促使保密信息的相關接受者遵守與本條款第15.2條規定的基本相同的保密義務。(V)向GIP投資者、KKR投資者、GIP投資者或KKR投資者的實際或潛在有限合夥人、受託人或基金經理(或其董事、合夥人、成員、經理、高級管理人員、受僱人、代理人或其他代表和顧問)進行披露。但投資人應促使保密信息的相關接受者履行與本條款第15.2條中規定的基本相同的保密義務，關於此類信息， (Vi)披露是由VF德國公司在交易結束前或由VF德國公司或投資者在VTG集團公司或VTG集團公司的任何代表、員工或專業顧問完成交易後進行的，前提是VF德國公司或投資者(視情況而定)：促使 VTG集團公司或其代表遵守本條款第15.2條就此類信息規定的保密義務，就好像它是本協議的一方一樣， (Vii)信息是或變得公開可用(除了違反本 協議或雙方或其中任何一方之間的任何其他保密協議)， (Viii)VF德國公司在披露或投資者使用的情況下，或投資者在VF德國披露或使用的情況下，已事先書面批准披露或使用， (Ix)本協議明確允許披露，包括相關協議，或 (X)披露方在完成交易後獨立開發信息。 16終止 16.1終止 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 本協議可在成交前的任何時間終止： 16.1.1經VF德國公司和投資者雙方書面同意； 16.1.2 VF德國公司通知投資者，或投資者通知VF德國公司，本協議如已完成，則不應發生(但因VF德國公司或投資者未能履行其在本協議項下的義務(如適用))。[***](“終止日期”)。 16.2終止的效果 除第16.2條、第10條(法律後果)、第15條(公開公告和保密)、第17.1條(帳户細節)、第17.2條(費用)、第17.3條(無淨額結算)、第17.5條(通知)、第17.6條(爭議)、第17.7條(修改形式)、第17.8條(轉讓)、第17.11條(適用法律)外，本協議應： 根據第16.1條終止本協議後，本協議立即失效，且(A)除本第16.2條規定外，VF德國公司或投資者或其任何附屬公司，或他們各自的高級管理人員、董事或經理對任何其他方不承擔任何責任，和(B)除本第16.2條規定外，任何一方在本協議項下的所有權利和義務均應終止；但是，任何此類終止不應免除VF德國公司或投資者因違反本協議而承擔的責任。 17其他規定 17.1賬户明細 根據本協議支付的所有款項應在不遲於以下時間向VF德國公司、以下銀行賬户或VF通知投資者的任何賬户支付[***]各次付款前： [***] 17.1.2如果給投資者，最遲不遲於 到投資者通知VF德國公司的銀行賬户[***]在各自付款之前： 17.2費用 各方應自行承擔與本協議的準備、談判和執行有關的所有費用。除非本協議另有明確規定，否則所有相關機構因交易而應支付的公證費和所有登記、印花税和轉讓税以及所有費用，或代表AcquiCo集團公司的顧問與此類AcquiCo集團公司將採取的行動有關的費用，應由VF德國公司和投資者各承擔一半，包括因收購要約或任何Acquico集團公司的後續措施而產生的房地產轉讓税。此外，VF德國公司和投資者應 各自承擔VTG的任何費用的一半，該費用可能必須在根據美國證券交易委員會進行交易的情況下償還給VTG。57,311等。德國股份公司法。 17.3付款的影響 如果VF德國公司根據第13.4條向投資者支付任何款項，任何此類付款應視為對VTG出資股份收購價的調整 ，VTG出資股份收購價應視為已降低 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“。在適用法律允許的範圍內，各方應按此類付款的金額，並在適用法律允許的範圍內，為税務目的而被當事各方視為此類。 17.4任何一方均無權： 17.4.1任何一方對另一方或另一方的關聯公司可能擁有的權利和索賠進行抵銷(自動抵銷)，以對抗其或其關聯公司在 項下或與本協議有關的任何權利或索賠。或 17.4.2拒絕履行本協議項下或與本協議相關的任何義務，理由是它有保留權(Zurück behaltungsrecht)， 除非基礎權利或要求被抵銷(包括，對於付款請求，保留權)或保留權已由另一方書面確認，或已由主管法院或仲裁庭的最終裁決(rechtskräftig festegellt)確認。17.5通知17.5通知17.5.1本協定要求或可能發出的所有通知和其他通信均應以書面形式(電子郵件已足夠)和英文(“通知”)進行。應將通知發送到締約方的地址或電子郵件地址 ，並提請擔任下列職務的所有個人注意： [***] 或任何一方可能不時根據本條款第17.5條發出的書面通知中註明的其他地址或電子郵件地址。向上述作為副本收件人的聯繫人發出的任何通知 應僅供參考 ，在確定通知是否已正式發送給一方時應不予理睬。 17.5.2在未提前收到通知的情況下，根據本協議發出的任何通知應被視為已發出，其效力如下： (I)如果是親自或通過快遞送達的，則應在預期收件人或其代表實際收到通知後 ； (2)如果通過電子郵件發送，則在發送所有電子郵件時，但發送電子郵件的人不得收到投遞失敗報告；或 (Iii)如果郵寄，則在寄送郵件後的第三(3)個工作日或其回執顯示的送達日期(以較早者為準)。 17.6雙方特此同意，因本協議及其完成而直接或間接產生的任何和所有爭議，包括與本協議的存在、有效性、可執行性、違約或終止有關的任何索賠或爭議，應最終和最終根據本協議的仲裁規則解決。[***]如 不時修改，而不訴諸普通法院。仲裁地點應為[***]。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁的語言應為英語，但當事各方應有權提交德語書面證據。與本協定項下爭端有關的多方和/或多合同訴訟應可予受理。 |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]“. 如果適用的強制性法律要求由法院裁決因本協議及其完成而直接或間接引起或與之相關的任何事項，包括與本協議的存在、有效性、可執行性、違約或終止有關的任何索賠或爭議，則德國杜塞爾多夫管轄的法院對此擁有專屬管轄權。 17.7修正案的形式 對本協議的任何修改或補充，或終止或修改，包括本條款，除非適用法律或本協議要求採用更嚴格的格式 (例如公證)，否則本協議僅在書面形式下有效。 任何一方不得轉讓本協議和由此產生的任何索賠或義務(包括通過法律實施或其他方式)，除非事先徵得另一方的書面同意 。任何違反本條款第17.8條的轉讓應為無效和無效。無效條款 如果本協議的任何條款被視為或被認定為完全或部分無效、無效或不可執行，則不應影響保留條款的有效性、有效性或可執行性。任何此類無效、無效或不可執行的條款，在法律允許的範圍內，應被視為被替換，或在法律不允許的範圍內，由雙方以最接近此類無效、無效或不可執行條款的經濟意圖和目的的有效、有效和可執行的條款取代。 上述條款在必要的變通後適用於本協議中的任何意外遺漏。本協議及其相關協議(連同本協議的附表和附件)構成本協議和本協議的完整協議。並 取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾。 17.11管轄法律 17.11.1本協議以及由此產生或與之相關的任何合同權利和義務以及本協議的完成，包括關於其有效性的爭議，應受德國法律管轄並按照德國法律解釋。不包括法律衝突規則和《聯合國國際貨物銷售合同公約》。 17.11.2與本協議相關的任何非合同權利和義務也應受德國法律管轄並根據德國法律解釋。 [頁面的剩餘部分故意留空] |
| 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為IT(I)不是 材料，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。此類排除的 信息已標記為“[***]”. List of Annexes and Schedules No. Annex / Schedule 1. Annex 1.1(a): Data Room Index 2. Annex 1.1-1: Sample calculation MidCo 1 Catch Up Sale Shares Purchase Price 3. Annex 2.1-1: Transaction Structure 4. Annex 2.1: Draft Strawman Structure Paper 5. Annex 2.1.2: Business Combination Agreement 6. Annex 3.1: MidCo 1 Sale Shares SPA 7. Annex 3.2.1: MidCo 1 Catch Up Sale Shares SPA 8. Annex 5.2.1: Sec. 10 Announcement 9. Annex 5.2.3: Irrevocable Qualified Non-Tender Agreement 10. Annex 7.2.1(i): Sample Calculation (amount of new shares to be issued to Investor) 11. Annex 7.2.5(i): VTG Sold Shares SPA 12. Annex 7.2.7(iv): Special Minority Veto Rights Rider 13. Annex 8 - VF Warranties 14. Schedule 3.1: Corporate Information 15. Schedule 3.2: Part I/II Enterprise agreements, silent partnerships 16. Schedule 5: Business 17. Schedule 7.2: List of restrictions or third-party rights to the leased Real Property Inter-est 18. Schedule 7.3: Buildings, constructions and facilities 19. Schedule 8: Group IP Rights 20. Schedule 9.1: Information Technology Systems 21. Schedule 9.2: Failures, breakdowns or security breaches of Information Technology systems 22. Schedule 10.2: List of Material Contracts 23. Schedule 10.3: List of all loan agreements or similar 24. Schedule 10.4: List of Intra-Group Agreements between member of VF Remaining Group and any VTG Group Company 25. Schedule 12.1: Compliance 26. Schedule 15.2: List of all material collectives bargaining agreements, company bar-gaining agreements and shop agreements 27. Schedule 15.3: Restrictions to operational or personnel changes 28. Schedule 15.4: List of the applicable benefit and incentive schemes in respect of each VTG Group Company 29. Schedule 15.5: List of all material plans, including commitments based on works cus-tom regarding company pensions 30. Schedule 17: List of Litigation Proceedings 31. Schedule 18.1: Absence of changes with material effects 32. Schedule 18.2: Conduct outside the ordinary course of business 33. Annex 9 - Investor Warranties 34. Schedule 5: Investor Warranties - No competition 35. Annex 10.2-A: List of VF Germany's Knowledge Persons 36. Annex 10.2-B: List of persons with whom the VF Germany Knowledge Persons must make reasonable enquiries 37. Annex 10.4: Sample calculation for cash contribution under Section 10.4 38. Annex 10.5.4(i)(a): Escrow Agreement Data Room 39. Annex 11.2.2(vi): Permitted Actions 40. Annex 11.3.3: Intragroup Agreements Change of Control 41. Annex 12.2.2(vi): Permitted Leakage 42. Annex 13.6: MSA Side Letter 43. Annex 13.1.4: Sample Calculations DPLTA 44. Annex 13.2.4: Sample Calculations Squeeze-Out 45. Annex 13.4: VTG Share sample calculation 46. Annex 14: Tax Matters |
