附件2.3

執行版本

第十七條補充信託契約

2022年9月22日

沃達豐集團PLC

和

法律債券信託公司P.L.C.

進一步修改和重申

日期為1999年7月16日的信託契約

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

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Allen&Overy

Allen&Overy LLP

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本補充信託契約簽訂日期為2022年9月22日。

在以下情況之間：

鑑於：

(A)本第十七條補充信託契約是對以下事項的補充：

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1

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2

現將第十七條補充信託契據見證人及特此協議聲明如下：

2.保存：

自本第十七條補充信託契約之日起生效：

茲證明，本第十七條補充信託契約已由發行人和受託人作為契約籤立，並於上述第一年交付。

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3

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日程表

經修改的主要信託契約的格式

信託契約

一九九九年七月十六日

(最近一次於2022年9月22日修訂和重述)

沃達豐集團PLC

和

法律債券信託公司P.L.C.

與一項

€30,000,000,000

歐元中期票據計劃

​

1

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目錄

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​

2

本信託契約於1999年7月16日訂立，最近一次修訂及重述日期為2022年9月22日。

在以下情況之間：

鑑於：

現將本信託契據見證人同意並聲明如下：

1.DEFINITIONS

代理協議指日期為2022年9月22日並經不時修訂及/或補充及/或重述的經修訂及重述的代理協議，根據該協議，發行人已就所有或任何一系列票據委任發行及主要付款代理及其他代理，以及就所有或任何一系列票據或與其職責有關的任何其他當其時有效的協議，其條款先前已獲受託人書面批准，連同當時有效的任何經受託人事先書面批准而修訂或修改任何上述協議的協議；

就所有或任何一系列票據而言，代理人指發行及主要付款代理人、其他付款代理人、計算代理人、註冊處處長、其他轉讓代理人或其中任何一人；

受委任人是指受託人根據本文件委任的任何受權人、經理人、代理人、代理人、被提名人、接管人、託管人或其他人士；

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1

拖欠利息具有附屬票據條件5(A)所載的涵義；

核數師是指出票人當時的核數師，或如核數師不能或不願意根據本文件的規定迅速採取任何要求他們採取的行動，則指受託人為本文件的目的而提名或批准的其他會計師事務所；

授權簽字人是指(A)董事或髮卡人祕書或(B)髮卡人已書面通知受託人為獲正式授權為本信託契約的目的代表髮卡人簽署文件及作出其他作為和事情的任何人；

無記名票據是指無記名票據；

計算代理協議就所有或任何一系列票據而言，是指以代理協議附表一的形式或實質上以該代理協議的附表一的形式達成的協議；

就所有或任何一系列債券而言，計算代理指依據計算代理協議的條文不時獲委任為計算代理的人，或與此有關的任何繼任計算代理；

證書是指代表同一系列的一種或多種登記票據的最終或全球證書，除條件另有規定外，包括票據持有人對該系列登記票據的全部持有量；

CGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中均未指明其為新的全球票據；

盧森堡Clearstream意為Clearstream Banking S.A.；

CMS關聯票據是指在適用的最終條款中指定的高級票據；

條件就任何系列的票據而言，指在組成該系列的一張或多於一張的票據上以參照方式批註或併入的條款及條件，而該等條款及條件須符合或基本上採用附表1第1部(如屬高級票據)或(如屬附屬票據)附表1第2部所列的格式，或在每種情況下，在顧及有關係列票據的發行條款後，採用發行人、發行人及主要付款代理人議定的其他格式，受託人及有關交易商(S)已填寫及/或(如屬豁免票據)由適用於相關係列票據的最終條款修訂及/或取代，每項條款均按本説明的規定不時修改；

息票是指附屬於最終無記名票據(零息票據除外)的利息息票，這種息票是：

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2

幷包括(在適用的情況下)附屬於其的爪子(S)，以及依據高級票據的條件11或附屬票據的條件11(視屬何情況而定)而發行的息票及爪子的任何替代物；

優惠券持有人指當時持有優惠券的若干人，並在適用的情況下包括魔爪持有者；

交易商是指在計劃協議中被指名為交易商的實體，以及發行人可委任為交易商並已由發行人按照計劃協議的規定向發行及主要付款代理人及受託人發出委任通知的任何其他實體，但不包括已根據計劃協議的條文終止委任的任何實體，以及發行人已根據計劃協議的條文向發行及主要付款代理及受託人發出終止通知的任何實體，就任何一批或一系列票據而言，指有關交易商或有關交易商(S)，發行人與其約定發行該批或系列票據的一名或多名交易商，交易商是指其中任何一人；

最終不記名票據指由發票人按照《計劃協議》或發票人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等匯票的規定發行或將發行的最終不記名票據，以換取臨時全球票據或其部分或永久全球票據(全部在適用條款中註明)，該等最終不記名票據須符合附表2第5部所列格式或實質上符合附表2第5部所列格式，並經出票人、出票人及主要付款代理人之間議定的變通(如有)，受託人及有關交易商(S)，並在其上批註條件，或(如獲有關證券交易所準許)納入適用最終條款所示的參考條件(如適用於本信託契據)，並已填妥載於其上或附於其上的適用最終條款所載條件的相關資料及(不記名零息票據除外)已發行的息票及(如適用於本信託契約)附爪；

最終證書指採用或實質上採用附表2第8及9部所列格式的最終規例S證書或債務工具受限證書，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)之間議定的變通(如有的話)後，分別代表同一系列的一種或多於一種S規例登記票據或債務工具受限登記票據；

董事會是指發行人當時的董事會，董事是指他們中的任何一人；

DTC係指存託信託公司；

DTC限制性證書指以附表2第9部所列格式或實質上以附表2第9部所列格式代表DTC限制性登記票據的最終證書，並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，並附有第144A條圖例，幷包括根據該等條件發出的任何替代證書及任何DTC限制性全球證書；

​

3

DTC限制性全球證書是指採用或基本上採用附表2第4部所列格式的全球證書，經發行人、發證和主要付款代理人、受託人、註冊官和有關交易商(S)之間商定的修改(如有)，並帶有DTC所要求的第144A條圖例和圖例；

DTC限制性登記票據是指由DTC限制性全球證書或DTC限制性證書(視屬何情況而定)代表的登記票據；

提前終止事件具有高級票據條件5(I)(Ii)(E)中的含義；歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行SA/NV；

符合歐洲系統資格的NGN是指按照適用的最終條款中的規定，以允許符合歐洲系統資格的方式持有的NGN；

失責事件，就高級票據而言，指高級票據條件10(A)所規定的任何條件、事件或作為為失責事件(該等事件一經發生，任何系列的高級票據即會立即到期並須予償還，但須受受託人按其規定作出的聲明規限)，或就附屬票據而言，指附屬票據條件10(A)所規定的任何條件、事件或作為，而該等條件、事件或作為使受託人有權提起法律程序將發行人清盤及/或在發行人的清盤或管理中證明及/或申索；

可交換無記名票據是指按照其條款可兑換為記名票據的無記名票據；

豁免票據具有《方案協議》中規定的含義；

非常決議具有附表3第20段就任何一系列票據所載的涵義；

金融市場行為監管局是指根據2000年《金融服務和市場法》作為主管機構的金融市場行為監管局；

最終術語具有《方案協議》中規定的含義；

固定利率票據是指一種高級票據，其利息按固定利率計算，在每年的一個或多個固定日期到期支付，並在贖回時或在發行人與相關交易商(S)可能商定的其他日期(如適用的最終條款中所示)計算利息；

浮動利率票據是指按浮動利率計算利息的高級票據，按一個月、兩個月、三個月、六個月或十二個月支付，或就發行人與有關交易商(S)(如適用的最終條款中所示)可能商定的其他期間或日期(S)計算利息；

全球證書是指分別採用或基本上採用附表2第3部分和第4部分所列格式的《S規則》全球證書或《證券交易委員會限制性全球證書》，經發行人、發行和主要付款代理、受託人、註冊處處長和有關交易商(S)之間商定的變通(如有)，分別代表《S規則》登記票據或《證券交易委員會限制性登記票據》，或以歐洲結算、結算所、盧森堡和/或直接結算公司和/或任何其他結算系統的代名人的名義登記的同一系列的一個或多個部分；

全球票據是指臨時全球票據和/或永久性全球票據，視上下文而定；

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4

控股公司具有高級債券條件16或附屬債券條件15所載的涵義；

索引顧問具有高級説明條件5(A)中規定的含義；

通脹掛鈎利息票據是指高級票據，其應付利息的金額是參考發行人和有關交易商(S)同意的指數和/或公式或證券或商品價格的變動或其他因素(如適用的最終條款所示)計算的；

通脹掛鈎票據指通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回金額票據(視乎適用而定)；

通脹掛鈎贖回金額票據是指高級票據，其本金的應付金額是參照發行人和有關交易商(S)同意的指數和/或公式或證券或商品價格的變化或其他因素(如適用的最終條款中所示)計算的；

對於計息票據，起息日期是指適用的最終條款中規定的該票據計息的起始日期(包括該日期)，該日期可能是也可能不是；

利息支付日期，就任何浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據而言，指：

就任何票據而言，發行日期是指根據及按照計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議發行及購買該票據的日期；

發行價是指債券的發行價格，一般以債券面值的百分比表示；

就所有或任何系列票據而言，發行及主要付款代理是指滙豐銀行在其位於英國倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號的辦事處，或(如適用)任何與此有關的繼任代理；

責任是指任何損失、損害、費用、費用、索賠、要求、費用、判決、訴訟、訴訟或其他責任(包括但不限於税費、徵費、附加費和其他費用)，幷包括與增值税或類似税項有關或應徵收的任何金額，以及以全額賠償為基礎的法律費用和開支；

倫敦營業日具有高級票據條件4(B)(Vii)或附屬票據條件4(D)(視屬何情況而定)所列的涵義；

倫敦證券交易所是指倫敦證券交易所或者其職能已移交給的其他機構；

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5

市場是指倫敦證券交易所的主要市場，就英國MiFIR而言，這是一個受英國監管的市場；

到期日是指明示可贖回票據的日期；

NGN指臨時全球票據或永久全球票據，在適用的最終條款中指明該全球票據是新的全球票據的任何一種情況下；

票據是指根據本計劃發行的票據，面額為發行人和有關交易商(S)可能商定的一種或多種貨幣，該票據：

由發行人根據計劃協議或發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及本協議發行或將由發行人發行，且可採用無記名或掛號式發行。以不記名形式發行的票據最初應由以下其中之一代表和包含：(I)臨時全球票據，其可(根據該臨時全球票據的條款)交換為最終無記名票據或登記票據；或永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)依次交換為最終無記名票據或登記票據，或(Ii)永久全球票據，其可(根據該永久全球票據的條款)交換為最終無記名票據或登記票據，就登記票據而言，其初始代表應為：幷包含在《S全球證書條例》及/或《證券交易委員會限制性全球證書》中，其中每個證書可按照其條款依次兑換成最終證書(均如適用的最終條款所示)，幷包括根據高級票據的條件11或附屬票據的條件11(視屬何情況而定)發行的票據的任何替代品；

備註持有人和持有人具有本條件中規定的含義；

通知，就將發給票據持有人的通知而言，指依據高級票據的條件14或附屬票據的條件14(視屬何情況而定)有效發出的通知；

NSS指的是註冊的全球證券的新保管結構，這些證券旨在構成歐元體系貨幣政策操作的合格抵押品；

正式清單具有2000年《金融服務和市場法》第103節中所給出的含義；就票據而言，未清償票據是指除以下情況外發行的所有票據：

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6

已按照高級債券的條件14或附屬債券的條件14(視屬何情況而定)給予有關債券持有人)，並在出示有關債券、證書及/或息票後仍可供支付；

但就下列每一目的而言，即：

當其時由發行人、發行人的任何附屬公司(包括任何保留票據)、發行人的任何控股公司或該控股公司的其他附屬公司(在每種情況下均為實益擁有人)或其代表持有的相關係列票據(如有)應被視為不再持有(除非及直至不再持有)。除為

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7

在此但書中，在每個NGN的情況下，受託人應依賴歐洲結算和盧森堡Clearstream關於每個NGN未償還名義金額的任何確定的記錄；

就所有或任何一系列票據而言，付款代理人是指在其各自指定辦事處的若干機構(在上下文允許的情況下，包括髮行和主要付款代理人)，最初由發行人根據代理協議指定為與該票據有關的付款代理人和/或(如適用)與該票據有關的任何繼承人付款代理人；

永久全球票據是指採用或基本上採用附表2第2部所列格式的全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用的最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件發行的部分或全部同系列票據；

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府，或其任何機構或分支機構；

潛在違約事件是指在時間流逝和/或發出通知和/或簽發任何證書時將構成違約事件的任何條件、事件或行為；

方案是指由《方案協議》確定的或在《方案協議》中設想的歐元中期票據方案；

《計劃協議》是指發行人與其中所列交易商在本協議的偶數日就購買將根據本計劃發行的票據達成的協議，以及修訂、取代、更新或修改該協議的任何當時有效的協議；

參考銀行就任何有關係列的高級票據而言，指最初獲委任為參考銀行的數間銀行及/或(如適用)任何後續參考銀行；

重置利率票據是指附屬票據(如適用的最終條款所示)；

重置參考銀行，就任何相關係列的附屬票據而言，指最初被指定為重置參考銀行的若干銀行及/或(如適用)任何繼任者與之相關的重置參考銀行；

登記冊指由司法常務官保存的登記冊；

已登記票據是指當其時以已登記形式並由證書代表的票據；

註冊人，就所有或任何系列紙幣而言，是指滙豐銀行美國全國協會在其位於紐約第五大道452號的辦事處，NY 10018-2708號，或(如果適用)與此相關的任何繼任註冊人；

S條例是指證券法項下的S條例；

S規例證書指以附表2第8部所列格式或實質上以附表2第8部所列格式表示S規例的最終證書，經發行人、發證人及主要付款代理人、受託人、

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8

註冊官和相關交易商(S)，幷包括根據條件和任何法規頒發的任何替換S全球證書；

S規則全球證書指採用或基本上採用附表2第3部所列格式的全球證書，並經發行人、發證及主要付款代理人、受託人、註冊處處長及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)；

S規則登記票據是指以S規則證書或S規則全球證書(視具體情況而定)為代表的註冊票據；

有關日期具有高級附註條件8或附屬附註條件8(視屬何情況而定)所載的涵義；

有關司法管轄權具有高級附註條件8或附屬附註條件8(視屬何情況而定)所載的涵義；

人民幣貨幣事項具有高級票據條件6(G)所述的含義；

重組是指根據第20條，將發行人的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，以保證發行人在這些提示下的義務；

REPLY、REMOTE和PAY應同時包括其他三個詞，同源詞組應據此解釋；

保留票據是指在適用的最終條款中指定為此類票據，除非該等票據已由發行人或任何附屬公司或其代表出售給第三方，且不再由發行人或任何該等附屬公司或其代表持有；

第144A條圖例指《證券法》下以附表2第9部的DTC限制性證書和附表2第4部的DTC限制性全球證書的形式列出的轉讓限制圖例；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；高級票據是指在適用的最終條款中指定為證券法的票據；

系列是指一批債券連同其他任何一批或多批債券，該等債券(A)明示合併為單一系列，及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有關係列的發行日期、開始計息日期及/或發行價及有關係列的表述除外，有關係列的債券持有人及有關表述應據此解釋；

證券交易所指倫敦證券交易所、國際證券交易所或任何其他或更進一步的證券交易所(S)，任何票據可不時在該交易所上市，而此等禮物中凡提及有關證券交易所之處，就任何票據而言，即為對該等票據不時上市或擬上市的證券交易所的提述；

附屬票據是指在適用的最終條款中指定為附屬票據的票據；

附屬公司，就任何實體而言，是指當時是該實體的附屬公司(在2006年《公司法》第1159條的含義內)的任何公司；

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9

就發鈔及主要付款代理人、其他付款代理人、參考銀行、重置參考銀行、計算代理、司法常務官及轉讓代理人而言，指其中任何一名或多於一名的任何一名或多於一名依據本單據及/或《代理協議》(視屬何情況而定)的條文成為如此的紙幣的繼承人，及/或其他或其他或進一步的發行及主要付款代理人、支付代理人、參考銀行、重置參考銀行、計算代理人、司法常務官及轉讓代理人(視屬何情況而定)。並按先前經受託人書面批准的條款)不時委任為受託人，及/或(如適用的話)不時由發行人提名的其他或其他指明職位(在前一情況下，該等職位與被取代的職位在同一城市內)，以及(除根據條件及/或代理協議(視屬何情況而定)作出並指明的初步委任及指明職位外)已向票據持有人發出委任或提名(視屬何情況而定)的通知；

業務繼承人指因任何合併、合併或重組而其條款先前已獲受託人書面批准的任何公司：

與可持續性有關的説明具有高級説明條件4(C)中規定的含義；

爪子指附屬於最終不記名票據(零息票除外)的爪子(如有的話)，並可按照該等爪子所載的條文就附屬於最終不記名票據(零息票除外)的其他票息而兑換，該等爪子的格式或實質上是附表2第7部所列的格式，或由發行人、發行及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的其他格式，幷包括根據高級債券的條件11或附屬債券的條件11(視屬何情況而定)而發行的任何取代之物；

目標2制度具有高級附註條件4(E)或附屬附註條件4(H)所載的涵義；

臨時全球票據是指採用或基本上採用附表2第1部所列格式的臨時全球票據，經發行人、發證及主要付款代理人、受託人及有關交易商(S)議定的變通(如有的話)，連同隨附的適用最終條款副本，包括髮行人根據計劃協議或發行人與有關交易商(S)之間的任何其他協議、代理協議及此等文件所發行的部分或全部同系列票據；

此等條款係指本信託契據及附表及任何補充的信託契據及其附表(如有)及附註、證書、優惠券、附註、條件及(除文意另有所指外)適用的最終條款，所有這些均按本信託契據內或本附則所載的規定不時修改；

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票據；

就所有或任何一系列票據而言，轉讓代理人是指由發行人根據代理協議，在其各自指定辦事處就該等票據最初委任為轉讓代理人的若干機構，及/或(如適用)與該票據有關的任何繼任轉讓代理人；

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10

信託公司是指根據英國《1906年公共受託人法案》訂立的規則，或根據適用於任何其他司法管轄區的受託人的任何其他可比立法，有權履行保管受託人職能的公司；

受託人法案是指1925年的受託人法案和2000年的受託人法案；

英國MiFIR指的是關於金融工具市場的第600/2014號條例，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；

美國具有高級票據條件8或附屬票據條件8(視屬何情況而定)中所列的涵義；

零息票據是指不支付利息的高級票據；

表示單數的詞應包括複數和反之亦然；

只指一種性別的詞語應包括其他性別；以及

僅指人的詞語應包括商號和公司以及反之亦然。

1.2(A)除文意另有所指外，本票據中凡提及與票據有關的本金及/或本金及/或利息或發行人根據此等票據而須支付的任何款項之處，均須按照高級票據的條件6(F)或附屬票據的條件6(F)(視屬何情況而定)解釋。

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11

​

12

2.票據及附屬票據的款額及發行量

2.1附註、最終條款和法律意見

票據將按不時未償還的面值總額按系列發行，但不超過不時的計劃限額，為釐定該面值總額，應適用《計劃協議》第3.5條。

不遲於上午10點(倫敦時間)於每個建議發行日期前的倫敦營業日，發行人應向受託人交付或安排向受託人交付適用的最終條款草案和與建議發行有關的所有法律意見稿(如有)，並應毫不拖延地以書面通知受託人有關的發行日期和將發行的票據的面額，並在相關票據發行時向受託人交付或安排交付適用的最終條款的最終格式的副本。有關附註一經發出，該等附註即由該等單據組成，無須再作正式手續。

在本信託契約每年週年後首次發行票據之前，以及在受託人提出要求的其他情況下(如果(A)受託人認為由於影響發行人的適用法律或法規(或其解釋或適用)的改變(或其解釋或適用)發生改變(或提議的改變)是必要的，則這些説明、計劃協議或代理協議，或(B)受託人有其他合理理由提出該要求)，發行人將促使受託人向受託人提交計劃協議中指定的法律顧問或受託人可能要求的其他法律顧問的進一步法律意見或具有受託人要求的形式和內容的進一步法律意見。每當就任何將發行的票據提出上述要求時，以受託人滿意的形式收到該意見(S)，應是發行該等票據的進一步條件。

2.2償還本金和支付利息的契約

發行人與受託人約定，當任何系列或任何系列的票據到期贖回時，或在根據該等票據或其任何部分可能到期及應償還的日期，發行人將按照條件(就附屬票據而言，在附屬票據條件3(B)的條文及下文第2.3條的規限下)無條件地向受託人支付或促使受託人向受託人支付或促使其按受託人的順序付款，如屬歐元以外的任何有關貨幣，則在有關貨幣的主要財務中心無條件支付或促使支付，如屬歐元，在一個城市，如銀行在任何情況下均可使用TARGET2系統的即時可用資金，則該系列債券的本金將於該日到期贖回，而(零息債券除外)須在此期間及直至(在具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令之前及之後)全數贖回該系列債券為止，無條件地向受託人支付或促使該等債券作為前述利息(自當日起累算)支付或促致支付予受託人今天)該系列未償還票據的面值，按利率及/或按不時計算的款額計算，或在條件中規定的日期或在條件中規定的日期(在第2.9條的約束下)規定：

​

13

該等後續付款不會因附屬票據的條件3或5而支付；

受託人將根據此等條文為票據持有人、息票持有人及其本身以信託方式持有本契諾及本信託契約內其他契諾之利益。

2.3Subordination

儘管第2.2條另有發行人的契諾，受託人、票據持有人及聯票持有人根據次級票據就贖回時到期及應付的款項以及就附屬票據支付的任何利息及任何其他應付款項向發行人提出的權利及申索，以及就附屬票據支付的任何利息及任何其他款項，以及就附屬票據而作出的命令或通過的有效決議，均排在所有優先責任持有人的申索之後(但在任何該等情況下，純粹為進行重組、重建、清盤而進行有償付能力的清盤除外)。合併或取代發行人的業務繼承人的發行人，(X)重組、重組、合併或替換的條款先前已獲受託人書面批准或附屬票據的票據持有人以特別決議批准，且並無規定根據附屬票據條件10在發行人的清盤或管理中就附屬票據提出申索；或(Y)將根據附屬票據條件15(B)進行替代)，或已委任出票人的管理人，而該管理人已發出通知，表示其有意

​

14

根據附註條件3宣佈及派發股息。

受託人、票據持有人及聯票持有人就附屬票據提出的申索，並不影響發行人以其個人身分(與應付予受託人或根據第14條及/或第15(J)條申索的款項有關)對受託人所負的任何法律責任，而受託人以該身分應列為發行人的優先責任持有人。

2.4清盤時的報酬

如果在任何時間作出命令或通過有效決議，以清盤發行人(在任何該等情況下，僅為重組、重建、合併或取代發行人的業務繼承人的目的而進行的有償付能力的清盤除外)，(X)重組、重建、合併或取代之前已獲受託人書面批准或附屬票據持有人特別決議批准，並無規定發行人可根據附屬票據第10條在清盤或管理附屬票據時提出申索；或(Y)將按照附屬票據條件15(B)進行替代)，或發行人的管理人已獲委任，而該管理人已發出通知表示擬宣佈及派發股息，則發行人須就每張附屬票據支付條件3(B)所規定的款額(以代替發行人的任何其他付款)。

2.5出票人的其他義務

本信託契約中包含的任何內容不得以任何方式限制發行人在每種情況下優先於或平價通行證就附屬票據而言，受託人須履行或次於發行人的責任，而受託人如認為有需要或適宜對本票條文或附屬票據的條件作出任何修改以容許上述排名，則受託人獲授權同意發行人簽署有關修改的補充契據，惟受託人有權假定無須作出該等修改，除非及直至發行人以書面作出相反通知為止。

2.6Discharge

除第2.7條另有規定外，發行人或受託人就附屬票據或息票支付的任何款項可按附屬票據的條件作出，而如此作出的任何付款(在第2.7條的規限下)將在該範圍內對發行人或受託人(視屬何情況而定)構成良好的清償。

2.7受託人關於代理人等的規定。

在違約事件或潛在違約事件或附屬票據的條件3(B)(I)(A)或條件3(B)(I)(B)所指明的任何事件發生或受託人已收到根據第9條建議支付予有關票據持有人及/或聯票持有人的任何款項後的任何時間，受託人可：

(a)向發行人和代理人發出書面通知，要求代理人根據代理協議：

(I)其後以受託人代理人的身分行事，以處理受託人或代表受託人根據本單據的條款作出的付款作必要的變通根據代理協議中規定的條款(除

​

15

根據該條例的任何條文，受託人就代理人的彌償、酬金及自付開支所負的法律責任，須以受託人在當其時就該等贈品(該等贈品與有關係列的票據及有關的證書及息票有關，並可供作此用途)的信託方式而持有的款額為限，其後代表受託人持有所有票據及息票及其就票據、儲税券及息票而持有的所有款項、文件及紀錄；或

2.8Set-off

在適用法律的規限下，票據持有人或附屬票據持有人不得就發行人就附屬票據或息票所欠或因附屬票據或息票而產生或與之相關的任何款項行使、申索或保留任何權利，而各該等票據持有人或息票持有人因持有任何附屬票據或息票而被視為已放棄所有該等抵銷、補償或保留權利。儘管有前一句的規定，如任何票據持有人或聯票持有人就附屬票據或根據附屬票據或與附屬票據有關而產生或產生的任何權利及申索藉抵銷而解除，則在符合適用法律的規定下，該票據持有人或附屬票據持有人(視屬何情況而定)將立即向發行人或發行人的清盤人、受託人、接管人或管理人(如適用的話)支付一筆相等於該項清償款額的款額，並將為發行人或(如適用的話)清盤人、受託人、受託人以信託方式持有一筆相等於該款額的款項，發行人清盤或管理中的接管人或管理人。因此，任何此種解除將被視為沒有發生。

如任何系列的浮動利率票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或重置利率票據根據高級票據的條件10(A)即時到期及須償還，或根據附屬票據的條件10(A)須予償還，則有關該等票據的利率及/或應付利息將按猶如該等票據並未到期及須償還的相同間隔計算，而第一次利息將於有關係列的票據如此到期及須償還的利息期間屆滿時開始計算作必要的變通按照高級債券的條件4(B)或附屬債券的條件4的條文(視屬何情況而定)，但利率無須公佈。

2.10支付的貨幣

就本禮品及任何系列票據向有關債券持有人及息票持有人作出的所有付款，以及與該等禮品及任何系列票據相關的所有付款，均須以有關貨幣支付。

​

16

2.11進一步説明

發行人可隨時自由(但始終受此等細則條文規限)，無須經債券持有人或債券持有人同意而訂立及發行條款及條件與任何系列債券相同的其他票據(或在各方面均相同，但應計利息的日期及該等額外票據的首次支付利息款額除外)，使該等票據合併，並與某一特定系列的未償還票據組成單一系列。

2.12分離系列

每套票據應組成獨立的票據系列，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定，否則本條及第3至21條(首尾兩條包括在內)、第22.2條及附表3的條文均適用作必要的變通在該等條款及附表中，附註、票據持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等詞句應作相應解釋。

3.附註的格式

3.1全球票據

(a)每批債券最初將由以下其中一方代表：

所有全球票據應編制、填寫並交付盧森堡EuroClear and Clearstream的共同託管人(如果是CGN)或共同保管人(如果是NGN或根據NSS持有的登記票據)，每張S全球證書應編制、填寫並交付盧森堡EuroClear and Clearstream的共同託管人或共同保管人，並以其指定人的名義登記；每張DTC限制性全球證書應準備、填寫並交付給以其名義登記的託管人

​

17

根據發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議以及(在每種情況下)代理協議，在每種情況下按照計劃協議的規定向DTC的代名人支付，或按照發行人與相關交易商(S)之間的任何其他協議向另一適當的託管人、代名人或託管銀行支付，或與另一適當的託管人、代名人或託管銀行一起或以其名義支付。

3.2無記名定額票據

​

18

其條文)。最終無記名票據、優惠券和魔爪的所有權將通過交付傳遞。

3.3決定性證書

3.4傳真簽名

發票人可使用任何人的傳真簽名，而此人在全球票據或最終無記名票據或證書上加蓋該等簽名之日已獲發票人正式授權，即使該等票據或證書在發行時已因任何理由不再獲授權或不再擔任該職位。

3.5依賴結算系統的認證

在不影響第15(X)條規定的情況下，受託人可要求由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司出具任何證書或其他文件，説明任何人賬户上的全球票據所代表的票據的名義金額。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的在線創建系統Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或打印出的電子記錄，其中明確標識了特定名義金額的票據持有人以及持有此類票據的金額。受託人不會因任何人接受或拒絕任何證書或其他文件而對任何人承擔法律責任，該證書或其他文件看來是由盧森堡的歐洲結算公司或Clearstream公司簽發的，或反映了該公司的記錄，但後來被發現是偽造的或不是真實的。

4.費用、關税及税項

發行人將支付在英國、比利時、盧森堡和美利堅合眾國應支付的任何印花、發行、登記、文件和其他費用、關税或税款(如有)，包括利息和罰款(A)在下列情況下應支付的費用：(I)籤立和交付此等禮品，以及(Ii)票據、證書和優惠券的組成和正本發行，以及(B)在任何司法管轄區因受託人或其代表採取的任何行動或與之相關的任何行動。

​

19

(在本提單允許的情況下)任何票據持有人或聯票持有人強制執行或解決關於這些提單的任何疑問，或出於與這些提單有關的任何其他目的。

5.遵約之約

發行人與受託人約定，發行人將遵守、履行和遵守本提單中明示對其具有約束力的所有條款。票據及息票的持有須受此等文件所載條文的規限，而該等條件對發行人、受託人、票據持有人及息票持有人以及所有透過或透過他們提出申索的人士均具約束力。受託人有權強制執行發行人在票據、息票及條件下的責任，猶如該等票據、息票及條件已載列於本信託契據內一樣，而本信託契約須與票據及息票一併理解及解釋為一份文件。受託人應根據其自身和他們各自的利益，以信託的方式為自己和票據持有人及債券持有人持有本公約的利益。

6.取消附註及紀錄

​

20

(g)在到期日之前，已兑換為更多優惠券的鷹爪總數（如適用，每種面額），

須由發行人或其代表儘快並在任何情況下於上述贖回、替代、購買、付款、交換或更換(視屬何情況而定)的日期後4個月內交給受託人。受託人可以接受該證書作為贖回、替換、購買、交換或替換的確鑿證據彈奏票據或其利息的支付或相關利爪的交換，以及相關票據和息票的註銷。

7.NON-PAYMENT

就任何指明的票據或息票而言，發行人已拖欠就該票據或息票到期支付的任何款額的證明(除非相反證明成立)，即為有關款項已到期及須支付的所有其他票據或息票(視屬何情況而定)已有同樣拖欠的充分證據。

8.法律程序、訴訟及彌償

8.1與高級票據有關的法律程序、訴訟及彌償

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21

根據該司法管轄區內的任何適用法律，或如果該司法管轄區內的任何法院或其他主管當局裁定該司法管轄區的任何法院或其他主管當局不具有該權力，則該司法管轄區內的任何物件均不得在該司法管轄區內。

(d)就高級債券而言，只有受託人有權執行該等債券的規定。任何高級票據的票據持有人或票券持有人均無權直接向發行人提起訴訟，以強制執行本提單的任何規定，除非受託人在60天內未能或不能提起訴訟，而且這種不履行或無能力的情況仍在繼續。

8.2與附屬票據有關的法律程序、訴訟及彌償

​

22

9.款項的運用

受託人根據本附圖則從發行人收到的所有款項(包括代表根據高級票據條件9或附屬票據條件9(視屬何情況而定)已成為無效的票據或息票，或已成為訂明申索的本金或利息的任何款項)，均須分攤，除非受託人認為可歸於某一特定系列的票據，並按受託人的意見將該等款項分配予某一特定系列的票據平價通行證以及受託人根據該等禮物從發行人收到的所有款項(受託人認為可歸於某一系列債券或如上所述分攤於該系列債券)，均須由受託人以信託形式持有以運用該等債券(除第11條另有規定外)：

首先支付或清償所有根據第14及/或15(J)條到期而未支付予受託人及/或任何獲委任人的款項；

其次是在付款方面或在付款方面平價通行證並按比例計算當時就該系列債券到期而未支付的所有本金及利息；

第三，在付款或向付款方面平價通行證並按比例計算當時就其他系列債券到期及未付的所有本金及利息；及

第四，向髮卡人支付餘款(如有的話)(在不損害發卡人與任何其他人之間如何處理向髮卡人付款的任何問題的原則下，或與該問題有關的法律責任)，

但受託人依據本禮物須支付的任何款項，只可在任何適用的法律及規例的規限下作出。

10.付款通知書

受託人須按照高級債券的條件14或附屬債券的條件14(視屬何情況而定)，將根據第9條向有關債券持有人支付任何款項的指定日期通知有關債券持有人。該等付款可按照高級債券的條件6或附屬債券的條件6(視屬何情況而定)作出，而任何如此作出的付款對受託人而言均為良好的清償。

11.受託人的投資

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23

12.部分付款

在根據第9條作出任何付款(在交回票據、證書或息票的情況下全額付款除外)時，有關的票據、證書或息票須向受託人或付款代理人出示(NGN或根據NSS持有的註冊環球票據除外)，而受託人須或透過付款代理人在備忘錄上註明款額及付款日期，但在任何個別情況下，受託人可在給予其認為足夠的彌償後，免除出示及兑現該等彌償。

13.COVENANTS

發行人與受託人訂立契諾，只要任何票據仍未償還(或如屬(F)、(G)、(K)、(L)、(N)及(Q)段的情況，則只要任何票據或有關息票仍須予處方，或如屬(M)節的情況，則直至有關日期後30日屆滿為止)：

​

24

僅限於宣傳、廣告或營銷性質的文件)與前述任何一項一起發佈或發送給其股東，以及在發行或公佈後儘快向其股東以外的證券持有人(包括票據持有人)發佈或發送的每份文件；

​

25

​

26

以及受託人根據第2.7(A)條發出的任何通知，以及計算代理遵守並履行其在計算代理協議下的所有義務，且未經受託人事先書面批准，不得對代理協議或計算代理協議進行任何修改；

(o)為使受託人能夠就第1條但書中未清償債券的定義所指的任何目的確定當其時未償還的每一系列債券的面值，應受託人的書面要求，儘快向受託人提交一份由發行人的兩名授權簽字人簽署的書面證書，列出其發行的每一系列債券的總數和總面值，該證書如下：

(p)如按照條件的規定，與票據有關的利息須在美利堅合眾國的任何付款代理人的指定辦事處支付，則應立即按照高級票據的條件14或附屬票據的條件14(視屬何情況而定)通知有關票據持有人；

14.受託人的薪酬及彌償

​

27

支付予發證及主要付款代理人或受託人，但如在妥為出示任何票據或代用券或任何有關該等票據或代用券的證書或任何支票付款時被不當扣留或拒付，酬金將重新開始累算，直至向該票據持有人或代用券持有人正式付款為止。

該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的投資銀行或其他人士(以專家身分行事而非仲裁人)決定，或如未獲批准，則由當其時的英格蘭及威爾斯律師會總裁提名(應受託人的申請)(該項提名所涉及的開支及發行人須支付的該等投資銀行或其他人士的費用)，而任何該等投行或其他人士的決定為最終決定，對受託人及發行人均具約束力。

​

28

15.受託人法令的補編

2000年《受託人法案》第1條不適用於受託人與這些贈與構成的信託有關的職責。如果受託人法案與這些陳述的規定之間有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，以這些陳述的規定為準，如果與2000年《受託人法案》有任何不一致，則就該法案而言，這些陳述的規定應構成限制或排除。受託人應具有《受託人法案》賦予受託人的所有權力，作為補充，明確聲明如下：

​

29

附屬票據的條件3(B)(I)(A)或條件3(B)(I)(B)已經發生，受託人有權假定並無任何違約事件或潛在違約事件，或(如屬高級票據)任何提前終止事件、人民幣貨幣事件或控制權變動賣權事件或(如屬附屬票據)任何特別事件、強制性利息結算事件、控制權變更，已發生控制權變更事件或附屬票據條件3(B)(I)(A)或條件3(B)(I)(B)中規定的任何事件，且發行人正在遵守和履行其在這些提示下的所有義務。

​

30

​

31

副代表。受託人須在任何該等轉授或任何續期、延期或終止後的合理時間內，將此事通知發行人。

​

32

16.受託人的法律責任

17.受託人與發行人訂立合約

受託人(就本條而言，受託人應包括以受託人身份行事的任何法團的控股公司或該控股公司的任何附屬公司)或任何董事或

​

33

根據本章程以受託人身份行事的公司的高級職員或控股公司、附屬公司或聯營公司，因其受託地位，不得以任何方式：

而每一方均有權根據或就上文第17(A)條或(視屬何情況而定)所指的任何該等合約、交易或安排行使及執行其權利、履行其義務及履行其職責。上文第17(B)條所述的任何託管或受薪職位，不論債券持有人的利益如何，即使該等託管或受薪職位可能與債券持有人的利益背道而馳或有損債券持有人的利益，亦毋須對因此而對債券持有人產生的任何責任負責，並有權保留及無須以任何方式就由此或與此有關而收取的任何利潤或份額的經紀佣金或酬金或其他金額或利益負責。

凡受託人的任何控股公司、附屬公司或聯營公司或任何董事或並非以董事或高級職員身分行事的受託人高級人員有任何資料，則受託人不得因此被視為亦知悉該等資料，且除非其實際知悉該等資料，否則無須對因信託人在根據或不根據或就此等陳述行事時考慮該等資料而導致票據持有人蒙受的任何損失負責。

18.放棄、授權及裁定

​

34

改裝

此外，受託人有責任同意發行人在高級票據的條件4(B)(Ii)(H)及附屬票據的條件4(B)(H)(視屬何情況而定)及/或符合情況變化而於高級票據的條件4(B)(Ii)(H)另行列出的基準修訂作出合理努力，而未經有關票據持有人或聯席持有人同意。

違規行為

19.不記名最終票據的持票人假定為持票人

沒有通知COUPONHOLDER

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35

20.替代及合併合併、轉易、轉讓或租賃

20.1(A)受託人可無須經一名或多於一名債券持有人同意，隨時與發行人協議，由(I)發行人的業務繼承人或(Ii)發行人的控股公司或(Iii)發行人的任何附屬公司(以下稱為新公司)(如屬附屬票據)取代發行人(或根據本款以前的代替者)為主要債務人。以與附屬債券條件3所述相同的從屬基準)，但在每一情況下，新公司須以受託人合理滿意的形式及方式籤立信託契據或給予其他形式的承諾，同意受此等提單條文的約束，並作出受託人認為適當的任何相應修訂，猶如新公司已於此等提單中被點名為主要債務人以取代發行人(或本條款下先前的替代者)，並進一步規定(除業務繼承人取代發行人的情況外)發行人無條件及不可撤銷地擔保所有根據此等提單應付的款項，以令受託人滿意。

​

36

由受託人按優先票據的條件14或附屬票據的條件14(視屬何情況而定)所規定的方式發給債券持有人。在簽署該等文件並符合該等要求後，新公司應被視為在該等文件中被指定為主要債務人，以取代本文件下的發行人(或取代本條款下先前的替代文件)，而該等文件應被視為以必要的方式修改以實施上述規定，而除文意另有所指外，該等文件中對發行人的提及應被視為或包括對新公司的提及。

20.2(A)發行人可與任何其他人合併或合併(為免生疑問，應包括安排方案)，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，發行人可允許任何人與發行人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給發行人，條件是：

​

37

附註或附屬票據的條件8(視屬何情況而定)，並須受高級票據的條件10(A)或附屬票據的條件10(A)(視屬何情況而定)所指明的每項失責事件所規限，或在與該等失責事件有關的任何票據或證明書及每項可能發生的失責事件的規限下，猶如在每一情況下，凡與該等失責責任或失責事件有關連而對發行人的每一次提述均為對擔保人的提述一樣；但如適用，應修改高級附註條件10(A)(E)中對具體法規的提及，以反映擔保人公司成立的管轄區法律；以及

(Ii)在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為發行人債務的任何債務視為發行人在進行該項交易時所招致的債務，則不會發生或可能發生任何違約事件，亦不會繼續發生；

(Iii)通過這種合併而形成的人，或發行人被合併的人，或發行人已向其轉讓、轉讓或租賃其財產或資產的人(如果該人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律成立或組織並有效存在的)同意賠償受託人以及每一張票據和息票的持有人，以應對(A)由於該合併、合併、轉易、轉讓或租賃而對受託人或任何該等持有人施加的、或被要求從向受託人或該等持有人支付的任何款項中扣留或扣除的任何税收、評税或政府收費；及(B)該等合併、合併、轉易、移轉或租賃行為的任何費用或開支；

​

38

被要求為或由於美國(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分區或徵税當局)徵收的任何税收而被要求支付任何額外的金額；以及

21.貨幣彌償

發行人應對受託人、每一位受任人、票據持有人和債券持有人進行賠償，並使他們在下列情況下繼續得到賠償：

上述彌償應構成發行人的義務，獨立於本單據其他條款下的其他義務，並應適用於不論受託人或票據持有人或債券持有人不時給予的任何寬大。

​

39

即使發行人在任何破產、無力償債或清盤中就一筆或多筆根據本提單(本條款除外)到期的款項作出判決或提交任何債權證明表或債權證明表，該等債權證明表或債權證明表仍應繼續有效。任何上述缺陷應被視為構成票據持有人和債券持有人遭受的損失，發行人或其清算人不需要任何實際損失的證明或證據。

新受託人

獨立受託人及共同受託人

發行人不可撤銷地指定受託人以其名義並代表其籤立任何此類委任文書。該人須(在不牴觸本章程條文的規定下)具有委任文書賦予或委予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權(以不超逾本章程授予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予的職責及義務。受託人有權以同樣方式將任何該等人士免職。就此等條文而言，受託人支付予任何該等人士的合理酬金，連同受託人在執行其作為該等獨立受託人或共同受託人的職能時招致的任何可歸因性費用、收費及開支，須視為受託人招致的費用、收費及開支。

23.受託人的退休及免職

此等贈品的受託人在給予發行人不少於三個月的事先書面通知後，可隨時退任，而無須給予任何理由，亦無須對因退職而招致的任何法律責任負責。票據持有人有權以非常決議方式行使權力，罷免此等禮物的任何一名或多名受託人。如果這些贈品的唯一受託人是信託公司，則出票人承諾

​

40

根據本條款發出通知或以非常決議將其免職，將盡一切合理努力促使此等贈與的新受託人在合理可行的情況下儘快被委任為信託公司。任何該等受託人的卸任或免職，在信託公司的繼任受託人獲委任前不得生效。

24.受託人的附加權力

該等文件授予受託人的權力應是一般法律不時授予受託人或作為任何票據或息票持有人的任何權力之外的。

25.NOTICES

根據本指引，為任何目的而須向發行人或受託人發出、作出或送達的任何通知或要求，須以預付郵資郵遞（如內地為第一類，如海外為第一類空郵）、電郵或傳真或以專人遞送方式發出、作出或送達，詳情如下：

​

或已(按照本條款)通知另一方的其他郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，上述以郵寄方式發送的任何通知或要求在收到後應視為已發出、發出或送達。上述通過電子郵件發送的任何通知或要求在發送時應被視為已發出、作出或送達(但任何發給受託人的通信應視為在受託人收到書面確認後才被視為已收到，自動生成的“已讀”或“已收到”收據不構成此類確認)。任何上述以傳真方式發出的通知或要求，在收到後應視為已發出、作出或送達，但如屬以傳真方式發出的通知或要求，則該通知或要求須立即以郵遞確認。

26.適用法律

信託契約、票據、優惠券以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

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41

27.COUNTERPARTS

本信託契約及任何補充信託契約可同時簽署及交付，兩者合為一份信託契約，本信託契約的任何一方或任何補充信託契約的任何一方均可簽署及交付一份副本。

28.1999年《合同(第三方權利)法》

根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本信託契約或任何附加信託契約的一方無權強制執行本信託契約或本信託契約的任何條款，但這不影響除該法令之外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

茲證明本信託契據已由發行人及受託人籤立為契據，並於第1頁所述日期交付。

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42

附表1

票據的條款和條件

第1部分

高級票據的條款和條件

Vodafone Group Plc(前身為Vodafone AirTouch Plc)(以下簡稱“發行人”)發行的票據由發行人與法律債券信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)於1999年7月16日訂立的信託文件(該信託文件經不時修訂及/或補充及/或重述，即“信託文件”)組成。(“受託人”一詞須包括任何作為受託人的繼承人)。

票據及息票(定義見下文)受惠於發行人、作為發行人及主要付款代理及代理行的HSBC Bank plc(“發行及主要付款代理”，其表述應包括任何繼任發行及主要付款代理)、其內指名的其他付款代理(連同發行及主要付款代理、“付款代理”，其表述應包括任何額外或繼任付款代理)於2022年9月22日訂立的經修訂及重述的代理協議(該等經修訂及/或補充及/或重述的代理協議，“代理協議”)、滙豐銀行美國分行、匯兑代理(“匯兑代理”)及滙豐銀行(美國)、匯業協會(“註冊處”，其涵義應包括任何繼任匯兑代理處)、轉讓代理處及其內指定的其他轉讓代理處(連同註冊處、“轉讓代理處”，其詞句應包括任何額外或繼任匯兑代理處)及受託人。

票據持有人(定義見下文)及與不記名票據有關的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如適用於該等票據)其他票息的利爪(“利爪”)有權享有信託契約的所有條文，並受其約束，並被視為知悉信託契約的所有條文，並被視為知悉代理協議及適用的最終條款中適用於彼等的該等條文，並有權從中獲益。除文意另有所指外，凡提及“優惠券”時，應視為包括提及“魔爪”或“魔爪”。這些條款和條件中提及的“豁免票據”是指根據2000年金融服務和市場法案不需要發佈招股説明書的票據。

如本附註並非豁免附註，則本附註的最終條款(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“最終條款”)。就本附註而言，《最終條款》的A部分完善了這些條款和條件。對“適用的最終條款”的提及是指最終條款的A部分(或其相關規定)。如本附註為豁免附註，則本附註的定價副刊(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“定價副刊”)。定價補充A部分為本附註的目的完善這些條款和條件，並可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與這些條款和條件不一致的範圍內，為本附註的目的替換或修改這些條款和條件。就豁免附註而言，只要上下文允許，這些條款和條件中隨後提及的“最終條款”應被視為包括對“定價補充條款”的提及。

受託人根據信託契約的規定，為票據持有人和債券持有人的利益行事(除文意另有所指外，這一表述應包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的債券，而“系列”則指一批或多批債券，其(I)明示合併並組成單一系列及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外，在各方面均相同(包括上市)。

信託契約及代理協議的副本可於正常營業時間於發行人(為The Connection，Vodafone House，The Connection，Berkshire RG14 2FN)當時的註冊辦事處及受託人(位於100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，England，England)的註冊辦事處及各付款代理商的指定辦事處查閲。此外，適用的最終條款將在倫敦證券交易所運營的監管新聞局的網站上查看，網址為www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-News-Home.html，或根據(EU)2017/1129法規發佈，因為根據2018年歐盟退出法，該條款構成了英國國內法律的一部分。如果本票據是豁免票據，適用的定價補充只能由持有一張或多張票據的票據持有人獲得，並且該票據持有人必須出示證據

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使當時在倫敦的付款代理人對該持有人的身份感到滿意。這些條款和條件中的聲明包括信託契約的詳細規定的摘要，並受其約束。信託協議及/或代理協議所界定或適用的最終條款所使用的詞語及詞句，應與此等條款及條件中所用的相同，除非文意另有所指外或另有説明，且倘若代理協議與信託契約之間出現不一致之處，則以信託契據為準，若代理協議或信託契約與適用的最終條款不一致，則以適用的最終條款為準。

本辦法所稱“人民幣票據”係指以人民幣計價的票據。本文中提及的“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”係指人民Republic of China(“中華人民共和國”)的合法貨幣，就此等條款及條件而言，不包括人民Republic of China香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣。

1.形式、面額及名稱

該等票據以不記名票據(“不記名票據”，其涵義包括指定為可交換不記名票據的票據)、已登記票據(“已登記票據”)或可兑換已登記票據的不記名票據(“可交換不記名票據”)的形式發行，每種情況下均以指定面額(S)發行。

所有記名紙幣均須有相同的指定面額。發行可交換無記名票據的，可交換登記票據的指定面額應與可交換無記名票據的最低面額相同。

債券可以是固定利率票據、浮動利率票據、零息票據、CMS掛鈎票據、通脹掛鈎利息票據或上述任何票據的組合，視乎適用的最終條款所示的利息基準而定。

債券可按面值贖回，或可按通脹掛鈎贖回票據，視乎適用的最終條款所載的贖回基準而定。

附註也可以是條件4(C)中定義的與可持續性掛鈎的附註。

如果本附註為豁免附註，則本附註可能包括本條款及細則未予考慮的條款及條件，在此情況下，有關規定將包括在適用的定價補充條款內。

不記名票據按順序編號，並附有票息，除非該等票據為零息票據，在此情況下，此等條款及條件中對票息及票息持有人的提法並不適用。

已登記票據由已登記證書(“證書”)代表，除條件2(C)另有規定外，每張證書應代表同一持有人持有全部已登記票據。

不記名票據及票券的所有權將以遞送方式傳遞。已登記票據的所有權將以登記的方式轉移到發行人將按照代理協議(“登記冊”)的規定由註冊官保存的登記冊上。發行人、任何付款代理人、註冊官、轉讓代理人、交易所代理及受託人可(在適用法律許可的最大範圍內)就所有目的(不論票據或息票是否逾期，以及即使票據或息票(或代表票據或息票的證書)上有任何擁有權通知或書面通知，或先前票據或息票(或相關證書)或信託或其中任何權益的遺失或失竊的通知)，將任何票據或息票的持有人(定義見下文)視為絕對擁有者，且毋須就該票據或息票持有人的身分取得任何證明，而任何人士無須為如此對待持有人而負上法律責任。

在此等條款及條件中，“票據持有人”指任何不記名票據的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，“持有人”(就票據或息票而言)指任何不記名票據或息票的持票人或其名下的人士(視屬何情況而定)及大寫術語具有適用的最終條款所賦予的涵義，如無任何該等涵義表明該詞語不適用於票據。

如果在適用的最終條款中有此規定，部分或全部相關部分或全部票據可在發行日立即由發行人或其代表購買。這種票據被稱為“留存票據”。

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任何保留票據可(在每種情況下連同相關息票及利爪(如適用))由發行人或其任何附屬公司(定義見信託契約)購買及持有，並可隨時以私人協約全部或部分出售或以其他方式出售或處置，並在出售或出售時停止保留票據。

除信託契約另有規定外，在由發行人或其代表出售或出售前，保留票據應具有與相關係列其他票據相同的權利，並須受相同條款及條件規限，但就決定法定人數或在票據持有人會議上表決、通過書面決議案、以電子同意方式給予同意或考慮票據持有人的權益而言，保留票據將不會被視為未償還票據。已停止保留的票據與有關係列的其他票據具有相同的權利，並在各方面受相同的條款及條件所規限。

保留票據將由發行人或其任何附屬公司指定並在適用的最終條款中指定的託管人(“託管人”)持有。在委任時，發行人(或其有關附屬公司，視屬何情況而定)、受託人及託管人將訂立託管協議，指明託管人將如何代表發行人持有該等保留票據。

2.可交換不記名票據的交換和掛號票據的轉讓

(A)交換可交換不記名票據

在符合條件2(F)的規限下，可交換不記名票據可應有關票據持有人的書面要求(採用與代理協議附表4大致相同的格式)及於每張將予交換的可交換不記名票據連同所有與其有關的所有未到期票息交回任何過户代理的指定辦事處後，兑換相同面值的記名票據；但如可交換不記名票據於任何利息付款的記錄日期(定義見條件6(C))後交出以供兑換，則有關該筆利息付款的息票無須一併交回。記名鈔票不得兑換不記名鈔票。一種指定面額的無記名紙幣不得兑換另一種指定面額的無記名紙幣。非可交換無記名票據的無記名票據不得兑換記名票據。

(B)掛號鈔票的轉讓

一張或多張已登記票據可在(於註冊官或任何轉讓代理人的指明辦事處)交回代表該等擬轉讓的已登記票據的證書後，連同在該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同申述及證明書(如有的話)的轉讓表格，除非發行人另有協議)妥為填妥及籤立，以及註冊官或轉讓代理人合理地要求的任何其他證據，即可轉讓。如只轉讓一張證書所代表的記名紙幣的一部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。

(C)部分贖回已登記紙幣

在部分贖回由單一證書代表的記名票據的情況下，應就未贖回的餘額向持有人發出新的證書。只有在將現有證書交回註冊處處長或任何轉讓代理人後，才可發出新證書。如將記名紙幣轉讓給已持有記名紙幣的人，則只有在交出代表現有持有量的證書時，才可發出代表擴大後持有量的新證書。

(D)新證書的交付

根據上述條件2(A)、(B)或(C)發出的每份新證書只能在收到換證請求、轉讓表格或更改控制權通知(如條件7(D)所界定)或提交通知(如條件7(E)所界定)及交回證書以換取後三個營業日內交付。新證書(S)須送交轉讓代理人或註冊官(視屬何情況而定)的指定辦事處，而該等換證請求、轉讓表格、更改控制權認沽通知書、認沽通知書或證書已送交或交回予該指定辦事處，或在作出上述交付或退回的持有人的選擇下，並按有關的換證請求、轉讓表格、更改控制權交付通知書、交付通知書或其他書面形式所指明的方式，以未投保的郵遞方式郵寄，風險由有權獲得新證書的持有人承擔。

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指定的地址，除非該持有人另有要求，並預先向有關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在本條件2(D)中，“營業日”指除星期六或星期日外，銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子。

(E)免費交換或轉讓

在登記、轉讓和行使選擇權或部分贖回時交換和轉讓票據及證書，須由發行人、註冊處處長或轉讓代理人或其代表免費進行，但須在繳付就其徵收的任何税項或其他政府收費(或給予註冊處處長或有關轉讓代理人所規定的彌償)後進行。

(F)休市期間

債券持有人不得要求轉讓一張已登記票據或一張可交換不記名票據以換取一張或多張已登記票據(S)：(I)在發行人根據第7(C)條可選擇贖回票據之前15天內；(Ii)在任何該等票據被要求贖回後；或(Iii)在截至任何紀錄日期(包括該日)為止的七天期間內。然而，被要求贖回的可交換無記名票據可以兑換一張或多張登記票據(S)，並可在不遲於相關記錄日期同時交出與其有關的證書。

3.《附註》狀況

票據和任何相關的息票是發行人的直接、無條件和無擔保的債務，並將平價通過，發行人的所有其他、現在和將來的未償還無擔保債務和無從屬債務(法律優先的債務除外)之間沒有任何優先權。

4.與利息和可持續性掛鈎的附註

(A)固定利率債券的利息

每張定息票據自(幷包括)起息日起計息，年利率(S)等於利率(S)。利息將於每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民幣票據而言，在下列情況下：

則該付息日期須延至下一營業日的下一日，除非該日因此而落入下一歷月，在此情況下，該付息日期須提前至緊接的前一營業日。

如果票據是最終形式，除非(A)在與可持續性相關的票據的情況下(如條件4(C)所定義)，在此(I)與可持續性相關的觸發事件(利息)在適用的最終條款中被指定為適用，以及(Ii)在一個或多個相關的與可持續性相關的觸發事件(S)發生後，初始利率已根據適用的最終條款中規定的條件4(C)或(B)增加，於每個付息日就截至該日(但不包括該日)的利息期間應付的利息金額將為固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的最終條款中如此規定，將達到如此指定的分支額。

除最終形式的相關附註在適用的最終條款中規定固定票面金額或殘缺金額外，任何期間的利息應通過將利率應用於以下各項來計算：

46

(Ii)對於最終形式的固定利率票據，計算金額；

在每一種情況下，將該總和乘以適用的固定日期計算分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終定額定息票據的指明面額包括多於一項計算款額，則就該定息票據應付的利息款額須為組成該指定面額的每項計算款額的總和(按上述規定的方式釐定)，而無須作任何進一步的舍入。

每張浮動利率票據、CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據自開始計息日期(包括該日)起計利息，該等利息將於下列日期中的任何一日到期支付：

該等利息將就每期利息支付。如果在適用的最終條款中規定了營業日公約，並且(X)如果在日曆月中沒有在數字上相應的日期來支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本來是在非營業日的日期，則如果規定的營業日公約是：

浮動利率債券的應付利息將按適用的最終條款所指明的方式釐定。CMS掛鈎票據的不時應付利率將根據條件4(B)(Ii)(G)釐定。

(A)浮動利率票據的ISDA確定

如果在適用的最終條款中指明瞭ISDA確定為確定利率的方式，則每個利息期間的利率將是相關的ISDA利率加或減(如適用的最終條款中所示)差額(如有)。就本(A)分段而言，“ISDA費率”適用於

47

利息期是指在利率掉期交易中，如果發行和本金支付代理根據包含ISDA定義的協議的條款擔任該掉期交易的計算代理，並且在該協議下：

就本分段(A)而言，(1)“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定義中賦予這些術語的含義；(Ii)ISDA定義中“銀行日”的定義應修改，在第二行的“開放”字樣之後加入“一般”和(3)“歐元區”一詞，指根據《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域，經《歐洲聯盟條約》修正。

(B)浮動利率票據的篩選利率確定--定期利率

本條件4(B)(Ii)(B)適用於w此處適用的最終條款規定篩選率確定和期限費率均為“適用”。在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，每個利息期間的利率為：

(以年利率表示)於有關利息釐定日期的相關時間，於相關屏幕頁面(或該服務上顯示有關資料的替代頁面)出現或出現(視屬何情況而定)的參考利率，加上或減去(如適用的最終條款所示)保證金(如有)，一切由發行人及主要付款代理人釐定。如果相關頁面上有五個或五個以上該等報價，發證及主要付款代理在釐定該等報價的算術平均值(如上文所述四捨五入)時，將不理會最高(或如有多於一個該等最高報價，則只有一個該等報價)及最低(或，如有多於一個該等最低報價，則只有一個該等報價)。

如果相關屏幕頁面不可用，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(1)的情況下，沒有出現上述報價，或在上述條件4(B)(Ii)(B)(2)的情況下，出現的報價少於3個，則在上述每種情況下，發證和主要付款代理應要求每家參考銀行在大約相關時間向發行銀行和主要付款代理提供其參考匯率的報價(以年利率表示)。在有問題的利息確定日期。如有兩家或以上參考銀行向發證及主要付款代理提供該等報價，則該利息期間的利率應為該等報價的算術平均數(如有需要可四捨五入至小數點後五位，並向上舍入0.000005)加上或減去(如有)保證金(如有)，一切均由發證及主要付款代理釐定。

如果在任何利率確定日，只有一家參考銀行或沒有一家參考銀行向發證和主付代理提供前款規定的報價，則有關利息期間的年利率應為發證和主付代理確定為利率的算術平均值(如有必要，可四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)的年利率，該利率是參考銀行或其中任何兩家或兩家或兩家以上參考銀行在大約有關時間向發證和主付代理傳達(並應其要求)在有關利息確定日向其提供的利率的年利率。以指定貨幣存入相當於主要銀行在歐元區銀行間市場(如果參考利率是EURIBOR)或東京銀行間市場(如果參考利率是CDOR)或多倫多銀行間市場(如果參考利率是JIBAR)或約翰內斯堡銀行間市場(視屬何情況而定)所使用的參考利率的期間

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適當的)保證金(如有)，或(如果只有不到兩家參考銀行向發證銀行和委託人支付代理人提供這種提供利率)，即指定貨幣存款在相當於參考利率期間的提供利率，或指定貨幣存款在大約有關時間相關利率確定日用於參考利率的算術平均數(如上所述四捨五入)，任何一家或多家銀行(發行人認為適合於此目的的一家或多家銀行)通知發行和主要付款代理，如果參考利率是EURIBOR，則它向主要銀行報價的是歐元區銀行間市場，如果參考利率是Tibor，則是東京銀行間市場，如果參考利率是CDOR，則是多倫多銀行間市場，如果參考利率是JIBAR，則是約翰內斯堡銀行間市場(視情況而定)加或減(如果有)保證金(如果有)，如利率不能按照本款前述條文釐定，則利率須按上次釐定利息的日期釐定(但以適用於有關利息期間與上次利息期間不同的差額代替與上次利息期間有關的差額)。

本條件4(B)(Ii)(C)適用於以下適用的最終條款：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

“每日複利SONIA”指每日複利投資回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，就一個利息累計期而言，是指發債及主要付款代理人在有關利息釐定日期按照下列公式計算得出的回報率(如有需要，所得百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位，0.000005將向上舍入)：

​

其中：

“d”是以下單位中的日曆天數：

“d_o”意味着：

49

​

“倫敦銀行日”指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“n_i”在任何一個倫敦銀行日“i”, 指自(包括)倫敦銀行日起的歷日天數“i”直至(但不包括)下一個倫敦銀行日；

“觀察期”是指從(包括)墜落之日起的一段時間。“p”相關利息應計期首日之前(但不包括)的倫敦銀行日“p”(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息累算期間)有關利息的支付到期日期之前的倫敦銀行業日；

“p”意味着：

任何倫敦銀行日（LBD）的“SONIA參考利率”_x”），是一個參考利率，等於該LBD的每日英鎊隔夜指數平均（“SONIA”）利率_X由SONIA的管理人提供給授權分銷商，並在緊接該LBD之後的倫敦銀行日發佈在相關屏幕頁面上(或，如果相關屏幕頁面不可用，則由該授權分銷商發佈)_x及

“SONIA”是指以下各項的SONIA參考匯率：

50

在每一種情況下，上述條件4(B)(Ii)(C)(A)中對“索尼亞參考利率”的提法應據此解釋。

在每一種情況下，由發行人和主要付款代理人決定。

(D)浮動利率票據的屏幕利率測定-隔夜利率-複合每日索尼婭指數測定

此條件4(B)(Ii)(D)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率應為“適用”；(2)複合每日索尼亞利率為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

“每日複合索尼亞利率”是指就利息累計期而言，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率為計算利息的參考利率)(以百分比表示，如有需要可四捨五入至小數點後五位，向上舍入0.000005)，由發行及主要付款代理人蔘考由索尼亞參考利率管理人管理的每日複合索尼亞利率的屏幕利率或指數而釐定，該參考利率由該管理人或其他資訊服務機構不時在有關利息釐定日期公佈或展示，在適用的最終條款(“索尼婭複合指數”)中進一步規定，並根據以下公式：

W此處：

51

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“索尼婭複合指數_開始“就應計息期間而言，指索尼亞綜合指數在該應計息期間首日之前，就倫敦銀行業的有關天數下跌而釐定的綜合指數；及

“索尼婭複合指數_端部“指就應計息期間而言，是指在(A)該應計息期間的付息日期，或(B)有關付息到期的其他日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該應計息期間內)之前的有關倫敦銀行日數下降的日期所釐定的索尼亞綜合指數。

(E)浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-非指數確定

此條件4(B)(Ii)(E)適用於以下適用的最終條款：(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”；(2)複合每日SOFR或加權平均SOFR作為參考利率；以及(3)指數確定為“不適用”。

如果適用的最終條款規定了每日複利的參考匯率，則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(A)段的規定。

如果適用的最終條款規定參考匯率為加權平均SOFR，則適用本條件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的規定。

(a)複合每日軟體

凡本段(A)在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，並如下文所規定，應計息期間的利率將按應計息期間按日計算，加上或減去(如適用的最終條款所示)適用的保證金(如有)，全部由發行及主要付款代理人釐定。

“就應計利息期間而言，複利每日SOFR指發行及主要付款代理人在有關利息釐定日期所計算的每日複利投資回報率(以每日美元保證隔夜融資利率作為計算利息的參考利率)(如有需要，所得百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位，並向上舍入0.000005)：

52

其中：

“禁售期”是指從（含）利息確定日期次日至（但不包括）相應利息支付日期的期間；

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的成功或管理人)或任何後續來源的網站；

“n_i”對於任何美國政府證券營業日“i”，是指距離(包括)這樣的美國政府證券營業日的日曆天數“i” 直至(但不包括)下一個美國政府證券營業日；

“觀察期”是指從(包括)墜落之日起的一段時間。“p”相關利息應計期首日之前(但不包括)的美國政府證券營業日“p”(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息應計期間)有關利息支付的到期日期之前的美國政府證券營業日；

“p”意味着：

​

53

“參考日”是指相關利息累計期內的每個美國政府證券營業日，但禁售期內的任何一個美國政府證券營業日除外；

“SOFR”指任何美國政府證券營業日(USBD_x“)，是指紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯邦儲備銀行網站上該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的每日擔保隔夜融資利率的參考利率，每種情況下都是在下午3點左右。(紐約市時間)在緊隨USBD之後的美國政府證券營業日_x;

“SOFR_i“指以下各項的SOFR：

(Ii)在適用的最終條款中，將“鎖定”指定為觀察方法：

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

(b)加權平均軟件

在本(B)段適用的情況下，在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利息應計期間的利率將是關於該利息應計期間的加權平均SOFR加上或減去(如適用的最終條款中所示)適用保證金(如有的話)，均由發行和主要付款代理在利息確定日期計算(如有必要，並四捨五入至小數點後第五位，向上舍入0.000005)，其中：

“加權平均SOFR”是指：

​

54

本款(B)項中使用的已定義術語和本文中未另行定義的術語具有本條件第4(B)(2)(D)款(A)項中賦予它們的含義。

(c)SOFR不可用

在符合條件4(B)(Ii)(H)的情況下，如果要根據條件4(B)(Ii)(E)計算任何利率，且需要就任何美國政府證券營業日確定適用的SOFR，則該SOFR應為之前第一個美國政府證券營業日的SOFR，該SOFR已在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈。

如果利率不能按照本條件4(B)(Ii)(E)的前述規定確定，但在不損害條件4(B)(Ii)(H)的情況下，利率應按照：如作必要修改，符合條件4(B)(Ii)(C)(C)的規定。

(F)浮動利率票據的屏幕利率確定-隔夜利率-SOFR-指數確定

此條件4(B)(Ii)(F)適用於適用的最終條款規定：(1)篩選利率確定和隔夜利率為“適用”；(2)複合每日索非爾作為參考利率；以及(3)指數確定為“適用”。

“複合SOFR”是指，就一個利息應計期間而言，由發行機構和主要支付機構根據下列公式確定的利率(以百分比表示，必要時四捨五入至小數點後五位，0.000005向上四捨五入)：

W此處：

“相關數量”是在適用的最終條款中規定的數量(如果沒有指定數量，則為五個)；

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率；

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“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站或任何後續來源；

對於任何美國政府證券營業日，“SOFR指數”是指SOFR管理人在下午3點左右在SOFR管理人網站上公佈的SOFR指數值。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

“SOFR指數_開始“，就利息應計期間而言，是指在該利息應計期間第一天之前的有關美國政府證券營業日數的當天的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部“就應計息期間而言，是指(A)該應計息期間的付息日期，或(B)有關付息的其他到期日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該應計息期間內)之前的有關美國政府證券營業日的SOFR指數值；及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

(G)CMS掛鈎票據的利率

根據以下規定，每個利息期間的利率將參照以下公式確定：

[CMS費率+利潤率]X齒輪傳動係數

在哪裏：

“CMS利率”指以參考貨幣進行的掉期交易的相關掉期利率(以年利率表示)，其到期日為CMS指定到期日，並於有關利息決定日期的相關時間出現在相關頁面，全部由計算代理釐定，並在適用的最終條款中指明。

“槓桿率‘具有適用的最終術語中規定的含義。

“保證金”具有適用的最終術語中規定的含義。

如果(為了確定適用的CMS利率)沒有相關的屏幕頁面，計算代理應要求每一家CMS參考銀行在有關利息確定日期的大約相關時間向計算代理提供其相關掉期利率的報價(以年利率表示)。如果三家或三家以上的CMS參考銀行向計算機構提供此類報價，則該利率期間的CMS利率應為報價的算術平均值(如有必要，四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)，剔除最高的(或，如果有更多)

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超過一個最高報價，只有一個這樣的報價)和最低的(如果有不止一個最低報價，只有一個這樣的報價)。

如果在少於三個或沒有一家CMS參考銀行向計算代理提供前款規定的報價的任何利息確定日期，利率應以上一次利息確定日的利率確定(但如相關利息期間的保證金與上一次利息期間的保證金不同，則用與該相關利息期有關的保證金代替與該上一次利息期間有關的保證金)。

(H)基準停產

本條件4(B)(Ii)(H)只適用於(I)浮動利率票據，而屏幕利率釐定在適用的最終條款中指明為釐定利率的方式及(Ii)CMS掛鈎票據，除非在適用的最終條款中指明基準終止為“不適用”。

如果適用的最終條款規定基準替代“適用”，則條件4(B)(2)(H)(A)的規定與本條件4(B)(2)(H)(B)(條件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他規定一起適用。

如果適用的最終條款規定基準過渡是“適用的”，則條件4(B)(2)(H)(B)的規定與條件4(B)(2)(H)(A)以外的條件4(B)(2)(H)(A)的其他規定一起適用。

(a)基準替換

(i)發行人確定和獨立顧問

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍未通過參考原始參考利率確定時，相對於原始參考利率的任何時間發生基準中斷事件，則：

根據本條件第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條委任的獨立顧問須以誠信及商業上合理的方式行事，並(如無惡意或欺詐)對受託人、發行及主要付款代理人、任何計算代理人、代理協議下的任何其他代理人(連同發行及主要付款代理人及任何計算代理人、“代理人”及各自的“代理人”)概不負責。票據持有人或債券持有人就發行人根據本條件第4(B)(Ii)(H)(A)條作出的任何決定向發行人提供任何意見。

(Ii)後續税率或替代税率

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如果發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定：

調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。

如果發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))不能確定調整價差的數量或確定調整價差的公式或方法，則將按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Ii)所述使用後續費率或替代費率(視情況而定)，而不適用任何調整價差(受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和條件4(B)(Ii)(H)(A)(A)(A)的進一步實施的約束)。

如果根據第4(B)(Ii)(H)(A)條確定任何後續費率或替代費率，並在任何一種情況下確定適用的調整利差，並且發行人(按照第4(B)(Ii)(H)(A)(I)條)確定(A)對這些條款和條件、代理協議、(如果適用)任何計算代理協議(A)和/或信託契約(包括但不限於對計日分數定義的修訂)的修訂，營業日或相關屏幕頁面)是必要的，以遵循市場慣例或確保該等中標或費率或替代費率的正確運作以及(在任何一種情況下)適用的調整價差(或其任何組合)(該等修訂，“基準修訂”)和(B)基準修訂的條款，則在符合(A)條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和(B)按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和(B)按照條件4(B)(Ii)(H)(A)(Vi)發出通知後，無需債券持有人或債券持有人同意或批准，可更改此等條款及條件、代理協議、相關代理計算協議及/或信託契約(視何者適用而定)，以使該等基準修訂自該通知指定日期起生效。

應發行人的要求，但在受託人和每名代理人收到發行人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(如適用)應(費用由發行人承擔)在不需要票據持有人或聯票持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人盡其合理努力實施任何基準修訂(包括，除其他外，通過簽署補充或修訂信託契約及/或代理協議及/或相關計算代理協議的契約或協議(視何者適用而定)，而受託人或任何代理人均無須就其所產生的任何後果對任何一方負責，但如受託人或有關代理人(視何者適用而定)認為這樣做會使受託人或任何代理人承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或減少受託人或有關代理人(視何者適用而定)所獲提供的保障條款，則受託人或任何代理人均無義務同意。代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

儘管本條件4(B)(Ii)(H)(A)有任何其他規定，但在發生任何基準終止事件後：

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直至第一個利息釐定日期為止，(A)落在與該基準終止事件有關的基準更換日期之後，及(B)與利率(或其任何組成部分)將參考原始參考利率釐定的利率期間有關。

(b)基準過渡

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定的任何時間，基準過渡事件及其相關的基準更換日期相對於該原始參考利率發生，則應適用下列規定。

發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快委任並諮詢獨立顧問，以期發行人(本着誠意並以商業上合理的方式行事)確定基準重置，該基準重置將在與該日期的所有決定以及隨後所有日期的所有確定相關的所有目的中替換該原始參考利率(受本條件4(B)(Ii)(H)(B)的任何後續適用的限制)，以及任何符合變化的基準重置。

發行人如此確定的任何基準替換應對隨後任何相關利率的確定有效(但須進一步適用於該基準替換的第4(B)(Ii)(H)(B)項條件)，但如需要與之相關的任何相關基準替換，則符合更改的基準替換將按照下列規定生效。

如發行人已作出合理努力，但仍未能根據前款委任獨立顧問並與其磋商，則發行人仍有權以真誠及商業上合理的方式作出發行人根據本條件第4(B)(Ii)(H)(B)條明示作出的任何及所有決定，即使該等決定並非在與獨立顧問磋商後作出。但是，如果發行人不能根據本條件4(B)(Ii)(H)(B)確定基準替代者，則適用以下條件4(B)(Ii)(H)(D)的規定。

根據條件4(B)(Ii)(H)(B)(I)委任的獨立顧問須以真誠及商業上合理的方式行事，且(如無惡意或欺詐)對受託人、代理人(定義見條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))、債券持有人或債券持有人就發行人根據條件4(B)(Ii)(H)(H)(B)(B)(B)作出的任何決定向發行人提供任何意見，概不承擔任何責任。

(Ii)基準更換符合性變更

如果發行人在諮詢獨立顧問(如已委任)後認為有必要進行符合更改的基準替換，發行人應與獨立顧問(如已委任)協商，確定符合更改的該等基準替換的條款，並在按照以下條件4(B)(Ii)(H)(C)發出通知(但不需要票據持有人同意或批准)的情況下，更改此等條款和條件、《代理協議》。(如適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)及/或信託契約，以使符合該等更改的基準替代自該通知所指定的日期起生效。

應發行人的要求，但受託人和每名代理人須收到發行人的兩個授權簽字人按照條件4(B)(Ii)(H)(C)簽署的證書，

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受託人和/或每一相關代理人(如適用)應(由發行人承擔費用)在不需要票據持有人或聯票持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人盡其合理努力實施任何符合基準替換的變更(包括，除其他外，通過簽署補充或修訂信託契約及/或代理協議及/或相關計算代理協議的契約或協議(視何者適用而定)，而受託人或任何代理人均無須就其所產生的任何後果對任何一方負責，但如受託人或有關代理人(視何者適用而定)認為這樣做會使受託人或任何代理人承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或減少受託人或有關代理人(視何者適用而定)所獲提供的保障條款，則受託人或任何代理人均無義務同意。代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

在基準終止事件或基準過渡事件(視情況而定)並根據本條件4(B)(Ii)(H)的規定確定任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)之後(在任何情況下，在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況)生效之前)，發行人應立即將任何該等後續利率、替代利率、調整利差、基準修訂及/或基準替換符合變更(視情況而定)通知受託人、代理人及通知持有人。基準替換和/或根據本條件4(B)(Ii)(H)確定的符合變更(視情況而定)的任何基準修訂或基準替換的具體條款。該通知不得撤銷，並應指明基準修訂或基準替換符合更改(如適用)(如有)的生效日期。

在任何後續利率、替代利率、調整利差、基準替換、基準修訂和/或基準替換符合變更(視情況而定)生效之前，發行人應向受託人和代理人交付一份由發行人的兩個授權簽字人簽署的證書：

受託人和代理人有權依賴該證書(不對任何人進行詢問或承擔責任)作為充分的證據。

該證書中規定的後續利率或替代利率和調整利差、基準替換和基準修訂及/或基準替換符合變化(如有)(如有)將(在確定後續利率或替代利率和調整利差時沒有明顯錯誤的情況下，基準替換和符合變化(如有)的基準替換和基準修訂及/或基準替換)將對發行人、受託人、受託人和每個代理人依賴上述證書的能力具有約束力，並受條件4(B)(Ii)(H)(A)(V)的約束。代理人、票據持有人和票息持有人自其生效之日起。

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(d)後備方案

在不影響發行人在本條件4(B)(Ii)(H)下的義務的情況下，條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或條件4(B)(Ii)(G)中規定的原始參考利率和後備準備金(如屬浮動利率票據)將繼續適用，除非及直至(A)與原始參考利率有關的基準終止事件及/或基準過渡事件及(B)相關基準更換日期已經發生。

如在基準替換日期發生後，就原始參考利率和與在有關利率確定日期確定的利率有關的基準替換日期：

原來的參考利率將繼續適用於在該利率決定日釐定該利率，而條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如屬CMS掛鈎票據)條件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或條件4(B)(Ii)(G)所規定的備用準備金(如適用)將繼續適用於該釐定。

為免生疑問，本條件4(B)(Ii)(H)只適用於在有關利息釐定日期對利率的釐定，而適用於其後任何利息期間(S)的利率，須受本條件4(B)(Ii)(H)所規定的其後實施及調整所規限。

(Iii)通脹掛鈎利息票據的利率

每個利息期間的通脹掛鈎利息票據的利率將按照適用的最終條款中的規定計算。參考適用利率釐定的通脹掛鈎利息票據的應付利息數額，須按照條件5調整。

(Iv)最低利率和/或最高利率

如果適用的最終條款規定了任何利息期的最低利率，那麼，如果按照以上第(2)款的規定確定的該利息期的利率低於該最低利率，則該利息期的利率應為該最低利率。

如果適用的最終條款規定了任何利息期限的最高利率，那麼，如果按照上文第(2)款的規定確定的該利率期限的利率高於該最高利率，則該利率期限的利率應為該最高利率。

(v)利率的釐定及利息款額的計算

發行及主要付款代理(如屬浮動利率票據)及計算代理(如屬CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據)將於每次釐定利率後於切實可行範圍內儘快釐定有關利息期間(或其他應計利息期間)的利率。就CMS掛鈎票據及通脹掛鈎利息票據而言，計算代理人會在計算有關利息期間的利率後，在切實可行範圍內儘快通知發行人及發行及主要付款代理人。

發行及主要付款代理將計算有關利息期間(或其他利息應計期間)的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的可支付利息金額(“利息金額”)，方法是將利率應用於：

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在每一種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終形式的浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據的指定面額包括超過一個計算金額，則就該票據應付的利息金額應為組成指定面額的每個計算金額的總和(按上文所述方式釐定)，而不作任何進一步舍入。

(Vi)線性插補

如果線性插值法被指定為適用於適用的最終條款中的利息期，則該利息期的利率應由發行和委託人支付代理通過直線線性插值法計算，方法是參考基於相關參考利率(在適用的最終條款中指定適用的屏幕利率確定)或相關的浮動利率選項(其中ISDA確定在適用的最終條款中指定為適用)的兩種利率。其中一項利率須視乎指定到期日為短於有關利息期間長度的下一段期間而釐定，而另一項利率的釐定則猶如指定到期日為下一段較相關利息期間長度較長的期間而釐定，惟如在下一較短期間或下一段較長期間(視屬何情況而定)並無利率可用，則發行及主要付款代理應於其決定的適當時間及參考其認為適當的來源釐定有關利率。

“指定到期日”就篩選匯率的確定而言，是指參考匯率中指定的時間段。

(Vii)利率及利息數額的通知

就本條件4(B)(Vii)而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)。

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(Viii)證書為最終證書

為施行本條件4的規定而作出、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由發證及主要付款代理人或(如適用)計算代理人(如無明顯錯誤)、其他付款代理人及所有票據持有人及聯票持有人(如無故意違約及欺詐)作出的，均對發行人、受託人、發行及主要付款代理人、計算代理人(如適用)具有約束力，且(如無故意違約及欺詐)發行人、受託人、票據持有人或聯行持有人不應對發證及主要付款代理人或(如適用)負任何責任，計算代理根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權。

(C)與可持續性掛鈎的觸發事件(S)

本條件4(C)適用於(I)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(利息)適用的固定利率票據，或(Ii)適用最終條款顯示可持續發展相關觸發事件(溢價)適用的任何票據(“可持續發展相關債券”)。

如果可持續發展相關觸發事件(利息)在適用的最終條款中被指定為適用，對於在緊接一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)發生後的第一個利息支付日或之後開始的任何利息期間，初始利率應按相關可持續發展相關上調保證金(S)的幅度增加。

如果可持續發展相關觸發事件(溢價)在適用的最終條款中被指定為適用，則在發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件(S)後，發行人應向每張票據持有人支付相當於相關可持續發展相關溢價支付日期的金額(S)。

發行人將導致：(I)任何與可持續性相關的觸發事件的發生；及(Ii)(除非相關的可持續性相關觸發事件先前已發生，並已根據本條件4(C)的規定通知發證及主要付款代理、受託人及票據持有人)客户温室氣體節約條件、女性管理層及高級領導條件、M-PESA客户條件、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放情況及/或沃達豐温室氣體範圍3排放情況(視屬何情況而定)須通知發證及主要付款代理、受託人及，根據條件16，通知持有人應在該等事件發生或滿意(視乎適用而定)後於合理可行範圍內儘快作出通知，並就可持續發展相關觸發事件而言，在任何情況下不得遲於相關可持續發展相關觸發事件通知截止日期。該通知應是不可撤銷的，並應規定(I)在適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(利息)適用的與可持續性相關的票據的情況下，利率，以及在與可持續發展相關的觸發事件發生的通知的情況下，相關的與可持續發展相關的上調幅度和相關的與可持續性相關的上調日期，或(Ii)在(A)適用的最終條款表明與可持續性相關的觸發事件(溢價)適用的與可持續性相關的票據的情況下，(B)關於發生與可持續發展相關的觸發事件、相關的與可持續發展相關的保費金額和相關的與可持續發展相關的保費支付日期的通知。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(利息)適用的情況下，(I)如果一個可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，則利率將在相關可持續發展相關觸發事件發生後不超過一次，(Ii)如果兩個或更多可持續發展相關觸發事件在適用最終條款中被指定為適用，且只有一個可持續發展相關觸發事件上升幅度，於發生一個或多個相關可持續發展相關觸發事件後，利率將不會上升超過一次；及(Iii)在票據有效期內，如於適用最終條款中指明兩個或以上可持續發展相關觸發事件適用，連同兩個或以上可持續發展相關上調保證金，則與該等可持續發展相關觸發事件相關的可持續發展相關上調幅度組合可能適用於可持續發展相關觸發事件的剩餘期限。為免生疑問，就任何該等票據而言，在任何該等利率上調後，利率將不會其後下降至初始利率，亦不會因相關可持續發展連結觸發事件的發生而支付任何可持續發展連結保費(S)。

在可持續發展相關票據的適用最終條款表明可持續發展相關觸發事件(高級)適用的情況下，(I)如果兩個或兩個以上可持續發展相關觸發事件被指定為

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於適用最終條款中只有一項可持續發展相關溢價金額適用，則在發生一項或多項相關可持續發展相關觸發事件後，只須支付一項可持續發展相關溢價金額；及(Ii)在附註有效期內，如於適用最終條款中指明兩項或以上可持續發展相關觸發事件適用，連同兩項或以上可持續發展相關遞增保費，則可能須支付可持續發展相關溢價金額的相關組合。為免生疑問，就任何該等票據而言，利率不會因相關可持續發展相關觸發事件的發生而上升。

受託人和發證及主要付款代理人均無責任監察或查詢與可持續發展相關的觸發事件是否已發生或是否對其負有任何責任，而受託人有權絕對依賴發行人根據本條件第4(C)條向其發出的任何通知，而無須進一步查詢或承擔任何責任。

(D)應計利息

每張票據(或如只贖回部分票據，則只贖回該票據的該部分)將自其贖回日期起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，利息將按照信託契約的規定繼續計息。

(E)定義

在這些條款和條件中：

“調整利差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)發行人(根據條件4(B)(Ii)(H)(A)(I))確定適用於後續利率或替代利率(視情況而定)的利差計算公式或方法，是指符合以下條件的利差、公式或方法：

“替代利率”係指發行人(根據條件4(B)(2)(H)(A)(2))為確定利率(或其相關組成部分)而確定的在國際債務資本市場交易的慣常市場使用中替代原始參考利率的替代利率：

或者，在任何情況下，如果發行人確定沒有該匯率，則發行人自行決定的其他匯率與原始參考匯率最接近；

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“授權簽字人”指(A)董事或髮卡人祕書或(B)髮卡人已書面通知受託人為獲正式授權為信託契約的目的代表髮卡人簽署文件及作出其他作為和事情的任何人；

“基準修正”具有條件4(B)(2)(H)(A)(4)所賦予的含義；

“基準中止事項”是指，相對於原始參考率：

“基準替換”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

“基準替換調整”是指在基準替換日期由發行人確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

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“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，發行人(如經與獨立顧問協商，如已任命)決定的任何技術、行政或操作變更(包括對任何利息期限、利息應計期限、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入，以及其他行政事項的變更)，可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準替換(或者，如果發行人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人確定不存在使用基準替換的市場慣例，發行人(在與獨立顧問協商後，如果任命)認為合理必要的其他方式)；

“基準更換日期”是指：

(i)關於任何基準中斷事件：

(Ii)對於任何基準轉換事件：

“基準過渡事件”是指相對於原始參考匯率發生下列一項或多項事件(包括計算基準利率時使用的每日公佈的組成部分)：

(i)由原始參考利率(或該組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供原始參考利率(或該組成部分)，但條件是

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聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供原始參考匯率(或該構成部分)；或

“營業日”是指以下兩種情況的一天：

“計算代理人”指發行人就一系列CMS掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“CDOR”指加元報價利率；

“CMS參考銀行”係指：

在每種情況下，由計算代理選擇；

“客户温室氣體節約量”是指從客户温室氣體節約額開始日期(包括)到(但不包括)客户温室氣體節約額結束日這段時間內，本集團幫助其客户避免的報告範圍內的温室氣體排放總量；

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“客户温室氣體節約量”是指客户温室氣體節省量，以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量(Mt CO2e)為單位)，由發行人與外部節支機構協商後真誠計算，由發行人根據條件15報告並經外部核查機構確認；

“客户温室氣體節餘條件”是指，就每個客户温室氣體節餘基準年而言，滿足以下條件：(I)已滿足報告條件(如條件15所界定)；及(Ii)有關ESG附錄所示有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘金額等於或高於該客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘門檻，如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)項的要求，則有關客户温室氣體節餘參考年度的客户温室氣體節餘條件須視為未獲滿足；

“客户温室氣體節餘結束日期”是指在適用的最終條款中指定為温室氣體節餘結束日期的日期；

“客户温室氣體節約事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，如果不滿足任何客户温室氣體節約參考年度的客户温室氣體節約條件，前提是之前未發生與票據有關的客户温室氣體節約事件；

“客户温室氣體節餘基準年”是指發行人在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節餘基準年的財政年度(S)；

“客户温室氣體節約開始日期”是指在適用的最終條款中指定為客户温室氣體節約開始日期的日期；

“客户温室氣體節餘門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S)，作為有關客户温室氣體節餘基準年(S)的客户温室氣體節餘門檻(S)；

“天數分數”指按照條件4(B)計算利息數額時：

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

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“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是指緊跟在計息期間內最後一日之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31和D₁大於29，在這種情況下D₂將是30歲，

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是以數字表示的日曆日，緊跟在計息期間的最後一天之後，除非該數字是31，在這種情況下D₂將是30歲；和

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字將是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

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“D₂“是指緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(一)該日是二月的最後一天而不是到期日，或(二)該數字應為31，在這種情況下D₂將是30歲，

“確定期間”是指從一個確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括在內)的每一段期間(在此包括開始計息日期或最終付息日期不是確定日期，從該日期之前的第一個確定日期開始，到該日期之後的第一個確定日期結束的期間)；

“ESG附錄”具有條件15中賦予它的含義；

“歐元同業拆借利率”是指歐元區銀行間同業拆借利率；

“外部節約代理”是指碳信託，或在碳信託辭職或以其他方式被替換的情況下，指發行人可能指定的在計算客户温室氣體節省額時與發行人協商的其他第三方；

“外部驗證器”的意思是：

“女性管理層和高級領導人數”是指，就有關財政年度而言，由發行人真誠計算、發行人根據條件15報告並經外部審核人確認的、在報告範圍內擔任管理職務和高級領導職務的集團女性總人數佔報告範圍內擔任管理和高級領導職務的員工總數的百分比；

“女性管理和高級領導條件”是指，就每個女性管理和高級領導參考年度而言，條件是：(1)已滿足(條件15所界定的)報告條件；(Ii)如相關ESG附錄所示，該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層金額等於或高於該女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層門檻，如不符合上文(I)及/或(Ii)項的要求，則有關女性管理層及高級領導層參考年度的女性管理層及高級領導層條件須視為未獲滿足；

如果未滿足任何女性管理和高級領導參考年度的女性管理和高級領導條件，則發生“女性管理和高級領導活動”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前沒有發生與註釋有關的女性管理和高級領導活動；

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70

“女性管理和高級領導門檻”是指在適用的最終條款中指明的女性管理和高級領導門檻(S)(以百分比表示)，即相關女性管理和高級領導參照年的女性管理和高級領導門檻(S)；

“女性管理和高級領導參考年度”是指發行人在適用的最終條款中指定為女性管理和高級領導參考年度的財政年度(S)；

“固定天數分數”指按照條件4(A)計算利息數額時：

(i)如果在適用的最終條款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：

《温室氣體議定書標準》係指標題為《温室氣體議定書--企業會計和報告準則(修訂版)》由促進可持續發展世界商業理事會和世界資源研究所出版，因為這類文件可在有關時間予以修改、補充或替換；

“獨立顧問”係指發行人根據條件4(B)(2)(H)自費任命並以書面通知受託人的具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上具有適當專業知識的獨立財務顧問；

“初始利率”是指適用的最終條款中規定的初始利率；

“應計利息期間”指(I)每段利息期間及(Ii)須計算利息的任何其他期間(如有的話)，即由該期間的首日起至(但不包括)有關利息的支付日期(但不包括在內)的期間(如債券按照條件10到期並須予支付，則該日期即為該票據的到期及應付日期)；

“定息日期”是指：

(i)如果票據是浮動利率票據，並且：

71

(Ii)如果票據是CMS關聯票據，則在適用的最終條款中指定每個日期；

“利息期間”是指從一個付息日(或起息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間；

“ISDA定義”係指2006年ISDA定義(由國際掉期和衍生工具協會股份有限公司發佈，並於第一批票據發行之日修訂和更新)；

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，在發生相對於原始參考利率的指數停止事件時確定；

“ISDA備用匯率”是指在指數終止日期發生時，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該匯率相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的原始參考匯率；

“JIBAR”指約翰內斯堡銀行間協定利率；

“M-Pesa客户金額”是指在M-Pesa平臺(或同等的移動貨幣服務)報告範圍內，就一個財政年度由發行人真誠計算、發行人按照條件15報告並經外部驗證者確認的集團百萬客户數量；

“M-PESA客户條件”是指，與每個M-PESA客户參考年度相關的條件：(I)已滿足報告條件(如條件15中所定義)；及(Ii)如有關ESG附錄所示，有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户金額等於或大於該M-PESA客户參考年度的M-PESA客户門檻，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，則有關M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件應視為未獲滿足；

如果未滿足任何M-PESA客户參考年度的M-PESA客户條件，則發生“M-PESA客户事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生與票據有關的M-PESA客户事件；

“M-PESA客户參考年度”是指發行人在適用的最終條款中指定為M-PESA客户參考年度的財政年度(S)；

“M-PESA客户門檻”是指在適用的最終條款中指定的門檻(S)，作為有關M-PESA客户參考年度(S)的M-PES a客户門檻(S)；

“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定任何利息期間(S)的相關利率(或其任何組成部分)(前提是，如果在一個或多個基準更換日期之後，該最初指定的基準利率或篩選利率(適用)(或已替換的任何後續利率、替代利率或基準替換利率(適用))

72

被(如適用的話)後續税率、替代匯率或基準替換(視情況而定)和基準中斷事件或基準轉換事件(視情況而定)所取代，且在任何一種情況下，隨後就該後續匯率、替代匯率或基準替換(視適用而定)出現相關的基準替換日期，則“原始參考匯率”一詞應包括任何此類後續匯率或替代匯率或基準替換(視適用而定)；

“參考銀行”，就歐元銀行間同業拆借利率的確定而言，是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要辦事處，在東京銀行間市場的十家主要銀行的東京主要辦事處的情況下，在CDOR的確定的情況下，是指四家加拿大主要特許銀行，在聯合銀行間同業拆借利率的確定的情況下，是指四家主要銀行在約翰內斯堡銀行間市場的主要約翰內斯堡辦事處，每一種情況都由發行和主要付款代理選擇；

“參考利率”係指(一)歐洲銀行間同業拆借利率、(二)倫敦銀行間同業拆借利率、(三)信用違約互換利率、(四)日本銀行間同業拆借利率或(五)CMS利率，或(六)複合每日SOFR、(七)複合每日SOFR或(八)加權平均SOFR，具體見最後適用條款；

“參考年”是指：

適用的最終條款中規定的，以及上下文可能需要的；

“相關金融中心”指：

(i)如果票據是浮動利率票據：

(a)在確定歐洲銀行間同業拆借利率的情況下，布魯塞爾；

(b)東京，在確定Tibor的情況下；

(c)在確定CDOR的情況下，多倫多；以及

(d)約翰內斯堡，如果是對JIBAR的裁定；或

(Ii)如果票據是CMS鏈接票據，則以適用的最終條款中指定的城市為準；

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；

“有關提名機構”就原始參考比率而言，是指：

73

“相關掉期利率”是指：

“有關時間”是指：

(i)如果票據是浮動利率票據：

(a)對於EURIBOR，上午11點；

(b)對於Tibor，上午11點；

(c)就CDOR而言，上午10點；以及

(d)就JIBAR而言，上午11時；或

(Ii)如票據為CMS掛鈎票據，則在適用的最終條款中指明的時間，每種情況下在相關的金融中心；

“代表金額”是指在有關時間對有關市場的單一交易具有代表性的金額；

“報告範圍”就ESG附錄而言，是指在ESG附錄標題為“報告標準範圍”的章節中更全面地描述的包含在ESG附錄範圍內的性能數據，並受發行人的善意判斷；

“次級單位”，就歐元以外的任何貨幣而言，是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，是指1美分；

​

74

“繼承率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的繼承者或替代者；

“可持續保費金額”是指，對於一個或多個與可持續發展相關的觸發事件(S)，在適用的最終條款中指定為該可持續發展相關觸發事件(S)的與可持續發展相關的保費金額；

“可持續性關聯保費支付日期”是指在適用的最終條款中指定為可持續性關聯保費支付日期的日期；

“與可持續性掛鈎的遞增日期”，就與可持續性掛鈎的觸發事件而言，是指緊接該與可持續性掛鈎的觸發事件發生後的第一個付息日期；

“與可持續性掛鈎的上調保證金”是指，就一個或多個與可持續性掛鈎的觸發事件(S)而言，在適用的最終條款中指定為該可持續性掛鈎觸發事件(S)的與可持續性掛鈎的上調保證金的金額；

“與可持續性相關的觸發事件”在每一種情況下都是指客户温室氣體節約事件、女性管理和高級領導事件、M-Pesa客户事件、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件和/或沃達豐温室氣體範圍3排放事件，每種情況下都與各自的相關參考年度有關。

“與可持續性有關的觸發事件通知截止日期”是指在適用的參考年度最後一天之後135天內的那一天；

“門檻”是指：

(a)客户温室氣體減排門檻；

(b)女性管理層和高級領導門檻；

(c)M-PESA客户門檻；

(d)沃達豐温室氣體排放範圍1和範圍2排放閾值；和/或

(e)沃達豐温室氣體排放範圍3閾值，

適用的最終條款中規定的，以及上下文可能需要的；

“Tibor”是指東京銀行間同業拆借利率；

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換；

“沃達豐温室氣體範圍1排放量”是指，就一個財政年度而言，發行人使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度在報告範圍內本集團受控來源的温室氣體直接排放量；

“沃達豐温室氣體排放範圍2”是指，就某一財政年度而言，本集團在報告範圍內購買或獲得的電力、蒸汽和熱力產生的温室氣體間接排放量，由發行方使用基於市場的方法真誠計算的該財政年度；

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指，就一個財政年度而言，本集團在報告範圍內非受控來源產生的温室氣體間接排放量，但本集團可能能夠對該財政年度產生影響，而該間接温室氣體排放量是由發行人善意使用基於市場的方法計算的；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量”是指以百萬公噸二氧化碳當量(公噸二氧化碳當量)為單位的以下各項的總和：

​

75

(i)沃達豐温室氣體排放範圍1；以及

(Ii)沃達豐温室氣體排放範圍2，

在每一種情況下，由發行人根據條件15報告並經外部審核人確認的發行人善意計算的相關財政年度；

“沃達豐温室氣體範圍3排放量”是指發行人根據條件15報告並經外部核查機構確認的沃達豐温室氣體範圍3排放量，以百萬公噸二氧化碳當量(Mt CO2e)為單位；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的排放量，最初在ESG附錄中就該財政年度報告，如果適用，由發行人真誠地重新計算，並由發行人在按照條件15發佈的最新ESG附錄中公佈；

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準”是指在適用的最終條款中規定的財政年度的沃達豐温室氣體範圍3排放量，該數額最初在ESG附錄中就該財政年度報告，如果適用，由發行者真誠地重新計算，並由發行者在根據條件15發佈的最新ESG附錄中公佈；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年而言，指：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；和(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(以上)的要求，應視為未滿足沃達豐相關温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件；

“沃達豐温室氣體範圍3排放條件”是指，就每個沃達豐温室氣體範圍3排放基準年而言，滿足以下條件：(1)已滿足報告條件(如條件15所界定)；以及(Ii)如相關ESG附錄所示，沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放百分比等於或大於沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放閾值，如果不滿足(I)和/或(Ii)(上文)的要求，應視為未滿足沃達豐温室氣體範圍3排放參考年的沃達豐温室氣體範圍3排放條件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放條件，則發生“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前未發生關於《註釋》的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放事件；

如果不滿足任何沃達豐温室氣體第三級排放基準年的沃達豐温室氣體第三級排放條件，則發生“沃達豐温室氣體第三級排放事件”(如果在適用的最終條款中指定為適用)，前提是之前沒有發生過沃達豐温室氣體第三級排放事件；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量與沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線相比減少的百分比，這是發行人真誠計算並根據條件15公佈的；

“沃達豐温室氣體範圍3排放百分比”是指就任何財政年度而言，該財政年度沃達豐温室氣體範圍3排放量與沃達豐温室氣體範圍3排放基準相比減少的百分比，這是發行人真誠計算並根據條件15公佈的；

​

​

76

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值”是指在適用的最終條款中指明的閾值(S)，即沃達豐温室氣體範圍1和範圍2的相關排放參考年的沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放閾值(S)；

“沃達豐温室氣體範圍3排放閾值”是指在適用的最後條款中，就相關沃達豐温室氣體範圍3排放參考年(S)而言，被指定為沃達豐温室氣體範圍3排放閾值(S)的閾值；

“沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年”是指發行人在適用的最終條款中指定為沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基準年的財政年度(S)；以及

“沃達豐温室氣體範圍3排放基準年是指發行人在適用的最終條款中指定為沃達豐温室氣體範圍3排放基準年的財政年度(S)。

5.與通脹掛鈎的票據

只有在適用的最終條款指明該等票據為通脹掛鈎利息票據及/或通脹掛鈎贖回票據(統稱為“通脹掛鈎票據”)的情況下，此條件5才適用。

(A)英國零售物價指數

在適用的最終條款中將RPI(定義如下)指定為索引時，將適用條件5(A)至5(F)。為條件5(A)至5(F)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

“基本指數數字”係指(在符合條件5(C)(一)項的情況下)適用的最終條款中規定的基本指數數字；

“計算代理人”指發行人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“國王陛下的庫房”指國王陛下的庫房或任何正式承認的一方，代表其或其繼承人就參考金邊債券執行計算代理人的職能(不論該當事人的頭銜如何)；

“指數”或“指數數字”指在符合條件5(C)(I)的情況下，國家統計局公佈的英國零售物價指數(RPI)(適用於所有項目)(1987年1月=100)或任何可取代英國零售物價指數以計算償還參考金邊債券時應支付的金額的可比指數(“RPI”)。對指數數字的任何引用：

適用於任何月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率指適用於該月份的指數數字

或日期(視屬何情況而定)除以基本指數數字，四捨五入至最接近的小數點後第五位；

“有限指數掛鈎票據”指具有最大指數化係數及/或

​

77

最小指數化係數(在適用的最終條款中指定)適用；

“有限指數比率”指(A)就有關發行日期之前的任何月份或日期(視屬何情況而定)而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率；(B)就有關發行日期後的任何有限指數化日期而言，該月份或日期(視屬何情況而定)的有限指數比率的乘積，以及先前就該月份或日期(視屬何情況而定)之前12個月計算的有限指數比率；(C)就任何其他月份而言，指先前就最近一個有限指數化月份計算的有限指數比率；

“有限指數化日期”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的期間內的任何日期；

“有限指數化係數”，就有限指數化月份或有限指數化日期(視屬何情況而定)而言，是指適用於該月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字除以適用於該月或日期(視屬何情況而定)12個月前的月份或日期(視屬何情況而定)的指數數字的比率，但(A)如該比率大於適用的最終條款中規定的最大指數化係數，則應視為相等於該最大指數化係數；及(B)如該比率小於適用的最終條款中規定的最小指數化係數，它應被視為等於該最小指數化係數；

“有限指數化月”是指在適用的最終條款中規定的、將計算有限指數化係數的任何月份；以及

“參考金邊債券”指在適用的最終條款中指明為與指數掛鈎的庫存股或國庫券，只要該等金邊金邊債券仍在發行，此後由發行人選定的金邊做市商或其他顧問(“指數化顧問”)認為適當的與指數掛鈎的庫存股或國庫券的發行。

(B)指數比率的應用

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額，乘以適用於支付該等款項的月份或日期(視屬何情況而定)的指數比率或有限指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(C)影響指數的情況的變化

78

與為釐定任何日期的指數數字而須考慮的任何月份(“計算月份”)有關的指數數字，並沒有在上述付款的到期日期(“付款日期”)前的第14個營業日或之前公佈，則適用於有關計算月份的指數數字須為(1)受託人認為(純粹根據指數編制顧問的意見行事)已由聯合王國債務管理處或英格蘭銀行(視屬何情況而定)發表的替代指數數字(如有的話)，就參考金邊債券的付款指數化而言，或如未能公佈，則指數化顧問(並獲受託人批准(僅根據指數化顧問的意見行事)所選擇的任何一期或多期與指數掛鈎的庫存股)或(2)如該指數化高級顧問在七天內沒有作出該等決定，則在付款日期前最後公佈的指數數字(或如較後，則為根據條件5(C)(I)最後釐定的替代指數數字)。

(D)更改的應用

在條件5(C)(Ii)或條件5(C)(3)的規定適用的情況下，指數化顧問就適用於付款日期所在月份或付款日期(視屬何情況而定)的指數數字所作的決定應是最終的和具有約束力的。如指數數字已依據條件5(C)(Ii)(2)或條件5(C)(Iii)(2)適用，而與有關月份或有關計算月份(視屬何情況而定)有關的指數數字其後在附註仍未清償時公佈，則：

(E)指數的重大變動或停止

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​

或於上述20個營業日屆滿後20個營業日內未能達成協議及作出委任時，受託人(完全按指數化顧問的意見行事)(在每種情況下，有關銀行或獲如此委任的其他人士稱為“專家”)就附註的目的決定對指數或替代指數作出一項或多項調整(不論是否作出調整)，意在使發行人及票據持有人的處境不會比指數沒有停止出版時的情況為佳及不差。任何如此獲委任的專家須以專家身分行事，而非以仲裁員身分行事，而該專家及任何指數化顧問以及任何發行人及受託人與上述委任有關的一切費用、費用及開支，均由發行人承擔。

(F)基於指數原因的贖回

如(I)連續三個月的指數數字須以先前按條件5(C)(Ii)(2)所規定公佈的指數數字為基準而釐定，而受託人已獲計算代理人通知該指數的公佈已停止，或(Ii)英國財政部或其代表在有關該指數的更改後發表公告，向參考金邊債券持有人提供贖回權利，而(在上述任何一種情況下)英國財政部並無就參考金邊債券指定對指數作出任何修訂或取代，而該等情況仍在繼續，則發行人在按照條件14向票據持有人發出不超過60天但不少於30天的通知(或在適用的最終條款中指明的其他通知期限)後，可贖回全部但並非只贖回部分，債券按以下條件7(G)所述提早贖回金額連同(如適用)到贖回日(但不包括)應計利息(每種情況均按照條件5(B)調整)。

(G)HICP

如果在適用的最終條款中將HICP(定義如下)指定為指數，則將適用條件5(G)至5(J)。為條件5(G)至5(J)的目的，除非上下文另有要求，下列定義的術語應具有下列含義：

“基本指數水平”是指在適用的最終條款中規定的基本指數水平；

“計算代理人”指發行人就一系列通脹掛鈎票據委任的計算代理人，並在適用的最終條款中指明，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“指數”或“指數水平”是指(受條件5(I)所規定的規限)未經修訂的不包括煙草的消費價格調和指數或相關的後續指數(如條件5(I)(Ii)所界定)，衡量不包括煙草的歐洲貨幣聯盟的通貨膨脹率，以指數形式表示，並由歐盟統計局(“HICP”)公佈。第一次公佈或公佈某一計算月份的此類指數水平(如條件5(I)(I)(A)所界定)應為最終和決定性的，以後對該計算月份水平的修訂不得用於任何計算。本條款和條件中規定適用於任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的對指數水平的任何引用，應按條件5(I)的規定計算如下：

其中：

“l_d是當天%d的指數級別

80

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

“nbd”是指從m月的第一天起至d日(但包括d日)的實際天數；

和

“q_m“是m月的實際天數，

但如條件5(I)適用，則指數水平須為按照該條件所釐定的替代指數水平。

“指數營業日”是指目標系統運行的一天；

“指數確定日”指需要確定指數水平的任何日期，指該日期之前的第五個指數營業日；

適用於任何日期的指數比率是指適用於有關指數釐定日期的指數水平除以基本指數水平，並四捨五入至最接近的第五位小數點，向上舍入0.000005；及

“相關工具”是指由計算代理選擇的通脹掛鈎債券，是法國、意大利、德國或西班牙政府(但不是任何政府機構)的債務，支付的票面利率或贖回金額是根據歐洲貨幣聯盟的通脹水平計算的，到期日為(A)與到期日相同的日期，或(B)到期日之後的下一個最長到期日或到期日的下一個最短到期日，如果在到期日沒有該債券到期，則由其自行決定。計算代理將從在相關發行日期或之前發行的通脹掛鈎債券中選擇相關工具，如果有超過一種此類通脹掛鈎債券在同一日期到期，則相關工具應由計算代理全權酌情從該等債券中選擇。如果相關工具被贖回，計算代理將在相同的基礎上選擇一種新的相關工具，但從最初選擇的相關工具被贖回時已發行的所有合格債券中選擇(包括最初選擇的相關工具被贖回的任何債券)。

(H)指數比率的適用

就該批債券支付的每筆利息(如屬通脹掛鈎利息票據)及本金(如屬通脹掛鈎贖回票據)，須為該等條款及條件所規定或按照該等條款及條件釐定的款額乘以適用於支付該等款項的日期的指數比率，並按照條件4(B)(V)四捨五入。

(I)影響指數的情況的變化

(i)延遲公佈索引

替代指標標高=基本標高x(最新標高/參考標高)

81

在哪裏：

“基本水平”是指歐統局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估數字)，指在確定替代指數水平的月份之前12個日曆月的月份；

“最新水平”是指在計算替代指數水平的月份之前，由歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數的最新水平(不包括任何預估)；以及

“參考水平”是指歐盟統計局(或發佈此類指數的任何後續實體)公佈或宣佈的指數水平(不包括任何預估數字)，該月比第#號所指月份早12個歷月。“最新水平”上面。

82

已發生，發行人將根據條件5(J)贖回票據。

(J)基於指數原因的贖回

如條件5(I)(Ii)(E)所述提前終止事件被視為已發生，發行人將根據條件14向票據持有人發出不超過60天但不少於30天的通知(或適用的最終條款所指定的其他通知期限)，按下文條件6(F)所述提早贖回金額贖回全部(但非僅部分)票據，連同(如適用)贖回日期(但不包括)應計利息(每種情況均按條件5(H)調整)。

6.Payments

主題如下：

(i)以歐元或人民幣以外的指定貨幣付款，將通過貸記或轉賬到由收款人在該國主要金融中心開出的指定貨幣銀行開立的有關指定貨幣的賬户(如以日元付款，應為非居民賬户)，或在收款人的選擇下，以該指定貨幣(如果指定貨幣為澳元或新西蘭元，則應分別為悉尼或惠靈頓)的銀行開具的支票支付；

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減，或根據該守則第1471至1474節施加的任何扣繳或扣減、其下的任何法規或協議、對其的任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律。

(B)出示不記名紙幣及息票

有關不記名票據的本金的付款，只會在不記名票據出示並交回(如屬到期款項的部分付款，則背書)時才會以上文(A)段所規定的方式支付；而就不記名票據而支付的利息(除下文另有規定外)將只會在出示及交回(或如屬到期應付的任何款項的部分付款，背書)時，在

83

在美國以外的任何付款代理人的指定辦事處發生的每起案件(本文中使用的術語是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其財產))。

持票人形式的固定利率票據(規定在適用的最終條款中適用的利息支付日期調整的固定利率票據、指定在適用的最終條款中適用的與可持續性掛鈎的觸發事件(利息)的可持續發展掛鈎票據或通脹掛鈎票據除外)應連同與其相關的所有未到期息票(為此目的，應包括將在交換到期的爪子時發行的息票)一起出示以供支付，否則，任何丟失的未到期息票的金額(或如未全額付款，該等遺失的未到期代用券的款額將會從應付款項中扣除)。在有關日期(如條件8所界定)屆滿後10年屆滿前(不論該息票在條件9下是否會失效)或(如該息票在本應到期之日起計5年後)交回有關的息票，則每筆已扣減的本金將按上述方式支付，但在任何情況下均不得在其後交還。

於任何不記名固定利率票據於到期日前到期及須予償還時，所有附屬於該票據的未到期之利爪(如有的話)將會失效，並不會再發行有關該票據的息票。

於任何浮息票據、指明利息支付日期調整於適用最終條款適用的固定利率票據、指明可持續發展觸發事件(利息)於適用最終條款適用的可持續發展掛鈎票據、不記名形式的CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據到期及須予償還之日起，與其相關的未到期息票及長爪(如有)(不論是否附有)將失效，且不會就該等票據作出任何付款或(視乎情況而定)交換更多息票。

如任何最終不記名票據的贖回到期日並非付息日期，則須於交回有關最終不記名票據時，才須支付自(幷包括)上一次付息日期或(視屬何情況而定)起計利息(如有)。

(C)就掛號鈔票付款

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(D)適用於付款的一般規定

全球紙幣或全球證書的持有人應是唯一有權就該全球紙幣或全球證書所代表的票據收取付款的人士，而發行人將就所支付的每筆款項向該全球紙幣或全球證書的持有人付款或按該持有人的指示付款而獲得清償。在EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC的記錄中顯示為該全球票據或全球證書所代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人，必須僅向EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視屬何情況而定)尋求其在發行者向該全球票據或全球證書持有人支付的每筆付款中的份額，或按照該全球票據或全球證書持有人的順序進行支付。

儘管有本條件的前述規定，如果無記名票據的任何金額的本金和/或利息是以美元支付的，則在下列情況下，該等票據的本金和/或利息的美元支付將在付款代理人在美國的指定辦事處進行：

(E)繳費日

如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日，則票據或息票持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

(A)如僅為最終形式的附註，則為相關的提示地點；

(B)適用的最終條款中規定的任何額外的金融中心；以及

(f)本金和利息的解釋

在這些條款和條件中，對債券本金的任何提及應被視為包括，如適用：

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在此等條款及條件中，凡提及與票據有關的利息，應視乎適用而包括條件8項下的利息或根據信託契據作出的附加或替代承諾而須支付的任何額外金額。

(g)人民幣貨幣事件

如適用的最終條款指明人民幣貨幣事項適用，而人民幣貨幣事項(定義見下文)發生，發行人在任何付款到期日前，根據條件14向票據持有人及受託人發出不少於五天但不超過三十天的不可撤銷通知，即有權按計算代理即時通知發行人、受託人及付款代理人的有關決定日期的即期匯率，以美元支付有關款項(全部或部分)，以履行其責任。

在這種情況下，任何美元的付款將以轉賬的方式進行，該賬户由收款人在紐約的一家銀行開立，或以開出的一張美元支票支付，條件6(E)中“付款日”的定義應指商業銀行和外匯市場結算付款並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天：(A)如果只是最終形式的票據，則為相關的提示地點；和(B)倫敦和紐約市。

在這些條款和條件中：

“決算營業日”是指商業銀行在香港、倫敦和紐約營業(包括外匯交易)的日子(星期六或星期日除外)；

“確定日期”是指票據項下相關付款到期日之前三個確定營業日的日期；

“政府當局”指任何事實或法律上的負責監管香港金融市場(包括中央銀行)的政府(或其任何機構或機構)、法院、審裁處、行政機關或其他政府機關或任何其他實體(私人或公共)；

“當地時間”指與票據有關而委任的計算代理人所在的司法管轄區的時間；

“人民幣貨幣事件”是指人民幣流動性差、人民幣不可轉讓、人民幣不可兑換中的任何一種；

“人民幣交易商”是指發行人合理選擇的活躍於香港人民幣外匯市場的具有國際聲譽的獨立外匯交易商；

“人民幣流動性不足”是指香港的一般人民幣外匯市場變得缺乏流動性，導致發行人無法獲得足夠的人民幣，以履行發行人在與兩家人民幣交易商磋商後以真誠和商業合理的方式確定的就票據支付(全部或部分)利息或本金的義務；

“人民幣不可兑換”是指發生任何事件，使得發行人無法在香港一般人民幣兑換市場將票據到期的任何金額兑換成人民幣，但這種不能兑換完全是由於發行人沒有遵守任何政府當局制定的任何法律、規則或規定的情況除外(除非該法律、規則或規定是在第一批票據的發行日期之後制定的，並且由於其無法控制的事件，發行人不可能遵守該法律、規則或規定)；

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“人民幣不可轉讓性”是指發生任何事件，使得發行人無法在香港境內的賬户之間或從香港境內的賬户向香港以外的賬户轉賬人民幣(包括香港參加銀行的人民幣清算和結算系統中斷或暫停)，但這種不可能完全是由於發行人未能遵守任何政府當局頒佈的任何法律、法規或法規而造成的(除非該法律、規則或法規是在第一批票據發行日期之後制定的，而且由於其無法控制的事件，發行人不可能這樣做，遵守該等法律、規則或條例)；和

“即期匯率”指由計算機構於上午11時左右在香港人民幣櫃枱買賣市場以人民幣買入美元並於三個結算營業日內結算的人民幣兑美元即期匯率。(當地時間)在確定日期，參考路透社屏幕頁面TRADCNY3的可交付基礎上，或如果沒有該費率，參考路透社屏幕頁面TRADNDF的不可交付基礎上。如果這兩種匯率都不可用，計算代理應本着善意並以商業上合理的方式在上午11點左右確定即期匯率。(當地時間)作為中國國家外匯管理局在兩個確定工作日報告的最新可用人民幣兑美元官方定盤價，路透社屏幕頁面CNY=SAEC報道。路透社屏幕上的頁面是指路透社貨幣匯率監測服務(或任何後續服務)上如此指定的顯示頁面，或為顯示可比貨幣匯率而可能取代該頁面的其他頁面。

如果計算代理在任何相關時間因任何原因未能履行其確定即期匯率的義務，則受託人應委派一名專家以其絕對酌情決定權(在考慮到其認為適合本條件前述規定的情況下)在所有情況下認為公平合理的方式(費用由發行人承擔)來確定即期匯率，並且每次此類決定均應被視為由計算代理作出。

為施行本條件6(G)的規定而作出、明示、作出或取得的所有證明書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由計算代理人或受託人委任的專家作出的，在無明顯錯誤的情況下，對發行人、發證及主要付款代理人、其他付款代理人及所有票據持有人及代用券持有人均具約束力，且(如無故意失責及惡意)對發行人、票據持有人或代用券持有人不應就其行使或不行使其權力而附加於計算代理人或上述專家的責任，根據該規定的義務和酌情決定權。

(A)到期贖回

除非先前已贖回或購買及註銷如下所述的票據，否則發行人將於到期日以相關指定貨幣按適用最終條款所指定的最終贖回金額贖回每張票據。

(B)因税務理由而贖回

在下列情況下，發行人可在任何時間(如本票據不是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)或在任何付息日期(如本票據是浮動利率票據、CMS掛鈎票據或通脹掛鈎利息票據)向發行及主要付款代理人及票據持有人(該通知不得撤回)發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回債券的全部但不能部分贖回：

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在根據本條件刊登任何贖回通知前，發行人應向受託人交付一份由發行人兩名授權簽字人簽署的證書，説明上文(I)分段所述要求將適用於票據的下一次到期付款，且不能通過發行人採取其可用的合理措施來避免，受託人應有權接受該證書作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書應是最終的，並對票據持有人和債券持有人具有約束力。在本款所指的任何通知屆滿時，出票人須按照本款的規定贖回票據。

根據本條件7(B)贖回的票據將按下文(E)段所述的提早贖回金額連同贖回日(但不包括)應計利息一併贖回(如適用)。

(C)根據發行人的選擇贖回(發行人催繳)

如果在適用的最終條款中規定了發行人贖回，發行人可以選擇(不需要票據持有人的同意或批准)，並在發行人贖回期限(如適用的最終條款中規定)內的相關贖回日期之前不少於10天但不超過60天向發行和主要付款代理和受託人發出通知，並根據條件14，通知持有人(通知應不可撤銷，並應指明指定的贖回日期)，於任何可選擇的贖回日期以及適用的最終條款所指定的相關可選擇的贖回金額(S)贖回當時尚未贖回的全部或部分債券。任何此類贖回必須是相當於最低贖回金額或更高贖回金額的象徵性金額。相關的可選贖回金額將如適用的最終條款所述，(A)如果在適用的最終條款中指定整個贖回價格適用於一個或多個可選的贖回日期，則相關的可選的贖回價格將是(B)如果在適用的最終條款中指定的PAR贖回適用於一個或多個可選的贖回日期，則在每個情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計和未償還的利息，在適用的最終條款中規定的每一筆指定金額。

整個贖回價格將等於以下較高的金額：

全部由確定試劑確定。

如屬部分贖回債券，擬贖回的債券(“已贖回債券”)將於不遲於指定贖回日期(以下稱為“選擇日期”)前30天按批選出(如屬以最終債券代表的已贖回債券)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等票據的序列號清單將根據條件14在指定的贖回日期前不少於10日公佈。

在這些條款和條件中：

​

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“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定的政府證券，其實際到期日或內插到期日與債券的剩餘期限相若(假設在適用的最終條款中指定面值贖回日期，則在該面值贖回日期贖回)，該等債券將在選擇時並根據財務慣例，用於為以指定貨幣計價的新發行公司債務證券定價，其到期日與債券的剩餘期限相若；

“確定代理人”是指發行人與受託人協商後選定的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

“總贖回收益率”，就證券而言，指該證券的總贖回收益率，以百分比表示，並由釐定機構根據聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁：價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基礎計算；“假定(或實際)以準票息日期贖回的兩次註明日期及未註明日期的金邊債券”(1998年6月8日出版，經不時修訂或更新)，每半年一次(換算為年化收益率，並(如有需要)向上舍入至小數點後四位)；

“面值贖回日期”應與適用的最終條款中所列日期相同；

“報價時間”應與適用的最終條款中規定的時間一致；

“贖回保證金”應與適用的最終條款中所列內容一致；

“參考債券”應符合適用的最終條款或DA選定債券中的規定；

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人所得的參考政府債券交易商報價少於四個，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

“參考債券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)與該贖回日期的參考債券價格相等，則該參考債券的年利率相等於該參考債券至到期日的年度或半年收益率(視屬何情況而定)或參考債券至到期日的內插收益率(按有關天數計算)；

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，它們是(A)主要的政府證券交易商及其各自的繼承者，或(B)公司債券發行定價的做市商；

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

“剩餘期限利息”就任何票據而言，指根據適用於該票據的利率而釐定的該票據剩餘期限(或如在適用的最終條款中指定票面贖回日期，則為票面贖回日期)的預定利息(S)總額，自發行人根據本條件第7(C)條贖回該票據的日期(包括該日期在內)釐定。

(D)控制權變更後的贖回

如果在適用的最終條款中規定了控制權認沽期權的變更，並且在任何未償還票據的任何時間發生控制權認沽變更事件(定義見下文)，則每一張此類票據的持有人將有權(“控制權認沽期權變更”)(除非在發出相關的控制權認沽變更事件通知(定義如下)之前，發行人已根據上述條件7(B)或7(C)發出贖回通知)，要求發行人贖回或在發行人的選擇下贖回，購買(或促致購買)該票據的日期為賣出期(定義見下文)屆滿後7天(該日期或其他日期

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在適用的最終條款中指定的，“賣出日期”)在適用的最終條款中指定的可選贖回金額，連同(或，在此購買，連同等同於賣出日期的應計利息(如有)，但不包括)。

在以下情況下，將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

(Ii)發行人的長期債務已轉讓：

以及；

此外，如果在相關控制權變更發生時，發行人的長期債務沒有被任何評級機構授予投資級評級，控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

在發行人知悉控制權認沽變更事件已發生時，發行人須立即作出決定，而受託人亦可在任何時間作出同樣的決定，如持有當時未償還票據面值至少四分之一的持有人提出要求，或如票據持有人的特別決議有此指示，則發行人須立即作出上述要求，須(在受託人獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令受託人滿意的資金的情況下)按照條件14向票據持有人發出通知(“控制權認沽事項變更通知”)，指明控制權認沽事項變更事件的性質及行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使更改控制權認沽期權，票據持有人必須(如屬不記名票據)將該等票據存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該票據(S)的證書存放於該付款代理人、註冊處處長或轉讓代理人(視屬何情況而定)的正常營業時間內的任何時間，而該期間(“認沽期間”)須在發出該變動控制權認沽事項通知後30天內的期間(“認沽期間”)內或在適用的最終條款中所指明的其他日期內，連同一份妥為簽署及填妥的行使控制權通知書，其格式(當其時有效)可從任何付款代理人、註冊官或轉讓代理人(視屬何情況而定)的指明辦事處索取(“更改控制權提交通知書”)。未經發行人事先同意，不得撤回任何如此存放的票據或證書以及如此行使的選擇權(代理協議中規定的除外)。發行人應贖回或購買(或

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除非先前贖回(或購買)及註銷，否則將於認沽日期購入)有關票據。

如果是80%的話。如當時尚未贖回的票據面值或以上已根據第7(D)條贖回或購買，發行人可在給予票據持有人不少於10天但不超過60天的通知(該通知於認沽日期後30天內發出)後，按其選擇贖回或購買(或促使購買)全部但非部分剩餘未償還票據，連同指定贖回或購買日期(但不包括)應累算的利息(如有)。

如穆迪或S所採用的評級名稱與上文“控制權變更賣權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱有所更改，或如評級是從替代評級機構取得的，則發行人須經受託人同意，決定穆迪或S的評級名稱或與穆迪或S的先前評級名稱最相同的替代評級機構的評級名稱，並據此解釋“控制權變更賣權事件”的定義。

受託人並無責任確定是否已發生控制權變更賣權事件或控制權變更，或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更事件的事件已發生，且在其根據信託契約實際知悉或發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他該等事件。

在這些條款和條件中：

“控制權變更期間”指由控制權變更開始至控制權變更後90天結束的一段較長的期間(或債券正在考慮的較長期間(該等考慮已在控制權更改後90天內公開公佈)以進行差餉檢討，該期間不得超過公開宣佈該項考慮後60天)；及

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲有限公司(“S”)或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何評級機構(“替代評級機構”)，由發行人在獲得受託人事先書面批准後不時取代其中任何一家。

(E)由債券持有人選擇贖回(投資者認沽)

如適用的最終條款列明投資者認沽條款，則於投資者認沽期限內任何票據持有人按照條件14通知向發行人發出通知時，發行人將於可選擇的贖回日期及可選擇的贖回日期(如適用)全部(但非部分)按照適用的最終條款所指定的條款贖回該票據，連同應計至(但不包括)可選擇的贖回日期的利息。

為行使此項選擇權，持有人必須(如屬不記名票據)將該紙幣(連同所有未到期的息票)存放於任何付款代理人，或(如屬掛號票據)將代表該紙幣的證書存放於註冊官或任何轉讓代理人的指定辦事處，連同一份妥為填妥及簽署的行使通知(“放出通知”)，該通知的格式(當其時)可從任何付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人(視何者適用而定)的任何指定辦事處取得，而持有人必須在通知期間內指明一個銀行賬户(或如規定以支票付款，則須在該通知內指明一個銀行賬户)，地址)在這種情況下付款的地址)。

(F)根據發行人的選擇進行清理贖回

如果在適用的最終條款中規定了清理催繳，並且如果清理催繳閾值百分比(在適用的最終條款中指定)或更多最初發行的票據的總面值(就這些目的，根據條件17發行的任何進一步的證券將被視為最初發行)已被贖回和/或購買(如果適用，以整個贖回價格贖回的票據除外)，則發行人可以選擇(無需票據持有人的同意或批准)，並已向受託人、發行及主要付款代理及根據條件14向票據持有人發出不少於10天及不超過60天的通知(該通知不得撤回，並須指明指定的贖回日期)，在適用的最終條款所指定的清理催繳可選擇贖回日期或之後的任何時間贖回全部但非部分票據。任何該等票據的贖回將按其可選擇的贖回金額，連同指定贖回日期(但不包括)應計的利息(如有)一併贖回。

​

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(G)提前贖回金額

就上文(B)段及條件10而言，每張票據將按以下計算的提早贖回金額贖回：

提前贖回金額=RP x(1+AY)^Y

W此處：

“RP”指參考價；

“AY”指以小數表示的應計收益率；以及

(H)購買

發行人或發行人的任何附屬公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據(如屬不記名票據，則所有未到期的息票及附屬於該票據的魔爪均隨附購買)。

發行人將在發行日購買(或促使購買)任何保留票據。

(I)取消

所有債券(留存債券除外)如(A)贖回或(B)由發行人或其代表購買，將立即註銷(連同贖回時隨附或交回的所有證書或未到期的息票及利爪)，因此不可再發行或轉售。由發行人的任何附屬公司或其代表購買的任何票據，可由買方選擇持有、重新出售或交予付款代理人註銷。

發行人可隨時註銷(或促使註銷)由其或其代表持有的任何保留票據。

(J)零息票據逾期付款

如任何零息票據在根據上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段贖回該零息票據時，或在根據條件10的規定成為到期並須償還時，該零息票據的應付款額被不當扣留或拒絕支付，則就該零息票據而到期及須償還的款額，須為按上文(F)(Ii)段所規定計算的款額，猶如該等零息票據中對贖回日期或該零息票據到期及應付日期的提述，已由以下日期中較早的日期所取代：

(i)支付該零息票據的所有到期款項的日期；及

​

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8.Taxation

發票人就票據和優惠券支付的所有款項將不會預扣或扣除發票人註冊司法管轄區(“相關司法管轄區”)(或其或其中的任何政治分支或税務當局)目前或未來的任何税項、評税或其他政府費用(“税項”)，除非法律要求扣繳或扣除税款。在這種情況下，出票人將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便支付給在扣繳或扣除後就任何該等税項不在有關司法管轄區居住的每名票據或息票持有人的淨額，不得少於在沒有扣繳或扣除的情況下該持有人有權就該票據或息票(視屬何情況而定)獲得的相應金額；但出票人不應因(I)美國(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分區或徵税當局)徵收的任何此類税款或(Ii)因或由於以下原因而被要求支付任何額外款項：

發行人亦無須就任何票據或息票的本金或利息支付予任何受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的持有人，惟有關司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關或有關司法管轄區內的任何司法管轄區)的法律規定該等款項須包括在受益人或財產授予人就該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人的入息內，而假若該持有人為該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人則無權獲得該等額外款項者，則發票人無須就該等款項支付任何額外款項。

儘管條款和條件有任何其他規定，由出票人或其代表就票據支付的任何金額，將在扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議或依據該守則第1471至1474節(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)所施加或要求的任何扣除或扣繳後支付。實施這種政府間協定的規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。出票人或任何其他人士均不會被要求就FATCA扣繳支付任何額外金額。

如本文所用：

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“有關日期”是指該等款項首次到期的日期，但如發行及主要付款代理人或受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數，則指已收到該等款項的全數並已按照條件14向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期；及

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

9.Prescription

除非在有關日期(如條件8所界定)後10年內(如屬本金的e)及5年內(如屬利息)(受條件6(B)的條文規限)內提出付款申索，該等票據及息票將會失效。

根據本條件或第6(B)條的規定，支付要求無效的任何支付券，或根據第6(B)條規定無效的任何爪子，不應包括在交換爪子時發行的任何息票中。

10.違約事件和強制執行

(A)違約事件

受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權，如當時未償還的債券(不包括保留的債券)面值最少四分之一的持有人以書面提出要求，或如債券持有人的特別決議有此指示，則受託人須(在每一情況下均須獲得彌償及/或保證及/或預付資金至令受託人滿意)，通知發行人該等債券已即時到期並須按條件7(G)所述的提早贖回款額償還，連同信託契據所規定的應累算利息(如適用)，與下文所述的受託人的證明一起適用於“違約事件”)：

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根據《1986年破產法》第1節與債權人達成的其他類似安排；或

但在上述(A)和(D)段以外的任何事件的情況下，受託人應已向發行人書面證明其認為該事件對票據持有人的利益有重大損害。

就本條件而言，“借入款項的負債”指因或涉及(I)借入款項、(Ii)承兑或承兑信用證之下或有關的負債或(Iii)任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股額的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)。

(B)執法

受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人提起其認為合適的法律程序，以強制執行信託契據、票據及息票的條文，但受託人無須就信託契據、票據或息票採取任何該等法律程序或任何其他行動，除非(I)有關票據持有人藉特別決議作出指示，或當時未償還有關票據(不包括任何保留票據)面值最少四分之一的持有人以書面要求如此行事，則屬例外，和(Ii)它應已得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金。

除非本協議另有規定，任何票據持有人或聯票持有人均無權直接起訴發行人，除非受託人有義務在60天內未能或不能這樣做，且該失職或無行為能力將繼續存在。

11.更換鈔票、證書、優惠券及魔杖

任何票據、證書、優惠券或爪子如遺失、被盜、毀損、污損或毀滅，可在申索人繳付申索人可能因此而招致的費用及開支後，按發票人合理要求的證據及彌償條款，在發證人及主要付款代理人(如屬不記名票據、優惠券或爪子)及司法常務官(如屬證書)的指明辦事處更換。損壞或污損的紙幣、證書、優惠券或魔爪必須在更換前交出。

12.Agents

首期發行及主要付款代理人、其他付款代理人、註冊處處長及轉讓代理人及其最初指定辦事處的名稱如下。

發行人經受託人事先書面批准，有權更改或終止發證及主要付款代理人、任何其他付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人的委任，及/或委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人或另一註冊官及/或批准任何該等代理人透過其行事的指定辦事處的任何變更：

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相關司法管轄權。

此外，在條件6(D)所述的情況下，發行人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。

任何變更、終止、委任或變更，只有在按照條件14向票據持有人發出不少於30天、不超過60天的事先通知後才能生效(破產時立即生效的情況除外)。

於根據代理協議行事時，發行及主要付款代理、付款代理、註冊處處長及轉讓代理僅作為發行人及(在某些有限情況下)受託人的代理人行事，並不對任何票據持有人或息票持有人承擔任何責任或與其建立任何代理或信託關係。代理協議載有條文，容許任何付款代理人、登記官或轉讓代理人合併或轉換，或與其合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何實體成為繼承人付款代理人、登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)。

13.魔爪互換

於任何息票單所包含的最後息票到期當日及之後，構成該息票單一部分的支付券(如有)可交回發行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定辦事處，以換取另一張息票單，包括(如該另一息票單並不包括)就其所屬票據支付應付利息的最後日期，但須受條件9的規定所規限。

14.Notices

向登記票據持有人發出的通知應按其在登記冊上的各自地址郵寄，並視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六、星期日或銀行假期以外的日子)發出。

向不記名票據持有人發出的通知，如果在英國發行的主要英文日報上發表，將被視為有效發出。預計這類出版物將在英國《金融時報》。發行人亦須確保公告以符合債券當其時上市的任何證券交易所或任何其他有關機構的規則及規例的方式妥為刊登。任何此類通知將被視為在第一次發佈之日發出。

任何票據持有人發出的通知均須以書面形式發出，並連同有關票據(如屬最終形式的票據)一併遞交發行及主要付款代理人(如屬不記名票據)或註冊官(如屬記名票據)。就所有目的而言，持票人應被視為已知悉根據本條件向不記名票據持有人發出的任何通知的內容。

15.可用信息

此條件15僅適用於與可持續發展相關的附註。

就發行人的每個財政年度而言，從第一批債券的發行日期所在的財政年度開始，發行人將酌情在其網站上公佈：(I)相關財政年度的客户温室氣體節省額、女性管理層和高級領導人數、M-Pesa客户人數、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放量、沃達豐温室氣體範圍3排放量、沃達豐温室氣體範圍1和範圍2排放基線和/或沃達豐温室氣體範圍3排放基線，如發行人就其年度報告正式出版的ESG增編(“ESG增編”)所示；及(Ii)有關外部審核員(S)就客户温室氣體節餘金額、女性管理層及高級領導金額、M-PESA客户金額、沃達豐温室氣體範圍1及範圍2排放量及沃達豐温室氣體範圍3排放量出具的一份或多份獨立有限保證報告(“保證報告”)(在與可持續發展掛鈎的觸發事件通知截止日期當日或之前發佈該報告，連同“報告條件”)。ESG附錄和保證報告將與獨立審計師關於發行人年度報告的報告同時發表，並可能構成該年度報告的一部分，並將具有與相關獨立審計師相同的參考日期

96

核數師報告規定，在發行人合理確定需要額外時間完成ESG附錄和保證報告的範圍內，ESG附錄和保證報告可在合理可行的情況下儘快發佈，但在任何情況下不得晚於與可持續性相關的觸發事件通知截止日期。

16.票據持有人會議、修改、授權、棄權、裁定和替代

(A)會議

信託契約載有召開票據持有人會議(可在實際地點舉行，或透過電子平臺(例如電話會議或視頻會議)或上述方法的組合舉行)的規定，以考慮任何影響其利益的事宜，包括以特別決議案批准修改此等條款及條件、附註、優惠券或信託契約的任何條文。此類會議可由發行人或持有不少於10%股份的票據持有人召開。按當其時未償還債券的面值計算。在任何該等會議上，通過特別決議案的法定人數為持有或代表當時未償還債券面值明顯多數的一名或以上人士，或於任何續會上，一名或以上為或代表票據持有人的人士，不論如此持有或代表的債券面值為何。信託契據規定：(I)在按照信託契據妥為召開及舉行的會議上，由不少於四分之三的投票者就該決議表決通過的決議，(Ii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議，或(Iii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意方式(以受託人滿意的形式)透過有關結算系統(S)給予同意，在每一種情況下，均應作為票據持有人的特別決議有效。在任何票據持有人會議上通過的特別決議案對所有票據持有人具有約束力，不論他們是否出席會議，也不論他們是否就相關的特別決議案投票(或投票贊成)，以及對所有和票息持有人具有約束力。

(B)修改、授權、放棄、確定、替代等。

受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，同意對任何此等條款及條件或信託契據的任何條文作出任何修改，或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何擬議的違反行為，或在未經上述任何同意的情況下，決定任何失責事件或潛在的失責事件(定義見信託契約)不得視為違約，而受託人認為在任何該等情況下，該等修改不會對債券持有人的利益造成重大損害，或可在沒有上述任何同意的情況下同意任何形式的、小的或技術性的或糾正明顯的錯誤。此外，受託人有義務同意發行人作出合理努力，在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，按照條件4(B)(Ii)(H)中的其他規定，作出符合情況變化的基準修訂或基準替換。

就受託人行使任何信託、權力、權限及酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或取代)而言，受託人須將債券持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個別債券持有人或債券持有人(不論其數目)所特有的情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，任何此等行使對個別債券持有人或債券持有人(不論其數目為何)所造成的後果，因為他們為任何目的而在債券持有人或債券持有人中居住，或以其他方式與債券持有人或債券持有人有關，或受其司法管轄權所規限，任何特定地區或其任何政治分割，受託人無權要求發行人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人或債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償任何彌償或付款，但條件8及/或根據信託契據附加或取代條件8而作出的任何承諾已有規定者除外。

受託人可未經票據持有人或債券持有人同意，同意根據(I)發行人的業務繼承人(定義見信託契約)或(Ii)發行人的控股公司或(Iii)發行人的附屬公司的信託契約，取代發行人(或在此條件下任何先前的替代者)作為票據及息票的主要債務人，在每種情況下，受託人須信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害，但在釐定該等重大損害時，受託人不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須支付任何額外費用而對票據持有人的利益造成的任何損害

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美利堅合眾國或其任何政治分區或税務機關或其中所徵收的任何税項，以及信託契據所載的若干其他條件已獲遵守。

信託契約載有條文，容許發行人與任何其他人士合併或合併，或將其財產及資產實質上整體轉讓、移轉或租賃予任何人士，但條件是(I)在合併或合併的情況下(除非發行人為持續實體)，該人同意代替發行人受票據、息票及信託契約條款的約束；(Ii)就轉易、轉讓或租賃而言，該人保證發行人在票據、息票及信託契約下的責任，及。(Iii)信託契約所載的若干其他條件已獲遵守。

任何該等修改、豁免、授權、決定或替代對債券持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則任何該等修改或替代須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件14通知債券持有人。

就本條件而言，“控股公司”指的是該人是其附屬公司的實體。

17.進一步的問題

發行人可隨時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面均相同的票據，而無須經票據持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款額及日期除外，因此該等票據須合併，並與未償還票據組成單一系列。信託契約載有條款，規定在受託人決定的某些情況下，召開票據持有人和其他系列票據持有人的單一會議。

18.受託人的彌償及其與發行人的契約

信託契約載有對受託人作出彌償及免除其責任的條文，其中包括免除受託人採取行動的條文，除非獲得的彌償令其滿意。

信託契約還載有受託人有權依據的條款，除其他外，(I)與發行人及/或其任何附屬公司訂立業務交易，並擔任發行人及/或其任何附屬公司所發行或擔保或有關之任何其他證券持有人之受託人；(Ii)根據或有關任何有關交易或(視情況而定)行使及執行其權利、履行其義務及履行其職責，而無須顧及票據持有人或聯票持有人之利益或後果；及(Iii)保留並不須就由此或相關而賺取或收取之任何其他金額或利益負責。

19.第三方權利

1999年《合同法(第三方權利)法》沒有賦予任何人強制執行《説明》的任何條款的權利，但這不影響除該法之外存在或可用的任何人的任何權利或補救辦法。

20.管治法律

信託契約、票據和息票，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。代理協議受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

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98

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發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

其他支付賠償金的代理方

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第2部分

附屬票據的條款及條件

Vodafone Group Plc(前稱Vodafone Air Touch Plc)(以下簡稱“發行人”)發行的票據由發行人與法律債券信託公司簽訂的日期為1999年7月16日的信託文件(該信託文件經不時修訂及/或補充及/或重述，即“信託文件”)組成。(“受託人”一詞須包括任何作為受託人的繼承人)。

票據及息票(定義見下文)受惠於發行人、作為發行人的滙豐銀行與主要付款代理及代理行(“發行及主要付款代理”，其表述應包括任何繼任發行及主要付款代理)、其內指名的其他付款代理(連同發行及主要付款代理、“付款代理”，其表述應包括任何額外或繼任付款代理)於9月22日訂立的經修訂及重述的代理協議(該等經修訂及/或補充及/或重述的代理協議，“代理協議”)、滙豐銀行美國分行、匯兑代理(“匯兑代理”)及滙豐銀行(美國)、匯業協會(“註冊處”，其涵義應包括任何繼任匯兑代理處)、轉讓代理處及其內指定的其他轉讓代理處(連同註冊處、“轉讓代理處”，其詞句應包括任何額外或繼任匯兑代理處)及受託人。

票據持有人(定義見下文)及與不記名票據有關的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如適用於該等票據)其他票息的利爪(“利爪”)有權享有信託契約的所有條文，並受其約束，並被視為知悉信託契約的所有條文，並被視為知悉代理協議及適用的最終條款中適用於彼等的該等條文，並有權從中獲益。除文意另有所指外，凡提及“優惠券”時，應視為包括提及“魔爪”或“魔爪”。這些條款和條件中提及的“豁免票據”是指根據《金融服務和市場法》不需要公佈招股説明書的票據。

如本附註並非豁免附註，則本附註的最終條款(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“最終條款”)。就本附註而言，《最終條款》的A部分完善了這些條款和條件。對“適用的最終條款”的提及是指最終條款的A部分(或其相關規定)。如本附註為豁免附註，則本附註的定價副刊(或其相關條文)附於本附註或批註於本附註(“定價副刊”)。定價補充A部分為本附註的目的完善這些條款和條件，並可指定其他條款和條件，在如此指定的範圍內或在與這些條款和條件不一致的範圍內，為本附註的目的替換或修改這些條款和條件。就豁免附註而言，只要上下文允許，這些條款和條件中隨後提及的“最終條款”應被視為包括對“定價補充條款”的提及。

受託人根據信託契約的規定，為票據持有人和債券持有人的利益行事(除文意另有所指外，這一表述應包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的債券，而“系列”則指一批或多批債券，其(I)明示合併並組成單一系列及(Ii)除其各自的發行日期、開始計息日期及/或發行價外，在各方面均相同(包括上市)。

信託契約及代理協議的副本可於正常營業時間於發行人(為The Connection，Vodafone House，The Connection，Berkshire RG14 2FN)當時的註冊辦事處及受託人(位於100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，England，England)的註冊辦事處及各付款代理商的指定辦事處查閲。此外，適用的最終條款將在倫敦證券交易所運營的監管新聞局的網站上查閲，網址為w ww.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/MARKET-NEWS-HOME.html，或以其他方式根據(EU)2O17/1129發佈，因為它根據歐盟退出法案2O18構成英國國內法律的一部分。如果本票據是豁免票據，適用的定價補充資料將只能由持有一張或多張票據的票據持有人獲得，並且該票據持有人必須出示令當時在倫敦的付款代理人滿意的證據，證明該持有人的身份。這些條款和條件中的聲明包括信託契約的詳細規定的摘要，並受其約束。在信託契約和/或代理協議中定義的或在適用的最終條款中使用的詞語和表述應具有在這些條款和條件中使用的相同含義，除非上下文另有要求或除非另有説明和規定，

100

如代理協議與信託契約有牴觸，則以信託契約為準，如代理協議或信託契約與適用的最終條款不一致，則以適用的最終條款為準。

1.形式、面額及名稱

該等票據以不記名票據(“不記名票據”，其涵義包括指定為可交換不記名票據的票據)、已登記票據(“已登記票據”)或可兑換已登記票據的不記名票據(“可交換不記名票據”)的形式發行，每種情況下均以指定面額(S)發行。

所有記名紙幣均須有相同的指定面額。發行可交換無記名票據的，可交換登記票據的指定面額應與可交換無記名票據的最低面額相同。

該批債券將為重置差餉債券。

如果本附註為豁免附註，則本附註可能包括本條款及細則未予考慮的條款及條件，在此情況下，有關規定將包括在適用的定價補充條款內。

不記名鈔票是按順序編號的，發行時附有票息。

已登記票據由已登記證書(“證書”)代表，除條件2(C)另有規定外，每張證書應代表同一持有人持有全部已登記票據。

不記名票據及票券的所有權將以遞送方式傳遞。已登記票據的所有權將以登記的方式轉移到發行人將按照代理協議(“登記冊”)的規定由註冊官保存的登記冊上。發行人、任何付款代理人、註冊官、轉讓代理人、交易所代理及受託人可(在適用法律許可的最大範圍內)將任何票據或息票的持有人(定義見下文)視為所有目的的絕對擁有人(不論票據或息票是否逾期，且不受票據或息票(或代表票據或息票的證書)上的任何擁有權通知或書面通知，或先前票據或息票(或相關證書)或信託或其中任何權益的遺失或失竊的通知)，且毋須取得任何有關證明或該持有人的身份證明，而任何人士無須因如此對待持有人而負上法律責任。

在此等條款及條件中，“票據持有人”指任何不記名票據的持票人或以其名義登記已登記票據的人士(視屬何情況而定)，“持有人”(就票據或息票而言)指任何不記名票據或息票的持票人或其名下的人士(視屬何情況而定)，而大寫術語具有適用的最終條款所賦予的涵義，如無任何該等涵義表明該詞不適用於票據。

如果在適用的最終條款中有此規定，部分或全部相關部分或全部票據可在發行日立即由發行人或其代表購買。這種票據被稱為“留存票據”。任何保留票據可(在每種情況下連同相關息票及利爪(如適用))由發行人或其任何附屬公司(定義見信託契約)購買及持有，並可隨時以私人協約全部或部分出售或以其他方式出售或處置，並在出售或出售時停止保留票據。

除信託契約另有規定外，在由發行人或其代表出售或出售前，保留票據應具有與相關係列其他票據相同的權利，並須受相同條款及條件規限，但就決定法定人數或在票據持有人會議上表決、通過書面決議案、以電子同意方式給予同意或考慮票據持有人的權益而言，保留票據將不會被視為未償還票據。已停止保留的票據與有關係列的其他票據具有相同的權利，並在各方面受相同的條款及條件所規限。

保留票據將由發行人或其任何附屬公司指定並在適用的最終條款中指定的託管人(“託管人”)持有。在委任時，發行人(或其有關附屬公司，視屬何情況而定)、受託人及託管人將訂立託管協議，指明託管人將如何代表發行人持有該等保留票據。

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2.可交換不記名票據的交換和掛號票據的轉讓

(A)交換可交換不記名票據

在符合條件2（f）的規定下，可交換不記名票據可應有關票據持有人的書面要求，交換相同面值的記名票據（採用與代理協議附表4所載大致相同的格式），並於每份待交換的可交換無記名票據連同所有與該票據有關的未到期息票在任何轉讓代理人的指定辦事處交回後；但如可交換不記名票據在記錄日期（定義見條件6（c））後交回以換取任何利息，則有關該利息支付的息票無須一併交回。記名票據不得兑換不記名票據。一種指定面額的不記名票據不得與另一種指定面額的不記名票據交換。非可兑換不記名票據的不記名票據不得兑換為記名票據。

(B)掛號鈔票的轉讓

一張或多張已登記票據可在(於註冊官或任何轉讓代理人的指明辦事處)交回代表該等擬轉讓的已登記票據的證書後，連同在該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同申述及證明書(如有的話)的轉讓表格，除非發行人另有協議)妥為填妥及籤立，以及註冊官或轉讓代理人合理地要求的任何其他證據，即可轉讓。如只轉讓一張證書所代表的記名紙幣的一部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有餘額向轉讓人發出另一張新的證書。

(C)部分贖回已登記紙幣

在部分贖回由單一證書代表的記名票據的情況下，應就未贖回的餘額向持有人發出新的證書。S的新證書只有在向註冊官或任何轉讓代理交出現有證書後才能簽發。如將記名紙幣轉讓給已持有記名紙幣的人，則只有在交出代表現有持有量的證書時，才可發出代表擴大後持有量的新證書。

(D)新證書的交付

根據上述條件2(A)、(B)或(C)發出的每張新證書只能在收到換證請求或轉讓和交出換證表格後三個工作日內交付。新證書(S)須送交轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處，而該換證請求、轉讓表格或證書須已交付或交回該轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)，或在作出上述交付或交回並在有關的換證請求、轉讓表格或其他書面形式所指明的持有人的選擇下，以未投保的郵遞方式郵寄至有關的換證請求、轉讓表格或其他書面形式所指明的地址，但風險由有權獲得新證書的持有人承擔。除非該持有人另有要求，並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在本條件2(D)中，“營業日”指除星期六或星期日外，銀行在有關轉讓代理人或註冊處處長(視屬何情況而定)的指定辦事處營業的日子。

(E)免費交換或轉讓

在登記、轉讓和行使選擇權或部分贖回時交換和轉讓票據及證書，須由發行人、註冊處處長或轉讓代理人或其代表免費進行，但須在繳付就其徵收的任何税項或其他政府收費(或給予註冊處處長或有關轉讓代理人所規定的彌償)後進行。

(F)休市期間

債券持有人不得要求轉讓一張已登記票據或一張可交換不記名票據以換取一張或多張已登記票據(S)：(I)在發行人根據第7(C)條可選擇贖回票據之前15天內；(Ii)在任何該等票據被要求贖回後；或(Iii)在截至任何紀錄日期(包括該日)為止的七天期間內。然而，被要求贖回的可交換無記名票據可以兑換一張或多張登記票據(S)，並可在不遲於相關記錄日期同時交出與其有關的證書。

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3.《附註》的地位和從屬地位

（a）地位

票據及任何相關息票均為發行人的直接、無抵押及附屬債務，並將平價通過，他們之間沒有任何偏愛。票據持有人和債券持有人的權利和債權從屬於條件3(B)所述。

(B)從屬地位

(i)一般信息

在下列情況下：

發行人須就每張票據及(如適用的話)息票(以代替發行人支付的任何其他款項)支付予有關持有人的款額(如有的話)，如在清盤或上述管理(視屬何情況而定)開始前一天，而該持有人在清盤或該等管理(視屬何情況而定)開始前一天是發行人股本中某一類別優先股(“名義優先股”)的持有人，而該持有人在清盤或該等管理(視屬何情況而定)中享有同等的資產回報權利，則應支付予該等票據及息票的款額平價通行證在這種情況下，平價債務的持有人(定義如下)，但排名低於所有優先債務持有人的債權(定義如下)(法律強制性規定另有規定的除外)，假設該持有人有權在該清盤或管理(視屬何情況而定)中的資產返還時就每股名義優先股獲得的金額等於相關票據的名義金額、任何應計和未付利息以及任何未付利息(定義如下)(就破產管理而言，假設優先股持有人有權就其優先股申索及追討，程度與清盤時相同)。

本條件3(B)或條件10不得影響或損害受託人或代理人(定義見下文)的費用、收費、開支、法律責任或薪酬的支付或彌償，或受託人或代理人就此而享有的權利及補救。

因此，在不損害受託人或代理人權利的情況下，所有優先義務持有人的債權將要首先，在任何清盤或破產管理中，債券持有人及(如適用)債券持有人及(如適用)息票持有人可預期分別就其票據及(如適用)息票取得任何追討，而在此之前，債券持有人及(如適用)息票持有人對該等清盤或破產管理的影響能力有限。看見“風險因素--有限的補救辦法”。

在適用法律的規限下，票據持有人或息票持有人不得就發行人就票據或息票所欠或因票據或息票而產生或與之相關的任何款項行使、索償或保留任何權利，而每名票據持有人或息票持有人因持有任何票據或息票而被視為已放棄所有此等抵銷、賠償或保留權利。如任何票據持有人或票息持有人(視屬何情況而定)就根據或與票據有關的票據而享有的任何權利及申索以抵銷方式解除，則除適用的法律另有規定外，該票據持有人或票息持有人(視屬何情況而定)將立即向發票人或發票人的清盤人、受託人、接管人或管理人(如適用的話)支付一筆相等於上述解除的款額，並將為發票人或(如適用的話)清盤人、受託人、接管人或管理人以信託形式持有一筆相等於該款額的款項，直至作出付款為止

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發行人清盤或管理中的管理人。因此，任何此種解除將被視為沒有發生。

(Iii)定義

在這些條款和條件中：

“次級債務”係指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股(如有)除外)或發行人發行或欠下的任何其他證券或債務(包括髮行人就他人所欠證券或債務給予的擔保、彌償或支持安排)，其級別或明示級別低於票據或發行人資本中最低級別的優先股；

“平價債務”係指(如有)(I)發行人中排在發行人資本普通股之前的最初級優先股股本，以及發行人直接或間接發行的任何其他債務，其排序或明示為排序，平價通行證與票據或該等優先股一起，及(Ii)發行人的任何附屬公司因發行人訂立的擔保或支持協議而受惠的任何義務，平價通行證附註或該等優先股；及

“高級債務”是指發行人直接或間接發出的除平價債務和次要債務以外的所有債務。

簽發時的平價債務將在適用的最終條款的B部分中具體規定為“平價債務”。

4.Interest

(A)利息

每張票據對其未償還的名義金額計息(除非發生基準終止事件，在這種情況下，首次重置利率和/或隨後的重置利率(視情況而定)應依據並按照條件4(B)確定)：

而該等利息(除條件5另有規定外)均須於適用的最終條款所指明的付息日期到期支付。

應付利息的數額應按照條件4(C)確定。

(B)終止基準

除非基準終止在適用的最終條款中被指定為“不適用”，否則本條件4(B)適用。

(i)發行人確定和獨立顧問

如果在任何利率(或其任何組成部分)仍未通過參考原始參考利率確定時，相對於原始參考利率的任何時間發生基準中斷事件，則：

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在條件4(B)(3)和任何基準修正(根據條件4(B)(4))的情況下，不遲於第一個重置確定日期之前的五個工作日，(A)落在與該基準終止事件有關的基準更換日期之後，以及(B)與將參照該原始參考利率(“IA確定截止日期”)確定其利率(或其任何組成部分)的重置期間有關；以及

根據本條件4(B)(I)委任的獨立顧問須真誠及以商業上合理的方式行事，且(如無惡意或欺詐)對受託人、發行及本金支付代理、任何計算代理、代理協議下的任何其他代理(連同發行及本金支付代理及任何計算代理、“代理”及各“代理”)、債券持有人或債券持有人就發行人根據本條件4(B)作出的任何釐定向發行人提供任何意見，概不承擔任何責任。

(Ii)後續税率或替代税率

如果發行人(根據條件4(B)(I))確定：

(Iii)調整價差

調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。

如果發行人(根據條件4(B)(I))無法確定調整價差的數量或確定調整價差的公式或方法，則將按照條件4(B)(Ii)中所述使用後續利率或替代匯率(視情況而定)，而不應用任何調整價差(受條件4(B)(V)和條件4(B)的進一步操作的約束)。

(Iv)基準修正案

如果任何後續費率或替代費率以及在任何一種情況下適用的調整利差是根據條件4(B)(I)確定的，並且發行人(根據條件4(B)(I))確定(A)對這些條款和條件、代理協議、(如果適用)任何計算代理協議(“計算代理協議”)和/或信託契約(包括但不限於對計日分數、營業日或相關屏幕頁面的定義的修訂)的修訂對於遵循市場慣例或確保該等後續費率或替代費率的正確運作以及在任何一種情況下，適用的調整利差(或其任何組合)(該等修訂，“基準修訂”)和(B)基準修訂的條款，則發行人應在符合(A)條件4(B)(V)和(B)的情況下，按照條件發出有關通知

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4(B)(Vi)在不需要債券持有人或債券持有人同意或批准的情況下，更改此等條款及條件、代理協議、相關計算代理協議及/或信託契約(視何者適用而定)，以使該等基準修訂自該通知所指明的日期起生效。

應發行人的要求，但在受託人和每一名代理人收到發行人的兩個授權簽字人根據條件4(B)(Vi)簽署的證書後，受託人和/或每名相關代理人(如適用)應(費用由發行人承擔)在不需要票據持有人或債券持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人盡其合理努力實施任何基準修訂(包括，除其他外，通過簽署補充或修訂信託契約及/或代理協議及/或相關計算代理協議的契約或協議(視何者適用而定)，而受託人或任何代理人均無須就其所產生的任何後果對任何一方負責，但如受託人或有關代理人(視何者適用而定)認為這樣做會使受託人或任何代理人承擔更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或法律責任，或減少受託人或有關代理人(視何者適用而定)所獲提供的保障條款，則受託人或任何代理人均無義務同意。代理協議或任何計算代理協議(為免生疑問，包括任何補充信託契約或補充代理協議)。

(v)基準更換日期

儘管本條件4(B)有任何其他規定，但在發生任何基準中斷事件後：

直至第一重置確定日期(A)落在與該基準中斷事件有關的基準替換日期之後，以及(B)與將通過參考原始參考利率來確定其利率(或其任何組成部分)的重置期間有關。

在基準終止事件和根據本條件4(B)的規定確定任何後續利率、替代利率、調整利差和/或基準修訂(視情況而定)之後(在任何情況下，在任何後續利率、替代利率、調整利差和/或基準修訂(視情況而定)生效之前)，發行人應根據條件14將任何該等後續利率、替代利率、調整利差和/或根據本條件4(B)確定的任何基準修訂的具體條款通知受託人、代理人和/或票據持有人。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明基準修訂的生效日期(如果有)。

在任何後續利率、替代利率、調整利差和/或基準修訂生效之前，發行人應向受託人和代理人提交由發行人的兩個授權簽字人簽署的證書：

​

106

受託人和代理人有權依賴該證書(不對任何人進行詢問或承擔責任)作為充分的證據。

在不損害受託人及每名代理人依賴上述證書的能力及受條件4(B)(V)規限的情況下，該證書所指明的後續利率或替代利率及調整利差及基準修訂(如有)將(在確定後續利率或替代利率及調整利差及基準修訂(如有)時並無明顯錯誤的情況下)對發行人、受託人、代理人、票據持有人及聯票持有人具有約束力。

(Vii)後備方案

在不影響發行人在此條件4(B)下的義務的情況下，原始參考利率和條件4(H)中規定的後備條款將繼續適用，除非和直到(A)與原始參考利率有關的基準終止事件和(B)相關基準更換日期已經發生。

如在基準重置日期就原始參考利率及就有關重置決定日期的利率釐定後，在該重置決定日期前並無按照本條件4(B)(Ii)釐定後續利率或替代利率(視何者適用而定)，則原始參考利率將繼續適用於在該重置決定日期釐定該利率的目的，而條件4(H)所規定的備用撥備則繼續適用於該項釐定。

為免生疑問，本條件4(B)僅適用於在相關重置確定日期對利率的確定，而適用於任何後續重置期間(S)的利率將受此條件4(B)的後續操作和調整的影響。

儘管本條件4(B)有任何其他規定，如果在發行人的決定中，可以合理地預期相同的利率會導致票據不再有資格獲得相同的利率或更高的金額，則不會採用後續利率或替代利率，也不會應用任何調整利差，也不會進行任何基準修訂，“股本信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一票據在多大程度上表現出普通股的特徵的其他術語)，如在最後一批票據的發行日，有關評級機構並未將“股本信貸”分配予票據，而在該評級機構首次作出“股本信貸”分配的日期，有關評級機構並未將“股本信貸”分配予票據)。

(C)利率的釐定和利息支付的計算

計算代理人將在每一次釐定利率的時間或在切實可行的範圍內儘快釐定有關利息期間的利率。計算代理將在計算相關利息期間的利率後，在切實可行的範圍內儘快將該利率通知發行人和發證及主要付款代理。

雖然第4(A)(A)段適用，但如債券為最終形式，除(A)外，如初始利率已按照適用的最終條款所規定的第4(G)或(B)條件上調，則於每個付息日就截至該日期(但不包括該日期)的利息期間應付的利息金額將相當於固定息票金額。任何利息支付日期的利息支付，如果在適用的最終條款中如此規定，將達到如此指定的分支額。

在所有其他情況下，計算代理將計算相關利息期間(或其他利息應計期間)的應付利息，方法是將利率應用於：

107

在每一種情況下，將該總和乘以適用的日計數分數，並將結果數字舍入到相關指定貨幣的最接近的子單位，根據適用的市場慣例，任何該等子單位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最終票據的指定面額包括超過一項計算金額，則就該票據支付的利息須為組成指定面額的每項計算金額的總和(按上文所述方式釐定)，而不作任何進一步的舍入。

(D)利率及利息支付通知

計算代理將導致將每個利息期間的利率和每筆利息支付以及相關的利息支付日期通知發行人和發行和支付代理。發行人將促使(如有關票據將於證券交易所上市且該證券交易所規則有此規定)利率及各利息期間的每項利息支付及相關付息日期通知有關票據當時在其上市的任何證券交易所，而發行及支付代理將於釐定有關通知後儘快按條件14刊登有關通知，但在任何情況下不得遲於其後第四個倫敦營業日。

就本條件4(D)而言，“倫敦營業日”一詞是指銀行和外匯市場在倫敦營業的一天(星期六或星期日除外)。

(E)證明書為最終證明書

為施行本條件4的規定而作出、明示、作出或取得的所有證書、通訊、意見、決定、計算、報價及決定，不論是由發證及主要付款代理人或(如適用)計算代理人(如無明顯錯誤)、其他付款代理人及所有票據持有人及聯票持有人(如無故意違約及欺詐)作出的，均對發行人、受託人、發行及主要付款代理人、計算代理人(如適用)具有約束力，且(如無故意違約及欺詐)發行人、受託人、票據持有人或聯行持有人不應對發證及主要付款代理人或(如適用)負任何責任，計算代理根據該等條文行使或不行使其權力、責任及酌情決定權。

(F)應計利息

每張票據(或如只贖回部分票據，則僅為該票據的該部分)將自其根據條件7贖回或取代之日起停止計息(如有的話)，除非本金被不當扣留或拒絕支付。在此情況下，根據信託契約的規定，利息(包括任何遞延利息付款，定義如下)將繼續應計。

(G)控制變更事件後的升壓

即使本條件4另有規定，如發行人在控制權變更事件發生後，沒有按照條件7(F)選擇贖回票據，則當時的現行利率及其後按照本條件4的條文釐定的每項利率(為免生疑問，包括按照條件4(B)的條文釐定)，自緊接控制權變更事件發生日期後第一個付息日或之後開始的利息期間起，票據上的增額控制保證金(按適用的最終條款所述)將會增加。

在不損害發行人在任何控制權變更事件發生後根據條件7(F)贖回票據的權利的情況下，本條件4(G)僅適用於在任何票據仍未償還時發生的第一次控制權變更事件。

(H)定義

在這些條款和條件中：

“調整利差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)，或(B)發行人(根據條件4(B)(I))確定適用於後續利率或替代利率(視情況而定)的計算利差的公式或方法，是指符合以下條件的利差、公式或方法：

108

“替代利率”是指發行人(根據條件4(B)(2))為確定特定貨幣的利率(或其相關組成部分)而確定的國際債務資本市場交易慣常市場使用的原始參考利率的替代利率，或者，如果發行人確定沒有該利率，則發行人自行決定的其他利率與原始參考利率最接近；

“授權簽字人”指(A)董事或髮卡人祕書或(B)髮卡人已書面通知受託人為獲正式授權為信託契約的目的代表髮卡人簽署文件及作出其他作為和事情的任何人；

“基準修正”具有條件4(B)(四)中賦予它的含義；“基準中止事件”是指關於原始參考率：

109

及/或以該原始參考利率計算應付予任何票據持有人或聯票持有人的利息；或

“基準頻率”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“基準金邊”指，就重置期間而言，實際到期日或內插到期日為重置期間最後一天或前後的聯合王國政府證券，發行人可根據國際知名的投資銀行或財務顧問的意見，決定在選擇時並根據慣常財務慣例，為新發行的以英鎊計價的公司債務證券定價；

“基準金邊報價”，就重置參考銀行和重置期間而言，指基準金邊債券在該重置期間的買入和要約收益率(按半年度複利基礎計算)的算術平均值，以百分比表示，由該重置參考銀行在交易基礎上報價，在下一個交易日於倫敦交收；

“基準鍍金率”指重置期間的百分率(如有必要，四捨五入至小數點後第三位)(0.0005%)。四捨五入)由計算代理根據基準金邊報價確定(應發行人或其代表的要求)，基準金邊報價由重置參考銀行提供給發行人，並由發行人於上午11時左右提供給計算代理。(倫敦時間)於該重置期間的重置決定日期。如果至少提供了四個報價，則基準鍍金率將是所提供的報價的算術平均值，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩到三個報價，基準鍍金率將是所提供報價的算術平均值。如果只提供一個報價，則基準金邊利率將是所提供的報價。如果沒有提供報價，則基準鍍金率將是(I)在每個重置期間的情況下，除從第一個重置日期開始的重置期間外，關於緊接在前一個重置日期的重置期間的重置利率，或(Ii)在重置期間從第一個重置日期開始的情況下，在適用的最終條款中指定的百分比比率，作為“第一個重置期間後備”；

“BrokenAmount”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“基準更換日期”是指，就任何基準終止事件而言：

“營業日”是指以下兩種情況的一天：

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110

“計算代理人”指發行人就一系列票據委任為計算代理人並在適用的最終條款中指明的人，並應包括就該等票據委任的任何繼任計算代理人；

“計算金額”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“CMT指定到期日”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“CMT利率”是指，就重置週期和與該重置週期相關的重置確定日期而言，由計算代理確定並以百分比表示的速率，等於：

“CMT利率屏幕頁面”具有在適用的最終條款或任何後續服務中賦予它的含義，或為顯示H.15中報告的“國庫恆定到期日”的目的而在該服務上替代該頁面的其他頁面；

“控制權變更遞增保證金”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“天數分數”指在計算利息金額時：

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其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是指緊跟在計息期間內最後一日之後的日曆日，以數字表示，除非該數字為31和D₁大於29，在這種情況下D₂將是30歲，

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是以數字表示的日曆日，緊跟在計息期間的最後一天之後，除非該數字是31，在這種情況下D₂將是30歲，

其中：

“Y₁“是指利息應計期的第一天以數字表示的年份；

“Y₂“是以數字表示的年份，在該年份中，緊接利息應計期最後一天之後的一天屬於該年份；

“M₁“是以數字表示的日曆月，利息應計期間的第一天在該月份；

“M₂“是以數字表示的日曆月，其中緊接利息應計期間最後一天之後的一天屬於該日曆月；

112

“D₁“是利息應計期間的第一個日曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天或(Ii)該數字將是31，在這種情況下D₁將是30歲；和

“D₂“是指緊接計息期間所列最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非(一)該日是二月的最後一天而不是到期日，或(二)該數字應為31，在這種情況下D₂將是30歲；和

(Viii)如果在適用的最終條款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：

“交易日”指倫敦證券交易所(或在有關時間上市基準金邊債券的其他證券交易所)通常開放進行證券交易的日子，但星期六或星期日除外；

“確定日期”是指在適用的最終條款中規定的日期，如果沒有規定，則指付息日期；

“確定期間”是指從一個確定日期(幷包括)到下一個確定日期(但不包括在內)的每一段期間(在此包括開始計息日期或最終付息日期不是確定日期，從該日期之前的第一個確定日期開始，到該日期之後的第一個確定日期結束的期間)；

“歐元區”是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的由歐洲聯盟成員國組成的區域；

“第一保證金”是指適用的最終條款中規定的保證金(以百分比表示)；

“首次重置日期”是指適用的最終條款中規定的日期；

“首次重置期間”是指自首次重置日期起至(但不包括)第一個(或唯一)後續重置日期為止的一段時間，或如本協議未指明該等後續重置日期，則指到期日；

“首次重置期後備”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“首次重置利率”指計算代理人於有關重置決定日期所釐定的利率，為有關重置利率加上第一保證金的總和(如有需要，將該筆款項從相當於基準頻率的基準換算為相當於在第一重置期間就有關票據支付預定利息的頻率的基準(此類計算將由計算代理人作出)；

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“固定息票金額”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“固定腿”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“浮動腿”具有適用的最終術語中賦予它的含義；

“H.15”指指定為H.15的每日統計數據發佈，或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會在http://www.federalreserve.gov/releases/H15或任何後續網站或出版物發佈；

“獨立顧問”是指發行人根據條件4(B)(I)自費任命並以書面通知受託人的具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際債務資本市場上具有適當專業知識的獨立財務顧問；

“初始利率”是指適用的最終條款中規定的初始利率；

“應計利息期間”指(I)每段利息期間及(Ii)須計算利息的任何其他期間(如有的話)，即由該期間的首日起至(但不包括)有關利息的支付日期(但不包括在內)的期間(如債券按照條件10到期並須予支付，則該日期即為該票據的到期及應付日期)；

“利息開始日期”是指發行日期或在適用的最終條款中可能規定的其他日期；

“利息支付”是指就一個利息應計期間而言，該利息應計期間的每一計算金額應支付的利息數額；

“付息日期”是指在適用的最終條款中指定的日期(S)；

“利息期間”是指從一個付息日(或起息日)到下一個(或第一個)付息日(但不包括)的期間；

“原始基準利率”是指最初規定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定任何重置期間(S)的相關利率(或其任何組成部分)(前提是，如果在一個或多個基準更換日期之後，該最初規定的基準利率或篩選利率(適用)(或已取代它的任何後續利率或替代利率(適用)已被(如適用的)後續利率或替代利率(適用)所取代)，並且基準終止事件和隨後就該後續利率或替代利率(如適用)隨後發生的相關基準更換日期發生。“原始參考匯率”一詞應包括任何此類後續匯率或替代匯率(視情況而定))；

“中期掉期報價”指的是買入和報價的算術平均值：

“中期掉期利率”是指就重置期間而言，(I)適用的每半年或每年(如適用的最終條款所規定)以指定貨幣(其到期日等於

​

114

適用的最終條款中指定的相關掉期匯率期限)，顯示在上午11點的屏幕頁面上。在相關的重置決定日期(在指定貨幣的主要金融中心)，或(Ii)如果在該時間和日期該利率沒有顯示在屏幕頁面上，則相關的重置參考銀行利率；

“利率”係指初始利率、第一次重置利率和/或隨後的每次重置利率；

“有關提名機構”就原始參考比率而言，是指：

“相關(重置)時間”應指上午11點。(在指定貨幣的主要金融中心)或適用的最終條款中規定的其他時間；

“相關屏幕頁面”具有適用的最終術語或可在相關信息服務或其他信息服務上取代它的其他頁面、章節或其他部分中指定的含義，在每種情況下，由提供或贊助出現在那裏的信息的人為顯示與重置率相當的費率(視情況而定)而提名；

“重置日期”係指首次重置日期和/或其後每次重置日期(視情況而定)；

“重置確定日期”就重置期限而言，是指(A)適用的最終條款中規定的每個日期，或(B)(B)(I)如果指定貨幣是英鎊，則為重置期限的第一個營業日；(Ii)如果指定貨幣是歐元，則指重置期限第一天之前兩個目標工作日的日期；(Iii)如果指定貨幣是美元，在該重置期限的第一天之前的兩個美國政府證券營業日(在不影響“CMT匯率”定義第(Iii)段所述的後備的運作的情況下)或(Iv)對於任何其他指定貨幣，在該重置期限的第一天之前該指定貨幣的主要金融中心的兩個工作日的日期；

“重置期”指第一個重置期和/或隨後的每個重置期，視具體情況而定；

“重置利率”是指(A)如果在適用的最終條款中規定了“中間掉期利率”，則相關的中間掉期利率；(B)如果在適用的最終條款中指定了“基準金邊利率”，則相關的基準金邊利率；(C)如果在適用的最終條款中規定了“CMT利率”，則相關的CMT利率；或(D)如果在適用的最終條款中規定了“重置參考債券利率”，則相關的重置參考債券利率；

“重置參考銀行匯率”是指基於以下基礎確定的百分比匯率：(A)如果在適用的最終條款中指定了“中間掉期匯率”，則重置參考銀行在上午11點左右向發行人提供的中間掉期報價(發行人應將收到的任何此類報價提供給計算代理)。(B)如在適用的最終條款中指定“CMT利率”，則計算代理就基準利率釐定的百分比為重置參考銀行於上午11時左右向發行人提供予發行人的重置美國國庫證券報價(而發行人須向計算代理提供任何該等報價)。(C)如在適用的最終條款中指定“重置參考債券利率”，則重置參考銀行於該重置決定日的相關(重置)時間或前後向計算代理提供的重置參考債券報價，並在每種情況下，如有需要，四捨五入至小數點後第三位(0.0005%)。向上四捨五入)。如果至少提供了四個報價，重置參考銀行利率將是所提供報價的算術平均值，剔除最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)。如果只提供兩個或三個報價，則參考銀行利率將是所提供報價的算術平均值。如果只提供一個引號，則

115

重置參考銀行匯率將按所提供的報價。如果沒有提供報價，重置參考銀行利率將是(I)在每個重置期間的情況下，除從第一個重置日期開始的重置期間外，與前一個重置期間有關的相關中間掉期利率、CMT利率或重置參考債券利率(視情況而定)，或(Ii)在重置期間從第一個重置日期開始的情況下，在適用的最終條款中指定的百分比利率，作為“第一個重置期間後備”；

“重置參考銀行”指(I)在計算重置參考銀行利率時，在適用的最終條款中指明“中間掉期利率”的情況下，指主要銀行間市場上與指定貨幣有關的五家主要掉期交易商；(Ii)在計算重置參考銀行利率時，在適用的最終條款中指明“CMT利率”的情況下，指在紐約為以美元計價的公司債券定價的主要美國國債交易商或做市商的五家銀行；(Iii)在基準金邊利率的情況下，由發行人挑選的五名金邊債券經紀及/或金邊莊家，或(Iv)如屬重置參考債券利率，則為五家主要銀行在指定貨幣的主要金融中心的主要辦事處，該五家主要銀行均為主要政府證券交易商或市場莊家，以指定貨幣為公司債券定價；

“重置參考債券”指，就任何重置期間而言，由發行人根據國際知名投資銀行的建議選定的、由負責發行指定貨幣(如果指定貨幣為歐元，則為德國)的國家發行的一種或多項證券，該證券將在選擇時並根據財務慣例用於為以指定貨幣計價的新發行的公司債務證券定價，其期限與該重置期間相當；

“重置基準債券利率”是指，就重置期間而言：

“重置參考債券報價”就重置參考銀行和重置確定日期而言，是指如果重置參考債券利率被指定為適用最終條款中的重置利率，則指該重置參考銀行在該重置確定日期的大約相關(重置)時間向計算代理提供的相關重置參考債券的投標和要約收益率的算術平均值；

“重置美國國債報價”是指，就重置期間和與該重置期間相關的重置確定日期而言，重置參考銀行根據該重置參考銀行在下午4時30分左右對重置美國國債的二級市場投標價格的算術平均值所報的到期收益率。(紐約市時間)在該重置決定日期；

“重置美國國庫券”是指在相關重置確定日，原始到期日等於CMT指定到期日、剩餘期限不超過CMT指定到期日一年、名義金額等於紐約市市場此類美國國庫券單筆交易的金額的美國國庫券。如果兩個美國國庫券的剩餘期限同樣接近CMT指定到期日的期限，將使用名義金額最大的美國國庫券；

“指定貨幣”指在適用的最終條款中指定的貨幣，如果沒有指定，則指票據面額所用的貨幣；

“次級單位”，就歐元以外的任何貨幣而言，是指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言，是指1美分；

“後續保證金”是指在適用的最終條款中規定的適用於該後續重置期的相關保證金(以百分比表示)；

“後續重置日期”係指適用的最終條款中規定的一個或多個日期；

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“後續重置期間”是指從第一個(或僅包括)第一個(或唯一)重置日期到(但不包括)下一個後續重置日期(如有)的期間，或者，如果沒有這樣的後續重置日期，則指到期日，如果適用，則指從一個後續重置日期到(但不包括)下一個後續重置日期(但不包括)的每個連續期間，或者，如果沒有這樣的後續重置日期，則指到期日；

“其後重置利率”指就任何隨後的重置期間而言，利率由計算機構在有關的重置決定日期以有關的重置利率加上有關的後續保證金的總和釐定(如有需要，該筆款項須由相當於基準頻率的基準換算為相等於在有關的後續重置期間就有關票據支付預定利息的頻率的基準(此類計算將由計算機構作出)；

“繼承率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的繼承者或替代者；

“掉期利率期限”是指適用的最終條款中規定的一個或多個期限；

“目標系統”係指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統或其任何後續系統；

“美國國庫券”係指非按貼現率發行的、屬於美國財政部直接債務的證券；以及

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

5.利息的延遲

(A)延期付款

發行人可酌情決定將原定於付息日期支付的任何利息(“遞延利息支付”)全部或部分延遲支付，方法是按照條件14向票據持有人及受託人及發證及主要付款代理髮出有關選擇的通知(“延遲通知”)，但不得遲於有關付息日期前14個營業日或不少於7個營業日。在條件5(B)的規限下，如果發行人選擇不在付息日支付全部或部分利息，則發行人將沒有任何義務在相關付息日支付該利息，而不支付利息不會構成發行人在任何目的(無論是在票據或其他方面)的違約或違反其義務。

於發行人根據條件14向票據持有人及受託人及發證及主要付款代理髮出有關通知後，發行人可於任何時間(“可選擇遞延利息結算日”)全部或部分清償拖欠利息(定義見下文)，通知發行人選擇清償該等拖欠利息(或部分)，並指明相關可選擇遞延利息結算日。

任何遞延利息付款本身須按不時現行利率計息(該等額外利息連同遞延利息付款為“拖欠利息”)，自(幷包括)本應於(但不包括)相關可選擇的遞延利息結算日(但不包括在內)的日期起計，或根據條件5(B)支付遞延利息付款的其他日期(視情況而定)，在每種情況下，該等額外利息於每個付息日期複利。

除非是按照第5(B)條的規定，否則不支付拖欠利息並不構成出票人為任何目的(不論是根據票據或其他目的)而拖欠或違反其義務。

117

(B)強制和解

儘管條件5(A)中關於發行人有能力延遲支付利息的規定，發行人應在首次產生延期利息支付的利息支付日期之後的第一個強制性結算日支付全部但不是部分未付利息。發行人將根據條件14向票據持有人及受託人及發行及本金支付代理遞送有關發生強制性欠息結算事件及相關強制性結算日期的通知，但不得遲於有關強制性結算日期前14個營業日或7個營業日。

在條款和條件中：

在下列情況下，應發生“強制拖欠利息結算事件”：

“強制結算日”是指以下日期中較早者：

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6.Payments

（a）付款方法

主題如下：

在任何情況下，付款均須遵守(I)付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響條件8的規定，以及(Ii)根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減，或根據該守則第1471至1474節施加的任何扣繳或扣減、其下的任何法規或協議、對其的任何官方解釋或實施政府間方法的任何法律。

(B)出示不記名紙幣及息票

不記名票據的本金將按上文（a）段所述的方式支付，只會在出示及交出時支付（或如屬部分支付任何到期款項，則背書）不記名票據的利息支付將（除下文另有規定外）只在出示及交出情況下作出（或，在部分支付任何到期金額的情況下，背書）優惠券，在每種情況下，在美國境外的任何付款代理的指定辦事處（此處使用的該表述是指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區及其屬地））。

於任何不記名票據到期及須償還之日，未到期的息票及與之相關的支票券(不論是否附有)(如有)將會失效，且不會就該等票據作出任何付款或兑換(視屬何情況而定)其他息票。

如任何最終不記名票據的贖回到期日並非付息日期，則須於交回有關最終不記名票據時，才須支付自(幷包括)上一次付息日期或(視屬何情況而定)起計利息(如有)。

(C)就掛號鈔票付款

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代表存託信託公司(“DTC”)及以美元以外的指定貨幣計值的代名人，將由註冊處按照下列規定，以相關指定貨幣轉賬至交易所代理或其代名人的相關指定貨幣賬户。就DTC或其代名人持有的記名票據而言，註冊官或其代理人須以該指明貨幣支付予DTC的款額，將由註冊官從發票人處收取，而發行人會以該指明貨幣同日電匯資金至指定銀行賬户，而該等指定銀行賬户是有權收取有關款項的DTC參與者，如屬利息付款，則在有關利息付款的紀錄日期後第三個DTC營業日或之前，以及如屬本金付款，則在有關付款日期前至少12個DTC營業日之前，以上述指明貨幣向指定銀行户口付款，以該指定貨幣收取該款項。在交易所代理將該指定貨幣的金額兑換成美元后，註冊處將在同一天將該美元金額交付給DTC，以便通過其結算系統向有權收到相關付款的DTC參與者支付，而這些參與者並沒有選擇以該指定貨幣接受該等付款。《代理協定》規定了進行此類轉換的方式。就本條件6(C)而言，“DTC營業日”是指DTC營業的任何一天。

(D)適用於付款的一般規定

全球紙幣或全球證書的持有人應是唯一有權就該全球紙幣或全球證書所代表的票據收取付款的人士，而發行人將就所支付的每筆款項向該全球紙幣或全球證書的持有人付款或按該持有人的指示付款而獲得清償。在EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC的記錄中顯示為該全球票據或全球證書所代表的特定名義金額票據的實益持有人的每個人，必須僅向EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視屬何情況而定)尋求其在發行者向該全球票據或全球證書持有人支付的每筆付款中的份額，或按照該全球票據或全球證書持有人的順序進行支付。

儘管有本條件的前述規定，如果無記名票據的任何金額的本金和/或利息是以美元支付的，則在下列情況下，該等票據的本金和/或利息的美元支付將在付款代理人在美國的指定辦事處進行：

(E)繳費日

如任何票據或息票的任何金額的付款日期並非付款日，則票據或息票持有人在有關地方的下一個付款日之前無權獲得付款，並無權就該延遲收取進一步的利息或其他付款。就這些目的而言，“付款日”是指符合以下條件的任何一天：

(A)如僅為最終形式的附註，則為相關的提示地點；

(B)適用的最終條款中規定的任何額外的金融中心；以及

120

(f)本金和利息的解釋

在這些條款和條件中，對債券本金的任何提及應被視為包括，如適用：

除文意另有所指外，這些條款和條件中對利息的任何提及都將包括拖欠利息。在此等條款及條件中，凡提及與票據有關的利息(包括任何拖欠利息)之處，須視乎適用而視為包括根據條件8或根據信託契據作出的附加或替代承諾而可能須支付的利息(包括任何拖欠利息)的任何額外款額。

就條款及細則中提及高於任何票據面值的任何贖回金額(全數贖回價格除外)而言，高於面值的款額將代表債券未償還期間的固定利息金額)。

7.贖回、替代、變更和購買

(A)到期贖回

除非先前已贖回或購買及註銷，否則每張票據將於到期日由發行人按適用的最終條款所指定的最終贖回金額贖回，並連同有關指定貨幣的任何未償還利息一起贖回。

(B)因税務理由而贖回

如在緊接發出下述通知前，税務事項或預扣税款事項已發生並仍在繼續，則發行人可選擇(無須取得票據持有人的同意或批准)，在給予受託人、發行及主要付款代理人以及票據持有人(該通知不得撤銷，並須指明指定的贖回日期)不少於10天但不超過60天的通知後，在符合第7(J)條的規定下，隨時按照此等條件贖回所有但非部分票據，提前贖回金額(税款)連同截至贖回日期(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。通知期滿後，發行人應贖回該等票據。

在這些條款和條件中：

“提前贖回金額(税)”在適用的最終條款中有所規定；

因税法變更發生的税收事項，視為已經發生：

121

在每一種情況下，發行人不能通過採取其有理由採取的措施來避免與票據有關的前述規定，但發行人合理可用的措施不得包括將上文(I)項規定的免賠額分配給任何其他公司或證券；

“税法變更”係指對有關司法管轄區或任何行政區或其任何主管機關或其中任何有權徵税的當局的法律或法規，包括有關司法管轄區為締約方的任何條約的法律或法規的更改或擬議更改，或對該等法律或法規的官方或一般公佈的解釋(包括任何法院或審裁處的決定)在適用上的任何更改，或任何有關税務機關就該等法律或法規或其解釋作出的任何解釋或聲明，而該解釋或聲明就該等法律或法規或其解釋規定的立場不同於先前就類似交易所普遍接受的立場，或將於最後一批債券的發行日或之後生效；和

如果由於税法的改變，在支付票據或息票的任何款項時，發行人已經或將在下一個利息支付日或被要求支付票據或息票的額外金額，並且發行人無法通過採取其合理可用的措施來避免與票據或息票相關的前述事項，則應被視為發生了“預扣税事件”。

(C)根據發行人的選擇贖回(發行人催繳)

如果在適用的最終條款中規定了發行人贖回，發行人可以選擇(不需要票據持有人的同意或批准)，並在發行人贖回期限(如適用的最終條款中規定)內的相關贖回日期之前不少於10天但不超過60天向發行和主要付款代理和受託人發出通知，並根據條件14，通知持有人(通知應不可撤銷，並應指明指定的贖回日期)，於任何可選擇的贖回日期以及適用的最終條款所指定的相關可選擇的贖回金額(S)贖回當時尚未贖回的全部或部分債券。任何此類贖回必須是相當於最低贖回金額或更高贖回金額的象徵性金額。相關的可選擇贖回金額將如適用的最終條款所述，(A)如果在適用的最終條款中指定整個贖回價格適用於一個或多個可選的贖回日期，則相關的可選贖回價格將是(B)如果在適用的最終條款中指定的PAR Call適用於一個或多個可選的贖回日期，則在每個情況下，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應計和未償還利息以及任何未償還的利息，將按照適用的最終條款中規定的每一筆指定金額進行贖回。

整個贖回價格將等於以下較高的金額：

全部由確定試劑確定。

122

如屬部分贖回債券，擬贖回的債券(“已贖回債券”)將於不遲於指定贖回日期(以下稱為“選擇日期”)前30天按批選出(如屬以最終債券代表的已贖回債券)。如屬以最終票據代表的已贖回票據，則該等票據的序列號清單將根據條件14在指定的贖回日期前不少於10日公佈。

在這些條款和條件中：

“DA選定債券”指一種或多於一種由釐定代理人選定為具有與債券至下一個票面贖回日期的剩餘期限相若的實際或內插到期日的一種或多於一種政府證券，該等債券將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為以指定貨幣計價的新發行的公司債務證券定價，其到期日與債券至下一個票面贖回日期的剩餘期限相若；

“確定代理人”是指發行人與受託人協商後選定的具有國際地位的投資銀行或金融機構；

“總贖回收益率”，就證券而言，指該證券的總贖回收益率，以百分比表示，並由釐定機構根據聯合王國債務管理處在文件“由收益率計算金邊債券價格的公式”第一頁第4頁：價格/收益率公式“傳統金邊債券”中所列的基礎計算；“假定(或實際)以準票息日期贖回的兩次註明日期及未註明日期的金邊債券”(1998年6月8日出版，經不時修訂或更新)，每半年一次(換算為年化收益率，並(如有需要)向上舍入至小數點後四位)；

“下一次面值贖回日期”應指在適用的最終條款中指定的到期日或(如果早於)下一次出現的可選贖回日期；

“報價時間”應與適用的最終條款中規定的時間一致；

“贖回保證金”應與適用的最終條款中所列內容一致；

“參考債券”應符合適用的最終條款或DA選定債券中的規定；

“參考債券價格”就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考政府債券交易商報價後，在該贖回日期的參考政府債券交易商報價的算術平均值，或(B)如釐定代理人所得的參考政府債券交易商報價少於四個，則為所有該等參考政府債券交易商報價的算術平均值；

“參考債券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設參考債券的價格(以其名義金額的百分比表示)與該贖回日期的參考債券價格相等，則該參考債券的年利率相等於該參考債券至到期日的年度或半年收益率(視屬何情況而定)或參考債券至到期日的內插收益率(按有關天數計算)；

“參考日期”將列於有關的贖回通知內；

“參考政府債券交易商”是指發行人或其關聯公司選定的五家銀行中的每一家，它們是(A)主要的政府證券交易商及其各自的繼承者，或(B)公司債券發行定價的做市商；

“參考政府債券交易商報價”指就每名參考政府債券交易商及任何贖回日期而言，由釐定代理人釐定的參考債券在參考日期的報價時間的算術平均數(在每宗個案中均以其名義金額的百分比表示)；及

“剩餘期限利息”就任何票據而言，指根據適用於該票據的利率而釐定的該票據剩餘期限至下一個票面贖回日期的預定利息(S)總額，自發行人根據本條件第7(C)條贖回該票據之日起計(包括該日在內)。

​

123

(D)因評級原因而贖回

如在緊接發出下述通知前發生並持續發生資本事件，則發行人可根據其選擇(無需票據持有人同意或批准)，在給予受託人、發行及主要付款代理人及票據持有人(該通知不可撤銷，並須指明贖回日期)不少於10天但不超過60天的通知後，按照這些條件贖回所有但並非僅部分符合這些條件的資產，債券於任何時間於提早贖回金額(評級)連同截至贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。通知期滿後，發行人應贖回該等票據。

在這些條款和條件中：

如果發行人已收到任何評級機構的確認，並向受託人書面確認已如此確認，則應發行人的邀請或經發行人的同意對發行人或債券進行徵求評級，並直接或通過該評級機構的發佈為債券分配與之相關的股權信用，且其股權信用標準已發生修訂、澄清或更改，並在最後一批債券的發行日或之後生效(或如果晚些時候，在債券首次獲評級機構給予“股本信貸”之日後生效)，並因此(但非因其他原因)(A)債券將不再有資格(或如債券自第一批債券的發行日期起已獲得部分或全部再融資，並因此而不再有資格獲得部分或全部股本信貸，則債券若未獲再融資，便不再有資格獲得相同或更高數額的股本信貸)，“股本信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一票據在多大程度上表現出普通股的特徵的其他術語)，如在最後一批債券的發行日歸屬於該票據的“股本信貸”(或如有關評級機構在最後一批債券的發行日並未將“股本信貸”分配給該等票據)，(B)有關評級機構獲分配某一級別的“股權信貸”的時間，較該評級機構在最後一批債券的發行日期根據其現行方法獲分配該級別的“股權信貸”的時間縮短(或如有關評級機構在最後一批債券的發行日期並無向債券分配“股權信貸”，在該評級機構首次給予“股權信用”之日)；

“提前贖回金額(評級)”是適用的最終條款中規定的；以及

“評級機構”指，就本條件7(D)而言，惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司(“穆迪”)或S全球評級歐洲公司(“S”)或由發行人取代其中任何一家評級機構(“替代評級機構”)，就第7(F)條而言，指穆迪或S或替代評級機構，以及(在這兩種情況下)其各自的關聯公司或繼承人。

(E)因會計原因贖回

如果在緊接發出下述通知之前，會計事項已經發生並且仍在繼續，則發行人可以選擇(無需票據持有人的同意或批准)，並在向受託人、發行和主要付款代理以及票據持有人(該通知不可撤銷，並應指定贖回日期)發出不少於10天但不超過60天的通知後，按照這些條件贖回所有但不只是某些條件，並受條件7(J)的限制，債券於任何時間於提早贖回金額(會計)連同截至贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。通知期滿後，發行人應贖回該等票據。

在這些條款和條件中：

如果由於會計原則的改變而在最後一批票據的發行日或之後生效，但在其他情況下，發行人在票據項下的債務不能或可能不再作為“財務負債”記錄在發行人按照國際財務報告準則或發行人今後可能採用的任何其他會計準則按照英國公司法編制其經審計的年度綜合財務報表的下一份經審計年度綜合財務報表中，則“會計事項”應被視為發生；

​

124

“提前贖回金額(會計)”在適用的最終條款中有所規定；以及

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

(F)贖回控制權變更

如果在緊接發出下述通知之前，控制權變更事件已經發生並仍在繼續，則發行人可以選擇(無需票據持有人同意或批准)，並在向受託人、發行和主要付款代理以及票據持有人(該通知不可撤銷，並應指明贖回日期)發出不少於10天但不超過60天的通知後，根據第7(J)條，按照這些條件贖回所有但不只是部分條件：債券於任何時間於提早贖回金額(CoC)連同截至贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息一併贖回。通知期滿後，發行人應贖回該等票據。

受託人並無責任確定控制權變更事件或控制權變更或任何可能導致或可能構成控制權變更事件或控制權變更的事件是否已經發生，且在其根據信託契約實際知悉或發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更事件或控制權變更或其他該等事件。

發行人擬(不因此而承擔法律或合約責任)只要任何票據仍未贖回，如(I)發生控制權變更事件及(Ii)發行人根據本條件第7(F)條選擇贖回該等票據，發行人將於該事件發生後在合理可行範圍內儘快以不少於其總面值加應計及未付利息的價格，對所有未贖回的未償還次級債務證券(該等債務證券並不包括該等債務證券持有人因控制權變更事件而贖回或購回的合約權利)發起投標要約。發行人還打算(因此不承擔法律或合同義務)以這樣一種方式發起要約收購，以確保回購向其提供的任何非次級債務證券將要須於根據本條件第7(F)條贖回債券前完成。

在這些條款和條件中：

在下列情況下，將被視為發生了“控制變更事件”：

以及；

125

此外，如果在相關控制權變更發生時，發行人的任何高級無擔保債券沒有被任何評級機構授予投資級評級，控制權變更事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

如穆迪或S所採用的評級名稱與上文“控制權變更事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱有所更改，或如評級是從替代評級機構取得的，則發行人須經受託人同意，決定穆迪或S或該替代評級機構(視何者適用而定)的評級名稱，而“控制權變更事件”的定義應據此解釋。

“控制權變更期”指自控制權變更開始至控制權變更後90天止的期間（或考慮優先無擔保債務（該考慮已於控制權變動後90日止期間內公開公佈）進行評級審查的較長期期間，該期限不得超過公開宣佈此種考慮後60天）；

“提前贖回金額(CoC)”是適用的最終條款中規定的；以及

“優先無擔保債務”是指發行人的任何優先無擔保債務。

(G)根據發行人的選擇進行清理贖回

如果在適用的最終條款中規定了清理催繳，並且發生了清理催繳事件，則發行人可以選擇(不需要票據持有人的同意或批准)，並在不超過10天且不超過60天的時間內向受託人、發行和主要付款代理以及票據持有人(該通知應不可撤銷，並應指定贖回日期)發出通知，在以下日期或之後的任何時間贖回全部但不只是部分票據，並在符合條件7(J)的情況下，在適用的最終條款中指定的清理電話可選贖回日期。任何該等票據的贖回金額須為其可選擇的贖回金額，連同截至贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息，以及任何未償還的利息。該通知屆滿後，發行人將贖回該等票據。

在條款和條件中：

“清盤催繳事件”指發行人已贖回及/或購買原始發行的債券面值總額的清盤催繳門檻百分比或以上(就此等目的而言，根據條件16進一步發行的任何證券將被視為已發行)(如適用，按完全贖回價格贖回的債券除外)；及

“清理呼叫閾值百分比”是在適用的最終條款中指定的。

(H)提早贖回金額

就上述條件7(B)、7(D)、7(E)、7(F)及條件10而言，每份票據將按指定的提早贖回金額(即提早贖回金額(税項)、提早贖回金額(評級)、提早贖回金額(會計)、提早贖回金額(COC)及提早贖回金額(如屬違約))，連同截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的任何應計及未償還利息以及任何未償還的利息一起贖回。

(I)替代和更改

如果會計事件、資本事件、税務事件或預扣税事件(每一事件均為“替代或變更事件”)已經發生並仍在繼續，則發行人可在符合條件7(J)(無需票據持有人同意或批准)的情況下，並在緊接給予前已令受託人滿意的情況下

126

(I)本條件第7(I)條的條文已獲遵從，並已按照條件14向受託人、發證及主要付款代理人及票據持有人(該通知不得撤回，並指明取代或更改(視屬何情況而定)的日期)發出不少於10天至不多於60天的通知後，可隨時(I)以全部但非僅部分的票據取代，或(Ii)更改票據的條款，使其保留或成為(視屬何情況而定)保留或成為(視屬何情況而定)的限定票據，而受託人須(在符合本條件7(I)以下條文的規定下，以及在收到條件7(J)所述發行人的兩名獲授權簽署人的證明書的情況下)同意該項替代或更改。

該通知期滿後，出票人須按照本條件第7(I)條更改該等票據的條款或代之以該等票據。

受託人同意，應發行人及上述規定的要求及開支，盡合理努力協助發行人以票據取代票據，或更改票據的條款，使其保留或(視乎情況而定)成為限定票據，但如受託人認為建議的法定票據的條款或參與或協助取代或更改票據的條款會對其施加更繁重的責任或使其承擔任何額外責任，則受託人並無義務參與或協助該等替換或更改。或減少在這些條件和/或其以任何方式作為締約方的任何文件中提供給它的權利和/或保護規定，如果它需要的話，單獨地對其沒有得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金。如果受託人沒有按照上述規定參與或協助，發行人可以按照條件7的規定贖回票據。

就按照本條件第7(I)條作出的任何替代或更改而言，發行人須遵守債券當其時在其上上市或獲準買賣的任何證券交易所的規則。

在替換或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致與限定稿有關的任何其他替代或變更事件的情況下，方可獲準。

在置換或變更事件發生後，根據前述條文進行的任何替代或變更，只有在不會導致符合資格的票據不再符合資格獲得或不再符合評級機構隨後可用來描述票據顯示普通股特徵的程度的“股權信貸”(或評級機構隨後可用來描述票據的特徵的其他命名法)的情況下，方可獲準。

在這些條款和條件中：

“合格票據”指符合以下條件的證券：

​

127

就限定註釋的定義而言：

“官方名單”是指根據《2000年金融服務和市場法》第六部分行事的金融行為監管局的官方名單；

“認可證券交易所”指2007年所得税法第1005節所界定並可能不時修訂的認可證券交易所，以及不時取代該等規定、法規或法定文書的任何條文、法規或法定文書。

在根據條件7(B)、7(D)、7(E)、7(F)、7(G)發出任何贖回通知或根據條件7(I)發出任何替代或更改通知之前，發行人須向受託人遞交由發行人的兩名授權簽署人簽署的格式及實質令受託人滿意的證書，述明已符合導致贖回、替代或更改權利的相關規定或情況，而如有關特別事件需要發行人採取合理可用的措施，則有關的特別事件不能因發行人採取該等措施而避免。就根據條件7(I)作出的替代或更改而言，該證明書亦應包括進一步證明，證明在發行時的限定票據將會符合限定票據定義(A)至(D)段所指明的準則，以及該等決定是發行人與獨立投資銀行或具有國際地位的律師磋商後作出的。受託人可絕對依賴並有權接受該獲授權簽署人發出的證書，而無須就此向任何人士負上任何責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲滿足的充分證據，在此情況下，該證書對債券持有人及聯票持有人具有決定性及約束力。

任何按照條件7(B)、7(C)、7(D)、7(E)、7(F)或7(G)贖回債券的條件是在贖回日期或之前按照條件5的規定全數支付所有未清償的利息，連同截至(但不包括)該贖回日期的任何應計及未付利息。

受託人並無責任確定任何特別事件或控制權變更事件或控制權變更是否已發生，或任何可能導致或可能構成任何該等特別事件、控制權變更事件或控制權變更的事件已發生，而在其實際知悉或根據信託契約發出明確通知前，受託人可假定並無該等特別事件、控制權變更事件或控制權變更或該等其他事件發生。

在這些條款和條件中：

“特殊事件”是指會計事件、資本事件、清理催繳事件、税務事件或預扣税款事件或上述事件的任何組合。

(K)購買

發行人或發行人的任何附屬公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據(如屬不記名票據，則所有未到期的息票及附屬於該票據的魔爪均隨附購買)。

​

128

發行人將在發行日購買(或促使購買)任何保留票據。

(I)取消

所有債券(留存債券除外)如(A)贖回或(B)由發行人或其代表購買，將立即註銷(連同贖回時隨附或交回的所有證書或未到期的息票及利爪)，因此不可再發行或轉售。由發行人的任何附屬公司或其代表購買的任何票據，可由買方選擇持有、重新出售或交予付款代理人註銷。

發行人可隨時註銷(或促使註銷)由其或其代表持有的任何保留票據。

8.Taxation

發票人就票據和優惠券支付的所有款項將不會預扣或扣除發票人註冊司法管轄區(“相關司法管轄區”)(或其或其中的任何政治分支或税務當局)目前或未來的任何税項、評税或其他政府費用(“税項”)，除非法律要求扣繳或扣除税款。在這種情況下，出票人將支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便支付給在扣繳或扣除後就任何該等税項不在有關司法管轄區居住的每名票據或息票持有人的淨額，不得少於在沒有扣繳或扣除的情況下該持有人有權就該票據或息票(視屬何情況而定)獲得的相應金額；但出票人不應因(I)美國(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分區或徵税當局)徵收的任何此類税款或(Ii)因或由於以下原因而被要求支付任何額外款項：

發行人亦無須就任何票據或息票的本金或利息支付予任何受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的持有人，惟有關司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關或有關司法管轄區內的任何司法管轄區)的法律規定該等款項須包括在受益人或財產授予人就該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人的入息內，而假若該持有人為該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人則無權獲得該等額外款項者，則發票人無須就該等款項支付任何額外款項。

儘管條款和條件有任何其他規定，由發行人或其代表就票據支付的任何金額，將在扣除根據協議強加或要求的任何扣除或扣繳後支付

​

129

如1986年《美國國税法》第1471(B)節(經修訂的《國税法》)所述，或依據《國税法》第1471至1474節(或其下的任何法規或其官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間促進實施的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)(以及任何此類扣繳或扣減，稱為“FATCA扣繳”)。出票人或任何其他人士均不會被要求就FATCA扣繳支付任何額外金額。

如本文所用：

“有關日期”是指該等款項首次到期的日期，但如發行及主要付款代理人或受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數，則指已收到該等款項的全數並已按照條件14向票據持有人妥為發出表明此意的通知的日期；及

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其屬地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

9.Prescription

除非在有關日期（定義見細則8）後10年（如本金）及5年（如利息）內提出付款申索，否則票據及息票將失效（受細則6（b）條文規限）。

根據本條件或第6(B)條的規定，支付要求無效的任何支付券，或根據第6(B)條規定無效的任何爪子，不應包括在交換爪子時發行的任何息票中。

10.違約事件和強制執行

(A)違約事件

如就債券而到期的任何本金或利息沒有繳付，而就本金的支付而言，失責情況持續了14天，或在支付利息的情況下，失責持續了21天(“失責事件”)，則發行人無須受託人通知，即當作根據信託契據、債券及(如適用的話)息票及受託人行使其全權酌情決定權，可在符合條件10(B)第1段的規定下，但在符合條件10(B)第2段的規定下，為將發行人清盤而提起法律程序及/或在發行人的清盤或管理中提出債權證明及/或申索，而該等申索屬次要申索，以及條件3(B)(I)所規定的款額(該款額為“提前贖回款額(失責事件)”)。

(B)執法

受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人提起其認為合適的法律程序，以強制執行信託契據、票據及息票的條文，但在任何情況下，發行人均不會因提起任何該等法律程序、步驟或訴訟而有責任在任何其他情況下須支付的任何一筆或多於一筆款項提早支付。

受託人無須就信託契據、票據或息票採取任何該等法律程序或任何其他行動，除非(I)已獲有關票據持有人的特別決議案指示，或由當時未償還票據面值最少四分之一(不包括任何保留票據)的持有人以書面提出要求，及(Ii)該票據已獲彌償及/或擔保及/或預先融資至令受託人滿意。

任何票據持有人或債券持有人均無權直接向發行人提起清盤訴訟，或在發行人的清盤或管理中提出證明或申索，除非受託人在60天內未能或不能這樣做，且該行為仍將持續，在此情況下，票據持有人或債券持有人僅擁有受託人有權行使本條件10所述的權利，以對抗發行人。

130

除本條件10所述者外，受託人或債券持有人或聯票持有人不得獲得任何針對發行人的補救，不論是追討與票據或信託契據有關的欠款，或因發行人違反其根據或就票據或信託契據而承擔的任何其他責任。

11.更換鈔票、證書、優惠券及魔杖

任何票據、證書、優惠券或爪子如遺失、被盜、毀損、污損或毀滅，可在申索人繳付申索人可能因此而招致的費用及開支後，按發票人合理要求的證據及彌償條款，在發證人及主要付款代理人(如屬不記名票據、優惠券或爪子)及司法常務官(如屬證書)的指明辦事處更換。損壞或污損的紙幣、證書、優惠券或魔爪必須在更換前交出。

12.Agents

首期發行及主要付款代理人、其他付款代理人、註冊處處長及轉讓代理人及其最初指定辦事處的名稱如下。

發行人經受託人事先書面批准，有權更改或終止發證及主要付款代理人、任何其他付款代理人、註冊官或任何轉讓代理人的委任，及/或委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人或另一註冊官及/或批准任何該等代理人透過其行事的指定辦事處的任何變更：

此外，在條件6(D)所述的情況下，發行人應立即指定一名在紐約市設有指定辦事處的付款代理人。

任何變更、終止、委任或變更，只有在按照條件14向票據持有人發出不少於30天、不超過60天的事先通知後才能生效(破產時立即生效的情況除外)。

於根據代理協議行事時，發行及主要付款代理、付款代理、註冊處處長、計算代理及轉讓代理僅作為發行人及(在某些有限情況下)受託人的代理人行事，並不對任何票據持有人或聯票持有人承擔任何責任，或與任何票據持有人或聯票持有人建立任何代理或信託關係。代理協議載有條文，容許任何付款代理人或登記官或轉讓代理人或計算代理人合併或轉換，或與其合併或轉讓其全部或幾乎所有資產的任何實體成為繼承人付款代理人、登記員、計算代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)。

13.魔爪互換

於任何息票單所包含的最後息票到期當日及之後，構成該息票單一部分的支付券(如有)可交回發行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定辦事處，以換取另一張息票單，包括(如該另一息票單並不包括)就其所屬票據支付應付利息的最後日期，但須受條件9的規定所規限。

131

14.Notices

向登記票據持有人發出的通知應按其在登記冊上的各自地址郵寄，並視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六、星期日或銀行假期以外的日子)發出。

向不記名票據持有人發出的通知，如果在英國發行的主要英文日報上發表，將被視為有效發出。預計這類出版物將在英國《金融時報》。發行人亦須確保公告以符合債券當其時上市的任何證券交易所或任何其他有關機構的規則及規例的方式妥為刊登。任何此類通知將被視為在第一次發佈之日發出。

任何票據持有人發出的通知均須以書面形式發出，並連同有關票據(如屬最終形式的票據)一併遞交發行及主要付款代理人(如屬不記名票據)或註冊官(如屬記名票據)。就所有目的而言，持票人應被視為已知悉根據本條件向不記名票據持有人發出的任何通知的內容。

15.票據持有人會議、修改、授權、棄權、裁定和替代

(A)會議

信託契約載有召開票據持有人會議(可在實際地點舉行，或透過電子平臺(例如電話會議或視頻會議)或上述方法的組合舉行)的規定，以考慮任何影響其利益的事宜，包括以特別決議案批准修改此等條款及條件、附註、優惠券或信託契約的任何條文。該會議可以由發行人召開，也可以由持股不少於10%的票據持有人召開。按當其時未償還債券的面值計算。在任何該等會議上，通過特別決議的法定人數為持有或代表當其時未償還債券面額的明顯多數的一名或多於一名人士，或在任何續會上，一名或多於一名是或代表票據持有人的人，不論如此持有或代表的票據的面值為何，除非該會議的事務包括考慮建議，除其他外，(I)更改到期日；(Ii)更改發行人有權延遲利息或贖回或購買債券的情況；(Iii)減少或取消債券的面額，或減少贖回或購買債券時須支付的款額；(Iv)修改有關從屬的條文；(V)更改債券的面額或與債券有關的任何付款的貨幣，包括支付本金及利息的到期日；(Vi)更改債券的管治法律；信託契約或代理協議(條件15(B)下取代發行人(或任何先前的一項或多項替代)除外)或(Vii)修訂有關任何票據持有人會議所規定的法定人數或通過特別決議案所需過半數的規定，在此情況下所需的法定人數為一名或以上人士持有或代表當時未償還票據面值的四分之三或任何續會上不少於四分之一。信託契據規定：(I)在按照信託契據妥為召開及舉行的會議上，由不少於四分之三的投票者就該決議表決通過的決議，(Ii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表簽署的書面決議，或(Iii)由持有當其時未償還債券面值不少於四分之三的持有人或其代表以電子同意方式(以受託人滿意的形式)透過有關結算系統(S)給予同意，在每一種情況下，均應作為票據持有人的特別決議有效。在任何票據持有人會議上通過的特別決議案對所有票據持有人具有約束力，不論他們是否出席會議，也不論他們是否就相關的特別決議案投票(或投票贊成)，以及對所有和票息持有人具有約束力。

(B)修改、授權、放棄、確定、替代等。

​

132

受託人可在未經債券持有人或債券持有人同意的情況下，同意對任何此等條款及條件或信託契據的任何條文作出任何修改，或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何擬議的違反行為，或在未經上述任何同意的情況下，決定任何失責事件或潛在的失責事件(定義見信託契約)不得視為違約，而受託人認為在任何該等情況下，該等修改不會對債券持有人的利益造成重大損害，或可在沒有上述任何同意的情況下同意任何形式的、小的或技術性的或糾正明顯的錯誤。此外，受託人有義務同意發行人在未經債券持有人或聯票持有人同意的情況下，按照條件4(B)中的其他規定，盡其合理努力實施任何基準修訂。如對此等條件及/或信託契約及/或代理協議作出任何更改，則無須取得票據持有人的同意或批准，而根據條件7(I)須就替換或更改票據作出任何更改。

就受託人行使任何信託、權力、權限及酌情決定權(包括但不限於任何修改、放棄、授權、裁定或取代)而言，受託人須將債券持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個別債券持有人或債券持有人(不論其數目)所特有的情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，任何此等行使對個別債券持有人或債券持有人(不論其數目為何)所造成的後果，因為他們為任何目的而在債券持有人或債券持有人中居住，或以其他方式與債券持有人或債券持有人有關，或受其司法管轄權所規限，任何特定地區或其任何政治分割，受託人無權要求發行人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人或債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償任何彌償或付款，但條件8及/或根據信託契據附加或取代條件8而作出的任何承諾已有規定者除外。

受託人可未經票據持有人或債券持有人同意，同意根據(I)發行人的業務繼承人或(Ii)發行人的控股公司或(Iii)發行人的附屬公司的信託契約，取代發行人(或在此條件下任何先前的替代者)作為票據及息票的主要債務人，在任何情況下，在受託人信納票據持有人的利益不會因此而受到重大損害的情況下，受託人在釐定該等重大損害時，不得考慮因根據條件8的但書(I)而無須為或因美利堅合眾國或其任何政治分部或税務機關或其中徵收的任何税項而支付任何額外款項，以及遵守信託契據所載若干其他條件而對票據持有人的利益造成的任何損害。

信託契約載有條文，容許發行人與任何其他人士合併或合併，或將其財產及資產實質上整體轉讓、移轉或租賃予任何人士，但條件是(I)在合併或合併的情況下(除非發行人為持續實體)，該人同意代替發行人受票據、息票及信託契約條款的約束；(Ii)就轉易、轉讓或租賃而言，該人保證發行人在票據、息票及信託契約下的責任，及。(Iii)信託契約所載的若干其他條件已獲遵守。

任何該等修改、豁免、授權、決定或替代對債券持有人及聯票持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則任何該等修改或替代須於其後在切實可行範圍內儘快根據條件14通知債券持有人。

就本條件而言，“控股公司”指的是該人是其附屬公司的實體。

16.進一步的問題

發行人可隨時自由訂立及發行條款及條件與票據相同或在各方面均相同的票據，而無須經票據持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款額及日期除外，因此該等票據須合併，並與未償還票據組成單一系列。信託契約載有條款，規定在受託人決定的某些情況下，召開票據持有人和其他系列票據持有人的單一會議。

​

133

17.受託人的彌償及其與發行人的契約

信託契約載有對受託人作出彌償及免除其責任的條文，其中包括免除受託人採取行動的條文，除非獲得的彌償令其滿意。

信託契約還載有受託人有權依據的條款，除其他外，(I)與發行人及/或其任何附屬公司訂立業務交易，並擔任發行人及/或其任何附屬公司所發行或擔保或有關之任何其他證券持有人之受託人；(Ii)根據或有關任何有關交易或(視情況而定)行使及執行其權利、履行其義務及履行其職責，而無須顧及票據持有人或聯票持有人之利益或後果；及(Iii)保留並不須就由此或相關而賺取或收取之任何其他金額或利益負責。

18.第三方權利

1999年《合同法(第三方權利)法》沒有賦予任何人強制執行《説明》的任何條款的權利，但這不影響除該法之外存在或可用的任何人的任何權利或補救辦法。

19.管治法律

信託契約、票據和優惠券，以及由其中任何一項所產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

​

134

​

發行及主要付款代理

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

其他支付賠償金的代理方

​

​

135

附表2

全球性和定義性票據、證書、優惠券和徽章的格式

第1部分

臨時全球照會的格式

沃達豐集團PLC

(《發行者》)

(在英格蘭和威爾士註冊成立為有限責任公司)

臨時全球票據

本票據為臨時全球票據，是關於正式授權發行的發行人票據(以下簡稱票據)，其面額、指定貨幣及指定面額(S)載於適用於該等票據的最終條款或定價補充文件(視屬何情況而定)內，其副本載於本附後。凡提及該等條件，即指已完成及/或(如屬豁免票據)經修訂及/或由最終條款修訂及/或取代的附表1附表1第1部(如該等票據為高級票據)或第2部(如該等票據為附屬票據)所載的票據的條款及條件，但如該等條件的條文與最終條款的資料有任何衝突，則以最終條款為準。在本全球筆記中使用時，條件中定義的詞語應具有相同的含義。本全球票據的發行須受條件及信託契約(經不時修訂及/或補充及/或重述的信託契約)及日期為1999年7月16日的信託契約(該信託契約由發行人(當時名稱為沃達豐AirTouch Plc)與Law Debenture Trust Corporation p.l.c.訂立)所規限，並受惠於該等條件及信託契約。作為債券持有人的受託人。

發行人，在下文規定的規限下，並按照條件和信託契約，承諾在到期日和/或根據條件和信託契約本全球票據可能到期和償還的較早日期(S)向持票人付款，於每個該等日期根據該等條件就該等票據應付的款額，並就本全球票據不時代表的票據面值支付利息(如有)，連同根據該等條件及信託契據的規定計算及應付的任何其他款項，於出示及於到期日將本全球票據交予發行及主要付款代理人或發行人不時就該票據指定的任何其他付款代理人或其位於美國以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(條件所規定者除外)時，交回或按其指示交還。

如果最終條款表明本全球票據旨在成為一種新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(盧森堡Clearstream以及相關清算系統的歐洲清算銀行)不時記錄的總金額。相關結算系統的記錄(在本全球票據中的表述是指每個相關結算系統為其客户持有的反映該客户對該票據的權益的記錄)應為該全球票據所代表票據面值的確鑿證據，而為此目的，由相關結算系統發佈的聲明(該聲明應持票人的要求可隨時獲得)應為相關結算系統當時記錄的確鑿證據。

如果最終條款表明本全球票據不打算成為新的全球票據，則本全球票據所代表的票據的面值應為適用的最終條款中所述的金額

​

136

或，如較低，則為發行人或其代表最近在本協議附表1第II部或第III部或本協議附表2的有關欄內記入的名義款額。

在贖回本全球票據所代表的任何票據，或就本全球票據所代表的任何票據支付利息，或購買及註銷該等票據時，出票人應促使：

就本全球票據當時所代表的票據而到期的付款，須向本全球票據的持票人支付，而如此支付的每一筆款項，將解除發行人對該票據的責任。任何未能作出上述記項的行為，均不影響該項清償。

在交換日期(定義見下文)之前到期的本金和利息(如有)將僅在以下情況下支付給持票人，前提是Clearstream、盧森堡或EuroClear向發行和主要付款代理提交一份證書，表明其已從或就有權獲得本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)，以其要求的形式收到一份非美國實益所有權證書。本全球票據的持有人將無權(除非在妥為出示本全球票據以供交換時，交付適當數目的最終不記名票據(連同信託契約附表2第5、6及7部分所載的息票及附註(如適用))，或(視屬何情況而定)發行及交付(或背書視屬何情況而定)永久全球票據被不當扣留或拒絕，而該等扣留或拒絕於有關付款日期持續)，無權收取於交易所日期或之後到期的任何付款。

如本臨時全球票據為可交換不記名票據，則除高級票據的條件2(F)或附屬票據的條件2(F)(視屬何情況而定)另有規定外，本臨時全球票據可於發行日或之後但在其指定的兑換日之前，根據下述條件全部或不時兑換一張或多張登記票據，並於其指定辦事處向任何過户代理出示。於兑換日或之後，根據下一段規定，本臨時全球票據的未償還面值可兑換為最終無記名票據及記名票據。

在發行日期後第40天的日期(交換日期)或之後，本全球票據可以全部或部分交換(免費)，如最終條款中所規定的，(A)最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪(根據該最終不記名票據及(如適用)票息及/或利爪的所有適當細節已包括在該等最終不記名票據及(如適用)息票及/或爪的票面上，且完成最終條款所載條件的相關資料已在該等最終不記名票據上背書或附於該等最終不記名票據上)或(B)(如最終條款表明本全球票據擬為新的全球票據)在有關結算系統的記錄中以永久全球票據記錄的權益，或(如最終條款指出本全球票據票據不打算成為新的全球票據)永久全球票據，在任何一種情況下，均採用或基本上採用部分列出的形式

​

137

於歐洲結算及/或盧森堡Clearstream根據本全球票據任何權益持有人的指示發出通知後，如屬最終不記名票據或(如本全球票據為可交換不記名票據)，則按信託契據附表2第2條(連同其所附最終條款)或(如屬可交換不記名票據)發出通知，如屬最終不記名票據，則須受最終條款所指定的通知期規限。

若最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券已發行，以換取當時永久全球票據所代表的所有票據，則此全球票據其後才可根據本協議條款兑換最終不記名票據及(如適用)息票及/或支票券。持票人可以在倫敦銀行營業的任何日子(星期六、星期日或銀行假期除外)兑換這張全球鈔票。

發行人應促使發行和交付最終無記名票據或永久全球票據(視情況而定)，並(就永久全球票據而言，如果最終條款表明該全球票據旨在成為一種新的全球票據)，永久全球票據的權益應記錄在相關結算系統的記錄中，以換取已由歐洲結算公司或Clearstream提交給發行和主要付款代理的該全球票據的部分。盧森堡已從或就有權享有本全球票據所代表的特定面值票據的實益權益的人(如其記錄所示)收到符合其要求的格式的非美國實益所有權證書。

在兑換本全球鈔票時，本全球鈔票應退還給發行和主要付款代理人，或按其指示交還。發行人應滿足下列條件：

在上述交換整份全球票據之前，持票人在各方面均有權享有猶如其為最終不記名票據及按信託契約附表2第5部、第6部及第7部(視何者適用而定)所載形式(S)的有關票息及/或利爪(如有)的持票人一樣的利益。

在任何一次全球票據持有人會議上，持有本全球票據的人應被視為對本全球票據可兑換的每一張最終無記名票據有一票投票權。

當本全球票據是代表結算系統持有時，受託人在考慮票據持有人的利益時，可考慮該結算系統或其營運商向其提供的有關其擁有本全球票據權利的賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何資料，並可將該等權益視為該等賬户持有人為本全球票據的持有人。

​

138

本全球票據不賦予第三方根據1999年生效的合同(第三方的權利)執行本全球票據任何條款的任何權利，但這不影響第三方的任何權利或救濟

除該法案外存在的或可獲得的。

本全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英國法律進行解釋。

除非由HSBC Bank plc認證為發行和主要支付代理，並且如果最終條款表明本全球紙幣的持有方式將允許歐元系統符合資格，並且由相關結算系統指定為共同保險人的實體完成，否則本全球紙幣將無效。

茲證明，出票人已促使本全球票據以手工方式或傳真方式由

代表其正式授權的人。

截至……………………發佈。。

沃達豐集團PLC

發信人：………………………………正式授權的

由HSBC Bank plc認證

作為發行人和主要付款代理人。

發信人：………………………………………

授權官員

¹無追索權、無擔保或無責任

​

………………………………

作為共同的安全保障者

發信人：………………………。。

¹只有在《最終條款》表明，本全球票據的持有方式將允許歐洲系統資格時，才應完成。

139

附表一 *

第一部分

利息支付

​

* 只有當最終條款表明本環球票據並非擬成為新環球票據時，才應填寫附表一。

​

140

第II部

贖回