正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

GoodRx Holdings, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2701 奧林匹克大道

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

(855) 268-2822

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

GoodRx Holdings, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃

GoodRx Holdings, Inc. 2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

卡斯滕·沃爾曼

首席財務官

2701 奧林匹克大道

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

(855) 268-2822

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Marc D. Jaffe

本傑明·科恩
珍娜·庫珀

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

(212) 906-1200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），目的是註冊GoodRx Holdings, Inc.（“註冊人”）額外40,753,847股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），可根據以下員工福利計劃發行，註冊人的註冊聲明在S-8表格上（文件編號 333-249069）、S-8 表格（文件編號 333-254184）、S-8 表格（文件編號 333-263118）和 S-8 表格（文件編號 333-270149）生效：(i)GoodRx Holdings, Inc. 2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）和（ii）GoodRx Holdings, Inc.2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）。

根據S-8表格E的通用指令，上述先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但以未經修改或取代的範圍為限，也未被任何隨後提交的文件（以引用方式納入此處或其中）所取代。

第 8 項。展品。

												以引用方式納入
展覽 數字						展品描述						表單						文件號						申報日期						展覽						已歸檔 在此附上
4.1						經修訂和重述的公司註冊證書						8-K						001-39549						9-28-2020						3.1
4.2						經修訂和重述的章程						8-K						001-39549						9-28-2020						3.2
4.3						A類普通股證書表格						S-1/A						333-248465						8-28-2020						4.1
5.1						瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點																														X
23.1						普華永道會計師事務所的同意																														X
23.2						瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）																														X
24.1						委託書																														X
99.1						GoodRx Holdings, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2
99.1.1						根據2020年激勵獎勵計劃的期權協議表格						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.3.1
99.1.2						根據2020年激勵獎勵計劃的限制性股票單位協議表格						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.3.2
99.1.3						根據2020年激勵獎勵計劃簽訂的限時股票單位獎勵協議（創始人）表格						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2.3
99.1.4						根據2020年激勵獎勵計劃的績效歸屬限制性股票單位獎勵協議（創始人）的表格						S-8						333-249069						9-25-2020						99.2.4
99.1.5						GoodRx Holdings, Inc. 2020年激勵獎勵計劃的第一修正案						10-Q						001-39549						5-13-2021						10.1
99.1.6						董事遞延現金費用 RSU 協議的表格						10-K						001-39549						2-29-2024						10.18.1
99.1.7						董事延期 RSU 協議的表格						10-K						001-39549						2-29-2024						10.18.2
99.2						GoodRx Holdings, Inc. 2020 年員工股票購買計劃						S-1/A						333-248465						9-14-2020						10.4
107.1						申請費表																														X

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月29日在加利福尼亞州聖莫尼卡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名和委託書

我們，下面簽名的GoodRx Holdings, Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命斯科特·瓦格納和卡斯滕·沃爾曼，他們每個人都有完全的單獨行動（他們每個人都有完全的單獨行動的權力）、我們的真實合法律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替權，以及以任何人的名義、地點和代替權並盡一切能力簽署本註冊聲明以及本註冊聲明和所有文件的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）與此有關的，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行在場所內和周圍所必需或必要的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應包括他或她親自可能或可能做的那樣，特此批准和確認所有行為和事情也就是説，事實上的律師和代理人或他們中的任何人，或者他們或他的替代人或替代品，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。