Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大廈 1
幹諾道中環
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2023年3月20日
美國證券交易委員會
公司財務部
房地產與建築辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：約瑟夫·安布羅吉和多裏·耶魯
| 回覆： | Keen Vision 收購公司 |
表格 S-1 上的註冊聲明
2023 年 2 月 9 日提交
文件編號 333-269659
親愛的約瑟夫·安布羅吉和多麗·耶魯：
我們代表我們的客户英屬維爾京羣島公司Keen Vision Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”），對委員會公司財務司工作人員（“員工”）對2023年2月9日提交的S-1表格上提及的 註冊聲明（“註冊聲明”）發表的 評論作出迴應，該聲明載於工作人員2023年3月8日的 信中 “評論信”）。
公司已公開提交本回覆信所附S-1表格（“修正案”）註冊聲明的修正編號為 1，該修正案反映了公司對員工收到的意見的 迴應以及某些最新信息。為便於參考， 評論信中包含的每條評論均印在下面，後面是公司的回覆。以下 回覆中的所有頁面引用均指註冊聲明中的頁碼。
2023 年 2 月 9 日提交的 S-1 表格
封面
| 1. | 我們注意到，您的大多數執行官和董事都與中國有重要關係，而且您披露您可能通過初始業務合併收購一家總部設在中國的公司。請在招股説明書封面 頁面醒目地披露這一點。還要明確披露與公司 的大部分業務總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確這些風險是否可能導致您或目標公司的合併後業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，或者可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動 ，例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露《控股 外國公司責任法和相關法規對您進行此類業務合併後可能產生的影響。您的招股説明書摘要 應述及但不一定限於招股説明書封面上強調的風險。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 封面和招股説明書摘要。
洛杉磯紐約芝加哥納什維爾華盛頓 DC 舊金山北京香港 www.loeb.com
對於美國辦事處，有限責任合夥企業包括 專業公司。對於香港辦事處，為有限責任合夥企業。
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美國證券交易委員會 2023年3月20日 第 2 頁 |
| 2. | 考慮到在中國開展業務的風險，請修改封面，以披露您的大多數高管和董事 與中國有重要聯繫，這可能會使您對非中國目標公司的合作伙伴的吸引力不如非中國的SPAC。 請披露，這可能會限制收購候選人的數量，使您更難完成與非中國目標公司的初始業務 組合。具體討論這可能對您搜索初始業務 組合產生的影響。另請在第 30 頁的風險項目符號中以及風險因素中的相應標題下注明這一點。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 封面第33和65頁。
我們的創始人，第 2 頁
| 3. | 我們提及您在此處和第 84 頁上披露的 Jason Wong 先生的經歷，包括提及他監督的先前業務合併 。為確保您的潛在投資者有足夠的信息來評估您的贊助商在識別和 評估潛在目標業務方面的往績，請擴展本披露範圍，簡要描述交易的實質條款，並且 提供當前合併後公司的股票代碼以供Clene Nanomedicine參考。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 2 頁和第 96 頁。
招股説明書摘要
股東批准或與之相關的要約。。， 第 23 頁
| 4. | 我們注意到您在此處和其他地方披露的內容，即無論公眾股東投票支持 還是反對擬議的業務合併，他們都可以贖回其股份。還請在此處以及其他適當的地方披露公眾股東如果投棄權票， 是否能夠贖回股份。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 第10、26、28和54頁。
| 5. | 我們提到了您在第 24 頁的聲明，即如果大量股東投票或表示有意投票反對 擬議的企業合併，您的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場 或私下交易中進行收購，以影響投票。請解釋此類購買將如何符合《交易法》第 14e-5 條的要求。有關指導，請參閲招標規則和時間表合規與披露解釋166.01。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 第 27 頁。
與收購一家在中國開展業務的公司相關的風險， 第 30 頁
| 6. | 請擴大您的披露範圍，討論中國政府可能隨時幹預或影響營業後 合併公司的運營，或者可能對海外發行和/或外國對總部位於中國的 發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的合併後業務和/或您註冊出售的 證券的價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府為加強對外國對中國發行人的投資 進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供合併後證券的能力， 會導致您的證券價值大幅下跌或一文不值。還要在招股説明書中對這些風險的更詳細討論 中添加交叉引用。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 33、67 和 68 頁。
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美國證券交易委員會 2023年3月20日 第 3 頁 |
| 7. | 擴展第三個要點，解釋在與一家位於中國的公司合併後，如果PCAOB確定無法對合並後公司的審計師進行全面檢查或調查 ，並且交易所因此可能決定將您的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》，您的證券交易可能被禁止 的交易。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 第 33、74 和 75 頁。
風險因素
我們可能無法完美。。，第 34 頁
| 8. | 您在此處和第 36 頁的最後一段中指出，如果您無法在 要求的時間段內完成初始業務合併，則將盡快但不超過五個工作日分配總額 ，然後存入信託賬户。在招股説明書的其他部分中，您披露了十個工作日的時間段。請核對 您的披露內容或提出建議。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 38 頁和第 40 頁。
由於我們的結構，其他公司。。，第 41 頁
| 9. | 請修改該風險因素的標題和披露內容，以同時討論您在尋找業務合併交易候選人時可能面臨來自其他特殊目的收購公司的激烈競爭 的風險。還要披露您在尋找組合候選人時面臨的 競爭可能會影響您 能夠協商的收購條款的吸引力。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 第 46 頁。
2022年《通貨膨脹減少法》中包含的消費税可能會減少。。，第44頁
| 10. | 在適用的範圍內，請進行修改以擴大該風險因素，以披露消費税可能會減少信託賬户 可用於支付贖回的資金或合併後公司在去除SPAC後可用的資金，並描述 消費税適用於與未實施的清算相關的贖回的風險，這些清算符合《美國國税法》第331條 “完成 清算” 的含義。如果適用，還要描述以下風險：如果現有的SPAC投資者 選擇贖回其股票，從而使SPAC繳納股票回購消費税，則未選擇贖回的其餘股東 可能在經濟上承擔消費税的影響。 |
答覆：無意中包括了可能適用消費税的風險因素 。由於該公司（“SPAC”）是 英屬維爾京羣島的一家實體，消費税不應適用於SPAC的贖回，而應適用於與去SPAC交易有關的 可能的國內化。如果特殊目的收購公司參與的交易需要適用，則可以在與該交易相關的申報文件中述及消費税的潛在申請。針對員工的評論，公司 修改了第 48 頁。
我們的認股權證協議將指定紐約州 的法院。。，第 49 頁
| 11. | 我們提及您的聲明，即您的認股權證協議中包含的專屬法庭條款不適用於根據 依據《交易法》或《證券法》提出的索賠。但是，作為附錄4.4提交的認股權證協議表格第9.3節不排除根據《證券法》提出的 索賠。請修改以解決差異。 |
迴應：針對員工的評論，公司已對 認股權證協議的形式進行了修改。
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美國證券交易委員會 2023年3月20日 第 4 頁 |
如果我們收購一家在中國開展業務的公司。。，第 62 頁
| 12. | 請擴展您的風險係數，同時強調中國政府可能隨時幹預或影響您的合併後 業務的風險，這可能導致此類業務和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。 此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制，因此承認任何此類行動都可能嚴重限制 或完全阻礙合併後公司向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司在第66至72頁中添加了 其他風險因素。
民事責任的可執行性，第 70 頁
| 13. | 我們提及您披露的某些董事和高級管理人員是中國（和香港）的國民和/或居民。請 註明每位位於中國或香港的此類高管和/或董事，並披露強制執行責任 和對這些人執行判決將更加困難。例如，進行修訂，更具體地討論對投資者在中國提供法律程序和執行民事責任的限制、缺乏互惠和條約以及成本和時間限制。另外， 請修改第 54 頁的第二個風險因素，以專門應對這種風險。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 59 頁和第 84 頁。
財務報表
財務報表附註
附註6-股東赤字
認股權證，第 F-13 頁
| 14. | 我們注意到您披露的公開認股權證和私人認股權證如果已發行，應歸類為股權。請向我們 提供您在ASC 815-40下的分析，以支持您對私人認股權證的預期會計處理。具體而言，請説明 認股權證協議中是否有任何條款或條款規定了結算金額的潛在變化，具體取決於權證持有人的特徵，如果有，您是如何根據ASC 815-40中的指導方針 分析這些條款的。您的迴應應涉及但不限於您披露的 “私人認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。” |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 F-14 頁。
注8-後續事件，第 F-15 頁
| 15. | 請修改您的申報文件，將評估後續事件的日期定為 2023 年 2 月。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了 第 F-15 頁。
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美國證券交易委員會 2023年3月20日 第 5 頁 |
普通的
| 16. | 您的贊助商的成員不是美國人。請修改您的申報內容，納入風險因素披露內容，説明 這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論如果交易受到美國 政府實體（例如美國外國投資委員會 (CFIUS)）的審查或最終被禁止，則您 可能無法與目標公司完成初始業務合併給投資者帶來的風險。披露，由於 ，您可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限。此外，還應披露 政府審查交易或決定禁止交易所需的時間可能會阻止您完成 初始業務合併並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，例如目標公司投資機會的損失 、合併後公司的任何價格上漲以及即將到期 毫無價值的認股權證。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 封面以及第 12、68 和 69 頁。
| 17. | 請説明中國法律或法規可能對與企業合併相關的現金流（包括股東 贖回權）產生的任何影響。 |
迴應：針對員工的評論，公司修改了 封面和第72頁。
如對這封信有任何問題或意見，請隨時致電 (310) 728-5129 與 Loeb & Loeb LLP 的 Lawrence Venick 聯繫。
| 真誠地， | |
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| 抄送：黃健威先生 |