根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

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申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

初步委託書——待完成——日期為2024年4月9日

尊敬的各位股東，

誠邀您參加特拉華州的一家公司Olo Inc.（“Olo”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播在 www.virtualShareholdermeeting，美國東部時間2024年6月20日星期四上午10點。我們認為，舉辦虛擬會議可以增強股東的參與度和參與度，同時減少年會對環境的影響。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在美國東部時間 2024 年 6 月 20 日上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保您的出席。

年會將出於以下目的舉行：

隨附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月22日的營業結束。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。

感謝您一直以來對 Olo 的支持。

哈德遜街 99 號，10 樓

紐約，紐約 10013

四月 [•], 2024

我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司 Olo Inc.（“Olo”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareholdermeeting，美國東部時間2024年6月20日星期四上午10點，以及任何休會或延期。只有在2024年4月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。

在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。四月左右 [•]，2024年，我們預計將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的説明，要求通過郵寄或電子郵件接收所有未來的印刷材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響和成本。

在本委託書中，我們將Olo Inc.稱為 “Olo”、“我們” 或 “我們”，將Olo的董事會稱為 “我們的董事會”。年度報告隨附本委託書，其中包含截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。您也可以通過電子郵件免費獲取年度報告的副本 InvestorRelations@olo.com。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

我們的董事會目前由九名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至當選後的第三次年會。

我們的董事分為以下三類：

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。即使少於法定人數，我們董事會的空缺也只能由當時在職的其餘董事中的多數選出的人填補。由我們董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的變更或對Olo控制權的變動。

加德納先生和弗蘭克爾先生以及華盛頓女士目前都是我們董事會的成員，並被提名連任三級董事。這些被提名人均同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

根據我們修訂和重述的章程，董事由股東的贊成票選出，股東代表虛擬存在或由代理人代表的已發行普通股的多數投票權，有權對董事的選舉進行投票。因此，三位被提名者獲得最多的”為了” 選票將由選舉產生。每位董事必須獲得至少一個”為了“投票，如果候選人沒有受到反對，選舉只需要一次”為了” 投票。如果不扣留投票權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，”為了” 上面提到的三位被提名人的選舉。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。

我們的審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。自2022年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的審計委員會正在將德勤的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。

在年會上，代表虛擬出席或由代理人代表的已發行普通股大多數投票權的股東投贊成票（不包括棄權票和經紀人無票），才能批准德勤的選擇。

下表顯示了德勤在截至2023年12月31日的期間和截至2022年12月31日的期間向我們收取的費用。

上述所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對特定類別的特定服務進行預先批准，這些類別包括審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務。作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，逐一明確地給予批准。服務的預先批准可以委託給我們的審計委員會的一名或多名成員，但是根據此類授權做出的任何預先批准決定都必須在下次預定會議上向我們的全體審計委員會報告。

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高級管理人員的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。我們經修訂和重述的公司註冊證書目前規定在總局允許的情況下免除董事的責任，但其中不包括允許開除高管責任的條款。

我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。特別是，我們董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於以下能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並決定修改經修訂的公司註冊證書，納入新的第九條（“證書修正案”），並在修訂後的DGCL第102（b）（7）條的允許下，為除董事之外的高級管理人員提供免責保護，這符合我們和股東的最大利益。

《證書修正案》將修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書，增加一篇新條款，如下所示：

“IX。

A.在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 在公司提起或由該公司行使權利的任何訴訟中。如果在本公司註冊證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第九條而言，“官員” 是指已正式任職的個人

被任命為公司高級管理人員，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，該人被視為同意按照10 Del的設想向公司的註冊代理人送達訴訟程序。C. § 3114 (b)。

B.（i）公司股東或（ii）DGCL修正案對本第九條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

擬議的證書修正案作為附錄A附於本委託書中。

我們的董事會認為，證書修訂對於繼續吸引和留住有經驗和合格的高管是必要的。我們的董事會認為，如果沒有這樣的保護，合格的高級管理人員可能會因為面臨個人責任而被阻止擔任我們的高管。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會為調查、索賠、訴訟、訴訟或程序在事後看來尋求追究責任時造成巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的證書修正案可能會影響我們對優秀官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任Olo高管的好處。此外，我們的董事會認為，《證書修正案》不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到高管責任可以免除責任的索賠類別和類型。

因此，2024 年 3 月 5 日，董事會確定擬議的證書修正案是可取的，符合我們和股東的最大利益，並批准並批准了擬議的證書修正案，但須經股東在年會上批准。

擬議的證書修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

如果擬議的證書修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交後立即生效，我們預計將在年會後立即提交該修正案。除了納入新的擬議第九條外，我們經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分在《證書修正案》生效後將保持不變。如果擬議的證書修正案未得到股東的批准，我們的經修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管擬議的證書修正案獲得股東批准，但我們董事會可以在向特拉華州國務卿提交的文件生效之前隨時選擇放棄擬議的證書修正案，而無需股東採取進一步行動。

批准和通過擬議的證書修正案需要佔已發行普通股投票權大多數的股東投贊成票。

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求就我們的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，該投票被稱為 “按薪表決”，如本委託書所披露的那樣。

“高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃和支付給指定執行官的薪酬。我們的薪酬計劃由我們的薪酬委員會監督，反映了我們為顯著的績效付薪酬的理念。我們努力提供具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵我們實現業務目標，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

為了幫助實現這些目標，我們制定了指定執行官的薪酬結構，以獎勵實現短期和長期戰略和運營目標的人。

基於上述情況，我們要求股東根據以下決議在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“已解決，特此批准根據S-K法規第402項，包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和敍述性討論，在本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。”

要批准我們指定執行官的薪酬，需要代表在年會上虛擬出席或通過代理人代表的已發行普通股投票權過半數的股東投贊成票（不包括棄權票和經紀人無票）。

作為諮詢投票，該提案不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。股東應意識到，這種不具約束力的諮詢投票是在本財年做出重要的執行官薪酬決定之後進行的。此外，由於薪酬要素已納入整體薪酬待遇，因此在下次年度股東大會之前，修改薪酬待遇以反映為期一年的非約束性諮詢投票的結果，可能不可能或不合適。

我們的董事會目前由九名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉之日起至當選後的第三次年會。下圖顯示了我們三位被提名人和繼續任職的其他六位董事會成員的關鍵特徵。

 

下表列出了截至本委託書發佈之日起參加年會選舉的每位被提名人：

下表列出了截至本委託書發佈之日我們董事會中其餘任期在年會之後繼續任期的每位成員：

我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個在監督和指導我們業務所需的專業和行業知識、財務專長、多元化以及高級管理經驗之間取得適當平衡的董事會。為此，我們的提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及我們提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。這些資格可能會不時修改。根據我們當前的董事會構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。

我們的董事會還認識到董事會內部多元化的重要性，並認為我們的業務受益於廣泛的技能和各種不同的背景，這些技能和背景構成了董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。多元化的組成有助於平衡的決策過程和董事會的正常運作。儘管我們在確定董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策，但在進行評估時，我們的提名和公司治理委員會會考慮多元化（包括但不限於性別、種族背景和原籍國的多元化）、年齡、技能和其他它認為適合維持董事會知識、經驗和能力平衡的因素。

對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。

以下是截至本委託書發佈之日的董事候選人以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事和被提名人的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會服務。

我們認為，每位被提名人都符合提名和治理委員會規定的在董事會任職的資格、技能和專長，包括對我們戰略和運營至關重要的領域。我們還相信，這些被提名人加上常任董事的資格、技能和專長，將使我們董事會能夠繼續為我們和股東的最大利益服務。

我們的治理結構反映了我們對問責、多元化、道德行為的承諾，以及董事會利益與股東長期利益保持一致的承諾。我們的治理概況的亮點包括：

 

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，我們董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市準則中規定的法律法規。

基於這些考慮，在審查了每位董事及其任何家庭成員與Olo、我們執行官和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會肯定地確定以下八名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：Gardner、Cancel、Frankel、Kirkpatrick先生，邁耶、內維爾和梅斯。羅滕伯格和華盛頓。在做出這些獨立決定時，我們董事會考慮了適用的紐約證券交易所規則、每位非僱員董事與我們當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權。由於格拉斯先生是我們的首席執行官，他不是獨立的。因此，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

我們的董事會有一位獨立主席，即加德納先生。董事會主席的主要職責是：與首席執行官格拉斯先生合作制定董事會會議時間表和議程；就向董事會提供信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；為董事會獨立成員制定議程並主持其執行會議；主持董事會會議；充當獨立成員之間的主要聯絡人我們的董事會和首席執行官；酌情召集獨立董事會議；並履行董事會可能不時決定的其他職責。因此，加德納先生具有指導我們董事會工作的強大能力。

我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了我們董事會監督業務事務的獨立性。此外，我們認為，獨立董事會主席可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行為是否符合奧洛和股東最大利益的能力。因此，我們相信擁有獨立董事會主席可以提高我們整個董事會的效率。

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合Olo的風險性質和水平，以及實施適當的流程來管理日常風險管理。

 

網絡安全風險管理是我們整體風險管理流程的重要組成部分。我們的網絡安全風險管理計劃以 PCI DSS、ISO 27001 和 CIS 控制等安全框架和標準為依據。我們設計並實施了各種信息安全流程，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性、安全性和可用性，併為識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件提供了跨職能框架，包括與使用第三方服務提供商開發的應用程序和提供的服務相關的威脅和事件。

我們的董事會將網絡安全風險管理監督委託給董事會的審計委員會。我們的審計委員會監督我們在風險識別、管理和評估方面的網絡安全流程和政策。我們的審計委員會還審查此類政策的充分性和有效性，以及管理層為減輕或以其他方式控制這些網絡安全風險和確定未來風險而採取的措施。我們的審計委員會定期接收首席信息安全官（“CISO”）和總法律顧問關於重大網絡安全風險、網絡安全發展、治理、風險與合規委員會（GRC）委員會持續優先事項和工作、網絡安全計劃的最新風險評估以及緩解策略的定期報告。我們的總法律顧問還負責向我們的審計委員會報告重大的網絡安全事件（如果有）。

我們的網絡安全風險管理流程由某些管理層成員實施、評估和管理，包括我們的首席信息安全官和總法律顧問。兩人均擔任我們的 GRC 委員會主席。GRC 委員會為我們的網絡安全和隱私計劃提供指導、監督和管理，重點是業務目標、保護客户和員工數據、保護我們的系統以及遵守適用的法律、法規和合同義務。跨職能領導者，包括我們的信息技術、數據科學、金融、法律以及人事與文化團隊的成員，都是該委員會的成員。我們的 GRC 委員會定期開會，使網絡安全和隱私戰略與業務需求和風險偏好保持一致，監控關鍵網絡安全舉措的執行情況，並充當任何相關問題的升級點。

我們的董事會在我們的戰略規劃和舉措中也起着重要的監督作用。作為該職位的一部分，我們董事會定期與管理層審查業務戰略，以確保長期目標和戰略舉措保持一致。此外，董事會監督我們實施的各種其他戰略計劃或交易，包括企業發展活動和股票回購計劃。

我們的董事會、提名和公司治理委員會監督我們對環境可持續發展、健康與安全、企業社會責任、公司治理和其他公共政策事務的承諾。請參閲以下標題為 “董事會和公司治理——我們對環境、社會和治理（“ESG”）事務的承諾” 的章節瞭解更多詳情。

我們的董事會在年內定期開會，審查影響Olo的重大進展，並就需要他們批准的事項採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，我們的董事會舉行了五次會議。關於董事會的委員會，在2023財年，審計委員會舉行了七次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。在2023財年，每位現任董事出席的會議佔我們董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵董事，包括董事候選人，參加年會。在2023年年度股東大會召開時，我們有九名董事，他們都參加了2023年年度股東大會。

根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2023財年，我們的非僱員董事定期舉行執行會議，只有非僱員董事出席。我們的主席加德納先生主持了董事會的執行會議，每個委員會的主席主持了該委員會的相應執行會議。

我們的董事會已經成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站上查閲 投資者.olo.com.

下表列出了截至記錄日期（2024 年 4 月 22 日）我們董事會各常設委員會的成員資格：

C= 主席 M= 會員

我們的董事會已經確定，每個常設委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害他們個人對我們行使獨立判斷力的關係。

以下是我們董事會各常務委員會的描述：

我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的董事會已確定，柯克帕特里克先生和內維爾先生以及華盛頓女士均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立要求。我們審計委員會的主席是柯克帕特里克先生，根據第S-K條例第407（d）項的定義，我們董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度，我們審計委員會的每位成員都符合金融知識的要求。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的薪酬委員會主席是羅滕伯格女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，加德納先生和坎塞爾先生以及羅滕伯格女士均為獨立董事，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

我們的薪酬委員會通常每季度舉行一次會議。我們的薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由我們的薪酬委員會主席與管理層協商後製定。我們的薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席我們的薪酬委員會對首席執行官薪酬的任何審議或決定。

我們的薪酬委員會章程允許我們的薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，我們的薪酬委員會有權自費向薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，

以及我們的薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源。我們的薪酬委員會直接負責監督為我們的薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

在過去的財年中，在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，我們的薪酬委員會聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為我們的薪酬顧問。我們的薪酬委員會要求 Compensia：

作為其工作的一部分，我們的薪酬委員會要求Compensia組建一個比較性公司集團，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。Compensia最終開發了基於市場的框架，並將其提交給我們的薪酬委員會審議。

通常，我們的薪酬委員會確定高管薪酬的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的執行官，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。對首席執行官績效的評估由我們的薪酬委員會進行，該委員會決定對首席執行官薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有執行官和非僱員董事，作為其審議的一部分，我們的薪酬委員會可能會審查和考慮各種因素，如標題為 “高管薪酬——薪酬設定流程” 的部分詳細討論的那樣。

目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是Olo的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲 “與關聯人的交易” 部分。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的運作符合所有適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的提名和公司治理委員會主席是邁耶先生。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，弗蘭克爾和邁耶先生以及羅滕伯格女士都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東建議，前提是這些建議符合適用法律以及我們修訂和重述的章程，這些程序概述如下。希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東應通過向位於紐約哈德遜街99號10樓的提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，10013，注意：公司祕書，至少在我們郵寄上一年度年度股東大會委託書的週年日前120天。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類建議補充提交至 Legal@olo.com。

除其他外，每份參賽作品都必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作、擬議候選人擁有我們股本的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述以及對擬議候選人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

如果您不想將候選人提交給我們的提名和公司治理委員會審議，而是希望根據您將準備並向美國證券交易委員會提交的代理材料正式提名董事，請參閲 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的最後期限在標題為 “有關這些代理材料和投票的問答” 的部分中，請參閲我們修訂和重述的章程，以完整描述提名董事會候選人所需的程序。

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡廣播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。

希望與我們的董事會或個人董事進行溝通的利益相關方可以通過向董事會或該董事發送書面信函來進行溝通，地址為紐約州哈德遜街99號10樓，收件人：公司祕書。我們還鼓勵有關各方通過電子郵件補充將任何此類通信發送給我們，地址為 Legal@olo.com 以幫助確保及時收貨。公司祕書將審查每封信函。公司祕書會將所有此類通信轉發給我們的董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，公司祕書應酌情丟棄通信或通知有關當局。

我們的董事會通過了Olo Inc.商業行為和道德準則，該準則適用於所有員工、執行官、董事、承包商、顧問和其他可能被臨時指派為我們執行工作或服務的人。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 投資者.olo.com。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

我們的董事會採用了Olo Inc.公司治理指導方針來指導董事會的行為和運作，以便為董事提供一個靈活的框架，使他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。《公司治理指南》規定了我們董事會在董事會組成和甄選、董事會會議、董事會與管理層接觸、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》，網址為 投資者.olo.com.

我們採用全面、多部分的年度評估流程來確保董事會有效運作，其流程反映最佳實踐。該評估還旨在（i）尋找董事會和委員會可以改善其績效和效率的機會，（ii）評估發展董事會組成和專業知識的任何需求，（iii）確保董事會和委員會的運作符合公司治理準則和委員會章程。我們的提名和公司治理委員會監督評估過程，並徵求反饋以進行改進和改進。

 

我們致力於通過調整我們的產品、資源和員工來塑造數字酒店的發展，以推動積極的變革並創造更可持續的未來。我們不斷努力履行對我們生活、工作和服務的社區的社會責任，並減少我們對環境的影響。我們對 ESG 的承諾促使我們加入了 Pledge 1%，承諾將 1% 的時間、資產和產品捐贈給社會責任計劃。我們還推出了 Olo for Good，您可以在下面的 “社區參與和慈善事業” 部分中閲讀更多相關信息。

我們相信，我們的平臺使我們不僅能夠滿足酒店業的需求並從中受益，還可以滿足其所依賴的整個社區生態系統：一個由餐廳品牌、合作伙伴、員工等組成的生態系統。我們的目標是通過我們的技術加強關係，適應社會正在發生的不斷變化的數字化轉型。

達到這些期望意味着要考慮我們的業務運營對利益相關者和整個社會的影響。我們的員工在推進我們在該領域的進展和問責制方面發揮了重要作用。我們渴望通過強有力的公司治理和道德操守，通過可持續發展、社會影響力、多元化、公平、包容和歸屬感（“DEIB”）推進 ESG。

為了正式確定我們對ESG的承諾並確定我們的ESG優先事項，我們聘請了一位獨立顧問進行了首次實質性評估並制定了ESG框架，兩者均於2023年在ESG網站上發佈 www.olo.com/esg。我們利用評估結果制定了ESG戰略，為未來的ESG相關披露提供信息，並指導我們業務的長期可持續性。我們致力於管理ESG問題帶來的風險和機遇，並專注於整個價值鏈的環境管理和社會影響。

我們的提名和公司治理委員會監督 ESG 活動、計劃和公開披露。我們董事會的各個委員會以及全體董事會負責監督與各自責任領域相關的ESG問題。例如，監督一系列人力資本管理活動是我們的薪酬委員會的責任，而監督我們的信息技術風險和網絡安全是我們的審計委員會的責任。

我們的管理團隊定期向我們的提名和公司治理委員會報告一般ESG事宜。我們還打算通過我們的網站和年度ESG報告（我們在2023年發佈的第一份報告）向公眾通報我們的ESG工作的最新情況。

我們致力於維持最高的商業行為、道德和法律合規標準。我們用一句簡單的格言來描述這一承諾：運用良好的判斷力，誠信行事，承擔責任。我們希望所有利益相關者以合乎道德和誠實的方式行事。這包括我們的員工、董事、高級職員、代理人、合作伙伴、代表、承包商和顧問。我們努力確保在道德上遵守法律要求，並努力將我們的《商業行為和道德準則》嵌入到我們的日常活動和文化中。我們的《商業行為與道德準則》最後一次由董事會批准是在2023年，它詳細説明瞭商業道德行為的各個方面和期望。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “董事會和公司治理——商業行為和道德準則” 的章節。

我們致力於為員工維持健康、安全和包容的工作場所，並正在採取措施增加員工隊伍的多元化和公平性。多元化和積極進取的員工隊伍對我們的成功、創新和競爭優勢至關重要。

2024 年，我們更新了 DEIB 戰略，將重點放在四個關鍵支柱上：組建深入參與和投資於我們的使命和價值觀的團隊；吸引反映我們行業和員工多樣性的高績效人才

為員工提供服務，培訓員工以建立公平和協作的團隊，並通過福利、計劃和政策投資於員工的福祉，讓他們成為最好的自己。

目前，我們的DEIB委員會由四名員工組成，任期兩年，其成立的目的是提高所有員工的發言權，為DEIB團隊提供建議，並創建和促進活動和舉措以增加DEIB。根據我們的年度員工調查的反饋和DEIB委員會的意見，我們在2022年啟動了Olo Ties，這是一項試點指導計劃，旨在滿足女性和有色人種的指導需求。2023 年，該計劃擴大到還滿足殘疾員工、非二元員工、LGBTQ+ 員工和退伍軍人的指導需求。

截至2023年12月31日，我們的員工自我認定為56.6％的男性，42.5％的女性，0.9％的非二元/其他，18.8％的代表性不足的種族。我們超額完成了設定的目標，即到2024年底，42％的員工隊伍由女性組成，18％的員工由代表性不足的種族組成。我們的目標是繼續增加認定為代表性不足羣體成員的員工人數。我們的多元化人口統計和DEIB信息可在以下網址查看 www.olo.com/d.

為了實現我們的目標，我們在2023年重點開展了以下舉措：

我們的目標是通過實施公平的人才發展機制，為所有員工提供公平的發展、成功和領導機會。在 2023 年，這包括：

我們致力於維護包容性文化，讓所有員工都能感受到歸屬感並能夠茁壯成長。在 2023 年，這意味着：

此外，我們的政策旨在提供平等待遇，並致力於為所有員工提供安全健康的工作環境。例如，我們的公平獲得醫療保健政策涵蓋員工（及其受保受撫養人）需要到州外旅行才能獲得醫療服務時的旅行、住宿和託兒服務。

我們為員工提供在工作中脱穎而出所需的能量和支持。我們通過靈活的工作環境、30天以上的充足休假（PTO、季度心理健康日、每兩個月的半天夏季星期五加上公司假期）和10個專職病假來支持這一點。我們認為員工的心理健康是重中之重，因此我們鼓勵員工充分利用我們每月的內部心理健康課程和福利，包括獲得專業顧問的幫助。

在Olo，我們認識到與氣候變化相關的風險。我們還承認我們的業務可能對環境產生的影響，並將繼續尋找減少温室氣體排放和能源消耗的方法。2023 年，我們再次與獨立顧問合作，對我們的 2023 年環境數據進行了碳足跡分析。我們計劃在ESG網站上定期更新我們的排放數據，網址為 www.olo.com/esg。 利用排放數據，我們正在積極努力制定氣候戰略。

我們還利用我們的技術平臺來幫助餐廳減少浪費。例如，為了減少進入垃圾流的一次性塑料的數量，自2022年以來，我們推出了允許餐廳要求客人選擇在外賣和送貨訂單中接收一次性塑料餐具的功能，而不是默認情況下將其包括在內。我們將繼續探索特性和功能，這些特性和功能不僅可以幫助我們的客户遵守聯邦、州和地方法律法規，還可以幫助他們追求和實現自己的社會影響和環境可持續性目標。

自2021年啟動Olo for Good計劃以來，我們一直致力於通過將社會責任融入我們的業務，為我們生活、工作和服務的社區創造積極影響。Olo for Good 利用我們的時間、產品和資產來支持符合我們使命和價值觀的非營利組織，包括那些專注於以下領域的非營利組織：

Olo for Good計劃包括一項由捐助者建議的獨立基金贊助商Tides Foundation設立的由捐助者建議的基金。2021 年 3 月，我們董事會批准向 Olo for Good 發行 1,729,189 股 A 類普通股（根據我們上面提到的 1% 承諾，佔我們首次公開募股前已完全攤薄後已發行股票的 1%）。我們預計每年將批准的總股份的十分之一捐贈給該基金。出售這些股票後，我們打算建議Tides Foundation按照我們的指示捐贈此類出售的收益。

2023 年，我們向潮汐基金會推薦了六個非營利組織獲得與 Olo for Good 年度撥款週期相關的補助金。Tides基金會隨後向Emma's Torch、美洲原住民夥伴關係、阿巴拉契亞步道保護協會、美國農田信託基金、Giving Kitchen和Heart of Dinner捐贈了總額為125萬美元的補助金。

我們還提供了應對社會正義問題和自然災害的戰略贈款。2023年這些戰略補助金的獲得者包括美國公民自由聯盟、特雷弗項目、佛蒙特州東北有機農業協會、美國紅十字會、紅十字國際委員會、需要國防的孩子、毛伊島食品銀行、Everytown for Guns Safety、Girls Who Code、有機農民協會和周氏公司。我們的慈善捐款反映了我們對員工、客户和合作夥伴重要的社會正義話題的更廣泛參與。

除了捐助者建議的資金和戰略補助金外，我們對承諾1％的承諾還包括將1％的產品和1％的員工時間捐贈給社會責任計劃。該承諾通過與社區合作伙伴共同努力、增強志願服務能力和支持非營利組織來加強我們的社會責任舉措。

我們的第一個非營利合作伙伴Emma's Torch兑現了我們捐贈產品1％的承諾。Emma's Torch是一家由女性創辦的快餐休閒餐廳，為難民、庇護者和人口販運倖存者提供烹飪培訓、英語作為附加語言課程和麪試準備。自2021年與Emma's Torch合作以來，我們已經放棄了

我們使用我們的訂購和發貨模塊的費用。此外，我們還實施了 Open Dollar Donation 功能，允許餐廳為客人提供在退房時向非營利組織捐款的選項。截至2023年12月31日，這導致了超過200萬美元的捐款。隨着我們繼續探索餐廳如何利用我們的平臺產生社會影響並在社區中創造積極的變化，我們希望在我們的平臺上增加更多的非營利性餐廳。

我們的承諾還建立在我們的禮物配對和志願者休假（“VTO”）政策的基礎上。根據我們的禮物配對政策，我們將員工向非營利組織繳納的捐款進行配對。2023 年，我們提供每位員工每個日曆年最高可達 250 美元的員工配對，從 2024 年開始，每位員工每個日曆年度的配額提高到每位員工500美元。我們相信，建立可持續的慈善捐贈計劃可以提高員工的士氣和參與度，增強我們的社區影響力，並進一步使我們與餐飲業保持一致。我們還制定了VTO政策，以支持志願者活動，以改善和服務我們生活和工作的社區。我們認為，創造有意義、有針對性並能幫助有需要的人的社區參與機會對於豐富和激勵員工的生活以及改善我們的社區非常重要。我們的 VTO 政策允許全職員工每個日曆年最多八小時在符合條件的 501 (c) (3) 非營利組織做志願者。2023 年，超過 540 名員工使用了 1,692 個 VTO 小時，向符合條件的非營利組織捐贈了超過 30,000 美元（外加我們匹配的超過 27,000 美元）。

我們的董事會於 2021 年 3 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策最近於 2023 年 11 月進行了修訂和重申，適用於我們所有的非僱員董事。本非僱員董事薪酬政策規定，每位此類非僱員董事都有資格獲得以下在董事會和常設委員會任職的薪酬：

用於董事會或委員會服務（例如，在董事會的任何特設委員會或其他委員會任職）的額外現金儲備金可能由董事會或薪酬委員會批准。根據我們上述非僱員董事薪酬政策，每項RSU獎勵都將根據我們的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）發放。根據2021年計劃的定義，每項此類獎勵都將根據董事在我們這裏的持續服務而授予，前提是每個獎勵都將在 “控制權變更” 後全額歸屬。

在一個日曆年度內，向任何非僱員董事支付的薪酬總額，包括股權薪酬和現金薪酬，在該個人成為非僱員董事的第一個日曆年不得超過1,000,000美元，此後的任何其他日曆年不得超過75萬美元。

自2023年2月23日起，我們的非僱員董事薪酬政策規定，RSU獎勵將涵蓋等於相應價值除以（i）授予日（如果董事選擇轉換年度現金儲備金則為預留金應計日）前30個交易日我們在紐約證券交易所A類普通股的平均收盤價，或（ii）平均收盤價，取較大者我們的薪酬使用日前30個交易日我們在紐約證券交易所的A類普通股委員會將審查我們本日曆年的總體目標消耗率利用率。隨後，自2023年11月1日起，我們的薪酬委員會修訂了此類政策，規定RSU獎勵的發放將涵蓋股票數量，其金額等於授予日前30個交易日我們在紐約證券交易所A類普通股的平均收盤價。根據11月的修訂，我們於 2024 年 2 月向董事會發放了一次性的 RSU 獎勵，以向他們提供他們在 2023 財年整個 RSU 獎勵（對於柯克帕特里克先生而言，是其最初的 RSU 獎勵）中獲得的股份數量。

下表提供了有關我們每位非僱員董事在2023財年賺取或支付給我們的總薪酬的信息。同時擔任僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在 2023 財年，我們首席執行官諾亞·格拉斯是我們董事會成員和員工，他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關格拉斯先生作為指定執行官薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表” 的部分。

董事會審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與Olo獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行了審查和討論，並討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的規則。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Olo截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

李·柯克帕特里克，主席

科林·內維爾

祖海拉·華盛頓

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入Olo根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

下表列出了我們的執行官截至本委託書發表之日的年齡和職位：

Noah H. Glass的傳記信息包含在上面標題為 “董事會和公司治理” 的部分下方的董事簡歷中。

彼得·貝內維德斯自2020年1月起擔任我們的首席財務官，監督我們的財務規劃和報告流程。貝內維德斯先生此前曾在2018年1月至2019年12月期間擔任高級副總裁一職，在2015年4月至2018年1月期間擔任財務副總裁。在加入我們之前，貝內維德斯先生曾在數字媒體和電子商務公司UrbandAddy, Inc. 擔任財務副總裁兼財務總監。在他職業生涯的早期，貝內維德斯先生曾在多家公司擔任財務總監，包括社交音樂服務公司Turntable.fm, Inc. 和全球唱片音樂公司索尼音樂娛樂。貝內維德斯先生是羅德島大學商業、創新與創業學院的董事會成員。Benevides先生是註冊會計師和註冊管理會計師，擁有羅德島大學工商管理學院的會計學學士學位和碩士學位。

喬安娜·蘭伯特 自 2023 年 7 月起擔任我們的首席運營官，負責監督我們的運營、研發和增長戰略。蘭伯特女士擁有超過25年的高管領導經驗，在金融服務、媒體和技術領域擴展全球業務。在加入我們之前，蘭伯特女士於2018年至2023年受僱於雅虎公司（前身為威瑞森媒體集團，本身前身為Oath Inc.）（“雅虎”），其中包括雅虎財經、雅虎新聞、雅虎郵件、雅虎體育、MAKERS、TechCrunch、AOL等領先品牌。在雅虎，蘭伯特女士在2018年至2019年期間擔任財務和技術總經理，然後在2019年至2022年期間擔任總裁兼總經理，並在2022年至2023年期間擔任戰略顧問。在蘭伯特女士在雅虎任職期間，她負責監督全球19個市場的戰略和運營、媒體和內容、訂閲、產品開發、業務開發和營銷。在加入雅虎之前，蘭伯特女士曾在貝寶控股有限公司（納斯達克股票代碼：PYPL）（“PYPAL”）任職，包括Venmo消費品副總裁兼總經理。在加入Paypal之前，蘭伯特女士曾在美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）擔任過多個領導職務，最後一個職位是高級副總裁、首席產品官和卓越運營。蘭伯特女士目前擔任兩家非營利組織——國家公共廣播電臺（NPR）和Pencil, Inc.的董事會成員。她擁有昆士蘭科技大學的商業、傳播學學士學位。

雪莉·曼寧 自 2023 年 8 月起擔任我們的首席人事官，監督我們的人員和文化運營。曼寧女士在人力資源領域擁有20多年的經驗，在快速擴張、首次公開募股後的開發以及全球知名公司和後期初創公司的收購中提供戰略領導。在加入我們之前，曼寧女士於2017年至2023年在BigCommerce Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：BIGC）擔任首席人事官，負責協調人力資源、設施和房地產以及管理職能。在職業生涯的早期，曼寧女士曾在多家公司擔任領導職務，包括國際商業機器公司（紐約證券交易所代碼：IBM）、環球飛馬國際、第二季度控股公司（紐約證券交易所代碼：QTWO）和戴爾科技公司（紐約證券交易所代碼：DELL），在這些公司中，她表現出對公司文化、DEI、道德與合規、組織發展和人力資源管理的敏鋭意識。曼寧女士還因其對人力資源領域的重大貢獻而獲得認可，包括因成為美國十大人力資源專業人員之一而獲得2023年OnCon ICON獎。曼寧女士擁有菲利普斯大學政治學學士學位、俄克拉荷馬大學法學院法學博士學位和喬治敦大學法律中心法學碩士學位。

羅伯特·莫維洛 自 2023 年 1 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，監督我們的法律和合規職能。莫維洛先生此前曾在2022年7月至2023年1月期間擔任法律高級副總裁一職。在加入我們之前，從2015年到2022年，莫維洛先生曾在國際金融和零售技術公司Diebold Nixdorf, Inc.（紐約證券交易所代碼：DBD）擔任過多個職務，包括副總裁兼助理總法律顧問，負責監督戰略合同、數據隱私、網絡安全、支付和合規等各種法律職能。在職業生涯的早期，莫維洛先生曾在一家精品辯護公司和Goodwin Procter LLP擔任訴訟律師，在那裏他代表公司和個人參與民事、刑事和監管調查和審判。莫維洛先生還在紐約南區為尊敬的理查德·伯曼擔任辦事員。Morvillo 先生擁有邁阿密大學歷史學學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。

迭戈巴拿馬 自2022年7月起擔任我們的首席營收官，負責監督我們餐廳品牌客户旅程的各個方面，從營銷品牌知名度到銷售、部署、成功、支持、更新和擴張。在加入我們之前，巴拿馬先生從2014年到2022年在LiveRamp（紐約證券交易所代碼：RAMP）擔任過多個職務，包括2021年至2022年擔任首席商務官，領導銷售、解決方案工程、合作伙伴關係、客户成功、支持和專業服務。巴拿馬先生之前還曾在微軟廣告公司工作，在那裏他通過微軟廣告交易所幫助開創了程序化廣告銷售的先河，他先是產品經理，然後是銷售主管。在加入微軟之前，巴拿馬先生曾在 Endeavor 擔任項目總監。巴拿馬先生擁有耶魯大學數學和經濟學學士學位和麻省理工學院工商管理碩士學位。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、激勵和留住我們的執行官，他們為我們的長期成功做出貢獻。具有競爭力、獎勵績效並有效地使我們的執行官的利益與長期股東的利益保持一致的薪酬是我們高管薪酬計劃設計和決策的關鍵。我們的高管薪酬計劃主要側重於長期股權激勵，這些激勵措施與股東可持續長期價值的增長相關。

我們的高管薪酬計劃包括以下要素：基本工資、年度現金獎勵計劃（“獎金計劃”）、銷售薪酬計劃（包括向首席營收官支付的銷售佣金）和長期股權激勵。我們認為，這些薪酬要素為我們的執行官提供了平衡的激勵措施，並以我們為顯著的績效付薪酬的總體理念為指導。

下文的 “高管薪酬——2023年薪酬彙總表” 詳細介紹了我們2023財年向指定執行官提供的薪酬。

我們任命的2023財年執行官包括我們的首席執行官、首席財務官、接下來的三位薪酬最高的執行官以及如果不是在本財年結束前辭職本來可以被任命為執行官的前執行官：

2023年1月，Nithya B. Das辭去了公司祕書的職務，自2023年1月17日起生效，並辭去了首席運營官兼首席法務官的職務，自2023年3月31日起生效。有關達斯女士離職協議的更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬——Nithya B. Das” 的部分。由於達斯女士的辭職，我們的董事會任命羅伯特·莫維洛為總法律顧問兼公司祕書，自2023年1月17日起生效。

2023 年 6 月 12 日，我們的董事會任命喬安娜·蘭伯特為首席運營官，自 2023 年 7 月 5 日起生效。2023 年 7 月 31 日，我們的董事會任命雪莉·曼寧為首席人事官，自 2023 年 8 月 7 日起生效。

我們是 Olo，一家領先的餐廳開放 SaaS 平臺。我們為餐廳品牌提供企業級開放式 SaaS 平臺，為其數字訂購、送貨和支付計劃提供支持，使他們能夠收集、分析數據並根據數據採取行動，以推動更有意義的賓客體驗。我們的平臺和應用程序編程接口（簡稱 API）與各種解決方案無縫集成，統一了餐廳生態系統中的不同技術。領先的餐廳品牌信任 Olo 的功能、可靠性、安全性、可擴展性和互操作性。目前，我們的平臺平均每天處理超過200萬份訂單，去年有超過8500萬名訪客在我們的平臺上進行交易。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的客户羣包括大約 700 個餐廳品牌，分佈在大約 80,000 個活躍地點，涵蓋所有行業服務模式，包括快捷服務、快餐休閒、休閒餐飲、家庭餐飲以及咖啡和零食。

* 非公認會計準則營業收入代表非公認會計準則數字。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——某些非公認會計準則財務指標”，以瞭解非公認會計原則營業收入與美國公認會計原則（“GAAP”）營業收入和相關披露的對賬。

根據我們的整體運營環境和業務業績，我們的薪酬委員會對2023財年及期間指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

我們設計高管薪酬計劃，以使包括指定執行官在內的執行官的招聘、激勵和留用與股東的利益保持一致。為了確保這種平衡，我們力求確保執行官年度目標總薪酬機會中有很大一部分既是 “有風險的”，又是可變的。

我們強調可變薪酬，通過以下兩個主要薪酬要素適當獎勵我們的執行官：

這些可變薪酬要素確保我們執行官每年的目標總薪酬中有很大一部分是偶然的（而不是固定的）性質的，最終支付的金額會受到高於或低於目標水平的波動，與我們的實際業績相稱。

我們認為，這些薪酬要素為我們的執行官提供了平衡的激勵，以實現我們的業務目標並推動長期增長。為了確保我們與薪酬理念保持一致，我們的

薪酬委員會定期評估授予執行官的股權獎勵的申報價值、隨後幾年此類獎勵中可實現（以及最終實現）的薪酬金額與我們在該期間的業績之間的關係。

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的市場，我們的薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們在2023年生效的與高管薪酬相關的政策和做法：

在2023年年度股東大會上，我們就批准指定執行官的薪酬（俗稱 “按薪投票”）進行了首次不具約束力的股東諮詢投票。在去年的年會上，有超過97％的代表和有權對該提案進行投票的股票（不包括經紀商的無票）在諮詢基礎上投票批准了我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會認為，投票結果表明，股東普遍贊成我們的高管薪酬計劃的結構。基於強有力的支持，我們的薪酬委員會以與2022年高管薪酬計劃基本一致的方式構建了2023年的高管薪酬，為了進一步使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，我們在高管薪酬計劃中增加了PSU，該計劃已在去年的委託書中進行了預覽。

我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將考慮今年的工資表決結果以及全年收到的反饋。有關更多信息，請參閲本代理聲明中的提案 4。

我們使用以下主要要素的組合來構建執行官的年度薪酬：基本工資、年度現金獎勵機會、銷售佣金支付和長期股權激勵。我們的高管薪酬計劃的設計遵循我們的總體理念，即為顯著的績效付費。我們努力提供具有競爭力的薪酬計劃，獎勵我們實現業務目標，並使員工的利益與股東的利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

我們尚未通過政策或指導方針在當前和長期薪酬之間、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。如下所述，我們的薪酬委員會在制定和提出此類薪酬要素的適當年度組合時會考慮各種因素，包括我們的薪酬理念和前幾年發放的未償股權獎勵的價值。

我們的薪酬委員會履行董事會與執行官薪酬相關的責任，包括我們指定的執行官、董事會的非僱員成員以及員工（視情況而定）。我們的薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們執行官的薪酬計劃、政策和做法。

在履行職責時，我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了其認為能進一步推動我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略和建議和決定，並審查我們的執行官在就其薪酬提出建議和決策時的表現。

我們的薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中得到了進一步的描述，該章程每年進行審查並在必要時進行修訂。該章程可在以下網址獲得 投資者.olo.com。我們的薪酬委員會聘請Compensia作為其薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，我們的薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時會行使自己的判斷力。

每年，我們的薪酬委員會都會酌情對執行官（包括指定執行官）的目標總薪酬進行年度審查。通常，這發生在一年中的第一季度。

我們的薪酬委員會在審查執行官的目標總薪酬時，將目標定為市場數據的第 50%。在確定執行官的目標總薪酬時，我們的薪酬委員會主要依賴於他們的一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括：

這些因素為制定和確定每位執行官（包括每位指定執行官）的目標總薪酬提供了框架。在這些決定中，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。

我們的薪酬委員會沒有以任何預先確定的方式權衡這些因素，也沒有采用任何公式來確定執行官的目標總薪酬。我們的薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、他們對Olo、競爭激烈的市場和每位執行官的瞭解以及他們自己的商業判斷來考慮這些信息。

我們的薪酬委員會不對其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準測試，以確定我們的薪酬水平或對我們的執行官做出具體的薪酬決定。取而代之的是，在確定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會會審查彙總具有代表性的同行公司薪酬的信息，以使這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，提供競爭環境和更廣泛的薪酬調查的信息，以全面瞭解市場薪酬水平。

在履行職責時，我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為我們的薪酬委員會提供協助。我們的薪酬委員會根據首席執行官對上一財年業績的評估，徵求和審查首席執行官關於高管薪酬計劃結構的提案，以及任何調整執行官包括指定執行官的基本工資、年度現金獎勵、銷售佣金、長期股權激勵和其他薪酬相關事項的建議。

我們的首席執行官每年都會對包括指定執行官在內的執行官的業績進行審查。對每位執行官進行評估的依據是其實現年度業務目標的成功程度和當年的整體業績。每位執行官的年度業務目標是通過我們的首席執行官和每位執行官之間的相互討論和協調製定的，並考慮了我們的總體業務目標。

我們首席執行官的評估以及任何薪酬調整建議將與我們的薪酬委員會共享，以供審查和討論。我們的薪酬委員會僅將這些評估和建議作為確定包括指定執行官在內的執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬問題，但涉及首席執行官自身薪酬的討論除外。

我們的薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他建議來提供協助。我們的薪酬委員會還有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。薪酬顧問直接向我們的薪酬委員會及其主席報告，由我們的薪酬委員會酌情任職，該委員會每年對聘用情況進行審查。

2023年，我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia擔任其獨立薪酬顧問，並就高管薪酬問題提供建議。

2023年，Compensia應要求參加了我們的薪酬委員會的會議（有或沒有管理層在場），並提供了各種服務，包括：

Compensia還與我們的管理層進行了協調，為我們的執行官收集數據和職位匹配。2023 年，康彭西亞沒有向我們提供任何其他服務。

我們的薪酬委員會已經評估了與Compensia的關係，以確保其認為薪酬顧問獨立於管理層。該審查過程包括審查Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2023年期間提供的服務相關的費用。基於此次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條中規定的影響獨立性的因素、紐約證券交易所的上市標準以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，我們的薪酬委員會確定，Compensia所做的工作沒有引起利益衝突。此外，我們的薪酬委員會評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，我們的薪酬委員會會審查並考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。通常，該薪酬同行羣體由SaaS公司組成，重點關注在收入、市值和行業重點方面與我們相似的企業軟件公司。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是我們的薪酬委員會用來確定包括我們指定執行官在內的執行官薪酬的幾個因素之一。我們的薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並可能不時更換部分或全部公司，因為市場地位和公司規模（包括我們自己的規模）的變化可能表明同行集團公司更具代表性。

2022年10月，我們的薪酬委員會指示Compensia審查和更新我們的薪酬同行羣體，以反映當前的市場狀況，刪除被收購和被收購的公司，並保留管理層和薪酬委員會確定的主要同行公司。在確定和選擇構成最新薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：

經我們的薪酬委員會於2022年10月批准的2023財年更新的薪酬同行羣體由以下公司組成：

此外，我們的薪酬委員會在確定2023財年執行官薪酬待遇總額時，利用來自拉德福德全球技術調查數據庫的自定義數據（包括對18家同行公司中15家的調查削減以及對收入在1億至10億美元之間的美國軟件公司的調查削減）來評估競爭激烈的市場。

作為年度薪酬相關風險審查的一部分，我們的薪酬委員會在與管理層和Compensia協商後，進行了分析，以確定薪酬政策和做法產生的任何風險是否合理地有可能對我們的整體業務、戰略和目標產生重大不利影響。除其他外，該風險評估包括對我們在高管和非執行員工羣體的現金薪酬和長期股權激勵措施以及員工所遵守的其他薪酬相關政策的審查。

薪酬風險評估是雙管齊下的，它評估（i）與我們的業務相關的重大企業風險，這些風險可能會因薪酬政策和做法而加劇；（ii）我們的薪酬慣例、績效標準、支出曲線和槓桿率、薪酬組合以及績效結果驗證中的屬性所產生的潛在風險。

在審查了分析結果後，我們的薪酬委員會和管理層認為，我們目前的薪酬政策和做法（i）平衡與整體業務戰略相關的適當風險和回報狀況，（ii）不鼓勵包括執行官在內的員工承擔合理可能對我們產生重大不利影響的過度或不當風險。

 

基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。通常，我們使用基本工資為每位執行官在年內提供特定水平的現金薪酬，期望他們盡其所能，盡最大努力履行職責，符合我們的最大利益。

我們在僱用個人時通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮他們的職位、資格、經驗、先前的薪資水平、市場薪酬水平、針對同行公司的做法以及我們其他執行官的基本工資。此外，我們的薪酬委員會每年都會審查執行官的基本工資，這是其對我們高管的年度審查的一部分

薪酬計劃，徵求首席執行官的意見（首席執行官自己的基本工資除外），並根據其認為合理和必要的調整以反映執行官的績效範圍、個人繳款、責任和市場狀況。此外，如果晉升或職責發生重大變化，我們的薪酬委員會可能會調整執行官的基本工資。

2023年2月，我們的薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，同時考慮了Compensia編寫的競爭市場分析以及中描述的其他因素 “高管薪酬 — 設定目標總薪酬”以上。在這次審查之後，我們的薪酬委員會調整了首席財務官的基本工資，使他的基本工資與薪酬同行羣體中處境相似的執行官的基薪水平和相關的薪酬市場數據相當，以提高與同行的競爭一致性。

2023年我們指定執行官的基本工資如下：

2023年支付給我們指定執行官的實際工資列於下面的 “2023年薪酬彙總表”。

我們使用獎金計劃來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，以實現我們的年度業務目標。2023年2月，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，我們的薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的年度目標現金獎勵機會，同時考慮了Compensia編寫的競爭市場分析以及上文 “高管薪酬——設定目標總薪酬” 中描述的其他因素。在這次審查之後，我們的薪酬委員會增加了首席執行官的年度目標現金獎勵，使他的年度目標現金獎勵達到與薪酬同行羣體和相關市場數據中處境相似的執行官的年度目標現金獎勵水平。巴拿馬先生不是獎金計劃的參與者，因為他受銷售補償計劃的約束，如下文所述。

參與獎勵計劃的指定執行官的2023年年度目標現金獎勵如下：

根據獎金計劃，我們指定執行官的潛在年度現金獎勵可能佔其年度目標現金獎勵的50％至120％不等。

獎金計劃基於我們的薪酬委員會確定的與財務和運營目標相關的某些公司績效指標的實現情況。獎金計劃是根據我們對照這些績效指標評估的當年實際業績來資助的。

2023年2月，我們的薪酬委員會選擇了以下兩個績效指標：收入（加權75％）和非公認會計準則營業收入（“NGOI”）（加權25％）。我們的薪酬委員會認為這些績效指標是恰當的，因為在它看來，它們是我們成功執行年度管理計劃的有力指標，並且在管理開支和加強客户和員工關係的同時特別強調增長。我們的薪酬委員會還認為，這些措施最直接地影響可持續的長期股東價值的創造。

收入是根據公認會計原則計算的。就獎勵計劃而言，NGOI是通過調整以下項目的GAAP營業收入來計算的：股票薪酬支出（公司使用各種估值方法和主觀假設計算的非現金支出）和相關的工資税支出、與我們的A類普通股慈善捐款相關的股權支出（非現金支出）、某些訴訟相關費用（包括與非指示性訴訟相關事項相關的法律和其他專業費用）我們的核心業務且不屬於我們正常業務流程）、與轉租我們前公司總部相關的成本和減值費用、資產處置損失、非現金資本化內部用途軟件減值、資本化內部使用軟件和無形資產攤銷（非現金支出）、重組費用、某些遣散費用和交易成本（通常在相關收購後的一年內產生）。

2023 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了每項績效指標的門檻、目標和最高成就水平，這與我們的 2023 財年管理計劃保持一致。如果任何衡量標準的業績低於門檻績效水平，則不對該衡量標準付款。此外，任何措施的潛在支付額都以最高支付水平為上限。成就等級之間的分數支付將使用線性插值來計算。以下參考的成就水平與我們的2023財年管理計劃掛鈎，不應被解釋為對我們未來表現的預測。如上所述，這些成就等級的目的是建立一種確定年度現金獎勵支付的方法。

下表詳細介紹了2023財年的績效指標和各種成就水平（以百萬計，百分比除外）。

下表顯示了我們的績效指標與2023財年的實際業績和由此產生的支出水平的比較（以百萬計，百分比除外）：

如上所述，我們的薪酬委員會根據2023年初制定的指標對2023財年整體業績的評估，我們的薪酬委員會確定，每位執行官（巴拿馬除外）的2023財年年度現金獎勵支出為103.86％。

銷售薪酬計劃包括向我們的首席營收官支付的銷售佣金。在為該職位制定薪酬計劃時，我們的薪酬委員會根據對薪酬調查數據的審查，考慮了巴拿馬先生作為市場進入團隊領導者的角色、銷售增長對我們成功的重要作用、其他同類公司類似職位的競爭市場，以及上文 “高管薪酬——設定目標總薪酬” 中描述的其他因素。

2023年，巴拿馬的銷售薪酬計劃的年度目標銷售佣金等於其年基本工資的100％：50％歸因於該年度的預訂數量，另外50％歸因於收入。為了激勵超額業績，銷售補償計劃規定，加速器付款的利率在1.4倍至1.6倍之間，以超出季度和年度目標的預訂目標。此外，巴拿馬先生還有資格獲得銷售業績激勵基金（“SPIFF”）付款，這些交易是我們2023財年關鍵舉措的一部分，例如與我們的Olo Pay和Engage模塊相關的交易。加速器和SPIFF的付款按季度支付。2023年，根據下文 “2023年薪酬彙總表” 中列出的銷售補償計劃條款，巴拿馬先生共獲得737,957美元的銷售佣金，佔其年度目標銷售佣金的134.17％。

作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的科技公司，長期股權激勵在我們吸引、僱用、激勵和獎勵合格和經驗豐富的執行官的能力中起着至關重要的作用。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，根據普通股的價值實現長期的公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。

2023 年，我們結合了 RSU 和 PSU 以及基於時間的歸屬要求來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官。我們的薪酬委員會認為，與使用股票期權相比，我們能夠用更少的普通股來激勵和留住我們的執行官，因為即使股價沒有升值，限制性股票單位和PSU對接受者來説也是有價值的。根據對當前市場慣例、同行羣體慣例以及注重績效和保留執行官之間的預期平衡的審查，我們的薪酬委員會確定，2023年在高管薪酬計劃中增加PSU將為我們的執行官提供一種激勵結構，使股東更加團結一致。

迄今為止，我們的薪酬委員會在制定有關向執行官發放的股權獎勵規模的建議時尚未採用嚴格的公式。相反，在提出這些建議時，我們的

薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭市場分析、每位執行官的未償還股權（包括其未歸屬股權持有的當前經濟價值以及這些未歸持股實現我們留存目標的能力）、擬議獎勵對我們收益的預計影響、用於年度員工長期激勵薪酬獎勵的已發行股份比例（我們的 “燒燬率”）後，對獎勵金額做出判斷與我們的薪酬同行羣體中公司和其他最近上市的科技公司的年消耗率區間、與薪酬同行羣體中公司的平均做法相比，股東的潛在投票權削弱，以及上文 “高管薪酬——設定目標總薪酬” 中描述的其他因素。

2023年2月，作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了前段所述因素後，我們的薪酬委員會向包括格拉斯、貝內維德斯和巴拿馬在內的執行官授予了限制性股票單位和PSU的組合，其美元價值包括約75％的限制性股票單位和25％的PSU。此外，我們的薪酬委員會確定，這些獎勵的價值是適當和必要的，足以獎勵卓越的表現，激勵我們的指定執行官繼續努力為股東創造價值，並幫助確保在競爭激烈的市場中留住他們。根據一年業績期結束時實現的特定收入和NGOI目標，PSU將在三年內進行歸屬。有關我們如何進一步完善PSU在2024年高管薪酬計劃中的作用的詳細信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬——2024年長期股權激勵措施的變化” 的章節。

在確定首席執行官股權獎勵的規模時，我們的薪酬委員會審查了格拉斯先生的總體目標薪酬總額，包括我們在他領導下的財務和運營業績、他在我們過渡到上市公司地位之前和之後對我們發展的重大貢獻、他當時持有的股權的剩餘潛在激勵和留存價值、競爭激烈的高管人才市場以及他與同類高管人才相比的歷史薪酬水平——在我們的薪酬同行羣體中擔任公司高管。在審查了我們的長期業務戰略和目標所帶來的挑戰和機遇後，我們的薪酬委員會確定，在我們繼續創造長期可持續的股東價值的同時，他具有領導我們完成下一個發展階段的獨特資格。因此，我們的薪酬委員會決定，他的股權獎勵應用於表彰和獎勵他先前的表現，並激勵他留在我們身邊，推動我們下一階段的增長。但是，根據我們2023年的整體內部股權預算，格拉斯先生選擇放棄其2023年大部分長期股權激勵措施，以允許更多的員工參與。

作為年度高管薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會於2023年2月批准了對我們指定執行官的以下股權獎勵：

授予每位指定執行官的限制性股票單位（Mses 除外）蘭伯特和曼寧）在四年內按季度分期進行等額分期歸屬，從歸屬開始之後的第一個季度歸屬日期（“季度歸屬日期” 是指給定日曆年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日）開始，視指定執行官截至每個季度歸屬日的持續任職情況而定。根據RSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每歸屬單位可獲得一股我們的A類普通股。

從2024年3月5日開始，根據收入和NGOI指標確定我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間的業績，在四年內每年向每位獲得PSU的指定執行官授予的PSU的25％，前提是指定執行官繼續在我們任職。根據PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每歸屬單位可獲得一股我們的A類普通股。

根據她的僱傭協議，當蘭伯特女士於2023年7月加入Olo時，她獲得了目標補助金為50萬美元的限制性股票單位的一次性簽約補助金（“蘭伯特簽約股權補助金”）和一次性新員工的限制性股票單位補助金（“蘭伯特新員工股權補助金”），目標補助金額為500萬美元。根據蘭伯特簽約股權補助金授予的限制性股票單位將按季度等額分期付款，為期一年。根據蘭伯特新員工股權補助金授予的RSU將有四年的歸屬計劃，其中25％的蘭伯特新員工股權補助金將在歸屬開始日期一週年之後的第一個季度歸屬日歸屬，其餘部分按季度分期歸屬。根據蘭伯特簽約股權補助金和蘭伯特新員工股權補助金授予的RSU的歸屬取決於蘭伯特女士在每個適用的歸屬日期之前是否繼續為我們服務。

根據她的僱傭協議，當曼寧女士於2023年8月加入Olo時，她獲得了目標補助金為10萬美元的限制性股票單位的一次性簽約補助金（“曼寧簽約股權補助金”）和一次性新員工限制性股權補助金（“曼寧新員工股權補助金”），目標補助金額為120萬美元。根據Manning Sign-On Equity Grant授予的RSU將按季度等額分期付款，為期一年。根據曼寧新員工股權補助金授予的RSU將有四年的歸屬計劃，其中25％的曼寧新員工股權補助金將在歸屬開始日期一週年之後的第一個季度歸屬日歸屬，其餘部分按季度分期歸屬。根據曼寧簽約股權補助金和曼寧新員工股權補助金授予的RSU的歸屬取決於曼寧女士在每個適用的歸屬日期前是否繼續為我們服務。

2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵列於下面的 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。適用的歸屬時間表載於下表 “2023財年年末未償還股權獎勵” 表的腳註。有關Mses的更多詳細信息。蘭伯特和曼寧的股權獎勵請參閲下面的 “高管薪酬——僱傭協議”。

就PSU而言，收入是根據GAAP計算的，NGOI是通過調整以下項目的GAAP營業收入來計算的：股票薪酬支出（公司使用各種估值方法和主觀假設計算的非現金支出）和相關的工資税支出、與我們的A類普通股慈善捐款相關的權益支出（非現金支出）、某些訴訟相關費用（包括與之相關的法律和其他專業費用）與訴訟有關的事項這並不代表我們的核心業務，也不是我們正常業務過程的一部分）、與轉租我們前公司總部相關的成本和減值費用、資產處置損失、非現金資本化內部用途軟件減值、資本化內部使用軟件和無形資產攤銷（非現金支出）、重組費用、某些遣散費用和交易成本（通常在相關收購後的一年內產生）。

下表詳細介紹了2023財年的績效指標和各種成就水平（以百萬計，百分比除外）。

下表顯示了我們的績效指標與2023財年的實際業績和由此產生的支出水平的比較（以百萬計，百分比除外）：

如上所述，薪酬委員會根據2023年初制定的指標對我們2023財年整體業績的評估，我們的薪酬委員會確定，獲得PSU的每位指定執行官在2023財年的PSU實現率為103.86％。

2024年，我們的薪酬委員會進一步加強了我們的高管薪酬計劃，將執行官的長期股權激勵措施轉為以PSU的形式加權。2024年授予的PSU將根據特定股東總回報率（“TSR”）目標的實現情況以及不同業績期內預先確定的股價障礙進行歸屬。這些轉變旨在幫助我們將執行官的利益與股東的利益進一步保持一致，並更好地將執行官的長期薪酬與我們的長期財務成功聯繫起來。

我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參與與所有符合條件的員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、通勤補助和手機保險報銷。

我們維持401（k）條計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。參與者可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）的某些限額，該限額每年更新一次。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。第401（k）條計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，我們在繳納401（k）節計劃的繳款時可以扣除，在從401（k）節計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入不向員工徵税。此外，我們為所有符合條件的美國僱員提供僱主等額繳款，根據該繳款，我們將參與者的前3％按100％或美元兑美元進行匹配，接下來的2％按50％繳費，但須遵守該守則規定的年度繳款限額。參與者可以立即全額繳納自己的延期費用和我們的安全港配套捐款。我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格與其他員工一樣參與第 401 (k) 節計劃。

我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，並符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向包括指定執行官在內的執行官提供過多的津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責，提高他們的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，我們的指定執行官均未獲得金額等於或大於 10,000 美元的津貼或其他個人福利。

將來，我們可能會在有限的情況下（例如前段所述情況）繼續提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受我們的薪酬委員會的定期審查。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了書面僱傭協議。我們認為，這些協議是確保這些人在競爭激烈的就業市場中服務所必需的。

僱傭協議沒有具體條款，並規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或指定執行官可以隨時無故終止僱傭關係）。指定執行官的初始基本工資、年度目標現金獎勵（如果適用）、銷售佣金（如果適用）和獲得年度股權獎勵的資格也包含在僱傭協議中。

每份僱傭協議還承認指定執行官根據其限制性契約和專有信息和發明轉讓協議對我們的持續義務。

根據僱傭協議，每位指定執行官都有資格在符合條件的終止僱傭關係時獲得遣散費和福利，包括與Olo控制權變更相關的解僱金和福利，詳見下文 “高管薪酬——離職後薪酬”。

有關與我們指定執行官簽訂的僱傭協議的詳細描述，請參閲下文標題為 “高管薪酬——僱傭協議” 的部分。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議規定，如果出現特定的非自願終止僱傭關係（包括我們 “無故解僱” 或執行官出於 “正當理由” 辭職，包括因Olo “控制權變更” 而解僱），以換取執行但不撤銷我們當時的標準離職協議和解除索賠。我們認為，這些條款有助於我們的指定執行官繼續專注於分配的職責，以便在控制權交易發生潛在變化時實現股東價值最大化，並降低後續爭議或訴訟的風險。

根據適用條款，只有在指定執行官出現相關失業（所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付OLO控制權發生變化時的所有款項和福利。我們使用這種雙觸發安排來防範控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。

此外，如果指定執行官將或可能收到的金額構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且此類款項需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則此類款項將 (i) 全額提供給指定執行官或 (ii) 減少到較少的金額，從而減少或不產生此類款項的一部分在考慮了包括消費税在內的所有適用税款後，付款均需繳納消費税，無論金額為何，將導致指定執行官在税後基礎上收到最大金額的此類付款。

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。我們的薪酬委員會不考慮

在建議我們指定執行官的年度薪酬時，根據離職後補償安排應支付的具體金額。但是，我們認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關我們指定執行官的離職後薪酬安排的詳細描述，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文標題為 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

根據我們的股權授予政策，股權獎勵可以由董事會或薪酬委員會授予。此外，我們的薪酬委員會可以在其章程允許的範圍內下放其授予股權獎勵的權力。股權獎勵可以在董事會或薪酬委員會的定期會議上獲得一致書面同意或授權的批准。任何股權獎勵的生效日期均被視為授予日期。如果授予日期不是交易日，則授予日期將是該日期之後的第一個交易日。股權獎勵不得追溯日期，也不得以其他方式操縱股權獎勵的時機，以其他方式公開發布重要信息。

股票期權和類似股票獎勵的行使價將是授予之日我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價。從2023年1月到11月，如果股票獎勵（股票期權和類似獎勵除外）所依據的股票數量以股權獎勵的目標授予價值為基礎，則股票數量的計算方法是股權獎勵的目標授予價值除以 (i) 我們在授予日前30個交易日但不包括授予日前30個交易日紐約證券交易所A類普通股的平均收盤價，(ii) 我們在紐約證券交易所A類普通股在前30個交易日的平均收盤價我們的薪酬委員會用來審查本日曆年度的總體目標消耗率利用率的日期，或 (iii) 基於我們的薪酬委員會可能自行決定的其他方法。2023年11月，我們的薪酬委員會進一步修訂了我們的股權授予政策，規定股權獎勵（股票期權和類似獎勵除外）的股票數量將基於目標授予價值除以薪酬委員會在審查整體目標燒燬率利用率時使用的A類普通股的價格。對於股票期權和類似獎勵，公允價值將根據FASB ASC主題718下的公認會計原則確定。欲瞭解更多信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬——股票薪酬會計” 的部分。

我們證券中的某些交易會增加合規風險，或者可能使我們的員工、董事會成員和股東之間出現不一致的現象。我們的董事會採取了內幕交易政策，禁止員工（包括執行官）和董事會對普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、美元和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，賣空我們的普通股，以保證金購買我們的普通股，或將其存入保證金賬户並質押我們的股票作為貸款抵押品。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則的要求，我們董事會於2023年11月27日通過了薪酬回收政策，該政策自2023年10月1日起生效。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額根據重報的財務報表收到。

我們的薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

該法第162（m）條通常不允許上市公司在任何應納税年度向某些前任或現任高級執行官（包括我們的首席執行官和首席財務官）支付的超過100萬美元的薪酬享受聯邦所得税減免。儘管我們的薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但如上所述，我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活地發放其認為符合高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於聯邦所得税目的扣除薪酬。

我們的薪酬委員會在為執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，該標準規範了某些股票薪酬的會計處理。除其他外，FASB ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄發放給執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這筆薪酬支出基於股權獎勵的 “公允價值” 授予日期，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入Olo截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告。

琳達·羅滕伯格，主席

布蘭登·加德納

大衞取消

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中向我們的指定執行官發放或賺取或支付的所有薪酬（視情況而定）：

下表列出了2023年期間向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。有關下述獎勵類型的描述，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分。下表中列出的2023年授予的股票獎勵也在 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵” 中報告。