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初步委託書

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最終委託書

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權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

1.

選舉董事：選舉七名董事會成員，任期至2025年年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.

獨立註冊會計師事務所：批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所；

3.

經修訂和重述的2016年綜合長期激勵計劃：批准經修訂和重述的公司2016年綜合長期激勵計劃，主要採用本文所附的形式 附錄 A（“經修訂和重述的計劃”）；

4.

關於高管薪酬的諮詢投票：在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬或 “按薪計酬”；以及

5.

其他事項：處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。

(1)

執行日期晚於給定的最新代理的代理，並將其郵寄至：

(2)

在年會上親自出庭並使用選票投票，或

(3)

在2024年年會上向選舉檢查員提交撤銷文書。

(1)

包括根據與公司簽訂的2023年諮詢協議支付的金額。

(2)

授予每位董事的限制性股票單位的公允價值為2023年5月8日。出於財務報表報告的目的，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的附註2-合併財務報表重要會計政策摘要中對這些獎勵的估值做出的假設。

(3)

授予每位董事的股票期權的公允價值為2023年5月8日，股票期權於2024年5月8日歸屬，行使價為每股1.80美元。出於財務報表報告的目的，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的附註2-合併財務報表重要會計政策摘要中對這些獎勵的估值做出的假設。這些股票期權是這些董事持有的唯一未兑現的股票期權。

•

不時應要求提供諮詢和建議。

•

提供意見，以協助公司確定並與公司管理團隊進行協調，尋求與潛在銷售、技術問題、產品開發、營銷、戰略方向和其他事項相關的機會。

•

向公司通報與公司業務相關的技術、競爭和其他變化與發展的最新情況。

•

為支持公司的目標做出貢獻。

(1)

2023年的審計費用包括年度審計費用，包括對財務報告內部控制的綜合審計，對公司10-Q表季度報告的審查以及向美國證券交易委員會提交的各種文件費用。2022年的審計費用包括年度審計費用，包括對財務報告內部控制的綜合審計，以及對公司第二和第三季度10-Q表季度報告的審查。

(2)

費用包括普華永道技術會計和財務報表披露指導/研究工具。

(3)

2023 年的審計費用包括各種美國證券交易委員會文件的費用。2022年的審計費用包括審查公司第一季度10-Q表季度報告的費用，與向普華永道過渡相關的費用，包括訪問BDO工作文件的25,000美元費用，以及為同意和重新發布BDO的2021年審計意見而收取的50萬美元費用，以將其納入2022年10-K表格。

(4)

代表與審查聯邦和州所得税申報表以及其他税收相關服務相關的費用。

•

計劃重要性：2016年LTIP下的股權補助對公司的成功和持續增長至關重要，因為它們直接使員工的利益與股東的利益保持一致，並營造了一種所有權文化。它們是提高公司吸引、獎勵和激勵實現和超越公司戰略和持續增長目標所需的頂尖人才的能力的關鍵。它們還促進頂尖人才的留用，因為股權獎勵受多年和基於時間的授予和/或基於績效的標準的約束。

•

計劃參與度：獎項的頒發範圍廣泛，包括董事會、執行官和領導團隊以及更廣泛的員工隊伍。根據2016年LTIP，我們現有員工中約有59％獲得了股權獎勵。

•

股票回購：公司根據其股票回購計劃進行的股票回購抵消了根據2016年LTIP授予的股權獎勵的稀釋影響。2022年5月24日，董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃旨在回購我們高達5000萬美元的已發行股份

•

有利的計劃特點：該計劃包括幾項與股東利益和健全的公司治理慣例相一致的功能。

○

○

○

○

•

潛在的不利戰略行動：如果經修訂和重述的計劃未獲批准，公司將不得不採取多種不利的戰略行動。公司將重新評估當前的招聘做法並縮減在職員工的股權獎勵，這可能會導致增長放緩，更高的人員流失率和相關成本。對於現有員工和新員工而言，僅以現金支付的激勵獎勵往往不太理想，這會使我們的現有員工感到不滿和沮喪。此外，公司在吸引頂尖人才方面的競爭力將降低。增加現金獎勵還將減少我們的現金狀況，而現金狀況本來可以用於未來的增長機會。

•

期權：獎勵協議提供授予的期權（非合格股票期權（“NSO”）或激勵性股票期權（“ISO”））的類型、期權數量、每股購買價格（也稱為 “行使價”）、期權期限以及管理員可能確定的其他條件。儘管獎勵協議可能規定較短的期限，但任何符合條件的個人均可獲得國家統計局，最長期限為自授予之日起十年。國家統計局的收購價格必須至少等於授予日標的股票的公允市場價值。2016年LTIP通常將 “公允市場價值” 定義為相關日期的每股官方收盤價。ISO 只能授予公司或其任何子公司的員工。收購價格必須至少等於授予日標的股票的公允市場價值（如果授予擁有公司所有類別股份總投票權10％以上的人，則為公允市場價值的110％）。ISO 補助金還受以下一般限制的限制：(i) ISO 必須在董事會通過 2016 年 LTIP 後的十年內授予；(ii) ISO 的期限不能超過十年（如果授予 10%，則為五年）⁺股東）；（iii）根據本2016年LTIP或任何其他計劃，個人在任何日曆年內首次可行使所有ISO的股票的公允市場總價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元或守則第422條可能不時允許的任何其他金額；（iv）不能以行使ISO影響的方式與國家統計局同時授予ISO 行使其他期權的權利；以及 (v) 出於税收目的，期權通常在參與者停止行使三個月後不再被視為ISO即使獎勵協議的條款規定期權在這三個月期限之後仍然可以行使，也要成為公司的員工。歸屬後，可以通過向公司提供書面通知來行使期權。期權的行使期限是有限的，並且可能會在某些事件發生時終止，例如終止與公司的僱傭關係或其他服務關係。行使期權時購買的股票必須在購買時全額支付，外加公司可能需要預扣的與該獎勵相關的聯邦和/或其他税款（如果有）。可以支付購買價格（i) 現金或現金等價物，(ii）通過招標或扣留總公允市場價值等於收購價格的股份，（iii) 通過經紀人協助的無現金行使程序，(iv) 通過上述方法的組合，或 (v）通過管理員批准的任何其他方式。如果根據獎勵協議獲得授權，參與者可以將國家統計局的全部或部分轉讓給家庭成員，但不能以價值為代價。除遺囑或血統和分配法外，任何其他獎勵均不可轉讓。除非署長根據前一句的規定另有決定，否則獎勵可以在獲獎者的一生中行使，也可以在法律殘疾期間由監護人或法定代理人行使。

•

股票增值權（“SAR”）：通常，SAR 使參與者有權在行使時獲得等於（）的付款1) (的剩餘部分a) 一股股票行使日的公允市場價值超過 (b) 獎勵協議中規定的每股授予價格，倍（2) 行使特別行政區的股份數量。特區每股的授予價格不得低於授予日標的股票的公允市場價值或與該特別行政區相關的任何串聯期權的行使價中的較低值。署長決定是否以現金支付行使SAR時應付的款項,

•

股份獎勵：管理員可以授予限制性或非限制性股票的獎勵。管理員決定是以現金、股份交割還是兩者結合的方式支付股票獎勵。對於限制性股票，獎勵協議規定了限制、期限和可能導致沒收的事件。

•

限制性股票單位：授予的限制性股票單位僅用於會計目的，記入簿記準備金賬户，表示有權在獎勵協議中規定的日期（“結算日期”）獲得一股或金額等於一股價值的現金。為了結算限制性股票單位，管理員決定是以現金支付、股份交割還是兩者結合支付。除非獎勵協議中另有規定，否則在股票發行之日之前，參與者對限制性股票單位所代表的股份沒有股東的權利。

•

股息等價權：等值股息是指就限制性股票單位支付的金額，等於持有標的股票時將獲得的股息金額。如果獎勵協議規定限制性股票單位的股息等價物應支付，則此類股息等價物可以通過以下任何一種方式支付：（1）以現金形式向股東支付現金分紅；（2) 存入賬户，並在與此類股息等價物相關的限制性股票單位結算時以現金支付；或 (3) 以額外的限制性股票單位計價。如果為現金分紅支付額外的限制性股票單位，則授予的額外限制性股票單位的數量將等於：（i) 的產品x) 每股現金分紅乘以 (y) 截至此類股息的記錄日期尚未結算或沒收的限制性股票單位總數除以（ii) 該股息支付之日一股的公允市場價值。任何未在向股東支付現金分紅的同時以現金支付的股息等價物應遵守與股息等價物相關的限制性股票單位相同的條款和條件。

•

非合格股票期權（NSO）：根據2016年LTIP獲得NSO獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。行使期權後，行使日期權所涉股票的行使價與公允市場價值之間的差額將構成應向參與者納税的普通所得額。參與者處置行使時收購的股票後，任何超出普通收益報告的金額的已實現收益將由參與者作為資本收益申報，任何虧損將作為資本損失報告。如果參與者持有股份超過一年，則資本收益或虧損將是長期的。否則，資本收益或損失將是短期的。

•

激勵性股票期權（ISO）：根據2016年LTIP獲得ISO獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。儘管參與者在行使ISO時通常不會確認應納税所得額，但參與者的替代最低應納税所得額將增加期權所得的總公允市場價值（通常在行使之日確定）超過總行使價。此外，除非參與者死亡或殘疾，否則如果任何期權在參與者終止僱傭關係三個月後被行使，則該期權將不再被視為ISO，並將根據適用於國家統計局的規則納税。如果參與者在ISO授予之日起至少兩年內以及自行使ISO之日起至少一年後出售在行使任何ISO時收購的股份，則期權股份的銷售價格超過行使價的任何部分將被視為長期資本收益，應在出售時向期權持有人納税。如果處置發生在兩年和一年期限結束之前，則處置日期權股份的公允市場價值超過行使價的部分將成為處置時期權持有人的應納税所得額。在該收入中，行使期權時超過行使價格的股票公允市場價值的金額將是用於美國聯邦所得税目的的普通收入，餘額（如果有）將是長期或短期資本收益，具體取決於股票是否在行使期權超過一年後出售。除非參與者進行取消資格的處置，否則公司無權獲得與任何ISO相關的業務費用扣除，屆時公司將有權獲得相當於參與者應納税普通所得額的扣除額。

•

股票增值權（SAR）：根據該計劃獲得SAR獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。行使特別行政區後，當參與者實際或建設性地收到分配或付款時，普通股的分配或為滿足特別行政區而支付的現金將作為普通收入納税。普通所得應納税金額是截至收到普通股之日確定的普通股的總公允市場價值，如果是現金獎勵，則是現金支付的金額。

•

限制性股票獎勵：通常，如果股票不可轉讓且存在重大沒收風險，則參與者將不會在限制性股票獎勵當年確認任何用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額。但是，參與者可以選擇根據《美國國税法》（“《守則》”）第83（b）條確認獎勵當年的薪酬收入，其金額等於授予當日股票的公允市場價值，該金額不考慮限制即可確定。如果參與者沒有根據第83（b）條進行選擇，則限制措施失效之日股票的公允市場價值將被視為參與者的補償收入，並將在限制失效的當年納税。

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限制性股票單位（RSU）：獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生美國聯邦所得税後果。即使獎勵在以後結算，RSU獎勵歸屬之日的標的股票的價值也被視為FICA（社會保障和醫療保險）税收目的的工資。通常，當RSU獎勵以現金和/或股票結算時，參與者確認的普通收入等於收到之日收到的現金和股票的公允市場價值。但是，如果限制性股票單位獎勵規定獎勵的結算可以在限制失效年度（即RSU歸屬）之後的應納税年度內進行，則存在一個

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股息等價權：獲得股息等價權不會立即產生美國聯邦所得税後果。獲得等值股息權利的參與者將在支付之日以根據獎勵分配給參與者的金額確認普通收入。

•

約翰·伍德，董事長兼首席執行官

•

Mark Bendza，執行副總裁兼首席財務官

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Mark D. Griffin，安全解決方案執行副總裁

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哈奇·羅賓斯，執行副總裁兼總法律顧問

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內部重組以整合和集中業務開發資源

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增加新人才，推動解決方案開發的執行和新業務生成

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增加我們的管道產品組合和合同車輛的質量

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某些項目的成功完成、正在進行的重大項目的收入減少以及項目的損失導致2023財年的業績與2022財年的業績相比有所下降，但部分被整個投資組合中一些新項目的勝利以及TSA PreCheck的增加所抵消^®程序。

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TSA 於 2023 年 8 月宣佈 Telos Corporation 成為 TSA 的第二家官方 TSA PreCheck 註冊和續訂提供商。

•

運營成本降低的部分原因是2023年第一季度宣佈的重組計劃。

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較低的運營成本，包括較低的基於股份的薪酬，導致盈利能力和每股收益的改善。

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近地天體的基本工資沒有增加，與2022年的工資相同。

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NEO的年度激勵薪酬以滿足公司2023年預算和增長計劃中制定的高優先績效目標為前提：收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和預訂。最終，該公司在每項績效指標上都超過了目標的最高水平，從而為近地天體提供了激勵措施。

•

由於對股票供應情況、股東稀釋以及後來的公司按薪提案失敗的擔憂，對近地天體的長期激勵性補償已於2022年發放（其中一部分歸屬2023年），推遲了對近地天體的長期激勵性補償。

•

我們決定每年舉行一次不具約束力的諮詢性薪酬表決。

•

我們更新了同行薪酬，導致該集團中公司的收入中位數降低，以適應我們收入同比下降的情況。

•

為了激勵公司關鍵目標取得成功，我們為NEO提供了在實現收入目標、完成公司關鍵合同授予以及成功擴大TSA PreCheck服務的註冊中心後獲得年度獎金的機會。

•

由於以實現公司績效目標為前提的 “處境危險” 的NEO的年度目標直接薪酬總額將從約8.5％至12.6％增加到約73％至96％（針對我們的首席執行官兼執行副總裁NEO）。

•

長期激勵性薪酬將主要以績效為基礎，關鍵是到2026年TSA PreCheck的入學人數將擴大，2025年收入和自由現金流的增加，以及2026年底之前股價的持續上漲。

•

吸引、激勵、聘用和留住才華橫溢、注重結果的關鍵員工；

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確保這些員工未來的服務績效；

•

鼓勵關鍵員工為我們的短期和長期成功付出最大的努力；

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推動實現我們的長期增長、盈利能力和其他目標；

•

獎勵業績；以及

•

推動股東價值的增加。

•

薪酬應包括固定薪酬和風險薪酬的組合，風險薪酬至少佔我們指定執行官總薪酬的大部分，以鼓勵提高年度和長期業績。

•

薪酬應是年度薪酬和長期薪酬的組合。理想情況下，至少我們指定執行官的長期薪酬將佔總薪酬的大部分，以鼓勵留住和實現長期績效目標。

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薪酬應是現金和股權的組合，現金獎勵實現目標和股權鼓勵留任，長期業績符合股東的利益。

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此外，薪酬委員會仍然認為，管理團隊的股權所有權使管理層的利益與旨在推動和提高股東價值的長期公司業績保持一致。

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我們的高管薪酬計劃目標；

•

我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的表現；

•

與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每個NEO的知識、技能、經驗、資格和任期；

•

與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位NEO的角色和職責範圍；

•

每個 NEO 的績效，基於對他們對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊成員工作的能力的主觀評估；

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每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

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我們首席執行官的薪酬相對於我們的NEO的薪酬，以及我們的NEO之間的薪酬平等；

•

與薪酬和績效同行相比，我們的財務業績；

•

根據對競爭性市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每個NEO的薪酬在薪酬水平排名中的定位；

•

從股東那裏收到的反饋以及我們的股東年度按薪計酬諮詢投票的結果；以及

•

我們的首席執行官關於其他近地天體薪酬的建議。

•

參加薪酬委員會會議，無論管理層是否出席，以制定薪酬戰略；

•

提供年度同行小組發展，對擬議的高管薪酬、獎勵和計劃設計進行審查和建議；

•

提供對指定執行官和獨立董事薪酬做法的年度代理研究；

•

提供股權計劃建議以及年度和長期激勵計劃審查；以及

•

定期提供股票稀釋和股東轉讓價值分析。

•

一次性付款，相當於截至解僱之日的高管工資中剩餘的未付部分，

•

一次性支付所有應計和未使用的帶薪休假，

•

相關高管已獲得但截至該高管解僱之日仍未支付的任何獎金，其時間和方式就好像該高管繼續受僱於我們一樣，以及

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在解僱之日之前，根據公司通過的任何員工福利計劃或安排（僅限此類福利的獲得和歸屬或法律要求提供）向高管提供的任何其他款項或福利。

•

伍德先生的月薪相當於基本工資，期限為24個月，格里芬先生為18個月，本扎和羅賓斯先生為12個月，

•

立即歸屬任何已發行股票期權的未歸屬部分和限制性股票的任何已發行股份，

•

根據醫療、牙科、短期和長期傷殘以及人壽保險和其他類似計劃支付的保費的現金等價物，伍德先生等於24個月，格里芬先生的18個月，本扎和羅賓斯先生的12個月，

•

僱主對等供款的現金等價物，就好像高管仍是我們的401（k）計劃參與者一樣，根據某些假設，該計劃本來可以代表高管繳納的期限為24個月，格里芬先生的期限為18個月，本扎和羅賓斯先生為12個月，以及

•

自伍德先生終止之日起，支付保費以延續高管人壽保單（其中高管是保單的持有人）24個月。

•

就伍德先生而言，(i) 伍德先生截至解僱之日所支付的月薪金額乘以24個月，加上 (ii) 本年度（即控制權變更發生的年份）和前兩年的年平均收入或將要賺取的獎金的兩倍；以及

•

就本扎和羅賓斯先生而言，(i) 該高管在解僱之日所領取的月薪金乘以12個月，加上 (ii) 本年度和前兩年已獲得或將要獲得的獎金的年平均值的一倍；以及

•

就格里芬先生而言，該高管截至其解僱之日所支付的月薪金額乘以18個月。

•

實現公司 2024 年的收入目標

•

預計將在2024日曆年敲定一份關鍵的大型合同

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擴大Telos TSA PreCheck服務的註冊地點，使其超過2024年的門檻目標

•

在 2026 年 12 月 31 日當天或之前，擴大 Telos TSA PreCheck 服務的註冊地點超過閾值目標

•

實現 2025 年收入和自由現金流目標

•

在2026年12月31日之前連續實現TLS的股價目標。

(1)

全部於 2024 年 1 月 19 日歸屬。

(2)

全部計劃於2024年7月19日歸屬。

(3)

42,771 個限制性股票單位於 2024 年 2 月 1 日歸屬。42,773 個 RSU 計劃於 2025 年 2 月 1 日歸屬。

*

表示小於 0.1%。

(A)

包括JRP和解協議直接持有的9,264,804股股票，這些股票於2021年7月16日從托克斯福德公司轉讓，以及約翰·R.C. Porter先生遺產直接持有的275,633股股票。根據2022年2月8日共同提交的附表13G（第1號修正案），布萊恩·帕吉特是約翰·波特遺產的執行人，因此對該遺產擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。雪莉·波特是JRP和解協議的唯一保護人，可以取代受託人，因此對JRP和解持有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。Silex信託有限公司（“受託人”）是JRP和解協議的受託人。布萊恩·帕吉特、奧利弗·海默和羅南·庫扎伊是可以代表受託人做出決策的人，每個人都可以單獨採取行動，因此他們對JRP和解協議持有的普通股擁有共同的投票權和投資權。

(B)

根據2024年2月13日提交的附表13G（第2號修正案），Vanguard集團實益擁有3,642,496股普通股，其中擁有3,621,776股的唯一處置權，並共享20,720股的處置權。

(C)

包括Telos Corporation共享儲蓄計劃為伍德先生的利益持有的189,907股股票，以及JJJJJV, LLC持有的772,485股股票，伍德先生是其負責人。

(D)

包括泰洛斯公司共享儲蓄計劃為本扎先生的利益持有的15,360股未歸屬限制性股票單位和4,905股股票。

(E)

包括泰洛斯公司共享儲蓄計劃為格里芬先生的利益持有的12,993股股票。

(F)

包括泰洛斯公司共享儲蓄計劃為羅賓斯先生持有的42,773股未歸屬限制性股票單位和7,546股股票。

(G)

包括55,555股未歸屬的限制性股票單位、信託為博蘭德先生的利益持有的95,233股股票以及52,000股未行使的股票期權。

(H)

包括卡羅爾女士持有的55,555個未歸屬限制性股票單位和50,000個未行使的股票期權。

(I)

包括多克里先生持有的55,555個未歸屬限制性股票單位和50,000個未行使的股票期權。

(J)

包括雅各布斯先生持有的55,555個未歸屬限制性股票單位和6萬個未行使的股票期權。

(K)

包括55,555股未歸屬的限制性股票單位、與其配偶共同持有的441股股票以及馬魯達將軍持有的50,000份未行使的股票期權。

(L)

包括55,555股未歸屬限制性股票單位，為紹菲爾德先生的利益在信託中持有的255,449股股份，由紹菲爾德擔任委託人的FDS新河農場2017年不可撤銷信託持有的25萬股股份，River Farm Investments LLC持有的181,498股股票，三家不可撤銷信託基金持有的253,807股股票，他的每個子女各有一份，其中紹菲爾德先生是委託人，還有58,000份未行使的股票期權由紹菲爾德先生持有。

(M)

包括高管和董事總共持有的391,463個未歸屬限制性股票單位。包括泰洛斯公司共享儲蓄計劃持有的224,152股股票。還包括董事總共持有的320,000份股票期權，這些期權可在記錄之日起的六十天內行使。

1.

目的

2.

定義。為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：

2.1

“獎項”指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票或股息等價權。

2.2

“獎勵協議”指公司與參與者之間簽訂的書面協議，該協議證明並規定了獎勵的條款和條件。

2.3

“福利安排”應具有本協議第 15 節中規定的含義。

2.4

“董事會”指公司董事會。

2.5

“原因”指董事會決定，除非與公司或子公司簽訂的適用協議中另有規定，(i) 參與者犯有重罪或道德敗壞罪的佣金；(ii) 參與者在履行職責時犯下非法、不誠實、欺詐或不忠誠的行為；(iii) 違反參與者對公司的任何信託義務；或 (iv) 嚴重疏忽職守或不當行為在參與者收到書面證明後 30 天內，參與者未能將表現改正到公司合理滿意的程度公司向參與者通報上述嚴重疏忽或表現不佳的通知。

2.6

“控制權的變化”指 (i) 除董事會成員或根據公司員工福利計劃或公司控制的公司持有證券的信託人以外，任何一個人或以團體形式行事（定義見財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條）以外）收購（直接和/或通過成為 “受益所有人”）（如定義在《證券交易法》第13d-3條中）），直接或間接佔公司合併投票權50％或以上的證券公司當時的流通證券（或在截至該人最近一次收購公司證券之日止的12個月期間內收購了佔公司當時流通證券合併投票權50％或以上的證券）；（ii）在任何連續（12）個月的時間內，董事會的多數成員將被任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事所取代在任命或選舉之日之前的董事會；或 (iii)任何一個人或一個以上集體行事的人（定義見美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條）收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內）收購了公司的全部或幾乎全部資產。

2.7

“代碼”指現已生效或經修訂的1986年《美國國税法》。

2.8

“委員會”指公司的管理髮展和薪酬委員會。

2.9

“公司”指泰洛斯公司。

2.10

“公司交易”指 (i) 公司解散或清算，或公司與公司不是倖存實體的其他一個或多個實體合併、合併或重組，尚存實體所有類別股票的合併投票權的50％以上由交易前不屬於公司股東或關聯公司的個人或實體持有，(ii) 將公司的幾乎所有資產出售給他人或不構成本公司 “關聯人” 的實體，該術語的定義見與《守則》第409A條有關的《財政條例》，或（iii）任何導致任何個人或實體（交易前夕的股東或關聯公司除外）擁有公司所有類別股份合併投票權50％以上的交易（包括但不限於以公司為倖存實體的合併或重組）。

2.11

“股息等價權”指根據本協議第13條授予參與者的權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於為指定數量股份支付的股息或其他財產或其他定期付款。

2.12

“生效日期” 指2024年5月21日，即公司股東批准該計劃的日期。

2.13

《交易法》 指現已生效或經修訂的1934年《證券交易法》。

2.14

“公允市場價值”指股票的價值，按以下方式確定：如果股票在授予日或其他確定日期在成熟的國家或地區股票交易所上市，獲準在納斯達克股票市場公司上市，或者在成熟的證券市場上公開交易，則股票的公允市場價值應為該交易所或該市場的股票的收盤價（如果有多個此類交易所或市場，則董事會應確定相應的交易所或在授予日或其他確定日期上市（或如果沒有此類報告的收盤價，則公允市場價值應為該交易日最高買入價和最低要價之間的平均值（或該交易日的最高和最低銷售價格之間的平均值），或者，如果該交易日未報告股票出售情況，則應在報告任何銷售的前一天的下一個前一天。如果股票未在此類交易所上市，未在該系統上報價或在該市場上交易，則公允市場價值應為董事會真誠確定的股票價值，包括董事會酌情使用外部顧問或顧問，同時考慮但不限於《守則》第409A條。

2.15

“家庭成員”指作為參與者的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兄弟、姐妹、姐夫或姊妹，包括收養關係，與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、擁有任何一個或多個家庭的公司這些人擁有百分之五十以上的受益權益，其中任何一個或多個人（或參與者）控制該基金會資產管理，以及其中一個或多個人（或參與者）擁有百分之五十以上的投票權益的任何其他實體。

2.16

“授予日期”指董事會或委員會（視情況而定）批准獎勵的日期，或委員會在選擇要求董事會批准獎勵授予的情況下可能指定的更晚日期。

2.17

“激勵性股票期權”指《守則》第422條或隨後頒佈的、不時修訂的任何税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”。

2.18

“非合格期權”指不是激勵性股票期權的期權。

2.19

“選項”指根據本計劃購買股票的期權。

2.20

“期權價格”指受期權約束的每股股票的行使價。