美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

艾斯環球商業收購有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

日期為2021年11月5日的初步委託書--有待完成

股東特別大會委託書
ACEGLOBAL BACHANCE ACCENTIAL

委託書日期[*], 2021
和第一次郵寄給股東[*], 2021

尊敬的股東們：

我們謹代表Ace Global Business Acquisition Limited(“Ace”、“ACBA”、“We”、“Our”或“Us”)隨函附上有關建議收購DDC Enterprise Limited(“DDC”及該等交易，即“業務合併”)的委託書，該等交易是根據Ace、DDC及代表DDC股東的朱家印之間於2021年8月23日訂立的換股協議(“換股協議”)(“換股協議”不時修訂或補充)訂立的。東風餐飲是一家領先的中國企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)內容流媒體和產品市場，提供簡單、方便的即食(RTC)和即熱(RTH)餐，同時向以千禧一代和Z世代為主的客户羣推廣更健康的生活方式選擇。該公司目前主要通過其全資或控股子公司在中國開展業務。

關於業務合併及本文所述的其他事項，誠邀閣下出席將於上午10時舉行的Ace股東特別大會(“股東特別大會”)，以代替股東周年大會。美國東部時間2021年7月1日晚，地點為香港中環康樂廣場1號怡和大廈2206-19號Loeb&Loeb LLP的辦公室。只有於2021年1月1日及2021年3月30日營業時間收市時持有Ace普通股(“ACBA股份”或“Ace股份”)的股東才有權在股東特別大會及其任何續會及延期會議上投票。ACBA股份持有人將被要求批准截至2021年8月23日的換股協議和其他相關提議。

ACE是一家空白支票公司，於2020年11月2日註冊成立為英屬維爾京羣島有限責任公司，註冊成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。艾斯的單位、普通股和認股權證分別以“ACBAU”、“ACBA”和“ACBAW”的代碼在納斯達克(“JD”)上市交易。在收盤時，Ace的部門將分成它們的成分股和認股權證，這樣這些部門將不再根據“ACBAU”單獨交易。

於股份交換協議擬進行的交易完成後，Ace將收購DDC已發行及已發行證券的100%，以換取30,000,000股ACBA股份，其中3,000,000股普通股將以託管方式發行及持有，以履行DDC及DDC現有股東的賠償責任。

在……上面[*]，2021年，股東特別大會的創紀錄日期，ACBA股票的最後出售價格為美元[*].

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託書。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如股東其後選擇出席股東特別大會，則委任代表投票並不妨礙該股東親自投票。

我們建議您仔細閲讀本委託書。特別是，你應該回顧一下從第21頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

Ace董事會一致建議Ace的股東投票批准每一項提議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如何獲取更多信息

這份委託書包含了有關Ace的重要商業和財務信息，這些信息並未包括在本委託書中，也未在本文中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或Ace向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的其他副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請通過以下地址聯繫Ace：

安盛環球商業收購有限公司
香港中環德輔道中88-89號中環88號B室6樓
香港中環
聯繫人：尤金·Wong，首席執行官
電話：(852)-9086 7042

如果您想要索取文件，請不遲於[*]2021年，在特別大會之前收到這種文件。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解在哪裏可以找到關於Ace和DDC的更多信息。在決定如何對業務合併進行投票時，您應該只依賴本委託書中包含的信息。Ace和DDC都沒有授權任何人提供本委託書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書以外的任何信息或陳述。本委託書中包含的信息可能在本委託書發佈日期後發生更改。請勿在本委託書日期後假定本委託書中包含的信息仍然正確。

某些術語的使用

除非本委託書中另有説明，否則本委託書中對以下各項的引用：

·我們表示，“ACBA”、“Ace”、“We”、“Us”或“Our Company”指的是Ace Global Business Acquisition Limited；

·公司名稱“DDC”是指DDC企業有限公司、其合併子公司及其合併關聯實體，包括其可變利息實體(“VIE”)及其合併實體；

·所謂“Z世代”或“GenZ”，是指1996年至2010年出生的人在中國中所佔的人口隊列；

·所謂“千禧一代”，是指中國中1980年至1995年出生的個人的人口隊列；

·北京、上海、廣州、深圳以外的所有中國城市，被稱為非一線城市；

·以下簡稱“換股協議”或“合併協議”，是指由Ace Global Business Acquisition Limited、DDC Enterprise Limited和Ka Yen Norma Chu作為股東代表簽署的換股協議，日期為2021年8月23日；

·中國所説的北京、上海、廣州、深圳等城市，包括北京、上海、廣州、深圳；

·美國將“美元”、“美元”和“美元”視為美國的法定貨幣；

·《美國公認會計原則》適用於美國公認的會計原則；以及

Ace和DDC的報告貨幣分別為美元和人民幣。為了方便讀者，本委託書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.4566元人民幣兑1.00美元，這是2021年6月30日美聯儲委員會制定的匯率。我們不代表本委託書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

艾斯環球商業收購有限公司
德輔道中88-89號中環88號B室6樓
香港中環

的特別股東大會通知
Ace Global Business Acquisition Limited股東

被扣留[*], 2021

致Ace Global Business Acquisition Limited(“Ace”)股東：

Ace股東特別大會(下稱“特別股東大會”)將於[*]vt.上，在.上[*]，2021年，在[*]上午8時正，作以下用途：

·我們同意批准由Ace、DDC Enterprise Limited(DDC)和Ka Yen Norma Chu作為DDC股東代表簽署的截至2021年8月23日的換股協議(可能不時修訂或補充)，以及其中擬進行的交易，以及據此擬進行的交易。包括但不限於從DDC的現有股東手中收購DDC的所有已發行和流通股以及任何其他股權，以及根據股份交換協議以新發行入賬列為繳足的普通股的方式向該等股東支付的對價。這項提案被稱為“企業合併提案”或“1號提案”。

·我們希望作為成員批准Ace更名為DayCook Inc.的決議，並通過本文進一步描述的第二份修訂和重新修訂的Ace組織備忘錄和章程。這一提案被稱為《修正提案》或《第2號提案》。

·根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條的要求，同意根據換股協議的條款批准發行超過20%的已發行和已發行的ACBA股票。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”或“第三號倡議”。

·如果Ace沒有收到批准業務合併所需的股東投票，董事會決定批准特別股東大會休會。這項提案被稱為“企業合併休會提案”或“提案4”。

提案1至4有時在本文中統稱為“提案”。

自.起[*]，2021年，有6,054,000股ACBA股票已發行和流通股，並有權投票。只有在以下時間收盤時持有記錄在冊的股份的Ace股東[*]至2021年，有權在特別大會或特別大會任何續會上投票。這份委託書首次郵寄給股東大約是在[*]，2021年。批准業務合併建議及修訂建議將分別需要50%的已發行及已發行普通股親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。此外，批准納斯達克建議及業務合併延期建議將分別需要親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行及已發行普通股過半數持有人投贊成票。親身或委派代表出席股東特別大會並棄權與投票反對所有建議具有相同效果，假設出席人數達到法定人數，經紀不投票將不會對企業合併建議、修訂建議、納斯達克建議及休會建議產生任何影響。

ACE目前被授權發行最多100,000,000股單一類別的股票，每股面值0.001美元。

無論您是否計劃親自出席股東特別大會，請立即提交您的委託書。如閣下其後選擇出席股東特別大會，則代表投票並不妨礙閣下親自投票。如閣下未能交回委託書及沒有親身出席大會，將不會計算閣下的股份以決定是否有法定人數出席股東特別大會。你可以在股東特別大會表決之前的任何時間撤銷委託書，方法是籤立並退還一張日期晚於上一張委託書的委託書、親自出席特別股東大會並投票表決或向Ace Global Business提交書面撤銷書

收購有限公司，地址為香港中環德輔道中88-89號中環88號B單元6樓注意：本公司行政總裁Wong先生，電話：(852)90867042，這是本公司於股東特別大會表決前接獲的來電。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

Ace董事會一致建議Ace的股東投票批准每一項提議。

目錄

關於向ACE股東提出的建議的問答

以下問題和答案僅突出説明本文件中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Ace股東重要的所有信息。ACE敦促其股東仔細和完整地閲讀本委託書，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解擬議的業務合併和特別股東大會的表決程序，特別股東大會將於[*]vt.上，在.上[*]，2021年，在[*]上午

問：記者問，這份文件的目的是什麼？

答：Ace Global Business Acquisition Limited(英屬維爾京羣島公司，或“Ace”或“ACBA”)與開曼羣島公司DDC Enterprise Limited(“DDC”)已同意根據日期為2021年8月23日的換股協議(可能不時修訂或補充的“換股協議”)的條款，由Ace、DDC及Ka Yen Norma Chu作為DDC的股東代表，並在其間進行業務合併。股份交換協議預期完成與DDC業務合併的交易稱為業務合併，批准業務合併的建議稱為業務合併建議。換股協議作為附件A-1附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。我們鼓勵您閲讀本委託書，包括標題為“風險因素”的章節及其所有附件。

Ace股東被要求考慮並投票通過股份交換協議的建議，根據該協議，Ace將從DDC的現有股東手中收購DDC的所有已發行和流通股及其他股權，以及與此直接相關的其他建議。在Ace首次公開發售中發行的單位(“ACBA單位”)，每個單位包括一股Ace普通股、每股面值0.001美元或ACBA股份，以及一份可贖回認股權證，使其持有人有權購買一股ACBA股份或ACBA認股權證。ACE股東(Ace的初始股東或高級管理人員或董事除外)將有權按比例贖回其持有的ACBA股份(目前預計不低於每股約10.20美元)，並扣除應繳税款。

ACBA單位、ACBA股票和ACBA權證目前已在納斯達克資本市場上市。

本委託書包含有關擬議的業務合併以及將在Ace股東特別大會上採取行動的其他事項的重要信息。在此，建議您仔細閲讀它，並且應該這樣做。

您的投票是無效的。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書後儘快投票。

問：記者問，投票表決的是什麼？

答：以下是要求Ace股東投票的提案：

·同意批准股份交換協議和根據該協議擬進行的交易，包括但不限於從DDC現有股東手中收購DDC的所有已發行和流通股以及任何其他股權，以及根據股份交換協議以新發行入賬列為繳足的普通股的方式向該等股東支付的對價(股份交換協議預期的交易，業務合併)。該建議稱為“業務合併建議”或“建議1號”。

·我們同意作為成員批准Ace更名為DayCook Inc.的決議，並通過本文件中進一步描述的第二份修訂和重新修訂的Ace備忘錄和章程。這一提案被稱為《修正提案》或《第2號提案》。

·根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條的要求，同意根據換股協議的條款批准發行超過20%的已發行和已發行的ACBA股票。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”或“第三號倡議”。

·如果Ace沒有收到批准業務合併所需的股東投票，董事會決定批准特別股東大會休會。這項提案被稱為“企業合併休會提案”或“提案4”。

經過深思熟慮，Ace董事會認定業務合併方案、修訂方案、納斯達克方案和業務合併休會方案最符合Ace及其股東的利益，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。

問：問：在業務合併方面，Ace的任何董事或高管是否有可能與我的利益衝突？

答：Ace的董事和高管可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益。Ace的一名或多名董事及高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)及高級管理人員(S)在決定建議股東投票支持建議時，在他或她或他們認為最符合Ace及其股東利益的情況下，與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。您應該牢記Ace董事和高級管理人員的以下利益：

在2020年11月和12月，Ace向我們的初始股東發行了總計1,150,000股股票，在本委託書中我們將其稱為“內部人股票”，總收購價為25,000美元。在2021年4月8日首次公開發售(“IPO”)完成的同時，我們以每個私募單位10.00美元的價格完成了280,000個私募單位(“私募單位”)的私募，總收益為2,800,000美元。私募基金由Ace的保薦人Ace Global Investment Limited(“保薦人”)購買。承銷商全面行使超額配售選擇權，於2021年4月9日，承銷商購買了60萬個超額配售期權單位，以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入600萬美元。2021年4月9日，在出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了另外24,000個私人單位的私下銷售，產生了240,000美元的毛收入。

如果Ace沒有在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成業務合併(根據Ace修訂和重新啟動的組織備忘錄和章程)，則Ace將被要求結束我們的事務並清算，Ace內部人士持有的證券將一文不值，因為這些持有人已同意放棄他們獲得任何清算分配的權利。

批准業務合併建議及修訂建議將分別需要50%的已發行及已發行普通股親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。此外，納斯達克建議和業務合併休會建議的批准將需要出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和已發行的ACBA股份的持有人投贊成票。截至Ace股東特別大會的記錄日期，Ace的初始股東持有的1,454,000股股份，或約佔ACBA已發行股份的24.0%，將投票贊成每一項提議。

此外，Ace董事及高級管理人員在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等更改或豁免是否適當及符合Ace股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

問：王牌股東特別大會在何時何地召開？

答：今天下午，Ace股東特別大會將於[*]在……上面[*]，2021年，在[*]上午

問：誰可以在股東特別大會上投票？

答：截至週一收盤，是ACBA股票記錄的唯一持有人。[*]，2021年可能會在股東特別大會上投票。自.起[*]，2021年，有6,054,000股ACBA股票已發行和流通股，並有權投票。詳情請參閲《王牌股東特別大會--記錄日期；誰有權投票》。

問：記者問：股東特別大會的法定人數要求是多少？

答：截至記錄日期，代表ACBA已發行和已發行股份至少50%並有權在特別股東大會上投票的股東必須親自出席或由受委代表出席，才能舉行特別股東大會和開展業務。這被稱為法定人數。ACBA股份將計算在內，以確定股東(I)是否出席並有權出席會議並有權投票，或(Ii)是否已適當提交委託書。如未達到法定人數，代表過半數投票權親身出席或由受委代表出席的股東可休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席。

問：請問需要什麼投票才能批准這些提案？

答：企業合併建議和修訂建議的最終批准將分別要求親自或委託代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行普通股的50%。此外，納斯達克建議和業務合併休會建議的批准將需要出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和已發行的ACBA股份的持有人投贊成票。無論親身或委派代表出席股東特別大會並棄權，其效果與投票反對所有建議及每名董事獲提名人的效果相同，並假設出席人數達到法定人數，經紀未投票對建議並無影響。

問：這些提議是以彼此為條件的嗎？

答：答案是肯定的。企業合併建議和納斯達克建議以修訂建議獲得批准為條件。修訂建議以業務合併建議和納斯達克建議獲得批准為條件。

問：問：Ace為什麼要提出業務合併？

答：Ace的成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

鼎暉發展透過其全資或控股附屬公司及VIE，主要從事(A)銷售及推廣方便即食(“即食”)及即熱(“即熱”)餐飲產品、自有品牌及新鮮產品，(B)提供廣告服務，及(C)於中國經營提供烹飪課程的體驗店。根據其對DDC及其所在行業的盡職調查，包括DDC在Ace盡職調查過程中提供的財務和其他信息，Ace董事會認為，與DDC的業務合併符合Ace及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，這一點並不能保證。

問：問題是，初始股東將如何投票？

答：首席執行官是Ace的初始股東，截至[*]，2021年擁有[1,454,000]ACBA股份，或約24.0%的已發行ACBA股份，已同意投票表決其於首次公開發售前收購的各自普通股，贊成業務合併建議及相關建議。ACE的初始股東還同意，他們將在IPO期間或之後在公開市場上購買的任何股票都投票支持每一項提議。

問：我需要投票才能贖回我的普通股嗎？

答：中國政府不是。您不需要投票就有權要求Ace贖回您的普通股，現金相當於您當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應繳税款)。這些要求贖回ACBA股票以換取現金的權利在本文中有時被稱為贖回權。如業務合併未完成，則選擇行使贖回權的ACBA股份持有人將無權獲得該等款項。

問：我有沒有贖回權？

答：如果您是公眾股東，並尋求贖回您的股票，您有權要求我們贖回您的全部或部分股票以換取現金，前提是您必須遵循本委託書中其他地方描述的程序和最後期限。公眾股東可以選擇贖回全部或部分股份，無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如果您希望行使贖回權，那麼請看下一個問題的答案：“我如何行使贖回權？”

問：請問我應該如何行使我的贖回權？

答：因此，如果您是公眾股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(I)要求不晚於東部時間下午5點[*]2021年(股東特別大會前一個工作日)，Ace將您的股票贖回為現金；以及(Ii)向Ace的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並在大會投票的前一工作日使用DWAC系統將您的股票實物或電子交付給Ace的轉讓代理。

持有人必須在東部時間下午5：00前按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序[*]2021年(股東特別大會前一天)，以便贖回其股份。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別股東大會前一天由Ace的轉讓代理收到。除非持有者的股票在大會投票前一工作日已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期持有ACBA股票。在當日或之前持有ACBA股份的任何公眾股東[*]，2021年(股東特別大會前一天)有權要求在完成企業合併時，按比例贖回其股份，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款)。

問：我問：如果我的股票被我的銀行、券商或被提名者以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？

答：中國政府不是。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。ACE認為，這些建議是非酌情的，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的股票。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會對提案產生任何影響。如果您不與您的代表一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種表明銀行、經紀人或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的Ace股票。

問：我不知道，我怎麼能投票？

答：我不知道你是不是ACBA股票的創紀錄持有者[*]2021年，Ace股東特別大會的記錄日期，您可以親自在Ace股東特別大會上就適用的提案投票，或通過郵寄委託書的方式在上午9：00之前收到。在……上面[*]，2021年，根據《Ace股東特別大會》向您提供的指示。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以提供投票指示(包括任何電話或互聯網投票指示)。您應事先與您的經紀人、銀行或被提名人聯繫，以確保與您實益擁有的股份相關的選票將被正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席Ace股東特別大會並親自投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

問：如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？

答：為了確定在Ace股東特別大會上是否有法定人數，Ace將把就特定提案正確籤立、標有“棄權”的委託書算作出席。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。

問：在我郵寄了代理卡後，我可以更改投票嗎？

答：答案是肯定的。你可以在你的委託書在特別股東大會上表決之前的任何時間改變你的投票。閣下可透過簽署並退回日期遲於上一張委託書的委託書，或親自出席股東特別大會並以投票方式投票，或提交書面撤銷文件，説明閣下希望撤銷吾等在股東特別大會前收到的委託書，以撤銷閣下的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的股票，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至：

安盛環球商業收購有限公司
香港中環德輔道中88-89號中環88號B室6樓
香港中環
電話：(852)-9086 7042

問：我現在應該寄回我的股票嗎？

答： 是的有意贖回其普通股的Ace股東，通過選擇在代理卡上以現金贖回這些普通股，應在特別股東大會前一個營業日發送他們的證書。如閣下欲贖回普通股以換取現金，請參閲“Ace股東特別大會-贖回權”。

問： 預計何時進行業務合併？

答： 假設獲得必要的股東批准，Ace預計業務合併將不遲於2022年2月1日進行。

問： 我可以就我的股份尋求法定的評估權或異議權嗎？

答： 否。ACBA股份持有人並不享有與建議業務合併有關的評估權。有關更多信息，請參閲標題為“ACE股東特別大會-評估權”的章節。

問：問：如果業務合併沒有完善，會發生什麼？

答： 如果Ace在2022年4月8日或2023年1月8日之前未完成業務合併，如果我們延長完成業務合併的期限，則根據Ace經修訂和重述的組織章程大綱和細則第25條，Ace的管理人員必須採取一切必要行動，

2004年英屬維爾京羣島商業公司法（可能不時修訂及補充，“公司法”），以在合理可行的情況下儘快結束其事務及自願清盤Ace。在清算和隨後的解散之後，Ace將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金，加上由此賺取的任何利息（扣除應繳税款），以及任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在Ace首次公開募股或在售後市場購買該等普通股的ACBA股份持有人。倘業務合併未能於二零二二年四月八日或二零二三年一月八日前生效，倘我們延長完成業務合併的期限，則ACBA認股權證將於到期時一文不值。根據截至二零一一年十二月三十一日止信託賬户的存款金額，於清盤時向股東支付每股ACBA股份的估計代價約為每股10.20元。 [*]，2021年。ACBA股票在納斯達克股票市場的收盤價截至 [*]，2021年是$[*]. Ace的初始股東放棄了對他們持有的任何ACBA股份進行清算分配的權利。

問： 企業合併後存入信託賬户的資金會發生什麼變化？

答： 業務合併完成後，信託賬户中的資金將釋放給Ace。ACBA股份持有人行使贖回權將收取其每股贖回價。資金結餘將用於為業務合併提供資金。截至 [*]，2021年，約有$[*]在艾斯的信託賬户裏約$[*]Ace首次公開發行的每股發行在外的股票將支付給公眾投資者。信託賬户中剩餘的任何資金將用於合併後實體的未來營運資金和其他公司用途。

問： 如果相當數量的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使其贖回權，會發生什麼情況？

答： Ace公眾股東毋須就業務合併投票以行使其贖回權。因此，即使由於公眾股東的贖回而導致信託賬户的可用資金和公眾股東的數量減少，企業合併也可以完成。

股份交換協議規定，各方完成業務合併的義務取決於（其中包括）截至股份交換協議結束時，在（A）Ace股東根據Ace的組織文件完成贖回其全部或部分普通股或單位後;（B）於股份交換協議結束前，Ace已完成任何額外股本融資;及（C）Ace就完成其首次公開發售而設立之信託賬户內之所有可用款項，Ace必須擁有相等於或超過15，000，000元之現金。倘該條件未能達成，而該條件根據股份交換協議之條款並無或不能獲豁免，則股份交換協議可予終止，而建議業務合併可能無法完成。

問：記者問：完成業務合併必須滿足哪些條件？

A：直至完成業務合併須受慣例條件所規限，其中包括(I)Ace股東應已批准及採納換股協議及完成業務合併；及(Ii)於換股協議結束時，在(A)Ace股東根據Ace的組織文件完成對全部或部分其普通股或單位的任何贖回後；(B)Ace在換股協議結束前取得的任何額外股權融資已完成；以及(C)在Ace設立的信託賬户中與完成其IPO相關的所有可用金額中，Ace必須擁有等同於或超過15,000,000美元的現金。

問：您預計業務合併將於何時完成？

答：據瞭解，目前預計業務合併將於2022年2月1日前完成。這一日期取決於將在特別股東大會上向Ace股東提出的建議的批准情況。然而，如果業務合併休會在特別股東大會上獲得通過，而Ace選擇將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許Ace合理地確定為必要或適宜時進一步徵集和表決委託書，則該會議可以延期。有關完成企業合併的條件的説明，請參閲“企業合併建議書”。

問：我想知道我現在需要做什麼？

答：Ace敦促您仔細完整地閲讀本委託書，包括本委託書的附件和文件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，ACE的股東應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

問：我問：如果我在特別股東大會之前出售我的股票會發生什麼？

答：據報道，臨時股東大會的備案日期早於臨時股東大會日期，也早於業務合併預計完成的日期。如閣下於記錄日期後但股東特別大會前轉讓公開股份，除非閣下授權受讓人委任代表，否則閣下將保留於股東大會上投票的權利，但受讓人(而非閣下)將有能力贖回該等股份(如時間許可)。

問： 如果我收到多於一套投票資料，應該怎麼辦？

答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。

問：請問誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對業務合併有任何疑問，或如果您需要額外的委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書中引用的任何文件或所附委託書卡片的副本，您應聯繫：

安盛環球商業收購有限公司
香港中環德輔道中88-89號中環88號B室6樓
香港中環
電話：(852)-9086 7042

向ACE股東交付文件

根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則，除非Ace收到一名或多名股東的相反指示，否則Ace及其用以向其股東傳遞通訊的服務，可向擁有相同地址的兩名或以上股東交付一份委託書副本。根據書面或口頭請求，Ace將向共享地址的任何股東遞送一份單獨的委託書副本，其中一份委託書副本已交付給任何希望在未來收到單獨副本的股東。收到多份委託書副本的股東同樣可以要求Ace在未來交付一份委託書副本。股東可以通過以下方式聯繫Ace，將他們的請求通知Ace：

安盛環球商業收購有限公司
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香港中環
電話：(852)-9086 7042

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的相關建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。

與DDC的商業和行業相關的風險

除文意另有所指外，本款所指的“我”、“我”或“我的”是指鼎暉股份有限公司、其子公司及其可變利益實體(即上海微視信息技術有限公司、上海市現代農業發展有限公司、上海市蔬菜生產銷售有限公司)目前的業務和經營情況-操作、上海佳品蔬菜種植有限公司-操作、上海佳品生態農業股份有限公司-操作)及其合併前後的合併主體。

我們的業務和未來的增長前景取決於消費者對我們產品的需求。消費者需求的任何變化，或任何對消費者需求產生負面影響的意外情況，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，這在很大程度上取決於以下因素：(I)經濟增長和可支配收入的增加；(Ii)多樣化的消費場景和不斷增加的消費頻率；(Iii)不斷的產品創新和升級；以及(Iv)不斷髮展和完善銷售渠道。上述任何一項的任何變化都可能導致消費者對我們產品的需求下降。我們的業務發展將在一定程度上取決於我們的能力：(I)預測、識別或適應此類變化，(Ii)及時推出新的有吸引力的產品和營銷策略，以及(Iii)相應地發展有效的銷售網絡。

儘管我們投入大量資源進行以消費者為中心的市場研究和數據分析，以升級我們現有的產品，並開發、設計和推出新產品，以迎合消費者的偏好，但我們不能向您保證，我們的產品組合將繼續引領或把握市場趨勢。消費者偏好和品味的任何變化，或我們未能預測、識別或適應市場趨勢的任何變化，都可能對我們產品的銷售和定價造成下行壓力，或導致銷售和分銷費用增加，從而對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

為了及時響應迅速發展的市場趨勢以及消費者不斷變化的口味、偏好和生活方式，我們的銷售和開發團隊定期觀察目標市場的變化趨勢，並不時推出新產品或不同的服務大小和口味。雖然我們過去曾成功地開發、推廣我們的產品並獲得市場認可，但我們不能向您保證，我們將能夠不斷開發新產品，或者我們現有的或新的產品在未來將繼續產生足夠的消費者需求以實現盈利。

如果我們不能留住現有客户，不能從現有客户那裏獲得與歷史業績一致的收入，或者不能以經濟高效的方式獲得新客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們增加收入的能力在一定程度上取決於我們留住和保持現有客户參與的能力，以便他們繼續從我們那裏購買產品，並以具有成本效益的方式獲得新客户。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續擴大我們的客户數量。如果我們未能留住現有客户以及吸引和留住新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值、質量或創新，或者如果我們未能提供創新和相關的產品，我們可能無法吸引或留住客户或吸引現有客户，以便他們繼續購買產品或增加從我們購買的產品數量。如果競爭對手提供更好的產品，或者如果我們不能及時滿足客户的訂單，我們現有的客户可能會被競爭對手搶走。

在中國，即熱、即煮、植物性膳食產品、自有品牌和新鮮產品的市場正在不斷髮展，可能不會像預期的那樣快速增長，或者根本不會增長，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們的業務和前景取決於中國對即食、即熱、植物性膳食產品、自有品牌和新鮮產品市場的持續發展和壯大。這些市場的增長和發展受到許多因素的影響，並受到我們無法控制的不確定因素的影響，例如宏觀經濟環境、人均支出、消費者興趣、消費者購買頻率、對即熱即食植物性膳食產品的需求、二三線城市消費者對自有品牌和新鮮產品的需求、監管變化、技術創新、文化影響以及口味和偏好的變化。我們不能向你保證，市場將繼續像過去一樣快速增長，方式與其他市場一致，例如美國的市場，或者根本不會。如果中國的即熱、即煮、植物性膳食產品、自有品牌和生鮮產品的市場增長沒有預期的那麼快或根本沒有增長，或者如果我們未能通過成功實施我們的業務戰略從這種增長中受益，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的目標是為消費者帶來負擔得起、健康、方便的食品。我們產品的定價基於多個因素，包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客户的深度接觸，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量，從而使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價。然而，我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤率就會受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法實現預期的銷售量，在這種情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品上市時適當定價，我們也可能需要提供大幅折扣，特別是在“618”、“光棍節”和“雙十二”等主要購物節期間，以提升我們的品牌知名度和推動銷售量，或者隨着我們產品生命週期的推進而降價，以保持此類產品對消費者的吸引力。如果我們無法準確預測需求，我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價都可能不會帶來我們預期的銷量，並可能對我們其他新推出的或更高端產品的需求產生負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，當我們提供大幅折扣或促銷價格，然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時，一些客户可能會批量購買我們的產品。我們產品的市場和定價可能會受到此類經銷商採用的二次銷售定價策略的幹擾，以及他們可能為消費者提供的負面購物體驗，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務產生負面影響。

我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力，而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌大使、關鍵意見領袖(“KOL”)或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們相信，維護和提高我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力很重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌知名度可能沒有更成熟的食品品牌那麼強，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來的增長至關重要。

我們維護聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們提供令人滿意的消費者體驗的能力，而這又取決於我們以具有競爭力的價格將產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好，我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準以及與產品質量和安全、勞工和環境保護相關的各種不斷變化的規則和標準的能力，我們生產安全和健康產品的能力，我們提供令人滿意的訂單履行服務的能力，以及我們

提供反應迅速的優質客户服務。如果不能在這些領域取得成功，可能會損害我們的客户體驗、我們的聲譽和品牌形象，以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。如果我們不能以具有成本效益和效率的方式進行銷售和營銷工作，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。“然而，我們不能向您保證，這些活動是成功的，也將是成功的，或者我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們產品的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的第三方製造商或原材料供應商如果不遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並導致各種不利後果，包括銷售下降和消費者抵制。此外，我們可能會不時面臨客户對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或與我們合作的KOL的投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些負面宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為，這些都是我們無法控制的

由於這些或其他原因，我們的聲譽或業務合作伙伴的聲譽受損或消費者信心喪失，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

我們的產品受食品安全標準的約束，未能滿足此類強制食品安全標準將對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的產品符合中國食品安全標準。為遵守適用的食品安全法律法規，新食品應提交適用的人民Republic of China(“中華人民共和國”)監管部門進行食品安全檢驗，未經檢驗或檢驗不合格的，禁止銷售產品。未能滿足這些強制食品安全標準將推遲我們新產品的發佈，並可能花費我們額外的資源來修改產品以符合食品安全標準，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

在我們推出產品後，我們的產品仍然遵守那些強制執行的食品安全標準。我們採用了內部程序，不時對我們推出的產品進行測試，以確保它們符合強制性的食品安全標準。然而，我們不能保證我們在任何時候都能達到這些標準。如果我們的產品不能繼續滿足規定的食品安全標準，我們將被要求停止銷售此類產品，並可能需要對這些產品發起召回。此外，我們可能會因為這樣的失敗而受到負面宣傳。此外，由於食品安全對我們的業務至關重要，客户對我們品牌的信心可能會受到損害。因此，我們的聲譽、品牌形象、業務、運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果人們因我們銷售的產品而受到損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。我們銷售的產品或可能存在設計、製造或質量問題，或對我們客户的健康造成傷害和不良影響。我們提供的此類產品可能會使我們承擔與消費者保護法相關的責任。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》(《消費者權益保護法》)，經營者必須保證其銷售的商品符合人身安全要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法的，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，在涉及人身損害或情節嚴重的情況下，甚至對經營者處以刑事處罰。儘管根據中國法律，如果責任歸屬於製造商，我們將向此類產品的製造商提出法律追索，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。

我們不為我們銷售的產品維持產品責任保險。即使索賠不成功，也可能導致大量資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們面臨與食源性疾病、衞生流行病、自然災害和其他災難性事件有關的風險。任何嚴重傳染病的爆發，如果不加以控制，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們的企業容易受到食源性疾病、衞生流行病和其他疫情的影響。我們不能保證我們的內部控制和培訓將在預防所有食源性疾病方面完全有效。此外，我們在運營中依賴第三方供應商，這可能會增加此類風險。對任何預防措施具有抵抗力的新疾病或潛伏期較長的疾病可能會追溯出現。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳，可能會對我們的行業和我們產生負面影響。即使後來確定疾病實際上不是通過我們的產品傳播的，這種風險也是存在的。我們還面臨與衞生流行病有關的風險。以往發生的疫情或疫情，根據發生的規模大小，對中國的國家和地方經濟造成了不同程度的損害。中國任何疫情或疫情的爆發，都可能對當地經濟和消費意願產生不利影響，導致我們在當地的客户數量減少。上述任何情況都可能對我們的業務造成重大幹擾，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能繼續影響對我們產品的需求、我們的業務運營和財務狀況。我們的行動還容易受到自然災害和其他災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖襲擊、地震、颱風、火災、洪水、極端高温事件、電力故障和短缺、缺水、信息系統故障以及可能無法預見的類似事件。

近年來在中國和世界各地爆發的傳染性疾病，如嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感(包括H1N1、H7N9和H10N8)、埃博拉病毒和新冠肺炎的爆發，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。未來，如果在我們運營的地區發生傳染性災難，我們的運營可能會因人員損失、財產損失或對我們產品的需求減少而受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何員工受到任何嚴重傳染病的感染或影響，可能會對我們的業務運營造成不利影響或中斷，因為我們可能需要關閉我們的生產設施，以防止疾病傳播。如果發生其中任何一種疾病，我們運營設施的能力可能會受到限制，我們可能不得不為員工的福祉招致大量額外費用。任何嚴重傳染病在中國的傳播也可能影響我們供應商、分銷商和客户的運營，導致交貨中斷，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們的業務涉及收集和保留大量客户數據，包括在我們的各種信息技術系統進入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。我們還維護有關我們業務的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

中國民法。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月，中國網信辦等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出以下重點修改：(一)從事數據處理的公司也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會或中國證監會納入監管機構之一；(三)經營者(包括關鍵信息基礎設施運營者和從事數據處理的相關方)持有百萬用户以上個人信息並尋求在中國境外上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應將核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息被影響、控制或惡意使用的風險集中考慮在內。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。最近，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本委託書發表之日，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。由於中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證我們不會受到此類網絡安全審查要求的影響，如果符合，我們將能夠通過與業務合併有關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改時對國家安全、公共利益、個人或組織合法權益的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度，被破壞、泄露或者非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守這些法規，我們可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們亦可能面臨罰款及╱或其他制裁，可能對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

2021年8月20日，中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。除了個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL還專門提供了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠必要的情況下，在採取嚴格的保護措施的情況下才能

採取，可能個人信息處理器處理敏感的個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，監管機構可能會命令我們糾正或終止目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施始終足以保護我們的客户或公司數據。此外，對於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子來説，我們可能是一個特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。

任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或對我們系統的其他未經授權的訪問或泄露我們客户的數據，包括他們的個人信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們服務系統的中斷、客户體驗的降低、客户信心和信任的喪失、我們技術基礎設施的損害，以及我們的聲譽。

如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在微信、快手、嗶哩嗶哩和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的食物和烹飪相關內容，以推廣健康的生活方式，提高我們的品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律，我們需要監控我們製作和傳播的內容，以發現事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或誹謗的項目，並立即對此類內容項目採取行動。有時，對於一條信息是否在事實上是不正確的或涉及其他類型的非法行為是有爭議的，可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們被發現負有責任，我們可能會被罰款、吊銷我們的相關執照以及其他行政和民事訴訟，這可能會中斷我們的業務。我們已採取措施，在發佈任何內容之前，根據相關法律法規對內容進行審查。然而，這樣的程序可能無法阻止所有非法或不適當的內容被傳播，特別是我們合作的KOL在直播期間創建的內容。

我們目前利用第三方供應商提供我們的產品。失去這些供應商可能會損害我們的業務並阻礙增長。

供應商關係的終止可能會給我們留下一段時間，在此期間，供應商生產某些產品的能力有限或沒有能力。任何這些製造設施的中斷或運營中斷，都可能是由停工、生產中斷、產品質量問題、疾病爆發或流行病(如最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行)、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、天氣、洪水或其他自然災害引起的，這些中斷或損失可能會推遲、推遲或減少產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，直到中斷問題得到解決或找到替代生產來源。此外，我們還面臨着嚴重依賴主要供應商的集中風險。不能保證我們的主要供應商將繼續在我們要求的數量和時間範圍內供應他們的產品，以滿足我們客户的需求。如果我們的主要供應商終止了與我們的協議，或者沒有及時或充足地向我們供應產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們相信，行業中符合我們的質量和控制標準的有能力的、高質量的供應商數量有限，當我們尋求在未來獲得額外的或替代的供應安排，或將這種製造能力引入內部的替代方案時，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。因此，失去一家或多家供應商，供應商的任何中斷或延誤，或未能找到並與產品供應商接洽，都可能延誤、推遲或減少產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法擴大我們的分銷渠道，併為其產品獲得更多的零售空間，我們的增長可能會受到限制。

我們的業績將取決於其推動收入增長的能力，這在一定程度上是通過擴大其產品的分銷渠道和每個零售商提供的產品數量來實現的。然而，我們這樣做的能力可能會受到無法為其產品獲得更多零售空間的限制。即熱、即煮和植物性膳食產品的零售空間有限，並受到競爭和其他壓力的影響，無法保證零售店將提供足夠的空間使我們能夠實現其增長目標。

我們在一定程度上依賴第三方分銷商將我們的產品推向市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們在一定程度上依賴第三方分銷商來銷售我們的產品。截至2020年12月31日，我們在中國的分銷銷售網絡由6家線下經銷商組成。經銷商的採購量佔我們銷售額的絕大部分。2020年，我們的線下消費產品銷售額佔我們收入的29.65%。當我們通過分銷商銷售和分銷我們的產品時，以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響：

·允許減少、推遲或取消來自我們一個或多個分銷商的訂單；

·讓我們的分銷商增加我們競爭對手產品的選擇或增加銷售；

·華為指責未能續簽分銷協議並維持與我們現有分銷商的關係；

·蘋果公司指責未能以有利的條件與新的分銷商建立關係；以及

·我們無法在失去一個或多個分銷商後及時確定和任命額外或替換的分銷商。

我們可能無法與我們當前或未來的一些競爭對手開展規模更大、資金更充足的銷售和營銷活動，特別是如果這些競爭對手為他們的分銷商提供更有利的安排。我們不能向您保證，我們不會因為競爭對手而失去我們的任何分銷商，這可能會導致我們失去與此類分銷商的部分或全部有利安排，並可能導致我們與其他分銷商的關係終止。此外，我們可能無法成功管理我們的分銷商，我們的分銷和銷售網絡的任何整合或進一步擴大的成本可能會超過這些努力產生的收入。我們不能保證我們會成功地檢測到我們的分銷商違反其分銷協議的規定。我們分銷商的不合規行為可能會對我們的品牌、對我們產品的需求以及我們與其他分銷商的關係產生負面影響。此外，如果我們的產品對消費者的銷售量沒有保持在令人滿意的水平，或者如果經銷商的訂單未能跟蹤消費者的需求，我們的經銷商可能不會向我們訂購新產品，或減少他們通常訂單的數量。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及我們、我們的產品、我們的原材料、我們的董事、我們的管理團隊、我們的競爭對手或我們的行業的負面宣傳可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

作為一個整體，中國的食品行業對食品安全和質量相關問題的擔憂特別敏感，關於食品安全和質量以及公眾健康問題的負面宣傳或新聞報道，無論準確與否，都可能對其產生實質性和不利影響。對我們行業的任何負面宣傳，無論是否特別針對我們，都可能對我們的品牌、業務和運營結果造成實質性損害。如果有針對我們的投訴或索賠，即使沒有任何足夠的證據，也可能迫使我們轉移資源，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、增長和盈利能力產生不利影響。

我們經營的是中國的食品行業，特別是即食食品行業，競爭非常激烈，競爭可能會進一步加劇。我們的一些競爭對手可能比我們在各自的業務中存在的時間更長，並且可能比我們擁有更多的財務、研發和其他資源。我們也不能向您保證，我們現有或潛在的競爭對手不會銷售與我們提供的產品相當或更好的產品，也不會更快地適應不斷髮展的行業趨勢或不斷變化的市場需求。我們在某些地區市場的競爭對手也可能受益於更接近這些市場的原材料來源或生產設施。即食品業和植物性食品行業也有可能出現整合趨勢，上下游業務整合或競爭對手之間的聯盟；因此，我們的競爭對手可能會迅速獲得可觀的市場份額。這些事件中的任何一個都可能導致我們的市場份額、業務和經營業績受到不利影響。

此外，競爭可能會導致我們的競爭對手大幅增加其廣告和促銷活動，或參與非理性或掠奪性定價行為。我們無法保證我們的營銷努力足以與競爭對手競爭。競爭加劇可能要求我們繼續增加推廣及廣告開支，這可能對我們的利潤率構成壓力，並影響我們的盈利能力。此外，競爭可能導致我們的價格下降、利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的競爭對手不會積極參與旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響消費者對我們產品信心的活動，無論是合法還是非法的。

即熱即食行業在品牌認知度、風味、產品質量和一致性、服務、價格、可獲得性、選擇和可及性等方面競爭激烈。此外，可能會不時出現新的競爭對手，這可能會進一步加劇競爭。特別是，競爭對手可能會開始提供與我們的產品相似的產品。還有許多久負盛名的競爭對手，他們的財務、營銷、人員和其他資源比我們的要多得多。

我們能否有效競爭將取決於多項因素，包括成功實施銷售網絡擴張策略，以及我們改善現有產品、開發及推出新產品以及提升產能及效率的能力。未能成功競爭可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

·中國消費者將通過吸引新消費者、留住和進一步吸引現有客户來進一步滲透我們的目標市場；

·中國將抓住行業趨勢，開發和推出新產品，並向相關鄰接地區擴張，以應對這些趨勢；

·我們將線下和線上體驗融為一體，為我們的客户提供無縫的全渠道環境；

·我們的供應商將有效管理我們ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及物流和其他第三方服務提供商的業績的質量和效率；

·中國零售商將繼續拓寬和多樣化我們的線上線下分銷渠道；

·中國將尋求戰略投資和合作，以補充我們現有的能力，並擴大我們的產品組合和地理覆蓋範圍；以及

·我們將利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們的業務迅速增長將對我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源造成壓力。為有效管理增長，我們必須繼續加強營運、財務及管理系統，包括倉庫管理及存貨控制;維持及改善內部控制及披露控制及程序;維持及改善資訊科技系統及程序;以及擴大、培訓及管理員工基礎。

我們可能無法有效地管理任何一個或多個領域的擴張，而未能做到這一點可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營業績。業務的快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不進行必要的管理費用支出，以適應我們的未來增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的經營業績將受到影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

本集團於2019年錄得淨虧損人民幣157.79億元，於2020年淨虧損人民幣11444萬元(1,773萬美元)，於截至2021年6月30日止六個月淨虧損人民幣346.11元(合5,361萬美元)。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的財政年度/六個月期間，我們的經營活動產生的現金流量分別為人民幣1.7755億元、人民幣4875萬元(755萬美元)和人民幣4472萬元(693萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高營業利潤率的能力，無論是通過以快於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。我們還預計未來將繼續進行與業務持續發展和擴張相關的重大支出，包括：

·我們鼓勵對我們的產品開發團隊和研發團隊以及新產品的開發進行更多的投資；

·我們增加了在銷售和營銷方面的投資，擴大了客户基礎，提高了我們品牌和產品的市場知名度；

·阿里巴巴投資於有節制地擴大我們的線上線下分銷渠道，包括擴大我們的線下體驗店足跡；

·中國加大了在加強數據和信息技術、提高運營效率方面的投資，包括提高供應鏈管理、倉庫管理和庫存控制的效率；以及

·上市公司可能會產生與一般行政管理相關的成本，包括法律、會計和其他與上市公司相關的費用。

由於這些鉅額支出，我們將不得不創造足夠的收入，以在未來幾個時期保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們產品的潛在需求不足、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情的影響，以及本招股説明書其他部分討論的其他風險。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去的財務狀況和經營結果並不能代表我們未來的業績。我們可能無法有效管理我們未來的增長和擴張，也可能無法實現收入和利潤的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用新的商業機會，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經經歷了穩定的增長，並計劃在未來進一步擴大。我們的總收入從2019年的人民幣15564萬元增長到2020年的人民幣16914萬元，增長了8.67%。截至2021年6月30日止六個月，我們實現收入人民幣8814萬元。我們計劃中的擴張可能會對我們的資源產生巨大的需求。然而，我們銷售和經營業績的歷史同期比較並不一定預示着未來季度和同期業績的變化。您不應依賴單個季度或期間的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。

我們進一步提高研發能力、銷售和營銷能力的能力對於支持我們穩定和持續的業務增長至關重要，這涉及到額外的成本和不確定性。此外，為了管理和支持我們的增長，我們必須改善現有的運營和行政系統以及我們的財務和管理控制。我們的持續成功還取決於我們招聘、培訓和留住合格管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員的能力，特別是在我們拓展新市場的時候。我們還需要繼續管理我們與供應商和客户的關係。所有這些工作都需要大量的管理資源。因此，我們未來的收入和運營結果可能會有很大波動，我們在特定會計期間的結果不一定表明我們未來的運營預期結果。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長，任何未能做到這一點都可能對我們利用新業務機會的能力產生實質性和不利的影響，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能無法實現我們的擴張目標，也無法有效地增加我們新產品的銷售。如果我們在擴大分銷商和銷售網絡方面遇到任何困難，我們的增長前景可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的增長可能來自於提高我們的研發能力，推出新產品，擴大我們的銷售和分銷網絡，並進入新的市場或新的銷售渠道。我們實現增長的能力將取決於一系列因素，包括：

·我們需要擴大我們的銷售網絡；

·中國將繼續努力增強研發能力；

·中國政府將繼續招聘和培訓合格人才；

·我們需要控制成本，保持充足的流動性；

·我們需要以高效和有效的方式優先考慮我們的財務和管理控制；

·確保實施有效的質量控制；

·我們需要管理我們的各種供應商，並利用我們的購買力；

·我們需要繼續保持我們的食品安全高標準；以及

·我們將繼續加強我們與分銷商的現有關係。

當我們進入新市場，或進入新的銷售渠道，包括社交媒體和電子商務渠道時，我們面臨的風險增加。新的市場和銷售渠道可能與我們現有的市場和銷售渠道具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和不同的消費模式。新市場和銷售渠道的消費者可能不熟悉我們的品牌和產品，我們可能需要通過增加對廣告和促銷活動的投資，在相關市場和銷售渠道建立或提高品牌知名度，而不是最初計劃的投資。我們可能會發現，在新市場招聘、培訓和留住員工變得更加困難

擁有與我們相同的經營理念和文化的合格員工。此外，我們可能很難找到可靠的供應商和擁有高效分銷網絡的分銷商，這些供應商的原材料供應充足，符合我們的質量標準。因此，我們在新市場推出的任何產品的生產和/或分銷成本可能更高，並且可能需要比在現有市場更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平，這可能會影響這些新業務的生存能力或我們的整體盈利能力。

我們還向主要的電子商務平臺和在線分銷商銷售我們的產品。我們電子商務渠道的發展取決於許多因素，其中大部分是我們無法控制的，包括：中國在線消費者的信任和信心水平，以及消費者消費模式、品味和偏好的變化；中國互聯網使用量的增長；以及與電子商務銷售相關的履行、支付和其他輔助服務的發展。任何未能響應電子商務渠道的趨勢和消費者要求的行為都可能對我們的銷售以及我們在該銷售渠道的業務和增長前景產生不利影響。

此外，我們的擴張計劃和業務增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力。我們管理未來增長的能力將取決於我們繼續及時實施和改進運營、財務和管理信息系統的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理我們的勞動力的能力。我們不能向您保證我們的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的發展。如果不能有效地管理我們的擴張，可能會導致成本增加和盈利能力下降，並可能對我們的增長前景產生不利影響。此外，隨着我們擴大業務，我們可能會遇到監管、人員和其他方面的困難，這也可能增加我們的運營成本。

我們依賴穩定和充足的原材料供應，這容易受到價格波動和其他風險的影響。原材料和包裝材料的供應不足或中斷以及價格波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

原材料和包裝材料受到外部因素引起的價格波動的影響，如商品價格波動、供需變化、物流和加工成本、我們與供應商的討價還價能力、通貨膨脹以及政府法規和政策。我們的生產量、產品質量和利潤率可能會受到不利影響。不能保證未來原材料成本不會大幅增加。按照我們行業的慣例，我們通常不能立即將原材料價格上漲轉嫁給我們的客户。因此，原材料價格的任何大幅上漲都可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。另外，如果我們漲價，我們可能無法將增加的原材料完全轉嫁到消費者身上。此外，這樣的價格上漲可能會對我們的需求產生不利影響。如果我們的所有或相當數量的供應商都不能或不願意滿足我們的要求，我們可能會出現短缺或成本大幅上升。我們的供應商可能會因為各種原因而無法滿足我們的需求，包括火災、自然災害、天氣、製造問題、流行病、農作物歉收、罷工、運輸中斷或政府監管。供應商的財務困難，包括資不抵債，也可能導致供應中斷。更換供應商可能需要較長的交貨期。我們可能無法找到數量充足、質量合適或價格可接受的替代供應商。持續的供應中斷可能會給我們的成本帶來壓力，我們不能向您保證，所有或部分增加的成本可以及時或完全轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、整體盈利能力和財務表現產生負面影響。

線上銷售網絡和營銷活動的發展可能達不到預期，或者我們可能無法管理線下和線上銷售渠道的協調，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於網上銷售額的增加，我們通過在線銷售渠道產生的收入一直在大幅增長。然而，隨着在線和社交媒體平臺的受歡迎程度不斷提高，我們未來通過在線銷售渠道的任何銷售大幅增長都可能引發線下和在線銷售渠道之間的競爭。如果我們未能平衡線上線下銷售渠道之間的營銷努力或優化產品結構和定價策略，或者未能有效地管理這些渠道的整合，這些渠道之間的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們希望進一步加強我們的在線戰略，並通過我們的在線渠道增加銷售額。然而，我們的在線銷售可能無法保持較高的增長率，如果我們不能管理我們在線銷售的持續發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的在線銷售有賴於第三方在線平臺的正常運營，這些平臺的任何嚴重中斷都可能對我們的運營產生不利影響。

通過第三方在線平臺發展銷售是我們業務戰略的一部分。我們已經在我們的第三方在線平臺上推出了個人資料頁面和銷售渠道。然而，我們無法控制第三方在線平臺的運營，該等平臺可能容易受到損壞或中斷，如停電、計算機病毒、黑客行為、破壞和類似事件。任何在線平臺的嚴重中斷或損壞都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們不能保證我們的在線銷售戰略將按照我們的計劃實施，或者根本不能保證。

我們的經營結果取決於我們的營銷和促銷計劃的有效性。不恰當的營銷活動可能會對我們的品牌形象造成不利影響。

我們的經營業績取決於我們的品牌營銷努力和廣告活動。我們不斷投資於我們的品牌，以進一步提高品牌認知度和接受度，並開展營銷活動來推廣我們的產品。我們利用量身定做和創造性的品牌和營銷策略，取得了積極的成果。我們預計未來將繼續採取這樣的戰略。然而，如果我們的營銷和廣告策略不能繼續取得成功，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們認為中國的營銷趨勢正在演變，這要求我們試驗新的營銷策略，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐。此外，隨着我們繼續建立我們的在線平臺，我們預計與在線渠道合作的營銷費用將繼續增加。

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國務院、國資委、工業和信息化部、國家廣播電視總局、商務部、文化和旅遊部、國家互聯網信息辦公室以及其他負責我們提供相關服務的政府部門。這些政府部門頒佈和執行的條例涵蓋增值電信服務、食品和電子商務經營的各個方面，包括進入這些行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可以及對外國投資的限制。違反規定可能會導致施加重大處罰，這可能會影響我們的業務、運營、聲譽和財務前景。特別是在食品行業方面，任何違反相關法律、規則和法規的行為都可能導致處罰，在某些情況下，還可能導致刑事起訴。

取得了食品經營許可證、白酒批發許可證、互聯網信息服務互聯網服務許可證、音樂娛樂產品、動漫產品經營網絡文化許可證、圖書報刊零售出版經營許可證。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

可能會不時採用新的法律和法規，在解釋和實施適用於我們業務運營的當前和未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。例如，2018年8月，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，並於2019年1月起施行。我們必須與電子商務平臺合作，並完全遵守電子商務法，才能繼續在這些電子商務平臺上運營。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因有關部門對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或任何政府主管部門認為我們在沒有任何必要的許可證、許可或批准的情況下經營我們的業務，或以其他方式未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到行政行為和處罰，包括罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，在嚴重情況下，我們可能會停止某些業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還沒有及時獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如，我們在手機APP上提供自己和用户創作的原創短視頻。根據《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》，網絡視聽服務提供者必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者《視聽許可證》。我們尚未獲得中國移動應用程序提供互聯網視聽節目服務和內容的視聽許可證，我們可能沒有資格獲得視聽許可證，因為中國現行法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。截至本委託書日期，吾等尚未收到任何警告通知，或因缺乏批准和許可而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。若中國政府認為吾等未獲適當批准、牌照或許可而經營，頒佈新的法律及法規以要求額外批准或牌照，或對吾等業務任何部分的經營施加額外限制，吾等可能被要求申請額外批准、牌照或許可，或須受各種懲罰，包括罰款、終止或限制吾等部分業務或吊銷吾等營業執照，從而可能對吾等業務造成不利影響，並對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

隨着我們擴展到不同的商業模式，並向客户推出新的產品和服務，我們可能需要遵守其他尚未確定的法律和法規。為了遵守這些額外的法律和法規，我們可能需要獲得必要的證書、執照或許可證，並分配額外的資源來監測監管和政策的發展。如果我們未能充分遵守這些額外的法律和法規，可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的某些產品或服務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受《中華人民共和國廣告法》及適用於廣告的相關法規、規則和措施的約束。

我們一定數量的收入來自在線廣告服務。2016年7月，原國家工商行政管理總局頒佈了《互聯網廣告暫行管理辦法》，或稱《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月起施行。根據該辦法，互聯網廣告是指通過互聯網媒體以任何形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告，包括付費搜索結果。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們的在線廣告服務可以構成互聯網廣告。

中國的廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保他們準備或發佈的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。2019年和2020年，我們分別有13.53%和6.55%的收入來自在線廣告服務。違反這些法律、規則或條例的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷違規者的營業執照或者經營廣告業務許可證。遵守這些要求以及任何未能遵守的懲罰或罰款可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告商、廣告公司和廣告分銷商必須確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府對廣告內容的批准和向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施，對我們展示的廣告內容進行監控。這需要大量的資源和時間，並可能嚴重影響我們的

同時也使我們在相關法律、規則和法規下承擔更多的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守這些法律、規則和法規的任何處罰或罰款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對我們的在線廣告和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險，這可能會阻礙我們實現我們進行的收購的全部預期利益。

我們過去已經並可能繼續尋求收購，以加強我們在關鍵細分市場和地區的競爭地位，或加快我們進入鄰近產品類別和渠道和新興市場的能力，或以其他方式符合我們的戰略。

此外，投資和收購可能導致管理層分散對當前業務的注意力，超出預期的負債和支出，在我們的盡職調查中未發現的不明問題，大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，與商譽或無形資產相關的重大攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果商譽或無形資產減值，我們可能需要在我們的經營業績中記錄一筆重大費用。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明不準確，我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。即使我們的假設是準確的，將被收購的業務整合到我們的業務中也可能代價高昂，並對我們現有的業務運營造成破壞。整合過程涉及某些風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，不能保證我們將能夠實現預期的好處、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方物流公司來交付我們的產品。我們的物流服務供應商的任何交貨延誤、貨物處理不當或運輸成本增加都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果第三方物流業務中斷，我們可能沒有足夠的資源來支持我們的產品運輸，並面臨運輸價格上漲的風險。

我們聘請物流服務提供商來儲存和運輸產品給我們的客户。2019年和2020年，我們的履行費用分別為人民幣994萬元和人民幣909萬元，分別佔我們總收入的6.38%和5.37%。我們的絕大多數產品都是通過卡車或火車運輸的。我們的物流服務提供商提供的服務可能會因不可預見的事件而暫停或取消，這可能會導致我們產品的銷售或交付中斷。此外，交貨延誤可能是由於我們無法控制的各種原因造成的，包括我們的物流服務提供商處理不當、勞資糾紛或罷工、戰爭或恐怖主義行為、流行病的爆發、地震和其他自然災害。例如，在新冠肺炎爆發期間，由於物流限制，我們的產品運輸出現了一些延誤。

我們的大部分產品運輸是由獨立的第三方物流服務提供商提供的。與我們的一家或多家物流公司發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交貨或增加成本。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與現有物流公司的關係，也不能保證我們能夠與新的物流公司建立關係或擴大我們的物流團隊，以確保準確、及時和具有成本效益的送貨服務。如果我們無法與物流公司保持或發展良好的關係，或無法將我們的物流團隊擴大到覆蓋新的地區，這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以客户可以接受的價格提供產品的能力。此外，由於我們對這些物流公司沒有任何直接的控制，我們無法保證他們的服務質量。如果出現任何延遲交貨、產品損壞或任何其他問題，我們的銷售和品牌形象都可能受到影響。

物流服務提供商對我們產品的任何不當處理也可能導致產品污染或損壞，進而可能導致產品召回、產品責任、增加成本和損害我們的聲譽，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們物流服務商的運輸成本受到我們無法控制的因素的影響，如汽油價格的波動，道路通行費和橋樑通行費的增加，以及運輸法規的變化。我們物流服務提供商的服務成本的任何增加都可能導致我們履行費用的增加，這反過來可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們可能面臨庫存陳舊的風險。

截至2020年12月31日，我們的庫存為497萬元人民幣。我們2020年的庫存週轉天數為16天。見“管理層對DDC財務狀況和經營結果的討論與分析”。我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，這在很大程度上取決於以下因素：(I)消費者的消費模式，(Ii)消費者的偏好和品味，(Iii)消費者的收入，(Iv)消費者對我們產品質量和食品安全的看法和信心，以及(V)消費者的生活方式。消費者對我們產品需求的任何變化或災難性事件的發生都可能對我們的產品銷售產生不利影響，進而可能導致庫存陳舊、庫存價值下降或庫存註銷。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們認為我們的商標、版權、域名、專有技術、專利和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們員工和其他人的保密協議和競業禁止協議來保護我們的所有權。截至本委託書發佈之日，我們已在中國註冊了250個商標、1個作品著作權、3個計算機軟件著作權和4個註冊域名。我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標，或者根本不擁有。例如，我們使用了多年的幾個徽標無法在中國的某些商標類別中註冊為商標，因為與我們無關的一家公司已經在這些類別中註冊了類似的徽標作為商標。因此，我們將無法在此類商標類別所涵蓋的區域使用此類商標，如果此類第三方將來在與我們類似的產品或服務中實際使用此類商標，消費者可能會感到困惑，並將任何質量問題與此類第三方向我們提供的產品和服務聯繫在一起，這將對我們的品牌形象產生不利影響。我們可能會成為某些山寨網站的誘人目標，這些網站未來可能會因為我們被中國認可為與食品相關的內容驅動型生活方式品牌而導致混淆或分流流量。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法完全或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。機密性、發明轉讓和競業禁止]交易對手可能會違反協議，對於此類違約，我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權和相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱我們或我們的產品和服務發佈的內容侵犯了他們的知識產權。例如，在提供我們的廣告服務時，我們可能會承擔侵犯版權或商標等責任，以及基於我們張貼的材料和內容或在我們的產品和服務上使用的其他索賠。隨着我們的不斷增長，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、對我們發出禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方數量的增加而放大。

中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們或我們的用户社區發佈的任何信息被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償、法律費用和其他費用，並限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。即使這種針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。

如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務或降低我們的盈利能力。

我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲與我們的業務有關的信息。我們的員工與我們的供應商、分銷商和消費者之間的部分溝通依賴於信息技術。我們的信息技術系統可能會因各種我們無法控制的事件而容易受到幹擾，包括但不限於自然災害、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。我們的信息技術系統的任何此類中斷都可能擾亂我們的運營，對我們的生產和履行銷售訂單的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們可能會不時實施、修改和提升我們的資訊科技系統和程序，以支持我們的增長和電子商貿業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，不能及時找到合適的替代人選，我們的業務可能會受到損害。

我們目前的業務表現和未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層成員的能力和貢獻，包括我們的創始人朱家印女士、我們的所有執行董事和其他在研發、製造、銷售、營銷、財務管理、人力資源和風險管理等領域具有行業專業知識、訣竅或經驗的關鍵人員。如果我們的高級管理人員中有任何人不能或不再擔任目前的職位，我們可能會因當地情況而無法及時找到接班人。因此，我們的業務可能會受到幹擾，我們的管理質量可能會下降，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的高級管理團隊中的任何成員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會因此失去商業祕密和商業訣竅。我們行業對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人有限。我們可能無法留住高級管理層的服務，也無法吸引和留住更多的員工

未來高素質的高級管理人員。此外，我們依靠我們的銷售人員來有效地運營我們的零售網絡。隨着我們擴大業務，我們可能無法以合理的成本留住這些熟練的銷售人員，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業績取決於與員工之間良好的勞動關係，任何勞動關係的惡化、勞動力短缺或工資的實質性增長都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵員工的能力。我們認為良好的勞資關係是影響我們業績的重要因素，勞資關係的任何惡化都可能導致勞資糾紛，從而導致生產和經營中斷。

改革開放以來，中國經歷了經濟的快速增長，這導致勞動力成本顯著增加。預計勞動力平均工資將會增加。此外，我們可能需要增加總薪酬，以吸引和留住實現業務目標所需的經驗豐富的人員。勞動力成本的任何實質性增加都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法發現或阻止我們的員工、客户或其他第三方實施的欺詐、賄賂或其他不當行為。

我們可能面臨員工、客户或其他第三方的欺詐、賄賂或其他不當行為，這可能會使我們遭受經濟損失和政府當局的處罰。雖然我們的內部控制程序旨在監控我們的運營並確保全面合規，但我們的內部控制程序可能無法及時識別所有違規、可疑交易、欺詐、腐敗或賄賂。如果發生這種不當行為，我們可能會遭受負面宣傳和聲譽損害。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不時成為我們日常業務過程中產生的各種訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。例如，我們可能需要與供應商就受污染原材料所產生的損失進行磋商，或在磋商失敗時對供應商提起訴訟。供貨合同中的賠償條款可能不足以彌補我們的損失。該等訴訟可能導致大量成本及資源轉移，從而對我們的銷售、盈利能力及前景產生負面影響。即使任何此類訴訟以有利於我們的方式解決，我們也可能無法成功執行法院判決和救濟，並且此類救濟可能不足以補償我們的實際或預期相關損失，無論是有形的還是無形的。與此類訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政訴訟有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，正在進行的訴訟、仲裁、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不屬重大的訴訟、仲裁、法律糾紛、索償或行政程序可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實及情況、勝訴或敗訴的可能性、涉及的金額，以及有關各方於未來繼續演變，而該等因素可能導致該等案件對我們而言變得重大。我們過去曾受到多項法律訴訟，未來亦可能繼續受到法律訴訟。我們無法向閣下保證日後的法律程序（如有）的結果將對我們有利。如果任何判決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決爭議，我們可能需要承擔金錢損失或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能要在這些訴訟中承擔大量費用，花費大量時間和精力。因此，任何正在進行或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有有限的保險來支付我們的潛在損失和索賠。

我們維持有限的法定保險，我們認為這是我們這種規模和類型的企業的慣例，符合我們行業的標準商業慣例。見“DDC的業務-保險”。如果我們被要求對未投保的損失承擔責任，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不為乾旱等自然災害造成的產品責任或業務中斷投保，

洪水、地震或惡劣天氣條件、任何公用事業供應的暫停或停止或其他災難。任何與我們的產品、業務中斷以及由此產生的損失或損害有關的責任索賠，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能需要額外的資金來實現其目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止其產品製造和開發以及其他業務。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，向我們可能選擇追求的更多市場擴張。這些支出預計將包括與研究和開發、獲得或擴大製造和供應能力以及營銷和銷售現有和新產品有關的費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公開股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

·客户包括我們為服務新的或現有的市場而開發或採購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

·支付與我們的營銷活動相關的費用；

·中國增加了為國內和國際增長提供資金所需的成本，包括收購；

·研發未來產品或改進現有產品的範圍、進度、結果和成本；

·*；

·增加吸引和留住技能人才所需的費用；

·阿里巴巴降低了上市公司的相關成本；以及

·中國政府決定未來產品的時間、收貨和銷售金額。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

·我們可以推遲、限制、減少或終止我們的研發活動或增長和擴張計劃；以及

·中國允許推遲、限制、減少或終止銷售和營銷能力的擴張或其他可能是產生收入和提高盈利能力所必需的活動。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是開曼羣島的一家公司，而我們的中國附屬公司之一上海達庫克信息技術有限公司(“上海達庫克”)已與上海微視信息技術有限公司(“微視”)、上海城市現代農業發展有限公司(“城市現代”)及其各自的股東訂立了一系列合同安排。城市現代與上海城市蔬菜生產流通合作社、上海嘉坪蔬菜種植合作社、上海嘉坪

生態農業合作社(連同微視和城市現代，我們的“VIE”)及其各自的成員，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們的VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，我們擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。

吾等認為，(I)吾等於中國的VIE目前及緊隨業務合併生效後的股權結構均符合所有現行中國法律及法規；及(Ii)上海日光、城市現代、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行法律或法規的情況。然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

·禁止吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

·我們不能通過上海大白天廚師、城市現代和我們的VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

·禁止處以罰款，沒收上海大發、城市現代或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

·政府要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們的某些關鍵業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國的業務來執行我們在這些合同下的權利

法律及仲裁、訴訟及其他法律程序，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見“-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管該等股東仍然是我們VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關合同安排的條款，我們VIE的指定股東已不可撤銷地授權上海德庫克或城市現代行使其作為相關VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致鉅額成本和額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這類股東之間的潛在利益衝突。我們依賴股東遵守中國的法律，真誠行事，並在該等股東認為是公司最大利益的情況下行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的累計税後利潤(如有)，作為某一法定儲備基金的資金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們適用的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們適用的中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業(在中國內部沒有機構或機構，或者其收入與其在中國內部的機構或機構沒有實際聯繫)的股息，將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並受金額限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。向我們在中國的子公司提供的任何貸款都必須進行外債登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或法律法規禁止的款項；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於證券投資；(三)直接或間接用於發放委託人民幣貸款(業務範圍內允許的除外)、償還企業間貸款(含第三方墊款)、償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易與投資便利化的通知》，即外匯局第28號通知，允許非投資性外商投資企業在境內投資項目真實、符合中國法律法規的前提下，按照適用的中國法律法規，以其資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新頒佈的，而有關政府當局在解釋該規定時擁有廣泛的酌情權，因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許該等資本金用於中國境內的股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果我們能夠完成關於我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或關於我們對我們的中國子公司的未來出資的必要的政府登記或備案。若吾等未能完成此等登記或申報，吾等將資本化為或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務，而不會減少Shanghai Day Cook或City Modern的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括但不限於許可證和知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司及VIE的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取企業或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們主要業務的注意力。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和商業運營的可行性，我們面臨着不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行(《外商投資法實施細則》)，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。

然而，在解釋和執行《投資條約》方面仍然存在不確定性，特別是在可變利益實體合同安排的性質和管理五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。FIL沒有明確將通過合同安排控制的可變利益主體是否視為外商投資企業，但它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規章規定的其他方式對中國進行的投資，因此未來法律、行政法規或國務院規定仍有可能將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。如果FIL的任何可能的實施條例、未來的任何其他法律、行政法規或規定將合同安排視為一種外商投資方式，或者如果我們通過合同安排進行的任何業務在FIL未來的“負面清單”中被歸類為“限制”或“禁止”行業，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除可變利益實體合同安排和/或處置任何受影響的業務，其中任何一項都可能對我公司的業務運營產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，根據FIL，外國投資者和外商投資企業如果沒有按照FIL申報投資信息，將承擔法律責任。此外，FIL規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

在中國經商的相關風險

在中國以外的股東調查或訴訟或其他方面涉及外國實體的情況下，獲取所需信息存在重大的法律和其他障礙。

我們的大部分業務在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民，包括公司董事和高管提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性方面進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構均不受

允許在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國實體)就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體，以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外管局或其本地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前作出或已作出離岸特別目的工具(“SPV”)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資額。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月進一步修訂。根據外管局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記申請，將在符合條件的銀行而不是外匯局登記。符合條件的銀行將在外匯局或其所在地分支機構的監督下直接審查申請並受理登記。

然而，吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的註冊，或遵守外管局第37號通函及其他適用法律及法規的其他要求，或強迫所有該等中國居民這樣做。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守該等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和前景以及我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司前，根據外管局第37號通函申請外匯登記。企業合併完成後，我公司成為境外上市公司後，與境內子公司和合並後的VIE的董事、高管及其他已授予期權的員工，按《關於境內個人參與境外上市股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》執行

根據外管局於二零一二年二月發出的《中國境外上市公司股權激勵計劃通知》或《外管局第7號通知》，其中包括，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事及其他管理人員，如被界定為境內個人，須通過境內合格代理人(可以是該海外上市公司的中國附屬公司)向外管局定期登記及定期備案，並完成若干其他程序。未能完成安全登記或未能滿足其他要求可能會使我們股票激勵計劃的相關參與者受到罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付股息或收取與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分紅的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續在行業監管方面發揮重要作用

通過實施產業政策來促進發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)高級管理人員和高級管理部門履行其職責的日常經營業績的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，DDC並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定大連發展或其在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則彼等將按其全球收入繳納25%的企業所得税。如果這些實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入，則對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税務負擔。若大連發展或其在中國以外的任何附屬公司被歸類為中國居民企業，其在中國的全資子公司向其支付的股息可被視為免税收入，前提是根據中國企業所得税法及其實施細則，該等股息被視為“符合條件的中國居民企業之間的股息”。然而，我們不能向您保證該等股息將不會被徵收中國預扣税，因為執行預扣税的中國税務機關尚未就處理向中國所得税目的被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

此外，如果DDC出於中國税務目的被歸類為中國居民企業，除非税收條約或類似安排另有規定，否則我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，除非税務條約或類似安排另有規定，否則非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所取得的收益，若被視為來自中國境內，可能須繳納10%的中國預扣税。此外，除非税務條約或類似安排另有規定，我們的非中國個人股東出售我們的股份所得收益可能須繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚我們的非中國個人股東是否會對該等非中國個人股東在

一旦我們決定成為一家中國居民企業。若任何中國税項適用於該等股息，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般按20%的税率徵收。然而，在DDC被視為中國居民企業的情況下，DDC的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則股息預提税率可降至5%，但須經中國當地税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。2009年10月，國家税務總局發佈了一份名為第601號通知的通知，為確定一家企業是否為中國税收條約和税收安排下的“受益所有人”提供了指導。第9號通知規定，為了成為實益所有者，實體一般必須從事實質性的商業活動，為避税或減税或轉移或積累利潤而設立的公司將不被視為實益所有者，也沒有資格享受優惠的股息預扣税率等條約福利。2018年2月，國家税務總局發佈了《關於税收條約中與受益所有人有關問題的公告》(第9號通知)，並於2018年4月1日起施行。第9號通知在確定申請人是否從事實質性商業活動方面提供了更靈活的框架。此外，如果企業不符合“受益所有人”的標準，但直接或間接持有該企業100%所有權權益的人符合“受益所有人”的標準，且有第9號通知所述情形的，該企業將被視為“受益所有人”。若根據通函第9號通函，就上述税務安排而言，我們的香港附屬公司被視為非實益擁有人，則我們的全資中國附屬公司向其支付的任何股息將不符合5%的股息預提税率優惠，而將適用10%的税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，而中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，2011年3月發佈的《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，或國家税務總局第24號通知，2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》，或《國家税務總局第7號通知》。根據這些規則和通知，非中國居民企業通過實施缺乏合理商業目的的安排，間接轉讓中國應税財產，是指中國境內機構或地方的財產、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資，通過處置海外控股公司的股權或其他類似股權，應被視為中國應税財產的直接轉讓，而從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預提税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。除第七號通知另有規定外，符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(二)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税財產所得收益應繳的外國税款是否低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税項，而安全港的範圍包括SAT通告7具體規定的合資格集團重組、公開市場交易(在公開市場買賣)和税務條約豁免。中國間接轉讓規則不適用於個人股東確認的收益。但是，《中華人民共和國個人所得税法》和

2019年1月1日修訂的相關法規(IITL)對個人進行的交易實施了一般反避税規則(GAAR)。因此，如果中國税務機關援引公認會計準則，認為個人股東進行的間接轉讓缺乏合理的商業目的，則該等轉讓所確認的任何收益，在中國可按20%的標準税率繳納個人所得税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭預提問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公告取代了一系列重要通知，包括但不限於國家税務總局第698號通知，並修訂了中國-非居民企業來源所得預提税款管理規則。37號公告對以前的扣繳制度作出了若干重大修改，例如：(I)非居民企業獲得股息的扣繳義務發生在實際支付股息的日期，而不是在宣佈股息的決議的日期；(Ii)如果非居民企業的扣繳義務人沒有履行扣繳義務，則非居民企業有義務向税務機關報告。

根據SAT通告7及SAT公告37，如間接轉讓須繳納中國企業所得税，則須向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人為扣繳義務人，並須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均未履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，根據適用法律，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，我們在未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的其他交易的報告和後果方面面臨不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。若税務機關認定任何涉及非中國居民的離岸重組交易缺乏合理商業目的，則不能保證税務機關不會將該等規則及通知應用於該等交易。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税的風險，並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告被徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易，未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，也可能對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

在業務合併方面，我們將受到美國反海外腐敗法(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們的加盟商之一及其員工、顧問或經銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的加盟商是獨立的經營者，不受我們對FCPA實踐的控制。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的加盟商的員工、顧問、特許經營商或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與中國法律制度有關的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和位於中國的合併VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，對現有中國法律、法規和政策以及可能出臺的新法律、法規或政策的解釋和應用，給我們現有和未來的外國投資和業務活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有批准、執照或許可，或將能夠維持現有的批准、執照許可或獲得新的批准、執照或許可。如果中國政府認為我們在沒有必要的批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的中國子公司支付股息是我們滿足融資需求的重要支持來源，此類支付受到各種限制。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中華人民共和國

政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國有關併購的法規和規則，包括關於外國投資者併購境內公司的法規(“併購規則”)，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權變更，或(Iv)該中國境內企業是併購規則所規定的外國投資者的關聯企業。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷政府當局。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者的併購行為和外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權的行為，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，交通部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

業務合併可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測能否獲得批准。

六家中國監管機構採納的併購規則要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司成立的海外特殊目的載體，在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

吾等認為，業務合併無需中國證監會批准，原因如下：(I)吾等的中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而不是透過合併或收購由併購規則所界定的中國公司或個人(即吾等的實益擁有人)擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立；及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。

然而，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定業務合併需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有就業務合併尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，對我們中國子公司支付或匯款股息的限制或禁止，或者其他可能對我們的行為產生不利影響的行為

對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大和不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止企業合併。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們透過在中國的附屬公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用取決於我們從附屬公司收到的股息。如果我們的附屬公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。我們的中國關聯實體必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如有)，作為某一法定公積金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。此外，我們或我們的關聯實體未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他協議也可能限制我們的關聯實體向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據外管局於2012年12月17日起施行的《關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，我行境內子公司進行清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的價值和任何以美元計算的應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後來於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

作為股東，您在保護您的利益和行使您的權利方面可能會遇到困難，因為我們的大部分業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們的大部分業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

由於吾等為開曼羣島公司，而吾等所有業務均在中國進行，閣下可能無法對吾等或吾等的高級職員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何判決。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或開曼羣島或中國的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難作為法律或實踐問題進行追究。例如，在中國，在獲取中國境外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但由於缺乏相互的、切實可行的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作一直效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查取證活動。

此外，我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》(2021年修訂版)或開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。開曼羣島下我們股東的權利和董事的受託責任

在美國的一些司法管轄區，島法不同於成文法或司法判例。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，以及我們的大部分業務和員工集中在中國，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。

最近，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)持續爆發，首次在中國發現，此後在全球迅速傳播。在過去的一年裏，大流行已導致隔離、旅行限制以及全球商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張，以及我們幾乎所有的業務和勞動力都集中在中國，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們業務結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

本招股説明書所載DDC截至2020年及2019年12月31日止年度的審計報告由一名核數師編制，而該核數師並未接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了該等檢查的利益。

作為一家證券在國家交易所上市的上市公司，我們將被要求讓DDC的財務報表由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於本招股説明書中包含的DDC截至2020年和2019年12月31日止年度的審計報告是由位於中國的核數師編制的，PCAOB在該司法管轄區因各種國家保密法和修訂後的證券法而在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此PCAOB目前不能自由訪問DDC核數師的工作。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們的股票投資者對我們的審計程序和我們的財務報表質量失去信心。

最近頒佈的《持有外國公司責任法案》可能會導致我們的證券退市。

在過去的十年裏，美國的美國證券交易委員會和PCAOB以及中國的同行，即中國證監會和中國財政部，一直在PCAOB獲取審計工作底稿和檢查中國會計師事務所(包括我們的審計師)的審計工作的能力方面陷入僵局。於二零一三年五月，PCAOB與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》(“諒解備忘錄”)，訂立雙方合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計署審計署在另一份聯合聲明中重申，審計署無法檢查中國會計師事務所對美國上市公司的審計工作的審計工作底稿和做法帶來的更大風險。

作為美國對獲取審計和其他目前受中國法律保護的信息的持續監管重點的一部分，2020年12月2日，美國國會通過了第945條，即《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)。HFCAA已由總裁簽署成為法律。根據HFCAA，美國證券交易委員會被要求提出規則，如果PCAOB連續三年無法檢查會計師事務所的工作，則禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布了對Form 20的修正案，並針對HFCAA進行了公開徵求意見。與HFCAA一致，這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明“委員會確定的註冊人”(修正案中定義的)不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對該註冊人的影響。如果美國證券交易委員會將我們確定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序下的“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。截至本委託書發表之日，美國證券交易委員會還在積極評估如何最好地落實HFCAA的其他要求，包括識別程序和禁止交易的要求。HFCAA的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲得審計工作底稿的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，因為是否會有折衷解決方案的不確定性仍然存在。在最壞的情況下，如果我們不能及時治癒這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們的普通股可能會被摘牌。

此外，2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施實施五項建議，包括在美國上市委員會對會計師事務所的檢查方面加強美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為在美國證券交易所初始和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則來實施工務小組報告中提出的建議，特別是考慮到它正在根據HFCAA進行規則制定。這些因素和發展中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官做出初步裁決，認為每一家律師事務所都違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件。初步裁決對每一家律師事務所進行了譴責，並禁止其在

美國證券交易委員會為期六個月。2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國會計師事務所的審計文件。根據和解協議的條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為因偏見而被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。

雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的證券從納斯達克退市或根據1934年《證券交易法》終止我們證券的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的證券在美國的交易。

與Ace業務相關的風險

如果Ace不能在2022年4月8日之前完成業務合併，它將被迫清算信託賬户，或者，如果Ace延長完成業務合併的時間，則將在2023年1月8日之前完成。如果發生清算，Ace的公眾股東將獲得每股10.20美元，ACBA認股權證將一文不值。

如果Ace無法在2022年4月8日之前完成業務合併，或者如果我們在2023年1月8日之前延長完成業務合併的時間段，並被迫清算，則每股清算分配將為10.20美元。此外，權證持有人將不會收到我們信託賬户中任何與其權證相關的資金，也不會從Ace信託賬户外持有的任何與該等權證相關的資產中獲得任何分配，這些權證將因Ace未能完成業務合併而到期變得一文不值。

你必須認購你的ACBA股票，才能在股東特別大會上有效地尋求贖回。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給Ace的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的普通股。在每一種情況下，在特別股東大會召開前一(1)個工作日內。在股東特別大會前一(1)個營業日內以實物或電子方式交付的規定，可確保贖回持有人在完成業務合併後所作的贖回選擇不可撤銷。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

如果第三方對Ace提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，Ace股東收到的每股清算價格可能不到每股10.20美元。

Ace將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對Ace的索賠。儘管Ace已從與其有業務往來的許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和潛在目標企業收到簽署的協議，放棄信託賬户中為Ace公眾股東的利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但該等供應商、服務提供商和潛在目標企業仍可向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於Ace公眾股東的索賠的約束。如果Ace在業務合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，則Ace Global Investment Limited(“發起人”)已根據合同約定，確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠、供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業沒有簽署或沒有執行此類豁免。然而，Ace或贊助商不能保證他們將能夠履行這一義務。因此，由於任何此類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到每股10.20美元。

此外，如果就經修訂的英屬維爾京羣島2003年破產法(“破產法”)而言，Ace被視為破產，或我們被要求立即進入破產清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在Ace的破產財產中，並受第三方優先於Ace股東的索賠的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，Ace可能無法向我們的公眾股東返還每股10.20美元。

如果Ace股東收到的任何分配在分配日期後立即被證明無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。

Ace經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如Ace未能於2022年4月8日前完成其初步業務合併，或如我們延長完成業務合併的時間期限至2023年1月8日，則Ace將把當時存入信託賬户的總金額分配至信託賬户，並結束本公司的事務，以期進行自動清盤。如果Ace無法在規定的時間內完成交易，在收到Ace的通知後，信託賬户的受託人將把其信託中持有的金額分配給Ace的公眾股東。同時，Ace應從非信託基金中支付其債務和義務，或為支付預留資金，儘管Ace不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户外沒有足夠的資金用於此目的，贊助商已簽約同意，如果Ace在企業合併完成前清算，贊助商將確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就Ace提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而欠款的索賠而減少，但前提是此類供應商或潛在目標企業沒有執行或沒有執行放棄此類索賠的協議。

此後，Ace的唯一業務目的將是結束其事務，並根據公司法進入自願清盤程序。在這種情況下，根據《公司法》，將任命一名清盤人，並向債權人發出至少二十一(21)天的通知，通知已知的債權人(如果有)並通過在英屬維爾京羣島官方公報上刊登公開廣告來進行分配，儘管在實踐中，這一通知要求不一定需要推遲資產的分配，因為清盤人可能會信納，在這一期限屆滿之前進行分配不會導致任何債權人受到不利影響。一旦Ace的事務完全結束，清盤人必須將其最終報告和賬目提交給最後一次股東大會，該大會必須在召開前至少一個月以公開通知的形式召開。在最後會議後，清盤人必須向書記官長提交一份申報表，確認舉行會議的日期，並在提交文件的日期後三個月解散Ace。Ace有意儘快向公眾股東清算信託賬户，而Ace的內部人士已同意採取任何必要行動，以清算信託賬户，並在Ace未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，在合理可行的情況下儘快解散Ace。根據Ace經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，如未能在規定時間內完成業務合併，將觸發Ace自動清盤、清盤及其後解散。

如果Ace被視為無力償債，那麼在有限的情況下，根據破產法的目的，先前向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”，前提是證明在作出分配的日期之後，Ace無法償還其在正常業務過程中到期的債務。就這些目的而言，可撤銷的交易將是作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”所支付的款項。在付款有可能成為可撤銷交易的情況下，為破產公司指定的清算人可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求將該交易全部或部分作為可撤銷交易予以撤銷。此外，在處理債權人的債權之前，通過信託賬户向公眾股東支付款項，Ace董事會可能被視為違反了其受託責任和/或惡意行事，從而使自己和Ace面臨索賠。ACE不能向您保證，不會因為這些原因而對其提出索賠。

如果Ace對DDC的盡職調查不充分，那麼合併後Ace的股東可能會損失部分或全部投資。

即使Ace對DDC進行了徹底的盡職調查，也不能確保這項調查發現了DDC或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者DDC及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。ACE不能向您保證，與DDC相關的盡職調查

確定與DDC競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，Ace可能面臨負債併產生額外的成本和支出，並可能被迫稍後減記或註銷資產、重組其業務、或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。即使Ace的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與其初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，那麼這可能會對Ace的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對Ace或其證券的負面看法。

Ace的所有高級管理人員和董事都擁有ACBA股份，不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

Ace的所有高管和董事總共擁有8.5萬股Ace股票。如果Ace無法完成業務合併，這些個人已放棄贖回這些股票的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股票有關的分配的權利。因此，如果Ace不完成業務合併，Ace的股票將一文不值。根據2021年10月21日每股ACBA股票10.17美元的市場價格，這些股票和單位的價值約為8.644.5億美元。如果Ace不完成業務合併，在IPO之前收購的Ace股票將一文不值。因此，確定和選擇DDC作為合適的目標業務，可能會導致Ace的部分高級管理人員和董事在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合Ace股東的最佳利益時發生利益衝突

王牌一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持收購建議時，在他們認為對王牌及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間產生利益衝突。此外，Ace的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

ACE要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使這些股東在行使贖回權的最後期限之前更難行使贖回權。

ACE要求希望贖回普通股的公眾股東在股東特別大會或之前的任何時間向我們的轉讓代理提交股票，或使用存託信託公司(“DTC”)的託管存取款系統(“DWAC”)以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Ace的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。Ace的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於Ace對這一過程沒有任何控制權，也沒有對經紀商或DTC的任何控制權，因此獲得實物股票可能需要兩週多的時間。因此，如果Ace交付實物證書所需的時間超過預期，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，從而可能無法贖回其普通股。雖然Ace被告知通過DWAC系統交付股票可能需要更短的時間，但Ace無法向您保證這一事實。

ACES將要求希望贖回與業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果業務合併未完成，該贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果Ace要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上文所述的特定贖回要求，而業務合併尚未完成，Ace將立即將該等證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回普通股的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到Ace返還任何此類證券。在此期間，Ace股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

Ace的初始股東，包括其高級管理人員和董事，控制着Ace的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

Ace的初始股東，包括其所有高級管理人員和董事，總共擁有Ace已發行和已發行普通股的24.0%。然而，如果相當多的股東投票反對或表示有意投票反對企業合併，Ace的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。ACE的初始股東已同意投票支持他們持有的任何股份。

如果Ace的證券持有人對其證券行使註冊權，這種選擇可能會對Ace的證券的市場價格產生不利影響。

ACE的初始股東有權要求Ace在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售。此外，私募單位的購買者和Ace的初始股東、高級管理人員和董事有權要求Ace登記轉售私人配售單元的相關股份、私募認股權證和私人權利，以及Ace的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券，以支付在業務合併完成後任何時間向Ace提供的營運資金貸款。如果這些人對他們所有的證券行使註冊權，那麼將有額外的60,000股Ace股票有資格在公開市場交易。這些額外普通股在公開市場交易的存在可能會對Ace證券的市場價格產生不利影響。

ACE不會就業務合併對其股東的公平性從非關聯第三方獲得意見。

ACE不需要從獨立的第三方獲得意見，即從財務角度來看，它正在支付的價格對其公眾股東是公平的。因此，Ace的公眾股東必須完全依賴Ace董事會的判斷。

如果業務合併的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，Ace證券的市場價格可能會下降。

在以下情況下，Ace證券的市場價格可能會因業務合併而下降：

·Ace沒有像金融或行業分析師認為的那樣迅速實現收購的預期好處，也沒有達到金融或行業分析師預期的程度；或

·阿里巴巴集團表示，Ace及其客户運營的行業發生了變化；

·新聞集團表示，有涉及Ace競爭對手的事態發展；

·阿里巴巴集團表示，法律法規有變化影響其業務；或

·湯森路透表示，業務合併對財務報表的影響與金融或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。

ACE的董事和管理人員在決定建議收購DDC時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和聯營公司的某些利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。

ACES管理層和董事在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同或不同，或不同於您作為股東的利益，這可能會導致實際或被認為存在利益衝突。這些權益包括，如果企業合併建議未獲批准，且Ace未能在清算日期前完成業務合併，由Ace管理層和董事或其關聯公司和聯繫人擁有的某些Ace股份將變得一文不值。

Ace的一名或多名董事及高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)及高級管理人員(S)在決定建議股東投票支持建議時，在他或她或他們認為最符合Ace及其股東利益的情況下，與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。

ACE將就股份交換協議所擬進行的交易招致重大交易成本。

ACE將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。如果業務合併沒有完成，Ace可能沒有足夠的資金來尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

與企業合併有關的風險

ACE和DDC已經並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，這些成本的產生將減少Ace(如果業務合併完成)或Ace(如果業務合併未完成)可用於其他公司目的的現金量。

ACE和DDC預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，Ace預計都將產生大約50萬美元的費用。這些費用將減少Ace可用於其他公司目的的現金量，無論業務合併是否完成。

在大量Ace股票被贖回的情況下，其股票在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量Ace股票被贖回，Ace的股東人數可能會少得多。因此，企業合併後倖存公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。納斯達克可能不會讓Ace的股票在其交易所上市，這可能會限制投資者對Ace證券的交易能力，並使Ace受到額外的交易限制。

ACE可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。

在適用法律允許的範圍內，ACE可能同意全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。Ace董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書和重新徵集委託書。如果Ace董事會認定放棄條件不足以保證重新徵集股東，Ace有權在不尋求進一步股東批准的情況下完成業務合併。例如，Ace關閉業務合併的義務的一個條件是沒有限制DDC進行其業務的限制令、禁令或其他命令，然而，如果Ace董事會確定任何此類命令或禁令對DDC的業務並不重要，則Ace董事會可以選擇放棄該條件並關閉業務合併，而無需解決代理人問題。

未來將有大量Ace股票可供出售，這可能會對Ace股票的市場價格產生不利影響。

ACE目前被授權以每股0.001美元的面值發行最多100,000,000股普通股。根據業務合併向業務合併後股東發行的股份將受某些銷售限制，且自業務合併日期起計180個歷日內不得出售，但少數例外情況除外。在這一受限可轉讓期結束後，將有大約30,000,000股股票符合在公開市場交易的資格。可在公開市場交易的證券數量如此之多，可能會對Ace股票的市場價格產生不利影響。

由於在業務合併中發行普通股作為對價，ACE的股東將立即遭受稀釋。持有少數股權可能會降低Ace當前股東對Ace管理層的影響力。

業務合併後，假設沒有普通股贖回換取現金，(I)Ace的現任公眾股東將擁有Ace約11.7%的股份，(Ii)Ace的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有Ace約3.3%的股份，以及(Iii)DDC的前股東將擁有Ace約76.2%的股份。假設4,600,000股Ace已發行普通股的持有人贖回，(I)Ace公眾股東將擁有合併後公司約0%的股份，(Ii)Ace現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有合併後公司約3.7%的股份，以及(Iii)DDC的前股東將擁有合併後公司約86.2%的股份。前Ace股東的少數股權將使這些股東對企業合併後公司的管理和運營產生有限的影響力。

ACE是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低其證券對投資者的吸引力。

按照《就業法案》的定義，ACES是一家“新興成長型公司”。在截至2024年12月31日的財年之前，它可能仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果Ace在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，Ace將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，Ace(I)無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(Ii)在其定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，Ace已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，Ace的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。因此，潛在投資者可能不太可能投資於我們的證券。

業務合併或合併後的公司可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

2019年12月，有報道稱，新冠肺炎已經在武漢出現，中國，它已經並正在繼續蔓延到中國和包括美國在內的世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。最近新冠肺炎的爆發已經導致，未來可能會爆發其他傳染病，導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，也可能對業務合併後的財務業績產生不利影響。此外，我們完成業務組合的能力可能會受到實質性的不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎的爆發或其影響，包括旅行限制、企業關閉和隔離等，這些措施可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響DDC的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善業務組合的能力。新冠肺炎對業務合併或合併後公司的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完善業務合併的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響，合併後公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將會”等詞語或短語或類似詞語或短語或這些詞語或短語的否定可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於關於DDC的運營、現金流、財務狀況和股息政策的披露的陳述。

前瞻性陳述出現在本委託書中的許多地方，包括但不限於“股息政策”、“管理層對DDC財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“DDC的業務”。風險和不確定性包括但不限於：

·預測未來的運營或財務業績；

·控制未來股息的支付，以及支付股息的現金的可用性；

·*：*；

·中國將考慮未來的收購、業務戰略和預期資本支出；

·他提出了一些關於利率和通脹的假設；

·投資者關注合併後公司的財務狀況和流動性，包括未來獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般企業活動提供資金；

·**估計未來維持Ace資本基礎所需的資本支出；

·提高合併後公司實現未來收購和實現目標回報的能力；

·阿里巴巴表示，新冠肺炎可能會阻礙王牌完善業務合併的能力；以及

·*後，新冠肺炎可能對業務合併後的經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響；

·特朗普提出了其他一些在《風險因素》中討論的因素。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本委託書中“風險因素”中描述的因素。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審閲我們在本委託書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。

ACE股東特別大會

一般信息

我們將此委託書提交給Ace股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於[*]，2021年及其任何延期或延期。本委託書將於2015年12月25日或26日首次提供給我們的股東。 [*]，2021年，關於對業務合併提案、修正提案、納斯達克提案和業務合併延期提案的投票。本文件為您提供了您在特別股東大會上投票或指示您投票所需的信息。

日期、時間和地點

股東特別大會將於[*]，2021年在 [*]上午，在[*]，或該會議可能延期或延期的其他日期、時間及地點。

ACE股東特別大會的目的

在股東特別大會上，我們要求ACBA股份持有人批准以下提案：

· 批准股份交換協議及其項下擬進行的交易，包括但不限於從DDC現有股東手中收購DDC的所有已發行和流通股以及任何其他股權，根據股份交換協議的規定，以及向DDC支付的代價，的現有股東的方式發行新的普通股入賬列作繳足按照股份交換協議，或“業務合併.”本提案被稱為“業務合併提案”或“1號提案”。

· 作為一項特別決議，批准Ace更名為DayDayCook Inc.。及採納Ace第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則（如下文所述）。該提案被稱為“修正提案”或“2號提案”。

·根據納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條的要求，同意根據換股協議的條款批准發行超過20%的已發行和已發行的ACBA股票。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”或“第三號倡議”。

·如果Ace沒有收到批准業務合併所需的股東投票，董事會決定批准特別股東大會休會。這項提案被稱為“企業合併休會提案”或“提案4”。

Ace董事會推薦

Ace的董事會：

· 已確定業務合併建議和其他建議中的每一項對Ace及其股東都是公平的，並符合其最佳利益;

· 已批准業務合併建議書及其他建議書;及

· 建議Ace的股東投票贊成業務合併提案、修正提案、納斯達克提案和業務合併延期提案。

Ace董事會的利益可能與您作為股東的利益不同，或與您作為股東的利益不同。請參閲本委託書中的“業務合併建議-某些人士在業務合併中的權益”以瞭解更多信息。

記錄日期；誰有權投票

我們已將營業結束時間定在[*]2021年，作為確定哪些Ace股東有權在特別股東大會上通知和投票的“記錄日期”。截至……收盤時[*]，2021年，有

6,054,000股已發行並有權投票的ACBA股票。每名ACBA股份持有人對企業合併建議、修訂建議、納斯達克建議及企業合併延期建議各有一票投票權。

自.起[*]於2021年，Ace的初始股東直接或實益擁有1,454,000股普通股，或約佔Ace已發行普通股的24.0%，並有權投票。關於業務合併，Ace的初始股東已同意投票支持業務合併提案和相關提案，投票支持他們收購的各自普通股。他們表示，他們打算在適用的情況下對其他每一項提議“投贊成票”，儘管對這些提議沒有達成一致意見。

股東提案的法定人數和所需投票

召開有效的會議需要有足夠的Ace股東法定人數。如已發行及已發行及有權於股東特別大會上投票的ACBA股份中至少有50%(50%)由親身或委派代表出席，則出席Ace股東特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，親自出席和委託代表出席的棄權票將被視為出席，但未經經紀人投票的將不被視為出席。

批准業務合併建議及修訂建議將分別需要50%的已發行及已發行普通股親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。此外，納斯達克建議和業務合併休會建議的批准將需要出席並有權在特別股東大會上投票的大多數已發行和已發行ACBA股份的持有人投贊成票。親身或委派代表出席股東特別大會並放棄投票，與投票反對所有建議的效果相同，假設出席人數達到法定人數，經紀不投票將不會影響對建議的投票。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股ACBA股份，使你有權對該等股份有權在特別股東大會上投票的每一項提案投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。

有兩種方法可以確保您的ACBA股票(如果適用)在特別股東大會上獲得投票：

·您可以通過簽署並退回隨附的代理卡，使您的股票被投票表決。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議，投票贊成通過企業合併建議、修訂建議、納斯達克建議和業務合併休會建議。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內。

·中國政府允許你出席特別股東大會並親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀商、銀行或被提名人沒有投票表決您的股票的唯一方法。

如果您退還委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。為了贖回您的股份，您必須至少在股東特別大會的前一個工作日向我們的轉讓代理提交您的股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用託管信託公司的存取款託管(DWAC)系統以電子方式交付您的股票來贖回您的股票。如果業務組合沒有完成，則這些投標的股票將不會被贖回現金，並將退還給適用的股東。如果您

持有街名股份，您需要指示您的經紀或銀行的客户經理從您的帳户中提取股份，以行使您的贖回權。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

·您可以發送另一張代理卡，日期會更晚；

·如果您是記錄保持者，您可以在特別股東大會之前以書面形式通知我們的公司祕書您已撤銷您的委託書；或

·他們表示，你可以出席特別股東大會，撤銷你的委託書，並親自投票，如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以致電我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：(206)870-8565，或Ace：+852 9086 7042。

不得在臨時股東大會上提出其他事項

召開這次特別股東大會只是為了考慮批准企業合併。根據ACBA經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，除與舉行特別股東大會有關的程序事宜外，任何其他事項如未列入特別股東大會通知內，則不得於特別股東大會上審議。

贖回權

根據Ace經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，ACBA股份持有人可要求Ace於完成業務合併後，以每股現金價格贖回該等普通股，每股價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款後的淨額)除以Ace於2021年4月8日完成的首次公開發售(IPO)中售出的當時已發行普通股數目。申索通知書可由下列人士提出：

·客户可以選擇支持或反對業務合併的投票，並通過選中代理卡上的相應框來選擇贖回；以及

·在特別股東大會召開前的第二個工作日之前，您可以通過以下兩種方式之一選擇贖回您正在選擇贖回的ACBA股票：

-**向Ace的轉讓代理交付代表ACBA股票的證書，或

-支持通過DWAC系統以電子方式交付ACBA股票；以及

·在業務合併結束之前，股東不得出售或以其他方式轉讓ACBA股票(提交您的普通股贖回不被視為出售或轉讓您的股票)。

ACE股東將有權贖回他們的ACBA股票，以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.20美元)，淨額為應繳税款。

在認購您的股份時，您必須選擇在股東特別大會舉行前一天的營業日之前，選擇將您的股票實物交付給Ace的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理。

通過DWAC系統，可以通過聯繫您的經紀人並請求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付過程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Ace的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。有一個與之相關的名義成本

上述招標程序以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。Ace的理解是，股東一般應分配至少兩個月的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。ACE對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標普通股的最後期限，從而無法贖回其普通股。

股東要約認購普通股，在合併完成前決定不贖回普通股的，股東可以撤回要約。如果股東投標普通股，而業務合併未完成，則該等普通股將不會被贖回現金，且在確定業務合併不完成後，代表該等普通股的實物證書將立即退還給股東。安信預計，就批准業務合併的投票而投標贖回普通股的股東，將在業務合併完成後不久收到該等普通股的贖回價格付款。

如果Ace的公眾股東提出適當要求，Ace將按比例將每股股份贖回信託賬户中的可用資金部分，計算日期為業務合併預期完成前兩個工作日。截至記錄日期，這相當於每股約10.20美元。如果您行使贖回權，您將用您持有的ACBA股票換取現金，而不再擁有普通股。如果Ace無法在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成業務合併，如果我們延長完成業務合併的時間段，它將清算並解散，公眾股東將有權在清算後獲得約每股10.00美元。

與贖回權有關的普通股股票投標

ACE要求尋求行使贖回權的Ace公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼向ACBA的轉讓代理提交他們的證書，要麼在緊接特別股東大會前一個工作日的持有者選擇的情況下，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論Ace是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其普通股，這筆費用都將產生。交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付普通股。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至緊接股東特別大會前一個營業日為止。此外，如一名股東遞交其贖回股票，但其後在緊接股東特別大會前一天決定不選擇贖回股票，他只須要求轉讓代理人(以實物或電子方式)交還股票即可。

只有在建議的業務合併完成時，才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權收取贖回款項。在這種情況下，Ace將立即將股票返還給公眾股東。

評價權

與建議業務合併相關的ACBA股份持有人並無評價權。

委託書和委託書徵集費用

我們代表我們的董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。ACE及其董事、高級人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的信息都將是

與書面委託書和委託卡一致。Ace聘請的代理募集公司Advantage Proxy，Inc.將獲得約6000美元的慣常費用和自付費用。

ACE將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。ACE將報銷他們合理的費用。

如閣下遞交已填妥的委託書，如閣下在股東特別大會上行使委託書前撤銷委託書，則閣下仍可親自投票。

ACE初始股東

2020年11月，Ace向初始股東發行了總計1,000股方正股票，總購買價為1美元。2020年12月，Ace向初始股東增發了總計1,149,000股方正股票，總購買價為24,999美元。這類創始人的股份被稱為“內部人股份”。在2021年4月8日首次公開招股完成的同時，我們以每個私募單位10.00美元的價格完成了28萬個“私募單位”的私募，總收益為280萬美元。私募基金由Ace的贊助商購買。承銷商全面行使超額配售選擇權，於2021年4月9日，承銷商購買了60萬個超額配售選擇權單位，以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入600萬美元。2021年4月9日，在出售超額配售選擇權單位的同時，公司完成了另外24,000個私人單位的私下銷售，產生了240,000美元的毛收入。

根據日期為2021年4月5日的登記權協議，內幕股份持有人、私募單位基金(及相關證券)持有人及為支付向Ace提供營運資金貸款或為延長Ace完成初始業務合併的時間而發行予Ace的初始股東、高級管理人員、董事或其聯營公司的任何證券，均有權就彼等所持有的該等Ace證券及相關證券享有若干登記權。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求Ace登記此類證券。初始股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。ACE將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

企業合併方案

Ace要求其股東通過普通決議批准並通過股份交換協議。Ace股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全部內容，以瞭解有關股份交換協議的更多詳細信息，該協議副本作為附件A-1附於本委託書/招股説明書。請參閲下文標題為“股份交換協議”的小節，以瞭解更多信息和協議某些條款的摘要。請閣下在就本建議投票前仔細閲讀股份交換協議全文。

由於Ace對業務合併（“業務合併”）持有股東投票權，因此只有在Ace股東特別會議上根據Ace的組織文件（“買方股東批准”）獲得Ace股份持有人的贊成票批准時，Ace才能完成業務合併。

《換股協議》

委託書/招股説明書的本款描述了股份交換協議的重要條款，但並不意在描述股份交換協議的所有條款。以下摘要以股份交換協議全文為準，其副本作為附件A附呈。-1致本委託書/招股説明書。本公司建議閣下閲讀股份交換協議全文，因為該文件是規範股份交換協議所擬進行的交易的主要法律文件。

股份交換協議載有雙方於股份交換協議日期或其他特定日期彼此作出的陳述、保證及契諾。此外，該等陳述、保證及契諾所載的主張乃為各方之間的合約目的而作出，並須受雙方就協商股份交換協議而同意的重要條件及限制所規限。股份交換協議內的聲明、保證及契諾亦被相關披露附表(“披露附表”)部分修訂，該等披露附表並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，股份交換協議訂約方的陳述及保證於任何特定日期可能準確或可能不準確，並不聲稱於本委託書/招股説明書日期準確。因此，任何人士均不應依賴股份交換協議中的陳述及保證或本委託書/招股説明書中有關該等陳述及保證的摘要，作為有關Ace及DDC的實際情況或任何其他事項的表徵。

企業合併的一般情況

於二零二一年八月二十三日，Ace與DDC及DDC股東代表朱家印(“股東代表”)訂立換股協議，據此，於完成交易(定義見下文)時，Ace將購買及收購DDC所有未償還股權。DDC透過其全資附屬公司及VIE(DDC連同其附屬公司及VIE，“公司集團”)於中國從事生產方便即食及即熱膳食，以及烹飪及生活方式內容的業務。(“業務”)。

購進價格

根據股份交換協議的條款及在符合股份交換協議的條件下，Ace根據股份交換協議須支付予DDC股東的總代價將為30,000,000股Ace普通股，每股價值10.00美元(“收購價”)。此外，DDC的某些管理層成員(“公司管理層”)將有權從Ace獲得額外的溢價，總計最多360萬股(3,600,000股)Ace普通股。支付這一額外的溢價將取決於DDC在2021年、2022年和2023年分別達到一定的收入門檻，以及Ace普通股在成交日至2025年12月31日之間的每股交易價。

王牌普通股對價

支付給DDC股東的收購價將為A級普通股。在收盤時，DDC股東將以3000萬股(30,000,000股)A級普通股(“收盤付款股”)減去300萬股(3,000,000股)託管股份(定義見下一段)的總代價交換DDC普通股。每名DDC股東將獲得股份交換協議附件A中與該股東名稱相對的數量的Ace普通股(減去該股東按比例持有的託管股份的數量)，以換取每個該等股東持有的DDC普通股數量。

託管份額

於交易完成時，Ace將把買入價的10%(10%)或三百萬(3,000,000)股Ace普通股存入托管(“託管股份”)，用以支付Ace、其各聯營公司及其每名成員、經理、合夥人、董事、高級職員、僱員、股東、律師及代理人及獲準受讓人因(其中包括)違反、不準確或未能履行股份交換協議所載DDC的任何陳述及保證(“彌償責任”)而蒙受的任何損失。在交易結束後一年，在支付任何賠償義務或(Ii)與任何懸而未決的賠償索賠相關的託管股份(I)後，應由股東代表根據每個此類股東在緊接交易結束前持有的DDC的所有權百分比按比例分配給DDC股東。向Ace或任何其他Ace受賠人支付的任何託管股份將被視為對購買價格的調整。

溢價股份

在股份交換協議所載條款及條件的規限下，緊接完成業務合併前，DDC管理團隊的成員（“DDC管理層”）有權向Ace收取額外的額外盈利代價，合共最多為三百六十萬港元，（3，600，000）Ace普通股（“盈利股份”）。如果DDC的收入超過（i）四千一百萬美元（41，000，000美元），則DDC管理層應獲得100萬美元（1，000，000）盈利股份;（ii）六千六百萬元（66，000，000美元），則DDC管理層應獲得100萬美元（1，000，000）股盈利股份;及（iii）截至2023年12月31日止財政年度的一億一千八百萬美元（118，000，000美元），則公司管理層應收到一百萬（1，000，000）股盈利股份。上述收入目標的實現將由DDC每個適用財政年度的經審計財務報表確定。此外，如果Ace普通股的成交量加權平均每股交易價格等於或高於十八美元，（18.00美元），則DDC管理層應獲得六十萬（600，000）盈利股份。

迄今為止，里程碑尚未實現;因此，盈利股份未反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。

結業

根據該協議的條款及條件，交易的完成（“完成”）將於上午10：00，香港時間二零二二年三月三十一日或之前，惟須待股份交換協議所載條件獲達成或豁免（以適用法律允許的範圍為限）。實際發生交割的日期稱為“交割日”。

申述及保證

股份交換協議載有Ace及DDC的聲明及保證，其中若干聲明及保證符合重大性及重大不利影響（定義見下文）的規定，並可根據披露時間表或訂約方所知而進一步修改及限制。參見下文“-重大不利影響”。Ace的陳述和保證也受到Ace在股份交換協議日期或之前向SEC提交或提供的表格、報告和聲明中包含的信息的限制（股份交換協議預期的某些例外情況除外）。

DDC的陳述和保證

DDC已就公司的存在和權力、授權、政府授權、不違反、資本化、成立證書和章程、公司記錄、化名、子公司、同意書、財務報表、某些變更、財產、DDC資產的所有權、合同、許可證和許可證、合規、知識產權、客户和供應商、應收和應付賬款、貸款、預付款、僱員、僱傭事項、扣繳、員工福利和補償、房地產、賬目、税務事項、環境法、尋找者費用、授權書和擔保書、董事和高級管理人員、其他信息等作出陳述和保證。某些商業慣例、洗錢法和不被歸類為投資公司。

Ace的陳述和保證

ACE已就公司的存在和權力、公司授權、政府授權、無違規行為、發現人費用、股票發行、資本化、所提供的信息、信託基金、納斯達克上市、ACE董事會批准、美國證券交易委員會文件和財務報表等作出陳述和保證。

申述及保證的存續

除DDC的基本申述(定義見下文)將持續至有關其的訴訟時效屆滿(包括任何延展及豁免)屆滿後九十(90)天為止，股份交換協議各訂約方的申述及保證將持續至成交後十二(12)個月(“存活期”)。根據股份交換協議，DDC的“基本陳述”包括與公司存在及權力、授權、資本化、成立證書及附例、僱員、僱傭事宜、扣繳、僱員福利及補償、税務事宜及尋找人費用有關的陳述及保證。

實質性不良影響

根據股份交換協議，DDC的若干陳述及保證全部或部分受重大不利影響標準所規限，以決定是否已發生違反該等陳述及保證的行為。

根據股份交換協議，對DDC或業務產生重大不利影響(“重大不利影響”)指導致或可合理預期對DDC及業務的資產、負債、狀況(財務或其他)、前景、淨值、管理、盈利、現金流、業務、營運或財產產生重大不利變化或重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況、改變或影響，不論是否因日常業務過程中的交易而產生。

但是，下列任何事件、事件、事實、狀況或變化，無論是直接或間接引起或可歸因於下列任何事項，均不得視為構成“重大不利影響”：

·考慮到一般的經濟或政治條件；

·限制了普遍影響DDC運營行業的各種條件；

·金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下降，或現行利率的任何變化；

·譴責戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；

·禁止採取《換股協議》要求或允許的任何行動，或在Ace書面同意或書面要求下采取(或未採取)任何行動；

·禁止對適用的法律或會計規則或其執行、實施或解釋作出任何更改；

·*宣佈、待決或完成協議設想的交易，包括員工、客户、供應商、分銷商或與DDC有關係的其他人的損失或威脅損失；

·防止任何自然災害或人為災難或天災，或

·報告指出，DDC未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類失敗的根本原因(符合構成實質性不利影響的其他規定))。

聖約

DDC已就業務開展、信息獲取、某些事件的通知、財務報表、美國證券交易委員會備案、財務信息、信託賬户收益、員工、報告和遵守法律、遵守協議和保密等方面制定了契約。

除其他事項外，ACE已就商業行為、信息獲取、某些事件的通知、遵守協議和保密等制定了契約，

DCC和Ace的業務行為

DDC及Ace雙方均同意，自換股協議日期起至完成日期止，雙方將按照過往慣例，只在正常過程中進行業務(包括支付應付賬款及收取應收賬款)，未經對方事先書面同意，不得進行任何重大交易，並應盡最大努力維持其與員工、客户、供應商及其他第三方的業務關係不變。在不限制前述規定的情況下，自股份交換協議之日起至成交日止，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，任何一方均不得：

·董事會有權修改、修改或補充其公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件；

·他們有權修改、放棄任何合同或屬於合同的任何其他權利或資產，在其預定到期日之前終止，或以任何方式妥協；

·任何人不得修改、修改或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，這些合同、協議、租賃、許可證或承諾(A)是關於房地產的，(B)期限為一年或一年以上，或(C)有義務支付超過50萬美元(單獨或總計)；

·外國投資者的資本支出不得超過50萬美元(單獨或總計)；

·任何人不得出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或Ace的任何資產或任何合同涵蓋的資產，但以下情況除外：(I)根據股份交換協議中披露的現有合同或承諾；(Ii)按照以往做法在正常過程中出售庫存；

·供應商可以接受除正常過程外的庫存銷售產品的退貨，這與過去的做法一致；

·股東有權支付、宣佈或承諾支付與其股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東支付任何其他款項(對於任何是僱員的股東，不包括按當前薪金率支付上述期間應計工資的款項)；

·美國聯邦儲備委員會可授權任何年薪超過10萬美元的員工的加薪幅度超過10%，或改變其獎金或利潤分享政策；

·債權人可以獲得或招致任何貸款或其他債務，包括適用的現有信貸額度下的提款，總額超過4000萬美元；

·投資者可能會受到損失或對其資產產生任何留置權；

·銀行將遭受與其任何資產相關的任何財產的任何損壞、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

·銀行可以推遲、加速或註銷欠其的任何應收款或債務，或註銷或對其進行進一步準備金；

·不允許與任何其他人或實體合併或合併，或收購任何其他個人或實體，或被任何其他個人或實體收購；

·破產管理人將遭受保護其任何資產失效的任何保險單；

·美國政府將不能修改其任何員工計劃，或不能繼續按照條款及時向其繳款；

·投資者可以對其會計原則或方法做出任何改變，或減記任何庫存或資產的價值；

·政府可以更改營業地點或組織的管轄權；

·美國政府可以在正常業務過程中向員工提供差旅或其他費用墊款以外的任何貸款，單個貸款不得超過1,000.00美元，總計不得超過10,000.00美元；

·中國可以發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本任何股份的證券；

·客户不會對客户或供應商的任何做法或條款，包括付款條款的任何更改產生任何影響或同意；

·税務局可作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；或

·美國政府可能會同意做上述任何一項。

此外，任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何時間採取或同意採取任何行動，使該方的任何陳述或保證在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或具誤導性。

獲取信息

自換股協議簽訂之日起至(包括截止日期)，DDC和Ace應盡其所能：(A)繼續讓另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問其辦公室、財產和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士要求的與DDC和Ace業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和代表在調查業務時與另一方合作；但任何調查不得影響DDC或Ace所作的任何陳述或保證，而任何該等調查的進行方式不得不合理地幹擾業務的進行。

財務報表

自換股協議之日起至截止日期止，DDC應在每三(3)個月季度期末後四十五(45)個日曆日內，向Ace提交一份未經審計的綜合收益摘要和一份未經審計的綜合資產負債表，該期間自DDC的資產負債表之日起至該季度期末及上一會計年度的適用比較期間為止，每一種情況下均附有DDC首席財務官的證書，表明所有該等財務報表均公平地反映了DDC截至該日期或所示期間的財務狀況和經營結果。按照“國際財務報告準則”，除非在這類報表中另有説明，並須進行年終審計調整。該證明還應説明，除另有説明外，自DDC資產負債表之日起至上一季度末，未發生任何實質性的不利影響。

美國證券交易委員會備案文件

對於Ace向美國證券交易委員會提交的要求提供交易信息的任何文件，DDC已同意並將盡其最大努力促使其關聯公司：(I)與Ace合作，(Ii)迴應任何文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關公司集團的問題，以及(Iii)提供Ace或其代表就任何向美國證券交易委員會提交的文件所要求的任何信息。此外，如果Ace提出要求，DDC的審計師將審查或審計任何此類信息。

信託帳户

DDC承認並同意，Ace應作出適當安排，促使Ace與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)之間以及Ace與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)之間根據投資管理信託協議(“信託協議”)支付信託賬户中的資金，並支付(I)Ace Holding Ace普通股或Ace其他股權證券的所有應付金額，包括一個由一股Ace普通股及一股購買一股Ace普通股的認股權證組成的單位(“Ace單位”)，而該等單位在Ace接納該等Ace普通股或Ace單位時應已有效贖回其Ace普通股或Ace單位，(Ii)向其欠下的第三方支付開支，(Iii)將信託賬户內所持有的承銷折扣及佣金部分轉給首次公開發售的承銷商，及(Iv)將信託賬户內的剩餘款項轉歸Ace。

員工

DDC的關鍵人員(“關鍵人員”)應以Ace滿意的形式和實質，簽署並向DDC交付非邀請函和保密協議。DDC應盡最大努力在截止日期前在法律要求的範圍內與其每位員工簽訂僱傭或其他類型的協議，並履行公司集團適用於其員工的所有應計義務，無論是由於法律的實施、合同、過去的習慣或其他原因，即公司集團向任何信託或其他基金或任何政府當局支付的關於社會保險福利、住房公積金福利、失業或殘疾補償福利或其他方面的款項。

報告和遵守法律

自換股協議日期起至截止日期止，本公司集團同意其應及時向適用税務機關提交所有須提交的報税表，繳付税務機關規定的任何及所有税款，並在各重大方面妥為遵守及遵守所有適用法律及命令。

共同聖約

根據股份交換協議，DDC及Ace雙方已同意(其中包括)迅速通知對方：

·禁止任何人發出任何通知或其他通信，聲稱或提出與交易有關的需要或可能需要該人同意的可能性，或交易可能導致該人或其代表的任何訴訟或其他權利，或導致DDC的任何權利或特權(或成交後的Ace)喪失給任何該等人，或對Ace的任何DDC普通股或股本或Ace的任何資產產生任何留置權；

·禁止任何政府當局就《換股協議》擬於成交當日或之前簽訂的交易或附加協議(“附加協議”)發出任何通知或進行其他溝通；

·禁止對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅、涉及或以其他方式影響任何一方或其股權、資產或業務的任何行動，或與完成交易或附加協議有關的任何行動；

·任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致或可能合理地預期構成或導致實質性不利影響；以及

·他們認為，任何事實或情況的發生，導致或可能合理地預期導致該當事方根據本協議作出的任何陳述在任何方面都是虛假或誤導性的，或者遺漏或沒有陳述實質性事實。

此外，根據股份交換協議，DDC和Ace訂立了某些相互契約，但有慣例例外，其中包括同意：

·股東應盡其最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或可取的事情，對於DDC，應Ace的合理要求，儘快完成和實施每筆交易，並通過簽署和交付此類其他文件、證書、協議和其他書面材料，以及採取此類其他行動，包括但不限於，採取任何必要行動，以滿足根據適用法律成為上市公司的所有相關要求，為完成或迅速執行股份交換協議所擬進行的各項交易而需要或適宜的；

·除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露該另一方或其代表就《股份交換協議》擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息，否則他們應嚴格保密，並使其各自的代表嚴格保密(但可證明此類信息是(A)被提供該信息的一方先前所知的，(B)在公共領域中不是由於該一方的過錯，或(C)後來從其他來源合法獲得的除外)。消息來源不是另一方的代理人(由被提供信息的一方提供)，每一方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與換股協議有關的其代表除外；和

·投資者必須遵守與IPO相關的每一項協議，包括Ace與其中提到的投資者之間簽署的、日期為2021年4月5日的特定註冊權協議。

成交條件

交易的完成須以換股協議適用各方滿足或豁免下列條件為條件。因此，除非股份交換協議的適用各方豁免此等條件，否則交易可能不會完成。我們不能保證換股協議的各方會放棄任何這類規定。

最低現金條件

股份交換協議規定，訂約方完成結算的責任以(其中包括)於完成交易時信託户口內的可用現金金額為條件(A)履行Ace對行使其公開股份贖回權利的股東的義務所需的金額，及(B)與任何額外股權融資(“新股權融資”)相關的所有可用金額將相等於或超過15,000,000美元(“最低現金條件”)。

每一方義務的條件

股份交換協議每一方完成或促使完成交易的義務須滿足下列條件，其中任何一項或多項可由所有此等各方以書面豁免：

·禁止任何適用法律的規定，任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或政府當局或政府當局的同意(“命令”)不得禁止或對完成結案施加任何條件；

·禁止第三方非關聯公司提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制完成結案；

·根據Ace的組織文件，Ace的股東應已批准《換股協議》設想的交易；

·*DDC應已獲得其股東對股份交換協議擬進行的交易的批准，該股東持有DDC當時有權就股份交換協議擬進行的交易投票的所有已發行股份中至少70%的投票權；

·根據協議，每一項附加協定均應已訂立，並應充分生效；

·根據新股權融資協議，DDC應按Ace合理接受的條款，從以下各方獲得至少1,000萬美元的股權融資：(A)DDC的董事和高管，(B)DDC的現有股東，和/或(C)屬於DDC高管或股東或DDC子公司的任何個人或實體的董事和高管，價格與新股權融資的其他投資者相同或近似相同的價格(“公司融資”，以及新股權融資，“股權融資”)；

·*DDC應在交易結束前將其所有股權轉換為DDC普通股；

·根據協議，DDC應在利用信託賬户中的過剩資金完成結算後，以每股10.00美元的價格從Ace Global Investment Limited回購20萬股Ace普通股，隨後將註銷或保留在國庫中；

*DDC應確保在緊接交易前，Ka Yen Norma Chu直接或通過巫毒企業有限公司間接持有一定數量的DDC普通股，一旦在交易結束時根據股份交換協議預期的交易(包括任何股權融資)交換為Ace普通股，應相當於已發行Ace普通股總數的10%(10%)或更多；

*DDC應在緊接《換股協議》擬進行的交易完成前，將其目前的員工股權激勵計劃增加至其高級和中層管理團隊DDC總流通股的10%(10%)；以及

·美國銀行不滿足最低現金條件。見上面的“-最低現金條件”。

對Ace的義務的條件

Ace完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由Ace以書面形式放棄：

*

·根據股份交換協議、附加協議和DDC根據該協議交付的任何證書中包含的DDC的所有陳述和擔保，不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外，無論是否涉及已知風險，應：(I)在協議日期和截至協議日期真實、正確和完整(除披露明細表中規定的或股份交換協議中另有規定的情況外)，或(Ii)如另有規定，在訂立或被視為已訂立時真實、正確和完整，以及(Iii)在(I)項和(Ii)項的情況下，截至截止日期應真實、正確和完整，但只有在總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的例外情況；

·根據聲明，不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或事件，無論其是否涉及已知風險；

·Ace首席執行官和首席財務官應已收到由DDC首席執行官和首席財務官簽署的證明前三點的準確性和完整性的習慣證書；

·根據規定，任何法院、仲裁員或其他政府當局不得發佈任何命令，或在其面前等待發布任何命令的程序，也不得有任何適用法律的任何條款限制或禁止Ace在結束日期後完成結束、DDC對任何DDC普通股的所有權或DDC有效運營業務；

*Ace應已收到其可能合理要求的與DDC的存在以及DDC根據股份交換協議訂立和履行的授權有關的所有文件，所有文件的形式和實質均應令Ace及其法律顧問合理滿意，包括組織文件、授權股份交換協議的DDC決議以及根據業務合併計劃進行的交易和良好信譽證書的副本；

**Ace應已收到與對DDC具有約束力或對DDC的任何普通股或DDC的任何資產具有約束力的合同有關的所有所需第三方同意的副本，其形式和實質應令Ace合理滿意，且此類同意不得被撤銷；

·Ace應收到所有政府批准的副本，其形式和實質應合理地令Ace滿意，此類政府批准不得被撤銷；

·根據協議，DDC的高級管理團隊成員應與Ace簽訂並向Ace提交一份他們與Ace的僱傭協議，每份協議的形式和實質都應令Ace滿意，該協議應具有全面的效力和效力；

·根據規定，DDC的某些關鍵人員應已簽署非邀約和保密協議，該協議應具有充分的效力和效力，DDC應在法律要求的範圍內與其每個員工簽訂僱傭或其他類型的協議，並履行DDC適用於其員工的所有應計義務；

·根據協議，每一項附加協定均應已訂立，並應充分生效；

·*每個DDC股東應簽署經認可的投資者代表函；以及

·Ace應已收到截至截止日期更新的換股協議的所有時間表。

DDC義務的條件

DDC完成交易的義務取決於滿足以下條件，DDC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

·*Ace應已正式履行《換股協議》要求其在截止日期或之前履行的所有義務；

·根據股份交換協議、附加協議和Ace根據該協議交付的任何證書中包含的所有陳述和擔保，不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外，無論是否涉及已知風險，應：(I)在股份交換協議日期和截至該日期真實、正確和完整(除披露附表中規定的或股份交換協議中另有規定的情況外)，或(Ii)如果另有規定，則為真實、正確和完整，在(I)和(Ii)的情況下，在作出或被視為作出時正確、完整，以及(Iii)在(I)和(Ii)的情況下，應當真實、正確和完整，但只有在總體上不能合理預期產生實質性不利影響的例外情況；

·根據聲明，不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可合理預期對Ace產生實質性不利影響的事件、變化或事件，無論其是否涉及已知風險；

·DDC首席執行官和首席財務官簽署的關於DDC某些契約的準確性和完整性的習慣證書；以及

·*Ace應已簽署並向DDC交付其作為締約方的每一份額外協議。

賠償

DDC及其股東已同意就任何及所有自付損失、成本、付款、索償、罰款、沒收、開支、責任、判決、欠缺或損害，以及價值或申索的減損(包括實際調查成本及律師費及其他成本和開支)，共同及個別地向Ace、Ace的每一聯屬公司及其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員、僱員、股東、律師及代理人及獲準受讓人(“買方受彌償人”)作出賠償，並使其不受損害。“損失”)任何買方受賠方因下列原因或與下列事項相關而招致或遭受的損失：

·禁止任何違反、不準確或不履行或任何涉嫌違反、不準確或不履行股份交換協議或任何附加協議或根據本協議交付的任何證書或其他書面形式的DDC的任何陳述、擔保和契諾的行為；

·禁止任何第三方在截止日期或之前的任何時間內對業務採取任何行動(包括違反合同索賠、違反保修、侵犯商標、侵犯隱私、侵權或消費者投訴)；

·*：*日，對任何與本公司經營有關或與本公司經營有關的違法行為進行調查，

·*禁止DDC或其任何子公司的任何員工就截止日期或之前發生的任何期間或事件提出的任何索賠，或與終止與換股協議擬進行的交易相關的員工就業狀態，或終止、修訂或削減任何員工福利計劃有關的任何索賠；

·對DDC或其任何子公司未就截至截止日期或之前的任何期間向任何税務機關繳納任何税款或向任何税務機關提交任何納税申報單的行為負責；或

·對於因換股協議計劃進行的任何交易而對Ace或其附屬公司徵收的任何銷售、使用、轉讓或類似税收，我們將予以禁止。

DDC股東就損失向買方彌償對象支付的總金額不得超過30,000,000美元(“可彌償損失限額”)，但可彌償損失限額不適用於與違反基本陳述(其中包括)有關或產生的任何損失，但任何此類損失應僅限於收盤付款份額。如果DDC股東的欺詐或故意不當行為導致損失，則此類損失不受可補償損失限額的限制，也不適用於可補償損失限額，該股東應對因此類欺詐或故意不當行為而產生的超過可補償損失限額的任何和所有損失承擔各自責任。

如果買方受償人根據股份交換協議有權獲得賠償，則該買方受償人應從託管股份中支付。託管股份的價值為每股10.00美元。

與託管股份有關的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都將迅速交付託管代理進行託管。DDC股東有權就提交給Ace股東的任何事項投票表決託管股份。

解除託管

在存活期結束後的五(5)個工作日內，託管股份將從託管中釋放給股東代表，減去相當於支付的任何款項和任何賠償索賠所產生的任何潛在損失的託管股份的數量或金額。

終端

股票交換協議可以在交易結束前的任何時間終止：

·如在2022年2月1日(“外部成交日期”)前成交仍未發生，且尋求終止換股協議的一方未發生或已經違反換股協議，則任何一方均不應對換股協議提出異議；

·如委託書在2021年10月30日前仍未向美國證券交易委員會提交，且尋求終止換股協議的一方未發生或已經發生實質性違反換股協議的行為，則須經任何一方同意；

·根據Ace的規定，如果(I)發生的任何事件對DDC或業務造成重大不利影響，或(Ii)DDC嚴重違反了股份交換協議或將於成交日期或之前履行的任何附加協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，則通過在成交日期或之前向DDC發出通知，在成交日期或之前通知DDC，如果發生任何事件，則該違約行為不應在外部成交日期和DDC收到描述該違規的通知後十五(15)天內得到糾正；

·根據DDC的要求，如果(I)發生的任何事件導致對Ace產生重大不利影響，或(Ii)Ace嚴重違反了股份交換協議中包含的任何陳述和保證，且關於第(Ii)條，此類違反應不會在外部截止日期和DDC收到描述該違反的通知後十五(15)天內得到糾正；

·根據Ace和DDC的書面協議簽署協議；

·如果沒有按照Ace的組織文件適當獲得買方股東的批准，則由DDC向換股協議其他各方發出書面通知；以及

·如果DDC未能根據DDC的組織文件獲得股東對該協議擬進行的交易的批准，Ace將向股份交換協議的其他各方發出書面通知。

倘若股份交換協議終止，則股份交換協議將會失效及不具任何效力，任何訂約方概不承擔任何責任，惟股份交換協議預期的若干例外情況(包括股份交換協議所載的保密條款)除外，而該等例外情況將在股份交換協議終止後繼續存在。

爭議解決

股份交換協議各方已同意將因股份交換協議或任何附加協議或任何指稱違反該等協議而引起或有關的任何爭議、索償或爭議(包括任何侵權、合約、股權或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員進行具約束力的仲裁。具有約束力的仲裁應是解決雙方之間因涉及換股協議或任何附加協議而產生的任何爭議、索賠或爭議的唯一手段。紐約州的法律適用於任何此類仲裁。雙方商定，任何此類仲裁應按照當時美國仲裁協會規則的現行規定在紐約州紐約進行，並明確同意位於紐約州紐約的聯邦法院和州法院執行仲裁員的任何裁決的非排他性管轄權。

適用法律；放棄陪審團審判

股份交換協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。股份交換協議的訂約方同意放棄就因股份交換協議或擬進行的交易而直接或間接引起或有關的任何申索、要求或訴訟而進行的陪審團審訊。

修訂及豁免

股份交換協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。此外，任何未能或延遲行使任何權利或補救或要求滿足股份交換協議或任何交易過程下的任何條件，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。

費用

如未能完成交易，則股份交換協議各訂約方將自行負責及支付與股份交換協議及擬進行的交易有關的開支，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用。結案完成的，結案時的各項費用由合併後的單位承擔。

信託賬户豁免

DDC的每一位現有股東已代表其本身及其聯屬公司同意，將不會對為其公眾股東持有的Ace信託賬户(“信託賬户”)中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並同意不會因與Ace的任何談判、合同或協議而向信託賬户尋求追索權，並放棄任何權利。

股東代表

朱家印被任命為DDC股東的“股東代表”。作為股東代表，朱家印將擔任每一名DDC股東的獨家代理和事實代理人，(I)同意就股份交換協議項下的任何賠償申索(包括第三方申索)或其他根據股份交換協議產生或有關的其他糾紛，就股份交換協議項下的任何彌償申索(包括第三方申索)向Ace發出及接收通知及通訊，(Ii)同意、談判、達成和解及妥協及要求仲裁，並遵從法院的命令及仲裁員的裁決，(Iii)代表每名DDC股東訂立及交付有關託管股份的託管協議(“託管協議”)，(Iv)授權或反對向Ace交付持有託管股份的託管基金或其任何部分，以滿足Ace根據託管協議的規定提出的賠償要求，(V)根據股份交換協議的規定代表DDC股東行事，本協議所述證券及與股份交換協議及(Vi)協議有關而籤立的任何其他文件或文書，以及(Vi)有權採取股東代表判斷所需或適當的一切行動，以完成前述事項。股東可在給予Ace不少於二十(20)日的事先書面通知後不時更改該代理；然而，除非在緊接股份交換協議擬進行的交易前持有所有DDC普通股中至少百分之五十一(51%)的股東同意撤換，否則股東代表不得被撤職。股東代表職位的任何空缺可由持有全部DDC至少51%普通股的持有人批准填補，該等股份按緊接股份交換協議擬進行的交易前尚未完成的換股基準計算。股東代表不對在真誠行事和合理的商業判斷下做出或不做出的任何行為承擔責任。就本協議下的所有目的而言，股東代表的決定、行為、同意或指示應構成DDC所有股東的決定、行為、同意或指示，並對DDC的每一名股東具有最終約束力和決定性。DDC股東須就股東代表在沒有重大疏忽或惡意的情況下因接受或管理其在換股協議下的職責而產生的任何損失、責任或開支，分別向股東代表作出賠償，並使其不受損害。

相關協議

本節介紹根據股份交換協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以適用協議的完整文本為準。

股份交換協議和支持協議均作為附件A附於本文件-1和A-2我們敦促您在就Ace股東大會上提交的提案進行投票之前，閲讀這些協議的全文。

股東支持協議

除簽署換股協議外，Ace與DDC的若干股東(“持有人”)訂立了一份股東支持協議，該協議的副本作為附件A-2(“支持協議”)附於本委託書/招股章程。根據支持協議，持有人不可撤銷及無條件地同意與該等交易有關的若干契諾及協議，尤其是關於採取支持行動以完成及投票贊成股份交換協議及該等交易。此外，持有人不可撤銷地放棄並同意不行使與交易有關的任何評估權、持不同政見者的權利和類似權利。

業務合併的背景

ACE是一家空白支票公司，於2020年11月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們將其稱為“目標業務”。ACE確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。業務合併乃廣泛物色潛在交易的結果，藉助於Wong先生的行業經驗，以及本公司保薦人及董事會(“董事會”)廣泛的網絡及營運能力。業務合併的條款是我們的代表、Ace代表和DDC代表之間廣泛談判的結果。

在我們的首次公開募股完成之前，Ace或代表其的任何人都沒有接觸任何潛在的目標業務，也沒有就與Ace的交易進行任何正式或非正式的討論。

2021年4月8日，Ace完成了4,000,000股的首次公開招股，每個單位包括一股Ace普通股，每股面值0.001美元，以及一份Ace認股權證，用於在完成初始業務合併時購買一股Ace普通股(每個該等單位為一個“公共單位”)。在完成首次公開招股的同時，Ace完成以每單位10.00美元的價格私募280,000個單位，每個單位與一個公共單位相同，但其中包括的Ace認股權證(“私人認股權證”)不可贖回，只要私人認股權證繼續由單位的初始購買者或其獲準受讓人(每個該等單位為“私人單位”)持有，則可按無現金基準行使。這些私人單位總共產生了280萬美元的收益，所有這些私人單位都是由Ace的贊助商購買的。然後，IPO的承銷商行使了超額配售選擇權，並於2021年4月9日，承銷商購買了60萬個超額配售選擇權公共單位，以每單位10.00美元的發行價出售，產生了600萬美元的毛收入。2021年4月9日，在出售超額配售選擇權公共單位的同時，公司完成了另外24,000個私人單位的私下銷售，產生了240,000美元的毛收入。

扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，共有46,920,000元存入為Ace公眾股東利益而設立的信託賬户，餘下款項可用於就未來業務組合進行業務、法律及會計盡職調查，以及持續的一般及行政開支。截至2021年6月30日，我們有大約812,369美元的未使用淨收益未存入信託基金，用於支付未來的一般和行政費用。存入信託基金的淨收益仍存於賺取利息的信託基金。截至2021年6月30日，信託基金持有46,921,335美元。

根據Ace經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，信託賬户內所持有的款項只可由Ace在完成業務合併後使用，但可不時將信託賬户內資金所賺取的任何利息撥給Ace，以支付其税務責任。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和Ace清算的較早者之前不會釋放。ACE於2021年8月23日簽署了一項最終協議，如果我們延長完成業務合併的時間段，它必須清算，除非在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成業務合併。

在我們的首次公開募股完成後不久，Ace開始了確定潛在業務合併目標的過程。Ace審查了超過三十二(32)個候選人，與十五(15)個潛在目標公司簽署了保密協議，並與包括DDC在內的七個目標候選公司啟動了進一步的潛在業務合併談判。Ace沒有與任何潛在目標公司(DDC除外，如下所述)簽訂排他性協議，也沒有同意條款。

以下並非Ace最初評估或探索的所有機會或舉行的討論的完整列表。

·在2021年4月至2021年4月，我們的贊助商通過與醫療行業的聯繫，會見了總部位於香港的醫療保健技術公司Target#1的首席財務官。不久，Ace與Target#1的S高級管理人員進行了初步會面，聽取了Target#1的S的運營和財務業績的簡報。2021年6月，王牌在塔吉特一號S總部進行了現場盡職調查。雖然科學前景看好，但埃斯對1號目標S是否準備好商業化持懷疑態度。目標1也在與另一家生物技術公司進行合併和重組，這在這一過程中造成了複雜情況，並嚴重影響了進展。在任何一方簽署意向書之前，與Target#1的進一步討論已終止。

·Ace於2021年4月推出了Target#2：，通過我們首席執行官兼贊助商的一位商業熟人向以色列音頻內容平臺Target#2介紹了Ace。鑑於近幾年音頻內容消費的上升，Ace認為這可能是一個新興行業的重大潛在機會，雙方在首次會面後不久就簽署了一項保密協議。2021年5月，Ace啟動了初步盡職調查程序，並開始與Target#2‘S的內部利益相關者和感興趣的股東進行討論，他們熱衷於通過一家特殊目的收購公司上市的想法。然而，Target#2當時也在與其他SPAC聯繫，最終沒有選擇Ace，因為Target#2正在尋找不同大小的SPAC。

·在2021年5月，我們的首席執行官被一位共同的朋友介紹給了香港金融科技(金融科技)公司Target#3的首席執行官，這是我們對Target#3的介紹。在第一次會議之後，Ace和Target#3在同月執行了一項保密協議，並開始討論起草意向書。雖然雙方都很感興趣和合作，但由於Target#3正在結束一輪籌款活動，討論的時間比預期的要長。由於時間不確定，雙方決定在意向書最後敲定之前停止討論。

·2021年5月，Ace通過贊助商的財務顧問，被介紹給總部位於新加坡的加密貨幣和雲服務平臺Target#4。2021年6月，Ace和Target#4簽署了保密協議，Ace獲得了Target#4‘S數據室的訪問權限，用於盡職調查過程。ACE完成了初步盡職調查，並於2021年7月開始討論意向書。Ace是Target#4入圍的SPAC之一，但由於我們的估值規模與其期望的規格不匹配，Ace最終未被選中。

·我們的首席執行官在2021年6月推出了Target#5：，這是一家金融諮詢公司，與我們的首席執行官有其他投資組合，將總部位於硅谷的平臺即服務(PaaS)提供商Target#5引入Ace。鑑於首次會面前景看好，雙方在不久後簽署了一項保密協議，Ace獲準進入Target#5‘S數據室，開始盡職調查程序。2021年7月，Ace與Target#5的主要利益相關者再次舉行會議，並啟動了意向書討論。Ace瞭解到Target#5正在進行一輪交叉融資，並準備接洽，但由於與DDC在2021年8月的談判發生衝突，Ace決定不再繼續追求Target#5。

·在2021年7月推出了Target#6：Ace，我們的贊助商之前曾與一家投資銀行有業務往來，該投行向Ace介紹了他們的客户之一--美國醫療科技公司Target#6。在Ace與Target#6的高級管理團隊進行了一次有希望的初步會議後不久，雙方簽署了一項保密協議，並開始了初步的盡職調查程序。在對其運營以及法律和財務狀況進行了積極的初步審查後，Ace熱衷於推進Target#6。2021年8月，當DDC的談判完成時，Ace正在對Target#6‘S科技進行進一步審查。由於這一時機，Ace決定停止對目標6的追求。

2021年4月7日，我們的首席執行官尤金·Wong先生通過他自己的商業網絡被介紹給DDC，他提到他的客户有興趣通過一家特殊目的收購公司(SPAC)上市。在最初的電子郵件介紹之後，Ace和DDC在同一天簽署了保密協議，DDC向Ace發送了他們的投資者資料和其他材料，向Ace提供了公司概述。

2021年4月9日，Ace聘請Loeb&Loeb LLP(以下簡稱Loeb)代表Ace就其向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的備案義務提供公司代表。

在2021年4月10日至2021年5月31日期間，Ace對DDC進行了初步盡職調查。Ace是DDC當時接觸的幾家SPAC之一，同樣，DDC也是Ace開始對其進行初步盡職調查的幾家目標公司之一。兩黨都保持着聯繫，但在此期間也繼續與其他候選人進行討論。Ace的高級管理層和DDC於6月1日安排了一次面對面的會議。

2021年6月1日，我們的首席財務官Nicholas Tan先生在他們的上海辦公室與DDC創始人兼首席執行官朱諾瑪女士進行了首次實物會面。由於新冠肺炎出行限制，我們的首席執行官尤金·Wong先生無法前往中國參加本次會議，但已安排Wong先生稍後與朱女士進行後續的虛擬會面。

2021年6月10日，Wong先生與朱女士進行了後續電話會議，討論潛在的業務合併事宜。

從2021年7月12日至2021年7月23日，雙方通過電子郵件和電話會議討論了潛在業務合併的條款，包括一般交易結構和合並後的股權安排。

2021年7月26日，Ace向DDC發送了一份意向書(LOI)初稿，其中列出了不具約束力的一般條款，根據這些條款，Ace提議收購DDC的所有未償還證券。

從2021年7月26日至2021年8月2日，Ace和DDC起草、修訂並全面執行了日期為2021年8月2日的意向書。

2021年8月3日，Ace終止了與Loeb的合作，以避免利益衝突，因為Loeb將代表DDC與Ace進行業務合併。當天晚些時候，Ace聘請了DLA Piper LLP(DLA)來扮演Loeb之前服務過的角色。

2021年8月6日，Loeb向DLA分發了一份基於意向書條款的股票交換協議初稿。

在2021年8月6日至2021年8月12日期間，Ace和DDC與Loeb和DLA一起繼續審查和修改換股協議草案。

2021年8月9日，DDC批准Ace訪問其數據室，對其詳細的財務和其他運營信息進行全面盡職調查。

2021年8月11日，Ace與DDC的高級管理層進行了後續的視頻會議，包括朱女士和DDC的法律和財務負責人。

2021年8月12日，Ace聘請摩爾交易服務有限公司(“摩爾”)和宏達律師事務所(上海)(“GRANDALL”)在中國親自代表他們對鼎暉國際進行估值，並對鼎暉投資上海辦事處進行現場盡職調查。

2021年8月13日，摩爾和格蘭德對DDC上海辦事處進行現場盡職調查。當天下午，Ace和DDC的首席執行官還舉行了視頻電話會議，回顧了情況，並討論了交易的下一步。

2021年8月20日，摩爾和格蘭德遞交了8月13日進行的盡職調查報告。同一天，Ace召開了一次虛擬董事會會議，審查摩爾和格蘭德爾的盡職調查報告以及與DDC的整體交易。Ace的管理層向董事會簡要介紹了DDC交易的進展和關鍵條款，並與董事會分享了換股協議最終草案、DDC未經審計的財務報表、DDC的投資者演示文稿、摩爾提供的估值報告，以及Granall的法律盡職調查報告。經詳細審閲及討論後，換股協議及相關文件及協議獲董事會一致通過，並須進行最後磋商及修訂。董事會還決定向股東建議批准換股協議，得出的結論是DDC的公平市值至少相當於Ace信託賬户所持資金的80%。在做出這樣的事情時

在一項決定中，Ace董事會根據可比公司的市場估值(如下文“DDC董事會批准業務合併的理由”中討論的)、DDC系列C-1優先股的購買者支付的價格以及購買者在管道中支付的價格，考慮了DDC的隱含估值。

2021年8月23日，各方簽署了《股東支持協議》和《換股協議》。

2021年8月25日，Ace與DDC簽署換股協議對外宣佈。ACE同時提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括新聞稿和一份協議副本。

ACE董事會批准企業合併的理由

在作出批准換股協議的決定之前，Ace董事會審閲了其管理層、Moore和Granall進行的業務和財務盡職調查的結果，並討論了交易的風險和估值考慮因素，包括來自DDC和其他公共來源的信息。2021年8月20日，Ace董事會一致批准了換股協議及擬進行的交易，確定業務合併符合Ace股東的最佳利益，指示將該等協議提交Ace股東批准及採納，並建議Ace股東批准及採納擬進行的協議及交易。在作出批准協議和交易的決定之前，我們的董事會從其法律顧問那裏收到了信息，以及其他第三方資源。

為了更加熟悉DDC經營的行業，我們的董事會成員和管理團隊成員審閲了我們顧問的盡職調查結果以及由第三方發佈的各種公開的特定行業研究報告，並分析了DDC的數據和材料，包括但不限於DDC的現有業務模式、歷史和預測財務報表、估值分析、重大協議和其他盡職調查材料。我們的管理團隊在贊助商附屬公司的支持下，還在從事此類活動的第三方公司的協助下，協調財務、會計和法律盡職調查。

自2021年4月Ace首次公開募股以來，我們的管理團隊和董事會一直在尋找潛在的業務組合合作伙伴。ACE的管理層和董事會在評估業務合併時考慮了各種因素，但認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式分配相對權重。在考慮與DDC的業務合併時，我們的管理團隊和董事會確定DDC以某種方式滿足了我們為目標公司篩選設定的所有標準：

·*行業領導層及其中層-市場Growth。根據Ace的內部分析和Ace聘請的估值公司準備的報告，DDC是該地區領先的內容驅動型生活方式品牌之一，價值約3億美元。

·中國將在全球範圍內實施重大運營。--商業DDC目前在東亞擁有150多名員工，分佈在其子公司中，從事其品牌的相關業務，包括直接對消費者(DTC)和線上到線下(O2O)商務。

·根據DDC的分析，DDC擁有當前和潛在的收入和收益增長能力。根據DDC的分析，從2020-2023年，DDC在食品和飲料消費行業的複合年增長率(CAGR)高於其地區競爭對手，超過75%，並且具有高增長潛力，因為它在利用數字內容、電子商務和線下體驗店的收益方面具有獨特的地位。

·DDC擁有雄厚的基本面，有潛力在Ace管理層的支持下改善業績。鑑於DDC在當前市場上作為頂級DTC食品品牌的地位，我們相信它有潛力成為即食市場的顛覆性力量，並有潛力成功滲透全球新市場。

·我們建立了富有彈性的商業模式。我們相信，DDC擁有輕資產、全渠道運營模式的正確組合，能夠對市場的突然變化做出快速反應。在過去的兩年裏，DDC展示了即使在發生意想不到的挑戰時也能保持運營並繼續增長的敏捷性和韌性。

·我們擁有一支經驗豐富、幹勁十足的管理團隊。我們DDC擁有一支經驗豐富的管理團隊，擁有廣泛的網絡，並在這裏長期存在。DDC的團隊還吸引了堅實的股東基礎，包括K11、阿里巴巴、Ironfire Ventures、Talis Capital和一些著名的家族理財室等主要參與者。

·回顧了現金流產生的歷史。根據DDC經審計和未經審計的資產負債表，自2019財年至2021年6月，該公司一直報告銷售額增加，虧損減少，預計2022年實現盈利。

·Ace希望從資本市場準入中獲得潛在好處。根據這筆交易，Ace希望通過這筆交易，利用與DDC當前市場相比，美國企業價值與銷售額(EV/S)的高倍數，為DDC和投資者釋放更大的價值。

Ace董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和潛在的負面因素，包括但不限於：

·**面臨宏觀經濟風險。*DDC的業務對包括新冠肺炎疫情影響在內的一般經濟和政治狀況以及其他其無法控制的因素敏感，其運營結果容易出現重大和不可預測的波動。

·業務合併的潛在好處可能無法實現，或可能無法在預期時間框架內實現。業務合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

·該公司存在運營風險。該公司表示，DDC的信息技術或IT系統發生故障可能導致其服務中斷，破壞其服務的響應性，擾亂其業務，損害其聲譽並造成損失。DDC可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對其或其外部服務提供商的類似破壞。

·我們看到了激烈的競爭。他們承認，DDC在新興市場運營，面臨着激烈的競爭，它的某些競爭對手過去曾提供，未來可能會提供DDC和/或其合作伙伴不願或無法匹配的產品和服務。

·報告了可持續發展的盈利業績。截至2021年6月，DDC尚未公佈盈利。儘管它的收益歷史一直顯示利息、税項、折舊和攤銷前的收益不斷增加，但不能保證它在未來會產生盈利結果。

·包括其他風險。包括與DDC的業務相關的各種其他風險，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

除考慮上述各項因素外，Ace董事局亦考慮：

·保護某些人的利益。例如，發起人和Ace的某些高級管理人員和董事可能作為個人在企業合併中擁有利益，這些利益是對Ace股東利益的補充，可能不同於Ace股東的利益(見題為“企業合併提案--企業合併中某些人的利益”一節)。ACE在Ace審核委員會的獨立董事在業務合併的談判期間以及在評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易時，作為Ace審核委員會的成員審查和考慮了這些利益。

ACES董事會的結論是，該公司及其股東預期從業務合併中獲得的潛在好處超過了與交易相關的潛在負面因素。董事會還注意到，Ace股東將在合併後的公司中擁有重大經濟利益(取決於贖回程度)。因此，董事會一致認為，股份交換協議及其擬進行的交易對Ace及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。

Ace董事會推薦

經過仔細考慮，Ace董事會認為與DDC的業務合併最符合Ace及其股東的利益。在上述基礎上，Ace董事會已批准並宣佈與DDC的業務合併是可取的，並建議您投票或指示投票支持每一項業務合併提案和其他提案。

董事會建議投票支持每一項業務合併提案和其他提案--Ace董事會的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外。有關進一步資料，請參閲本委託書內的“業務合併建議--若干人士在收購中的權益”。

DDC財務分析綜述

以下是Ace管理層在2021年8月20日與DDC舉行的董事會會議上提交給董事會的重要財務分析摘要。

以下摘要並不是對我們所進行的財務分析或我們所考慮的因素的完整描述，所述財務分析的順序也不代表Ace董事會給予該等財務分析的相對重要性或權重。我們可能認為各種假設或多或少比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分產生的參考範圍不應被視為我們對DDC實際價值的看法。

下文的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的案文一起閲讀，因為表格本身並不構成對分析的完整説明。考慮以下描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對我們的財務分析和Ace董事會的建議所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在執行我們的分析時，我們對市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項做出了許多重大假設，其中許多都不是Ace、DDC或業務合併的任何其他方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大不相同，DDC、Ace或任何其他人都不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關DDC價值的分析並不旨在評估或反映DDC股票的實際估值價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化信息以2021年7月31日或之前的市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。

可比公司分析

關於DDC的估值，Ace根據其團隊的專業判斷審查了選定上市公司的財務信息。諮詢委員會考慮了(I)選定的上市食品和飲料公司(“餐飲可比公司”)和(Ii)選定的以植物和道德為基礎的上市食品公司(“PBE可比公司”，以及與餐飲可比公司一起，稱為“可比公司”)的某些可公開獲得的財務和運營數據。

所有可比較的公司都沒有與DDC相同的特點，但之所以選擇它們，是因為它們與DDC的業務或地理市場有一定的相似之處。對選定公司的分析不是純粹的量化；相反，它涉及複雜的考慮和判斷，包括可能影響所審查公司的公開交易價值的因素。諮詢委員會認為，完全依賴可比較對象的數量結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，Ace還根據其董事和高級管理人員的經驗和專業判斷，就DDC與選定公司的業務、業務和/或財務特徵之間的差異做出定性判斷，以提供一個背景，以便考慮量化分析的結果。

ACE審閲了每一家選定公司的各種財務數據，並參考了EV/銷售額的倍數作為估值的基礎。可比較對象的EV/S是從市場數據中收集的，彙總如下：

資料來源：Capital IQ

Ace已使用可資比較公司之平均EV/S倍數（按應用平均EV/S倍數之年度銷售額計算）釐定DDC之企業價值。DDC使用的年度銷售數據是基於DDC最新經審計的利潤表中提供的2020年7月至2021年6月的經審計滾動12個月收入（人民幣1.673億元）。DDC之估計價值約為301，000，000美元（包括控制權溢價及缺乏市場流通性折讓之調整）。

____________

（一） 現金和債務價值來自DDC截至2021年6月30日的經審計資產負債表。

（二） 11.5%的控制權溢價是根據David Owens、Zachary Grossman和Ryan Fackler在《美國經濟雜誌：微觀經濟學》上發表的《控制權溢價：對回報自主權的偏好》（The Control Premium：A Preference for Payoff Autonomy）中的研究計算的。

（三） DLOM為15.8%，根據Business Valuation Resources，LLC於2020年發佈的Stout限制性股票研究中的研究計算

Ace管理層指出，Ace根據DDC提供的截至2021年7月31日的財務數據計算的調整後隱含股權價值與Moore對DDC市值的意見一致。

本分析由Ace根據其團隊的專業判斷編寫。上述分析不應被視為決定事實和未來結果。這一分析反映了目前最好的估計和判斷，並提出了管理層所知和所信的預期行動方針和DDC的預期未來財務業績。

企業合併中的某些人的利益

當你考慮董事會的建議，贊成採納業務合併建議和其他建議時，你應該記住，Ace的董事和管理人員在業務合併中擁有的利益不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外，包括：

· 如果企業合併在2022年4月8日或2023年1月8日之前沒有完成，如果我們延長完成企業合併的時間，我們將被要求清算。在這種情況下，Ace的初始股東所持有的115萬股普通股將毫無價值，這些普通股是在IPO之前以2.5萬美元的總購買價收購的。根據Ace股份於2021年10月21日在納斯達克股票市場的收市價10. 17美元計算，該等普通股的總市值約為11，695，500美元。

· 在沒有股東批准進一步延長的情況下，如果在2022年4月8日或最遲在2023年1月8日之前未能完成業務合併，如果完成業務合併的時間進一步延長，則保薦人以3，040，000美元的總購買價格購買的304，000個私募單位將毫無價值。截至2021年10月21日，此類私募單位的總市值約為3，164，640美元，Ace單位在納斯達克的收盤價為10.41美元。

·截至2021年6月30日，Ace在票據項下的未償還本金為327,839美元，根據協議，這些票據在業務合併完成後可轉換為32,783個Ace單位。在沒有股東批准進一步延期的情況下，如果企業合併沒有在2022年4月8日之前完成，或者最遲在2023年1月8日之前完成，如果完成業務合併的時間進一步延長，則此類貸款可能無法償還。

·Ace表示，除非Ace完成業務合併，否則其高級管理人員、董事和初始股東將不會收到超過營運資金金額的任何自付費用的補償。因此，Ace高級管理人員、董事和初始股東或其關聯公司的財務利益可能會影響其高級管理人員和董事選擇DDC作為收購目標的動機，因此，當Ace確定業務合併符合股東的最佳利益時，可能存在利益衝突。

·此外，Ace董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

·發言人表示，如果與DDC的業務合併完成，DDC將指定Ace董事會的所有成員。

修正案建議

修訂建議的目的

關於股份交換協議擬進行的交易，Ace和DDC已同意於完成交易後，Ace修訂其經修訂及重訂的備忘錄及細則，以更好地反映我們在業務合併完成後的持續運作，包括：

·更新修訂後的《公司法》的參考文獻；

·這些條款包括一項條款，指出對本公司許可活動的限制；

·這些建議包括一項關於《公司法》禁止的與公司有關的企業的規定；

·中國政府將更新本公司的授權股份；

·政府可以修改某些現有定義，包括新的定義，並刪除與企業合併和不再適用的優先股相關的某些定義；

·*，可對《解釋規定》進行各項內務修改；

·中國政府將修改有關股票發行的規定；

·這些條款包括新的條款，列出了與公司普通股相關的權利和限制，其中包括普通股的贖回和回購、公司的清盤、股息的支付和宣佈、合併和合並、核數師、公司董事和高級管理人員的任免、關聯方交易以及公司組織章程大綱和章程細則的修訂；

·美國政府可能會修改與股份轉讓相關的某些條款；

·美國政府將修改與股份贖回、回購和交出有關的規定；

·中國政府可能會修改與股權變更有關的某些條款；

·政府可以修改有關變更股本的規定，刪除有關股份轉換為股票和股票再轉換為股份的規定，並取消與企業合併有關的但書；

·英國政府可以修改與股東大會有關的某些條款，要求請求人提出的建議獲得三分之二多數通過決議，並刪除與成員在年度股東大會上提名董事的程序有關的某些條款；

·有權修改與股東大會有關的通知期；

·*可以修改與可在不構成法定人數的情況下處理的與事務有關的股東大會議事程序、通過電話和其他方式參加會議、法定人數和休會要求以及決議表決程序的規定；

·股東可以修改關於在股東大會上投票的規定，刪除與反對選民資格、任命多名代理人以及以一種以上方式同時表決股份的棄權、投票贊成和/或反對決議程序有關的條款；

·中國政府將修改有關董事會組成、董事任免的一般規定；

·中國政府將更新與董事薪酬有關的規定，刪除在完成企業合併前不支付薪酬的條件；

·這些條款包括任命候補董事的規定；

·刪除允許其他董事刪除董事的條款；

·*可以修改與董事議事程序有關的某些條款，這些條款與誰可以召開董事會議有關，以及此類會議的通知和法定人數要求；

·其他條款包括一項關於董事長簽署會議紀要後董事會會議有效性的條款；

·這些條款包括一項規定，即股東也可以宣佈股息；

·美國政府可能會刪除對審計委員會的提及；

·美國政府將修改與利潤資本化有關的規定；

·政府可以修改與送達和交付通知有關的規定；

·這些條款包括管理向股東披露公司信息的條款；

·美國政府將修改與公司高管和董事賠償有關的規定；

·銀行可以修改與清盤人在公司清盤時分配資產所需的股東批准有關的條款；

·**可以修改修改公司組織章程大綱和公司名稱的相關要求；

·政府可以通過繼續將公司轉移到另一個司法管轄區來修改與股東批准有關的條款；

·刪除與合併和合並有關的條款；

·刪除與企業合併有關的規定；

·刪除與某些税務申報有關的條款；以及

·其他條款包括一項與向監管機構披露公司信息有關的條款。

所需票數

修訂建議的批准需要出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行普通股的50%的贊成票。

董事會推薦

董事會建議投票贊成通過修正案提案。

“納斯達克”倡議

背景和概述

根據換股協議的條款，Ace須向DDC的現有股東發行超過20%的已發行及已發行普通股。由於發行超過20%的已發行股份，我們必須獲得股東批准才能遵守納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條的規定。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)該等證券具有或於發行時具有相等於或將會具有相當於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權；或(B)將予發行的普通股數目等於或將會等於或將超過該等股額或證券發行前已發行普通股數目的20%，則須在發行該等證券前發行該等證券前須獲得股東批准。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發售外，發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，如涉及將發行的普通股數目等於或可能相等於發行前已發行普通股總數的20%或以上，或投票權的20%或以上，則須獲股東批准。

建議對現有股東的影響

如果納斯達克的提議被採納，Ace將發行與業務合併相關的股份，相當於其已發行普通股的20%以上。發行此類股份將導致Ace股東的股權大幅稀釋，並將使這些股東在Ace的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小百分比的權益。

如果納斯達克的提議未獲批准，而吾等按現有條款完成業務合併，則Ace將違反納斯達克上市規則第5635(A)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

·*認定我們的股票為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·紐約時報為這家交易後的公司提供了有限數量的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

ABA股票繼續在納斯達克資本市場上市是DDC現有股東和DDC完成業務合併義務的條件。因此，如果納斯達克的建議不被採納，企業合併可能無法完善。

所需票數

要批准納斯達克的提議，需要親自或委派代表出席Ace股東特別大會的ACBA多數股份持有人投贊成票，並有權就此投票。

董事會推薦

董事會建議投票支持通過納斯達克的提議。

企業合併休會提案

企業合併休會提案的目的

倘若股份交換協議及擬進行的交易未獲足夠票數支持或未獲足夠票數通過，董事會可將股東特別大會延期至較後日期，或如有需要，容許進一步徵集代表委任代表的日期。如果我們延長完成業務合併的時間，Ace在任何情況下都不會尋求休會，這會導致在2022年4月8日或2023年1月8日之後徵求委託書、進行股東投票或以其他方式完成業務合併。

所需票數

企業合併延期建議的批准需要在記錄日期親自或委派代表出席Ace股東特別大會並有權就此投票的大多數ACBA股份的持有人投贊成票。企業合併休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

董事會推薦

董事會建議投票通過企業合併休會提案。

精選DDC的歷史合併財務和運營數據

以下精選的2019年及2020年曆史綜合全面收益表數據(美元數據除外)、截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據(美元數據除外)以及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精選綜合現金流量表數據(美元數據除外)均源自本委託書報表內其他部分包括的經審核綜合財務報表。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月的綜合收益彙總報表(美元數據除外)、截至2021年6月30日止六個月的綜合資產負債表彙總數據(美元數據除外)及截至2020年6月30日、2020年及2021年6月30日止六個月的現金流量彙總綜合報表(美元數據除外)均源自本委託書報表內其他地方的未經審核簡明綜合財務報表。

DDC的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本資料僅為摘要，閲讀時應結合DDC的綜合財務報表及相關附註，以及本文其他部分所載的《DDC管理層對DDC財務狀況及經營結果的討論與分析》。本委託書中包含的以下和其他部分的歷史結果並不代表DDC或ACBA的未來業績。

非GAAP財務衡量標準

我們使用調整後的淨虧損、非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並用於財務和經營決策。調整後淨虧損是指淨虧損，不包括所得税優惠、利息支出、利息收入、外幣匯兑損失/(收益)、淨收益、其他收入、其他費用、金融工具公允價值變化、折舊費用和攤銷費用的變化。

我們相信，調整後的淨虧損有助於識別我們業務中的不充分趨勢，否則這些趨勢可能會因我們計入淨虧損的某些費用的影響而被扭曲。我們相信，調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在制定財務和運營決策時使用的關鍵指標有了更好的可見性。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下所載定義的術語與本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方所定義和包含的術語具有相同的含義。

ACE提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核備考簡明合併財務資料為經調整的ACE及DDC財務資料組合，以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。以下定義的術語與本委託書/徵求同意聲明/招股説明書中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。

ACE的歷史財務信息來源於ACE截至2020年12月31日和2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期間的已審計財務報表，以及ACE截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六個月期間的未經審計簡明財務報表，包括在本委託書的其他部分。DDC的歷史財務資料來自DDC截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及DDC於截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表包括於本委託書其他部分。這些信息應與ACE和DDC的經審計財務報表和相關説明、“管理層對Ace Global Business Acquisition Limited的財務狀況和經營業績的討論和分析”、“管理層對DDC的財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本委託書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

根據美國公認會計原則，該業務合併將被視為反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，ACE將被視為“會計收購方”，DDC將被視為“會計收購方”。DDC被確定為會計收購方，主要是因為DDC股東將在業務合併結束時共同擁有合併後公司的大部分流通股(在無贖回情況下為75.8%，在最大贖回情況下為85.7%，見下表兩種情況下的預計已發行普通股)，DDC管理層在業務合併結束時提名了五個董事會中的五個，DDC管理層將繼續管理合並後的公司。此外，DDC的業務將包括合併後公司在業務合併完成後立即進行的運營。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於DDC為ACE的淨資產發行股票，然後進行資本重組。因此，DDC的合併資產、負債和經營結果將成為合併後實體的歷史財務報表，而ACE的資產、負債和經營結果將從收購日起與DDC合併。

截至2021年6月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2020年1月1日。在業務合併之前，DDC和ACE沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。為了履行其作為美國證券交易委員會上市公司的義務，合併後的實體將在業務合併後產生額外成本。

企業合併與關聯交易

業務合併的總業務合併對價將為300.0美元，以埃斯普通股的形式支付，每股價值10美元。此外，在一項相關交易中，ACE已在每次溢價觸發事件發生時，分四批向DDC管理層授予總計高達3,600,000股額外普通股的管理層薪酬(“溢價股份”)：

·如果倖存公司在截至2021年12月31日的財政年度的收入超過4,100萬美元，並根據經審計的截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表證明(“獲利1”)，則其管理層將從1,000,000股額外股份中獲利；

·如果倖存公司在截至2022年12月31日的財政年度的收入超過6,600萬美元，並根據經審計的截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表證明(“獲利2”)，則董事會管理層將從1,000,000股額外股份中獲利；

·如果倖存公司在截至2023年12月31日的財政年度的收入超過118.0美元，並根據經審計的2023年終了財政年度的合併財務報表(“獲利3”)證明，則管理層將從1,000,000股額外股份中獲利；以及

·在截至2025年12月31日的任何連續20天的交易日內，如果倖存公司的成交量加權平均每股交易價連續20個交易日達到或超過18.0美元，則管理層將額外獲得60萬股。

·該公司表示，向管理層授予股票期權相關的溢價股票被視為一種補償性獎勵，並根據ASC 718，基於股份的薪酬計入。在這一指導下，獎勵按授予(或發行)日的公允價值計量，費用在基於時間的歸屬期間確認。作為股票期權基礎的管理層的溢價股票是按股權分類的，因此定期費用基於獎勵的公允價值，因為歸屬發生時帶有抵押和對額外實收資本的貸記。

轉讓股份於授出日的公允價值

如上所述，可作為股票獎勵向管理層發行的溢價股份的初步估計公允價值為3,200萬美元。於未經審核備考簡明經營報表中，於截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月期間分別記作股票薪酬開支1,120萬美元及560萬美元，分別於歸屬期間確認，假設於2020年1月1日開始。與未歸屬股份獎勵相關的溢價股份的估計公允價值部分將在股份獎勵歸屬時確認為支出。溢價股份的初步公允價值乃根據市場參考價格及蒙特卡羅模擬估值模型釐定，該模型利用溢價期間的每月潛在結果分佈，並使用最可靠的資料。溢價股份的初步公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。一旦最終估值在交易結束時確定，這種變化可能是實質性的。初步估值中使用的假設可能會在收盤時發生變化，具體如下：

·根據目前的股價計算，目前的股價被設定為DDC普通股每股10美元的被視為價值。

·我們預測了預期波動率-波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值來確定的，這些同行被認為與我們的業務相當，對應於獎項的預期期限。

·無風險利率--無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日與套利期限相對應。

·投資者預期期限--預期期限為溢價期限。

·我們預計股息收益率為零--預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有計劃在預期期限內這樣做。

根據《企業合併協議》所載條款及條件，於交易完成時，DDC將為ACE的全資附屬公司。*業務合併須根據《合併協議》及《公司法》完成。使業務合併及相關交易生效的備考調整概述如下，並在這些未經審計的備考簡明合併財務報表的腳註中進一步討論：

·中國完成了ACE和DDC的業務合併，DDC成為ACE的全資子公司；

**完成業務合併，並將ACE信託賬户中持有的現金重新分類為現金和現金等價物，扣除贖回(見下文)；

·中國政府宣佈私募完成，預計將從管道投資者那裏籌集3500萬美元；

·在將某些DDC權證轉換為DDC普通股後，剩餘的權證將改為ACE的權證；

·董事會宣佈完成與PFI食品工業有限公司(“PFI”)的換股，承認收到的PFI股份和分配的DDC可贖回優先股；

·宣佈將可贖回優先股(DDC優先股)轉換為永久股權，將A類普通股重新分類為額外實收資本，並取消B類普通股；

·除某些贖回的可轉換債券外，其他公司將轉換為DDC的普通股。

·會計準則要求對ACE和DDC產生的交易成本進行會計核算；

·董事會同意使用信託賬户的資金，以每股10.0美元的價格從ACE Global Investment Limited回購200,000股ACE的普通股；

·將ACE本票轉換為DDC普通股；以及

·中國政府批准向DDC員工發放股權薪酬，其中授予的股票期權可在符合條件的IPO上行使。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關ACE普通股可能贖回為現金的假設編制的：

·該方案假設沒有贖回：該方案假設ACE的公眾股東沒有就其公開股份行使贖回權，以換取ACE信託賬户中按比例分配的資金份額。

·假設最大限度贖回：假設最大贖回：假設贖回4,600,000股公開股票，總支付金額約為4,692萬美元(基於截至2021年6月30日ACE經調整的信託賬户估計的每股贖回價格約為每股10.20美元)。根據業務合併協議的條款，完成業務合併的條件是ACE向DDC提交證據，證明在緊接完成業務合併之前(以及在任何公開股份贖回之後)，完成業務合併後，ACE將擁有至少500萬美元的有形資產淨值。此外，業務合併協議規定，如果在緊接交易完成之前，ACE沒有至少1,500萬美元的現金可用於從信託賬户中釋放和/或在支付交易完成時ACE將被要求支付給轉換股東的金額後，根據認購協議由ACE收到，則DDC不需要完成交易。

·根據聲明，DDC現有股東將在業務合併後立即持有30,000,000股公開股份，假設沒有贖回，所有權水平接近76.2%，假設截至2021年6月30日最大贖回，所有權水平約為86.2%，假設沒有贖回，所有權水平約為76.8%，假設截至2020年12月31日最大贖回，所有權水平約為87.0%。以下彙總了兩種情況下已發行的備考普通股(不包括認股權證和溢價股份的潛在稀釋影響)：

2021年6月30日

2020年12月31日

____________

(1)A股代表ACE不可贖回的私募股份。

(2)普通股代表ACE的可贖回公開股份。在ASC-480-10-S99-3A的指導下，所有向公眾發行的普通股均可贖回，並應歸類為永久股權以外的類別。因此，在上表中，所有4,600,000股公開發行的股票均被視為可贖回。在ACE的10-Q表格中計算需要贖回的股份數量時，在ACE贖回後淨資產剩餘500萬美元的前提下處理可能贖回的股份，從而顯示不同的可贖回編號。的股份。

以下截至2021年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2020年12月31日及2021年6月30日止年度及期間的未經審核備考簡明綜合經營報表分別以ACE及DDC的歷史財務報表為基礎。未經審核備考調整基於現有資料、假設及涉及未經審核備考調整的估計，詳見附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

未經審計的備考濃縮合並資產負債表--表(續)

(單位：千，共享數據除外)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

未經審計的備考簡明合併業務報表

(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)