存款協議

一而再而三地間

滴滴環球公司

作為發行人，

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人，

和

持有人和受益所有人
的美國存托股份證明為
根據以下規定發行的美國存託憑證

截止日期 [●], 2021

存款協議

存款協議，截止日期 [●]，2021 年，由 (i) 滴滴環球公司組成，一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區東北望西路8號山東數碼谷B座1號，註冊辦事處設在開曼羣島大開曼島Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司（合計其繼任者為 “公司”），（ii）德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份有限公司的間接全資子公司，以其身份行事 KY1-1104存託機構，其主要辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州紐約10005號華爾街60號（“存託人”，該術語應包括本協議下的任何繼承存託人）以及（iii）以本協議發行的美國存託憑證（所有此類資本化條款如下文定義）為憑證的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鑑於公司希望與存託機構建立替代性爭議解決機制，為存放股份和創建份代表如此存放的股份提供美國存托股份；

鑑於，存管人願意根據本存款協議中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構；

鑑於，證明根據本存款協議條款發行的美國存托股的美國存託憑證將基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本存款協議下文所規定；

鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股票已獲準在新紐約證券交易所交易；以及

鑑於公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制，代表公司執行和交付本存款協議，以及公司的行動和此處設想的交易。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，特此確認其收到和充分性，本協議雙方商定如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：

第1.1節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的C條賦予該術語的含義相同。

第1.2節 “代理人” 是指存管機構根據本協議第7.8節可能指定的一個或多個實體，包括託管人或其任何繼任者或其增補者。

第1.3節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據本存款協議授予持有人和受益所有人的存託證券的權利和權益所代表的證券，並以根據本協議發行的美國存託憑證為證。每四股美國存托股份代表獲得一股股票的權利，直到本協議第4.2節所述的存託證券進行分配，或者本協議第4.9節提及的未執行和交付其他美國存託憑證的存託證券發生變化之前，，此後，每股美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券。

第 1.4 節 “條款” 是指本文所附附錄A和附錄B中以收據正面形式和收據背面形式列出的美國存託憑證中的條款。

第1.5節 “公司章程” 是指不時修訂的公司章程。

第 1.6 節 “ADS 記錄日期” 應具有本協議第 4.7 節中該術語的含義。

第1.7節 “受益所有人” 是指就任何ADS而言，在該ADS中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有權益的ADR的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何福利。

第 1.8 節 “工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是（a）法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區銀行機構關閉的日子，以及（b）交易美國存款證券市場的休市日。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國州的任何繼承政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的滴滴環球公司及其繼任者。

第 1.11 節 “公司信託辦公室” 用於存託機構時，是指存託機構的公司信託辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約華爾街 60 號，紐約 10005 號。

第1.12節 “託管人” 是指截至本存款協議之日為止主要辦公地點為中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西1號國際商務中心57樓的德意志銀行股份公司香港分行作為本存款協議目的的託管人，以及存託機構下文可能根據本節條款指定的任何其他公司或公司 5.5 視情況而定，在本協議下作為繼任人或額外的託管人或託管人。“託管人” 一詞是指所有託管人的統稱。

第 1.13 節 “交付”、“可交付” 和 “交付” 是指在美國存托股票、收據、存託證券和股票中使用代表此類證券的證書的實物交付，或酌情通過賬面記賬轉賬方式（包括但不限於通過 DRS/Profile）以電子方式交付此類證券。關於DRS/Profile ADR，“執行”、“發行”、“登記”、“投降”、 “轉移” 或 “取消” 等術語是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中適用的條目或移動。

第 1.14 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所附的所有證物，因為可以根據本協議條款不時修改和對其進行補充。

第1.15節 “存託機構” 是指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第1.16節 “存放證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為存放的股份，以及存託人或託管人收到或視為收到並根據本協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則須遵守第4.6節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

第1.18節 “DRS/Profile” 是指證券所有權的無憑證登記系統，根據該系統，存託機構賬簿上存有存託憑證的所有權，無需簽發實物證書，並且可以發出轉讓指示，允許在DTC賬簿和存管機構賬簿之間自動轉讓所有權。存管機構向有權獲得存款證的持有人發佈的定期報表證明瞭 DRS/Profile 中持有的美國存託憑證的所有權。

第1.19節 “DTC” 是指存款信託公司、在美國交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼任者。

第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指 DTC 內部的參與者。

第 1.21 節 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.22 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第1.23節 “外國登記處” 是指履行股份登記處職責的實體（如果有），或任何繼任者擔任股票登記處的職責，以及公司任何其他指定的股份轉讓和登記代理人，或者，如果沒有這樣任命和行事的代理人，則指公司。

第 1.24 節 “持有人” 是指以其名義在為此目的保存的保存的託管機構（或書記官長，如果有的話）賬簿上登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事的所有必要權力。

第 1.25 節 “受賠償人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的各自含義。

第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。

第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織章程大綱。

第1.28節 “法律顧問意見” 是指存管人接受的法律顧問向公司提出的書面意見。

第1.29節 “收據；“美國存託憑證”；和 “ADR（s）” 是指存託機構簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時進行修改。除非文中另有要求，否則收據引用應包括實物認證收據以及通過任何賬面記錄系統簽發的美國存款憑證，包括但不限於 DRS/Profile。

第1.30節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存管機構指定，負責按照本協議的規定登記收據的所有權和收據的轉讓，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（保管人除外）可能被撤職，並由保存人指定替代人。

第 1.31 節 “受限的 ADR” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.32 節 “受限 ADS” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.33 節 “限制性證券” 是指 (i) 在交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司處收購的股票，不涉及任何公開發行，受《證券法》或該法下發布的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由高管或董事（或履行類似職能的人員）或公司其他關聯公司持有的股票，或 (iii) 受制於受美國或開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制股東協議、股東封鎖協議或公司章程或，除非在每種情況下，此類股份在有效轉售登記聲明所涵蓋的交易 (x) 中出售給公司關聯公司以外的其他人，或者 (y) 豁免遵守《證券法》（定義見下文）的註冊要求，且股份不由該人持有，限制性證券。

第 1.34 節 “限制性股票” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第1.35節 “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.36 節 “股份” 是指公司註冊形式的A類普通股，每股面值0.00002美元，迄今為止或以後已有效發行和流通以及

已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論在特定情況下是否有説明；但是，在任何情況下，股票均不得包含未支付全額收購價的股份的收購權的證據，也不得包含有關迄今未有效放棄或行使優先購買權的股份的證據；但是，還規定，如果面值將發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4 節中描述的任何其他事件。9 就股份而言，此後，在法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因票面價值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的繼承證券。

第 1.37 節 “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。

第二條。

委任存託人；收款形式；股份存放；收據的執行和交付、轉讓和交付

第 2.1 節指定保存人。公司特此任命存託人為存託證券的獨家存託人，特此授權並指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。在接受根據本存款協議條款的發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為（a）是本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，賦予委託人的全部權力代表並採取本存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，採取遵守適用法律所必需的任何和所有程序並酌情采取保管人可能認為必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素）。

第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。

(a) 表格。認證形式的收據應基本採用本存款協議所附附錄A和附錄 B中規定的格式，並附上適當的插入、修改和省略，如下文所示。收據可以以任意數量的美國存托股票的面額發行。經認證的收據均無權享受本存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或強制性收據，除非此類收據的日期和簽名必須由存託機構正式授權的簽署人手工或傳真簽名。存託機構應保存以這種方式簽訂和交付每張收據的賬簿（如果是經認證的收據），以及通過任何賬面記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的每張收據，無論哪種情況都應按下文的規定進行登記，並且每張此類收據的轉讓均應進行登記。經正式授權的保管人手工或傳真簽名且在任何時候都是保存人的正式簽字人的經認證的收據對保管人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在這類收據簽發之日並未擔任該職務。

無論本存款協議中有任何規定或以相反的收據形式存在任何規定，在存託機構可用的範圍內，ADS均應以通過以下方式開具的收據來證明

任何賬面錄入系統，包括但不限於 DRS/Profile，除非持有人特別要求提供憑證收據。持有人和受益所有人均應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，無論其收據是證書形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發。

(b) 傳説。除上述內容外，應公司的書面要求，可以在收據上背書或在收據的文本中納入不違反本存款協議條款的説明、敍述或修改，這些説明或修改可能是 (i) 使存託人和公司能夠履行本協議下各自的義務所必需的，(ii) 遵守任何適用法律或法規所必需的，或任何可以交易、上市ADS的證券交易所或市場的規章制度或引用，或符合與之相關的任何用法，(iii) 出於存託證券發行之日或其他原因而需要指明任何特定ADR或ADS受到的任何特殊限制或限制，或 (iv) 存放ADS的任何賬面記賬系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已知悉並受其約束的條款和條件，對於持有人而言，在以適用持有人名義註冊的ADR上，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守本文和收據形式的限制的前提下，收據（以及由此證明的美國存託憑證）的所有權，經適當背書（如果是經認證的收據）或在向保管人交付適當的轉讓票據後，應可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；但是，前提是保管人儘管有任何相反的通知，但出於以下目的，可將持有者視為其絕對所有者確定誰有權獲得分派股息或其他分配，或有權獲得本存款協議中規定的任何通知以及出於所有其他目的，根據存款協議，存託人和公司均不對任何收據持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是收據持有人。

第 2.3 節存款。

(a) 在遵守本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託人以個人身份存放股份，但對於公司或公司的任何關聯公司，則受本協議第 5.7 節的約束）可以從 181 年開始隨時存入股份或存放股份^st 在首次出售美國存託憑證的F-1表格註冊聲明中包含的招股説明書發佈之日起的第二天或公司（經承銷商批准）可能以書面形式向存託人指定的更早日期，是否通過向託管人交付股份來關閉公司或外國註冊登記處（如果有）的轉讓賬簿。除公司根據F-1表格上的註冊聲明存入的與首次出售ADS相關的股票外，在此日期之前，本存款協議不接受任何股票存款。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書所代表的股票，以託管人滿意的形式出具的相應轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股票，此類股票或代表此類股票的證書；(iii) 對於通過賬面記賬轉讓交付的股票，確認書向託管人移交賬簿記賬款或已發出不可撤銷的指示以這種方式轉讓的股份，（B）

憑證和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於蓋章或以其他方式標記此類股票），這些款項是存託人或託管人根據本存款協議的規定可能要求的，或者他們認為在情況中合適的情況下，(C) 如果存託機構有此要求，則發出書面命令由保管人執行並交付給該人或根據其書面命令在該命令中註明了代表以這種方式存放的份額的美國存托股份數量的收據，(D) 存託人滿意的證據（其中可能包括以尋求存入股票的人的費用提供的令存託人相當滿意的律師意見），表明此類存款的所有條件已得到滿足，所有必要的批准均已獲得任何人的批准，並遵守了其規章制度適用的政府機構，以及 (E) 如果保存人有此要求，(i) 和令存託人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中規定任何人以其名義立即向託管人轉讓任何分配，或認購額外股份或收取其他財產的權利，或以存託人或託管人滿意的賠償或其他協議取而代之，以及 (ii)) 如果股票是以股票所代表的人的名義註冊的存款、代理人或代理人，授權託管人出於任何和所有目的對股份行使表決權，直到以存託人、託管人或任何被提名人的名義註冊為止。除非附有確認書或存託人要求的額外證據（如果有），否則不得接受任何股份的存放，使存管人或託管人合理滿意，即根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足了存放此類股票的所有條件，並且開曼羣島的任何政府機構（如果有）已給予任何必要的批准，該政府機構當時正在履行的職能貨幣兑換監管機構。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體處收取股票的權利的憑證開具收據。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得故意接受根據《證券法》規定必須註冊的任何股份或其他存託證券根據本存款協議進行存款，除非有關此類股票或其他存託證券的註冊聲明已生效，或者存放會違反備忘錄和公司章程任何規定的任何股票或其他存款證券。存託機構應盡商業上合理的努力遵守公司合理的書面指示，即存託管理人不得接受此類指示中明確指出的任何股份進行存款，具體而言，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法，前提是公司應賠償存託人和託管人的任何索賠以及由此產生的損失不接受公司指示中規定的任何股份的存款。

(b) 在收到本協議下允許的任何存款並遵守本存款協議的規定後，託管人應在切實可行的情況下儘快將如此存放的股份連同經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書交給外國登記處，以進行股份轉讓和登記（儘快，因為可以完成轉讓和登記，費用由受託人承擔）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的姓名。存託證券應由存託人或託管人為賬户持有，並按以下順序持有

在每種情況下，存託人或被提名人應在存管人或託管人決定的一個或多個地點為持有人和受益所有人的賬户。

(c) 如果存放了任何股票，使其持有人有權獲得與當時存入的股份金額不同的每股分配或其他權利，則存託人有權採取一切必要行動（包括但不限於在收據上做必要的記號），使此類存託憑證的發行生效，並確保此類存託憑證不可與其他存款互換根據本協議發行的美國存託憑證直到此類不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利等於為止在這類存款之前由ADS代表的股份。如果任何已發行或將要發行的股票包含的權利與迄今已發行的任何其他股票的權利不同，公司同意及時向存託人發出書面通知，並應協助存託機構建立程序，以便在向託管人交付此類不可替代的股票時識別出此類不可替代的股票。

第 2.4 節收據的執行和交付。根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應將此類存款通知給存託人，以及向其交付一份或多張收據的書面訂單，以及由此證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或應存款人的要求通過電報、電報、SWIFT、傳真或電子傳輸等方式發出。在收到託管人的此類通知後，受本存款協議（包括但不限於支付本存款協議項下應付的費用、開支、税收和/或其他費用）的託管機構應向交付給存管機構的通知中提及的一名或多人的命令簽發代表以這種方式存放的股份的存託憑證，並應簽發以這些人所要求的姓名登記的收據總共證明該人持有的美國存托股份的數量或人有權。

第 2.5 節收據的轉移；收據的合併和拆分。

(a) 轉移。託管機構，或者，如果已指定證券登記處（託管機構除外），則註冊服務商應在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，在存託機構公司信託辦公室提交收據持有人本人或經正式授權的律師的收據後，在其賬簿上登記收據的轉移，如果是憑證收據，則應附有適當背書，或在通過任何賬面記錄系統開具的收據的情況，包括但不限於DRS/Profile，根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求，由保管人收到適當的轉讓文書（包括按照標準行業慣例的簽名擔保）並正式蓋章。根據本存款協議的條款和條件，包括支付本存款協議第 5.9 節和收據第 (9) 條規定的存託機構的適用費用和收費，存託人應簽發一份或多張新收據，並按有權收據的人的命令將其交付，證明美國存托股份的總數與交出的收據所證明的總數相同。

(b) 合併和拆分。在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，存管機構應在交出一份或多張收據以分割或合併此類收據，並在向存託人支付本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條規定的適用費用和收費後，

就所要求的任何授權數量的美國存托股份簽發並交付一份或多張新收據，證明美國存托股份的總數與交出的收據相同。

(c) 共同傳輸代理。存管機構可以指定一個或多個共同轉賬代理人，以代表存託機構在指定的過户辦公室進行票據的轉移、合併和拆分。在履行其職能時，共同轉賬代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供權限和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的程度都與存託人相同。此類共同轉讓代理人可以被免職，由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉賬代理人（存管機構除外）應以書面形式通知存託人接受此類任命並同意受本存款協議適用條款的約束。

(d) 替代收據。應持有人的要求，為了用通過任何賬面記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據替換經認證的收據，存託人應視情況簽發並交付經認證的收據或交付一份聲明，以取代所請求的任何授權數量的ADS，證明ADS的總數與相關證件的總數相同收據。

第2.6節交出收據和提取存放證券。在存託機構公司信託辦公室交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券，並在支付 (i) 存託機構提款存託證券和註銷收據（如本協議第5.9節和收據第 (9) 條中所述的規定）以及 (ii) 所有應付的費用、税款和/或政府費用與此類退保和提款有關，並受本存款的條款和條件的約束協議、備忘錄和公司章程、本協議第7.11節以及存託證券的任何其他規定和其他適用法律，此類美國存托股份的持有人有權在交出的美國存托股份所代表的時間向其或根據其命令向其交付存託證券交付。交出美國存托股份的目的是通過交付證明該類股美國存托股份的收據（如果以證書形式持有）或通過向存託機構交付此類美國存托股份的賬面記賬方式提取存託證券。

如果存託人要求，為此目的交出的收據應以適當的空白背書或附有適當的空白轉賬憑證，如果存託機構有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人要求將提取的存託證券交付給該命令中指定的一個或多個人的書面指令。隨後，存託管理人應指示託管人到託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守本協議第 2.7、 3.1、3.2、5.9 節以及本存款協議的其他條款和條件、公司備忘錄和章程以及現行或管轄存託證券和適用法律的條款）此後生效）至或根據交付給的訂單中指定的一個或多個人員的書面命令如上所述，存託機構，由此類美國存托股份代表的存託證券，以及任何與所有權有關或與所有權相關的證書或其他適當文件

視情況而定，向該人或為其賬户提供法律可能要求的存託證券。

只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託機構才能拒絕接受交出美國存托股份。在此的前提下，如果交出證明非整數份美國存托股份的收據，則存託機構應根據本協議條款交割相應整數股份的所有權，並應（i）向交出此類收據的人簽發並交付代表任何美國存托股份的新收據剩餘的部分股份，或 (ii) 出售或導致出售部分股份以交出的收據為代表，將此類銷售的收益（扣除（a）存託人和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和費用以及 (b) 税收和/或政府費用）匯給交出收據的人。

應任何交出收據的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將與此類收據所代表的存託證券相關的任何現金或其他財產（證券除外）轉交給存託管理機構，以便在公司交付存託人信託辦公室，並進一步交付給該持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。存託人收到此類指示後，存託人可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得該指示的人交付與此類美國存托股份所代表的存託證券相關的任何股息或現金分配，或出售當時可能由存託機構持有的任何股息、分配或權利的任何收益。

第 2.7 節對收據的執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉讓等

(a) 額外要求。作為執行和交付、登記、登記轉讓、分割、合併或交出任何收據、交付有關收據的任何分配（無論是現金還是股份）或提取任何存款證券的先決條件，存託人或託管人可要求（i）向股份存款人或收據的出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税收或費用）以及的費用（與存入或提取的股份有關的費用），以及根據本協議第 5.9 節和本協議收據第 (9) 條的規定支付存託人的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第 3.1 節所規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相關的法律或政府法規到收據或美國存托股份的執行和交付，或到存託證券的提取或交付以及 (B) 保管人可能制定的與本存款協議和適用法律的規定相一致的合理規章和程序。

(b) 其他限制。可以暫停發行針對一般股票存款的存款或針對存款特定股票的存款發行美國存託憑證，或者可以暫停發行針對特定股票存款的存款，或者在特定情況下可能會拒絕收據轉讓登記，或者收據轉賬登記通常可能會被拒絕

由於法律、任何政府或政府機構或委員會或收據或股票上市的任何證券交易所的任何要求，或者根據本存款協議的任何條款，或根據本存款協議的任何條款或管理機構的規定，在存託機構轉賬賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構或公司認為有必要或可取採取任何此類行動，，則應本着誠意隨時或不時被暫停存款證券，或本公司的任何股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下，均受本協議第 7.11 節的約束。

第 2.8 節丟失的收據等。如果存託機構以實物認證形式簽發了憑證，如果任何收據被損壞、銷燬、丟失或被盜，除非存託機構通知此類替代性爭議解決辦法已被善意購買者收購，但受本協議第 5.9 節的約束，託管人應簽發並交付一份新收據（存託機構可酌情通過以下方式簽發任何賬面錄入系統，包括但不限於 DRS/Profile，除非另有特別要求）以換取和替代此類損壞的收據在註銷後，或代替或替代此類銷燬、丟失或被盜的收據。在存託機構簽發和交付新收據以取代已銷燬、丟失或被盜的收據之前，其持有人應 (a) 向存託人提出進行這種執行和交付的請求，然後才通知該收據已被善意購買者收購，(ii) 以存託人可以接受的形式和金額充足的賠償保證金，以及 (b) 償還任何其他合理的由保存人提出的要求。

第 2.9 節取消和銷燬已交回的收據。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。存託機構有權根據其慣例銷燬如此註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節記錄的維護。存託機構同意按照設在美國的股票過户代理人通常遵循的程序，保留所有根據第 2.6 節退出的收據和提取的存放證券的記錄，根據第 2.8 節交付的替代收據以及根據第 2.9 節取消或銷燬的收據的記錄。

第 2.11 節受限制的廣告。應公司的要求和費用，或應股票持有人的要求和費用，並徵得公司的書面同意，，儘管本存款協議有任何相反的規定，存託機構均可制定程序，允許存入屬於或可能屬於限制性證券（“限制性股票”）的股票，以及交割限制性美國存托股票（“限制性存託憑證”，即證明此類限制性ADR）SS（即 “限制性存託憑證”），代表本節中規定的那些限制性股票2.11。此類程序還應適用於從限制性ADR中刪除限制性存款憑證（定義見下文）、轉讓限制性ADR和由此證明的限制性ADS以及取消限制性ADR和提取存託證券（包括限制性股票）。

(a) 公司應協助保管人制定此類程序，並同意採取一切必要步驟，且令保管人感到合理滿意：

確保根據此類程序存入限制性股票、發行和轉讓限制性ADR和以此為憑證的限制性ADR以及取消限制性ADR和提取存放證券（包括限制性股票）不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。限制性股票的存託人、限制性存託憑證和限制性存託憑證的持有人和受讓人，以及公司可能需要提供存託人或公司認為必要的書面證明和指示，以及開曼羣島和美國法律顧問的適當意見。

(b) 限制性存託憑證沒有資格加入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC，應作為一類證券在存託人的登記冊上與非限制性存託證券的已發行美國存托股票分開，不可與其互換，因此限制性存託證券只能代表相應限制性股票的權益。

(c) 在存入限制性股票之前，存款人應向存託人交付交割令，該交割令 (i) 披露或承認對限制性股票可轉讓性的所有限制（在此範圍內，無需陳述和保證存放的股票不是限制性證券），並且（ii）規定存款人同意限制性 ADS將以公司提供的形式受特定説明的約束並令保存人滿意（”限制性圖例”），描述這些限制並同意遵守這些限制。

(d) 除非本第 2.11 節另有規定，除非適用法律另有要求，否則根據存款協議條款，受限制性存款證和受限制性存款證應視為未償還發行的存款證和美國存款憑證，本存款協議的所有條款均適用於限制性存款證券。如果在確定本協議各方對任何限制性存款存款的權利和義務時，(i) 本存款協議（本第 2.11 節除外）的條款與 (ii) 本第 2.11 節或適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突，則本第 2.11 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件將起主導作用，並應管轄其權利和義務與存入的限制性股票、限制性 ADS 有關的本存款協議的當事方以及受限的 ADR。

第三條。

持有人的某些義務
和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人均應提供，任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人或託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、ADS和存託證券的合法或受益所有權、適用法律和本存款條款的遵守情況的證明，且每位持有人和受益所有人均同意協議及本協議的規定或管轄存託證券或其他信息，以執行此類認證，作出陳述和保證，並提供存託人認為必要或適當的其他信息和文件，或公司通過書面請求向其提出合理要求的其他信息和文件

符合其在本協議下承擔的義務的保存人。在提交此類證據或其他信息或此類認證之前，存託人和註冊處（視情況而定）可根據公司的合理書面要求，暫停任何收據的執行、交付或登記、任何股息或其他權利或收益的分配，或在本協議第 7.11 節條款不限制的範圍內，暫停任何存託證券的交付已執行，或作出此類陳述和保證，或其他提供的文件或信息，每種情況都令保管人和公司滿意。除非法律禁止披露，否則存託人應根據公司的書面要求不時向公司通報任何此類證據、證書或其他信息的可用性，並應公司自行承擔費用，提供或以其他方式向公司提供這些副本。每位持有人和受益所有人同意根據本第 3.1 節提供公司或存託機構要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人（i）為公司獲取任何信息，或（ii）驗證或擔保持有人或受益所有人所以提供的信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受因任何此類證據、證書中的任何不準確或遺漏而可能遭受的損失或可能對他們中的任何人造成的任何損失，並使他們每人免受損失，由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的陳述、保證、信息或文件，或因任何原因而提供的陳述、保證、信息或文件未能提供上述任何信息。

持有人和受益所有人根據第 3.1 節承擔的義務應在任何收據轉讓、收據交出或提取存款證券或存款協議終止後繼續有效。

第 3.2 節税收和其他費用的責任。如果存託人或託管人應就任何替代性糾紛解決辦法或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人，此類持有人和受益所有人應被視為對此負有責任。公司、託管人和/或存託機構可以扣留存款證券的任何分配或從中扣除，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款證券，並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和費用，持有人和受益所有人對任何缺陷承擔全部責任。除了可用的任何其他補救措施外，存託人和託管人可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、拆分或合併以及（受本第 7.11 節的約束）提取存款證券，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。持有人和受益所有人根據本第 3.2 節承擔的責任應在任何收據轉讓、任何交出收據和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。

第3.3節關於股票存放的陳述和保證。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為表示並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 全部為先發制人（以及

與此類股票相關的類似）權利（如果有）已被有效放棄或行使，（iii）存款人已獲得正式授權，（iv）出示存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，且此類存款時可發行的美國存托股票不是限制性證券（{br 除外} 根據《存款協議》第 2.11 節的考慮），（v）提交存款的股票並未被剝奪任何權利或應享權利以及（vi）股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議已終止或根據該協議施加的封鎖限制已到期。此類陳述和擔保在股份的存入和提取、美國存托股份的發行和取消以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託機構採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節遵守信息請求。儘管存款協議、公司章程和適用法律有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 根據法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用的法律、公司備忘錄和章程、公司董事會根據備忘錄和章程通過的任何決議）提供公司或存託人可能要求的信息，任何市場或交易所的要求股票、存託憑證或收據是上市或交易的，或任何電子賬面記錄系統的任何要求（用於轉讓美國存託憑證或收據），（b）受開曼羣島法律、協會備忘錄和章程的適用規定以及美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的要求的約束，或受任何電子產品的要求的約束用於轉讓美國存託憑證、收據或股份的賬面記錄系統，的程度與轉讓相同持有人和受益所有人直接持有股份，無論他們在提出此類請求時是否為持有人或受益所有人，並且在不限制前述普遍性的前提下， (c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股票正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及有關任何此類持有人或受益人的公司章程所有者的公司章程股份權益（包括每股美國存託憑證的總額和持有的股份）持有人或受益所有人）和/或其中的利益披露，無論是否可以對該持有人或受益所有人強制執行。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第四條

存放的證券

第 4.1 節現金分配。每當託管人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者根據本協議條款收到出售任何股票、權利、證券或其他應享權益的收益時，如果存託機構認為以外國貨幣收到的任何款項可以在切實可行的基礎上進行兑換（根據本協議第4.6節）轉換為可轉移到美聯航的美元

各州立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元（按照本協議第4.6節所述的條款），並將立即向截至ADS記錄的登記持有人分配由此收到的金額（扣除（a）存託機構和/或分支機構產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或政府費用）日期與截至ADS記錄日此類持有人分別持有的美國存托股份數量成比例。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而無需向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有資格獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換金額的計算匯率超過了存託機構報告分配率時使用的小數位數。不管根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，存管機構均可將超額金額保留為額外的轉換成本，且不得避免。如果公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用被要求預扣和確實從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項，則分配給代表此類存託證券的美國存託證券持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。存託機構應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得福利。

第 4.2 節股票分配。如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人或其任何被提名人的名義進行登記。在收到託管人對此類存款的確認後，存託機構應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS記錄日期，並應（i）根據截至ADS記錄日持有的ADS數量按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配其他ADS，它們代表作為此類股息獲得的股票總數，或免費分發，但須遵守本存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的條款存託機構和（b）税收和/或政府費用）的費用和費用和費用），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表以此為代表的存託證券分發的額外股份的權利和利益（扣除（a）的適用費用和收費，以及存託人和 (b) 税收和/或政府費用）產生的費用。代替交割部分存託憑證，存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，並按照本文第4.1節所述的條款分配收益。如果存託機構沒有得到公司的令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見），即此類分發不需要根據證券法進行註冊或根據《證券法》的規定免於登記，則存託機構可以暫停任何此類收據的分配。在可以暫停分配的範圍內，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）處置此類分配的全部或一部分，存管人應分配任何此類出售的淨收益（扣除後）

根據本文第4.1節所述條款，存託機構和/或存託機構的分支機構或附屬機構）向有權獲得此項權利的持有人收取的適用的税款和/或政府費用，以及費用和費用。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算以現金或額外股份分配股份持有人選擇時支付的股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存託人應與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託機構確定。只有在滿足以下條件時，存託機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求向存託人提供選擇性分配；(ii) 存託人應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件（包括但不限於存託機構可合理酌情決定要求的任何適用司法管轄區律師的任何法律意見，費用由公司承擔）以及 (iii) 保存人應已確定這種分配是合法的而且合理可行。如果上述條件未得到滿足，則存託機構應在法律允許的範圍內，根據本地市場對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配，要麼按本協議第4.1節所述的條款兑現現金，要麼根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足，則存託人應確定ADS記錄日期（按照本文第4.7節中描述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的股息。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。根據本協議第 5.9 節，如果持有人選擇以現金形式獲得擬議股息，則股息應按照本協議第 4.1 節或 ADS 中描述的條款進行分配，股息應按照本協議第 4.2 節所述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）的選擇性股息的方法。無法保證一般持有人，特別是的持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

第 4.4 節購買股份的權利分配。

(a) 向ADS持有者分發。每當公司打算向存款證券的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利；(ii) 存託人應收到本協議第5.7節規定的令人滿意的文件以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合法且合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利。如果不滿足上述任何條件，則保存人應按照以下規定出售權利

下文第4.4（b）節，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使此類權利失效。如果滿足上述所有條件，，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定分配此類權利的程序（通過認股權證或其他方式），並使持有人能夠行使權利（在支付了存託機構的適用費用和費用以及税收和/或其他政府收費後）。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種行使認購股票（而不是存託憑證）的權利的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能收到本協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或者 (iii) 任何提供的權利未行使且似乎即將失效，保管人應確定出售此類權利是否合法和合理可行，如果是認定合法且合理可行，努力以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下銷售）出售此類權利。公司應在必要的範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存管機構應在此類出售後，按照本協議第4.1節規定的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除存託機構和/或分部或關聯公司產生的適用費用和/或政府費用）。

存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是的持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管本第4.4節有任何相反的規定，如果可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非證券法規定的涵蓋此類發行的註冊聲明是有效或 (ii) 除非公司自費提供存託人持有公司在美國法律顧問的意見以及在權利分配的任何其他適用國家的公司法律顧問的意見，在每種情況下都令存託人滿意，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據證券法或任何其他適用法律的規定進行註冊。如果公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求預扣財產（包括權利）的任何分配款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託機構確定任何財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人可以按等金額和處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分財產（包括股份及其認購權）

存託人認為繳納任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的方式，包括公開或私下出售。

無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，也無義務根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊或對此類權利或證券的要約或出售進行資格認證。

第 4.5 節現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或額外股份購買權以外的財產時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，並應表明是否希望向存託人進行此類分配。收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存託機構應確定向持有人進行此類分配是否合法和可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到本協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件；(iii) 存託人應讓確定此類分配是合法且合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向ADS 持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人可以將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人，其比例應與此類持有人持有的ADS數量成比例，並以存託人認為可行的方式，完成此類分配（i) 在收到付款後，或扣除相應的費用和收費以及由此產生的開支，存託人和 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府費用。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管機構不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到本協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件，或 (iii) 存管機構確定此類分配的全部或部分不合理切實可行或不可行，則存管機構應努力出售或促使此類財產以公開或私下方式出售，在他們認為適當的地點和條件下出售，並應根據本協議第4.1節的條款，將截至ADS記錄日向持有人分配截至ADS記錄日的淨收益（扣除存託人和/或存託機構的一個或多個分支機構的適用費用和/或關聯公司產生的費用以及税收和/或政府費用）。如果存託人無法出售此類財產，則存管機構可以在其認為合理可行的情況下以任何合理可行的方式處置此類財產，但需要象徵性或不收取報酬，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。

第 4.6 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配或淨額獲得外幣時

出售證券、財產或權利的收益，根據存管機構的判斷，此類外幣可以在切實可行的基礎上（通過出售或其根據適用法律可能確定的任何其他方式）兑換成可轉讓給美國並分配給有權獲得美國的持有人的美元，存託人應通過出售或以其可能的任何其他方式進行轉換或促成兑換將此類外幣確定為美元，並應分配此類美元（扣除任何費用，根據本存款協議適用部分的條款，在轉換過程中產生的費用、税款和/或其他政府費用。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，無論哪種情況，均不承擔相應的利息責任。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮持有人因交易限制、任何收據的交付日期或其他原因而有任何區別。

在兑換外幣時，兑換時收到的金額的匯率可以超過存管機構報告分配匯率所使用的小數位數（無論如何都不會小於小數點後兩位）。無論本協議項下應支付或應付的任何其他費用和開支如何，任何多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本予以保留，並且不得避免。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，則保存人可以在其認為必要、切實可行且按象徵性成本和費用開支的前提下提交批准申請或許可證（如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或安排提交，或要求使任何此類申請或許可證生效。

如果存管機構在任何時候根據其判斷認定，存管機構收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其機構在合理的時間內或以其他方式尋求的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的費用獲得，則存託人應，自行決定，但須遵守適用的法律和法規，(i) 將存託機構收到的外幣（或證明有權獲得此類外幣貨幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人，或者（ii）持有此類外幣未經投資，且不對有權獲得的持有人的相應賬户的利息負責。

指示持有人和受益所有人蔘閲本協議第7.9節，瞭解與外幣兑換有關的某些披露。

第 4.7 節確定記錄日期。每當存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時（無論是現金、股份、權益還是其他分配）必要時，或者每當存託機構收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知時，或者當存託人認為必要或方便時，存託機構應修訂記錄日期（“ADS 記錄日期”），儘可能接近記錄日期由公司就股票設定（如果適用），以確定誰有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請或以其他方式採取行動或

或出於任何其他原因，行使持有人對每股美國存托股份所代表的此類變更股份數量的權利。根據適用法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節存款證券的投票。根據下一句話，在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存託證券持有人的同意或代理人後，存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果保管人在表決或會議日期前至少 30 個工作日未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），且費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則託管人應通過定期、普通郵件投遞（或通過電子郵件或另行約定）郵件在之間以書面形式在公司與存託人之間）或儘快以其他方式進行分配截至ADS記錄日向持有人收到該通知後切實可行：(a) 此類會議通知或徵求同意或代理人；(b) 一份聲明，表明持有人在 ADS記錄日營業結束時將有權受本存款協議、公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存款證券的條款（如果有的話，（由公司概述相關部分），指示存託人行使表決權與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券有關的權利（如果有）；以及（c）一份簡短的聲明，説明向存託人發出此類投票指令的方式，或者根據本節第4.8節在何種情況下可以視為下達指令，包括明確表示可以發出指示（或被視為已根據本節下一段發出）(如果沒有收到指示) 交存人委託全權委託書給公司指定的一個或多個人。只能對代表存託證券整數的若干美國存托股份下達投票指令。在按存管機構規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的投票指示後，存託人應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力執行本存款協議、公司備忘錄和章程以及存儲證券的規定或管理存款證券的條款，投票或促使託管人對由美國代表的存託證券進行投票（親自或通過代理人）根據此類表決以此類收據為憑證的存托股份指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指令，而該持有人未能具體説明存託人對該持有人存託證券的投票方式，或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，則存託機構應（除非中另有規定）分發給持有人的通知）認為該持有人已指示保管人發出向公司指定的人員提供有關此類存託證券的全權委託書，存託機構應向公司指定對此類存託證券進行投票的人提供全權委託書，但前提是不得將此類指示視為已發出，也不得就以下事項發出此類全權委託書

公司告知存管機構（如果適用，公司同意儘快以書面形式提供此類信息）的任何事項，即 (x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或已收到可以合理表明持有人強烈反對公司指定人員以其他方式投票的結果或 (z) 結果否則公司指定的人員將對此進行投票將產生重大和不利影響影響存託證券持有人的權利，前提是公司對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

如果根據組織備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保管人將避免表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。存管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也沒有義務對未要求以投票方式進行表決的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。

在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和遵循持有人的書面指示，包括被視為向存託人發出的指示，包括視為存託人發出的指示，否則存託機構和託管人均不得投票、嘗試行使表決權，或以任何方式利用ADS代表的存託證券向公司指定的人員委託全權委託。由存託憑證代表的存託證券（i）存託人沒有收到持有人及時的投票指令，或（ii）存託人及時收到持有人發出的投票指令，但此類投票指示未具體説明存託機構對此類持有人存託證券進行投票的方式，應按本第4.8節規定的方式進行投票。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都會在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人退回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律的適用規定外，根據本協議第5.3節的規定，存管機構對未能執行任何存放證券的表決指示、投票方式或此類投票的影響不承擔任何責任。

第 4.9 節影響存款證券的變更。在存託證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類時，或者在對影響公司或其作為其他方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收到的任何證券，以換取、轉換、替換或其他方面的證券，在法律允許的範圍內，此類存託證券應被視為新的存託證券根據本存款協議和適用法律的規定，本存款協議和收據應提供證據

代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股票。或者，經公司批准，如果公司提出要求，存託人可以，並應根據本存款協議的條款和收到由公司出具的令存託人滿意的律師意見（聲明此類分配不違反任何適用法律或法規），執行和交付額外收益，例如股票分紅，或要求退出的未付收據可用來兑換新收據。無論哪種情況，以及新存放股票，還應對本附錄A和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，特別描述此類新的存託證券和/或公司變更。公司同意，將與存託人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許簽發此類新形式的收據。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券無法合法分發給部分或所有持有人，經公司批准，存託人可以在收到令存託人滿意的法律顧問意見（由公司承擔）的前提下，在收到令存託人滿意的關於此類行動沒有違反任何適用的法律或法規的意見的前提下，在以下地址公開或私下出售此類證券其認為適當的一個或多個地點和條件，並可分配此類地點的淨收益在平均或其他可行基礎上向本來有權獲得此類證券的持有人賬户的銷售（扣除的費用和收費，以及存託機構和/或分支機構產生的費用以及税款和/或政府費用），不考慮此類持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，如根據本節以現金形式獲得的分配 4.1 在本文中。存託機構對 (i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任，概不負責。

第 4.10 節可用信息。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見證券法第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會的網站www.sec.gov上進行檢查和複製，也可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號的公共參考處設施中進行檢查和複製。

第 4.11 節報告。存託機構應在任何工作日的正常工作時間內，向其公司信託辦公室提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和通信均由存託機構、託管人或其中任何一方的被提名人作為存託證券持有人收到，向公司公開提供給此類存託證券的持有人。公司同意向存託人提供其向託管人提供的所有此類文件，費用由公司承擔。除非公司和託管機構另有書面協議，否則存託人還應根據本協議第5.6節，在公司承擔費用的情況下，通過定期普通郵件或電子傳輸（如果公司和存託機構同意）向持有人郵寄公司根據本協議第5.6節提供的通知和報告的副本。

第 4.12 節持有人名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供一份清單，，費用由公司承擔

所有在存託機構賬簿上登記收據的人的姓名、地址和持有的美國存托股份。

第 4.13 節税收；預扣税。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。根據適用於持有人和受益所有人的税收協定或法律，存託機構、託管人或公司及其代理人可以但沒有義務提交必要的報告，以減少或取消對存託證券適用的股息税和其他分配税。美國存托股份的持有人和受益人可能需要不時及時提供和/或提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽署此類證書，作出陳述和擔保，或提供存託人或託管人認為履行存託人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件適用法律規定的義務。持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害或與中的任何不準確之處或任何此類證據中的遺漏有關或與之有關的，由該持有人或受益所有人或受益所有人或其代表提供的證書、陳述、保證、信息或文件。持有人和受益所有人根據本第 4.13 節承擔的義務在任何收據轉移、存款證券的收據交出和提取存款證券或本存款協議終止後繼續有效。

公司應將公司要求扣留和欠該政府當局或機構的任何款項匯給相應的政府部門或機構。在扣繳任何此類税款後，公司應以存管機構合理滿意的形式向存管機構提交有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息，並應要求向存管機構提交税收收據（或其他向相關政府機構付款的證明）。在美國法律要求的範圍內，存管機構應向持有人報告（i）其扣繳的任何税款；（ii）託管人扣繳的任何税款，前提是託管人向存管機構提供的信息；（iii）公司預扣的任何税款，前提是公司向存管機構提供的信息。除非公司向存管機構提供證據，否則不得要求存託人和託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納税款。對於任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免收益，存管人、託管人或公司均不承擔任何責任。

如果存管機構確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人應預扣所需的預扣金額，並可以通過公開或私下出售以此類金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或一部分存託人認為繳納此類税款和/或費用是必要和切實可行的應在扣除此類税款後分配任何此類銷售的淨收益和/或

分別按持有美國存托股份數量的比例向有權向其收取的費用。

存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的任何税收後果，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規）或其他原因而產生的税收後果，存託機構不承擔任何責任。

第 V 條。

存管人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長維護辦公室和轉讓賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前，存託機構，或者如果已指定收據登記員，書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於執行和交付、登記、轉賬登記、合併和分割收據、交出收據以及根據本存款協議的規定交付和提取存款證券。

存管機構或註冊官長應保留收據和轉賬登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據持有人查閲，前提是存管人或註冊官所知，此類檢查不得為了企業或公司業務以外的其他目的的利益與此類收據的持有人進行溝通與本存款協議或收據有關的事項。

存管機構或註冊商（視情況而定）可在認為與履行本協議規定的職責有關必要或可取時，或應公司的合理書面要求，隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。

如果以此為憑證的任何收據或美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託機構應擔任註冊商，或指定註冊商或一個或多個共同登記機構對收據和轉賬、合併和分拆進行登記，並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。這些註冊商或共同註冊服務商可以被免職，並由保存人指定一個或多個替代註冊商。

如果任何憑證的票據或美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 無論如何有任何其他要求，存託人應有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於它的此類證券交易所、市場或自動報價系統的要求本存款協議的規定；以及 (ii) 應存託人的合理要求，公司應提供在公司合法的範圍內，向保管人提供可能合理必要的信息和協助，以使保管人遵守這些要求。

根據本第 5.1 節任命的每位註冊服務商和共同註冊商應以書面形式通知託管人接受此類任命並同意受存款協議中適用條款的約束。

第 5.2 節免責。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括沒有限制的代理人）被阻止或禁止或延遲執行或，則任何存託機構、託管人或公司均無義務採取或執行任何與本存款協議條款不一致的行為，也不應對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 根據本存款協議條款的任何規定，執行本存款協議條款所要求的任何行為或事情美國州或其任何州、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的現行或未來的法律或法規，或出於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司備忘錄和章程中的任何條款，或任何存託證券的規定或管轄，或任何天災或戰爭行為或其他原因超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化，徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使本存款協議或公司備忘錄和細則或存託證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，（iii）存託人、託管人或公司或其各自控股人的任何作為或不作為所致或代理人（包括但不限於代理人），依據或的建議來自法律顧問、會計師、任何存款股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他個人的信息，(iv) 持有人或受益所有人無法受益於存款證券持有人可獲得但不符合本存款協議條款的任何分配、發行、權利或其他權益，提供給美國存托股份持有人或 (v) 用於因違反本存款協議或其他條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。

存管人、其控股人、其代理人（包括但不限於代理人）、託管人和公司、其控股人及其代理人可以依賴，根據其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時，應受到保護。

本存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。

第 5.3 節護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）根據本存款協議或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收據不承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，規定，公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意履行各自職責本存款協議或適用的 ADR 中明確規定的義務，無重大過失或故意不當行為。

在不限制上述規定的前提下，無論是存託人、公司還是其各自的控股人、董事、高級職員、關聯公司、員工或代理人（包括但不限於代理人），均無任何義務出庭、起訴或辯護

與任何存託證券或與收據有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能涉及費用或負債，除非按照要求經常提供令其滿意的所有開支（包括律師費用和支出）和負債的賠償（且託管人對此類訴訟不承擔任何義務，託管人的責任完全由存款人承擔）單一的）。

存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分發或行動合法或合理可行、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存款證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或所有權可能產生的任何税收後果，存託機構不承擔任何責任存款證、股票或存款證券，用於貸款——任何第三方的價值，允許本存款協議條款下的任何權利失效，或公司未發出任何通知或及時發出的任何通知，或其根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或信息採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在沒有重大過失或故意的情況下履行其義務在擔任保管人期間的不當行為。

第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果公司沒有任命，則存管機構有權採取本文第6.2節中規定的行動）和（ii）公司任命繼任存託機構及其接受下文規定的任命，但任何金額、費用除外，本協議項下或根據公司與存管機構之間不時以書面形式商定的任何其他協議拖欠存管機構的費用或開支應在辭職之前支付給存管機構。

公司應盡合理的努力任命此類繼任保管人，並在保存人送達本第 5.4 節規定的書面辭職通知後的 90 天內將該任命通知存管人。如果公司未根據前一句提供繼任保管人的任命通知，則存託人有權採取本協議第6.2節所設想的行動。

公司可隨時通過書面通知將存管人撤職，該移除應在 (i) 向保管人交付後的第 90 天生效（因此，如果未指定繼任保管人，則存託人有權採取本協議第 6.2 節規定的行動），以及 (ii) 公司任命繼任存管人及其接受這種任命

除下文另有規定外，根據本協議或根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議欠存託人的任何金額、費用、成本或開支均應在移除之前支付給存託人。

如果根據本協議行事的存管機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力指定繼任存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存託人簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存託機構在沒有任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下，應完全擁有其前身的所有權利、權力、職責和義務。前身存管機構在支付應付的所有款項後，應公司的書面要求，應 (i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人轉讓本協議項下該前任的所有權利和權力（本第 5.8 和 5.9 節中規定的除外），(ii) 將存放證券的所有權利、所有權和利益正式分配、轉讓並交付給該繼任者，以及 (iii) 交付此類繼任者：所有未清收據的持有人名單以及與收據和持有者有關的其他信息這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

任何可能與存託機構合併或合併的公司均為存託機構的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動，無論本存款協議有任何相反規定，存託機構均可將其在本存款協議（包括因與相關的任何訴訟理由）項下的所有或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體這是其直接或間接的子公司或其他附屬公司德意志銀行股份公司

第 5.5 節託管人。根據本協議行事的託管人或其繼任者在任何時候和所有方面均應服從託管人擔任託管人的存託證券的託管機構的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除其對任何存託證券的職責，並且此前未根據本協議任命過其他託管人，則存託機構應立即指定替代託管人。存託機構應要求該辭職或解職的託管人將其持有的存放證券，連同其作為託管人保存的與存託人可能要求的此類存託證券相關的所有此類記錄交給存託機構指定的託管人。每當存託管理機構自行決定這樣做是適當的時，它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人，或者解除任何存託證券的託管人，並指定替代託管人，此後該託管人應為存託證券的託管人。發生任何此類變更後，保存人應以書面形式將變更通知所有持有人。

在任命任何繼任存託機構後，除非存管機構另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任存放證券的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面行動，並應服從繼任存管機構的指示。但是，如此任命的繼任保管人應根據任何託管人的書面要求，簽署並向該託管人交付所有適當的文書，以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部和完全的權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司首次通過出版物或其他方式發出通知股東會議，或此類持有人的任何續會，或此類持有人除會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分配採取任何行動或發行存放證券的任何權利發出通知之日當天或之前，公司應轉交向保存人和保管人提供其通知的英文副本，但以其他方式按給定或將要採用的形式發給保存人和保管人提供給股票或其他存款證券的持有人。公司還應向託管人和存管人提供一份英文摘要，説明公司備忘錄和章程中可能與該會議通知有關或可能成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。

公司還將向存託人傳送（a）公司向其股份或其他存託證券持有人公開提供的其他通知、報告和通信的英文版本，以及（b）根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他報告的英文版本。存管機構應應公司的要求安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與存託人之間商定的任何其他方式（費用由公司承擔）或提供此類通知、報告和其他通信供所有持有人查閲，前提是存託人已收到令其滿意的證據，包括意見形式的證據有關美國法律或任何其他適用司法管轄區的法律顧問，由出資提供根據存管機構的合理要求，不時向持有人分發此類通知、報告和任何此類通信是有效的，如果分發和提供給持有人，則不會或不會違反任何當地、美國或其他適用司法管轄區的監管限制或要求。公司將按照保管人不時提出的要求，及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人發送此類郵件。公司已向存託人和託管人交付了備忘錄和章程的副本，以及公司或公司任何關聯公司發行的與股票相關的任何其他存託證券的或管理條款，在每種情況下，均以非英文為限，以及經認證的英文譯本，在對其進行任何修訂或對其進行更改後，公司應立即向存託人交付並向保管人提供該修正案或其變更的副本，發送至該範圍不是英文的，並附上經過認證的英文譯本。出於本存款協議的所有目的，保管人可以依靠此類副本。

存託機構將在存託機構的公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定過户辦公室提供公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，以供證明代表受此類條款管轄的美國存托股份的憑證持有人查閲，費用由公司承擔。

第 5.7 節發行額外股票、ADS 等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供股票或其他存託證券的認購權，(iii) 發行可轉換為或可交換為股份的證券，(iv) 發行可轉換為或可交換為股份的證券的認購權，(v) 現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存證券，（vii）股東大會

與任何證券重新分類、合併、細分、合併、合併或合併或轉讓資產有關的存放證券，或徵求同意或委託書，(viii) 任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、合併、合併、合併或出售，或 (ix) 分配除現金、股份或額外購買股權以外的財產徵求美國法律意見，並採取一切必要措施，確保擬議交易的適用於持有人和受益所有人沒有違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或美國各州的證券法）的註冊條款。為了支持上述內容，公司將應託人的要求向其提供，費用由公司承擔（a）美國法律顧問的書面意見（令存託人滿意），説明向持有人和受益所有人申請此類交易是否需要《證券法》下的註冊聲明生效或（2）免受《證券法》的註冊要求和/或（3）交易以及保存人要求的其他問題；(b) 開曼羣島律師的書面意見（讓 {滿意br} 存託人）聲明（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，（2）所有必要的監管和公司同意和批准均已在開曼羣島獲得；以及（c）應存託人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見，大意是向此類持有人提供交易或受益所有人沒有違反此類法律或法規管轄權以及公司就存託人可能認為必要或適當的事項出具的證書。如果需要提交註冊聲明，則存託人沒有任何義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈生效，並且此類分配符合所有適用的法律或法規。如果公司在律師的建議下確定某筆交易需要根據《證券法》進行登記，則公司將（i）在必要的範圍內註冊此類交易，（ii）修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或（iii）指示存管機構在每種情況下按照本存款協議的規定採取具體措施，防止此類交易違反註冊要求《證券法》。

公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司在任何時候都不會 (i) 在首次發行時或在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、認購此類股票的權利、可轉換為股票或可兑換股票的證券或認購此類證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。公司同意向存託人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和關聯公司賠償任何損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、訴訟、要求和任何損失、負債、税收、成本、索賠、判決、訴訟、要求和任何損失，使他們每人免受損失

存託人或其任何代理人（包括但不限於代理人）可能招致或可能因其任命或與之相關的任何種類的費用或開支（包括但不限於律師的合理費用和開支，以及增值税和就其收取或以其他方式徵收的任何類似税）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”）根據本協議行使其權力和職責，或行使 (a) 因或與之相關的權力和職責票據、美國存托股份、股份或其他存託證券的任何要約、發行、出售、轉售、轉售、轉讓、存入或提取（視情況而定），(b) 從任何與其有關的發行文件中或與之相關的任何發售文件中提出，或 (c) 與已實施或不作為相關的行為，包括但不限於存託機構代表公司提供的任何有關信息與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存託證券相關的公司，在任何此類情況下 (i) 由存託人、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和關聯公司造成的，除非此類損失是由其中任何人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司造成的。

存託人同意賠償公司，使其免受因存託人因的重大過失或故意不當行為而採取或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害承擔任何責任。

根據本協議尋求賠償的任何人（“受賠償人”）應在該受賠償人得知任何應賠訴訟或索賠的開始後立即通知其向其尋求賠償的人（ “賠償人”）（前提是未發出此類通知不會影響該受賠償人的賠償權，除非賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與賠償人協商個人對此類訴訟或索賠的辯護的行為可能導致本協議下的賠償，在這種情況下，哪種辯護是合理的。未經賠償人同意，任何受賠償人均不得妥協或和解可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠，不得無理拒不徵得賠償人的同意。

本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節保管人的費用和收費。根據收據第 (9) 條的規定，公司、持有人、受益所有人以及存入股份或交出存託憑證以註銷和提取存託證券的人員應分別向存管機構支付存管費用和確定應由其支付的相關費用。所有應付費用和費用可隨時根據存管機構與公司之間的協議進行更改，但是，如果費用和費用由持有人和受益所有人支付，則只能以本文第6.1節所述的方式進行。保存人應根據要求免費向任何人提供其最新收費表的副本。

存管機構和公司可以就向存管機構支付任何額外報酬單獨達成協議，這些報酬涉及保管機構在履行本協議規定的義務時認為必要或可取且雙方商定的任何特殊責任，以及根據收據第 (20) 條要求存管人在中向持有人發出的任何通知的實際成本和開支。

關於公司向存託人支付的任何款項：

(i)	公司應支付的所有費用、税款、關税、收費、成本和開支應由公司支付或採購（存託機構支付的任何此類款項應由公司根據要求償還給存託人）；
(ii)	此類付款必須經過所有必要的適用外匯管制以及獲得其他同意和批准。公司承諾盡其合理努力獲得在這方面所需的所有必要批准；以及
(iii)	如果存託人認為有必要就根據本協議採取或指示採取的任何行動的有效性徵求法律顧問的意見，則在與公司進行合理磋商後，可以自行但合理的自由裁量權要求法律顧問就美國法律、開曼羣島或任何其他相關司法管轄區的法律提供意見，費用由公司承擔。

公司同意立即向存託人支付其他費用、費用和開支，並向存託人和公司可能不時以書面形式同意的自付費用向存託人報銷。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時地更改。

公司根據本第 5.9 節向存託機構支付的所有款項均應在不進行抵銷或反索賠的情況下支付，並且不扣除或預扣開曼羣島或其中的任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何當前或未來的税款、徵税、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的費用，且不扣除或預扣任何性質，以及與此有關的所有利息, 罰款或類似責任.

存託人收取上述費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在按本協議第 5.4 節所述辭職或免職後，該權利將擴展到在該辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

第 5.10 節限制性證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存託機構的要求，向存託人提供一份清單，列出在公司實際所知的情況下，列出那些實益擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新此類清單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依據該清單所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式向每一個人提供建議

據公司所知，持有限制性證券的個人或實體沒有資格根據本協議存入限制性證券（除非第 2.11 節所述的情況除外），並且應在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券（第 2.11 節規定的情況除外）。持有人和受益所有人應遵守公司章程大綱和細則或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有ADS所代表的股份數量一樣。根據收據第 (24) 條，公司應將根據公司章程或適用的開曼羣島法律持有的 ADS 數量而可能受到的任何其他股份所有權限制告知持有人、受益所有人以及存託人，因為此類限制可能不時生效。

公司可自行決定，但須遵守適用法律，指示存管機構根據備忘錄和章程就任何持有人或受益所有權益採取行動，包括但不限於取消或限制表決權，或代表持有人或受益所有人強制出售或處置該持有人或受益擁有人持有的超過該持有的 ADR 所代表股份的持有人或受益所有人限制，如果和在以下方面允許這種處分的範圍內適用的法律和組織章程大綱和章程；前提是任何此類措施切實可行且合法，並且可以在沒有不必要的負擔或費用的情況下采取，而且存管機構對上述內容的同意的前提是必須向其通報組織備忘錄和章程的任何適用變更。保存人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。

修正和終止

第 6.1 節修正/補充。在遵守本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，任何時候未償還的收據、本存款協議的條款以及本存款協議所附並根據本條款簽發的收據形式均可隨時不經公司與存託機構在任何他們認為必要或可取且未經持有人同意不會對持有人造成實質性損害的書面協議進行修改或補充持有人或受益所有人的權利。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、任何税收和/或其他政府收費，或持有人或受益所有人應支付的任何交付和/或其他此類費用有關的其他此類費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在發出此類修正或補充通知後30天內不得對未清收據生效致持有者未付收款。關於存款協議或收據形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即從委員會檢索後，存託人的或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議各方同意，(i) 合理必要的任何修正或補充（經雙方同意）

公司和存託機構）為了（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票，或（b）美國存托股份或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及（ii）在這兩種情況下不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，均應被視為不對持有人或受益人的任何實質性權利造成實質性損害所有者。在任何修正案或補充文件生效時，通過繼續持有此類美國存托股份，每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂和補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和收據。在這類情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

第 6.2 節終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止本存款協議，方法是在該通知中確定的終止日期前至少 90 天向所有尚未償還的收據的持有人郵寄終止本存款協議，前提是，應根據本存款協議的條款和任何其他協議，向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支公司與存託人之間不時以書面形式另行約定，在此類終止之前，應生效。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或 (ii) 公司已向存託人遞交解散存託人的書面通知後 90 天到期，則無論哪種情況都不應按照本協議第 5.4 節的規定指定和接受其任命，則存託人可以通過郵寄通知終止本存款協議如果向持有人終止所有收據，則應在該日期前至少 30 天未清的收據針對此類終止已修復。在本存款協議終止之日及之後，每位持有人在向存託機構公司信託辦公室交出此類收據後，支付了本存款協議第2.6節所述收據的交出費用，並遵守其中規定的條件和限制，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其命令向其交付此類收據代表的存放證券金額。如果在本存款協議終止之日後有任何收據仍未兑現，則註冊服務商應停止收據轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取股息和其他與存託證券有關的分配，應按本規定出售權利或其他財產存款協議，並將繼續交付存託證券，但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構交還的收據（視情況而定，扣除或收取存託機構交出收據的費用，視情況而定），根據本條款和條件向持有人賬户支付的任何費用存款協議和任何適用的税費

和/或政府收費或評估）。自本存款協議終止之日起六個月到期後，存託人可以隨時出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金未經投資的存款存放在非隔離賬户中，對迄今未交出收據的收據持有人的按比例收益承擔利息責任。進行此類出售後，存託機構應解除本存款協議下與收據和股份、存款證券和美國存托股份有關的所有義務，但根據條款將此類淨收益和其他現金（扣除或收取（視情況而定）存託機構交出收據的費用、持有人賬户的任何費用除外本存款協議的條件以及任何適用的税收和/或政府費用，或評估）。本存款協議終止後，公司將解除本存款協議下的所有義務，但根據本存款協議對存託人的義務除外。截至生效之日，存款協議條款以及美國存款證券持有人和受益所有人收據中尚未履行的義務應在終止生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人提交適用的存款憑證進行註銷且持有人均已履行本協議規定的所有義務（包括但不限於任何付款和/或任何報銷）時，才可解除與之前相關的義務終止生效日期，但在（此類終止生效日期）之後申請付款和/或賠償。

第七條。

其他

第 7.1 節對應物。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在保管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節沒有第三方受益人。本存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）受益，除非本存款協議中明確規定，否則不應被視為賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得視為本協議各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議雙方承認並同意，(i) 存託機構及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係；(ii) 存託機構及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有利益的交易；(iii) 本協議中包含的任何內容均不得 (a) 將存託人或其任何關聯公司排除在外參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。

第 7.3 節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響、偏見或幹擾。

第7.4節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。美國存託股份的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及本協議接受的任何收據或其中任何實益權益的約束。

第 7.5 節通知。向本公司發出的任何及所有通知如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞或電報、電報、傳真傳輸或電子傳輸發送，並經信函確認，發給本公司的通知應視為已按時發出，收件人為中國北京市海丹區東北望西路8號山東數碼谷B座1號滴滴環球有限公司，收件人：Yan 嚴和王曉曉或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址，或根據適用法律向其有效發出此類通知的任何其他地址。

如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真傳輸或電子傳輸（如果公司和存管機構同意）發出，則發給存管人的任何和所有通知均應被視為已正式發出，除非公司與存管機構另有書面協議，並經信函確認，致紐約華爾街60號德意志銀行美洲信託公司美國約克 10005，收件人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1 212797 0327 或存管機構可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司與託管人另有書面協議，否則發給任何持有人的任何及所有通知如果親自送達或通過頭等郵件或電報、電傳、傳真或電子傳輸（如果公司和存託人同意）發送，費用由公司承擔，則應視為已按時發出，費用由公司承擔，寄給該持有人的轉讓賬簿上顯示的地址存託人的收據，或者，如果該持有人已向保管人提交書面請求發給此類持有人的通知應按照此類請求中規定的地址郵寄到其他地址。就本存款協議的所有目的而言，給持有人的通知應被視為向受益所有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的送達應被視為在包含該通知的正式地址的信函（如果是電報、電報、傳真或電子傳輸，則為確認函），郵費預付後存放在郵局信箱中或交付給航空快遞服務機構時生效。但是，保存人或公司可以對其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電報、電傳、傳真或電子傳輸採取行動，儘管視情況而定，隨後不得通過信函確認此類電纜、電報、傳真或電子傳輸為前述。

第 7.6 節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，並且本協議及其下的所有權利以及條款均受紐約州法律的管轄，不考慮其法律選擇原則。在遵守本第7.6節第三款規定的保管人的權利的前提下，公司和保管人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，以及解決他們之間的任何爭端

可能源於本存款協議或以任何方式與本存款協議有關，包括但不限於《證券法》下的索賠，為此，每項索賠均不可撤銷地服從此類法院的專有管轄權。儘管如此，本協議各方仍同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令均可在任何具有該法院管轄權的法院執行。公司特此不可撤銷地指定、任命並授權現位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“流程代理人”）作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件可在前一句或本第 7.6 節下一段所述的等法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達。如果由於任何原因，處理代理人不再能夠以此身份行事，則公司同意按照本第 7.6 節的條款和目的，在紐約市指定一名新的代理人，使保管人合理滿意。本公司還不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達訴訟代理人（不論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該處理代理人不得接受或承認此類服務），並將副本郵寄至本公司通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件發送至本協議第 7.5 節中提供的地址。公司同意，處理代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在基於該服務的任何行動或程序中做出的任何判斷。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對根據本第 7.6 節向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或訴訟向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張 court 是在一個不方便的論壇上提出的。

公司、存託機構以及持有美國存托股份（或其中的權益）的持有人和受益所有人均同意，儘管有上述規定，對於因本存款協議建立的關係而直接或間接引起的本協議各方之間或涉及的任何性質的任何索賠、爭議或分歧，存託人有權自行決定將此類爭議或分歧提交仲裁最終解決（“根據商事仲裁進行仲裁”）美國仲裁協會規則（“規則”）當時生效。仲裁應在確認第二名仲裁員提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行，一名由保存人提名，一名由公司提名，一名由當事方指定的仲裁員提名。如果未在本協議和《規則》規定的時限內指定任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據規則任命。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院強制執行。任何提及仲裁的地點和地點均應為紐約市和紐約州，且此類仲裁的程序法應為紐約州法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由當事方或在該仲裁中失敗的當事方支付。為避免疑問，本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。

持有人和受益所有人理解，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否還涉及除公司或存託機構以外的當事方，均源於本存款協議、美國存托股份或以任何方式與收據，或本文或由此或由此設想的交易其所有權，包括但不限於《證券法》下的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則可在新紐約縣的州法院提起）提起，持有美國存托股份或其中的權益即不可撤銷地放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，以及在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，該持有人和受益所有人對美國存托股份或其權益的所有權應繼續有效。

存款協議的每個當事方（包括

為避免疑問，在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人和受益所有人和/或任何存託憑證券、ADS或ADR、存款協議或任何交易直接或間接引起或與之相關的任何針對存託人和/或公司的訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或公司直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利此處或其中所考慮的，或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

本第 7.6 節的規定在本存款協議的全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。在遵守本協議第 5.4 節規定的規定和例外情況的前提下，公司或存託機構均不得轉讓本存款協議。

第 7.8 節代理。保管人有權根據其唯一但合理的自由裁量權，指定一個或多個代理人（“代理人”），除其他外，用於向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的義務。

第 7.9 節關聯公司等存託人保留使用和保留存託機構的一個或多個分支機構來指導、管理和/或執行本協議下任何股份、權利、證券、財產或其他權利的公開和/或私下出售以及參與本協議下的外幣兑換的權利。預計該部門和/或關聯公司將向存託人收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並要求償還與之相關的成本和支出。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不應被視為收據第 (9) 條規定的託管機構費用或

否則。有人被告知，在將外幣兑換成美元時，存託機構可以利用德意志銀行股份公司或其附屬公司（統稱為 “DBAG”）通過尋求與DBAG進行外匯（“FX”）交易來實現這種兑換。在兑換貨幣時，存託機構不充當存託憑證持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以主要身份行事，而不是代理人、信託人或經紀人，並可能為自己的賬户持有與包括存託人在內的客户頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託機構尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應注意，DBAG是所有外匯產品的全球外匯交易商，因此，DBAG為自己的賬户或與其他客户執行外匯交易可能會影響與任何要求的外幣兑換相關的匯率。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何外匯交易提供流動性，DBAG可以在內部與以銷售或交易身份為DBAG或其代理人行事的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG可能會向存託機構收取費用和/或佣金，或增加與此類兑換相關的加價，這反映在外幣兑換成美元的匯率上。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。

第 7.10 節排他性。公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司根據本協議擔任存託人，就不指定任何其他存託機構來發行或管理證明公司任何類別股票的存託憑證。

第 7.11 節遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定，否則公司或存託機構不會暫停存款證券的提取或交付，除非《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 號指令所允許。

第 7.12 節標題。除非另有明確規定，否則本存款協議中所有提及的證物、條款、章節、小節和其他細節均指本存款協議的證物、文章、部分、小節和其他細分部分。“本存款協議”、“此處”、 “此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託機構以及ADS的持有人和受益所有人之間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，中單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。本存款協議各部分的標題僅為方便起見而包括在內，在解釋本存款協議中包含的語言時應不予考慮。

為此，滴滴環球公司和德意志銀行美洲信託公司已於上述日期和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人在接受以根據本協議條款開具的收據為憑證的美國存托股份後即成為本協議的當事方。

	滴滴環球公司


	來自：	___________________________________
		姓名：
		標題：

	德意志銀行美洲信託公司


	來自：	___________________________________
		姓名：
		標題：


	來自：	___________________________________
		姓名：
		標題：

附錄 A

CUSIP________

ISIN________

美國存托股票（每股
四股美國存托股票
代表一個
全額支付 A 類普通股）

[收據正面形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

滴滴環球公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明，________________________是 __________________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，每股面值為0.00002美元，包括根據開曼法律註冊成立的滴滴環球公司有權獲得此類普通股（“股份”）的證據島嶼（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每四個 ADS 代表根據存款協議向託管人存入的一股股份，在存款協議執行之日，託管人為德意志銀行股份公司香港分行（“託管人”）。根據《存款協議》第四條的規定，存托股份與股票的比例須經後續修改。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約州華爾街60號，10005。

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證之一 (”收據”），均按存款協議中規定的條款和條件簽發或簽發，日期均為 [●]2021 年，（不時修訂的 “存款協議”），由公司、存託人以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間不時簽發，雙方接受收據即同意成為該協議的當事方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了票據持有人和受益所有人的權利和義務以及存託人在這方面的權利和義務

根據該股票存放的股份以及不時收到的與該等股份相關的任何及所有其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為 “存放證券”）。存款協議的副本存放在存託人和託管人的公司信託辦公室。

在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為（a）是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事和採取行動存款協議和適用的 ADR 中考慮的任何和所有行動，以採取任何和所有必要程序來遵守適用的規定法律，並酌情采取保管人可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）的目的。

本收據正面和背面的陳述是存款協議以及公司備忘錄和章程的某些條款的摘要（如在存款協議簽訂之日生效），受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人和受益所有人閲讀存款協議的條款。存託機構對存託證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。存託機構已安排接受美國存托股份進入DTC。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於該類美國存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義登記。只要美國存托股份是通過DTC持有的，或除非法律另有要求，以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中受益權益的所有權將顯示在（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權的轉讓只能通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2) 交出收據和提取存放證券。在存託機構的公司信託辦公室交出以本收據為憑證的存託證券的存託憑證後，在支付 (i) 存託機構提取存款證券和註銷收據（如《存款協議》第 5.9 節及其第 (9) 條所規定）和 (ii) 所有費用、税款和/或所有費用和/或税款的費用和收費與此類退保和撤回相關的政府費用，並受以下條款和條件的約束存款協議、備忘錄和公司章程、存款協議第7.11節、本協議第 (22) 條以及存款證券和其他適用法律的規定或管轄存款證券的條款，此證明的美國存托股份的持有人有權向其或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。為了提取存放證券，可以通過以下方式交出ADS：交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有），或者通過向存託人交付此類存託憑證的賬面記賬方式交出ADS。

如果存託人要求，為此目的交出的收據應以適當的空白背書或附有適當的空白轉賬憑證，如果存託機構有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人要求將提取的存託證券交付給該命令中指定的一個或多個人的書面指令。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守存款協議的條款和條件、公司備忘錄和章程以及現行或今後生效的存託證券和適用法律的規定或管轄權），或根據個人的書面命令交付如上所述，在交付給保存人的命令中指定的人員，即保管人此類存託憑證所代表的證券，以及與存託證券所有權相關的任何證書或其他適當文件或電子轉賬的證據（如果有）（視情況而定）向該人或為該人賬户進行電子轉賬的證據。在不違反本協議第 (4) 條的前提下，如果交出一份證明非整數股份的美國存託憑證的收據，存託機構應安排相應整數股份的所有權按照本協議條款交付，並應由存管機構酌情決定，(i) 向交出此類收據的人簽發並交付一份證明美國存款的新收據代表任何剩餘部分股份的普通股份，或（ii）出售或促使出售所代表的部分股份收據如此交出，並將收益（扣除（a）適用費用和存託機構和/或分支機構或附屬機構產生的費用和（b）税款和/或政府費用）匯給交出收據的人。應任何持有人交出收據的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將持有的與此類收據所代表的存託證券有關的任何現金或其他財產（證券除外）以及任何證書或證書和其他與該收據所代表的存託證券相關的適當文件轉交給存託機構，以便在公司交付存託人信託辦公室，並進一步交付給該持有人。這類指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。存託機構收到此類指示後，存託機構可以在存託機構公司信託辦公室向有權獲得該指示的人交付與此類收據所代表的存託證券有關的任何股息或現金分配，或出售任何股息、分配或權利的任何收益，這些收益可能由存託機構在持有。

(3) 收據的轉賬、拆分和組合。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，書記官長應在其賬簿上登記收據的轉移，如果收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據，如果是憑證收據或附有通過任何賬面記賬系統簽發的收據，包括但不限於DRS/Profile的存款收據，包括但不限於存款人的DRS/Profile收據按照簽發適當的轉讓文書（包括簽名擔保）採用標準行業慣例），並按照紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求正式蓋章。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，包括支付存託人產生的適用費用和開支以及收費，託管人應簽發和交付新的收據（如有必要，促使註冊服務商會籤此類收據），並將其交付給有權獲得此類收據的人或根據其命令交付，該收據證明的總數與所證明的ADS總數相同已交還的收據。交出一張或多張收據後

為了在支付存託機構的適用費用和收費後對此類收據進行拆分或組合，在遵守存款協議的條款和條件的前提下，存託機構應簽發並交付所要求的任何授權數量的存託憑證的新收據，證明存款憑證的總數與交出的收據總數相同。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、登記、轉讓、分割、合併或交出任何收據、交付有關收據的任何分配（無論是現金還是股份）或提取任何存款證券的先決條件，存託人或託管人可能要求 (i) 股票存款人或收據的出示人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税款或有關存入或提取股份的收費和費用），以及支付存款協議和本收據中規定的存託機構任何適用的費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；(iii) 遵守 (A) 與執行和交付收據和存託證券或提取存託證券有關的任何法律或政府法規以及 (B) 存託人或公司的這種合理法規一致遵守《存款協議》和適用法律。

在存託機構轉賬簿關閉或存託機構認為必要或建議採取任何此類行動的任何時期，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款的存款發行美國存託憑證，或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記本着誠意，隨時或不時地由於法律的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或上市收據或股票的任何證券交易所，或根據存款協議的任何條款或公司存款證券或任何股東大會的規定或管理規定，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本第 (22) 條的約束。

存管機構不得在收到股份之前發行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本收據有任何其他規定，特此所代表的美國存款證券的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根據開曼羣島法律、紐約證券交易所以及任何其他股票交易所的規則和要求提出的要求，該備忘錄和章程旨在提供有關股票容量的信息此類持有人或受益所有人擁有 ADS 和對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存託機構或託管人應為任何收據或任何存託證券或存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應

應由持有人和受益所有人向存託人支付。公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除與存款證券進行的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存託證券，並將此類分配和銷售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人及其受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，拒絕簽發存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或組合（受本協議第 (22) 條約束）提取存款證券。

存款協議下的持有人和受益所有人的責任應在任何收據轉讓、存款證券的交出和存款證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

持有人理解，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的匯率可能超過存託機構報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不會少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，任何多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本予以保留，並且不得避免。

(7) 存款人的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人均應被視為聲明並保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 此類股份的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該人士進行此類存款是經過正式授權的，（iv）提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，不是，通過此類存款可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第 2.11 節規定的除外），(v) 提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或權利，(vi) 股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束但是此類封鎖協議已經終止，或者根據施加的封鎖限制已到期或已被有效免除。此類陳述和擔保應在存入和提取股份以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託機構採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(8) 歸檔證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人均應提供任何持有人和任何受益所有人不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議條款及條款的證明，且每位持有人和受益所有人均同意屬於或管理已存款的根據存款協議規定的義務，存託人認為必要或恰當的證券或其他信息，或公司通過書面請求向存託人提出的合理要求。根據存款協議，保存人和書記官長（視情況而定）可以扣留

執行或交付或登記任何收據的轉讓，分發或出售任何股息或以其他方式分配權利或其收益，或在不受本協議第 (22) 條或存款協議條款限制的範圍內，交付任何存款證券，直到提交此類證據或其他信息，或執行此類證明，或作出此類陳述和擔保，或提供此類其他文件或信息，每種情況都歸存託人和公司所有滿意。存託人應不時應公司的書面要求將任何此類證據、證書或其他信息的可用性告知公司，並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供其副本，除非法律禁止此類披露，否則此類披露由公司自行承擔。每位持有人和受益所有人同意根據本段提供公司或存託人要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受因任何此類證據、證書中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能對其中任何人造成的任何損失，由該持有人和/或受益所有人或其代表提供的陳述、保證、信息或文件，或因任何原因而提供的陳述、保證、信息或文件未能提供上述任何信息。

存款協議下的持有人和受益所有人的義務在任何收據轉讓、收據的交出和存款證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

(9) 存託人的押金。存託機構保留對根據存款協議條款提供的服務收取以下費用的權利，但是，只要存款股息的交易所（如果有）禁止收取現金分紅的費用，則在分配現金分紅時無需支付任何費用：

	(i)	向任何獲得存託憑證的人士，或根據股票分紅或其他免費分配股票、獎金分配、股票拆分或其他分配（除非轉換為現金）進行ADS分配，向其分配ADS的任何人，根據存託人確定的存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分）的費用不超過5.00美元；
	(ii)	向任何交出美國存款憑證以提取存放證券的人士，或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，包括根據取消或提款進行的現金分配，每減少、取消或交還100份美國存託憑證的費用不超過5.00美元（視情況而定）；
	(iii)	向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）支付不超過每持有 100 張 ADS 5.00 美元的用於分配現金分紅的費用；
	(iv)	向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）支付的費用，每持有100份ADS不超過5.00美元，用於分配現金權益（其他

		不包括現金分紅）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權益的收益；
	(v)	向任何 ADS 持有人（包括但不限於持有人）在行使權利時簽發的每100 張 ADS（或其部分）收取不超過5.00美元的費用；以及
	(六)	對於管理美國存託基金的運營和維護費用，每100份美國存託憑證的年費不超過5.00美元，該費用應在存託機構設定的日期或日向登記持有人進行評估，由存託人全權酌情收取，向此類持有人收取此類費用，或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除該費用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放證券的人都必須支付以下費用：

	(i)	税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
	(ii)	在外國註冊處登記股份或其他存託證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託機構或任何被提名人的名義向或從託管人、存託機構或任何被提名人的名義轉讓股份或其他存託證券；
	(iii)	存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用由存款人存款人或個人提取股份或ADS的持有人和受益所有人承擔；
	(iv)	存管機構和/或存管機構的一個或多個分支機構或關聯公司在兑換外幣時產生的費用和費用；
	(v)	存託機構因遵守適用於股票、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；
	(六)	存託機構因交付存託證券而產生的費用和開支，包括適用的當地市場證券中央存管機構的任何費用；
	(七)	存管機構或存管機構的一個或多個分支機構可能不時產生的任何額外費用、費用、成本或開支。

除非公司與存託人之間不時另有書面協議，否則存託人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用、收費和支出均應由公司承擔。所有費用和收費均可隨時通過存託人與公司之間的協議進行更改，但對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本協議第 (20) 條規定的方式進行更改。

根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，存託人可以向公司付款和/或可能與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用中獲得的收入。

(10) 收據的所有權。這是本收據的一個條件，接受或持有相同同意和同意，本收據的所有權可通過交付收據進行轉讓，前提是該收據有適當的背書或附有適當的轉讓文書，此類收據是紐約州法律規定的認證證券。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據的持有人（即以本收據的名義在存管機構賬簿上註冊的人）視為本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據，存託人對本收據的任何持有人或任何受益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託機構賬簿上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽字人手工或傳真簽名，(ii) 經託管機構正式授權的簽字人手工或傳真簽名，(iii) 如果已指定收據登記員，由註冊服務機構正式授權的簽字人手工或傳真簽名會籤，否則本收據無權獲得存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的具有有效性或可強制執行以及 (iv) 在保存人或書記官長保存的賬簿上登記（視情況而定），以開具和轉讓收據。帶有正式授權的保存人或書記官長的傳真簽字人的收據對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付此類收據之前已停止獲得授權，或在保存人簽發該收據之日並未擔任該職務，但該簽字人在簽字時是保存人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）簽發此類收據。

(12) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見證券法第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於美國華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549存託機構應在任何營業日的正常工作時間內，向其公司信託辦公室提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和通信（a）由存託機構、託管人或其中一方的被提名人作為存託證券持有人接收，以及（b）公司向此類存託證券的持有人公開。

存管機構或註冊處長應保留收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類收據持有人查閲，前提是存管人或登記官所知，此類檢查不得為了企業或公司業務以外的其他目的的利益與此類收據的持有人進行溝通而不是與存款協議或收據有關的問題。

在其認為必要或可取的情況下，託管人或註冊官可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿

信心履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。

註明日期：	德意志銀行信託美洲公司，作為存託人


	來自：	___________________________________


	來自：	___________________________________

存託人公司信託辦公室的地址為美國紐約華爾街60號，紐約 10005

附錄 B

[收據反向形式]
某些附加條款摘要
存款協議的

(13) 現金、股票等的股息和分配。每當存託人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者根據存款協議收到任何股票、供股證券或其他應享權益的收益時，如果存託人在收到外幣款項時可以，則存託機構將根據存託機構的判斷（存款協議的條款），在切實可行的基礎上轉換為美元可轉讓到美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將按代表此類存託證券的存託人和/或分部或關聯公司產生的適用費用（扣除存託人和/或分部或關聯公司產生的適用費用和/或政府費用）立即分配給截至ADS記錄日的登記持有人這些持有人分別自ADS 記錄之日起生效。但是，保存人只能分配可以分配的金額，而不向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，因此分配給有權獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算比率超過存託機構報告分配率時使用的小數位數。不論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，保管人均可將超額金額作為額外轉換費用予以保留，且不得避免。如果公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用被要求預扣和確實從任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一筆款項，則在代表此類存款證券的美國存款證上向持有人分配的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。經要求，公司應將公司支付款項的證據轉交給存託人。存託人應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益。

如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存託人、託管人或其代理人的名義進行登記。在收到此類存款確認後，存託機構應根據存款協議確定ADS記錄日期，並 (i) 根據該持有人截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發額外的ADS（代表作為此類股息、或免費分配獲得的股票總數），但須遵守以下條款存款協議（包括但不限於適用的費用和收費以及由此產生的費用存託人、税收和/或政府費用），或（ii）如果其他 ADS 未按此分配，則在法律允許的範圍內，在 ADS 記錄日之後發行和未償還的每份 ADS 也應代表分配給代表的存託證券的額外股份的權利和利益（扣除適用費用）

以及存託機構的費用和發生的費用，以及税收和/或政府費用）。存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，而不是交付部分存款憑證，並根據存款協議中規定的條款分配收益。

如果 (x) 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，(y) 如果公司在履行存款協議下的義務時，(a) 提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律在中註冊才能進行分配向持有人（且未宣佈任何此類註冊聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中設想的文件，存託機構可以按存管人認為必要和可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置所有或部分這些財產（包括股份和認購權），並且存託人應分配任何此類銷售的淨收益（扣除税收和/或政府費用、費用和費用及支出）由保管人和/或存託人的分支機構或附屬機構）向有資格持有人提供根據存款協議的條款。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配的通知後，存託機構應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求的任何法律意見）後，確定此類分配是否合法以及合理可行。如果是，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式接受擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇在額外的美國存款憑證中獲得分配，則分配應按照存款協議中規定的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果此類選擇性分配不合法或不合理可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託機構應在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，向持有人分配未作選擇的的股份，無論是 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存託憑證，在每種情況下，都遵循存款協議中描述的條款。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）選擇性股息的方法。無法保證本協議的持有人將有機會獲得與股票持有人相同的條款和條件的選擇性分配。

每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。在存託人及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法且合理可行。保存人應僅向任何持有人提供此類權利

如果公司及時要求向持有人提供此類權利，則存託人應已收到存款協議所要求的文件，並且存託人應確定這種權利分配是合法和合理可行的。如果不滿足這些條件，則保存人應按下述方式出售權利。如果滿足上述規定的所有條件，則存託機構應確定ADS記錄日期並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能夠行使權利（在支付了存託機構和/或分支機構或關聯公司產生的適用的費用和費用以及税收和/或政府費用後）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種行使此類股票（而不是存託憑證）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利，或者如果公司要求不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能收到存款協議所要求的文件或確定向持有人提供權利是不合法或不合理的，或者 (iii) 所提供的任何權利均未行使且似乎即將失效，保存人應確定出售此類權利是否合法和合理可行，如果是認定其合法且合理可行，努力以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開和/或私下銷售）出售此類權利。存管機構應在此類出售後，根據本協議和存款協議中的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的費用以及存託機構和/或分支機構產生的費用和開支以及税收和/或政府費用）。如果存管機構無法向持有人提供任何權利或安排根據上述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司轉交給持有人的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處有任何相反的規定，如果可能需要對與相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》和/或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則除非證券法中關於此類發行的註冊聲明生效，否則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 或 (ii) 除非公司向存託人提供意見 (s) 在美國的公司法律顧問和公司在任何其他適用國家的法律顧問，在任何情況下，權利分配均以令人滿意的方式分配給存託人，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的條款的約束，也不需要根據這些條款進行註冊。如果公司、存託人或託管人被要求從財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項（包括權利），並從中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）都需要繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人可以按存管人認為必要的金額和方式，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），包括公開或私下出售，以及繳納任何此類税款和/或費用是切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股票或其他證券提交任何註冊聲明，也無義務根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊或進行資格審查。

在收到向ADS持有人發出的有關現金、股票或額外股份購買權以外的其他財產的通知後，存託機構應在與公司協商後，確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議所要求的文件；(iii) 存託人應已確定此類分配是合法且合理可行的。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記在冊持有人，分別與此類持有人持有的存託憑證數量成比例，並以保管人認為切實可行的方式，完成此類分配 (i) 在收到付款時或扣除存託人的適用費用和收費以及產生的開支，以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府費用。存管機構可以處置如此分配和存放的財產的全部或部分，其金額和方式（包括公開或私下銷售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足，則存管機構應在其認為適當的地點和條件下，以公開或私下方式出售或安排出售此類財產，並應分配存管機構收到的此類出售收益（扣除（a）存託人和/或分支機構或關聯公司產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或税款政府收費）根據本協議和存款協議的條款向持有人收取。如果保管人無法出售此類財產，則保存人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 確定記錄日期。在任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他分配）中必要時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到關於股份或其他存託證券持有人開會或招標的通知時，或者當存託人認為有必要或方便發出任何通知時，或任何時候其他事項，保存人應將記錄日期（“ADS記錄日期”）定為在切實可行的情況下接近公司就股票確定的記錄日期（如果適用），以確定誰有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動，或行使持有人對此類變更數量的股票的權利由每個 ADS 或出於任何其他原因表示。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(15) 存放證券的投票。根據下一句話，在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理後，存託機構應儘快確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面請求（如果保管機構在該表決或會議日期前至少 30 個工作日未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則託管人應通過定期普通郵件投遞（或通過電子郵件或雙方可能另行商定的方式進行郵件）進行郵件 br} 公司和保管人（不時以書面形式）或以其他方式儘快進行分配截至ADS記錄日向持有人收到存款協議、公司備忘錄和章程的通知後：（a）此類會議或徵求同意或代理的通知；（b）一份聲明，在不違反任何適用法律的前提下，持有人在ADS記錄日營業結束時，將有權受存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及或管轄存款證券的條款（其摘要條款，如果有的話，應為在以下情況下，在相關部分由公司決定），指示存託人行使表決權任何與此類持有人美國存托股份所代表的存託證券有關的內容；以及 (c) 關於向存託人發出此類表決指令的方式或根據本條第 (15) 款可視為下達指示的方式的簡要陳述，包括明確表示可以根據本節緊接下來的段落髮出（或視為已下達指示）（未收到任何指示，要求保存人向其提供全權委託書）公司指定的人員或個人。只能對代表存託證券整數的若干份美國存托股票發出投票指示。在按存託機構規定的方式在日及時收到持有人在的投票指示後，存託機構應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及存託證券的規定或管理存託證券的條款，投票或促使託管人對由美國代表的存託證券進行投票（親自或通過代理人）根據此類表決，以此類收據為憑證的存托股份指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人發出的表決指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存託證券的投票方式，或 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，則存託機構應（除非中另有規定）分發給持有人的通知）認為該持有人已指示保管人發出就此類存託證券向公司指定的人員進行全權委託，存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其對此類存託證券進行投票，但是，對於公司通知存託人的任何事項（公司同意立即提供此類信息），不得視為已下達任何此類指示，也不得就給予此類全權委託書在切實可行的情況下，以書面形式（如果適用）（x）公司沒有希望提供此類代理人，(y) 公司知道，或已收到信息，這些信息可以合理地表明，持有人對公司指定人員本來會投票的結果表示強烈反對，或者 (z) 指定的人員本來會投票的結果將對存託證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是，

本公司對因此類通知而產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和遵循持有人的書面指示，包括被視為向存託人下達的自由裁量權指示，包括被視為向存託人下達的自由裁量權指示，否則存託機構和託管人均不得投票、嘗試行使表決權，或以任何方式利用ADS代表的存託證券向公司指定的人員提供委託書。由存託憑證代表的存託證券（i）存託人沒有收到持有人及時的投票指令，或（ii）存託人及時收到持有人的表決指令，但此類投票指示未具體説明存託機構對此類持有人存託證券進行投票的方式，應按照本條（15）中規定的方式進行表決。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否收到持有人就此類存託證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都會在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人退回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律的適用條款外，根據存款協議第5.3節的條款，存託機構對未執行任何對任何存託證券進行投票的指示或此類投票的方式或此類投票的影響不承擔責任。

(16) 影響存放證券的變更。在存託證券的面值發生任何變動、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類時，或者在對影響公司或公司以其他方式參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收到的任何證券以換取、轉換、替換或其他方面的任何證券的，在法律允許的範圍內，根據，此類存託證券應被視為新的存託證券存款協議和收據應根據存款協議和適用法律的規定，提供代表獲得此類額外證券權利的證據。或者，經公司批准，如果公司提出要求，存託人應在遵守存款協議條款和收到存款協議所設想的令人滿意的文件的前提下，簽發和交付額外收據，就像股票股息一樣，或者要求交出未償收據以兑換新收據，無論是哪種情況，還是新存股份，並對這種形式的收據進行了必要的修改，特別是描述了此類內容新的存款證券

和/或公司變革。儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何證券無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以在公司批准後，經公司批准，並應在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的情況下，在其認為適當的地點或條件下，以公開或私下出售的方式出售此類證券，並可分配此類銷售的淨收益（扣除保管人和/或分部的費用、收費和產生的開支，或存託機構的關聯公司（以及税收和/或政府費用），以其他方式有權獲得此類證券的持有人賬户，並在可行範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據存款協議獲得的現金分配一樣。存託機構對於 (i) 未能確定向普通持有人或任何特定持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任，概不負責。

(17) 免除責任。如果存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人因以下原因而受到任何民事或刑事處罰或限制，則存託人、託管人或公司均無義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也不應對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 或延遲、實施或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情；以及本收據，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於任何不可抗力或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況所致，（包括，但不限於、國有化、徵用、貨幣限制、工作停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使存款協議或公司備忘錄和細則或存託證券的條款中規定的任何自由裁量權，（iii）存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人依靠的任何作為或不作為而採取的任何行動或不作為法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人的建議或信息，任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，但根據存款協議的條款，未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，或 (v) 任何特別優惠，因任何違反存款協議條款而造成的間接性、間接或懲罰性賠償，或否則。存管機構、其控制人、其代理人（包括但不限於代理人）、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事時均可信賴並應受到保護。存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。

(18) 護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）根據存款協議或持有人或受益所有人或其他人的收據不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據存款協議第 5.8 節，前提是公司和存託人及其各自的

董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議中明確規定的各自義務。存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行對任何存託證券進行投票的指示，或對任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理的切實可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存款證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或因所有權可能產生的任何税收後果而產生的任何税收後果，存託機構概不承擔任何責任存款證、股票或存款證券，用於貸款——任何第三方的價值，允許存款協議條款規定的任何權利失效，或公司未發出任何通知或及時發出的任何通知，或其根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或不採取任何行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在沒有重大過失或故意的情況下履行其義務在擔任保管人期間的不當行為。

(19) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存託人可通過向公司提交書面辭職通知在任何時間辭去存款協議下的存託人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果公司未指定繼任保管人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 指定繼任保管人並接受存款協議中規定的的任命，除此之外，根據存款協議或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應向存託人支付的任何款項、費用、成本或開支應在辭職之前支付給存託人。根據存款協議的規定，公司應在保存人交付書面辭職通知後的90天內，盡合理努力任命此類繼任保管人，並向保管人發出有關任命的通知。公司可隨時通過書面解職通知將存管人免職，該通知應在 (i) 向保管人交付後第 90 天生效（如果未指定繼任保管人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 任命繼任保管人及其接受此類任命，以較晚者為準存款協議中規定的除外，根據該協議應向保管人支付的任何款項、費用、成本或開支存款協議或根據之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在移除之前向存託人支付公司和存託人。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任者存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存管人，則應適用本協議第 (21) 條和相應的規定。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付書面文書

根據本協議接受其任命，此後，該繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務，無需採取任何進一步行動或行動。前任存託人在支付了應付的所有款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人移交本協議（存款協議中規定的除外）所有權利和權力，(ii) 向該繼任者正式轉讓、轉讓和交付存證券的所有權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者交付持有人名單所有未付收據以及與收據及其持有人有關的其他信息繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存託機構可與之合併或合併的任何公司均為存託機構的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動，而且，無論存款協議中有任何相反的規定，存託機構均可將其在存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何實體這是公司的直接或間接子公司或其他關聯公司德意志銀行股份公司。

(20) 修正/補充。在遵守本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，公司與存託人可隨時不通過書面協議對本收據和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（存託機構與外匯管制法規有關的費用、税收和/或其他政府費用、交付和其他此類費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在向持有人發出此類修正或補充通知後30天才對未清收款生效未付收款的百分比。存款協議或收據形式的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不使該通知失效，但前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文文本（即從委員會檢索後，存託人或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 合理必要（經公司和存託機構同意）的任何修正或補充，以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或（b）僅以電子賬面記賬形式進行交易，（ii）在這類中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充的存款協議和收據。在這種情況下，對存款協議的此類修訂或補充

可能在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(21) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議，方法是在該通知中確定的終止日期前至少 90 天向所有未清收據的持有人郵寄此類終止通知，前提是，根據存款協議的條款和任何其他協議，應向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支公司與保管人不時以書面形式商定，在此類終止之前，應生效。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知或 (ii) 公司已向保管人送交解職的書面通知後 90 天到期，則無論哪種情況，都不應按照此處和存款協議的規定指定和接受其任命，則存託人可以通過郵寄通知來終止存款協議這樣終止持有人在此之前至少 30 天未清的所有收據此類終止的固定日期。在存款協議終止之日及之後，每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出該持有人收據後，在支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的存款協議中提及的交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，都有權交貨，向他或根據他的命令，向其提供該等存託證券的金額收據。如果存款協議終止之日後仍有任何收據未兑現，則書記官長此後應停止收據轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何其他行動，但存託機構應繼續收取股息和其他與存款證券有關的分配，應按照 {的規定出售權利或其他財產 br} 存款協議，並將繼續交付存款證券，但須遵守存款協議中規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益，以換取向存託機構交出的收據（扣除或收取，視情況而定，在每種情況下，存託機構交出收據的費用）任何費用根據以下條款和條件存入持有人的賬户存款協議和任何適用的税收和/或政府費用或評估）。在存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金以未投資方式存放在非隔離賬户中，對迄今未交出收據的收據持有人按比例的利益承擔利息責任。進行此類出售後，存託機構應解除存款協議規定的與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，除非根據以下條款和條件將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定）存託機構交出收據的費用）記入持有人賬户的任何費用存款協議和任何適用的税收和/或政府費用或評估），但以下情況除外存款協議中規定。終止存款協議後，公司應免除存款協議下的所有義務，存款協議中規定的義務除外。存款協議條款規定的義務以及

截至任何終止生效之日，ADS的持有人和受益所有人的未清收據應在終止生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人出示適用的存款憑證進行註銷，並且持有人各自履行了本協議規定的所有義務（包括但不限於與生效日期之前相關的任何付款和/或報銷義務時，才可以清償終止但要支付哪些款項和/或在終止生效日期之後申請賠償）。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，否則公司或存託機構不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的《形成F-6註冊聲明的一般説明》第I.A. (1) 節允許。

(23) 保存人的某些權利。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股票的權利的證據，發行存託憑證。

(24) 所有權限制。所有人和受益所有人應遵守公司章程大綱和細則或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時將任何此類所有權限制告知所有者、受益所有人和存託人。

(25) 豁免。存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括任何存託憑證的每位持有人和/或任何存託憑證券的權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或訴訟直接或間接引起或與之有關 ADR、存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽署的持有人特此出售、轉讓和轉讓給 ________________________________，其納税人識別號為 _________________________，其地址（包括郵政編碼）是 ______________________________，其中的所有權利，特此不可撤銷地構成並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 在場所內擁有全部替代權力的保管人。

註明日期：		姓名：	___________________________
	來自：
	標題：

注意：本轉讓持有人的簽名必須與每份文件正面所寫的姓名一致，不得改動、放大或任何更改。

如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則執行背書的人必須以這種身份提供他/她的完整所有權，如果沒有向存託人存檔，則必須隨本收據一起轉交授權以這種身份行事的適當證據。

保證簽名

第一條。	定義		1
	第 1.1 節	“會員”	1
	第 1.2 節	“代理”	2
	第 1.3 節	“美國存托股票” 和 “ADS（s）”	2
	第 1.4 節	“文章”	2
	第 1.5 節	“公司章程”	2
	第 1.6 節	“ADS 記錄日期”	2
	第 1.7 節	“受益所有人”	2
	第 1.8 節	“工作日”	2
	第 1.9 節	“佣金”	2
	第 1.10 節	“公司”	2
	第 1.11 節	“企業信託辦公室”	2
	第 1.12 節	“保管人”	2
	第 1.13 節	“交付”、“可交付” 和 “交付”	3
	第 1.14 節	“存款協議”	3
	第 1.15 節	“保管人”	3
	第 1.16 節	“存入證券”	3
	第 1.17 節	“美元” 和 “$”	3
	第 1.18 節	“博士/個人資料”	3
	第 1.19 節	“DTC”	3
	第 1.20 節	“DTC 參與者”	3
	第 1.21 節	《交易法》	3
	第 1.22 節	“外幣”	3
	第 1.23 節	“外國註冊商”	3
	第 1.24 節	“持有人”	3
	第 1.25 節	“受賠償人” 和 “受賠償人”	4
	第 1.26 節	“損失”	4
	第 1.27 節	“備忘錄”	4
	第 1.28 節	“律師的意見”	4
	第 1.29 節	“收據；“美國存託憑證”；以及 “ADR（s）”	4
	第 1.30 節	“註冊商”	4
	第 1.31 節	“受限的 ADR\	4
	第 1.32 節	“受限廣告\	4
	第 1.31 節	“限制性證券”	4
	第 1.34 節	“限制性股票”	4
	第 1.32 節	《證券法》	4
	第 1.33 節	“共享”	4
	第 1.34 節	“美國” 或 “美國”	5
第二條。	保管人的任命；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉移和交付		5
	第 2.1 節	保存人的任命	5
	第 2.2 節	收據的形式和可轉讓性	5
	第 2.3 節	存款	6
	第 2.4 節	收據的執行和交付	8
	第 2.5 節	收據的轉移；收據的合併和拆分	8

	第 2.6 節	交出收據和提取存入證券	9
	第 2.7 節	對收據執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等	10
	第 2.8 節	收據丟失等	11
	第 2.9 節	取消和銷燬已交還的收據	11
	第 2.10 節	記錄的維護	11
	第 2.11 節	受限廣告	11
第三條。	收據持有人和受益所有人的某些義務		12
	第 3.1 節	證明、證書和其他信息	12
	第 3.2 節	税收和其他費用的責任	13
	第 3.3 節	關於股票存放的陳述和保證	13
	第 3.4 節	遵守信息請求	14
第四條	存入的證券		14
	第 4.1 節	現金分配	15
	第 4.2 節	股份分配	16
	第 4.3 節	現金或股票的選擇性分配	15
	第 4.4 節	購買股票的權利分配	18
	第 4.5 節	現金、股份或股份購買權以外的分配	18
	第 4.6 節	外幣兑換	19
	第 4.7 節	確定記錄日期	20
	第 4.8 節	存放證券的投票	21
	第 4.9 節	影響存放證券的變化	22
	第 4.10 節	可用信息	22
	第 4.11 節	報告	22
	第 4.12 節	持有人名單	22
	第 4.13 節	税收；預扣税	23
第 V 條。	存管人、託管人和公司		24
	第 5.1 節	書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿	24
	第 5.2 節	免除責任	25
	第 5.3 節	護理標準	26
	第 5.4 節	保存人的辭職和免職；任命繼任保管人	27
	第 5.5 節	保管人	28
	第 5.6 節	通知和報告	28
	第 5.7 節	增發股份、美國存託憑證等	29
	第 5.8 節	賠償	30
	第 5.9 節	存託人的費用和收費	31
	第 5.10 節	受限制證券所有者/所有權限制	32
第六條。	修改和終止		32
	第 6.1 節	修正案/補編	32
	第 6.2 節	終止	33
第七條。	雜項		34
	第 7.1 節	對應方	34
	第 7.2 節	沒有第三方受益人	34

	第 7.3 節	可分割性	34
	第 7.4 節	持有人和受益所有人作為當事人；約束力	35
	第 7.5 節	通告	35
	第 7.6 節	適用法律和司法管轄權	35
	第 7.7 節	分配	37
	第 7.8 節	代理商	37
	第 7.9 節	關聯公司等	37
	第 7.10 節	排他性	38
	第 7.11 節	遵守美國證券法	38
	第 7.12 節	標題	38
附錄 A			40
附錄 B			49