附錄 97.1
LEAP 療法有限公司
補償補償政策
Leap Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本薪酬補償政策（本 “政策”），以便在根據董事會薪酬委員會（“委員會”）管理的適用規則（每條規則，定義見下文）進行重報時實施強制性回扣政策。
| I. | 已定義的術語 |
| a. | “適用規則” 是指《交易法》第10D條和根據該法頒佈的第10D-1條、《納斯達克上市規則》第5608條以及公司已經或可能遵守的任何其他適用的國家證券交易所規則。 |
| b. | “回扣補償” 是指根據本政策確定需要償還的基於激勵的薪酬。 |
| c. | “回扣事件” 是指在重報時必須補償的基於激勵的薪酬。 |
| d. | “受保官員” 是指董事會目前或以前根據《交易法》第16條和相關頒佈的規則，或董事會根據適用規則中規定的執行官定義以其他方式確定的任何人士。 |
| e. | “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。 |
| f. | “股權獎勵” 是指授予受保人員的任何股權或股權獎勵，無論此類獎勵受時間歸屬還是績效歸屬條件的約束。 |
| g. | “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。 |
| h. | “財務報告指標” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，（ii）公司的股票價格，（iii）公司的股東總回報率。“財務報告指標” 無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。 |
| i. | “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。除其他形式的薪酬外，基於激勵的薪酬不包括僅在特定僱用期結束時發放的股權獎勵，不包括任何績效條件的股權獎勵，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎勵獎勵。 |
| j. | “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。 |
| k. | “已收到” ——就本政策而言，基於激勵的薪酬在公司實現適用於激勵性薪酬獎勵的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。 |
| l. | “恢復期” 是指在公司需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度，該日期是 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理本應得出結論，即公司需要編制重報表的日期，或 (ii) 法院開庭的日期，監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重報。 |
| m. | “監管機構” 指美國證券交易委員會和納斯達克（視情況而定）。 |
| n. | “重報” 是指由於公司嚴重不遵守適用的美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而必須編制的公司財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或（ii）如果錯誤在本期得到更正或未更正，則會導致重大誤報當前時期。 |
| o. | “SEC” 是指美國證券交易委員會。 |
| II。 | 行政 |
本政策應由委員會管理，委員會應就本政策做出所有決定，前提是本政策的解釋應符合適用規則的要求。
| III。 | 重報後恢復 |
如果公司需要編制重報，則公司應合理地立即收回根據本第三節計算的受保人員在追回期內收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬金額。錯誤收到的激勵性薪酬金額將是受保人員根據原始財務報表中的錯誤數據獲得的激勵性薪酬金額（無論是現金還是股票）的超出部分，如果此類激勵性薪酬基於重報的業績，則受保官員本應獲得的激勵性薪酬（無論是現金還是股票），不考慮任何納税負債由承保人員產生或支付。
在不限制前述規定的前提下，對於基於公司股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，(a) 該金額應基於對重報對獲得激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報率的影響的合理估計，(b) 公司應維持不變確定該合理估計值的文件，以及向納斯達克提供這樣的估計。
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| IV。 | 覆蓋範圍和應用 |
本政策涵蓋在獲得激勵性薪酬的恢復期內隨時成為受保人員的所有人員。如果任何人在擔任受保人員之日之前收到的激勵性薪酬，則不得根據本政策收回基於激勵的薪酬。受保人員僱傭狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，不影響公司根據本政策追回薪酬的權利或義務。
為避免疑問，本政策適用於任何受保人員在生效之日或之後獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬是根據生效日或之後結束的任何財政期的財務信息得出的，該財務報告措施是根據或從生效日結束之後的任何財政期的財務信息得出的。
| V. | 政策的例外情況 |
如果滿足以下任何條件，並且委員會認為在此基礎上追回不切實際，則無需追回基於激勵的薪酬：
| a. | 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是在確定根據執法費用收回任何激勵性薪酬不切實際之前，公司應 (i) 為收回基於激勵的薪酬做出合理的努力，(ii) 記錄此類合理的追回努力，以及 (iii) 向納斯達克提供本文件； |
| b. | 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律；前提是在確定以違反本國法律為由追回任何基於激勵的薪酬是不切實際的，公司應 (i) 徵求了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該回收將導致此類違規行為，並且 (ii) 向納斯達克提供此類意見的副本；或 |
| c. | 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃向員工廣泛提供福利）無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及據此頒佈的美國財政部法規的要求。 |
| VI。 | 公開披露 |
公司應根據適用規則的要求和適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會文件相關的任何披露，向監管機構進行與本政策有關的所有必要披露和申報。
| 七。 | 恢復方法 |
如果發生回扣事件，在適用法律的前提下，委員會可以採取其認為必要或適當的行動來收回回扣補償。這些操作可能包括但不限於：
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| a. | 取消在確定之日之前尚未分配或以其他方式結算的既得或未歸屬股權或股權獎勵形式的任何回扣補償； |
| b. | 追回先前支付給受保人員的任何回扣補償； |
| c. | 追回因以股權或股票獎勵的形式歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何回扣補償而實現的任何收益； |
| d. | 抵消、扣留或取消在裁定之日後可能向受保人員支付或發放的任何補償； |
| e. | 扣除向考慮了回扣補償金的計劃（不包括某些符合納税條件的計劃，但包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃）以及迄今為止在該名義金額上應計的任何收入；以及 |
| f. | 根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。 |
此外，委員會可以批准對違反信託義務或其他違法行為提起法律訴訟，並採取委員會認為適當的其他行動來執行受保人員對公司的義務。
| 八。 | 不予賠償 |
公司不得賠償任何現任或前任受保人員因錯誤發放的賠償而蒙受的損失，也不得向任何受保人員支付或報銷為為該受保人員潛在的追回義務提供資金而產生或支付的任何保險單的保費。
| IX。 | 權利不可替代；非窮盡權利 |
本政策下的任何補償權是對以下各項的補充，但不能取代：(a) 公司根據公司或其任何子公司或關聯公司的任何激勵計劃或任何僱傭協議、薪酬協議或安排或類似協議中的任何類似政策或條款可能獲得的任何其他補救措施或補償權，或 (b) 公司可用的任何其他法律補救措施。
除了按照本政策的規定追回薪酬外，公司還可以在其認為必要、適當和符合公司最大利益的情況下采取與回扣事件相關的任何及所有其他行動，包括終止受保人員的僱用和對受保人員提起法律訴訟，本政策中的任何內容均不限制公司採取任何此類行動或其他適當行動的權利。
| X. | 修正案 |
董事會可根據委員會的建議，隨時以任何理由修改本政策，但須遵守適用規則下的任何限制。
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| 十一。 | 生效日期 |
本政策自生效之日起生效。為避免疑問，本政策的條款應適用於任何受保人員在生效之日或之後獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給該受保人員的。在適用法律的前提下，委員會可根據本政策追回在生效日期之前、當天或之後批准、發放、支付或支付給任何受保人員的任何金額的薪酬。
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薪酬補償政策致謝
我，下列簽署人，同意並確認，我完全受Leap Therapeutics, Inc.（“公司”）薪酬補償政策（可能隨時修改、重述、補充或以其他方式修改 “政策”）的所有條款和條件的約束並受其約束。我進一步承認，本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、股權激勵計劃、現金激勵計劃或類似協議、計劃或政策以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，而不是代替這些補救措施或補償權。如果公司董事會或其指定人員確定向我發放、獎勵、賺取或支付給我的任何款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。
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