目錄

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

​

（Mark One）

​

​

在截至的財政年度 2023年12月31日

​

或者

​

​

在從到的過渡期內

​

委員會檔案編號001-37990

​

LEAP 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號 (617) 714-0360

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

​

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是☐  沒有  ☒

​

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是☐  沒有  ☒

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

​

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

​

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

​

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是☐沒有☒

​

根據納斯達克資本市場2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）公佈的此類股票的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為：美元77.7百萬。

​

截至 2024 年 3 月 13 日，有 25,600,137註冊人普通股的已發行股份，面值每股0.001美元，這是註冊人唯一的流通普通股。

​

以引用方式納入的文件：

​

註冊人2024年年度股東大會的最終委託書預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，部分委託書以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分第10-14項。除註冊人2024年年度股東大會最終委託書中明確以引用方式納入本10-K表年度報告的部分外，此類委託書不應被視為本10-K表年度報告的一部分提交。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

1

目錄

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本10-K表年度報告（“年度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等方面的看法。此類陳述基於我們目前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期存在各種風險和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述存在重大差異。不應將納入前瞻性陳述視為此類計劃、估計和預期將實現的陳述。諸如 “預測”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“繼續”、“目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“潛在”、“追求”、“可能” 等詞語以及類似的措辭和用語在討論未來計劃、行動或事件時使用的前瞻性陳述。除歷史事實外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關預計現金流估計；我們未來的產品開發計劃；候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展，包括啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據的預期時間以及對潛在監管機構提交、批准和時間安排的預期；以及上述任何內容所依據的任何假設。可能導致實際結果與我們的計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：（i）我們開發和商業化 DKN-01、FL-301 和臨牀前項目的能力和計劃；（ii）臨牀前研究和臨牀試驗的狀態、時間和結果；（iii）DKN-01、FL-301 和臨牀前計劃的潛在收益；（iv）我們的開發計劃和尋求監管部門批准的時機 DKN-01、FL-301 和我們的臨牀前項目；(v) 我們獲得和維持的能力監管部門的批准；（vii）我們對支出、未來收入和盈利能力的估計；（viii）我們對資本需求和額外融資需求的估計；（viii）我們對 DKN-01、FL-301 和臨牀前項目潛在市場規模的估計；（ix）任何合作、許可協議或其他收購活動，包括與百濟神州、諾瓦洛克和阿迪單抗的持續合作；（x）收入來源和預期收入，包括任何合作的捐款或產品開發和商業化的許可協議；（xi）DKN-01、FL-301 或我們的臨牀前產品的市場接受率和程度；（xii）其他可能上市的競爭療法的成功；（xiii）我們產品的製造能力；（xiv）我們的知識產權狀況；（xv）我們維護和保護知識產權的能力；（xvi）我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景，以及增長和戰略；(xvii) 我們經營的行業；(xviii)可能影響行業或我們的趨勢；（xix）通貨膨脹、貨幣利率和利率波動的影響，以及我們交易證券市場價格波動的影響；以及（xx）臨牀試驗、實驗室運營、生產活動和其他研究的啟動、進行和完成可能會受到全球衝突或供應鏈相關問題的不利影響或影響。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生或可能發生的時間比預期更長或更短的時間表的經濟情況。儘管我們認為本年度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的事件與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。您應仔細閲讀本年度報告以及我們作為本年度報告附錄提交的文件。

你應該參考第 1A 項。本年度報告中的風險因素討論了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。我們在本年度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類陳述以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告發布之日後的任何日期的觀點。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

2

目錄

DKN-01 和 FL-301 是正在進行臨牀開發的在研藥物，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，也沒有提交給 FDA 批准。DKN-01 和 FL-301 未經，也可能永遠不會得到任何監管機構的批准，也可能永遠不會在世界任何地方上市。本年度報告中包含的聲明不應被視為促銷性聲明。

我們在本年度報告中獲得了行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究。行業出版物和調查普遍指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們認為，截至本年度報告發布之日，這些數據在所有重要方面都是準確的。

介紹性評論

Leap 的參考資料

在本10-K表年度報告中，“公司”、“Leap”、“Leap Therapeutics”、“我們” 和 “我們”，除非上下文另有要求，均指Leap Therapeutics, Inc.及其合併子公司，而 “我們的董事會” 是指Leap Therapeutics, Inc.的董事會。

​

3

目錄

第一部分

第 1 項。商業

企業信息

我們於 2011 年 1 月 3 日在特拉華州註冊成立。2015年，醫療保健製藥有限公司（“澳大利亞HCP”）成立，是我們的全資子公司。

2015年12月10日，我們與共同控制的實體GITR Inc.（“GITR”）簽訂了合併協議，根據該協議，一家全資子公司與GITR合併，全資子公司的尚存名稱為GITR Inc.。

2016年8月29日，我們與總部位於以色列佩塔提克瓦的上市臨牀階段生物技術公司Macrocure Ltd.（“Macrocure”）簽訂了合併協議。在合併方面，我們申請在納斯達克全球市場上市。納斯達克批准上市，我們的普通股於2017年1月24日開始交易，交易代碼為 “LPTX”。2017 年 2 月 1 日，Macrocure 更名為 Leap Therapeutics Ltd.。2020 年，Leap Therapeutics Ltd. 解散。

2021 年 12 月 15 日，Leap Securities Corp. 成立，是我們的全資子公司。

2023年1月17日，我們與私人控股的生物技術公司Flame Biosciences, Inc.（“Flame”）簽訂了合併協議，根據該協議，Flame成為名為Flame Biosciences, LLC的全資子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，開發新的生物標誌物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為高衝擊力的療法，從而產生持久的臨牀益處並改善患者預後。我們的主要臨牀階段項目是 DKN-01，這是一種抑制 dickOPF 相關蛋白 1（“DKK1”）的單克隆抗體。我們目前正在針對食道胃癌、婦科癌或結直腸癌患者的多項正在進行的臨牀試驗中研究 DKN-01。我們的第二個臨牀階段項目是 FL-301，這是一種單克隆抗體，其靶向在細胞表面表達 Claudin18.2 的細胞。我們還有兩個臨牀前抗體項目，FL-302 和 FL-501。我們打算運用我們在識別和開發變革性產品的豐富經驗來建立一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

市場

癌症是100多種疾病的總稱，在這些疾病中，細胞生長和分裂失控。美國有超過1600萬人患有癌症。美國國家癌症研究所（NCI）估計，2023年約有200萬人患上癌症，近61萬人死於癌症。儘管從抗癌戰爭到人類基因組計劃取得了進展，儘管在早期發現和新的癌細胞靶向治療方面取得了進展，但癌症通常仍然是一種無法治癒的疾病。

食道胃癌 (EGC)

食道癌（“EC”）和胃癌（“GC”）是消化道的惡性腫瘤。根據GLOBOCAN數據庫，2020年，美國每年約有18,300名新患者被診斷出患有歐共體，新增26,300名胃癌患者。GLOBOCAN估計，到2020年，全球共診斷出超過604,000名歐共體患者和1,090,000名胃癌患者，其中大多數患病率發生在東亞。EGC 患者吞嚥困難，吞嚥時經常會感到疼痛。食慾減退、營養不良和患有活性癌症可能導致體重大幅減輕。疼痛可能很嚴重，幾乎每天都會發生，吞嚥任何形式的食物後疼痛會加重。正常吞嚥和消化的中斷會導致食物成分吸入、噁心、嘔吐和肺炎風險增加。腫瘤本身可能易激和出血，這可能導致嘔吐時有血液或血液進入腸道。許多被診斷患有EGC的人患有晚期疾病，因為人們通常在腫瘤變大之前不會有明顯的症狀。在晚期，癌症經常擴散到肝臟或肺部。

4

目錄

2021年，抗PD-1抗體nivolumab聯合含氟嘧啶和含鉑的化療獲得美國食品藥品管理局在一線GC中的批准，總緩解率（“ORR”）為47％（“ORR”），中位無進展存活率（“PFS”）為7.7個月，總存活率（“OS”）為13.8個月。此外，歐洲批准將nivolumab與化療聯合用於以組合陽性評分（“CPS”）指定為大於或等於5的 PD-L1 表達的患者。在Rationale-305研究中，百濟神州正在開發的抗PD-1抗體替雷利珠單抗與化療聯合使用，對CPS大於或等於5、ORR為50.4％、PFS為7.2個月和操作時間為16.4個月的患者顯示出統計學上的顯著益處。對於所有患者，無論PD-L1的表達如何，ORR均為47.3％，PFS為6.9個月，操作系統為15.0個月。在同一項研究中，歐洲和北美患者的完整研究子組顯示，ORR為36.0％，PFS為5.6個月，操作系統為11.0個月，這表明這些患者的抗PD-1療效較差。儘管取得了這一進展，但新診斷的晚期 EGC 患者的總體存活預期仍然很差，PD-L1 表達低的患者尤其需要更好的預後。

結直腸癌

結直腸癌（“CRC”）是全球第三常見的癌症，也是第二大死亡原因。根據世界衞生組織（“WHO”）的數據，2020年有近200萬例結直腸癌新發病例，近100萬人死亡。結直腸癌包括結腸癌（57.5%）、直腸癌（35%）和肛門癌（2.5%）。根據NCI的數據，在美國，大約有153,020例新診斷的結直腸癌病例，估計有52,550例死於結直腸癌。當結直腸癌症狀出現時，例如直腸出血、貧血或腹痛，大多數患者已經進入晚期，癌症具有侵襲性、惡性和轉移性。由DKK1調節的途徑（例如APC）中的突變以及Wnt通路的激活在結直腸癌患者中非常普遍。屬於共識分子亞型 2（“CMS2”）的 CRC 的特徵是 Wnt 信號傳導的過度激活。CMS2 最常見於遠端結腸和直腸的癌症。對於患有非微衞星高度不穩定性（“MSI-H”）結直腸癌的患者，以及沒有可通過批准療法靶向的特定突變的患者，對於一線治療取得進展的患者，預後極差。抗體貝伐珠單抗與化療聯合使用的臨牀試驗產生的反應率約為5％，PFS為5.7個月。

子宮內膜癌

子宮內膜癌是一種發生在子宮內層的惡性腫瘤。根據美國癌症協會的數據，到2024年，將診斷出67,880例新的子宮內膜癌病例，13,250名女性將死於該疾病。目前，這些患者的治療選擇很少，通常包括化療、局部放射治療和激素藥物，而且治療效果不佳。子宮內膜癌患者在一種名為β-catenin的蛋白質中發生突變的頻率很高，根據癌症基因組圖集，估計約有30％的病例發生變化。這些β-連環素突變通常是導致疾病快速進展和預後不佳的驅動突變。2023年7月，抗PD-1抗體dostarlimab-gxly獲美國食品藥品管理局批准，用於在化療方案期間或之後出現進展的患有錯配修復缺陷（“dmMR”）晚期或複發性疾病的成年子宮內膜癌患者。此外，樂伐替尼和pembrolizumab的組合被批准用於二線非MSI-H或失配修復能力的子宮內膜癌患者，其緩解率為30％，PFS中位數為6.6個月，操作系統中位數為17.4個月。但是，這種組合具有顯著的毒性，3級或更高的治療緊急不良事件發生率為89％，包括6％的致命不良事件發生率。

我們的方法

我們治療癌症患者的方法旨在通過以下方式提高經批准的化療和免疫檢查點抑制劑的有效性：

5

目錄

改變細胞信號。 典型和非典型的 Wnt 通路以及 PI3 激酶—Akt 通路是癌細胞中重要的信號通路。DKK1 是典型的 Wnt 信號通路的抑制劑之一，調節非規範 Wnt 信號通路，並直接激活 PI3 激酶—Akt 通路。這些途徑的變化可能導致幾種致癌基因和與細胞生長、血管生成和轉移相關的因子的表達。我們認為，減少遊離 DKK1 的單克隆抗體可以將信號傳導轉移到更健康的水平，從而在患病組織中產生抗腫瘤作用和局部抗血管生成作用。這些機制可以增強或補充針對不同細胞信號通路的化療或其他療法所使用的抗腫瘤機制。

增強抗腫瘤免疫細胞。 增強腫瘤免疫反應的一種潛在方法是激活腫瘤攻擊免疫細胞，例如自然殺傷細胞（“NK細胞”）或T淋巴細胞（“T細胞”）。該策略有望克服阻止這些免疫細胞攻擊腫瘤的機制。臨牀前數據表明，DKK1抑制腫瘤微環境中NK細胞的活性，抑制DKK1可以增強NK細胞的活性。我們的臨牀前抗體 FL-302 是一種雙特異性抗體，旨在激活腫瘤微環境中的 T 細胞，增強其抗腫瘤活性。增強免疫系統的抗體有可能與化療或檢查點抑制劑聯合使用，產生更強大的抗腫瘤免疫反應。

抑制免疫抑制。人體免疫系統有能力識別和保護自己的細胞和組織。某些種類的白細胞，例如T調節細胞和骨髓衍生抑制細胞（“MDSC”），可以防止其他細胞攻擊人體。就癌症而言，這些細胞可能無法識別腫瘤構成的危險，也無法抑制可能對抗腫瘤的白細胞的活性。此外，癌細胞通過產生抗炎分子（例如DKK1）來促進這些抑制細胞。我們認為，降低腫瘤微環境中抗炎分子水平的單克隆抗體，例如DKK1，可能會抑制免疫抑制細胞，並創造促炎環境，增強免疫系統對腫瘤的活性。

靶向癌症特異性細胞表面分子。某些類型的癌細胞的細胞表面標誌物與正常非癌性細胞上的細胞表面標誌物不同。這些細胞表面標誌物可以成為療法的靶標，這些療法將選擇性地殺死帶有這些標誌物的細胞，同時保留不帶有這些標誌物的細胞。Claudin18.2 在正常組織中的表達非常有限，因為它通常埋在胃粘膜細胞的緊密連接複合體中。但是，在癌症的發育中，細胞會失去其極性和結構。因此，Claudin18.2可能會被暴露並作為癌症治療的靶標獲得，並且在胃癌和胰腺癌細胞上高度表達。我們的抗體 FL-301 和 FL-302 可以選擇性地靶向和殺死那些攜帶 Claudin18.2 的癌細胞，同時保留正常細胞。

通過靶向新途徑、免疫細胞類型和生物標誌物，我們的療法旨在與現有藥物結合使用，並有可能顯著提高癌症患者的存活率和生活質量。

我們的產品和臨牀研究

DKN-01

DKK1 是一種細胞分泌的蛋白質，研究發現它在胚胎髮育中起着至關重要的作用。DKK1 與特定的細胞表面受體結合並影響關鍵細胞通路的信號傳導，這些通路被稱為正規和非規範 Wnt 信號通路。DKK1 是典型的 Wnt 信號通路的抑制劑之一，並調節非規範 Wnt 信號通路。DKK1 也是 CKAP4/PI3K/AKT 信號的調製器。這些途徑的變化可能導致幾種致癌基因和與細胞生長、血管生成和轉移相關的因子的表達。DKK1 還具有抑制免疫系統有效靶向和清除癌症的作用。

已發佈的數據，包括來自TCGA的數據以及我們與Tempus合作的真實世界證據，都表明，在許多癌症中，包括EGC、非小細胞肺癌（“NSCLC”）、子宮內膜癌、結直腸癌和胰腺癌，DKK1的表達水平明顯更高，或者DKK1羣體很高。此外，DKK1表達升高與EGC和其他幾種癌症患者的總存活率或停藥時間縮短有關。研究人員表明，當在某些動物模型中添加DKK1蛋白時，癌症會變大。

6

目錄

出版物還表明，DKK1在維持腫瘤周圍環境方面發揮了作用，抑制了免疫系統清除腫瘤和防止轉移的能力。DKK1 已被證明可以激活 MDSC 的抑制效果。其他已公佈的數據表明，具有幹細胞樣特徵的轉移性腫瘤細胞通過過度表達DKK1並將其分泌出細胞來避開免疫系統。然後，分泌的 DKK1 可以下調腫瘤細胞上被稱為 NK 細胞激活配體的某些分子，這將激活免疫系統，導致 NK 細胞看不到這些癌細胞並逃避免疫系統。我們還確定DKK1與可抑制抗腫瘤T細胞的T調節細胞的活性有關。通過這些多種活動，研究表明，DKK1有助於保護癌細胞免受免疫系統的攻擊。

我們和其他人進行的臨牀前研究表明，使用抗DKK1抗體可以在異種移植癌症模型中帶來臨牀益處。抗DKK1抗體被認為可以轉移多種細胞類型的細胞信號，從而產生抗腫瘤免疫作用。在這些模型中，研究人員證明，抗DKK1抗體允許免疫系統識別和攻擊癌細胞。我們認為，活性對腫瘤的選擇性和局部性越強，藥物越有可能安全且耐受性良好，併成為其他抗癌藥物的潛在組合夥伴。此外，我們的臨牀前和臨牀數據表明，DKN-01 可上調 PD-L1，這表明與抗 PD-1/PD-L1 療法聯合使用會產生協同作用。

DKN-01 是一種高親和力、中和的單克隆抗體，靶向 DKK1。我們已經表明，DKN-01 可降低遊離 DKK1 水平，並在臨牀前模型中顯示出抗腫瘤作用。

美國食品藥品管理局授予 DKN-01 孤兒藥稱號，用於治療胃癌和胃食管交界處癌。此外，美國食品藥品管理局於 2020 年 9 月 24 日授予 DKN-01 與百濟神州替雷利珠單抗聯合使用的 Fast Track 資格，用於治療腫瘤表達高 DKK1 的胃癌和胃食管交界處腺癌患者，這些患者在先前含氟嘧啶和鉑的化療期間或之後以及適當時使用人類表皮受體生長因子 (HER2) /neu-neu-bas靶向治療。

我們目前正在三種不同適應症的臨牀試驗中開發 DKN-01：胃/胃食管交界處癌、結直腸癌和子宮內膜癌。

胃/胃食管交界處癌

區分研究

我們正在與百濟神州合作進行P205，即區分研究，這是一項由三部分組成的二期研究，對無法手術、局部晚期、胃和胃食管交界處腺癌（“GEA”）患者進行 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合治療。A部分在美國招收了25名一線HER2陰性胃癌患者，他們接受了 DKN-01 聯合替雷利珠單抗和奧沙利鉑以及化療，也稱為標準護理（“SOC”）化療。B 部分招收了 52 名二線、高 DKK1 的胃癌患者，他們接受了 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合治療。C部分在美國、大韓民國和德國招收了170名一線HER2陰性患者。患者以 1:1 的隨機分組，評估 DKN-01 與替雷利珠單抗和 SOC 化療聯合療法與替雷利珠單抗和 SOC 化療的對比。主要目標是高DK1患者和所有患者的無進展存活率（“PFS”）。C部分的次要目標包括RECIST v1.1對DKK1和所有患者測得的總存活率（“OS”）和客觀反應率（“ORR”）。

A部分 —— 與替雷利珠單抗、卡培他濱和奧沙利鉑的一線組合

25 名一線 GEA 患者接受了 DKN-01 與替雷利珠單抗、卡培他濱和奧沙利鉑（CAPOX）聯合治療。在晚期 GEA 患者的一線治療中，DKN-01 和替雷利珠單抗加 CAPOX 在一線治療中耐受性良好，每種療法的安全性概況與先前的報告一致。最常見的 DKN-01 相關不良事件 (AE) 為低級（1 級或 2 級）：疲勞、噁心、腹瀉、中性粒細胞計數減少和血小板計數減少。

7

目錄

正如在美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）2023年年會上公佈的那樣，在接受完整週期 DKN-01 治療的22名患者中，ORR為73％，包括1例完全緩解（“CR”）和15例部分反應（“PR”）。高DK1患者亞組的反應率為90％，其中9名患者和1名患者無法評估，而DK1低亞組的反應率為67％，有1名CR，5名PR和3名患者對穩定疾病（“SD”）反應最佳。總人羣的PFS中位數為11.3個月，高DK1亞組的PFS為11.3個月，低DK1亞組的PFS為12.0個月。總人羣的操作系統中位數為19.5個月，高DK1亞組的操作系統為16.9個月，低DK1亞組的操作系統為24.4個月。

PD-L1 表達低的患者（定義為 vCPs（視覺估計的組合陽性分數，也稱為腫瘤區域陽性（TAP）評分——Ventana Medical Systems）低於 5 的患者的反應率為 86%，而 PD-L1 表達高（定義為 vCPs 大於或等於 5）的患者的反應率為 67%。所有6名DK1高和PD-L1低的患者都有反應。PD-L1高亞組的PFS中位數為11.6個月，PD-L1-低亞組的PFS中位數為10.7個月。PD-L1高亞組的操作系統中位數為22.0個月，PD-L1-低亞組的操作系統中位數為18.7個月。

B部分 —— 二線DKK1高患者替雷利珠單抗組合

在 B 部分中，有 52 名二線、高 DK1 的 GEA 患者接受了 DKN-01 與替雷利珠單抗聯合治療。在 300 mg 和 600 mg 劑量的 DKN-01 中，DKN-01 和替雷利珠單抗的組合耐受性良好，毒性可控。600mg 時更高的 DKN-01 劑量與更高的不良反應頻率無關。最常見的 DKN-01 相關不良反應為低等級（1 級和 2 級）：疲勞和噁心。沒有出現導致研究藥物停藥或減少劑量的5級治療急性不良反應（TEAE），也沒有導致研究藥物停藥或減少劑量的TEAE。

正如癌症免疫療法學會（“SITC”）年會上公佈的那樣，可評估的抗PD-1/PD-L1抗體初生患者的ORR為27％，PFS中位數為1.4個月，操作系統中位數為7.7個月。在雙生物標誌物高（DK1高/PD-L1高，VCP大於10）患者中，ORR為55％（n=12：6 PR，2 SD，3 PD，1 NE），PFS中位數為7.7個月，尚未達到操作系統中位數。在DK1高/PD-L1陰性患者中，ORR為27％（n = 11：3 PR，1 SD，7 PD），PFS中位數為1.4個月，操作系統中位數為3.9個月。在 vCPs 介於 1 到 10 之間 DKK1 高/PD-L1 中型患者中，ORR 為 8%（n = 18：1 PR、3 SD、9 PD（iRPR）、5 NE），PFS 中位數為 1.4 個月 PFS，中位操作系統為 5.2 個月。

C 部分––聯合替雷利珠單抗和SOC化療的一線隨機對照試驗

區分研究的C部分招收了170名一線HER2陰性的GEA患者。患者被隨機分配接受 DKN-01 與替雷利珠單抗和 SOC 聯合化療，或者接受替雷利珠單抗和 SOC 化療。主要目標是確定在高 DKK1 的患者和所有患者中添加 DKN-01 對中位數 PFS 終點的影響。C部分的次要目標包括根據RECIST v1.1在DKK1和所有患者中測得的OS和ORR。註冊於 2022 年 10 月開始，並於 2023 年 12 月完成。

我們目前預計將在2024年中期獲得C部分的初始ORR數據，並在2024年下半年獲得初步的PFS數據。

WAKING研究 — 研究者贊助的二線和三線患者聯合使用Tecentriq的試驗

英國皇家馬斯登醫院正在進行 WAKING 研究，該研究正在評估 DKN-01 與羅氏的 Tecentriq 聯合使用^®（阿替珠單抗）用於微衞星穩定EGC患者。作為其imCore網絡的一部分，羅氏正在提供阿替珠單抗藥物供應並資助這項研究。

在ESMO 2022年年度大會上的一次演講中，每2周300毫克或600毫克的 DKN-01 與阿替珠單抗聯合使用被認為是安全的。未觀察到劑量限制毒性，也沒有達到正式的最大耐受劑量。沒有發生與治療相關的死亡，也沒有要求減少劑量。

8

目錄

截至2022年8月16日，即數據截止之時，該研究招收了18名患者，並介紹了12名在初始階段接受治療的患者。在截止數據時，有十名患者的反應可以評估，1名患者的PR和DKK1的腫瘤百分比分數為81％，這是非常高的DKK1表達水平。ORR為10％，另有4名患者（40％）患有SD。在初步分析中，基線 DKK1 表達 (TPS) 升高 >20%）可能與臨牀反應有關，因為4名高DK1的患者的ORR為25％（1 PR，1 SD，1 PD，1 NE）。PD-L1 狀態的轉化分析和評估正在進行中。

結直腸癌

我們已經在多個臨牀前 CRC 模型中評估了 DKN-01。DKN-01 在結直腸癌患者中常用的5-氟尿嘧啶（5-FU）化療和兩種對5-FU療法有耐藥性的結直腸癌模型中均顯示出累加活性。作為單一療法，使用 DKN-01 治療可以導致腫瘤退化，並且可以克服 5-FU 耐藥性，與 5-FU 化療聯合使用具有進一步的活性。我們認為，這些5Fu耐藥模型反映了DeFiance臨牀研究中目前招募的二線結直腸癌人羣。

DeFiance 研究 — 第二例患者聯合使用貝伐珠單抗和化療

DeFiance 研究是一項二期、隨機、開放標籤、多中心研究，對先前接受過一次全身治療的晚期結直腸癌患者進行 DKN-01 聯合標準護理貝伐珠單抗和化療。該研究的A部分招收了33名患者。根據前33名患者的結果，該研究擴展為一項針對貝伐珠單抗和標準護理化療的130名患者的隨機對照試驗。主要目標是 PFS。次要目標包括 ORR、DoR 和操作系統。

在ASCO GI 2024上，我們展示了來自Defiance A部分的初始ORR和PFS數據。在最初的27名反應可評估患者中，ORR為30％，DCR為93％。21名源於結腸或直腸左側的結直腸癌患者的ORR為33％，DCR為100％，PFS中位數為8.3個月。截至數據截止日，直腸/直腸乙狀結腸炎亞組的ORR和DCR分別為46％和100％，PFS中位數為9.43個月，有6名患者繼續接受研究治療。

截至2024年3月15日，已有80名患者報名參加了DeFiance研究的B部分。我們預計將在2024年年中完成招生。

子宮內膜癌

我們對晚期上皮性子宮內膜樣癌（“EEC”）、上皮性卵巢癌（“EOC”）、上皮性卵巢癌（“EOC”）和癌肉瘤患者進行了 P204 研究，這是一項將 DKN-01 作為單一療法以及與紫杉醇聯合使用的 2 期籃子研究。該研究由6個給藥組組成，招收了111名患者。每個獨立研究組的主要目標是確定ORR。次要目標是確定其他療效測量結果，例如OS和PFS，以及評估研究治療方案的安全性。該研究旨在招收至少50％的腫瘤在Wnt途徑中具有預定義激活突變或信號改變的患者。

29名此前曾接受過1至10線治療的EEC患者報名參加了 DKN-01 單一療法。腫瘤 DKK1 表達數據可用於 23 名患者。在8名患有高DK1腫瘤的患者中，一名患者（12.5％）的CR已超過5.5年，1名患者（12.5％）有PR，3名患者（37.5％）有SD，3名患者（37.5％）患有PD，代表ORR為25.0％，DCR為62.5％。在15名低DK1腫瘤患者中，1名患者（6.7％）患有SD，11名患者（93.3％）患有PD，3名患者無法評估。高丹麥克朗的患者的PFS為4.3個月，而低丹麥克朗的患者的PFS為1.8個月。

在接受 DKN-01 加紫杉醇治療的 24 名 EEC 患者中，有 72% 的人先前接受過 3 次或更多全身治療，與 DKK1 低患者相比，DK1 高的患者的 PFS 中位數（5.4 個月對 1.8 個月）有所改善。

一名接受 DKN-01 和紫杉醇治療的癌肉瘤患者在治療約兩年後經歷了 CR，而另一名使用 DKN-01 和紫杉醇治療的 DK1 高的癌肉瘤患者經歷了 PR。

9

目錄

研究者贊助的二線患者聯合使用Keytruda（pembrolizumab）的試驗

醫學博士安德森癌症中心和阿拉巴馬大學伯明翰分校癌症中心正在進行一項由研究者發起的 DKN-01 與pembrolizumab聯合試驗。該研究是一項開放標籤的貝葉斯設計的2期試驗，最初將分別招募15名患者加入高丹麥克朗和低丹麥克朗1隊列。如果15個患者隊列中的一個或兩個都符合療效標準，則隊列將再增加15名患者。該研究的主要目標是ORR。次要目標包括臨牀獲益率、PFS、OS 和 DOR。默沙東正在為這項研究提供pembrolizumab。

FL-301

細胞表面分子 Claudin18.2 調節屏障特性並促進細胞間的粘附。它是細胞極性和密封相鄰電池間空間的緊密連接的關鍵組成部分。在正常組織中，Claudin18.2的表達非常有限，基本上無法接近，因為它通常埋在胃粘膜細胞的緊密結合體中。但是，在癌症的發育中，細胞會失去其極性和結構。因此，Claudin18.2可能會在腫瘤發生過程中暴露在外，並可作為癌症治療的靶標。Claudin18.2 在胃癌和胰腺癌細胞上高度表達，也可能存在於食道癌、肺癌和卵巢癌中。這種表達模式使Claudin18.2成為靶向癌症治療的高選擇性生物標誌物。

Claudin18.2是經過驗證的癌症治療靶標，因為安斯泰來對其嵌合抗Claudin18.2抗體zolbetuximab進行的隨機臨牀試驗顯示，對於腫瘤表達高（75％或更高）Claudin18.2濃度的一線胃癌患者，與化療聯合使用具有生存益處。但是，由於Claudin18.2在腫瘤中的表達是異源性的，因此擴展到表達較低且療效較高的患者將受益於具有更高親和力和更好殺活性的抗體。

FL-301 是一種完全人源的單克隆抗體，可結合並阻斷 Claudin18.2。在美國癌症研究協會（“AACR”）2020年年會上公佈的非臨牀模型中，FL-301 對Claudin18.2的親和力比佐貝妥昔單抗高10-20倍，對胃和胰腺腫瘤均具有特異性。通過 Fc 工程設計，FL-301 具有增強的抗體依賴性細胞毒性、補體依賴性細胞毒性和抗體依賴性細胞吞噬作用，在非臨牀模型中，與佐貝妥昔單抗相比，這三種機制可以改善癌細胞的殺傷力並提高其效力。

美國食品藥品監督管理局已授予 FL-301 孤兒藥稱號，用於治療胃癌和胃食管交界處癌以及胰腺癌的治療。

FL-301 是通過 NovaRock Biotherapeutics 的獨家許可開發的，適用於中國以外的地區。

FL-302

FL-302 是一種處於臨牀前開發中的 Claudin18.2/CD137（也稱為 4-1BB）雙特異性抗體。雙特異性抗體包含指向兩個不同靶標或一個靶標上兩個不同位置的結合位點。CD137（4-1BB）是一種存在於 T 細胞上的激活受體。FL-302 能夠同時結合腫瘤細胞上的 Claudin18.2 和 T 細胞上的 CD137，並增強腫瘤微環境中 T 細胞的抗腫瘤活性。我們認為，通過與 T 細胞活化標誌物的雙特異性結合，有機會提高 Claudin18.2 靶向抗體的活性，並與其他免疫療法（包括免疫檢查點抑制劑和潛在的 DKN-01）聯合使用時產生額外的協同作用。

FL-302 是通過 NovaRock Biotherapeutics 的獨家許可開發的，適用於中國以外的地區。

FL-501

FL-501 是一種處於臨牀前開發階段的單克隆抗體，其靶向生長和分化因子 15 (GDF15)，這是一種細胞因子，在應對包括慢性炎症、肥胖、心血管疾病、癌症和化療在內的各種壓力時會以較高的水平產生。GDF15 的高表達與噁心症有關，包括食慾不振、噁心和體重減輕，也是輝瑞成功進行的一項隨機臨牀試驗驗證的靶標。我們特別感興趣的是 GDF15 在促進免疫抑制腫瘤微環境（如 DKK1）中的作用，以及包括胃癌、結直腸癌、胰腺癌和前列腺癌在內的各種癌症，在這些癌症中，GDF15 升高也與預後不佳有關。

10

目錄

FL-501 是通過與阿迪單抗的合作協議開發的。

知識產權

我們努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們還依賴機密的專業知識——這可能對我們的業務發展很重要。我們通過與員工、顧問、科學顧問和其他人簽訂的保密協議和發明轉讓協議，將我們的機密專有技術作為商業祕密加以保護。此外，我們預計將依賴通過數據排他性和專利期限延長（如果有）提供的監管保護。

我們的商業成功可能部分取決於我們能否獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有知識的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利；維護我們的專有技術和商業祕密的機密性；以及在不侵犯第三方有效和可執行的專利和專有權利的情況下運營。

我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議向我們出售或進口競爭產品（包括 DKN-01 或 FL-301 的競爭對手）的能力取決於我們專利的有效性、可執行性和/或範圍。我們擁有多項與 DKN-01 及其治療用途相關的專利和專利申請，並且擁有與 DKN-01 的開發和商業化相關的豐富專業知識。我們是與 DKN-01 和 FL-301 相關的專利和專利申請的被許可人。我們無法確定任何待處理的專利申請或未來的專利申請是否會導致新專利的簽發，也無法確定我們的任何現有專利或將來可能授予我們的任何專利是否足以保護我們的市場。

我們計劃尋求獲得許可的機會，以發展、加強和維護我們在該領域的專有地位。我們希望我們的產品在上市時使用商標保護。

專利

我們從禮來公司（“禮來”）獨家授權，25項已頒發的專利和2項待處理的專利申請下的權利，所有這些專利都屬於同一個專利家族。該專利家族中的專利和申請針對 DKN-01 的物質組成和用途，包括 (i) 一項已頒發的美國專利，(ii) 在以下司法管轄區頒發的專利：阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、海灣合作委員會、印度、以色列、日本、黎巴嫩、澳門、墨西哥、新西蘭、巴基斯坦、新加坡、南非、臺灣、烏克蘭、香港和韓國，以及 (iii) 在以下司法管轄區等待申請：委內瑞拉和泰國。該系列專利的基本20年期限將於2030年到期。由於專利期限的調整，美國專利將在基準期限後87天到期。因延遲上市批准而延長專利期限也可能延長該系列的專利期限。

我們在以下司法管轄區擁有一項已頒發的美國專利、一項日本專利以及針對在接受 DKN-01 治療的患者中使用生物標誌物的待處理申請：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和美國。已頒發的美國專利以及根據待處理的美國申請可能在美國簽發的任何其他專利將在2037年到期，沒有任何終期免責聲明，由於美國專利貿易局（“USPTO”）的行政延誤而進行的專利期限調整，或根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》）的專利期限延長，並且規定所有所需的維護費已按時支付。日本專利和可能在外國司法管轄區頒發的任何其他專利同樣將在2037年到期，前提是所有必需的年金都按時支付。

我們還擁有另外兩個專利家族，均針對在特定患者亞羣中使用 DKN-01 治療癌症。在第一個專利家族中，患者亞羣由其 DKK-1 表達水平定義。以下司法管轄區的申請尚待處理：美國、中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、香港、墨西哥、巴西、以色列、歐洲和新加坡。在第二個專利家族中，患者亞羣被定義為攜帶特定的基因突變。以下司法管轄區的申請尚待處理：美國、中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、香港、墨西哥、巴西、以色列、歐洲和新加坡。

11

目錄

根據這兩個專利家族的申請可能在美國簽發的任何專利都將在2040年到期，但沒有任何終局免責聲明、由於美國專利商標局行政延誤而導致的專利期限調整或Hatch-Waxman法案下的專利期限延長，並且必須及時支付所有必需的維護費。任何可能在外國司法管轄區頒發的專利都將在2040年到期，前提是所有必需的年金都按時支付。

我們還擁有一項根據《專利合作條約》（“PCT”）提交的待處理的國際專利申請，該專利申請旨在使用包含 DKN-01 和其他治療藥物的聯合療法治療結直腸癌。PCT是一項國際專利法條約，它為提交單一的初始專利申請提供了統一的程序，以便在每個成員國同時為一項發明尋求專利保護。儘管PCT申請本身未經審查，也不能作為專利簽發，但它允許申請人通過國家階段申請在任何成員國尋求保護。在沒有任何終端免責聲明的情況下，根據PCT申請可能在美國頒發的任何專利都將在2043年之前到期。在外國司法管轄區頒發的任何專利同樣將在2043年到期。

我們與百濟神州共同擁有根據專利合作條約提交的一份待處理的國際申請，該申請的目標是 DKN-01 和替雷利珠單抗的組合。根據待處理的國際申請在美國可能頒發的任何專利都將在2042年到期，但沒有任何終期免責聲明、由於美國專利商標局行政延誤而導致的專利期限調整或Hatch-Waxman法案下的專利期限延長，並且所有必要的維護費都必須及時支付。只要按時支付所有必需的年金，外國司法管轄區可能頒發的任何專利都將在2042年到期。

此外，我們從NovaRock Biotherapeutics, Ltd.（“NovaRock”）獨家許可一項已頒發專利下的權利和待處理的專利申請，所有這些專利都屬於同一個專利家族。該專利家族中的專利和申請針對 FL-301 的物質組成和用途，包括 (i) 一項已頒發的美國專利，以及 (ii) 以下司法管轄區的待處理申請：澳大利亞、加拿大、歐亞大陸、歐洲、日本、韓國、新加坡和美利堅合眾國。授予的美國專利以及根據待處理的美國申請可能在美國頒發的任何其他專利將在2040年到期，不存在任何終期免責聲明、美國專利商標局行政延誤導致的專利期限調整或1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》）下的專利期限延長，前提是按時支付所有必要的維護費。任何可能在外國司法管轄區頒發的專利都將在2040年到期，前提是所有必需的年金都按時支付。

我們還從NovaRock獨家許可了根據PCT提交的一項未決國際申請中的權利，該申請涉及FL-302雙特異性抗體（CLDN 18.2和 CD137）的物質組成和使用。在沒有任何終端免責聲明的情況下，根據PCT申請可能在美國頒發的任何專利都將在2042年之前到期。在外國司法管轄區頒發的任何專利同樣將在2042年到期。

專利期限

美國專利的基本期限為自最早提交的該專利有權享有優先權的非臨時專利申請的提交之日起20年。美國專利的期限可以通過調整專利期限來延長，專利期限調整可以補償專利所有者在美國專利商標局的行政延誤。在某些情況下，終端免責聲明會縮短美國專利的期限，該免責聲明將其期限縮短為提前到期的美國專利的期限。

根據Hatch-Waxman法案，美國專利的期限可能有資格延長專利期限，這至少要考慮專利授予後產品開發和監管審查的部分時間。對於首先獲準銷售該活性成分的FDA批准的產品，Hatch-Waxman法案允許延長一項美國專利的保護，該專利包括至少一項涉及美國食品藥品管理局批准的產品的物質成分的索賠、一種經美國食品藥品管理局批准的使用該產品的處理方法和/或一種製造該經美國食品藥品管理局批准的產品的方法。延長保護期不得超過專利未延期到期後的五年或自食品藥品管理局批准該產品之日起的十四年。一些外國司法管轄區，包括歐洲，有專利延期條款（例如補充保護證書），允許延長專利的保護，涵蓋適用的外國監管機構批准的藥物。將來，如果 DKN-01 或我們的任何其他產品獲得 FDA 批准，我們預計將申請延長專利期限，以延長我們涵蓋該產品、其用途或該產品的製造方法的美國專利的保護。在適用的情況下，我們還可能在外國司法管轄區尋求延期。

12

目錄

禮來許可協議

2011年1月3日，我們與禮來公司簽訂了許可協議（“禮來協議”），根據該協議，禮來公司向我們授予了與藥物活性化合物相關的某些知識產權的獨家許可，這些知識產權可能用於治療骨癒合、癌症和可能的其他疾病。該許可包括根據禮來公司的某些知識產權進行再許可的權利，以便在全球範圍內進一步開發和商業化含有此類許可化合物的藥品。

根據禮來協議，我們向禮來公司授予了65,761股普通股，並同意在適用的特許權使用費期限內向禮來公司支付特許權使用費，並對與第三方知識產權、競爭產品的銷售以及生物仿製藥或仿製藥的銷售相關的特許權使用費率進行某些調整。我們尚未根據本協議向禮來支付任何特許權使用費。

對於每個銷售產品的國家，特許權使用費期限逐國和逐個產品，從該產品在該國首次商業銷售開始，以較晚者為準：(i) 該產品在該國首次商業銷售十週年；(ii) 根據禮來協議許可的專利中包含的最後到期的專利到期，該專利包含在涵蓋產品銷售的有效權利主張中該產品，以及（iii）該產品在該國的任何數據獨佔期的到期。

禮來協議的期限從2011年1月3日開始，除非根據下述終止條款提前終止，否則將逐國延續，直到我們在特定國家/地區沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務為止。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清，永久且不可撤銷。

如果另一方破產或採取類似行動，任何一方均可立即終止禮來協議。我們可以在向禮來公司發出九十 (90) 天書面通知後隨時無故終止禮來協議，或者 (ii) 在禮來公司收到九十 (90) 天書面通知禮來公司後嚴重違反禮來協議，除非禮來公司在這九十 (90) 天內糾正了此類違約或違規行為。禮來可以在九十 (90) 天書面通知我們後終止協議 (i)，除非我們在這九十天內糾正了此類違約或違規行為，或者 (ii) 如果我們在向我們發出書面通知後三十 (30) 天書面通知我們，質疑或實質性協助任何第三方質疑《禮來協議》所涉及的許可知識產權的有效性或可執行性，除非我們對此作出更正在這三十 (30) 天期限內的違規或違規行為。

如果禮來終止禮來協議，或者如果我們無故終止了禮來協議，(i) 許可知識產權下的所有權利將終止並立即自動歸還給禮來公司，(ii) 我們將向禮來轉讓任何分許可證，使此類分許可成為禮來與此類分許可持有者之間的直接許可，(iii) 在某些限制的前提下，我們將需要向禮來授予不可撤銷的許可我們在期限內開發或獲得的所有專利權下的可能、非排他性、永久性、全額付費的許可與禮來許可的知識產權相關的禮來協議，（iv）在受到某些限制的前提下，我們將需要向禮來公司授予不可撤銷、非排他性、永久、全額付費的許可，以獲取禮來協議所涵蓋的任何化合物或產品的所有臨牀前和臨牀研究的結果，（v）在受到某些限制的前提下，我們將需要採取一切必要措施允許禮來開始營銷禮來協議涵蓋的產品，以及 (vi) 我們將被要求全部轉讓或重新分配給禮來公司禮來協議涵蓋的禮來專利，這些專利由禮來轉讓給我們。如果我們因禮來公司重大違約或禮來公司破產而終止禮來協議，則許可證將繼續完全有效，我們將繼續負責支付禮來協議下的所有特許權使用費。但是，在這種情況下，我們可以抵消因禮來違反禮來協議而有權獲得的任何損失，以抵消此類特許權使用費。

禮來協議還包含某些標準陳述和擔保以及某些標準保密和賠償條款。

13

目錄

Lonza 許可協議

2015 年 5 月 28 日，我們與 Lonza Sales AG 簽訂了許可協議（“Lonza 協議”），根據該協議，龍沙向我們授予了與基因表達系統、哺乳動物細胞培養中使用的營養素溶液以及使用、測試、開發、製造、營銷、出售、分銷、進出口 DKN-01 的相關專有技術和專利權相關的知識產權的全球非獨家許可。此類許可包括 (i) 僅出於生產 DKN-01 的競爭合同製造商的目的向該競爭合同製造商授予再許可的權利，以及 (ii) 我們的關聯公司和戰略合作伙伴僅用於開展商業活動的權利。

作為上述許可證和分許可的交換，我們同意向 Lonza 支付低的個位數特許權使用費，該特許權使用費按 DKN-01 淨銷售額的百分比計算。此外，對於隆扎或龍沙的戰略合作伙伴生產的 DKN-01，我們同意（i）從 DKN-01 一期臨牀試驗啟動之日起向隆扎支付年度付款，（ii）從隆扎開始二期臨牀試驗之日起，增加對隆扎的年度付款，前提是龍沙或龍沙的戰略合作伙伴生產 DKN-01。DKN-01對於任何其他方生產的 DKN-01，我們同意 (i) 每份分許可每年向 Lonza 支付，從該分許可的生效之日開始，一直持續到分許可存在；(ii) 按照 DKN-01 淨銷售額的百分比計算的較低的個位數特許權使用費。如果在逐國基礎上，DKN-01 的製造和/或銷售不受有效索賠的保護，則所有特許權使用費金額均需進行某些調整。所有特許權使用費義務將在 (i) 涵蓋該國家/地區產品的所有有效索賠到期、撤銷或完全拒絕或 (ii) 自首次在該國商業銷售 DKN-01 起十 (10) 年後到期，以較晚者為準。

NovaRock 許可協議

2021 年 8 月 13 日，我們與 NovaRock 生物製藥公司簽訂了戰略合作伙伴關係和許可協議（“NovaRock 協議”），根據該協議，諾瓦洛克授予我們在全球範圍內（不包括中華人民共和國、香港、澳門和臺灣）與 FL-301 和 FL-302 相關的某些知識產權的獨家許可。此類許可包括再許可權。根據NovaRock協議，我們同意在完成最多三種不同產品（FL-301、FL-302 和可能的額外目標）的開發、監管和銷售里程碑後向NovaRock支付里程碑費用，並在適用的特許權使用費期限內按該地區每種產品淨銷售額的中位數支付特許權使用費，並對特許權使用費率進行某些調整，因為NovaRock的有效索賠缺乏承保範圍 OCK 專利、生物仿製藥產品的銷售和第三方知識產權許可證。我們尚未根據本協議向NovaRock支付任何特許權使用費。

對於每個銷售產品的國家，特許權使用費期限逐國和逐個產品，從該產品在該國首次商業銷售開始，以以下時間為較晚者：(i) 根據NovaRock協議許可的專利中包含的最後到期的已頒發專利的到期，並且 (ii) 第一天十週年該產品在該地區的商業銷售。

NovaRock協議的期限從2021年8月13日開始，除非根據下述終止條款提前終止，否則將逐個產品和逐國延續，直到我們在特定國家/地區沒有剩餘的特許權使用費或其他付款義務為止。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清，永久且不可撤銷。

我們可以逐個產品終止NovaRock協議（i）在九十（90）天書面通知NovaRock後隨時無故終止NovaRock協議，或（ii）在NovaRock嚴重違反NovaRock協議的情況下，向NovaRock發出書面通知六十（60）天，除非NovaRock在這六十（60）天內（縮短為三十）天內糾正了此類違規或違規行為 (30) 違反付款義務的日補救期。當我們嚴重違反NovaRock協議時，NovaRock可以在向我們發出書面通知後逐個產品終止協議，除非我們在該六十天期限內糾正了此類違規行為或違規行為，該期限應縮短為三十（30）天內違反付款義務的糾正期。如果另一方破產或採取類似行動，任何一方均可立即終止NovaRock協議。

如果任何一方終止NovaRock，則許可知識產權下的所有權利將終止，並立即自動歸還給NovaRock。

14

目錄

NovaRock 協議還包含某些標準陳述和擔保以及某些標準保密和賠償條款。

Adimab 合作協議

2020年8月10日，我們與Adimab, LLC簽訂了合作協議（“Adimab協議”），根據該協議，Adimab將開展研究計劃，針對我們確定的某些靶標開發單克隆抗體，併為我們提供獲得此類抗體專有權的選擇。支付期權費後，Adimab將逐一向我們授予某些知識產權的全球獨家許可或轉讓其所有權，並授予我們有關Adimab平臺技術的非排他性許可。每份此類許可證均包含再許可權。根據Adimab協議，在行使期權並支付期權後，我們同意在臨牀開發和監管里程碑完成後向Adimab支付里程碑，並在適用的特許權使用費期限內按每種產品淨銷售額的低個位數支付特許權使用費，並對與第三方知識產權或對特許權使用費期限的質疑相關的特許權使用費率進行某些調整。FL-501 是根據阿迪單抗協議發現的，目前處於評估階段。我們尚未根據本協議向Adimab支付任何期權付款或特許權使用費。

對於每個銷售產品的國家，特許權使用費期限逐國和逐個產品，從該產品在該國首次商業銷售開始，以以下時間為後者：(i) 根據Adimab協議許可的具有有效權利要求涵蓋產品銷售的專利中包含的最後到期的已頒發專利的到期，以及 (ii) 首次商業銷售十二週年該國的產品。

阿迪馬布協議的期限從2020年8月10日開始，除非根據下述終止條款提前終止，否則該協議的期限將逐國到期（a）如果我們沒有為阿迪邁布協議下的任何計劃支付期權，則最後到期的評估期結束，或（b）如果行使了期權，則逐國到期，直到我們在a中沒有剩餘的特許權使用費支付義務為止特定的國家。在特定國家/地區到期後，針對該國家/地區授予的許可證將全額付清，永久且不可撤銷。

如果在接到通知後九十 (90) 天內仍未糾正違約行為，我們或阿迪麥均可因另一方嚴重違反本協議而終止阿迪麥協議。如果 Adimab 協議到期或終止（在支付所有適用的特許權使用費後進行期權行使除外），我們將不會研究、開發或商業化任何 Adimab 相關產品，除非該產品是 Adimab 協議的一部分，並且我們不會向任何第三方授予任何有關任何 Adimab 相關產品的任何權利或期權。如果我們簽訂了任何分許可並終止了Adimab協議，則此類分許可將在Adimab協議終止後繼續有效，併成為Adimab的直接許可。

如果阿迪邁布因我們未治癒的材料違規行為而終止阿迪邁布協議，那麼我們將向阿迪邁布轉讓知識產權和與阿迪邁布相關產品有關的所有權利、所有權和利益，向阿迪邁布轉移細胞系和製造信息，向監管機構移交所有文件，阿迪邁布應向我們支付低個位數的特許權使用費。

Adimab協議還包含某些標準陳述和擔保以及某些標準保密和賠償條款。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是持續的技術進步和激烈的競爭。儘管我們相信我們的候選產品、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品特性包括我們產品的功效、安全性和便利性以及任何伴隨診斷的易用性和有效性。仿製藥的競爭水平以及政府和其他第三方付款人能否獲得報銷也將顯著影響我們產品的定價和競爭力。我們的競爭對手的產品獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

15

目錄

我們可能與之競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、開展臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。例如，諾華、默沙東、安進和輝瑞目前都在開發或之前一直在開發抗DKK1單克隆抗體。此外，安斯泰來、Zai Labs、安進、創勝和Elevation Oncology等公司目前都在開發或已經開發出針對Claudin18.2的抗體。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。

製造和分銷

我們沒有，目前也沒有計劃收購或開發用於人體臨牀試驗的臨牀試驗材料或用於商業化的成品的設施或能力。我們依賴第三方合同製造商（“CMO”）為我們的研究生產臨牀試驗材料。我們的 DKN-01 散裝藥物物質（“DS”）由我們的首席營銷官ThermoFisher Scientific生產，該公司必須遵守美國食品藥品管理局的現行良好生產規範（“cGMP”）法規。我們的成品藥物由合同填充/成品供應商生產，該供應商還必須符合 cGMP 法規。我們的 FL-301 臨牀試驗材料由全球首席營銷官無錫生物製造。我們擁有具有豐富技術、製造、分析、質量和項目管理經驗的人員，負責監督我們的第三方首席營銷官，並出於監管合規目的管理製造和質量數據和信息。

我們必須按照cGMP法規生產用於臨牀試驗的藥品。cGMP法規包括與人員組織、建築物和設施、設備、成分和藥品容器和封口的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、儲存和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或打撈的產品有關的要求。我們的第三方 CMO 還受到 FDA 和其他機構的定期設施檢查，包括在測試和製造我們的產品時使用的程序和操作，以評估我們對適用法規的遵守情況。不遵守法律和監管要求會使製造商面臨可能的法律或監管行動，包括警告信、扣押或召回產品、禁令、對製造業務施加重大限制或暫停的同意令以及民事和刑事處罰。這些行動可能會對我們產品的可用性產生重大影響。首席營銷組織經常遇到與產量、質量控制和質量保證以及合格人員短缺有關的困難。

我們尚未建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施，因為我們的主要候選人仍在臨牀開發中。但是，如果我們的部分或全部產品獲得美國食品藥品管理局的批准並且符合我們的長期利益，我們最終可能會選擇建立（或通過戰略收購獲得）我們自己的銷售和營銷團隊，將這些產品商業化。我們可以選擇與戰略合作伙伴簽訂分銷協議，這些合作伙伴在美國、歐洲、日本和其他地區擁有強大的分銷渠道。

政府監管和產品批准

美國、聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局廣泛監管諸如我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、存儲、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、批准後的監測和報告、營銷、進口和出口。此外，參與醫療補助和醫療保險的生物製藥產品製造商必須遵守強制性的價格報告、折扣和折扣要求。在美國和國外獲得監管部門批准的程序，以及隨後遵守適用的法規和條例，需要花費大量的時間和財政資源。以下是適用於我們業務的主要政府法規摘要。

16

目錄

FDA 法規

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）、《公共衞生服務法》（“PHSA”）及其實施條例對生物製劑進行監管。我們可能開發的任何產品都必須獲得美國食品藥品管理局的批准，然後才能在美國上市。在美國上市候選產品之前，美國食品和藥物管理局要求的流程通常涉及以下內容：

臨牀前研究和 IND 提交

候選產品的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財務資源。滿足FDA上市前批准要求通常需要很多年，實際所需的時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。臨牀前研究包括化學、藥理學、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。此類研究通常必須按照 FDA 的 GLP 進行。在開始對候選產品進行首次臨牀試驗之前，IND發起人必須將臨牀前測試結果和臨牀前文獻，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀研究方案等，作為IND的一部分，提交給FDA。

IND 在獲得 FDA 後 30 天自動生效，除非美國食品和藥物管理局在 30 天期限內將與一項或多項擬議臨牀試驗相關的安全問題或問題通知申請人，並將該試驗置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能開始臨牀試驗。出於安全考慮或不合規，FDA也可能在試驗之前或試驗期間的任何時候實施臨牀擱置。因此，提交IND可能不會導致FDA授權啟動臨牀試驗。對於產品開發期間進行的每項連續臨牀試驗，還必須向現有IND單獨提交。

17

目錄

臨牀 試驗

臨牀試驗涉及根據聯邦法規和GCP要求，在合格研究人員的監督下向人體受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀試驗提供書面知情同意，以及研究必須由IRB審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗發起人提供某些信息，以允許發起人向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、待評估的有效性標準和統計分析計劃等。每項臨牀試驗的協議以及任何後續方案修正案都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB或中央IRB必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書以及與研究受試者的溝通，然後才能在該地點開始研究。除其他外，IRB會考慮參與試驗的個人所面臨的風險是否已降至最低，相對於預期的收益是否合理，以及計劃的人體受試者保護是否充分。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督臨牀試驗。一旦IND生效，每份新的臨牀方案和協議的任何修正都必須提交給IND進行FDA審查，並提交給IRB批准。此外，還必須至少每年向FDA和IRB提交詳細説明臨牀試驗結果的進展報告，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交報告。

如果美國食品和藥物管理局認為臨牀試驗沒有按照美國食品和藥物管理局的要求進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。IRB還可能因未能遵守IRB的要求或試驗對受試者造成意想不到的嚴重傷害或可能施加其他條件而要求暫時或永久停止該地點的臨牀試驗。由於受試者面臨風險、缺乏良好的結果或業務重點的變化，我們也可能停止臨牀試驗。

有關某些臨牀試驗的信息，包括對研究和研究結果的描述，必須在特定的時間範圍內提交給國立衞生研究院，以便在其clinicaltrials.gov網站上向公眾發佈。

此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗發起人組織的獨立合格專家小組（稱為數據安全監測委員會或委員會）監督。該小組定期審查累積的數據，並就試驗受試者、潛在試驗受試者的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究發起人提供建議。數據安全監測委員會在臨牀試驗期間獲得對非盲數據的特殊訪問權限，如果發起人確定受試者存在不可接受的安全風險或基於其他理由（例如無法證明療效），則可以建議發起人停止臨牀試驗。

用於進行人體臨牀試驗的研究生物製劑的生產受cGMP要求的約束。進口到美國的研究生物製劑和活性成分在標籤和分銷方面也受美國食品和藥物管理局的監管。此外，向美國境外出口調查產品須遵守接收國的監管要求以及FDCA下的美國出口要求。

通常，出於BLA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併。

18

目錄

在產品獲得批准後，美國食品和藥物管理局可能要求或公司可以針對相同的適應症進行額外的臨牀試驗。批准後，這些所謂的4期研究可以作為滿足的條件。4期研究的結果可以證實候選產品的有效性，並可以提供重要的安全信息。

1期、2期和3期臨牀試驗可能無法在任何指定期限內成功完成，也可能根本無法完成。監管機構、IRB或發起人可以隨時基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險、沒有按照FDA或IRB的要求進行臨牀試驗、該產品對受試者造成意外嚴重傷害或基於不斷變化的業務目標或競爭環境。

在進行臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的動物研究，還必須開發有關候選產品的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求完成商業批量生產產品的流程。製造過程必須能夠持續生產出高質量的候選產品批次，除其他外，還必須開發出測試最終產品特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品的保質期內不會出現不可接受的惡化。

在新療法的開發過程中，發起人可以申請特殊協議評估（“SPA”），其目的是與美國食品和藥物管理局就3期臨牀試驗方案設計和分析達成協議，這將構成產品批准和療效聲明以及臨牀前致癌性試驗和穩定性研究的主要基礎。只有經FDA和試驗發起人同意，或者FDA審查部門負責人認定在測試開始後發現了對確定產品安全性或有效性至關重要的實質性科學問題，才能修改SPA。SPA旨在保證，就臨牀試驗而言，如果遵循商定的臨牀試驗方案，實現臨牀試驗終點並且具有良好的風險收益狀況，則數據可以作為支持BLA的療效聲明的主要依據。但是，SPA協議並不能保證候選產品的批准或對候選產品的任何允許索賠。特別是，除其他原因外，如果臨牀試驗期間出現了以前未被承認的公共衞生問題，出現了與候選產品安全性或有效性相關的其他新的科學問題，或者贊助公司未能遵守商定的臨牀試驗方案，則SPA對FDA沒有約束力。

BLA 提交，審閲者 這FDA 和上市許可

假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發結果，包括化學、製造和對照、非臨牀研究和臨牀試驗結果，包括陰性或模稜兩可的結果以及陽性發現，都將作為BLA的一部分，提交給美國食品和藥物管理局，以及擬議的標籤，以申請批准該產品用於一種或多種適應症的銷售。在大多數情況下，提交BLA需要支付大量的申請使用費。這些用户費用必須在首次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。豁免申請用户費的一個依據是，如果申請人僱用的員工（包括附屬公司的員工）少於500人，則申請人沒有獲得批准的已推出或交付用於州際商業的產品的營銷申請，並且申請人，包括其關聯公司，正在提交其第一份營銷申請。被指定為孤兒藥的候選產品（詳見下文）也無需支付申請使用費，除非申請中包含孤兒適應症以外的適應症。

此外，根據《兒科研究公平法》（“PREA”），新活性成分、適應症、劑型、劑量方案或給藥途徑的BLA或BLA補充劑必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中對聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。美國食品和藥物管理局可以主動或應申請人的要求，批准將部分或全部兒科數據的提交推遲到該產品批准用於成人，或者完全或部分免除兒科數據要求之後。

19

目錄

美國食品和藥物管理局還可能要求提交風險評估和緩解策略（REMS），以確保生物製劑的益處大於風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃以及確保安全使用的要素，例如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須按設定的間隔對REMS進行評估。產品獲得批准後，如果發現新的安全信息，並且美國食品和藥物管理局認為必須使用REMS來確保生物製劑的益處大於風險，則FDA可能還需要REMS。

FDA收到申請後，在接受提交申請之前，有60天的時間對BLA進行審查，以確定其是否已基本完成，可以進行實質性審查。美國食品和藥物管理局可能會要求提供更多信息，而不是接受BLA進行申報。在這種情況下，必須重新提交申請並提供其他信息。在FDA接受提交申請之前，重新提交的申請也需要接受審查。一旦申請獲準提交，美國食品和藥物管理局就會開始深入的實質性審查。

根據美國食品和藥物管理局在《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”）中商定的目標和政策，FDA設定的審查目標是在首次BLA初步審查的60天申請之日起十個月內完成對90％的申請的審查。此類截止日期被稱為 PDUFA 日期。PDUFA的日期只是一個目標，因此，美國食品和藥物管理局並不總是能達到其PDUFA的日期。如果食品和藥物管理局要求或發起人以其他方式提供有關提交的大量額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA的日期也可以延長。

美國食品和藥物管理局也可以將某些申請轉交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，負責審查、評估和建議申請是否應獲得批准以及在什麼條件下獲得批准。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時，它會仔細考慮這些建議。

美國食品和藥物管理局對申請進行審查，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造方法和控制措施是否足以保證和維護產品的特性、強度、質量、安全性、效力和純度。在批准BLA之前，FDA通常會檢查產品的生產設施，稱為批准前檢查。除非美國食品和藥物管理局確定製造流程和設施（包括合同製造商和分包商）符合cGMP要求並足以確保產品在規定的規格內持續生產，否則不會批准申請。此外，在批准BLA之前，FDA將檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保符合GCP。

批准過程漫長而困難，如果不滿足適用的監管標準或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准BLA。即使提交了此類數據和信息，美國食品和藥物管理局也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與申請人對相同數據的解釋不同。

在評估了BLA和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議（如果有）以及有關製造設施和臨牀試驗場所的檢查報告之後，FDA可能會簽發批准信，在某些情況下，還會簽發完整的回覆信（“CRL”）。如果簽發了CRL，申請人可以：重新提交BLA，解決信中發現的所有缺陷；撤回申請；或申請聽證機會。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好獲得批准，並描述了FDA在BLA中發現的所有具體缺陷。CRL 通常包含特定條件聲明，必須滿足這些條件才能獲得 BLA 的最終批准，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓 FDA 重新考慮申請。已發現的缺陷可能是輕微的，例如需要更改標籤；或者重大缺陷，例如需要額外的臨牀試驗。即使提交了這些額外信息，美國食品和藥物管理局最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件的滿足令美國食品和藥物管理局滿意，FDA可能會簽發批准書。批准書授權該產品的商業營銷，其中包含針對特定適應症的具體處方信息。

即使食品和藥物管理局批准了某一產品，它也可能限制該產品的批准使用適應症，要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估產品的安全性和有效性，要求在產品商業化後進行測試和監督計劃，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制在 a 下REMS 可以對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。美國食品和藥物管理局也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明。

20

目錄

批准後，對批准產品的某些類型的更改，例如添加新適應症、生產變更和其他標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果不遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品上市後出現問題，美國食品和藥物管理局也可以撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。

生物仿製藥、孤兒藥和 排他性

2009年《生物製劑價格競爭與創新法》（“BPCIA”）為經證實與美國食品藥品管理局許可的參考生物產品高度相似或可互換的生物製品制定了簡化的批准途徑。儘管臨牀非活性成分存在細微差別，而且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義的差異，但足以參考先前獲得美國食品藥品管理局批准的產品的生物相似性要求與參考產品具有很高的相似性。在未獲得 FDA 豁免的情況下，必須通過分析研究、動物研究和至少一項臨牀試驗來證明生物相似性。參考產品和生物仿製藥在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面不得有任何區別。如果生物仿製藥符合更高的障礙，即證明其有望產生與參考產品相同的臨牀結果，則可以認為該生物仿製藥可與先前批准的產品互換；對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前服用後進行轉換，而不會增加與完全使用參考生物製劑相關的安全風險或療效下降的風險。與更大且往往更復雜的生物製品結構以及此類產品的製造過程相關的複雜性對實施構成了重大障礙，這些障礙仍在接受美國食品和藥物管理局的評估。

自參考產品首次獲得許可之日起，參考生物製劑被授予12年的獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交任何生物仿製藥申請。但是，對已批准的BLA的某些變更和補充，以及同一發起人、製造商、許可人、利益前身或其他相關實體隨後提出的申請，不符合十二年獨家經營期的資格。

《孤兒藥法》為開發用於治療罕見疾病或病症的產品提供了激勵措施，這些疾病或病症通常是美國每年影響不到20萬人的疾病或病症，或者在美國影響超過20萬人的疾病或病症，而且沒有合理的預期在美國開發和銷售該產品的成本將從美國的銷售中收回。此外，如果美國食品和藥物管理局已經批准了用於相同適應症的產品，並且美國食品和藥物管理局認為該產品與已經批准的產品相同，則申辦方必須提出合理的臨牀優勢假設才能獲得孤兒認定。必須證明這一假設才能獲得孤兒排他性。如果在產品批准之前獲得批准，Orphan Designition將使一方有權獲得經濟激勵措施，例如獲得臨牀研究費用的撥款機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果某一產品獲得美國食品藥品管理局的孤兒稱號的適應症的批准，則該產品通常有權獲得孤兒獨家經營權，這意味着食品和藥物管理局不得在七年內批准任何針對相同適應症銷售相同產品的其他申請，除非在有限的情況下，例如表現出與孤兒獨家產品相比臨牀優越性。

美國食品藥品管理局特別快速審查和 批准程式

美國食品藥品管理局有各種計劃，包括快速通道認定、優先審查和突破性認定，旨在加快或簡化某些用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品的開發和美國食品藥品管理局審查流程，並證明有可能解決未滿足的醫療需求或對現有療法進行重大改進。這些計劃的目的是比美國食品藥品管理局的標準審查程序更早地為患者提供重要的新療法。

21

目錄

要獲得快速通道認證資格，美國食品和藥物管理局必須根據贊助商的要求確定該產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。如果該產品能夠提供不存在的治療方法，或者根據療效、安全性或公共衞生因素提供的療法可能優於現有療法，則該產品將確定該產品將滿足未滿足的醫療需求。如果獲得 Fast Track 稱號，則贊助商可能有資格參加更頻繁的開發會議和與 FDA 的通信。此外，美國食品和藥物管理局可能會在申請完成之前啟動對申請某些部分的審查。如果申請人提供剩餘信息的時間表，並且FDA批准了該時間表，則可以進行這種 “滾動審查”。在某些情況下，Fast Track 產品可能有資格獲得加速批准或優先審核。2020 年 9 月 24 日，美國食品藥品管理局授予 DKN-01 Fast Track 資格，用於治療腫瘤表達高 DKK1 的胃癌和胃食管交界處腺癌患者，這些患者在先前含氟嘧啶和鉑的化療期間或之後出現疾病進展，如果合適，也包括人類表皮受體生長因子 (HER2) /neu 靶向治療。

美國食品和藥物管理局可能會對旨在治療嚴重疾病的產品給予優先審查指定，如果獲得批准，將顯著改善嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性。優先審查意味着美國食品和藥物管理局的目標是在60天申請日期的六個月內審查申請，而不是根據目前的PDUFA指南對申請進行十個月的標準審查。

研究藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性以及比現有療法具有有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着美國食品藥品管理局可以根據合理可能預測臨牀益處的替代終點批准該產品，或者可以比不可逆的發病率或死亡率更早測量，該臨牀終點可以合理預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到該病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代療法的可得性或缺乏。在此基礎上批准的藥物或生物候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後的臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行必要的批准後研究，或在上市後研究中確認臨牀益處，將允許FDA迅速將該藥物或生物製劑從市場上撤出。所有根據加速法規批准的候選藥物或生物製劑的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

此外，根據2012年頒佈的《食品藥品監督管理局安全與創新法》（“FDASIA”）的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為 “突破性療法”。突破性療法的定義是旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品，初步臨牀證據表明，該產品在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發初期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格獲得如上所述的快速通道認證功能、早在1期試驗中就開始的高效開發計劃的強化指導，以及FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與主動的跨學科協作審查。

即使產品符合其中一項或多項計劃的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定該產品不再符合資格條件，或者決定不縮短 FDA 的審查或批准期限。

帖子-批准要求

根據美國食品和藥物管理局批准生產或分銷的任何產品均受美國食品和藥物管理局的全面持續監管，其中包括與製造、記錄保存和報告相關的要求，包括不良體驗報告、短缺報告、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件的批准後義務，例如4期臨牀試驗、REMS和評估安全性的監測商業化後的有效性。

22

目錄

批准後，對批准產品的大多數更改，例如添加新適應症或其他標籤聲明，都需要事先經過美國食品和藥物管理局的審查和批准。此外，對任何上市產品和生產此類產品的機構都有持續的年度用户費要求，並對帶有臨牀數據的補充申請收取新的申請費。此外，參與制造和分銷經批准的療法的製造商和其他實體必須向美國食品藥品管理局和某些州機構註冊其機構，列出其產品，並接受美國食品和藥物管理局和這些州機構的定期宣佈和突擊檢查，以檢查是否符合cGMP和其他要求，這些要求對公司及其第三方製造商施加了某些程序和文件要求。製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的合規性。如果公司未能遵守監管標準，在首次上市後遇到問題，或者隨後發現了以前未被發現的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求召回產品。

製造過程的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得美國食品和藥物管理局的批准或通知才能實施。美國食品和藥物管理局的法規還要求調查和糾正任何偏離cGMP和規格的情況，並對贊助商和發起人可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

此外，頒佈的《藥品質量和安全法》（“DQSA”）規定了與產品跟蹤和追蹤相關的生物製藥產品的製造商的義務。在該立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關產品的某些信息，必須在產品上貼上產品標識符，並必須保留有關該產品的某些記錄。製造商最終將要求以電子方式向後續產品所有者傳輸信息。製造商還必須驗證製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據該立法，製造商將承擔與假冒、轉移、盜竊和故意摻假產品有關的產品調查、隔離、處置和通知責任，這些產品會導致嚴重的健康後果或人身死亡，以及受到欺詐交易或不適合分銷的產品，因而合理可能導致嚴重的健康後果或死亡。此外，該立法還將對生物製藥產品供應鏈中的其他公司，例如分銷商和分銷商，實施類似的要求。

在FDA批准BLA之後，必須報告不良事件並提交定期報告，包括年度報告和偏差報告。以後發現產品以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程中的不良事件，或不遵守監管要求，可能會導致重大的監管行動。此類行動可能包括拒絕批准待處理的申請、暫停或吊銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信函、修改宣傳材料或標籤、提供更正信息、實施上市後要求，包括需要進行額外測試、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品沒收或拘留、拒絕允許進口或出口，總計或者部分暫停生產或分銷、美國食品和藥物管理局取消資格、禁令、罰款、同意令、企業誠信協議、禁止接收政府合同、現有合同下的新訂單、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃、賠償、撤銷或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及導致負面宣傳等不利後果。

其他法規

除了美國食品和藥物管理局對藥品和器械營銷和促銷的任何限制外，其他聯邦和州法律也限制了我們的商業行為，包括但不限於反回扣和虛假索賠法、數據隱私和安全法，以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他有價物品的透明度法。未來改革醫療保健的立法提案也可能會影響我們。

我們還受其他普遍適用的聯邦、州和地方法律的管轄，例如規範工作條件、僱用慣例和環境保護的法律。

23

目錄

研究和開發費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的研發總支出分別為7,320萬美元和4,500萬美元。有關我們研發活動的更多詳細信息，請參閲本10-K表年度報告的第二部分——第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

員工

截至2023年12月31日，我們有54名全職員工，其中42名從事研發工作，12名擔任一般和管理職務。我們有 3 名擁有醫學博士學位的員工，14 名擁有博士學位的員工，1 名擁有京東學位的員工，19 名擁有碩士學位的員工。我們的員工均不受工會代表或受集體談判協議的約束。我們沒有遇到過停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。

網絡可用性

我們通過我們的網站www.leaptx.com免費提供我們的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的任何修正案，以及我們的某些公司治理政策，包括審計章程、薪酬以及我們董事會的提名和治理委員會以及我們的道德準則和公司治理準則。在向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們會盡快提供這些報告。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表年度報告的一部分，也不是以引用方式納入本年度報告的一部分。我們還將根據要求向任何人免費提供上述任何材料的副本。任何此類請求都必須以書面形式向我們提出，地址為：Leap Therapeutics, Inc. c/o Inc. c/o Inc.，馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號，B1套房 02141。

第 1A 項。風險因素。

應仔細考慮本10-K表年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。請參閲本10-K表年度報告開頭的 “關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”，以討論一些受這些風險因素限制的前瞻性陳述。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。

與 Leap 的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計將來我們將繼續蒙受損失。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，其運營歷史有限，可供您做出投資決策。對我們生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在我們的主要候選產品 DKN-01 和 FL-301 或任何其他產品無法獲得監管部門批准或具有商業可行性的巨大風險。我們目前沒有任何產品經監管機構批准用於營銷，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們承擔了與持續運營相關的大量研究、開發和其他費用。

因此，自2011年成立以來，我們迄今尚未盈利，並且在每個報告期內都蒙受了損失。截至2023年12月31日的財年，我們報告的淨虧損為8140萬美元，截至2023年12月31日，累計赤字為3.996億美元。

24

目錄

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和營業虧損。我們預計，隨着我們繼續研究和開發 DKN-01、FL-301 和我們的臨牀前項目，並尋求監管部門的批准，如果任何一種產品獲得監管部門的批准，我們有可能開始商業化 DKN-01 和 FL-301，這些損失將增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。如果 DKN-01 或 FL-301 在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法盈利。

我們沒有產生任何產品收入，也沒有商業產品。我們通過產品銷售創造收入和實現盈利能力將取決於我們成功獲得監管部門批准並將 DKN-01、FL-301、我們的臨牀前項目或未來可能獲得許可或收購的其他候選產品商業化的能力。即使我們能夠成功獲得監管部門的批准，我們也不知道何時會從產品銷售中獲得收入（如果有的話）。我們從任何候選產品的銷售中獲得收入的能力還取決於許多其他因素，包括但不限於我們的以下能力：

此外，由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括我們的候選產品可能無法通過開發取得進展或達到適用的臨牀試驗的終點，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。

我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們未能獲得必要的融資，我們可能無法 完成DKN-01 或 FL-301 的開發和潛在商業化或收購其他產品。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。如果我們獲得監管部門的批准，我們預計將繼續花費大量資金推進 DKN-01 和 FL-301 的臨牀開發，並推出我們的候選產品並實現商業化。我們將需要額外的資金來進一步開發和潛在的商業化。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們認為，我們的現金和現金等價物將使我們能夠為自本申報之日起至少未來12個月內的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地部署可用資本資源。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

25

目錄

如果由於缺乏資金，我們無法為運營提供資金或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的盈利能力就會受到損害。

籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄 權利致我們的候選產品。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作和聯盟、許可安排以及與其他公司的合併來尋求額外的資本。如果我們通過出售或發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售候選產品的權利。如果我們通過戰略合作和聯盟、許可安排或與第三方的合併籌集額外資金，我們可能必須向特定國家的候選產品放棄寶貴的權利，或者以不利於我們的條款授予許可。

與我們的業務和行業相關的風險

百濟神州未能履行其為Directine試驗提供替雷利珠單抗的義務可能會對我們的業務產生負面影響。

2023 年 3 月，百濟神州通知我們，他們不打算行使 DKN-01 獨家期權和許可協議下的期權。百濟神州承諾繼續對胃癌患者進行 DKN-01 聯合替雷利珠單抗的臨牀合作，併為Directine試驗提供替雷利珠單抗藥物供應。如果百濟神州推遲或未能供應替雷利珠單抗，可能會對我們按設計完成研究的能力和整個業務產生重大不利影響。

26

目錄

臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。

我們的候選產品的臨牀前研究、初步研究結果和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗或最終完成的試驗的結果。例如，雖然我們已經獲得了 DKN-01 臨牀研究的早期臨牀試驗結果，但額外的臨牀試驗仍在進行中，需要進行 DKN-01 的註冊。此外，這些結果可能無法代表最終的全球研究人羣。我們正在進行或未來的試驗的最終研究結果可能與我們迄今為止看到的不同。此外，迄今為止進行的臨牀試驗是相對較小的、開放的、非對照的研究。此類研究的初步和最終結果可能無法代表大型、對照、盲目和長期研究中的研究結果。

儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。臨牀前研究還可能揭示不利的候選產品特徵，包括安全問題。在某些情況下，由於多種因素，包括方案中規定的試驗程序的變化、主動比較組的影響、患者羣體規模和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況、醫療處方做法的變化以及臨牀試驗參與者的退出率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性可能存在顯著差異。

我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，如果臨牀試驗中存在缺陷，則可能要等到臨牀試驗取得良好進展後才會顯現出來。此外，由於我們目前計劃開發候選產品以與其他腫瘤學產品結合使用，因此與單獨開發候選產品相比，上市批准所需的臨牀試驗的設計、實施和解釋可能更加複雜。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能還會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或對我們現有或未來的開發計劃產生不利影響，包括：

27

目錄

美國食品和藥物管理局和類似的外國當局的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是這樣的 不可預測的，特別是對於像我們這樣的早期公司而言。如果我們無法獲得所需的監管批准，或者延遲獲得所需的監管批准，我們可能無法按預期將候選產品商業化，我們的創收能力可能會受到重大損害。

由於我們處於候選產品的臨牀和監管開發的早期階段，因此獲得美國食品藥品管理局和外國同類機構的批准所需的時間是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於許多因素，包括這些監管機構的實質性自由裁量權。

此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。任何此類變更都可能要求我們修改臨牀試驗方案，進行其他需要監管機構或IRB批准的研究，或以其他方式導致申請的批准或拒絕延遲。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或將來可能尋求開發的任何候選產品都無法獲得監管部門的批准。此外，我們僅完成了 DKN-01 的單臂、非對照研究，而 FL-301 正處於首次人體臨牀試驗中。在我們能夠向美國食品藥品管理局提交上市申請之前，DKN-01 和 FL-301 都需要額外的臨牀前和臨牀開發以及額外的製造開發。此外，如果美國食品和藥物管理局確定需要伴隨診斷設備才能使用我們的候選產品，或者我們決定繼續開發配套診斷設備供我們的候選產品使用，則需要對此類設備進行進一步的開發工作，包括可能批准美國食品和藥物管理局對此類設備進行研究的研究設備豁免，遵守美國食品和藥物管理局的設備法規，以及美國食品和藥物管理局批准或批准該設備用於商業用途。此類開發將需要額外的時間和費用，並可能面臨美國食品和藥物管理局不批准或批准該診斷的風險。任何延遲獲得或未能獲得所需批准的行為都可能對我們或任何未來合作者從特定候選產品中獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害並對我們的股價產生不利影響。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、營銷、促銷、銷售和分銷，均受美國食品藥品管理局和其他監管機構、歐洲藥品管理局（“EMA”）以及美國和歐洲以外的類似監管機構的全面監管。未能獲得候選產品的市場批准將阻止我們對該候選產品進行商業化。我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面沒有經驗，希望在此過程中依靠首席投資官和顧問來協助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每種治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品的安全性、純度和效力。獲得上市批准還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施和臨牀試驗場所。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能還會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選產品商業化的能力，包括：

28

目錄

監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請。此外，對臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻礙候選產品的上市批准。監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也有所不同，具體取決於候選產品、候選產品旨在解決的疾病或病症以及適用於任何特定候選產品的法規。

在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致申請的批准或不批准的決定出現延遲或限制。我們的臨牀階段候選產品 DKN-01 和 FL-301，以及我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都無法獲得我們或任何未來合作者開始產品銷售所需的適當監管批准。

最後，即使我們獲得了批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，但其適應症或用途比我們要求的更少或更有限，可能需要重要的安全警告，包括黑匣子警告、禁忌症和預防措施，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗、監測或其他要求（包括風險評估和緩解策略（“REMS”），以監測產品的安全性或有效性，或可能批准帶有標籤的候選產品這不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明。這些情景中的任何一種都可能危及我們候選產品的商業前景。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或理想的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從該候選產品中獲得收入的能力可能會受到重大損害。

29

目錄

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們收到的臨牀數據以及 必要的監管部門的批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照 FDA 或美國以外類似監管機構的要求找到和註冊足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對候選產品進行臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症或使用相同作用機制的候選產品進行臨牀試驗，而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以改為參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。患者入組受其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，將導致嚴重延遲，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

臨牀試驗的註冊延遲可能會導致候選產品的開發成本增加，或者我們無法完成候選產品的開發，這可能會嚴重損害我們的創收能力，限制我們獲得額外融資的能力，並導致我們公司的價值下降。

美國食品和藥物管理局可能會確定我們當前或未來的任何候選產品都有不良的副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管批准或商業化。

我們的候選產品造成的不良副作用可能導致我們、IRB和其他審查實體或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤更加嚴格，或者FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。例如，如果由於在候選產品的臨牀或臨牀前測試中發現不良副作用而對新療法的安全性表示擔憂，則美國食品和藥物管理局可能會命令我們停止進一步開發，拒絕批准該候選產品，或者在就是否批准該候選產品做出最終決定之前發出信函要求提供更多數據或信息。美國食品和藥物管理局要求提供更多數據或信息可能會導致新生物製劑的批准嚴重延遲。

30

目錄

如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用有關或具有意想不到的特性，則從風險收益的角度來看，我們可能需要放棄該候選產品的開發或僅限於某些用途或亞羣，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍，不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們的候選產品的開發和商業化相關的風險

DKN-01 和 FL-301 的治療安全性和有效性尚未得到證實，我們可能無法成功開發和商業化我們的任何產品。

我們的兩種臨牀階段產品 DKN-01 和 FL-301 都是新型單克隆抗體，其作為治療性癌症藥物的潛在益處尚未得到證實。我們預計產品銷售不會在短期內產生收入的能力將取決於獲得批准後的成功開發和商業化，這會帶來許多潛在風險。DKN-01 和 FL-301 可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們的產品存在不良副作用或具有意想不到的特徵，則我們可能需要放棄開發或將開發局限於某些用途或亞羣，在這些用途或亞羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多最初在治療癌症的早期測試中顯示出希望的化合物後來在後期研究中被發現無效或會產生副作用，從而阻礙該化合物的進一步開發。由於本文所述的新型治療藥物開發所固有的這些風險和其他風險，我們可能永遠無法成功開發、簽訂或維持與 DKN-01 或 FL-301 有關的第三方許可或合作交易，也無法成功商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，股票價值可能會下跌。

我們未來的成功在很大程度上取決於 DKN-01 的成功。

我們沒有任何產品已獲得監管部門的批准。目前，我們最先進的臨牀階段候選產品是 DKN-01，它目前處於首批隨機對照臨牀試驗中。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們成功開發 DKN-01、建立戰略合作伙伴關係、獲得監管部門批准以及在獲得批准的情況下成功商業化的能力。我們必須通過在臨牀前研究和良好對照的臨牀試驗中收集的大量證據，證明該產品是安全有效的，可用於該靶向適應症，並且製造設施、流程和控制措施是足夠的。即使 DKN-01 成功獲得 FDA 和類似外國監管機構的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，或者任何批准包含重大限制，則我們可能無法獲得足夠的資金或創造足夠的收入來繼續開發我們未來可能發現、許可、開發或收購的任何其他候選產品。如果我們無法成功開發或商業化我們的產品，我們可能無法獲得足夠的收入或產生足夠的資金來繼續我們的業務。

我們面臨着來自規模更大的競爭對手的激烈競爭，這可能會導致其他人比我們更早地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈，尤其是在我們經營的腫瘤學領域。我們在 DKN-01 和 FL-301 方面面臨競爭，並且很可能會面臨來自全球主要製藥公司和生物技術公司的未來可能尋求開發的任何其他候選產品的競爭。有幾家公司正在銷售與我們相同的癌症適應症的藥物和測試候選產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於科學的作用機制，這些機制與我們針對 DKN-01 和 FL-301 的方法相同或相似。例如，諾華、默沙東、輝瑞和安進此前一直在開發抗DKK1單克隆抗體。此外，安斯泰來、Zai Labs、安進、創勝和Elevation Oncology等公司目前都在開發或已經開發出針對Claudin18.2的抗體。

31

目錄

由於規模、現金流和機構經驗更大，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財務、技術和人力資源。由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們能夠之前獲得監管部門對其產品的批准，這可能會限制我們開發 DKN-01 和 FL-301 或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、使用更廣泛和/或更便宜的藥物，在製造和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。在我們收回開發和商業化費用之前，這些優勢可能會使我們的候選產品失去競爭力。

我們可能會收購其他資產，進行合作或投資其他公司或技術，這可能會損害我們的經營業績，削弱我們的股東所有權或導致我們承擔鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購資產，包括臨牀前或臨牀階段的候選產品，或者建立戰略聯盟和合作以擴大我們現有的計劃和業務，例如我們在與Flame Biosciences的合併中所做的那樣。我們可能無法實現任何此類交易的預期收益，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們可能無法持續找到合適的收購候選人，也可能無法成功地將這些收購整合到我們的現有業務中。對被收購的公司或資產的任何整合也可能幹擾我們的持續運營，使我們面臨額外的負債，需要僱用更多的人員，實施額外的內部系統和基礎設施，並需要密集的管理資源。

為了為任何收購或合作融資，我們可以選擇發行普通股作為對價。任何此類股票的發行都會削弱我們股東的所有權。如果我們的普通股價格低迷或波動不定，我們可能無法收購其他資產或公司，也無法使用我們的股票作為對價為交易提供資金。或者，我們可能需要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依靠 NovaRock 來實現其目標 義務根據NovaRock協議

根據諾瓦洛克協議的條款，諾瓦洛克保留在中華人民共和國、香港、澳門和臺灣開發、製造和商業化 FL-301 和 FL-302 的權利。我們預計將依靠NovaRock來管理其首席營銷官的 FL-301 和 FL-302 的製造，並參與 FL-301 和 FL-302 的聯合研發活動。我們對他們的表現的影響有限。NovaRock 未能成功履行其合同開發職責可能會嚴重損害我們的 FL-301 和 FL-302 開發，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠百濟神州為區分試驗提供替雷利珠單抗

作為我們與百濟神州合作的一部分，我們依靠百濟神州為Directine試驗提供替雷利珠單抗，但對其表現的影響有限。百濟神州未能為區分試驗提供替雷利珠單抗可能會嚴重損害我們完成區分試驗的能力，這可能會延遲我們的 DKN-01 開發活動並對我們的業務產生不利影響。

32

目錄

我們依賴並預計將繼續依賴第三方來開展、監督和監測我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同義務或表現不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗或未能遵守監管要求，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠 CRO 來開展、監督和監測我們的候選產品的臨牀前和臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。儘管我們有管理其活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，僅控制他們活動的某些方面。這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持未來批准候選產品所需的臨牀試驗，而且我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的上市批准或商業化。此外，這些協議可能由於各種原因而終止，包括此類第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動可能會延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對這些第三方進行開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。但是，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照該試驗的總體研究計劃和適用協議進行，並負責確保我們的臨牀前試驗酌情按照良好實驗室規範標準（“GLP”）進行。此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構要求我們在開展、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守良好臨牀規範（通常稱為GCP），以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP或其他監管要求，我們或我們的CRO可能會受到執法或其他法律訴訟的約束，臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。

如果我們與這些第三方 CRO 的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。切換或添加額外的 CRO 需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎管理與CRO的關係，但無法保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景以及經營業績產生重大不利影響。

如果合同 製造商我們所依賴的候選產品或成分未能及時生產出我們要求的產量，或者未能遵守適用於生物製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延誤，或者無法滿足對候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們不生產任何候選產品，我們目前不計劃開發任何候選產品的能力。我們利用第三方合同製造組織（“CMO”）來製造 DKN-01 的臨牀試驗材料，如果獲得批准，預計將用於商業產品。我們的首席營銷官對臨牀試驗材料沒有任何長期承諾，也沒有為候選產品提供任何價格保障。在為我們的候選產品獲得充足供應方面的任何延誤都將延遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的候選產品與其他產品和候選產品競爭，爭奪合同製造設施的使用權。在cGMP法規下運營的CMO數量有限，它們既有能力為我們製造，也願意這樣做。如果我們現有的首席營銷官或我們將來為臨牀試驗生產候選產品而聘請的任何新的第三方首席營銷官因任何原因停止這樣做，那麼在尋找和認證替代供應商的同時，我們可能會延遲獲得足夠數量的候選產品以推進臨牀試驗。我們努力建立足夠的製造關係或其他替代安排以滿足我們對任何現有或未來候選產品的需求的努力可能無法成功。如果出於任何原因我們無法獲得足夠的候選產品供應，我們將更加難以進行臨牀試驗、開發候選產品和經營我們的業務。

33

目錄

我們在為候選產品或組件的商業規模生產做準備時遇到的任何問題或延誤都可能導致美國食品藥品管理局推遲對候選產品的批准，或者可能損害我們以可接受的成本製造商業數量或此類數量的能力，這可能導致候選產品的臨牀開發和商業化延遲、預防或受損，並可能對我們的業務產生不利影響。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。療法制造商在生產方面經常遇到困難，特別是在擴大初始生產規模方面，包括生產成本和產量、質量控制（包括候選產品的穩定性和質量保證測試）、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。我們的首席營銷官可能無法按約定行事，或者生產活動可能失敗。製造過程中的任何變化或偏差都可能導致產品無法滿足必要的規格。如果我們的首席營銷官遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗中的患者提供候選產品的能力以及如果獲得批准，用於商業用途的能力可能會受到損害。對第三方首席營銷官的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，則不會受到這些風險的影響，包括：

此外，我們的候選產品和治療藥物的所有CMO都必須通過其設施檢查計劃遵守美國食品藥品管理局執行的cGMP要求，這些要求適用於用於臨牀和商業供應的成品及其活性成分。根據我們向該機構提交上市申請後將進行的檢查，我們的首席營銷官必須獲得美國食品藥品管理局的批准。如果我們獲得上市批准，我們的首席營銷官還將接受美國食品藥品管理局和其他監管機構的持續檢查。此外，我們必須與我們的首席營銷官合作，及時提供所有必要的化學、製造和控制文檔，以支持BLA。cGMP 要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。我們的候選產品和治療藥物的製造商可能無法遵守我們的規範、這些 cGMP 要求以及其他 FDA、州和外國監管要求。生產過程控制不當可能導致不定劑或其他污染物的引入，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們的首席營銷官無法成功製造符合我們的規格和食品藥品管理局或其他監管機構的嚴格監管要求的材料，他們可能無法獲得或維持其製造設施的監管批准。任何此類偏差還可能需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能非常昂貴和/或耗時，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。對我們或與我們簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。

儘管我們對候選產品和治療藥物的生產負有最終責任，但除了通過合同安排外，我們幾乎無法控制首席營銷官對這些法規和標準的遵守情況。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這可能會嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。不遵守這些要求還可能導致監管部門對我們的首席營銷官或我們採取執法行動，包括罰款以及民事和刑事處罰。如果由於我們的首席營銷官未能遵守適用法律或其他原因而導致供應的任何數量的安全受到損害，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選產品商業化。

34

目錄

任何未能或拒絕提供足夠數量的候選產品都可能延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化工作。我們的首席營銷官的任何變更都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不如我們現有的安排那麼有利，而且與轉讓必要技術和工藝相關的費用可能很大，因為在獲得美國食品藥品管理局批准將治療性抗體產品的製造工藝轉移到新的製造工廠之前，必須滿足重要的監管要求。

我們還依靠第三方來存儲和分發我們開展的臨牀試驗的候選產品。我們的分銷商的任何績效失敗都可能延遲我們候選產品的臨牀開發，從而可能造成額外的損失。

我們依賴信息技術，這些系統的故障或重大中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的業務越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施，這些系統和基礎設施本質上容易受到惡意入侵、隨機攻擊、數據隱私丟失、中斷、退化或崩潰的影響。將來，我們的內部系統或信息技術供應商的數據隱私或安全漏洞可能會導致關鍵業務運營失敗。此類泄露可能會導致敏感數據暴露給未經授權的人員或公眾。迄今為止，我們的業務和運營均未受到此類事件的重大影響。網絡安全攻擊和事件的頻率、複雜性和強度都在增加，由於其中一些攻擊的性質，它們有可能在一段時間內未被發現。我們在保護數據和信息技術方面的投資以及我們持續監控系統的努力可能不足以防止我們的信息技術系統出現可能對我們的業務產生重大不利影響的妥協。此類不利後果可能包括丟失來自我們或我們的第三方提供商的數據庫或信息技術系統的關鍵或敏感信息，還可能對我們造成法律、財務、聲譽或業務損害，並可能導致鉅額的補救成本。此外，我們的網絡保險可能不足以承保因我們或第三方供應商的系統中斷或違規而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。

與法律和合規事務相關的風險

如果我們不遵守聯邦和州醫療保健法，包括欺詐和濫用以及健康和其他信息隱私和安全法，我們可能會面臨嚴厲的處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們受美國許多聯邦和州醫療保健法律以及世界各地的醫療保健和數據保護法律的約束。如果我們或我們的業務被發現違反任何聯邦或州醫療保健法、全球通用數據保護法或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款、撤銷、取消政府合同和/或拒絕根據現有合同下達的訂單、禁止參與美國聯邦或州醫療保健計劃、企業誠信協議或削減或重組我們的業務，其中任何一項可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體，包括我們的合作者，不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除參與政府醫療保健計劃，這也可能對我們的業務產生重大不利影響。

儘管有效的合規計劃可以降低對違反這些法律的行為進行調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。此外，實現和維持對適用的隱私、安全和欺詐法律的合規性可能會付出高昂的代價。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

35

目錄

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的 智力的產權，或者如果我們的知識產權不足以保護我們的技術和候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持與我們的專有技術和產品相關的專利和其他知識產權保護的能力。我們依賴專利、商業祕密、版權和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密、許可和其他協議，所有這些協議僅提供有限的保護。我們一直在尋求並將繼續通過在美國和國外提交和起訴與我們的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利和產品對我們的業務很重要。

生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利，包括第三方許可給我們的專利權，其範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們或我們的許可方為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止在美國境內外盜用我們的專有信息或侵犯我們的知識產權。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可方縮小對我們待處理的專利申請和許可人的索賠範圍，這可能會限制這些申請簽發後可能獲得的專利保護範圍。根據我們當前頒發的任何專利或許可給我們的專利以及根據未來頒發的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可方無法獲得和維持對我們的技術和產品的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的技術和產品相似或優越，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們或我們的許可方也可能無法在開發和商業化活動中發明的可專利方面在獲得專利保護之前就無法確定這些發明的可獲得專利的方面。

關於專利權，我們不知道我們的任何待處理的專利申請是否會導致頒發保護我們的技術或產品的專利，也不知道我們或我們的許可人頒發的任何專利是否會有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。根據構成抗體特定部分的氨基酸序列，治療性單克隆抗體領域的專利範圍通常受到限制。我們的知識產權組合的一部分受到候選產品中氨基酸序列的限制。其他競爭公司可能擁有與我們的候選產品具有相同靶標的治療性抗體，但氨基酸序列不同，因此可能無法確定侵犯我們受氨基酸序列限制的專利。即使對於那些由治療性抗體靶標定義且不受氨基酸序列限制的專利，我們也無法確定我們能否成功地對具有這些靶標抗體的競爭對手執行這些專利。

除非此類申請發放了專利，否則我們待處理的申請不能對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行。由於專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在美國和國外的法院、行政機構或專利局受到質疑。此類質疑可能會導致專利保護的喪失、對此類專利的索賠範圍縮小或此類專利的無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們的許可人的專利技術、商標和其他知識產權既昂貴又困難，在某些情況下可能不可能。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵權或挪用我們的知識產權，即使與已發出的專利索賠有關，而且證明任何此類侵權行為可能更加困難。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價一直很低而且波動很大。如果我們的股價繼續保持低位和波動性，我們可能會受到證券集體訴訟，我們的股東可能會蒙受鉅額損失。

由於本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，包括：

36

目錄

無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，尤其是納斯達克，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果將來有任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這些費用不在現有董事和高級管理人員責任保險的承保範圍內，或超過其限額，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們以前是一家 “新興成長型公司”，現在仍然是 “規模較小的申報公司”，我們利用了適用於小型申報公司的較低披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

2023年1月1日之前，我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免持有 a 的要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。截至2023年1月1日，我們不再是一家新興的成長型公司，但是，我們仍然有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用規模化披露要求。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們可能很難在需要時籌集額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

37

目錄

我們的業務受不斷變化的公司治理和公開披露法規的影響，這增加了我們的成本和違規風險。

每年，我們都必須評估我們的內部控制體系，以允許管理層按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求報告我們的內部控制情況。因此，我們繼續承擔額外費用，並將管理層的時間花在遵守這些法規上。我們目前沒有內部審計小組，我們需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們無法遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，則普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的股東大量出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。我們無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證您購買普通股的價格。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

​

第 1C 項網絡安全。

​

風險管理和戰略

​

我們認識到，制定、實施和維護強有力的網絡安全措施對於維護我們的業務系統和機密信息（包括個人信息和知識產權）的安全性、機密性、完整性和可用性至關重要。我們的網絡安全計劃包括用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的系統和流程，包括維護和監控與信息技術控制措施相一致的信息安全政策；用户和員工對網絡政策和實踐的認識；信息系統配置管理；基礎設施安全系統；以及通過持續監控和威脅搜尋的網絡威脅行動。該計劃包括監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的重大風險的流程。我們還聘請了一系列第三方專家，負責與我們的網絡安全計劃相關的各種安全實施和維護活動。

​

我們的網絡安全計劃已集成到我們的整體風險管理系統、業務連續性和事件響應計劃中。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們維持具有全面網絡保障的保險組合。我們的信息技術董事會諮詢第三方安全顧問，併為每個計劃提供意見，以確保對來自網絡安全威脅的重大風險進行適當的評估、識別和管理。

​

截至本報告發布之日，沒有任何對我們的業務、運營或財務狀況造成重大影響或合理可能對我們的業務、運營或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。

​

38

目錄

治理

​

雖然我們的審計委員會總體上對風險管理負有監督責任，但信息技術總監特別負責監督我們的網絡安全計劃，以確保識別、評估、管理和監控網絡安全風險。我們的信息技術總監定期向高級管理層提供這方面的最新情況，並涵蓋我們網絡安全計劃的狀況，包括信息資產保護、核心安全和終端安全以及網絡威脅行動。這些更新包括對感興趣的網絡安全事件的描述，包括與我們的第三方服務提供商相關的網絡安全事件。將立即向董事會通報網絡安全威脅帶來的重大風險。

​

我們努力營造一種具有網絡安全彈性和意識的文化，並相信網絡安全是每位員工和承包商的責任。同時，評估、監控和管理網絡安全風險的主要責任由信息技術總監承擔。

​

第 2 項。屬性。

我們已經租賃了位於馬薩諸塞州劍橋的主要辦公室，佔地約7,667平方英尺。2018年11月，我們簽訂了有效期至2022年4月30日的租約。2022年5月16日，我們簽訂了第三項租賃修正案，並將租約延長至2024年7月31日。2024年1月3日，我們簽訂了第四項租賃修正案，並將租約延長至2025年7月31日。

​

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。截至本報告發布之日，我們目前尚未參與任何重大法律訴訟。

​

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

​

39

目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股面值為每股0.001美元，自2017年1月24日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LPTX”。在此之前，我們的普通股沒有市場。

記錄持有者

截至2024年3月13日，我們的普通股共有大約74名登記持有人。實際股東人數大於這個紀錄持有者人數，其中包括身為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來普通股股息（如果有）的支付將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、預期現金需求和擴張計劃等各種因素後自行決定。

近期未註冊證券的銷售

下文列出了有關我們在過去三個財政年度中發行的證券和授予的期權的信息，這些證券和期權未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊。還包括我們收到的任何此類股票、期權和認股權證的對價（如果有）以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中申請註冊豁免的條款有關的信息。

收購火焰生物科學

2023年1月17日，我們根據協議和合並計劃的條款收購了特拉華州的一家公司（“Flame”）Flame Biosciences, Inc.。根據合併，我們向Flame的股東共發行了約1,979,437股普通股和約136,833股X系列無表決權可轉換優先股。2023年6月16日，我們獲得股東批准，將X系列優先股的每股轉換為100股普通股。

根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例，與合併相關的發行和出售的證券免於註冊。每位Flame股東要麼是（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條中定義的 “合格投資者”，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”，收購證券僅用於投資目的，不是為了，或與其任何分銷有關的出售。這些證券不是通過任何一般性招標或廣告發行的。

購買股票證券

在本10-K表年度報告所涉期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。

第 6 項。已保留。

​

40

目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註，這些附註出現在本10-K表年度報告的其他地方。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們將在本報告下文和其他地方討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括項目1A下列出的因素。在本年度報告中 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下。

概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發生物標誌物靶向抗體療法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑、靶向癌症特異性細胞表面分子以及利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發能迅速轉化為高影響力療法的分子，從而產生持久的臨牀益處並改善患者預後。

我們的主要臨牀階段項目是 DKN-01，這是一種抑制 Dickopf 相關蛋白 1 或 DKK1 的單克隆抗體。我們目前正在多項針對食管胃癌、婦科癌症或結直腸癌患者的臨牀試驗中研究 DKN-01。我們的第二個臨牀階段項目是 FL-301，這是一種單克隆抗體，靶向在細胞表面表達 Claudin18.2 的細胞。我們還有兩個臨牀前抗體項目，FL-302 和 FL-501。

我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，建立一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

我們已將大部分資源投入到與候選產品相關的開發工作上，包括生產和進行候選產品的臨牀試驗，為這些業務提供一般和行政支持，以及保護我們的知識產權。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益以及發行應付票據的收益。

自2011年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為8,140萬美元，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為5,460萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3.996億美元。我們的淨虧損主要來自與研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額支出和營業虧損，因為我們：

41

目錄

除非我們成功完成開發並獲得一種或多種候選產品的上市批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並且存在很大的不確定性。因此，在 DKN-01 或任何其他候選產品商業化之前，我們需要籌集更多資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排為我們的經營活動提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發候選產品的能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為7,060萬美元。我們認為，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物將使我們能夠在提交本10-K表年度報告後的至少12個月內為運營費用和資本支出需求提供資金。請參閲 “—流動性和資本資源”。

財務概覽

研究和 發展開支

我們的研發活動包括開展非臨牀研究和臨牀試驗、生產開發工作以及與候選產品（主要是 DKN-01）的監管申報相關的活動。我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

我們計劃在可預見的將來增加研發費用，因為我們將繼續開發 DKN-01 和任何其他候選產品，但須視額外資金的可用性而定。

我們的直接研發費用是逐個項目跟蹤的，主要由內部和外部成本組成，例如員工成本，包括工資和股票薪酬、其他內部成本、支付給顧問、中央實驗室、承包商和CRO的與我們的臨牀和臨牀前試驗開發活動相關的費用。我們使用內部資源來管理我們的臨牀和臨牀前試驗開發活動，併為此類活動進行數據分析。

我們通過我們在澳大利亞的子公司參與澳大利亞政府的研發激勵計劃，這樣，澳大利亞政府將一定比例的符合條件的研發費用作為可退税抵消的報銷，並將此類激勵措施反映為其他收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，這一百分比均為43.5％。

42

目錄

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的開發計劃產生的研發費用以及研發激勵收入：

​

​

我們的候選臨牀產品能否成功開發非常不確定。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品可能開始大量淨現金流入的時期（如果有）。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

在開發候選產品方面，這些變量中任何一個變量的結果發生變化，都可能導致與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面出現嚴重延遲，則可能需要在完成臨牀開發上花費大量額外的財務資源和時間。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括直接和分配的設施相關費用，以及法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險費用以及投資者和公共關係費用將增加。

利息 收入

利息收入主要由現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

43

目錄

研發激勵收入

研發激勵收入包括澳大利亞政府根據研發激勵計劃支付的款項。研發激勵措施是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一。它旨在幫助企業收回部分研發成本。研發税收優惠為符合條件的從事研發活動的公司提供税收抵免。

從事研發的公司可能有資格獲得以下任一資格：

-0% 到 2% 的強度：公司溢價 8.5%’s 税率

-強度大於 2%：公司溢價 16.5%’s 税率；

我們將期望報銷的符合條件的費用金額認定為其他收入。

外幣 翻譯調整

外幣折算調整包括因外幣交易重估而產生的收益（虧損），該收益歸因於與我們的澳大利亞子公司相關的外幣匯率的變化。

收入 税

自成立以來，由於我們不確定從這些項目中獲得收益，我們沒有記錄任何針對每年淨虧損的美國聯邦或州所得税優惠。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損（“NOL”）結轉額分別為1,750萬美元和1,850萬美元。聯邦NOL無限期有效，州NOL將於2038年開始到期。

根據美國國税法第382條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用其變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們已經完成了一項研究，以評估自我們成為第 382 條所定義的 “虧損公司” 以來是否發生了所有權變更，或者是否發生了多次所有權變更。我們在2019年、2020年和2023年經歷了多次所有權變更。所有權變更已經並將繼續對我們的所有權變更前NOL結轉額設定年度限額，這將嚴重限制我們在所有權變更後的時期內使用它們來抵消應納税所得額的能力。通常，年度使用限制等於所有權變更時我們股票的總價值乘以指定的免税利率。由於所有權變更，我們使用Flame合併前確認的NOL和研發信貸的能力每年限制在0.0萬美元以內。由於這一限制，大約2.108億美元的聯邦NOL和790萬美元的聯邦研發信貸將在未使用的情況下到期。此外，大約1.927億美元和180萬加元的州NOL和R&D税收抵免將分別在未使用的情況下到期。結果，我們減少了與聯邦和州NOL和研發抵免相關的遞延所得税資產，但被估值補貼的相應減少所抵消。

截至2023年12月31日，我們還分別獲得了150萬美元和20萬澳元的聯邦和州研發税收抵免，這些抵免將於2030年開始到期。

美國沒有所得税準備金，因為我們歷來蒙受過營業虧損，並且對我們在這些司法管轄區的遞延所得税資產維持全額估值補貼。

44

目錄

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管本報告其他部分的合併財務報表附註2更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

應計研究和 發展開支

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計研發費用。該過程包括與我們的相關人員進行溝通，以確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際費用的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們的大多數服務提供商每月為我們提供的服務開具發票。我們根據已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計研發費用進行估算。我們會定期向選定的服務提供商確認我們估算的準確性，並在必要時進行調整。迄今為止，我們尚未對任何特定資產負債表日期的估算值進行任何重大調整。估計的應計研發費用示例包括：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多家研究機構和CRO簽訂的合同所獲得的服務和所花費的精力的估計，將與臨牀試驗相關的費用作為依據。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者成功入組和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在累積服務費時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間要花費的精力。如果我們沒有準確地確定已經開始產生的成本，或者我們低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能會與我們的估計有所不同。

以股票為基礎 補償

我們已經發行了購買普通股的期權。我們根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 對股票薪酬進行核算。ASC 718規定了交換給員工和非僱員服務的股票獎勵的會計核算。根據ASC 718的公允價值確認條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為必要服務或歸屬期內的費用。確定適當的公允價值模型和計算股票支付獎勵的公允價值需要使用高度主觀的假設，包括股票支付獎勵的預期壽命和股票價格的波動。

我們使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權的授予日公允價值和相關的薪酬支出。該期權估值模型需要輸入主觀假設，包括：（1）授予期權的預期壽命（估計的未償還期限），（2）波動率，（3）無風險利率和（4）股息。總的來説，在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，那麼未來的股票薪酬支出可能會有重大差異。

45

目錄

《就業法》

根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們以前是一家 “新興成長型公司”（EGC）。《喬布斯法案》允許 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法》第102（b）（1）條下的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲對上市公司和私營公司採用不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司之後。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們得以利用這些申報豁免。在2022財年的最後一天，即普通股在美國公開交易五週年之前，我們一直是EGC。自2023年1月1日起，我們不再是EGC。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績：

​

​

研究和 發展開支

​

​

46

目錄

截至2023年12月31日止年度的研發費用為7,320萬美元，而截至2022年12月31日的年度為4,500萬美元。研發費用增加2,820萬美元的主要原因是我們在截至2023年12月31日的年度中在Flame合併中收購的2960萬美元在制研發（“IPR&D”），我們得出結論，收購的IPR&D沒有其他未來用途。由於患者入組和患者研究期限，臨牀試驗費用也增加了380萬美元；由於我們的研發全職員工人數增加，工資和其他相關費用增加了300萬美元；在截至2023年12月31日的年度中，由於向員工授予了新的股票期權，股票薪酬支出增加了10萬美元。由於生產活動的時機，與臨牀試驗材料相關的製造成本減少了810萬美元，與研發活動相關的諮詢費用減少了20萬美元，部分抵消了這些增長。

一般和行政 開支

截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用為1,380萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1180萬美元。增加200萬美元的主要原因是，由於與我們的業務發展活動相關的財務和法律成本增加，專業費用增加了140萬美元，以及由於我們的一般和行政全職員工人數增加，工資和其他相關費用增加了80萬美元。股票薪酬支出減少了20萬美元，部分抵消了這些增長。

利息收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的利息收入分別為400萬美元和90萬美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度增長是由於計息現金賬户的利率上升。

澳大利亞研發激勵措施

根據澳大利亞激勵計劃下符合條件的研發活動的適用百分比，扣除澳大利亞納税義務，其中支出包括臨牀試驗材料的製造成本，我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發激勵收入分別為110萬澳元和210萬澳元。

當澳大利亞沒有支持該活動的設施時，我們在澳大利亞境外開展某些支持性研發活動（“海外研發活動”）。2017年10月，澳大利亞聯邦對我們的海外研發活動發佈了一項有利的裁決，認為此類活動符合澳大利亞激勵計劃規定的研發活動。

在截至2023年12月31日的年度中，由於2022年的研發活動，我們從澳大利亞聯邦獲得了230萬澳元的研發税收優惠補助金。在截至2022年12月31日的年度中，由於2021年的研發活動，我們從澳大利亞聯邦獲得了110萬澳元的研發税收優惠補助金。

剩餘的研發激勵應收賬款已在合併資產負債表中記錄為 “研發激勵應收賬款”。

外幣損失

截至2022年12月31日的財年，我們記錄的外幣虧損為60萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了微不足道的外幣損失。外幣損失的變化是由於與澳大利亞實體的活動相關的澳元匯率的變化所致。

利息支出

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們記錄了微不足道的利息支出。

47

目錄

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直參與組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們的產品尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，尚未實現盈利運營或從運營中產生正現金流。如果實現盈利，無法保證業務能夠持續下去。此外，我們未來的業務取決於籌集額外資金的努力的成功、我們的研究和商業化工作、監管部門的批准，以及最終我們產品的市場接受程度。

根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為7,060萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.996億美元，在截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損為8,140萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們認為，截至2023年12月31日，我們7,060萬美元的現金和現金等價物將足以為我們在本10-K表年度報告發布後的至少未來12個月的運營支出提供資金。

此外，為了支持我們未來的運營，我們將通過公共或私募股權融資或政府計劃尋求額外資金，並將通過與大型製藥或生物技術公司的合作協議或許可證尋求資金或開發計劃費用分擔。如果我們得不到額外的資金或開發計劃費用分擔，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些臨牀試驗或研發計劃，減少或取消可自由支配的運營費用，並推遲公司和產品線的擴張，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。無法在需要時獲得資金，可能會對Leap的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

現金 流量

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

​

​

經營活動。

截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要與我們的8140萬美元淨虧損和營運資金的淨變動，包括40萬美元的租賃負債減少有關。這些變化被研發激勵應收賬款減少130萬美元、其他資產減少70萬美元、應付賬款和應計費用增加70萬美元、預付費用和其他資產減少20萬美元、非現金知識產權與開發支出2960萬美元、非現金股票薪酬支出510萬美元以及40萬美元使用權資產變動部分抵消。

截至2022年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要與我們的5,460萬美元淨虧損和營運資金的淨變動有關，包括研發應收賬款增加100萬美元，其他資產增加80萬美元，租賃負債減少40萬美元。應付賬款和應計支出增加90萬美元，預付費用和其他資產減少40萬美元，遞延所得税資產減少20萬美元，非現金股票薪酬支出減少520萬美元，非現金股票薪酬支出減少40萬美元，非現金租賃費用減少40萬美元，部分抵消了這些變化。由於外幣損失，還出現了60萬美元的非現金變化。

48

目錄

投資活動。

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金與收購Flame相關的5,040萬美元現金以及支付與收購Flame相關的140萬美元直接和增量成本有關。在截至2022年12月31日的年度中，沒有投資活動。

融資活動。

截至2023年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金主要包括公司為贖回與2019年公開發行相關的10,000股認股權證而支付的非實質性金額。截至2022年12月31日的年度中用於融資活動的淨現金包括20萬美元的發行成本。

資本 要求

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進正在開發的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗時。

我們的支出也將增加，因為我們：

按商業上合理的條件，在需要的時候可能無法提供額外資金。

合同義務和或有負債

2022年5月16日，我們簽訂了桑代克街47號租約的第三項修正案，即 “第三修正案”）。根據第三修正案，我們將桑代克街47號租約的期限延長至2024年7月31日。根據第三修正案，我們在2023年1月31日之前支付了桑代克街47號租約所設想的每月基本租金37,000美元，並從2023年2月1日開始上調，將截至2024年1月31日的月基本租金額調整為約37,696美元，然後從2024年2月1日開始再次上調，將2024年2月至2024年7月31日期間的月基本租金額調整為38,335美元。

2024年1月3日，我們簽訂了桑代克街47號租約的第四項修正案，即 “第四修正案”）。根據第四修正案，我們將桑代克街47號租約的期限延長至2025年7月31日。根據第四修正案，我們將在2024年7月31日之前繼續支付桑代克街47號租約所設想的當前每月基本租金38,335美元，並從2024年8月1日開始上調，將月基本租金金額調整為約38,974美元，截至2025年7月31日。

根據與供應商簽訂的製造協議，我們仍然承諾兑現60萬美元的不可撤銷承諾，用於生產用於臨牀試驗的 DKN-01。

我們對合同義務的描述不包括根據許可和合作協議可能要求我們支付的未來潛在里程碑或特許權使用費，因為這些協議下需要付款的事件存在不確定性。

我們在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂合同，以進行臨牀和臨牀前研究，與外部製造商簽訂用於臨牀試驗的產品的合同，以及作為我們業務一部分的其他研究用品和其他服務。這些合同通常規定經通知終止，因此是可取消的合同，不包括在合同承諾中。

49

目錄

最近發佈的會計公告

我們已經審查了最近發佈的所有準則，並確定，除了本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中披露的內容外，這些準則不會對我們的財務報表產生重大影響，也不會以其他方式適用於我們的業務。

​

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外匯匯率波動的結果。

利率風險

我們在正常業務過程中面臨利率風險。我們的現金和現金等價物存放在流動性高、隨時可用的支票和貨幣市場賬户中。因此，這些金額不會受到利率變動的重大影響，我們認為10％的利率變動不會對這些金額產生重大影響。

外幣兑換風險

我們所有的員工和大多數主要業務目前都位於美國。我們通過合同製造組織簽訂美國境外的製造業務合同。儘管澳大利亞子公司的大多數合同都以美元計價，但我們在澳大利亞的外國子公司的本位貨幣是澳元，研發税收優惠金是以澳元支付的。我們與承包商或其他供應商簽訂了非美元貨幣的合同，包括我們與Lonza Sales AG簽訂的以英鎊計價的服務協議。因此，我們在澳元和英鎊方面面臨外幣風險，這可能會增加我們的支出或減少根據研發税收激勵措施徵收的金額，使交易時記錄的金額減少。

​

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目要求的我們的財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告載於本10-K表年度報告的F-1至F-30頁，並以引用方式納入此處。

​

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

​

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官，他同時擔任我們的首席財務官，因此目前兼任我們的首席執行官官員和校長酌情為財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官（同時也是我們的首席財務官）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。我們的首席執行官兼首席財務和會計官根據上述評估得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

50

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人）的監督和參與下設計的，目的是合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對公司對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

關於財務報告內部控制的認證報告

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是一家小型申報公司和非加速申報人。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

第 9B 項。其他信息。

Nota適用。

​

第 9C 項關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目要求的信息載於我們的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在自2023年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

​

第 11 項。高管薪酬。

本項目要求的信息載於我們的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在自2023年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

​

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

本項目要求的信息載於我們的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在自2023年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

​

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息載於我們的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在自2023年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

​

第 14 項。主要會計費用和服務。

本項目要求的信息載於我們的2024年年度股東大會委託書中，該委託書將在自2023年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

​

51

目錄

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(a) (1) 財務報表

以下列出的財務報表作為本10-K表年度報告的一部分提交。

​

​

(a) (2) 財務報表附表

所有財務附表之所以被省略，是因為所需信息要麼在合併財務報表或其附註中列報，要麼不適用或不必要。

(a) (3) 展品

S-K法規第601項和本10-K表年度報告第15（b）項所要求的證物列在證物之前的附件索引中，並以引用方式納入此處。

​

52

目錄

​

53

目錄

54

目錄

55

目錄

​

56

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

​

​

​

​

57

目錄

合併財務報表索引

​

​

​

​

​

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Leap Therapeutics

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Leap Therapeutics, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

臨牀試驗費用的應計額

如合併財務報表附註2所述，在每個資產負債表日，公司都會估算其與供應商、臨牀研究機構和顧問簽訂的與開展研發活動有關的合同規定的應計臨牀試驗費用，在進行該估算時，可能取決於成功招募一定數量患者、試點啟動和合同里程碑完成等因素。公司根據代表公司提供的服務核算研發費用，並估算未收到發票或未以其他方式將實際成本通知公司時所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本。公司估算了提供服務的時間段以及每個期間將花費的精力。公司應計的252.2萬美元臨牀試驗費用包含在2023年12月31日合併資產負債表的應計費用中。臨牀試驗費用記錄的金額代表公司根據公司當時獲得的信息對未付臨牀試驗費用的估計。

F-1

目錄

我們將臨牀試驗費用的應計費用確定為一項關鍵的審計事項，因為管理層在確定已完成的試驗或服務的進展或完成狀態時需要做出大量的判斷和估計。這反過來又導致了審計師的高度主觀性，在執行我們的程序和評估與管理層估算相關的審計證據時，需要進行大量的審計工作。

處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了公司估算過程的控制設計，包括根據臨牀試驗狀況估算迄今為止產生的費用的過程。除其他外，我們的程序還包括閲讀與供應商簽訂的與進行臨牀試驗有關的協議和合同修正案，評估上述重要假設以及制定臨牀試驗估算值時使用的方法，以及計算資產負債表日未付金額。我們確認了直接向代表公司提供研發服務的第三方記錄的部分負債。我們還直接向財務和臨牀試驗客户人員詢問了臨牀試驗的完成狀況和進展以及未來承諾的描述。我們還檢查了合併資產負債表日之後開具的發票和向服務提供商支付的款項。

​

/s/ EisnerAmper LLP

自2014年以來，我們一直擔任公司的審計師。

EISNERAMPER LLP

賓夕法尼亞州費城

2024年3月15日

​

​

F-2

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

​

參見合併財務報表附註

​

F-3

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

​

​

參見合併財務報表附註

​

​

F-4

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

綜合損失合併報表

（以千計）

​

參見合併財務報表附註

​

​

F-5

目錄

LEAP 療法有限公司和子公司

合併股東權益表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票金額除外）

​