 由註冊人提交 |
 由登記人以外的另一方提交 |
選中相應的框： |
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初步委託書 | |||
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | ||
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最終委託書 | ||
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權威的附加材料 | ||
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根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 | ||
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | ||
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不需要任何費用。 | ||
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以前與初步材料一起支付的費用。 | ||
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根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. | ||
Eden G.Egziabher創始人，Maina Cafe 2024年股東年會通知和委託書2023年年度報告Paypal
紐約長島市的Eden G.Egziabher咖啡館創始人Eden Egziabher在埃塞俄比亞、厄立特里亞和意大利文化的活力交融中長大，創造了她菜單上的馬賽克風味。Eden依靠PayPal Zettle讓紐約人快速輕鬆地支付餐費，她喜歡使用PayPal向供應商付款的無縫體驗。
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來自我們的首席執行官兼首席執行官總裁的信息
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尊敬的股東、同事、客户和合作夥伴：
在過去的25年裏，貝寶一直走在電子商務創新的前沿。在那段時間裏，我們對擁抱變化的重要性的信念使我們發展成為今天的我們-擁有規模龐大的雙邊網絡的全球商業領導者，以及對服務客户的堅定承諾。
去年9月，當我擔任貝寶首席執行官兼首席執行官總裁時，我知道，為了充分釋放我們的潛力，推動持續的、有利可圖的增長，我們需要在業務的各個方面更加專注和深思熟慮。從那時起，我與貝寶的員工、客户、合作伙伴和股東一起了解了我們最大的優勢，我們需要更快地採取行動，需要做出哪些改變，以及如何灌輸創新文化，使貝寶重新佔據優勢地位。
我很高興我們能夠在這麼短的時間內完成對貝寶的重新定位，實現盈利增長。我們建立了一支世界級的領導團隊，並圍繞我們服務的客户--消費者、小型企業和企業--組織業務。我們已經將重點縮小到將對客户產生最大影響的產品和服務上。我們更新了我們的使命，以反映我們目標的演變：使全球商業發生革命性變化。
我們正在擁抱我們的根，為世界各地每天依賴貝寶的消費者和商家重塑商業--讓人們更快、更簡單地相互聯繫，讓他們的錢走得更遠。我們的整個組織都專注於可持續增長的優先事項，這將有助於解決我們客户最緊迫的需求，並以新的方式取悦他們。我們的目標是提供一流的個性化商務體驗，並通過創造更豐富的價值主張來推動參與度，使貝寶成為消費者和企業的明顯選擇。
我們今年將進行的所有投資和改進都以一套新的運營原則為指導，我們相信這些原則將幫助我們隨着時間的推移推動價值創造。我們將遵循的原則是：從客户開始；專注於盈利增長；隨着時間的推移推動運營槓桿；設定可衡量的目標並進行一致的溝通；以及保持強勁的資產負債表。
我們致力於提高透明度和問責制，並投資於我們的業務領域，這些領域將在未來幾年推動盈利增長和利潤率擴大。然而，這些新舉措和運營模式需要時間才能產生效果。2024年是專注於執行和快速行動的過渡年，以使組織走上長期成功的道路。我知道，我們正走在正確的戰略道路上，這將使這家公司完全擁抱等待我們的未來。
我感謝我們的員工，他們表現出了令人難以置信的決心，解決了我們客户面臨的最大挑戰，他們正在不知疲倦地努力改造貝寶。感謝我們的股東、客户和合作夥伴，感謝你們對我們共同取得的成就的持續支持和信念。
謝謝。
亞歷克斯·克里斯
總裁與首席執行官
2024年4月9日
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我們的獨立董事委員會主席發來的信息
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尊敬的貝寶股東：
2023年對PayPal來説是關鍵的一年，我們歡迎Alex Chriss加入我們的公司和董事會。在指導成功尋找和交接CEO的同時，董事會與管理層密切合作，以駕馭複雜的宏觀經濟環境，並提供堅實的財務和運營業績。展望未來，我們被新的領導團隊為他們的角色帶來的活力和遠見所鼓舞，我們相信貝寶為未來的盈利增長做好了準備。
高管領導層換屆
董事會在2023年的關鍵優先事項之一是確定一位能夠在未來幾年推動貝寶平臺增長的下一代領導者。經過嚴格的搜索過程，我們很高興地發現Alex是一位經驗豐富的高管，具有豐富的技術和產品領導經驗，在不斷增長的業務方面有着令人印象深刻和得到證實的記錄。
我們還很高興任命了新的高管來領導我們的財務和人事職能，以及我們的全球市場、小企業和金融服務以及消費者業務部門。他們通過在卓越公司擔任領導職務而磨練出來的集體專長，將對我們的前進道路至關重要。在監督這些高管換屆的過程中，董事會加倍致力於與新的領導者建立關係，並確保我們的每一位領導者都在培養強有力的人才發展流程和繼任計劃。有了這個強大的領導團隊，貝寶已經準備好開始我們增長和擴張的下一個篇章。
董事會組成和監督
總體而言，我們董事會平衡和多樣化的技能組合、經驗和觀點使我們能夠在快速變化的競爭環境中繼續發展和發展時，對我們的業務進行適當的監督。特別是，董事會深思熟慮的風險監督方法支持我們的企業範圍的全球風險和合規計劃，以保護我們的客户和我們的平臺，這是至關重要的。我們的董事會致力於不斷改進，董事會和委員會的年度自我評估在確保董事會和每個委員會的持續有效性方面發揮着至關重要的作用。
利益相關者參與
與我們的股東、客户、員工、監管機構和其他利益相關者進行強有力的持續接觸，對於為董事會的決策過程提供信息至關重要。自2023年年會以來，我們已經聯繫了代表我們普通股約50%的投資者，並與持有我們普通股約19%的投資者進行了接觸。作為這些努力的一部分，獨立董事會見了代表我們普通股約12%的投資者。這些討論涵蓋了各種主題，包括董事會組成和監督、高管薪酬以及公司可持續性和影響主題。股東的反饋為董事會和管理層提供了寶貴的視角，我們期待着繼續與我們的利益相關者進行這一重要對話。
我謹代表我們的董事會感謝您對貝寶的投資。我期待着在5月22日舉行的2024年年會上與你們進一步討論這些發展，該年會將通過網絡直播在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024.
真誠的你，
約翰·J·多納霍
獨立董事會主席
2024年4月9日
目錄表
| 2024年股東周年大會通知 | 1 | |||
| 關於PayPal虛擬年會的重要信息 | 2 | |||
| Proxy語句摘要 | 3 | |||
| 建議1：選舉董事 | 13 | |||
| 董事提名者 |
13 | |||
| 董事資料簡介 |
17 | |||
| 公司治理 | 23 | |||
| 董事會領導力 |
23 | |||
| 董事獨立自主 |
24 | |||
| 董事會委員會 |
24 | |||
| 董事會監督 |
28 | |||
| 高管繼任規劃 |
31 | |||
| 新董事將在年會後任命 |
31 | |||
| 董事會和委員會的評價 |
32 | |||
| 股東參與度 |
32 | |||
| 關聯人交易 |
35 | |||
| 董事薪酬 | 37 | |||
| 2023年董事補償 |
37 | |||
| 遞延補償 |
38 | |||
| 董事持股準則 |
38 | |||
| 2023年董事補償表 |
39 | |||
| 企業可持續發展和影響監督和管理 |
40 | |||
| 企業可持續發展和影響力治理結構 |
40 | |||
| 企業可持續發展和影響力戰略 |
40 | |||
| 人力資本管理 |
42 | |||
| 股權信息 | 45 | |||
| 關於我們的執行官員的信息 | 46 | |||
| 提案2：對匿名高管薪酬的諮詢性投票（"薪酬説"投票） | 48 | |||
| 我們薪酬委員會的留言 |
48 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 | 51 | |||
| 獲任命的行政人員 |
51 | |||
| 執行摘要 |
52 | |||
| 2023年薪酬框架和決定 |
60 | |||
| 高管薪酬方案設計 |
60 | |||
| 其他報酬元素 |
69 | |||
| 我們設定薪酬的結構 |
69 | |||
| 其他薪酬做法和政策 |
71 | |||
| 補償表 | 74 | |||
| 薪酬與績效 |
88 | |||
| CEO薪酬比率披露 | 92 | |||
| 股權薪酬計劃信息 | 93 | |||
| 提案3：投票批准PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃，經修訂和重申 | 94 | |||
| 建議4：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計員 | 107 | |||
| 建議5：股東建議--關於尊重勞動力公民自由的報告 | 110 | |||
| 提案6：股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬 | 112 | |||
| 常見問題解答 | 114 | |||
| 附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬 | 123 | |||
| 附錄B：PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃(標記) | 125 | |||
前瞻性陳述
本委託書包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(例如與未來業務、未來經營結果或財務狀況、新的或計劃的功能或服務、收購或剝離或管理戰略有關的陳述)。這些前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”、“戰略”、“未來”、“機遇”、“計劃”、“項目”、“預測”和其他類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括在我們的年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中討論的風險和不確定性。除法律要求外，我們不打算也不承擔任何義務，在本委託書發表之日後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
以引用方式成立為法團
本代理聲明中包含的所有網站地址僅用於提供非活動的文本參考。本委託書中確定的任何網站上的內容或可通過本網站訪問的內容不是本委託書的一部分，也不會通過引用的方式併入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
2024年年會通知
股東的利益
2024年5月22日星期三
上午8點太平洋時間
在線： Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024
2024年年會沒有實際地點。
業務事項
| 1. | 選舉本委託書中點名的11名董事提名人。 |
| 2. | 諮詢投票批准任命的高管薪酬。 |
| 3. | 批准PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃，經修訂和重申。 |
| 4. | 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024年的獨立審計師。 |
| 5. | 考慮兩個股東提案，如果在年會上適當提出的話。 |
| 6. | 其他可適當地提交年會的事務。 |
記錄日期
2024年3月27日(星期三)(“創紀錄日期”)
只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東大會上投票。
參加虛擬年會
我們很高興邀請您參加我們的年度會議，該會議將在網上獨家舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。有關更多信息，請參閲下一頁的“關於貝寶虛擬年會的重要信息”。
年會將於上午8：00準時開始。太平洋時間。虛擬會議室將於上午7點45分開放。太平洋時間是註冊時間。
投票
您的投票對我們非常重要。請儘快行動起來投票您的股票，即使您計劃參加年會。有關如何投票的具體説明，請參閲本委託書第116頁開始的“常見問題-投票信息”。
查看您的委託書，並通過以下三種方式之一進行投票：
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互聯網 在您的委託書卡片或投票指導表上訪問網站 |
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通過電話 撥打代理卡或投票指示表格上的電話號碼
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郵寄 簽名，註明日期，並將您的委託卡或投票指示表裝在所附信封中寄回
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請參考隨附的委託書材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。
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根據董事會的命令
布萊恩·山崎
祕書
2024年4月9日
本股東周年大會通告及委託書及委託書表格將於2024年4月9日左右分發及派發。
關於2024年5月22日召開股東年會代理材料上網的重要通知
本委託書和貝寶控股公司的《S 2023年年度報告》的電子版本如下：
Https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx和(使用您的16位控制號碼)Www.proxyvote.com.
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|
1 |
PayPal虛擬世界年度大會重要信息
關於貝寶的重要信息
虛擬年會
貝寶2024年年會將只在網上通過網絡直播進行。股東可以通過以下方式現場觀看會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024.
自2015年貝寶成為一家獨立公司以來，我們進行了高效和有效的虛擬會議。我們打算繼續確保我們的股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。我們相信，虛擬形式使股東更容易充分和平等地出席和參與年會，因為他們可以從世界各地免費連接任何互聯網連接設備。我們的虛擬會議形式鼓勵與管理層的參與和溝通，幫助我們與所有股東接觸，無論規模、資源或實際位置如何，節省時間和金錢，減少對環境的影響，並保護與會者的健康和安全。
參加虛擬年會
| • | 有關如何參加虛擬年會的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。太平洋時間2024年5月22日。會議將於上午8點準時開始。太平洋時間。 |
| • | 您需要在您的代理材料中提供16位控制號碼，才能參加虛擬年會並在以下地址現場收聽Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 截至2024年3月27日記錄日期的股東和受益人可以在虛擬年會期間以電子方式投票。 |
| • | 在年會日期，如果您對如何出席和參與有疑問，或在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電1-844-986-0822(美國)或1-303-562-9302(國際)。 |
有關虛擬年會的其他信息
| • | 股東可在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com晚上8：59之前太平洋時間2024年5月21日，或在以下時間的現場會議期間Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 在會議的問答環節，我們的執行管理團隊成員和我們的董事會主席將在時間允許的情況下回答問題(包括預先提交的問題)。 |
| • | 我們的會議行為規則和議事規則一般規定： |
| • | 管理層將在正式會議結束後回答股東的問題。 |
| • | 我們將每個股東限制在一個問題上，這樣我們就可以回答儘可能多的股東的問題。提問應簡明扼要，每個問題只涉及一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總和回答。此外，可以對問題進行編輯，以進行簡明和語法更正。 |
| • | 吾等不打算處理(其中包括)與本公司業務或股東周年大會業務無關的任何問題；與本公司的重大非公開資料有關；與個人事宜或不滿有關；有貶損或其他不良品味；另一股東已作出的重複陳述；為促進股東的個人或商業利益；或不合乎規程或不適合舉行股東大會，由董事會主席或公司祕書按其合理酌情權釐定。 |
| • | 如有個別股東關注而並非所有股東普遍關注的事項，或我們因時間所限未能回答所有提交的問題，股東可於會後透過我們的投資者關係部分別與我們聯絡，電郵地址為郵箱：InvestorRelationship@paypal.com. |
| • | 於股東周年大會後，如適用於本公司業務，吾等將盡快於本公司投資者關係網站上張貼問題及答案。此外，會議結束後，我們的投資者關係網站上將公開播放會議的重播。 |
| 2 |
|
代理語句摘要
Proxy語句摘要
本摘要重點介紹本委託書中有關2024年股東周年大會(“股東周年大會”)的其他部分內容。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
2024年年會信息
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| 時間和日期 太平洋時間上午8點 2024年5月22日 |
安放 在線地址：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. 沒有召開年會的具體地點。 |
記錄日期 2024年3月27日 | ||
擬表決的提案和董事會表決建議
| 管理建議 |
董事會推薦下 | 頁面 | ||||||
| 1 |
選舉本委託書中提名的11名董事提名人 |
為 每一位提名者 |
13 | |||||
| 2 |
諮詢投票批准任命的高管薪酬 （"即付即付"投票） |
為 | 48 | |||||
| 3 |
PayPal Holdings，Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃（經修訂及重列） |
為 | 94 | |||||
| 4 |
批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立核數師 |
為 | 107 | |||||
| 股東提案 |
|
|
|
| ||||
| 5 |
股東提案--關於尊重勞動力公民自由的報告 |
反對 | 110 | |||||
| 6 |
股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬 |
反對 | 112 | |||||
我們2023年的重點
關鍵的高管領導層換屆
2023年2月，丹·舒爾曼宣佈有意於年底從總裁兼首席執行官的職位上退休。這一聲明是我們領導團隊在2023年和2024年轉型的催化劑。舒爾曼先生在PayPal的長期領導產生了積極而持久的影響，董事會致力於尋找一位擁有廣泛產品、技術和全球支付經驗的繼任者，他將在舒爾曼先生的貢獻基礎上再接再厲，成為下一代領導者，有能力推動未來多年貝寶平臺的增長。在很大程度上與任命舒爾曼先生的繼任者有關，我們在2023年底和2024年初重組了我們的領導團隊，為貝寶的下一階段增長做好了準備。
經過嚴格的遴選，亞歷克斯·克里斯於9月加入貝寶，擔任總裁兼首席執行官，隨後於11月加入貝寶的新任首席財務官傑米·米勒也加入了貝寶。克里斯先生從Intuit加盟PayPal，擁有豐富的產品、技術和全球支付經驗，這將使他能夠在未來幾年推動PayPal平臺的增長。米勒女士最近擔任安永全球首席財務官，在推動強勁的財務業績並指導上市公司和私營公司進行動態和有意義的轉型方面有着良好的業績記錄。
此外，貝寶還聘請了幾個關鍵職位的經驗豐富的領導者來進一步加強下一代領導團隊，其中包括：米歇爾·吉爾加盟貝寶，擔任貝寶執行副總裁；總裁，新成立的小企業及金融服務事業部總經理；迭戈·斯科蒂，擔任貝寶消費者組及全球營銷總監總經理總裁；伊莎貝爾·克魯茲，擔任首席人事官執行副總裁總裁；蘇珊·克里爾，擔任全球市場部總裁。這些領導層的任命突顯了貝寶致力於建立一個高績效的組織，目標是推進創新和解決方案，以更好地服務我們的客户，並反過來推動更有利可圖的增長。
|
|
3 |
代理語句摘要
我們2023年的重點
穩健的財務和運營業績
2023年，我們在所有關鍵績效指標上都實現了穩健的財務和運營業績。這是在一個多個關鍵領導角色的成功過渡時期完成的，伴隨着宏觀經濟的不確定性，放緩電子商務增長和持續的地緣政治不穩定。截至年底，我們擁有4.26億活躍消費者和商家賬户，收入298億美元，與2022年相比增長了8%。2023年，我們處理了250億筆支付交易和1.53萬億美元的支付總額，同比分別增長12%和13%。
我們繼續執行有紀律的資本配置策略，2023年通過股票回購向股東返還了50億美元，佔我們自由現金流的119%。2023年6月，我們與一家全球投資公司達成了一項多年協議，將出售€我們的合格消費者分期付款應收賬款組合中有400億美元，包括用於銷售未來來源的遠期流量安排，並於年內出售了與本協議相關的55億美元應收貸款。此外，我們完成了對Happy Returns的剝離，獲得了4.66億美元的現金收益，使我們能夠更專注於我們的核心業務和戰略優先事項。我們的成本控制努力為2023年穩健的非GAAP每股收益和非GAAP營業利潤率增長做出了貢獻。
這一進展是我們更加專注、負責任的創新和加強成本紀律的直接結果，這將使我們能夠針對我們的核心戰略優先事項執行。
業績亮點
下圖總結了2023年的主要性能亮點。正如下面的薪酬討論和分析中所述，根據我們的績效薪酬理念，高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。值得注意的是，2023年貝寶年度激勵計劃將收入和非GAAP營業利潤率作為業績標準，2023年授予的基於業績的限制性股票單位在一定程度上是基於與自由現金流相關的指標。
收入非GAAP運營邊際1自由現金流1提供穩健的收入增長：專注於參與客户：不斷增長的支付量：有助於收益增長的效率和資本回報：+8%4.26億美元1.53新臺幣5.10美元收入比2022年增加(現貨基礎)活躍客户(比2022年下降2%)總支付量(比2022年增加13%)非GAAP EPS1增長(比2022年增加24%)
| 1 | 非GAAP營業利潤率、非GAAP稀釋後每股收益和自由現金流量不是根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務指標。有關我們如何計算這些非GAAP財務指標以及與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬的信息，請參閲本委託書中的“附錄A：非GAAP財務指標對賬”。 |
| 2 | 調整後的自由現金流不包括髮起的歐洲立即買入、稍後支付待售應收賬款和隨後出售這些應收賬款的淨影響。 |
| 4 |
|
代理語句摘要
2024年導演提名
2024年導演提名
下表提供了有關我們的董事被提名者的摘要信息。我們2024年董事提名的所有人都是獨立的，除了克里斯先生，我們的總裁和首席執行官。董事每年以多數票選舉產生。董事會建議你投票支持11位被提名者中的每一位。有關建議，請參閲本委託書第13頁。
| 董事 |
名字 | 職業 | 多樣性 | 年齡 | 董事 自.以來 |
獨立的 | 其他公眾 公司 板子 |
委員會 會員制 | ||||||||||||||
| 弧形 | COMP | gov | ||||||||||||||||||||
|
|
羅德尼·C·阿德金斯 | 總裁，3RAM group LLC |
D | 65 | 2017 | ● | 3 | ● | ● | |||||||||||||
 |
亞歷克斯 Chriss |
總裁和首席執行官， PayPal控股， Inc. |
46 | 2023 | - | |||||||||||||||||
 |
喬納森·克里斯托多羅 | 合作伙伴， 愛國者全球 管理，LP |
47 | 2015 | ● | - | ● | ● | ||||||||||||||
 |
John J. 多納霍 |
總裁和首席執行官， 耐克公司 |
63 | 2015 |
 |
1 | ||||||||||||||||
 |
David W。 多爾曼 |
原 非執行董事 CVS董事會主席 health Corporation |
70 | 2015 | ● | 1 |
 |
● | ||||||||||||||
 |
恩裏克 洛雷斯 |
總裁和 惠普公司CEO |
D | 58 | 2021 | ● | 1 | ● | ||||||||||||||
|
|
蓋爾·麥戈文 | 總裁兼首席執行官，American Red 十字 |
W | 72 | 2015 | ● | 1 | ● |
| |||||||||||||
獨立董事會主席
委員會主席
ARC =審計、風險與合規委員會（ARC Committee）
COMP =補償委員會
GOV =公司治理和提名委員會
W =女人
D =不同種族
|
|
5 |
代理語句摘要
2024年導演提名
| 董事 |
名字 | 職業 | 多樣性 | 年齡 | 董事 自.以來 |
獨立的 | 其他公眾 公司 板子 |
委員會 會員制 | ||||||||||||||
| 弧形 | COMP | gov | ||||||||||||||||||||
 |
黛博拉·M梅塞默 | 前大 市場管理 合夥人，畢馬威 |
W | 66 | 2019 | ● | 2 | ● | ||||||||||||||
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|
David M. 莫菲特 |
前首席執行官， 聯邦住房貸款 抵押貸款公司 |
72 | 2015 | ● | 3 |
|
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|
|
Ann M. Sarnoff |
前主席 和首席執行官， WarnerMedia 工作室和網絡 集團化 |
W | 62 | 2017 | ● | - | ● | ||||||||||||||
|
|
弗蘭克d. 是的 |
達爾文資本管理成員 顧問，有限責任公司 |
60 | 2015 | ● | 2 | ● | |||||||||||||||
獨立董事會主席
委員會主席
ARC =審計、風險與合規委員會（ARC Committee）
COMP =補償委員會
GOV =公司治理和提名委員會
W =女人
D =不同種族
正如此前披露的那樣，貝琳達·約翰遜已通知本公司，她將不會在股東周年大會上競選連任董事董事。董事會預期將把董事會人數減至11名董事，緊接年會召開前生效。
此外，本公司已宣佈，董事會擬委任卡明·迪·西比奧為本公司獨立董事董事，自2024年7月1日起生效。迪西比奧先生現任安永全球主席兼首席執行官，此前曾宣佈他將於2024年6月從安永退休。根據安永的政策和慣例，他只有在退休後才能加入上市公司董事會。因此，迪·西比奧先生在本委託書中不是董事的被指定人。我們提供這一披露是為了對我們的股東透明，並強調我們繼續關注董事會的更新。有關迪·西比奧先生的傳記和更多信息，請參見“公司治理--年會後任命的新董事”。
董事會及公司管治及提名委員會(“管治委員會”)致力確保董事會由具備高度相關技能、專業經驗及背景、帶來不同觀點及觀點並有效代表股東長遠利益的人士組成。以下是我們董事提名者的多樣性、技能和經驗的快照。欲瞭解更多有關我們董事會成員的信息，請參閲本委託書第15頁開始的“董事經驗、專業知識和特質”。
| 6 |
|
代理語句摘要
2024年導演提名
年齡性別種族多元化6歲董事提名者平均任期62歲董事提名者平均年齡27%為女性18%董事提名人種族多元化1-4歲5-8歲
| 1 | 貝寶於2015年7月成為一家獨立的上市公司。 |
被提名者的技能和經驗
| 6 | 9 |
11 | 9 |
11 | 11 | |||||
| 付款/ 金融服務/金融科技 |
技術/創新 | 全球 業務 |
去市場 | 高年級 領導力 |
業務發展和戰略 | |||||
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| 7 | 3 | 11 | 10 | 11 | 10 | |||||
| 監管/政府風險管理和合規 | 信息安全風險管理 | 金融/ 會計核算 |
環境和社會風險管理 | 人力資本 管理 |
其他公眾 公司董事會 服務 | |||||
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代理語句摘要
公司治理亮點
公司治理亮點
PayPal的公司治理旨在促進我們股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，促進負責任的決策，產生公眾信任，並展示PayPal對透明度、問責制、獨立性和多樣性的承諾。
| • | 11家董事提名者中有10家是獨立的 |
| • | 擔負重大責任的獨立董事會主席 |
| • | 所有董事參加年度選舉 |
| • | 章程/章程修正案和合並/企業合併的簡單多數票標準 |
| • | 多元化董事會，11名董事提名者中有5名是女性和/或來自不同種族 |
| • | 在評估董事會組成時考慮的不同特徵包括性取向、種族、國籍和文化背景 |
| • | 致力於積極從代表性不足的社區尋找高素質的女性和個人，並將其納入董事提名者的初始人選庫 |
| • | 董事會全體成員和每個委員會的年度業績自我評估 |
| • | 董事無競爭優勢選舉多數票標準 |
| • | 股東召開特別會議的權利 |
| • | 定期審查董事會和高管繼任計劃 |
| • | 強大的股東參與度實踐 |
| • | 董事服務限於不超過四家上市公司董事會，包括貝寶董事會 |
| • | 符合條件的股東的代理訪問權限 |
| • | 對我們的高管和董事提出了嚴格的股權要求 |
| • | 禁止執行人員和董事進行套期保值和質押交易 |
| • | 年度全球影響報告披露我們在關鍵非財務風險和機遇方面的表現、進展和戰略 |
如欲瞭解更多有關我們的企業管治常規及政策，請參閲本委託書第23頁。
股東參與度
| 外聯 和 婚約 |
聯繫持有人 50% 我們的普通股 |
與持有人， 19% 我們的普通股 | ||
| 股東關注的領域 |
董事會組成 和繼任 規劃
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風險管理和 監督 |
執行人員 補償 |
企業可持續發展 和影響力(“CSI”) 事務 | ||||
| 亮點 我們的實踐 |
• 治理委員會監督和定期討論董事的繼任和董事會更新計劃
• 自2017年以來加入董事會的五名董事
• 董事會至少每年審查一次高管繼任計劃 |
• 對環境風險管理項目的強有力的董事會監督
• 委員會明確規定了對委員會章程中概述的特定風險的監督和責任
• ARC委員會監督和審查總體風險管理框架，並向董事會全體成員報告風險管理事項，包括網絡安全和數據隱私 |
• 薪酬委員會至少每年評估一次公司薪酬相關績效指標的適當性，考慮到公司的整體戰略和股東反饋 |
• 將CSI信息披露與既定框架保持一致，包括國際財務報告準則基金會的可持續發展會計準則委員會標準和氣候相關財務披露工作組的建議
• 專注於促進社區文化，並確保我們的全球人才和歸屬感戰略保持一致 | ||||
我們2023年年會後的股東對話為薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的改進提供了重要意見，詳見薪酬討論與分析(CD&A)第58頁。
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代理語句摘要
高管薪酬亮點
高管薪酬亮點
我們高管薪酬的主要指導原則是將高管薪酬與為股東創造長期價值緊密結合起來。我們還認識到，長期股東價值的創造始於吸引才華橫溢的領導者到我們公司。2023年對於貝寶來説是變革性的一年，我們歡迎了幾位新的高管加入我們的領導團隊，並提供了誘人的薪酬機會來吸引他們加入。我們還對我們的激勵性薪酬計劃進行了幾項改進，以更加關注盈利增長。最後，我們的2023年激勵計劃旨在激勵營收增長、盈利能力、非金融業務舉措和短期和長期股東價值創造之間取得適當平衡。
要了解有關我們高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書第51頁開始的CD&A。
高管換屆相關薪酬
薪酬委員會在設立新的僱用獎勵時採取了深思熟慮的做法，以吸引克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉爾加入貝寶，並確保與股東建立適當的長期聯盟。提供給克里斯先生和梅斯先生的聘書。米勒和吉爾包括兩類薪酬權利：(1)繼續進行的、普通課程的薪酬安排；(2)特別的、非經常性的新員工獎勵。非經常性的新員工獎勵旨在激勵米勒女士和吉爾女士加入貝寶的下一代領導團隊。對於克里斯來説，非經常性的新員工獎勵也是為了補償他因離開前僱主加入貝寶而失去的一部分獎勵。克里斯先生和梅斯先生各自獲得的賠償金額和種類。米勒和吉爾是由薪酬委員會仔細確定的，考慮到了近地天體的經驗、職責、專業知識、前僱主的薪酬、對貝寶的潛在貢獻、新近地天體的前任在貝寶(PayPal)獲得的薪酬(如果適用)、他們的競爭機會，以及他們在貝寶薪酬同行小組中所扮演的角色的市場薪酬。
下表彙總了克里斯先生和梅斯先生的未來薪酬安排和特別的、非經常性的新僱用獎勵。米勒和吉爾，這是為了補償他們在加入貝寶時失去的獎勵，或誘使他們接受我們的報價，如果適用：
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超前補償安排 |
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特殊的、非重複性的 新聘員工獎 |
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| 近地天體 |
年度預算基數 工資率 |
年度目標： 激勵 將獎金計劃為 一個百分比 每年的 基本工資 |
初始RSU 格蘭特 |
首字母 PBRSU 格蘭特(在 目標) |
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現金標誌- 關於獎金 |
製造- 完整或 點登錄 激勵 RSU |
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| 亞歷克斯·克里斯 總裁&首席執行官 |
$1,250,000 | 200% | $16,750,000 | $ | 17,000,000 |
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不適用 | $ | 10,000,000 | |||||||||||||||||
| 傑米·米勒 執行副總裁、首席財務官 |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
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$ | 6,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 米歇爾·吉爾 執行副總裁，總經理-小型企業和 |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
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$ | 2,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 1 | 50%的現金簽到獎金在NEO開始日期後的頭兩個支付期內以現金支付，其餘50%在6個月週年後的兩個支付期內支付(每個支付期為“分期付款”)。如果neo辭職或PayPal因下列原因終止neo的僱用：(A)在第一期付款日一週年或之前，neo必須償還第一期款的100%；(B)在第一期款付款日一週年之後和第一期款付款日二週年或之前，neo必須償還第一期款，減去1/24這是(C)在第二期付款的付款日期一週年當日或之前，近景組織必須100%償還第二期付款。 |
克里斯先生和梅斯先生。在貝寶2024年的獎勵週期內，除了他們的初始RSU贈款、初始PBRSU贈款和簽約激勵RSU外，米勒和吉爾將不會獲得任何股權贈款。
欲瞭解有關新招聘相關薪酬的更多詳細信息，請參閲本委託書第53頁標題為“新近地天體薪酬邀請函”的CD&A部分。
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代理語句摘要
高管薪酬亮點
2024年薪酬計劃變化受到投資者反饋的影響
根據投資者的反饋，我們的薪酬委員會於2024年1月對我們的激勵計劃進行了以下改進，以加強與業績掛鈎的薪酬，更加關注盈利增長，降低燒損率(定義為在給定年度授予股權獎勵的股票數量除以該財年已發行普通股的基本加權平均數量)，並解決在制定長期業績目標方面遇到的歷史挑戰。
2024年PayPal年度激勵計劃的增強
| 增強功能 |
理理 | |
| 重新設計計劃，根據公司業績為獎金池提供資金，並根據個人業績確定員工支出 |
全公司的獎金池和由此產生的員工獎金起點將以公司業績為基礎，加強薪酬和業績的一致性；個人業績修改器將在特殊情況下提供更好的向上或向下差異化 | |
| 更新非GAAP營業收入和交易利潤率美元的指標(來自收入和非GAAP營業利潤率) |
將更緊密地將業績目標與當前的公司戰略保持一致，包括進一步關注推動盈利增長
此外，從2024年開始，基於股票的薪酬支出將包括在非GAAP財務指標報告中，包括非GAAP營業收入 | |
| 轉向100%現金補償的短期激勵計劃 |
將使實際支出與預期價值保持一致，並降低燒傷率 | |
長期激勵計劃下對2024-2026年PBRSU的增強
| 增強功能 |
理理 | |
| 轉向相對總股東回報(RTSR)指標，相對於S指數(來自外匯中性收入複合年增長率和自由現金流複合增長率)進行衡量，將相對總股東回報相對於S指數的目標設置為第55個百分位數 |
更緊密地將PBRSU的派息與長期股東價值保持一致，同時有效地激勵領導者在過渡期內全面執行，同時我們的戰略繼續發展 | |
| 三年績效期間，在計算支出時使用12、24和36個月三個獨立的計量期；在完整的三年歸屬期間結束之前沒有歸屬。如果TSR的絕對業績在36個月內為負值，則一名高管可以賺取的最高股份上限為目標股份數量的100% |
將最大限度地減少短期股價波動的潛在影響，同時最大化整個授權期的留存價值；旨在增強計劃的持久性，並在貝寶的戰略支點期間提供長期價值創造的整體衡量標準 | |
2023年激勵性薪酬計劃結果
2023年，薪酬委員會批准了激勵計劃，旨在在激勵營收增長、盈利能力、非金融業務舉措和短期和長期股東價值創造之間取得適當平衡。
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代理語句摘要
高管薪酬亮點
根據我們2023年的業績，我們的激勵計劃支付如下：
2023年貝寶年度激勵計劃(AIP或2023年AIP)
根據AIP，近地天體75%的目標激勵是基於公司業績。下表顯示了薪酬委員會確定的業績目標和實現的實際業績。
| 公司衡量標準 |
閥值 (50%派息)* |
目標 (100%派息)* |
極大值 (200%派息)* |
實際 達到 |
實際實現 (百分比 目標已實現) | |||||
| 收入 (單位：十億美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP營業利潤率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIP 的公司業績得分 | 151% | |||||||||
| * | 線性插值法適用於收入和非公認會計原則具體目標之間結果的營業利潤率。 |
在AIP下，近地天體其餘25%的目標激勵是基於個人表現的。AIP的個人業績部分下的支出是我們每個合格近地天體目標的100%。
2021年-2023年PBRSU
下表顯示了2021年授予的PBRSU的績效目標和實現的實際績效，這些PBRSU是根據三年績效期間的績效授予的(“2021-2023年PBRSU”)。
衡量0.0%0.0%門檻(50%支出)目標(100%支出)實際實現(目標實現的百分比)最高(200%支出)目標實現的總計百分比0.0%外匯-中性收入複合年增長率自由現金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
股份授權審批
在今年的股東周年大會上，公司要求股東批准修訂和重述PayPal Holdings，Inc.2015股權激勵獎勵計劃(“股權計劃”)，以(I)將股權計劃下授權發行的股份數量增加2000萬股，以及(Ii)取消未來獎勵的“反向可置換股份比例”。
在決定尋求股東批准增加為未來發行預留的股票數量時，貝寶薪酬委員會和董事會仔細考慮了一些重要因素，包括：
| • | 股權計劃支持一個基礎廣泛的計劃，該計劃對我們有效競爭有才華的員工的能力至關重要； |
| • | 股權獎勵支持我們的績效薪酬理念； |
| • | 我們對股權的使用採取了負責任的做法，包括最近採取的一些措施，平衡了股東對股權稀釋的考慮，以及股權在吸引和留住我們實施戰略所需的人才方面的關鍵作用； |
| • | 我們的股權要求反映了我們的人才市場；以及 |
| • | 我們強有力的治理實踐保護了股東的利益。 |
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代理語句摘要
股份授權審批
公平是薪酬的一個關鍵要素，在我們競爭的勞動力市場上至關重要，特別是在我們的技術職能領域。因此，董事會相信批准股權計劃修訂及重述以授權增發股份符合本公司及其股東的最佳利益。
企業的可持續性和影響力
我們的治理框架旨在提供健全的公司監督，推動董事會和管理層的問責，並展示貝寶對透明度的承諾。我們尋求將同樣的方法應用於公司可持續發展和影響(CSI)戰略的監督、管理和實施。我們的跨職能計劃由執行領導人管理，並通過CSI指導委員會提供的指導和指導來實施。CSI指導委員會的代表定期向董事會委員會和執行管理層介紹CSI事宜，並至少每年與企業風險管理委員會的一個小組委員會會面，以審查當前和新出現的CSI相關風險議題。
| 監督
我們的董事會積極參與影響業務戰略的CSI事務。
• 管治委員會：監督PayPal對CSI主題的管理，包括總體CSI戰略、風險和機會、利益相關者參與以及社會創新和環境可持續性方面的計劃和倡議
• ARC委員會：監督公司的風險框架和全企業合規計劃，包括網絡安全和隱私問題
• 薪酬委員會：監督公司與人力資本(全球人才)管理有關的戰略和責任，包括多樣性和包容性、薪酬股權努力和公司文化 |
管理
我們的執行管理層指導和管理我們全企業CSI戰略的執行，以幫助確保非金融風險和機會在整個企業中得到適當整合，包括通過企業風險和合規管理計劃(ERCM計劃)
實施
CSI指導委員會和由來自20多個職能部門的代表組成的跨職能工作組負責整個計劃的實施 | |
貝寶認識到以負責任和可持續的方式運營我們的業務的重要性。我們相信，對關鍵非金融風險和機會的有效管理在推進我們的戰略方面發揮了作用，並有助於為我們的股東、客户、員工和其他利益相關者創造價值。有關我們的CSI戰略和計劃的更多信息，請參閲本委託書第40頁開始的“企業可持續性和影響監督與管理”，以及我們最新的全球影響報告，可在Https://investor.pypl.com/csi-strategy.
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提案1：選舉董事
建議1：
選舉董事
基於對他們的技能、資質、專長和特點的審查，董事會提名了11名現任董事參加年會的選舉，任職至2025年股東年會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。除了克里斯先生、我們的總裁和首席執行官外，每一位董事提名者都是獨立的。除克里斯先生外，我們的每一位現任董事都是以前由我們的股東選舉產生的。正如此前披露的那樣，約翰遜女士已通知本公司，她不會在股東周年大會上競選連任董事董事。董事會預期將把董事會人數減至11名董事，緊接年會召開前生效。
我們預計，每一位董事提名人如果當選，都將能夠任職。如任何董事被提名人在股東周年大會舉行時不能或不願任職，現任董事會可物色一名替代被提名人填補該空缺、縮減董事會規模或留任日後填補該空缺。
董事必須在無競爭的選舉中以多數選票選出，這是我們自2015年成為一家獨立上市公司以來的投票標準。這意味着董事提名人獲得的“支持”票數必須超過“反對”該提名人的票數。(有關更多信息，請參閲本委託書第116頁的“常見問題-投票信息”。)每個董事都已提前提交了一份或有且不可撤銷的辭呈，如果股東不重新選擇該董事，董事會可能會接受該辭呈。在任何此類股東投票通過後，治理委員會或僅由獨立董事組成的委員會(不包括未連任的董事)將決定是否接受董事的辭職。我們將公開披露任何此類決定及其背後的理由。
董事提名者
治理委員會負責向董事會推薦董事會成員資格，並負責物色、評估和推薦合格的董事候選人供董事會考慮。董事會成員資格及提名程序載於《董事會管治指引》(以下簡稱《管治指引》)。被提名者可以由董事、管理層、股東或第三方公司推薦。
管治委員會及董事會已對每名董事獲提名人進行評估，並得出結論，該等人士繼續擔任董事符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，每一位董事的被提名人都有作為負責任的股東利益管理者的良好記錄，併為董事會帶來了非常寶貴的洞察力、視角和專業知識。
為確保董事會不斷髮展和更新，以滿足公司不斷變化的業務和戰略需求，治理委員會每年與董事會一起審查董事會提名人在當前董事會組成和公司情況下適用的技能、資質、專長和特點。治理委員會評估每個董事是否展示了幾個關鍵屬性，併為董事會做出了重大和有意義的貢獻。這些因素包括：
| • | 在支付、金融服務、金融技術(“金融科技”)、技術、創新、全球商業、業務發展、戰略、法律、監管、政府、網絡安全、信息安全、金融、會計、消費者、銷售、營銷、品牌管理、人才(人力資本)管理和/或環境和社會風險管理事務方面具有高度相關的專業經驗； |
| • | 相關高層領導/首席執行官經驗； |
| • | 與其他董事提名者的技能互補的經驗和專業知識； |
| • | 高度的品格和正直，有能力為強大的董事會活力做出貢獻； |
| • | 高度投入並能夠投入所需的時間和資源來積極監督貝寶及其管理層； |
| • | 良好的商業判斷；以及 |
| • | 致力於提升股東價值。 |
在討論董事會的整體組成時，治理委員會考慮每個董事在性別、性取向、種族、民族、國籍、文化背景和年齡方面如何促進董事會的多樣性，以及它們為董事會帶來的技能、資格和專業知識。
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提案1：選舉董事
董事提名者
技能和屬性説明
我們應用以下標準來確定被提名者是否具備下面圖表中的每一項技能和屬性。
| 經驗、專業知識和屬性 |
定義 | |
| 支付/金融服務/金融科技 |
體驗制定加強和支持金融服務的業務戰略，包括支付服務和基礎設施、銀行和技術平臺。 | |
| 技術/創新 |
具有開發或運營技術業務、產品開發和新業務模式的知識和洞察力，並預測技術趨勢和推動創新。 | |
| 全球商業 |
展示了推動全球市場增長的能力，包括瞭解不同的競爭和運營環境、經濟條件、監管框架和文化。 | |
| 去市場 |
有制定戰略以增加銷售額和市場份額、執行營銷活動、在客户中建立品牌意識和整體偏好以及在規模較大的企業中提高聲譽的經驗。 | |
| 高級領導層 |
首席執行官或其他重要的高級領導經驗，對組織、流程、戰略規劃和風險管理有實際瞭解，以評估、制定和實施業務戰略、規劃和運營。 | |
| 業務發展和戰略 |
通過戰略夥伴關係或業務組合推動增長的經驗，包括評估潛在合作伙伴和戰略和文化契合度目標，構建和談判協議，以及整合和精簡運營。 | |
| 監管/政府風險管理和合規 |
瞭解複雜的法律和監管問題、合規義務和多個司法管轄區的政府政策，包括與立法者和監管機構的接觸，並具有這方面的經驗。 | |
| 信息安全風險管理 |
網絡安全、信息安全數據隱私的運營管理或監督，或對這些問題如何影響業務運營、風險管理或合規的專業知識和了解。 | |
| 財務/會計 |
監督或管理資本結構、融資和投資活動，以及複雜和複雜的全球企業的財務報告和內部控制。 | |
| 環境和社會風險管理 |
瞭解環境可持續性、商業模式和活動的社會方面以及符合股東價值創造和利益相關者期望的關鍵治理做法的風險和機會的有效管理和披露。 | |
| 人力資本管理 |
有管理或監督在競爭激烈的人才環境中吸引、激勵、發展和留住合格人才的業務職能，並培養鼓勵和促進責任感、績效和歸屬感的企業文化的經驗。 | |
| 其他上市公司董事會服務 |
洞察確保強有力的董事會和管理層問責，保護股東利益，監督企業風險，並堅持領先的治理做法。 | |
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提案1：選舉董事
董事提名者
導演經驗、專長和屬性
我們的董事會技能矩陣識別每名董事的核心技能、專業知識及特質，而這些技能與我們目前的業務策略及架構是最相關的。有關每位董事獲提名人向董事會帶來的資格的更多資料，請參閲本委任聲明書第17頁開始的獲提名人簡歷。
| 經驗、專業知識和屬性
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支付/金融服務/金融科技 |
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技術/創新 |
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全球商業 |
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去市場 |
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高級領導層 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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業務發展和戰略 |
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監管/政府風險管理和合規 |
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信息安全風險管理 |
• | • | • | 3 | |||||||||||||||||||||
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財務/會計 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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環境和社會風險管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
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人力資本管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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其他上市公司董事會服務 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
Adkins Chriss Christodoro Donahoe Dorman Johnson Lores McGovern Messemer Moffett Sarnoff Yeary董事
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提案1：選舉董事
董事提名者
關注董事會更新和多元化
治理委員會定期監督和規劃董事的繼任和董事會更新。董事會認為，隨着時間的推移，繼任和更新是保持任期、多樣性、技能和經驗之間適當平衡的關鍵組成部分，這是促進和支持公司長期戰略所需的。董事會相信，擁有對公司有深入瞭解的經驗豐富的董事和帶來新視角和創新想法的新董事的組合，將為公司在推動和監督其戰略和運營以及管理關鍵風險方面帶來重大好處。董事會不認為董事可以服務的總時間有具體的限制。長期在董事會任職的董事可以根據他們對公司歷史、政策和目標的經驗和了解，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。
治理委員會重視多樣性，認為這是選擇被提名人的一個因素。在尋找新董事時，治理委員會積極從代表性不足的社區中尋找高素質的女性和個人，並將其納入董事會提名人選的初始人選。本着對多樣性和包容性的承諾，我們的11名董事提名者包括三名認同為女性的人，一名認同為非裔美國人或黑人的人，以及一名認同為西班牙裔或拉丁裔和白人的人。
我們積極的董事會更新過程導致了多樣性和獨立性的強大組合，這有助於對管理層和公司進行有效監督。
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董事會多元化矩陣(截至2024年4月9日)
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| 董事總數 |
12 | |||||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 女性 | 男性 | 沒有透露 | ||||||
| 董事 |
4 | 7 | 1 | |||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
- | 1 | - | |||||
| 白色 |
4 | 4 | - | |||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
- | 1 | - | |||||
| 沒有透露人口統計背景 |
- | - | 2 | |||||
股東推薦和提名
希望治理委員會考慮他們對董事被提名人的推薦的股東應將他們的建議以書面形式提交給治理委員會，並註明候選人的姓名和擔任董事會成員的資格。治理委員會由我們的公司祕書轉交，地址為貝寶控股公司，地址為加利福尼亞州95131，北第一街2211號。股東的任何此類推薦都將得到治理委員會與其他建議被提名者相同的考慮。
根據提名股東是否遵守本公司的公司註冊證書和章程以及交易所法案第14a-19條(如適用)，由股東提名的候選人將被包括在通用代理卡上。但這種包括並不是對股東被提名人的認可。
此外，我們的公司註冊證書和章程提供了代理訪問權，允許符合條件的股東在公司的委託書中提名候選人進入董事會。這些委託訪問權允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體提名董事的被提名人，並將其包括在公司的委託材料中，條件是股東(S)和被提名人(S)必須滿足我們重新發布的公司註冊證書和公司章程中描述的要求和程序。
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提案1：選舉董事
董事資料簡介
董事資料簡介
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| 羅德尼·C·阿德金斯 3RAM集團有限責任公司的總裁
獨立的 |
董事會和委員會： · 圓弧 · 治理
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自任董事： 2017年9月 |
年齡： 65 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 在技術行業有豐富的經驗，包括在IBM的多個業務部門擔任領導職務，包括新興技術、戰略、全球業務運營、創新、產品開發和品牌管理 |
| • | 在公司財務、財務報表和會計方面有豐富的經驗 |
| • | 作為其他上市公司的董事會成員，在公司治理事務方面具有深入的專業知識 |
| • | 具備供應鏈、採購和全球貿易方面的專業知識 |
其他上市公司董事會：
| • | 聯合包裹服務公司，自2013年以來 |
| • | W.W.Grainger，Inc.自2014年7月以來 |
| • | Avnet，Inc.(董事長)自2015年以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | PPL公司2014年8月至2019年5月 |
職業生涯亮點：
| • | 總裁就職於3RAM Group LLC，這是一傢俬人持股公司，自2015年1月以來一直專注於資本投資、商業諮詢服務和物業管理 |
| • | 在國際商業機器公司擔任過30多年的開發和管理職務，包括2013年4月至2014年4月擔任企業戰略部門的高級副總裁，2009年10月至2013年4月擔任系統和技術集團的高級副總裁，2007年5月至2009年10月擔任開發製造部門的高級副總裁，2003年12月至2007年5月擔任IBM系統和技術集團開發部的總裁副 |
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| 亞歷克斯·克里斯 總裁和行政長官 貝寶的高級職員 |
董事會和委員會： · 無 |
自任董事： 2023年9月 |
年齡： 46 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 廣泛的產品、技術和全球支付經驗 |
| • | 在領導專注於客户驅動的創新的高增長企業方面擁有深厚的專業知識 |
其他上市公司董事會：
| • | 無 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | 總裁自2023年9月起擔任貝寶首席執行官 |
| • | 2019年1月至2023年9月，Intuit Inc.執行副總裁總裁和小企業及個體户總經理 |
| • | 領導一個全球組織，負責向數百萬客户提供QuickBooks和Mailchip，併為Intuit帶來超過一半的收入 |
| • | Lead Intuit成功收購Mailincp，顯著擴大Intuit平臺及其客户羣的容量 |
| • | 高級副總裁和Intuit小企業組織首席產品官，2017年1月至2018年12月 |
| • | 管理全套QuickBooks產品，包括薪資和支付平臺細分市場 |
| • | 2013年8月至2016年12月，Intuit公司小企業事業部個體户事業部副總經理總裁和總經理 |
| • | 2004年7月至2013年7月在Intuit，Inc.擔任的各種職位責任越來越大，包括商業領袖和Intuit合作伙伴平臺董事 |
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17 |
提案1：選舉董事
董事資料簡介
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| 喬納森·克里斯托多羅 愛國者全球管理公司合夥人
獨立的 |
董事會和委員會： · 補償 · 治理
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自任董事： 2015年7月 |
年齡： 47 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 豐富的財務、戰略規劃和投資銀行經驗，為上市公司提供諮詢，包括董事會層面 |
| • | 作為董事和投資者，在識別和評估包括技術在內的一系列行業的併購、投資機會和投資組合公司方面具有豐富的經驗 |
其他上市公司董事會：
| • | 無 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | Frontier Acquisition Corp. 2021年2月至2023年3月 |
| • | 2020年11月至2023年1月Pioneer Merger Corp. |
| • | Sandridge Energy，Inc. 2018年6月至2021年5月 |
| • | 2016年6月至2021年5月，施樂公司 |
| • | 康寶萊有限公司2013年4月至2021年1月 |
| • | Lyft公司2015年5月至2019年3月 |
職業生涯亮點：
| • | 自2019年3月起擔任投資管理公司Patriot Global Management，LP合夥人 |
| • | Icahn Capital LP的董事總經理，該實體通過卡爾C。伊坎於2012年7月至2017年2月期間管理投資基金。 |
| • | 2007年3月至2012年7月，擔任各種投資和研究職務 |
| • | 他的職業生涯始於摩根士丹利（Morgan Stanley）的投資銀行分析師，專注於多個行業的併購交易， |
| • | 在美國海軍陸戰隊服役 |
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| 約翰·J·唐納霍 總裁和行政長官 Nike，Inc.
獨立董事會主席
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董事會和委員會： · 無 |
自任董事： 2015年7月 |
年齡： 63 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | eBay Inc.總裁兼首席執行官，監督PayPal從eBay Inc.成功分離。併成立為獨立上市公司 |
| • | 在商業、技術、全球戰略、運營和行政領導方面的專業知識 |
| • | 在創造價值、推動創新以及擴大大型技術和麪向消費者的公司方面擁有廣泛的業績記錄 |
其他上市公司董事會：
| • | 耐克公司自2014年6月以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | ServiceNow公司2017年4月至2020年6月 |
職業生涯亮點：
| • | 耐克公司總裁兼首席執行官自2020年1月以來 |
| • | 服務公司總裁兼首席執行官，2017年4月至2019年12月，一家雲計算公司 |
| • | eBay Inc.總裁兼首席執行官2008年3月至2015年7月，任eBay Inc.董事。2008年1月至2015年7月 |
| • | 2005年3月至2008年1月，eBay Marketplaces總裁 |
| • | 2000年1月至2005年2月，貝恩公司全球董事總經理 |
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提案1：選舉董事
董事資料簡介
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| David·W·多曼 前任非執行局主席 CVS Health Corporation
獨立的 |
董事會和委員會： · 薪酬（主席） · 治理
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自任董事： 2015年6月 |
年齡： 70 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 在包括科技、電信和醫療保健在內的受監管行業的全球公司中擔任深入的董事會主席和高管級經驗 |
| • | 金融、併購和投資、戰略規劃方面的專業知識 |
| • | 上市公司高管薪酬、人才管理和高管領導專長 |
其他上市公司董事會：
| • | 戴爾技術公司，自2016年9月起 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | CVS Health Corporation 2006年3月至2022年5月 |
職業生涯亮點：
| • | Centerview Capital Technology Fund創始合夥人，自2013年7月以來一直是一傢俬人投資公司 |
| • | 自2019年1月起擔任Centerview投資組合公司InfoWorks的董事會主席 |
| • | CVS Health Corporation董事會，2006年3月至2022年5月，包括2011年3月至2022年5月的非執行董事會主席 |
| • | 摩托羅拉解決方案公司(前摩托羅拉公司)董事會首席獨立董事，2011年5月至2015年5月期間，摩托羅拉解決方案公司是領先的商業和通信產品與服務提供商 |
| • | 2008年5月至2011年1月擔任摩托羅拉公司非執行董事會主席 |
| • | 2006年10月至2008年5月，擔任全球私募股權公司華平投資有限公司高級顧問兼董事董事總經理 |
| • | 2005年11月至2006年1月，總裁和美國電話電報公司的董事 |
| • | 2002年11月至2005年11月擔任AT&T公司董事會主席兼首席執行官 |
| • | 2000年至2002年，擔任AT&T公司的總裁；1999年至2000年，擔任美國電話電報公司和英國電信公司創建的前全球企業Concert Communications Services的首席執行官 |
| • | 擔任佐治亞理工學院基金會的受託人。 |
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| Enrique LORES 惠普公司總裁兼首席執行官
獨立的 |
董事會和委員會： · 圓弧
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自任董事： 2021年6月 |
年齡： 58 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 在信息技術行業的最高級別擁有深厚的產品和運營經驗 |
| • | 面向消費者業務領域的領導者，擁有豐富的國際業務和領導經驗以及全球視野 |
其他上市公司董事會：
| • | HP Inc.自2019年11月以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | 惠普公司總裁兼首席執行官，自2019年11月起成為一家信息技術公司 |
| • | 惠普公司成像和打印解決方案總裁2015年11月至2019年10月 |
| • | 1989年至2015年，曾在惠普公司任職30多年，擔任多個職責不斷增加的職位，從EMEA成像與打印集團副總裁到業務個人系統高級副總裁兼總經理，再到分離負責人 |
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19 |
提案1：選舉董事
董事資料簡介
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| 蓋爾·麥戈文 總裁與首席執行官 美國紅十字會
獨立的
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董事會和委員會： · 補償 · 治理（主席） |
自任董事： 2015年6月 |
年齡： 72 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 豐富的管理經驗，在全球性組織的戰略規劃、銷售和市場營銷、客户關係和企業財務 |
| • | 通過在受監管行業的領導職位，在監管事務和政府關係方面積累了豐富的專業知識 |
| • | 從學術界和非營利組織領域帶來了與PayPal使命和願景一致的強大視角 |
其他上市公司董事會：
| • | DTE Energy Company自2003年6月 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | 自2008年6月以來擔任人道主義組織美國紅十字會主席兼首席執行官 |
| • | 2002年至2008年，哈佛商學院教授 |
| • | 1998年至2002年任富達個人投資總裁 |
| • | 1997年至1998年，AT & T公司消費者市場部執行副總裁 |
| • | 擔任約翰霍普金斯大學醫學院的受託人 |
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| 德博拉M.信使 前主要市場管理合夥人 畢馬威
獨立的
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董事會和委員會： · ARC（審計委員會財務專家）
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自任董事： 2019年1月 |
年齡： 66 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 30多年的財務、戰略、市場開發、監管、治理和運營經驗 |
| • | 作為畢馬威灣區和西北地區的管理合夥人，擁有強大的領導力和人事管理經驗，領導了超過3，000名員工的團隊 |
| • | 作為審計參與合夥人或高級關係合夥人，在財務報告、盡職調查、併購和財務報告內部控制方面擁有豐富的專業知識，為各種行業的公司服務，包括金融服務和技術 |
其他上市公司董事會：
| • | 同種異體基因治療公司自2018年10月以來 |
| • | TPG，Inc.自2022年1月以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | 曾在全球領先的專業服務公司之一畢馬威服務超過35年，首先從事審計業務，然後擔任審計參與合夥人或全球高級關係合夥人，為包括金融服務和技術在內的各種行業的客户服務。她是畢馬威灣區和西北地區的管理合夥人，從2008年到2018年9月退休，負責領導10個辦公室的團隊，涉及所有職能 |
| • | 曾擔任私人持股公司Carbon，Inc.的董事會成員 |
| 20 |
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提案1：選舉董事
董事資料簡介
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| David·莫菲特 聯邦醫療保險公司前首席執行官 住房貸款抵押貸款公司
獨立的
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董事會和委員會： · ARC委員會(主席)(審計委員會 |
自任董事： 2015年6月 |
年齡： 72 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 作為金融服務公司的前首席執行官和首席財務官，擁有強大的領導經驗和廣泛的全球財務管理和監管專業知識 |
| • | 30年以上戰略金融、併購、風險管理及銀行和支付業務運營經驗 |
其他上市公司董事會：
| • | 哥倫比亞塞利格曼高級技術增長基金，Inc.自2024年1月以來 |
| • | 自2024年1月以來的三大洲公司 |
| • | CSX公司自2015年5月以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | Genworth Financial，Inc.，2012年12月至2021年5月 |
職業生涯亮點：
| • | 2015年7月至2018年12月貝寶獨立董事首席執行官 |
| • | 2008年9月至2009年3月退休為止的聯邦住房貸款抵押公司(“房貸美”)首席執行官，以及2008年12月至2009年3月期間出任房地美首席執行官的董事 |
| • | 1993年開始擔任銀行控股公司星空銀行的首席財務官。在他任職期間，他在1998年收購Firstar公司以及後來在2001年收購U.S.Bancorp的過程中發揮了不可或缺的作用。莫菲特先生在2007年前一直擔任U.S.Bancorp的首席財務官 |
| • | 擔任哥倫比亞針線互惠基金和俄克拉荷馬大學基金會的受託人，並擔任多家金融服務公司的顧問 |
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| 安·M·薩諾夫 前董事長兼首席執行官 華納媒體工作室和網絡集團
獨立的 |
董事會和委員會： · 圓弧
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自任董事： 2017年6月 |
年齡： 62 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 30多年的多樣化業務經驗，在全球知名媒體公司擔任各種行政領導職務 |
| • | 在推動消費者參與方面擁有豐富多樣的全球知名品牌的專長 |
| • | 跨平臺發展創新夥伴關係和以技術為重點的解決方案的能力 |
| • | 跨媒體和平臺的豐富技術經驗 |
其他上市公司董事會：
| • | 無 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | 2020年8月至2022年4月擔任華納媒體工作室和網絡集團主席兼首席執行官，該集團是娛樂和消費產品領域的全球領導者 |
| • | 2019年8月至2020年8月任華納兄弟娛樂公司主席兼首席執行官 |
| • | 2015年8月至2019年8月任BBC Studios Americas總裁 |
| • | 2010年至2015年7月，BBC Worldwide北美首席運營官 |
| • | 2012年12月至2017年12月擔任HSN董事會成員。 |
| • | BritBox董事會主席，這是一家與ITV合作於2017年3月推出的合資訂閲流媒體服務公司 |
| • | 擔任喬治敦大學麥克多諾商學院董事會副主席，以及WTA Ventures和Cineworld Group PLC董事會成員 |
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21 |
提案1：選舉董事
董事資料簡介
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| 弗蘭克·D·耶裏 達爾文資本的管理成員 顧問，有限責任公司
獨立的
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董事會和委員會： · 圓弧
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自任董事： 2015年7月 |
年齡： 60 | |||||
與提名有關的經驗、技能和資格包括：
| • | 在投資銀行和金融領域有卓越的職業生涯，具有財務戰略和全球併購方面的專業知識，包括財務報告方面的專業知識，以及吸引和留住強大的高級領導者的經驗 |
| • | 擔任英特爾獨立董事長期間增強了在公司治理和科技行業戰略監督方面的敏鋭性 |
| • | 在公司治理和股東參與方面擁有豐富的經驗，包括作為CamberView Partners的聯合創始人，CamberView Partners是一家金融諮詢公司，為上市公司及其董事會提供獨立的、投資者主導的建議 |
| • | 作為一所大型公立研究型大學的副校長和首席行政官，提供戰略和財務方面的專業知識 |
其他上市公司董事會：
| • | 英特爾公司(董事長)自2009年3月以來 |
| • | Mobileye全球公司自2022年10月以來 |
最近五年內的前上市公司董事會：
| • | 無 |
職業生涯亮點：
| • | Darwin Capital Advisors，LLC的管理成員，自2018年10月以來是一傢俬人投資公司，自2012年以來一直是成員 |
| • | 2012年至2018年擔任企業諮詢公司CamberView Partners，LLC執行主席 |
| • | 2008至2012年，擔任公立大學加州大學伯克利分校副校長，領導並實施了大學財務和運營戰略的變化 |
| • | 在金融行業工作25年，最近擔任董事董事總經理、全球併購主管，並擔任花旗投資銀行管理委員會成員 |
董事會和治理委員會相信，董事被提名人的資歷、技能和經驗的結合將有助於建立一個有效的董事會，而且，無論是個人還是集體，董事被提名人都具備有效監督業務和向管理層提供高質量諮詢和諮詢所需的資格。
* * *
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董事會推薦A類股。投票支持董事提名名單中的每一位都是 。 | |
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公司治理
公司治理
貝寶的公司治理旨在促進我們股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，監督風險評估和管理戰略，促進負責任的決策和建立公眾信任。我們相信，強有力的公司治理實踐為我們的股東提供有意義的權利，並確保董事會和管理層的問責，對於我們的長期成功至關重要。
董事會領導力
董事會的領導結構旨在提高董事會的效力，並在董事會和管理層之間適當分配權力和責任。董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開仍然是本公司目前合適的領導結構，因為這為公司和董事會提供了強大的領導力和對管理層的獨立監督，並使首席執行官能夠主要專注於我們業務的管理和運營。董事會在檢討其領導架構及作出這項決定時考慮的因素包括但不限於董事會目前的組成、為讓董事會對管理層進行獨立監督而制定的政策及做法、公司的情況以及股東及其他利益相關者的意見。董事會領導結構的變化將在生效後不久在我們的網站上反映出來，並按照適用的監管要求進行披露。
獨立主席
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約翰·J·唐納霍 獨立主席 | |
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自從貝寶於2015年7月成為一家獨立的上市公司以來，多納霍一直擔任董事會主席。
董事會認為，根據董事全球精選市場(“納斯達克”)的上市標準及管治指引，多納霍先生為獨立納斯達克董事。
多納霍先生擁有廣泛的行業經驗和對貝寶運營的深刻了解，是值得信賴的管理層顧問，並有效地領導了一個充滿活力和協作的董事會。
堅定的獨立主席職責
· 召開董事會和獨立董事會議
· 在與其他董事和首席執行官協商後製定董事會會議議程
· 為管理層提供關於獨立董事有效和負責任地履行其職責所需的信息流的質量、數量和及時性的投入
· 主持獨立董事的執行會議
· 在敏感問題上充當獨立董事和首席執行官之間的聯絡人
· 領導董事會年度首席執行官業績評估
· 領導董事會審查年度自我評價過程的結果，包括根據需要根據董事反饋採取行動
· 酌情與主要股東和其他支持者接觸並進行磋商 |
|
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23 |
公司治理
董事獨立自主
董事獨立自主
根據納斯達克上市標準和我們的治理準則，董事會必須由獨立董事佔多數。每個董事每年都會填寫一份調查問卷，以協助董事會確定董事是否獨立，以及諮詢委員會和薪酬委員會的成員是否滿足美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克的額外要求。董事會通過了準則，列出了它認為對確定獨立性而言無關緊要的某些類別的交易、關係和安排。
根據治理委員會的審查和建議，董事會分析了每個董事的獨立性，並確定MSES。約翰遜先生、麥戈文先生、梅塞默先生和薩諾夫先生以及阿德金斯先生、克里斯托多羅先生、多納霍先生、多爾曼先生、洛雷斯先生、莫菲特先生和耶裏先生符合納斯達克上市標準和治理準則下的獨立標準，包括每個董事不存在任何可能幹擾其個人行使獨立判斷的關係。
我們的治理準則禁止公司董事擔任董事或其他公司的高管，因為這可能會導致重大利益衝突。我們的治理準則還規定，任何先前被確定為獨立的董事必須將可能導致其作為獨立董事地位改變的任何個人情況的重大變化通知董事會主席和公司祕書，包括主要職業的改變、專業角色和責任的改變、作為另一家上市公司董事會成員的地位的改變或退休，在每一種情況下，包括可能影響董事會或委員會成員資格繼續適當的改變。在這種情況下，治理委員會就董事董事會或委員會成員的繼續適當性向董事會提出建議(S)。
董事會委員會
董事會有三個主要常設委員會：ARC委員會、薪酬委員會和治理委員會。每個委員會都有一份書面章程，其中除其他事項外，闡述了委員會的宗旨和政策、組成和組織、職責和職責以及會議。委員會章程可在我們的投資者關係網站的治理部分獲得，網址為Https://investor.pypl.com/governance。每個章程允許適用的委員會酌情將其全部或部分職責委託給小組委員會或委員會的任何成員。在適用法律、上市標準及其章程條款的規限下，薪酬委員會亦可將職責轉授本公司任何高級管理人員(S)。
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公司治理
董事會委員會
以下是董事會各主要委員會的描述。
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弧光燈委員會
David·莫菲特 椅子 |
2023年委員會會議：9 | ||
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其他成員：
羅德尼·C·阿德金斯
貝琳達·J·約翰遜
恩裏克·洛雷斯
黛博拉：M。 消息傳送器
Ann M. Sarnoff
弗蘭克·D·耶裏 |
主要職責 協助和指導審計委員會履行以下方面的監督責任：
· Paypal的公司會計和財務報告做法以及對Paypal財務報表的審計；
· 獨立審計師，包括他們的資格和獨立性；
· 貝寶的內部審計職能和獨立審計師的表現；
· 貝寶財務報表和報告的質量和完整性；
· Paypal的總體風險框架和風險偏好框架，包括與網絡安全、信息安全和隱私相關的風險；以及
· Paypal遵守法律和監管義務的情況。
ARC委員會還負責審查和批准所有審計聘用費用和條款，以及所有非審計與獨立審計師接洽，並出具審計委員會報告，以納入我們的委託書。
獨立 董事會認定，諮詢委員會每位成員均符合納斯達克及美國證券交易委員會的獨立性要求，並在其他方面滿足1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)對審計委員會服務的要求。
董事會還認定，審計委員會的每一名成員都具備財務知識，而且莫菲特先生和梅西默女士符合美國證券交易委員會規則中對“審計委員會財務專家”的要求。
| |
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25 |
公司治理
董事會委員會
|
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薪酬委員會
David·W·多曼 椅子 |
2023年委員會會議：5 | ||
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其他成員：
喬納森 赫里斯託多羅
蓋爾·麥戈文
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主要職責 · 審查和批准員工薪酬的總體策略和適用於高管的所有薪酬方案， 非員工董事；
· 每年審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，並評估CEO的績效；
· 審查、決定和批准首席執行官和其他執行官的薪酬；
· 審閲和討論我們的委託書中包含的薪酬討論和分析，並準備薪酬委員會報告，以納入我們的委託書和我們的年度報告， 表格10-K；
· 監督和監督公司與人力資本管理相關的戰略和責任，包括歸屬、薪酬股權努力和公司文化；
· 審查和批准與賠償追回或“追回”有關的政策，並監督和監測其遵守情況；
· 審查和考慮任何諮詢股東對被任命的高管薪酬進行投票的結果；以及
· 監督和監督公司股權指導方針的遵守情況非員工董事和高管。
獨立 董事會認定，薪酬委員會的每名成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。此外，薪酬委員會每年評估其薪酬顧問和其他薪酬顧問的獨立性。關於薪酬委員會在薪酬事項中的作用，包括顧問的作用的更多信息，見本委託書的薪酬討論和分析部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 薪酬委員會的成員都不是或曾經是貝寶的僱員。我們的高管均未在董事會或薪酬委員會有高管任職的其他實體的董事會或薪酬委員會任職。 |
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公司治理
董事會委員會
|
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管治委員會
蓋爾·麥戈文 椅子 |
2023年委員會會議：4 | ||
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其他成員：
羅德尼·C·阿德金斯
喬納森 赫里斯託多羅
David·W·多曼
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主要職責 · 就董事會或任何董事會委員會的適當規模向董事會提出建議；
· 確定被認為有資格成為董事會成員的個人；
· 考慮到《治理準則》“董事會成員標準”和“董事會發展和繼任指導原則”部分規定的標準，就董事會和董事會委員會的潛在成員向董事會提出建議，無論是由於任何空缺，還是作為年度選舉週期的一部分；
· 審查並在必要時至少每年更新我們的治理指導方針；
· 建立監督理事會評價工作的程序；
· 對公司管理與公司可持續發展和影響事項有關的事項進行全面監督，包括總體公司可持續發展戰略、風險和機會、利益相關者參與和報告計劃、社會創新和環境可持續性倡議以及公司的全球影響報告；以及
· 至少每年審查並與管理層討論貝寶對政治活動和支出的總體方法以及指導方針和政策，以確保與貝寶的業務目標和公共政策優先事項保持一致。
獨立 董事會已確定管治委員會的每名成員均符合納斯達克的獨立要求。 |
|
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27 |
公司治理
董事會監督
董事會監督
董事會負責為貝寶的戰略和運營方向提供建議和監督，並監督其執行管理層，以支持公司及其股東的長期利益。
董事會ARC委員會監督公司的風險和合規管理計劃，包括與隱私和網絡安全事項相關的風險監督財務報告保持與外部審計師的適當關係監督內部控制薪酬委員會監督公司的薪酬政策、計劃和計劃，合規委員會監督與人力資本(全球人才)管理相關的戰略和責任，包括歸屬感、薪酬股權努力和公司文化監督高管繼任規劃治理委員會監督和審查與我們整體公司治理框架工作相關的風險，重點監督貝寶對公司可持續性和影響(“CSI”)事項的管理，包括總體CSI戰略、風險和機會利益相關者參與以及社會創新和環境可持續性方面的計劃和倡議監督政治活動和支出管理，並定期與ARC委員會審查和討論企業風險和合規管理(“ERCM”)計劃的整體有效性和持續改進。企業風險管理委員會監督ERCM計劃的實施和執行，該計劃設定了公司識別、衡量、管理、監控和報告公司面臨的關鍵風險的程序性方法。
戰略監督
董事會的主要職責之一是監督管理層制定和執行公司的戰略。董事會與管理層合作，以應對貝寶運營所處的動態、競爭環境。首席執行官和執行管理層至少每季度向董事會提供詳細的業務和戰略更新，董事會至少每年對公司的整體戰略進行深入審查。在這些會議上，董事會與執行管理層和其他企業領導人就以下事項進行接觸：
| • | 業務目標； |
| • | 競爭格局； |
| • | 公司的預算、配資計劃及財務業績和經營業績； |
| • | 產品和技術更新； |
| • | 潛在的收購、處置、戰略投資和夥伴關係； |
| • | 信息安全和數據隱私； |
| • | 風險管理和合規審查；以及 |
| • | 其他專題。 |
審計委員會指望其各委員會的專門知識為其職責領域的戰略監督提供信息。
| 28 |
|
公司治理
董事會監督
風險監督
PayPal在全球約200個市場運營，環境迅速變化，其特點是監管機構對支付行業的各個方面都給予了高度關注。因此，我們的業務普遍受到支付行業固有風險的影響。一個健全的風險管理和監督計劃對於我們業務的成功運營以及對我們公司、客户、員工和其他利益相關者的保護至關重要。管理層負責評估和管理風險，並將其視為重中之重。董事會負責全面風險評估和管理監督，並作為一個整體和通過其委員會履行其責任，這些委員會至少每季度向董事會全體成員報告一次。董事會及其委員會諮詢外部顧問，包括外部法律顧問、顧問、審計師和行業專家，以幫助確保他們充分了解與公司相關的風險和機會。
在整個2023年，董事會及其委員會除了繼續履行監督職責外，還定期審查並與管理層討論地緣政治不穩定、供應鏈短缺、通脹上升、利率上升和宏觀經濟不確定性所產生的影響。作為這些審查的一部分，審計委員會審議了管理層正在採取的應對和減輕地緣政治不穩定和宏觀經濟狀況不利影響的戰略和舉措。
ARC委員會
ARC委員會主要負責監督公司的風險框架，並定期向董事會全體成員報告以下事項：
財務和審計風險：每季度與獨立審計員、首席財務官、首席會計官和管理團隊其他成員會面，並視需要，包括在執行會議上，審查下列事項：
| • | 公司財務報表和報告的質量和完整性； |
| • | 會計和財務報告做法； |
| • | 披露控制和程序； |
| • | 審計公司的財務報表； |
| • | 獨立核數師的遴選、資格、獨立性和表現；以及 |
| • | 監管和會計舉措的影響以及新會計準則的應用。 |
企業範圍的風險和合規性：定期審查和批准ERCM計劃的框架和其他關鍵風險管理政策。每季度與首席風險和合規官會面，並根據需要，包括在執行會議上，審查和討論以下事項：
| • | 公司的總體風險框架和風險偏好框架，包括管理層為識別、評估、衡量和管理公司面臨的主要當前和新出現的風險而制定的政策和做法，包括監管和金融犯罪合規、技術(包括網絡安全、信息安全和隱私)、運營、投資組合、資本、戰略、擴展企業、第三方和聲譽風險； |
| • | 合規風險、合規風險水平、對重大合規事項的管理行動以及有關公司遵守適用法律和法規的報告；以及 |
| • | 首席風險與合規官和其他管理層成員就公司風險管理計劃的持續增強和總體有效性提交的定期報告，包括管理層為應對風險採取的行動、關鍵風險舉措的進展情況以及風險管理增強措施的實施情況。 |
內部審計：每季度與內部審計副總裁會面，並根據需要，包括在執行會議上，討論公司內部審計職能和獨立審計師的表現。審核和批准年度風險審計計劃以及此類計劃的任何重大變更。
法律和監管：每季度與總法律顧問和首席風險與合規官會面，並根據需要，包括在執行會議上，審查可能對我們的財務報表、業務或合規政策產生實質性影響的重大法律、法規或合規事項。
薪酬委員會
薪酬委員會主要負責以下方面的工作，並定期向董事會全體成員報告這些事項：
| • | 監督和審查與我們的薪酬政策、計劃和計劃相關的風險； |
| • | 監督薪酬方面的法規遵從性； |
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公司治理
董事會監督
| • | 監督和監督公司與人才管理相關的戰略，包括招聘和留住關鍵人才、薪酬公平、企業文化、多樣性、包容性、股權和歸屬感以及其他關鍵的人力資本管理計劃和舉措；以及 |
| • | 監督高管繼任規劃。 |
治理委員會
治理委員會主要負責以下領域，並定期向理事會全體成員報告這些事項：
| • | 監督和審查與我們的整體公司治理框架、原則、政策和做法相關的風險； |
| • | 全面監督CSI事務，包括CSI整體戰略、風險和機遇、利益相關者參與和報告、社會創新和環境可持續性方面的計劃和倡議以及公司的年度全球影響報告；以及 |
| • | 監督政治活動和支出。 |
管理層的風險和合規框架
管理層定期審查並與ARC委員會討論ERCM計劃的總體有效性和正在進行的改進。
管理層的風險和合規框架管理層的風險和合規框架旨在使ARC委員會能夠有效地監督公司的風險管理實踐和能力。公司的風險管理委員會，包括企業風險管理委員會(“ERM委員會”)，監督ERCM計劃的實施和執行。ERM委員會是最高級別的風險管理委員會，由PayPal的首席風險和合規官擔任主席，並審查管理層關於ERCM計劃有效性的定期報告。ERCM計劃的目標是識別、衡量、管理、監控和報告我們公司面臨的主要風險因素，包括：金融犯罪和監管合規風險技術、網絡安全和隱私風險運營、投資組合和資本風險戰略、聲譽和第三方風險關鍵的企業可持續性和影響(“CSI”)考慮因素被納入我們的ERCM計劃，並定期向ERM委員會的一個小組委員會報告新出現的CSI趨勢。有效管理隱私和網絡安全風險是ERCM計劃最重要的組成部分，我們的全球隱私計劃基於八項數據管理原則，包括選擇和同意、通知和透明度、安全和數據生命週期管理，這些原則是企業範圍標準、計劃和培訓的基礎。我們的全球隱私和數據管理團隊由我們的首席隱私官和全球數據管理主管領導，與我們整個業務中整合的專門團隊合作，在整個公司範圍內培養“默認數據衞生”和“設計隱私”文化。這包括強制性員工和承包商培訓和教育、問題管理和隱私風險評估。我們的信息安全計劃旨在使我們的全球企業能夠進行強大的網絡安全管理，並支持公司識別、保護、檢測、響應和恢復網絡安全威脅。該風險驅動計劃由我們的首席信息安全官領導，通過了國際標準化組織27001認證，並與其他行業框架和最佳實踐保持一致。我們通過我們的PayPal指揮中心和PayPal網絡防禦中心進行全天候監控和測量，要求員工和承包商接受培訓，併為我們的員工、客户和更廣泛的生態系統推廣定期的網絡安全意識和教育計劃。
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公司治理
高管繼任規劃
高管繼任規劃
董事會認識到有效的管理領導對PayPal成功的重要性，並至少每年審查管理人員繼任計劃。作為這一過程的一部分，董事會審查和討論我們執行管理層的能力，以及首席執行官和其他高管的繼任規劃和潛在繼任者。這一進程包括考慮組織和業務需要、競爭挑戰、領導/管理潛力以及發展和緊急情況。
2023年2月，丹·舒爾曼宣佈有意於年底從總裁兼首席執行官的職位上退休。董事會進行了嚴格的遴選程序，以確定舒爾曼先生的最佳繼任者。為此，董事會成立了一個由薩諾夫女士、多納霍先生、多爾曼先生和洛雷斯先生組成的特別首席執行官遴選委員會，以幫助董事會尋找新的首席執行官和總裁，並聘請了一家獵頭公司協助尋找和評估內部和外部候選人。作為這一過程的一部分，董事會考慮了投資者對貝寶下一任首席執行官所需背景、技能和專業知識的直接反饋。經過徹底而有力的尋找過程，董事會選擇亞歷克斯·克里斯擔任貝寶的新任首席執行官兼首席執行官總裁，他於2023年9月加入公司。隨後，我們重組了高級領導團隊，在2023年底和2024年初引入了新的領導人才，包括新的首席財務官和首席人事官，我們小企業服務和金融服務和消費者集團的新負責人，以及新的總裁，全球市場。
新董事將在年會後任命
本公司已宣佈，董事會擬委任卡明·迪·西比奧為本公司獨立董事董事，自2024年7月1日起生效。迪西比奧先生現任安永全球主席兼首席執行官，此前曾宣佈他將於2024年6月從安永退休。根據安永的政策和慣例，他只能在退休後加入上市公司董事會。因此，迪·西比奧先生在本委託書中不是董事的被指定人。我們提供這一披露是為了對我們的股東透明，並強調我們繼續關注董事會的更新。
迪西比奧先生自1985年以來一直在安永工作，安永是世界上最大的專業服務機構之一，在150個國家和地區擁有超過38萬名員工。2019年，他被任命為全球董事長兼首席執行官。在被選為現任職位之前，迪·西比奧先生曾擔任安永全球管理合夥人-客户服務。迪西比奧先生領導了安永的創新努力，包括幫助創建了全球創新團隊，以重新定義安永如何利用技術來轉變現有服務和創造新的解決方案。自1985年加入安永以來，他一直擔任該公司許多最大的金融服務客户的諮詢和保證合夥人。他曾擔任多個領導職位，包括全球金融服務市場執行主席和美洲金融服務組織(FSO)的區域管理合夥人，在那裏他創辦了安永風險管理和監管服務。
“董事”定位與繼續教育
在加入董事會後，董事們參加一個強有力的指導計劃，以幫助確保他們擁有對公司和管理層進行有效監督的工具、資源和知識。我們的董事培訓計劃讓新董事熟悉公司的業務、戰略、運營和文化等領域，並幫助他們發展在董事會和任何指定的董事會委員會任職所需的技能和知識。新董事與我們的執行領導團隊成員和其他主要領導人會面，以加深對公司業務和運營的瞭解。董事定期與其他董事和高級領導進行正式和非正式的接觸，分享想法，建立更牢固的工作關係，獲得更廣泛的視角，並加強他們對公司業務和戰略的工作知識。管理層不時向董事會提供或邀請外部專家就業務、公司治理、監管和合規事項及其他主題向董事會提供教育簡報，以幫助提高與他們的貝寶董事服務相關的技能和知識。此外，鼓勵董事參加經認可的董事教育項目，費用由公司承擔。
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公司治理
聯委會和委員會的評價
聯委會和委員會的評價
我們的董事會致力於持續改善公司治理，董事會和委員會的自我評估在確保董事會和每個委員會的整體有效性方面發揮着至關重要的作用。審計委員會及其主要委員會每年進行自我評價，以評估其業績和效力，並找出改進的機會。在適當情況下，自我評估導致我們的做法的更新或變化，以及承諾繼續我們董事認為對我們董事會及其委員會的有效運作做出積極貢獻的現有做法。治理委員會每年審查自我評價過程，以確保其有效運作。
審查答覆調查問卷和匿名面談答覆與董事會全體成員一起審查，委員會的自我評價由每個委員會在執行會議上審查。完成問卷每個董事填寫一份書面調查問卷，內容涉及戰略監督、董事會/委員會結構和組成，以及與管理層和董事會流程的互動和評估。參與一對一面談與每個董事進行一對一面談，以回顧董事會及其委員會在前一年的表現，並確定未來提高董事會效率的機會。合併來自評價的反饋意見將通知董事會和委員會的改進。
董事會和委員會會議及出席情況
我們的董事會通常每年至少舉行四次定期會議，此外還酌情安排特別會議。在每一次定期安排的董事會會議上，每個主要董事會委員會的一名成員報告自上次例會以來委員會處理的任何重大事項，獨立董事有機會在沒有管理層或其他董事出席的情況下在執行會議上開會。董事會期望其成員將嚴格籌備、出席和參與所有董事會和適用的董事會委員會會議。
我們的董事會在2023年期間舉行了10次會議。每一位在2023年任職的董事提名人至少出席了我們所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議的90%。
本公司鼓勵所有董事出席週年大會。去年，在我們的2023年股東年會期間任職的董事中，有83%出席了那次會議。
外部顧問
董事會可保留其認為必要或適當的外部法律、財務或其他顧問，費用由本公司承擔，而無需徵得管理層的同意。各主要董事會委員會亦可在其認為必要時保留外部法律、財務或其他顧問，費用由本公司承擔，且無須徵得董事會或管理層的同意。
股東參與度
我們認識到一個強大的股東外展計劃的價值。我們定期與股東就與我們業務相關的問題進行建設性對話，包括公司治理、公司可持續性和影響問題以及高管薪酬，以便我們能夠更好地瞭解他們的觀點和利益，並就這些重要問題分享我們的觀點。
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公司治理
股東參與度
除了在2023年股東年會前幾周進行的外聯活動外，我們還與投資者進行了接觸，以徵求會議後的反饋。2023年，在我們的年度股東大會之後，我們聯繫了代表我們普通股約50%的投資者，以及約19%我們普通股的持有者。
評估股東反饋適當時與相關委員會和董事會審查股東反饋，考慮加強公司的公司治理、CSI和高管薪酬做法和披露，如有必要，與支持者討論股東建議開展股東外聯活動，以收集股東在年會後的反饋意見討論公司業務和戰略的發展、董事會組成、公司治理、公司可持續性和影響(“CSI”)事項，以及高管薪酬探討即將到來的年度新的感興趣的話題主辦年會前的股東外聯活動，以瞭解股東對代理問題的意見，回答問題並尋求對董事會建議的支持在年度會議之後在我們的投資者關係網站上舉行虛擬年度會議後年度會議問答考慮會議結果與治理委員會和董事會討論年度會議投票結果酌情計劃股東外聯活動，以有針對性和響應性地參與並確定重點領域
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公司治理
股東參與度
下表概述了我們在2023年年會之後召開的股東外聯會議期間股東關注的主要領域。在這些接觸中，投資者指出，他們正在與其投資組合中的公司探索這些重點領域，並普遍支持我們目前的做法。因此，通過這些對話，股東試圖更好地理解我們對這些主題的方法，而不是建議對我們現有的做法進行實質性改變。
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關鍵話題
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股東關注的領域
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我們的實踐要點
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| 董事會組成和繼任規劃 | • 董事會更新和技能與我們的創新和以產品為重點的戰略保持一致；
• 董事會和高管繼任規劃；
• 有序的行政領導層換屆 |
• 治理委員會定期監督和計劃董事的繼任和董事會更新，董事會全體成員監督高管繼任規劃。董事會至少每年審查一次高管繼任計劃。
• 自2017年以來，我們在董事會增加了五名董事，每一名董事都增強了董事會的性別和種族多樣性，並擁有豐富的技能、資歷、背景和經驗，這些都有助於並提高了董事會的整體效率。 | ||
| 風險管理和監督 | • 董事會和ARC委員會的風險監督；
•網絡安全、數據隱私和數據管理的 治理結構和項目管理；
• 負責任的人工智能實踐；
• 用户策略管理； |
• 董事會致力於對我們的ERCM項目進行強有力而有效的監督。每個董事會委員會都對各自委員會章程中明確規定的風險負有監督責任。ARC委員會監督和審查我們的整體風險管理框架，並定期向董事會全體成員報告風險事項，包括網絡安全和數據隱私。
• 我們致力於維護我們平臺的完整性，並確保我們客户和其他人的安全、保障和隱私。
• 管理關鍵風險，包括網絡安全和數據隱私，是我們整個企業ERCM計劃的重要組成部分，包括由我們的首席信息安全官和首席隱私官進行監督和管理。 • 我們專注於在我們的業務中集成適當的數據管理和安全控制，進行隱私影響評估，通過ISO 27001認證我們的信息安全管理系統，並要求對員工和承包商進行強制性培訓。 | ||
| 高管薪酬 | • 為不斷髮展的高管薪酬計劃選擇適當的績效指標；
• 戰略新員工薪酬與長期業績標準掛鈎；
• 股權薪酬作為獲取和留住人才的工具；
• 有效地將關鍵的公司可持續性和影響(“CSI”)考慮因素，包括歸屬考慮，納入高管薪酬 |
• 薪酬委員會至少每年評估一次公司與薪酬相關的績效指標的適當性，同時考慮公司的整體戰略和股東反饋。從2024年開始，委員會對我們的激勵計劃進行了改進，以加強薪酬與業績的匹配，更加關注盈利增長，降低燒傷率，並解決在制定長期業績目標方面遇到的歷史挑戰(詳情見CD&A)。
• 在為我們的新高管設計薪酬結構時，薪酬委員會專注於創造有吸引力的薪酬機會，以吸引有才華的領導者加入貝寶，同時也提供適當的激勵措施，以推動長期價值創造，並使我們新高管的利益與我們股東的利益保持一致。
• 我們繼續我們多年的進程，將歸屬感納入我們的高管薪酬計劃，並評估了我們的領導人採取的行動，這些行動旨在隨着時間的推移推動可衡量的結果，包括增加女性和少數族裔在我們領導層和一般員工羣體中的比例。 | ||
| CSI很重要 | • 董事會對CSI戰略的監督；
• 全球人才和歸屬感戰略，包括人才招聘和留住；
• 氣候戰略和既定框架下的報告；
• 金融包容性倡議；
• 員工健康 |
• 我們繼續加強我們的非財務報告工作，並使我們的CSI披露符合既定的框架，包括國際財務報告準則基金會的可持續發展會計準則委員會(“SASB”)標準和氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議。
• 我們在2025年以科學為基礎的目標上取得了進展，減少了我們的温室氣體排放，並鼓勵我們整個供應鏈的氣候行動，這是朝着我們的長期目標邁出的重要一步，即到2040年實現温室氣體淨零排放。
• 我們在不斷髮展的工作場所中採取全面的全球人才管理方法，包括專注於促進靈活性和社區文化，加強我們的員工全面健康計劃，並確保我們的全球人才和歸屬感戰略保持一致。
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商業行為和道德準則
我們的信譽和聲譽取決於每一位董事高管和員工的良好判斷力、道德標準和個人誠信。貝寶的《商業行為和道德準則》要求我們的董事、高管和所有其他員工披露實際或潛在的利益衝突和迴避
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公司治理
股東參與度
使自己不受相關決定的影響。董事、高管和其他員工應避免任何與公司存在利益衝突或表面上存在利益衝突的活動。這包括避免從事與公司競爭或對公司不利的活動，或幹擾個人正確履行對公司的職責或責任的活動。此外，我們的行為準則禁止使用公司機密信息、公司資產或公司職位謀取個人利益。
我們定期審查我們的行為準則和相關政策，以確保它們提供明確的指導。此外，為了培養強大的合規和道德文化，我們為所有員工和承包商舉辦了本地外展和提高認識會議，以及年度風險和合規培訓，涵蓋的領域包括我們的行為準則、反洗錢、信息保護意識、數據隱私、安全和安保以及防止性騷擾。此外，在加入PayPal後以及此後每年，我們的員工必須證明他們理解並將遵守我們的行為準則。2023年，PayPal連續第八年實現年度風險和合規培訓100%完成。
對會計或審計事項的關注或可能違反我們的行為準則的問題應根據我們的行為準則中概述的程序進行報告。我們還提供全球誠信幫助熱線，該熱線一週七天、每天24小時提供多種語言版本。向誠信幫助熱線提交的報告是保密的，可以匿名提交。
董事會的治理方針
董事會通過了治理準則，作為協助董事會有效開展業務的框架。治理指導方針涵蓋了本委託書中討論的許多政策和做法，包括董事會成員標準、董事會組成、領導力、發展和繼任、出席會議的期望以及董事會常設委員會的作用。管治委員會每年檢討管治指引，並因應不斷變化的監管要求、不斷演變的最佳做法和其他考慮因素，在必要或適當時向董事會建議作出修訂，以供考慮和批准。
在哪裏可以找到我們的治理文件
我們的治理準則、我們主要董事會委員會的章程、我們的行為準則以及其他關鍵的公司治理文件和材料可在我們的投資者關係網站的治理部分獲得，網址為：Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/.
關聯人交易
董事會通過了一項關於審查和批准關聯人交易的書面政策。該保單由ARC委員會管理，適用於以下任何交易或一系列交易：(1)本公司或其綜合附屬公司為參與者；(2)所涉金額超過或可合理預期超過120,000美元；及(3)保單下的關連人士擁有直接或間接重大利益。該政策將“相關人士”定義為包括董事、董事被提名人、高管、持有貝寶5%以上已發行普通股的實益所有者或上述任何人的直系親屬。
根據這項政策，需要審查的交易將提交給ARC委員會進行預批准、批准或其他行動。管理層將向ARC委員會提供建議批准或批准的任何關聯人交易的描述，包括交易條款、交易的商業目的以及對PayPal和相關關聯人的好處。在決定是否批准或批准一項關聯人交易時，ARC委員會將考慮以下因素：
| • | 交易條款是否對公司公平，以及是否至少與交易不涉及關聯人時一樣對公司有利； |
| • | 本公司是否有可證明的商業理由進行交易； |
| • | 根據本公司的董事獨立性標準，該交易是否會損害董事外部的獨立性；以及 |
| • | 至於交易是否會對任何董事或行政總裁構成不當的利益衝突，須考慮交易的規模、相關人士的整體財務狀況、相關人士在交易中的直接或間接利益性質、任何擬議關係的持續性質，以及諮詢委員會認為相關的任何其他因素。 |
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公司治理
關聯人交易
本公司也有解決潛在衝突的做法，即非員工董事是一家投資基金的控制人，該投資基金希望投資或收購一家可能與本公司的一項業務構成競爭的公司。在這種情況下，董事需要將擬議的交易通知公司的首席執行官、總法律顧問和公司祕書，他們然後評估被投資公司與公司一項業務的競爭性質和程度，以及公司和被投資公司之間的潛在重疊。如果確定貝寶和被投資公司之間的競爭狀況和潛在重疊是可以接受的，則公司可以批准這筆交易，條件是董事同意某些限制。此類限制可能包括避免加入被投資公司的董事會、擔任被投資公司的顧問或直接參與被投資公司的業務；不向本公司傳達關於被投資公司的任何機密或專有信息，或向被投資公司傳達任何關於被投資公司與之競爭的公司業務的機密或專有信息；放棄成為與被投資公司有關的投資基金的主要決策者；迴避被投資公司會議中涉及與被投資公司競爭的公司業務線合理相關的機密競爭信息的部分；以及同意首席執行官或總法律顧問認為合理必要或適當的任何額外限制。非僱員董事為控制人的投資基金進行的所有交易，在各方面仍須受董事會上文討論的審查關連人士交易的書面政策所規限。
ARC委員會章程要求其審查和批准根據S-K條例 404(A)項要求披露的所有關聯人交易。自2023財年開始以來，在我們書面的關聯人交易政策不需要審查、批准或批准或未遵循該政策的情況下，沒有要求在本委託書中報告的交易。
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董事薪酬
董事薪酬
薪酬委員會負責審核非僱員董事因其董事會及董事會委員會服務而支付予非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。薪酬委員會每年都會審查非員工董事薪酬計劃，並聽取薪酬委員會的獨立薪酬顧問就市場慣例以及非員工董事薪酬計劃在一般市場和公司同行羣體中的競爭力提出的意見。
2023年董事補償
於二零二二年底，薪酬委員會經諮詢其獨立薪酬顧問後，決定本公司董事薪酬計劃繼續與市場慣例保持一致。因此，二零二三年董事薪酬計劃並無變動。
本公司各非僱員董事於二零二三年一月一日後首個交易日獲提供以下年度聘金：
| 2023年度保留者： |
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| 所有非僱員董事 |
8萬美元/年 | |||
| 非執行理事會主席 |
87500美元/年 | |||
| 領銜獨立董事 |
75,000美元/年 | |||
| ARC委員會主席 |
4萬美元/年 | |||
| 薪酬委員會主席 |
25,000美元/年 | |||
| 治理委員會主席 |
2萬美元/年 | |||
| ARC委員會成員 |
2萬美元/年 | |||
| 薪酬委員會委員 |
18,000美元/年 | |||
| 管治委員會委員 |
1萬美元/年 | |||
擔任非執行董事會主席和/或委員會主席的非僱員董事有權獲得非執行董事會主席年度聘金和/或委員會主席年度聘金(視情況而定)，以及非僱員董事年度聘金。然而，除了委員會主席的年度聘用費外，董事會委員會主席無權獲得委員會成員的年度聘用金。
非員工董事可以選擇以授予日期公允價值等於年度聘用金(S)的貝寶普通股全額既得股票獎勵的形式，獲得其年度聘用金的100%(S)，以代替現金。
倘若在年度預聘金支付日期後，非僱員董事獲委任或當選為董事會成員(或獲委任為委員會成員或委員會主席，而該非僱員董事在獲委任前並不是該委員會的成員或主席)，則該非僱員董事將獲得按比例計算的年度預聘金，按比例計算自委任或選舉之日起至當年12月31日止的天數。
2023年股權獎
除了年度聘用金外，所有非僱員董事在2023年股東年會後還獲得了以下貝寶普通股的完全歸屬獎勵。
| 2023年股權獎： |
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| 所有非僱員董事 |
275,000美元的貝寶普通股 | |||
| 非執行理事會主席 |
額外增加87,500美元的貝寶普通股 | |||
接受股權獎勵的貝寶普通股的股票數量是通過將年度股權獎勵的價值除以我們的普通股在年度股東大會日期的收盤價來確定的，四捨五入為最接近的整股。
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董事薪酬
2023年董事補償
遞延補償
根據PayPal Holdings，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，我們的非僱員董事有資格推遲5%至100%的年度聘用金和股權獎勵，這是我們的非限制性遞延薪酬計劃。DCP允許參與者撥備遞延納税金額。任何遞延現金金額的投資回報與根據DCP提供的一系列基於市場的投資選擇的表現掛鈎，任何遞延股權獎勵的投資回報與貝寶普通股的表現掛鈎。我們的非僱員董事可以選擇在他們對貝寶的服務終止後或在指定的一年內開始從董事開始分銷(前提是如果董事在董事會的服務在指定年份之前終止，董事的差價合約賬户將被分發)。我們的非僱員董事可以選擇一次性或按年分期付款，期限從兩年到15年不等。
董事持股準則
我們的非僱員董事必須遵守嚴格的股權準則。每名非僱員董事必須在加入董事會後五年內持有相當於所有非僱員董事年度聘用金五倍的貝寶普通股，並有望繼續持有足夠的股份以滿足持股指導方針。截至備案日，董事的每一位非員工都符合股權指引。
計入滿足股權指導方針的股票包括：
| • | 董事人或其直系親屬在同一家庭中持有的直接股份； |
| • | 為董事或其直系親屬的利益而以信託、有限責任公司或類似實體形式持有的股份；以及 |
| • | 遞延股份、既得遞延股票單位、遞延限制性股票單位或只能以普通股股份結算的遞延履約股票單位。 |
我們的股權指南可在我們的投資者關係網站的治理部分獲得，網址為Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/.
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董事薪酬
2023年董事補償表
2023年董事補償表
下表彙總了截至2023年12月31日的財年我們非僱員董事賺取或支付的總薪酬。
| 名字 |
賺取的費用或 以現金支付的現金1 ($) |
庫存 獎項2 ($) |
所有其他 薪酬(美元) |
總計3 ($) | ||||||||||||
| 羅德尼·C·阿德金斯 |
110,000 | 275,010 | — | 385,010 | ||||||||||||
| 喬納森·克里斯托多羅 |
108,000 | 275,010 | — | 383,010 | ||||||||||||
| 約翰·多納霍 |
167,507 | 362,519 | — | 530,025 | ||||||||||||
| David·W·多曼 |
115,002 | 275,010 | — | 390,012 | ||||||||||||
| 貝琳達·J·約翰遜 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 恩裏克·洛雷斯 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 蓋爾·麥戈文 |
118,000 | 275,010 | — | 393,010 | ||||||||||||
| 黛比·M.梅塞默 |
100,000 | 275,010 | — | 375,010 | ||||||||||||
| David M.莫菲特 |
120,000 | 275,010 | — | 395,010 | ||||||||||||
| Ann M. Sarnoff |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 弗蘭克·D·耶裏 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 1 | “以現金支付或賺取的費用”一欄中報告的金額反映了每位非僱員董事於2023年賺取的年度現金留存金額，其中包括以下董事選擇收取完全歸屬的PayPal普通股股份以代替現金的年度留存金額： |
| 名字 |
放棄的費用（美元） | 收到的股份（#） | ||||||
| 約翰·多納霍 |
167,500 | 2,246 | ||||||
| David·W·多曼 |
115,000 | 1,542 | ||||||
| 貝琳達·J·約翰遜 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 恩裏克·洛雷斯 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| Ann M. Sarnoff |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 弗蘭克·D·耶裏 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 2 | 所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年股東年會後於2023年5月24日授予非僱員董事的股權獎勵的授予日期公允價值。 |
| 3 | 在現金、股票獎勵和合計中賺取或支付的費用列中報告的金額包括根據應課税品許可證遞延的金額。 |
| 名字 |
被扣留的減刑單位總數(#) | 持有的期權總數(#) | ||||||
| 喬納森·克里斯托多羅 |
5,353 | — | ||||||
| 約翰·多納霍 |
2,464 | — | ||||||
| David·W·多曼 |
9,488 | — | ||||||
| 蓋爾·麥戈文 |
3,711 | — | ||||||
| David M.莫菲特 |
49,001 | — | ||||||
| 弗蘭克·D·耶裏 |
5,460 | — | ||||||
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39 |
公司可持續性和影響監督和管理
公司可持續性和影響監督與管理
我們的領導原則是：以人為本工作客户共贏共同建設下一代，釋放他們的超能力提供並尋求建設性的反饋-明確是仁慈選擇包容並培養歸屬感客户專注於我們客户最大的需求，汗水每一個細節用技術和創新解決創造簡單而有價值的客户體驗共同取勝做正確的事情以速度和所有權心態提供偉大的端到端結果貝寶作為一個人工作與我們的價值觀相結合：包容L創新L合作L健康
貝寶認識到以負責任和可持續的方式運營我們的業務的重要性。我們相信，對非金融風險和機會進行有效的優先排序和管理對於促進我們業務的長期利益非常重要，並在為我們的股東、客户、員工和其他利益相關者創造價值方面發揮重要作用。因此，我們努力在這些領域保持最高的治理標準，並定期提供關於我們的進展和活動的非財務報告。
隨着我們繼續發展我們的企業可持續發展和影響(CSI)努力，我們致力於通過後續報告和更新來分享進展。本企業可持續發展與影響監督與管理部分是對我們的計劃和計劃的高級概述。有關更深入的信息，請參閲我們最新的年度全球影響報告，網址為Https://investor.pypl.com/csi-strategy.
企業可持續發展和影響力治理結構
貝寶認識到在整個組織中堅持我們的價值觀的重要性，包括通過我們的董事會、我們的領導層和我們的員工宣傳不同的觀點。執行管理層經常參與PayPal優先處理的非金融相關風險和機會。
指導委員會和工作小組高管管理治理薪酬ARC PayPal董事會監督管理執行監督我們的董事會積極參與影響業務戰略的公司可持續發展和影響(CSI)事項。管理委員會：監督PayPal對CSI主題的管理，包括整體CSI戰略、風險和機會、利益相關者參與以及社會創新和環境可持續發展方面的計劃和倡議ARC委員會：監督公司的風險框架和企業範圍的合規計劃，包括網絡安全和隱私事務薪酬委員會：監督公司與人力資本(全球人才)管理相關的戰略和責任，包括歸屬感、薪酬股權努力和企業文化管理我們的執行管理層指導和管理我們的企業範圍CSI戰略的執行，以幫助確保非金融風險和機會適當地整合到整個企業，包括通過企業風險和合規管理計劃(ERCM計劃)的實施，由來自企業不同職能部門的代表組成的指導委員會和跨職能工作組負責整個計劃的實施
我們的整體治理框架旨在提供健全的公司對CSI事項的監督，推動董事會和管理層的問責，並展示貝寶對透明度的承諾。整個董事會參與影響業務戰略的CSI事項，董事會委員會負責監督具體事項。我們的跨職能計劃由執行領導人管理，並通過CSI指導委員會提供的指導和指導來實施。CSI指導委員會的代表定期向董事會委員會和執行管理層介紹CSI事項，並至少每年與企業風險管理委員會的一個小組委員會會面，以審查當前和新出現的CSI相關風險議題。
企業可持續發展和影響力戰略
我們的CSI戰略是我們專注於推動長期業務價值和增長的一個方面。我們在四個重點領域處理和管理我們的關鍵非金融風險和機會-負責任的商業實踐、社會創新、員工責任和文化以及環境可持續發展。反映了我們的業務、使命和價值觀，這一綜合
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公司可持續性和影響監督和管理
企業可持續發展和影響力戰略
該方法旨在支持企業優先事項，以驅動和保護品牌價值、有效管理風險、展示競爭差異化、將貝寶定位為首選僱主並支持未來的創新和增長機會。
非財務責任支柱
| 負責任的商業實踐 |
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社交 創新 |
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員工 與文化 |
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環境可持續性 | ||||||||||||||
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| 我們致力於以道德和負責任的方式運營 |
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我們為實現使命和建設更加包容的全球經濟所做的工作 |
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我們從內到外的核心價值觀的體現 |
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我們努力管理我們的足跡並推進可持續發展 | ||||||||||||||
企業可持續性和影響重要性評估
為了幫助確保我們的CSI戰略反映與我們的業務成功和長期增長最相關的非金融主題，貝寶定期審查和更新我們的CSI重要性*評估。2023年，我們對CSI主題優先順序的年度審查重申了我們的18個關鍵CSI主題，包括八個優先風險和機會，這些風險和機會被認為是貝寶根據股東和其他利益相關者反饋推動長期業務業績和影響的重要因素。我們CSI重要性評估的結果是一項重要的信息，有助於我們瞭解如何在整個企業中戰略性地部署資源並改進我們的計劃。
| * | 正如本委託書中提及CSI事項時所使用的，術語“重要性”及其變體指的是我們的CSI戰略、活動、進度、指標和績效方面的重要性。該術語與證券或其他適用法律中使用的重要性概念不同，也不是指該概念，並且使用該術語並不表示PayPal認為相關信息對於瞭解有關PayPal證券的業務或投資決策是重要的或重要的。 |
2023企業可持續性和影響力(CSI)重要性圖外部利益相關者視角(利益相關者關注程度)越來越重要授權企業家、小企業和非營利組織減緩氣候變化公司治理屬於數據隱私網絡安全和安全交易社會產品創新金融健康和包容性員工健康、健康和安全員工招聘和發展人權社區參與可持續供應鏈管理合規性，產品的倫理和人道使用自然資源管理環境產品創新氣候變化適應商業倫理日益重要貝寶視角(對商業的影響)類別：負責任的商業實踐社會創新員工和文化環境可持續性外部利益相關者視角(利益相關者關注程度)貝寶視角(對商業的影響)日益重要的網絡安全和安全交易屬於數據隱私氣候變化緩解金融健康和包容性賦予企業家、小企業和非營利組織員工健康、健康和安全公司治理員工招聘和發展社會產品創新社區參與人權合規，產品的倫理和人道使用可持續供應鏈管理商業倫理可持續供應鏈管理氣候變化適應自然資源管理環境產品創新日益重要PayPal觀點(對商業的影響)類別：負責任的商業實踐社會創新員工和文化環境可持續性
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公司可持續性和影響監督和管理
企業可持續發展和影響力戰略
企業可持續性和影響報告框架
作為我們對透明度的承諾的一部分，我們努力與那些最適用於我們的業務、最重要的是對我們的利益相關者的非財務報告框架保持一致。我們的全球影響報告根據全球報告計劃標準和可持續發展會計準則委員會的標準(視情況而定)提供關於CSI計劃、政策和指標的具體報告。我們還根據氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議提供與氣候相關的披露，並試圖通過我們的TCFD指數就相關的治理、戰略、風險管理和目標提供明確的報告。
人力資本管理
PayPal的使命是在全球範圍內徹底改變商業模式，指導我們努力使資金的流動和管理變得儘可能簡單、安全和負擔得起。我們的業務戰略得到包容、創新、協作和健康的核心價值觀的支持，並通過我們的領導原則來推進，這些原則概述了對所有員工的一套共同期望。
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公司可持續性和影響監督和管理
人力資本管理
全球人才戰略
貝寶認識到，通過全面管理我們的全球人才(人力資本)，吸引、招聘、發展和留住不同的人才對我們的業務至關重要。這種方法使我們能夠為我們的客户創造創新的產品和服務，併為我們的股東和其他利益相關者服務。薪酬委員會監督我們對全球人才的態度，由我們的執行副總裁兼首席人事官管理，並定期收到管理層關於我們全球人才戰略的報告。
我們始終專注於為員工提供從招聘、入職、發展到離職的整個員工生命週期的支持。我們專注於積極聽取員工的意見，拓寬我們的人才渠道，促進員工的身心健康和財務健康，並在不斷變化的工作環境中實現靈活性和協作。
| 參與度 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 吸引 正確的人 |
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發展 正確的功能 |
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莫比爾縣 合適的員工隊伍 |
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獎勵和 身體健康 | ||||||||||||||
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| 招聘和選拔人才，滿足執行業務戰略所需的人才需求。 |
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培養人才，確保他們擁有在當前和未來的角色中脱穎而出的關鍵技能和能力。 |
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通過內部流動、重新部署、重新安置和退休來調整人才以實現業務增長。 |
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通過促進財務、身體和心理健康的綜合方法支持人才按績效支付工資薪酬戰略。
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| 歸屬感 | ||||||||||||||||||||||||||
人才的獲取、發展和留住
作為支持數字支付和簡化商務體驗的領先技術平臺，我們在世界各地爭奪人才。我們專注於創造一種員工體驗，讓員工在職業生涯的各個階段積極參與，並支持獲得、發展和留住頂尖人才。
2023年，我們繼續加強我們的全球人才招聘戰略，為潛在人才創造更加以候選人為中心和包容性的體驗，同時通過新的工具和資源提高我們經理的效率。我們還實施了專注於包容性招聘做法和擴大我們的人才渠道的計劃。此外，我們還為員工提供了更多的學習和發展機會，為支持員工的個人職業道路和加強專業技能發展提供了新的資源。
員工總體幸福感
貝寶仍然專注於通過資源、計劃和服務促進員工的整體福祉，以支持他們的身體、精神和財務健康。我們的目標是培養一種靈活、平衡的工作文化，並對休假和福利採取全面的方法。
2023年，我們繼續為員工提供福利和資源，旨在使他們能夠就自己的健康做出明智的決定，包括推出醫療禮賓服務，幫助員工在美國醫療系統中導航。為了支持員工的心理健康，我們試行了專門的兼職員工援助計劃(EAP)顧問，在選定的市場支持員工的情緒健康，並從外部合作伙伴那裏提供資源，如網絡研討會和主持會議，重點關注有針對性的心理健康主題。
我們還繼續努力通過獲得福利、工具和培訓來加強員工的財務健康，以支持財務規劃。
通過我們的全球社區影響計劃，我們通過提供志願服務、慈善捐贈和其他參與計劃的機會，支持我們員工的個人激情和社區。2023年，員工通過捐贈400多萬美元來支持非營利組織，其中包括將符合條件的員工捐贈與非營利組織相匹配。
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公司可持續性和影響監督和管理
人力資本管理
歸屬感策略
我們致力於培養一種歸屬感和包容性的文化，讓員工能夠做他們真實的自己，在我們開發產品和服務以滿足我們不同客户羣的需求的同時，實現更大的協作和創新。我們致力於同工同酬，促進整個企業的包容性學習機會，並進一步將歸屬感納入我們的人才戰略。
我們的全球人才和歸屬感團隊通過我們的歸屬地商務委員會與職能領導層合作，採取切實行動，擴大我們多樣化的勞動力隊伍，反映我們所服務的商家、消費者和社區。2023年，我們繼續推進有效贊助和包容性績效管理，擴大了企業贊助計劃。我們還繼續將歸屬感納入我們2023年高級管理人員年度激勵計劃的個人績效部分。貝寶還授權向所有員工開放的八個員工資源小組，以推動敬業度並支持我們的業務和人才戰略。
我們的承諾通過我們整個組織的不同代表來體現-從我們的董事會到我們的執行領導團隊，再到我們的全球員工。截至2024年3月27日，我們董事會中有50%的成員和現任高管中有71%是女性和/或來自不同種族的人。截至2023年12月31日，我們的員工隊伍總體上達到了55%的多元化，其中包括43%的全球性別多樣性和54%的美國種族多樣性。
其他勞動力多樣性指標可在我們的公開美國EEO-1報告和年度全球影響報告中找到，網址為：Https://about.pypl.com/values-in-action/reporting/default.aspx.
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股票所有權信息
股權信息
下表列出了有關以下方面的某些信息：(1)截至2023年12月31日，據我們所知，每位股東是否實益擁有我們普通股的5%或以上；(2)截至記錄日期，董事和董事的每位被提名人、2023年薪酬摘要表中點名的每位高管以及所有高管和董事(包括被提名人)作為一個羣體對我們的普通股的實益所有權。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非這些表格的腳註另有説明，否則表格中被點名的實體和個人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
5%普通股所有者
| 由 實益擁有的股份 | ||||||||
| 姓名和郵寄地址 |
數 | 百分比 | ||||||
| 先鋒集團1 |
90,024,391 | 8.35% | ||||||
| 貝萊德股份有限公司2 |
72,523,555 | 6.70% | ||||||
| 1 | 僅基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修正案8號)的信息。先鋒集團及其若干相關實體擁有0股本公司普通股的唯一投票權、1,444,322股本公司普通股的共享表決權、85,361,825股本公司普通股的唯一處分權和4,662,566股本公司普通股的共享處分權。 |
| 2 | 僅基於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修正案6號)的信息。貝萊德股份有限公司擁有64,471,044股本公司普通股的唯一投票權和72,523,555股本公司普通股的唯一處分權。 |
高級管理人員和董事的安全所有權
| 實益擁有的股份2 | ||||||||
| 名字1 |
數 | 百分比： 班級 |
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| 亞歷克斯·克里斯 |
8,107 | * | ||||||
| Daniel·舒爾曼 |
646,776 | * | ||||||
| 傑米·米勒 |
— | * | ||||||
| Blake Jorgensen |
— | * | ||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
85,347 | * | ||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
45,608 | * | ||||||
| 米歇爾·吉爾 |
— | * | ||||||
| 亞倫·卡茨默 |
142,422 | * | ||||||
| 約翰·金 |
43,624 | * | ||||||
| 羅德尼·C·阿德金斯 |
26,460 | * | ||||||
| 喬納森·克里斯托多羅 |
33,259 | * | ||||||
| 約翰·多納霍 |
83,553 | * | ||||||
| David·W·多曼 |
66,405 | * | ||||||
| 貝琳達·J·約翰遜 |
29,298 | * | ||||||
| 恩裏克·J·洛雷斯 |
15,768 | * | ||||||
| 蓋爾·麥戈文 |
27,758 | * | ||||||
| 黛博拉·M梅塞默 |
13,976 | * | ||||||
| David M.莫菲特 |
62,805 | * | ||||||
| Ann M. Sarnoff |
23,650 | * | ||||||
| 弗蘭克·D·耶裏 |
45,760 | * | ||||||
| 全體董事及行政人員(24人) |
1,424,026 | * | ||||||
| * | 不到1% |
| 1 | C/o PayPal Holdings，Inc.，加利福尼亞州聖何塞，北第一街2211號，郵編：95131。 |
| 2 | 受當前可行使或可在2024年3月27日起60天內行使的期權以及計劃在2024年3月27日起60天內授予的RSU約束的普通股股票，在計算持有這些期權或RSU的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。實益所有權百分比是基於截至2024年3月27日的1,052,643,337股已發行普通股。 |
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關於我們的執行官員的信息
關於我們的執行官員的信息
我們現任執行官員的多樣性沒有披露女性種族多元化男性女性種族多元化女性種族多元化男性71%是女性和/或來自不同種族*我們的執行官員每年由董事會選舉並由董事會酌情決定任職。董事會認識到，我們行政領導的多樣性對於公司強有力和有效的管理至關重要。
*截至2023年3月30日
執行官簡介
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亞歷克斯·克里斯 總裁與首席執行官 |
在她目前的位置上 自2023年9月以來 |
年齡： 46 | |||
| 職業生涯亮點
克里斯的傳記載於本委託書第17頁，標題為“建議1：董事選舉--董事傳記”。 | ||||||
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米歇爾·吉爾● 常務副總經理總裁-總經理 小企業和金融服務集團 |
在她目前的位置上 自2023年11月以來 |
年齡： 51 | |||
| 職業生涯亮點
2023年3月至2023年9月在Intuit擔任QuickBooks Money Platform高級副總裁。
於二零二零年四月至二零二二年九月擔任SoFi總經理兼消費者貸款及資本市場執行副總裁。
2018年5月至2020年4月擔任SoFi首席財務官。
於2017年7月至2018年4月在TPG Sixth Street Partners擔任投資專業人士。
2003年2月至2017年4月任高盛董事總經理兼合夥人。 | ||||||
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弗蘭克·凱勒 常務副總經理總裁-總經理 大型企業&商家平臺集團 |
在她目前的位置上 自2024年4月以來 |
年齡： 50 | |||
| 職業生涯亮點
2023年11月至2024年3月，高級副總裁兼總經理—大型企業及商家平臺集團。
2022年5月至2023年10月，PayPal高級副總裁兼商户和支付總經理。
2021年1月至2022年4月擔任PayPal企業解決方案和數字商務高級副總裁。
2019年6月至2021年1月，貝寶歐洲及全球內部銷售、全球銷售轉型主管總裁副總裁。
2018年7月至2019年6月，貝寶消費細分市場全球負責人總裁副
2011年5月至2018年7月，在貝寶擔任更多責任越來越大的職位。 | ||||||
多種族 ●女人
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關於我們的執行官員的信息
執行官簡介
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蘇珊·克雷爾●
總裁，全球市場 |
在她目前的位置上 自2024年1月以來 |
年齡： 58 | |||
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職業生涯亮點
2021年6月至2023年12月，擔任菲舍夫全球業務解決方案執行副總裁總裁；2021年7月至2021年11月，擔任菲瑟夫首席增長官。
2018年8月至2021年5月在Visa擔任商務銷售和收購全球主管。
2017年9月至2018年7月在Visa擔任歐洲商人銷售和收購主管。
2016年5月至2017年8月，Visa全球商務客户組負責人。
1996年6月至2016年4月在美國運通擔任越來越多的責任職位，包括2013年3月至2016年4月擔任全球招商服務部國家客户組總經理高級副總裁和2010年3月至2013年2月擔任全球網絡業務部總經理高級副總裁。
自2022年2月起擔任3M董事會成員。 | ||||||
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傑米·米勒● 執行副總裁總裁，首席財務官 |
在她目前的位置上 自2023年11月以來 |
年齡： 55 | |||
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職業生涯亮點
安永全球首席財務官，2023年2月至2023年6月。
2021年6月至2023年1月，嘉吉首席財務官兼戰略主管高級副總裁。
2008年4月至2020年2月，在通用電氣擔任各種高級職位，包括2017年11月至2020年2月，高級副總裁兼首席財務官；2015年10月至2017年11月，通用電氣交通運輸部高級副總裁、總裁兼首席執行官；2013年4月至2015年10月，高級副總裁和首席信息官。
高級副總裁，2007年8月至2008年4月，安盛(前Wellpoint)財務總監和投資者關係，2005年至2007年，普華永道中西部金融服務諮詢業務首席合夥人
自2020年5月起擔任高通董事會成員。 | ||||||
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迭戈·斯科蒂
消費事業部總經理總裁常務副總經理 集團與全球營銷與傳播 |
在她目前的位置上 自2023年12月以來 |
年齡： 51 | |||
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職業生涯亮點
執行副總裁總裁，2014年10月至2023年11月，威瑞森首席營銷官。
高級副總裁，2011年11月至2014年10月，J.Crew首席營銷官。
2008年8月至2011年10月，擔任《時尚》雜誌市場部主管董事。
1992年8月至2008年8月在美國運通擔任多個高級職位，包括2003年7月至2008年8月擔任全球廣告與品牌管理副總裁總裁。 | ||||||
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亞倫·韋伯斯特
執行副總裁總裁，首席企業服務官 |
在她目前的位置上 自2024年3月以來 |
年齡： 44 | |||
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職業生涯亮點
2022年6月至2024年3月擔任SoFi首席風險官、全球運營和拉丁美洲主管。
2019年7月至2022年8月擔任SoFi首席風險官。
2018年1月至2019年7月在花旗擔任首席風險官。
2008年10月至2018年2月，在豐田北美擔任各種高級職位，包括2017年8月至2018年2月，管理董事美國/美洲風險管理和數據科學；2016年5月至2017年8月，管理董事，風險管理和數據科學-美洲地區和美國殘值；以及董事，風險管理和數據科學-美洲地區。
2004年6月至2008年10月在通用電氣金融公司擔任區域風險主管。 | ||||||
多種族 ●女人
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提案2：諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”投票)
建議2：
諮詢投票批准任命的高管薪酬(薪酬話語權投票)
每年，根據交易所法案第14A節，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上投票，批准授予或支付給我們指定的高管(“NEO”)的薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析以及薪酬表格部分所述。
薪酬委員會致力於一個透明的高管薪酬計劃，適當地激勵我們的高管，並與股東利益和外部期望保持一致，使我們能夠有效地競爭、吸引和留住頂尖人才，從而為貝寶建立儘可能強大的領導團隊。薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的目標是適當的，該計劃的結構合理，可以實現這些目標。在決定如何投票表決這項提議時，董事會鼓勵你閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分以及薪酬表格部分。
聯委會建議股東投票“贊成”下列決議：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2023年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，本公司股東在諮詢基礎上批准本公司2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。
這一薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對公司、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。下一次薪酬話語權投票將在貝寶2025年年度股東大會上進行。
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董事會推薦A類股。投贊成票。提案2. | |
我們薪酬委員會的留言
尊敬的貝寶股東：
作為貝寶的薪酬委員會，我們的目標是為我們的股東實現長期價值最大化。我們認識到，創造長期股東價值首先要吸引才華橫溢的領導者，並使這些領導者的激勵措施與我們股東的激勵措施保持一致。2023年對於貝寶來説是變革性的一年，我們專注於刷新我們的創新文化，並歡迎新的首席執行官、新的首席財務官和幾名新的高管加入我們的領導團隊。在我們領導團隊的整個轉型過程中，我們的努力一直並將繼續遵循以下原則：(1)股東的投入，(2)我們嚴格的績效薪酬理念，(3)我們對高管薪酬計劃的承諾，該計劃透明、創造適當的激勵並與股東利益保持一致。
高管領導換屆與薪酬決策
2023年2月，丹·舒爾曼宣佈有意於年底從總裁兼首席執行官的職位上退休。經過嚴格的遴選，亞歷克斯·克里斯於9月加入貝寶，擔任總裁兼首席執行官，隨後於11月加入貝寶的新任首席財務官傑米·米勒也加入了貝寶。克里斯先生從Intuit加盟PayPal，擁有豐富的產品、技術和全球支付經驗，這將使他能夠在未來幾年推動PayPal平臺的增長。米勒女士最近擔任安永全球首席財務官，她在推動強勁財務業績方面有着良好的業績記錄。
在為我們的新高管制定薪酬結構時，薪酬委員會專注於創造有吸引力的薪酬機會，以吸引這些才華橫溢、備受追捧的領導者加入貝寶，同時也提供適當的激勵措施，以推動長期價值創造和留住，並使克里斯先生和米勒女士的利益與我們股東的利益保持一致。克里斯先生和米勒女士最初都獲得了限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PBRSU)獎勵，這與我們每年向高管提供的獎勵是一致的。此外，克里斯先生還獲得了完整的RSU，這對他的成功招聘非常重要
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提案2：諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”投票)
我們薪酬委員會的留言
在他加入貝寶時，他從他的前僱主那裏失去了價值高於他的整體贈款的目標贈款日期價值的重大股權。米勒女士還獲得了簽約激勵RSU，以建立所有權股份，使她的利益與我們股東的利益保持一致。在2024年的獎勵週期中，除了上述獎勵外，這兩家公司都不會獲得任何股權獎勵。我們相信，這些新領導人為PayPal的持續增長做好了準備，每個人在加入PayPal時獲得的激勵措施都與我們的長期業績和我們股東的利益保持了很強的一致性。
為了確保董事會有足夠的時間進行嚴格的遴選過程，確定舒爾曼先生的最佳繼任者，並促進2023年2月舒爾曼先生退休後的CEO有序交接，薪酬委員會(1)保證舒爾曼先生將獲得2023年的基本工資和2023年年度激勵計劃獎金，(2)批准舒爾曼先生的年度長期激勵獎，該獎項旨在支持舒爾曼先生的首席執行官職責成功移交給他的繼任者，並保持舒爾曼先生與貝寶的長期業績保持一致。在確定舒爾曼先生長期激勵獎的目標值時，委員會對照財務、戰略和運營目標以及我們股東的經驗考慮了過去的表現，並決定將目標值從2022年的2,400萬美元降至2023年的1,870萬美元，以反映我們的按業績付費理念。舒爾曼先生的長期激勵獎包括基於業績的限制性股票單位(PBRSU)、限制性股票單位(RSU)和與過渡相關的基於業績的RSU獎勵，後者旨在授予舒爾曼先生成功完成兩個業績條件的條件：新任首席執行官上任之日50%，以及2024年6月的50%，預計舒爾曼先生將於2024年5月完成職責交接，並於2024年5月現任任期結束時從董事會卸任。最終，舒爾曼先生促成了平穩而有效的過渡，使克里斯先生能夠比預期更快地加入董事會，並使舒爾曼先生完成過渡並於2023年12月從董事會退休。薪酬委員會決定，由於舒爾曼先生已完成其過渡責任的履行，因此應加快授予與第二個業績條件有關的按業績計算的責任單位，以便與舒爾曼先生從聯委會退休的時間相匹配。
股東反饋和2023年薪酬話語權投票
股東對我們的業務和治理實踐的看法，包括我們的高管薪酬計劃，一直是我們決策過程中的關鍵投入。PayPal歷史上強勁的薪酬話語權投票結果表明，投資者總體上支持我們的計劃。我們2023年的薪酬話語權投票雖然得到了絕大多數股東78%的支持，但與前一年相比，支持率有所下降；這導致薪酬委員會特別就我們的薪酬做法徵求股東的意見。
作為對2023年薪酬話語權投票以及我們尋找CEO的迴應，我們在2023年對股東進行了積極的接觸，以徵求對這些關鍵主題的意見。自2023年年會以來，我們尋求與代表我們普通股約50%的投資者會面，併成功地與持有約19%我們普通股的投資者進行了接觸。
在這些對話中，其中一些包括我們的董事會成員，我們很高興地瞭解到，股東們普遍繼續支持我們計劃的基本原則及其薪酬與績效的一致性。股東還就我們尋找CEO的關鍵標準提供了意見，後來表示支持聘用帶來豐富產品和技術領導經驗的克里斯先生，並表示他們理解我們行業對有才華的高管的競爭市場。我們討論了與新員工相關的薪酬，以及將這些激勵措施與我們的戰略和長期績效標準緊密聯繫在一起的重要性。我們還討論了薪酬委員會今後可以做的改進。股東們有着不同的觀點，但我們注意到了一些主題，包括採用不同業績指標的機會，以確保繼續與我們不斷髮展的戰略保持一致，例如更加強調與盈利能力掛鈎的指標，以及探索是否可能納入相對TSR或資本回報率指標。
投資者反饋提供的2024年薪酬計劃增強功能
考慮到投資者的反饋，薪酬委員會決定對我們的年度和長期激勵計劃進行幾項改進，以加強與業績掛鈎的薪酬，更加關注盈利增長，降低燒傷率，並解決在制定長期業績目標方面遇到的歷史挑戰。
在年度激勵計劃中，從2024年薪酬開始，我們將基本指標從收入和非GAAP營業利潤率更新為非GAAP營業收入和交易利潤率美元。這將使業績目標與我們當前的戰略更緊密地結合在一起，包括進一步關注推動盈利增長。我們還將轉向年度激勵計劃的100%現金補償，使支出與預期獎勵保持一致，並降低我們的燒傷率。此外，從2024年第一季度業績開始，非GAAP營業收入將包括基於股票的影響
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提案2：諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”投票)
我們薪酬委員會的留言
薪酬支出，這將不再被排除在非GAAP結果之外。我們相信，財務報告的這一變化將帶來更大的透明度、問責性和紀律性，同時更好地使我們自己的業績衡量標準與許多投資者已經對我們業務進行評估的方式保持一致。
在長期激勵計劃中，從2024年授予開始，我們的PBRSU將基於相對總股東回報指標(與S指數相比衡量)，而不是外匯中性收入複合年增長率和自由現金流複合年增長率指標。這將使薪酬與長期股東價值更緊密地結合在一起，同時有效地激勵領導者成功地、全面地推動貝寶不斷髮展的戰略。此外，我們將使用三年業績期間，包括12、24和36個月三個獨立的計量期來計算支付，以最大限度地減少短期股價波動的潛在影響；2024年授予的PBRSU獎勵將僅在完整的三年歸屬期限結束時授予，以保持最大保留價值並關注長期價值創造。
前進的道路
上面概述的對我們2024年薪酬計劃的改進反映了我們從股東那裏收到的反饋，並將確保繼續保持強勁的績效薪酬一致。過去的一年對貝寶來説是關鍵的一年，在薪酬委員會做出關鍵的薪酬決定時，我們很感激有機會納入股東的意見。我們期待着繼續與投資者進行對話。
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薪酬問題探討與分析
薪酬問題的探討與分析
| 目錄表 |
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| 獲任命的行政人員 | 51 | |||
| 執行摘要 | 52 | |||
| 2023年薪酬框架和決定 | 60 | |||
| 其他薪酬要素 | 69 | |||
| 我們設定薪酬的結構 | 69 | |||
| 其他薪酬做法和政策 | 71 | |||
獲任命的行政人員
本薪酬討論與分析（"CD & A"）描述了PayPal每一個NEO的實質性薪酬要素，並概述了適用於我們NEO的薪酬政策和實踐。
2023年近地天體1
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| 亞歷克斯·克里斯 |
米歇爾·吉爾 | 約翰·金 | 傑米·米勒 | |||
| 總裁和酋長 |
常務副總裁， 總經理—小型 商業和金融 服務集團 |
常務副總裁， 首席產品官 |
執行副總裁總裁， 首席財務官 | |||
| 1 | 以下也是2023年的近地天體。此類近地天體要麼在記錄日期之前離開，要麼將在2024年股東年會之前離開： |
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Daniel·H·舒爾曼辭去總裁兼首席執行官一職，自2023年9月27日起生效。 | |
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加布裏埃爾·拉比諾維奇於2023年12月31日辭去代理首席財務官和投資者關係兼財務主管高級副總裁的職務。根據關於首席財務官角色的計劃過渡，Rabinovitch女士在PayPal的僱傭關係於2024年1月31日終止。 | |
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Blake Jorgensen從2023年3月7日起辭去首席財務官一職，他在PayPal的合同於2023年9月15日終止。 | |
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根據與內部重組相關的計劃過渡，佩吉·阿爾福德與貝寶的僱傭關係於2024年1月31日終止。 | |
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曾擔任貝寶執行副總裁、首席企業服務官總裁的亞倫·卡茲默將於2024年4月30日離開貝寶。 |
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薪酬討論 和分析
執行摘要
執行摘要
領導層變動及相關薪酬
舒爾曼先生在2023年2月宣佈計劃於2023年12月31日退休，這是我們2023年領導班子轉型的催化劑。舒爾曼先生在PayPal的長期領導產生了積極而持久的影響，董事會致力於尋找一位擁有廣泛產品、技術和全球支付經驗的繼任者，他將在舒爾曼先生的貢獻基礎上再接再厲，成為下一代領導者，有能力推動未來多年貝寶平臺的增長。在很大程度上與任命舒爾曼先生的繼任者有關，我們在2023年底和2024年初重組了我們的領導團隊。
有關每個新上任的近地天體新員工薪酬的摘要，請參閲下面標題為“新近地天體薪酬邀請函”的章節。有關Alex Chriss的聘書、Jamie Miller的聘書和Gabrielle Rabinovitch的過渡協議的更多細節，也可以在PayPal分別於2023年8月14日、2023年11月1日和2023年12月22日提交的Form 8-K的當前報告中獲得。有關每個離任NEO的遣散費、過渡期或退休福利的詳細信息，請參閲下面標題為“終止或更改控制表時的潛在付款-與高管離職相關的薪酬”一節。
首席執行官換屆
在董事會進行了嚴格而徹底的CEO尋找過程後，PayPal確定克里斯先生為舒爾曼先生的繼任者，並與克里斯先生簽訂了一份聘書，列出了他的僱用和薪酬條款。2023年8月，貝寶宣佈，克里斯先生將成為貝寶的總裁兼首席執行官和董事會成員，自2023年9月27日起生效。
舒爾曼先生受僱於貝寶的最後一天是2023年9月26日，他於2023年12月31日從董事會退休。貝寶控股公司的管理層變更控制和離職計劃，經修訂和重述(以下稱“高管離職計劃”)於2024年2月8日作為貝寶10-K年報的附件10.05提交給美國證券交易委員會，其中規定了與符合條件的退休相關的某些退休遣散費福利(定義見高管離職計劃)。舒爾曼先生的退休構成了高管離職計劃下的合格退休。2023年12月12日，舒爾曼先生與PayPal簽訂了退休協議(《舒爾曼退休協議》)，其中記錄了他的退休福利以及領取這些福利的條件。
首席財務官換屆
繼約根森先生於2022年8月3日被任命為貝寶首席財務官後，貝寶於2022年9月14日宣佈，約根森先生因健康原因請假。Jorgensen先生自2023年3月7日起辭去首席財務官一職，此後擔任PayPal的高級顧問至2023年9月15日。Jorgensen先生與PayPal的僱傭關係於2023年9月15日終止，他的離職構成了PayPal的無故非自願終止(定義見《高管離職計劃》)，根據《高管離職計劃》的條款和條件，他有資格獲得遣散費。PayPal與Jorgensen先生於2023年3月3日訂立分居協議(“Jorgensen分居協議”)，規定根據《執行離職計劃》附錄A向Jorgensen先生支付遣散費，以換取豁免索償及其他有值代價。
從2022年9月14日至2023年11月6日，喬根森先生的休假開始後，拉比諾維奇女士除了繼續擔任高級副總裁、投資者關係和財務主管的職責外，還擔任貝寶的代理首席財務官。2023年11月6日，米勒女士被任命為貝寶首席財務官後，拉比諾維奇女士不再擔任貝寶代理首席財務官，但在其他方面繼續擔任她之前的職位，直至年底。
在2024年1月1日開始的過渡期之後，拉比諾維奇女士以兼職人員的身份向貝寶提供過渡服務，拉比諾維奇女士於2024年1月31日終止了與貝寶的僱傭關係，她的離職構成了貝寶無故終止的非自願終止(定義見《高管離職計劃》)。拉比諾維奇女士在貝寶的獨特角色，她在兩個關鍵過渡點對我們財務運營的領導-首先擔任臨時首席財務官約2個月，後來又擔任代理首席財務官約14個月-此外，她作為投資者關係主管和財務主管的豐富經驗，使得從拉比諾維奇女士那裏獲得過渡服務至2024年1月31日至關重要。2023年12月21日，PayPal與拉比諾維奇女士簽訂了單獨談判的過渡協議(“拉比諾維奇過渡協議”)，以取代根據高管離職計劃向拉比諾維奇女士支付遣散費。
2023年10月29日，關於米勒女士被任命為貝寶首席財務官一事，貝寶與米勒女士簽訂了一份聘書，列出了米勒女士的僱傭條款和薪酬。
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薪酬討論 和分析
執行摘要
其他近地天體躍遷
克里斯先生被任命為首席執行官後，貝寶進一步加強了其下一代領導團隊，聘請了幾個關鍵職位的經驗豐富的領導人，包括貝寶於2023年11月聘請的比爾·吉爾女士擔任貝寶執行副總裁總裁，擔任新成立的小企業和金融服務集團總經理。Gill女士將負責將幫助小企業主運營和發展他們的企業的產品和服務生態系統整合為一個統一的產品。2023年10月23日，貝寶與吉爾女士簽訂了一份聘書，列出了她的僱傭條款和薪酬。
2024年1月，蘇珊·克雷爾以總裁的身份加入貝寶，負責全球市場。2024年1月31日，貝寶全球銷售和商家服務部前執行副總裁總裁女士於2024年1月31日離開貝寶。她的離職構成PayPal的無故非自願終止(定義見高管離職計劃)和裁員(定義見高管離職計劃附錄B所載的高管長期激勵計劃(“ELTIP”))，這符合根據高管離職計劃的條款和條件獲得遣散費的資格。PayPal與Alford女士於2024年1月8日訂立分居協議(“Alford分居協議”)，規定根據高管離職計劃附錄A及ELTIP向Alford女士支付遣散費，以換取豁免索償及其他有值代價。
關於與上述領導層變動相關的重組，貝寶首席企業服務官總裁執行副總裁亞倫·卡茲默將於2024年4月30日離開貝寶。他的離職構成了Karczmer先生因正當理由(如《高管離職計劃》所界定)而辭職，這使他有資格根據《高管離職計劃》的條款和條件獲得遣散費。PayPal與Karczmer先生於2024年2月7日訂立分居協議(“Karczmer分居協議”)，根據《執行離職計劃》附錄A向Karczmer先生支付遣散費，以換取索償及其他有價值代價的釋放。
為新的近地天體提供信函補償
給克里斯和梅斯的聘書。米勒和吉爾包括兩類薪酬權利：(1)繼續進行的、普通課程的薪酬安排；(2)特別的、非經常性的新員工獎勵。非經常性的新員工獎勵旨在激勵米勒女士和吉爾女士加入貝寶的下一代領導團隊。對於克里斯來説，非經常性的新員工獎勵也是為了補償他因離開前僱主加入貝寶而失去的一部分獎勵。
克里斯先生和梅斯先生各自獲得的賠償金額和種類。米勒和吉爾是由薪酬委員會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後仔細確定的。在確定每個新的NEO的薪酬方案時，考慮的因素包括但不限於，NEO的經驗、責任、專業知識、其以前僱主的薪酬(如果可公開獲得或自願披露)、對PayPal的潛在貢獻、新NEO的前任在PayPal獲得的薪酬(如果適用)、他們的競爭機會，包括在聘用時的具體替代機會，以及他們在PayPal薪酬同行組(如下文“我們的薪酬同行組”下所列)中所扮演的角色的市場薪酬。在每一種情況下，年度薪酬要素都與我們同行羣體的薪酬做法一致，非經常性薪酬要素是由個別聘用人員的具體情況決定的(如上所述)。與市場慣例一致，作為貝寶的首席執行官，克里斯先生的薪酬水平高於其他新的近地天體，這是因為他的責任、問責和經驗更高。
克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉爾在貝寶2024年的獎勵週期內將不會獲得任何股權贈款，除了他們的初始RSU贈款、初始PBRSU贈款和簽約激勵RSU，如下表所示。
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薪酬討論 和分析
執行摘要
下表概述了與Chriss先生和女士各自的未來薪酬安排。米勒和吉爾在他們的報價信中記錄了：
| 近地天體 |
年薪基薪 費率（美元） |
目標：年度薪酬激勵 計劃獎金作為a 百分比 年薪基薪 |
初始RSU贈款（美元）1 | PBRSU初始贈款 (at目標）（$）2 |
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| 亞歷克斯·克里斯
總裁&首席執行官 |
1,250,000 | 200% | 16,750,000 | 17,000,000 | ||||||||||||
| 傑米·米勒
執行副總裁，首席財務官 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| 米歇爾·吉爾
執行副總裁，上將 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| 1 | 最初的RSU贈款遵循貝寶的標準3年歸屬時間表。金額反映授予日期的價值。 |
| 2 | 最初的PBRSU贈款遵循PayPal的標準PBRSU授予時間表，他們的支付取決於PayPal在三年績效期間的表現。克里斯先生最初的PBRSU助學金適用的三年期限從2023年1月1日開始(基於克里斯先生的開始日期，早於梅斯先生的開始日期。米勒女士和吉爾女士的初始PBRSU贈款的三年期限從2024年1月1日開始。金額反映目標授予日期值，可能與下面的薪酬彙總表中報告的金額不同。 |
下表彙總了授予克里斯先生和梅斯先生的特別、非經常性新聘人員獎。米勒和吉爾，這是為了補償他們在加入貝寶時失去的獎勵，或誘使他們接受我們的報價，如果適用：
| 近地天體 |
現金簽到和獎金(美元) | Make-All-One或登錄 激勵響應單位(美元) |
非經常性、非經常性和新的合計 聘用獎(美元) |
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| 亞歷克斯·克里斯
總裁&首席執行官 |
不適用 | 10,000,000 | 1 | 10,000,000 | ||||||||
| 傑米·米勒
執行副總裁，首席財務官 |
6,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 8,000,000 | |||||||
| 米歇爾·吉爾
執行副總裁，上將 |
2,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 4,000,000 | |||||||
| 1 | 代表授予日期價值的完整RSU，授予日期一週年時授予50%，授予日期兩週年時授予50%，並在符合條件的終止僱傭(如高管離職計劃中定義)時加速。克里斯被沒收了他之前僱主的重大股權獎勵，這些獎勵的價值高於克里斯先生完整RSU的目標授予日期價值，該RSU旨在補償克里斯先生被沒收的獎勵的一部分。 |
| 2 | 50%的現金簽到獎金在NEO開始日期後的頭兩個支付期內以現金支付，其餘50%在6個月週年後的兩個支付期內支付(每個支付期為“分期付款”)。如果neo辭職或PayPal因下列原因終止neo的僱用：(A)在第一期付款日一週年或之前，neo必須償還第一期款的100%；(B)在第一期款付款日一週年之後和第一期款付款日二週年或之前，neo必須償還第一期款，減去1/24這是(C)在第二期付款的付款日期一週年當日或之前，近景組織必須100%償還第二期付款。 |
| 3 | 代表授予日期價值的簽入激勵RSU，它遵循貝寶的標準3年歸屬時間表。 |
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薪酬討論 和分析
執行摘要
2023年財務和運營業績亮點
收入非GAAP運營邊際1自由現金流1提供穩健的收入增長：專注於參與客户：不斷增長的支付量：有助於收益增長的效率和資本回報：+8%4.26億美元1.53新臺幣5.10美元收入比2022年增加(現貨基礎)活躍客户(比2022年下降2%)總支付量(比2022年增加13%)非GAAP EPS1增長(比2022年增加24%)
| 1 | 非GAAP營業利潤率、非GAAP稀釋後每股收益和自由現金流量不是根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務指標。2023年，我們對GAAP衡量標準的最重大調整是排除了基於股票的薪酬支出。從2024財年開始，我們的非GAAP指標將包括基於股票的薪酬支出的影響。有關我們如何計算這些非GAAP財務指標以及與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書中的“附錄A：非GAAP財務指標的對賬”。 |
| 2 | 調整後的自由現金流不包括髮起的歐洲立即買入、稍後支付待售應收賬款和隨後出售這些應收賬款的淨影響。 |
2023年，我們在所有關鍵績效指標上都實現了穩健的財務和運營業績。我們展示了強大的支出紀律和更高效地運營業務的能力。此外，我們繼續調整優先順序，同時在旨在推動更有利可圖的增長的長期戰略舉措上取得進展。
我們宣佈了高管團隊的變動，旨在為貝寶的下一階段增長定位。這些變化突顯了貝寶致力於建立一個高績效的組織，目標是推進創新和解決方案，以更好地服務於我們的客户，並反過來推動更有利可圖的增長。
我們還對我們的運營進行了重組，以便更緊密地與我們服務的客户(消費者、小型企業和大型企業)保持一致，並幫助我們的團隊提供更無縫和差異化的端到端體驗。
在第四季度，我們開始外部化我們的歐洲立即購買，稍後支付投資組合和剝離快樂回報，因為我們追求一種有紀律的資本配置方法，並更多地關注核心優先事項。
2023年，我們通過我們的平臺處理了1.53萬億美元的總支付金額，同比增長13%。我們在年底擁有4.26億活躍消費者和商家賬户，因為我們繼續專注於我們客户基礎的質量，並在活躍客户中推動更多的使用和參與。
我們的收入增長了8%，達到298億美元，非GAAP營業利潤率在費用槓桿的推動下增長了110個基點，達到22.4%，自由現金流為42億美元，或46億美元，不包括將我們的歐洲立即購買，稍後支付投資組合外部化的影響。我們繼續通過50億美元的股票回購將多餘的資本返還給股東，使我們的加權平均股票數量減少了約4%。由於這些因素，並受益於較高的利率環境，非GAAP稀釋後每股收益同比增長24%，達到5.10美元。
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薪酬討論 和分析
執行摘要
2023 NEO薪酬計劃要素
2023年，薪酬委員會批准了一項基於我們的“績效薪酬”理念的高管薪酬計劃，旨在使我們的高管薪酬與盈利增長的關鍵驅動因素保持一致。我們高管薪酬計劃的最終目標是適當地激勵和獎勵業績超出預期的高管，為我們的高管和股東提供透明度，並使PayPal具有競爭力，使我們能夠在競爭激烈的人才市場中吸引和留住高能力的領導者。
以下是我們近地天體2023年補償計劃要素的概述。
| 表格 付款 |
性能 期間 |
績效標準 | 目標 | 瞭解更多信息 信息 | ||||||||
| 薪金 |
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現金 | 正在進行中 |
每年對薪金與業績的一致性進行評估 | ·補償預期的日常表現
·獎勵個人當前貢獻
·反映角色和責任範圍 |
第60頁 | ||||||
| 每年一次 激勵 計劃（"AIP"） |
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PBRSU |
一年 |
收入和 非公認會計原則營業利潤率 | ·獎勵成功的年度業績
·激勵實現旨在提升PayPal價值的短期績效目標
·重要的股權部分，以進一步符合股東利益 |
第61頁 | ||||||
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現金 | 一年 |
個人表現 | |||||||||
| 長期激勵 計劃（"長期投資"） |
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PBRSU
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三年
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外匯中性收入複合年增長率（CAGR）和自由現金流CAGR | ·獎勵成功實現三年績效目標，旨在提升PayPal的長期價值
·旨在滿足長期保留目標 |
第67頁 | ||||||
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股份單位
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超過三年的背心
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基於服務的歸屬；基於股價表現的最終價值 | ·獎勵創造長期價值
·認識到未來的潛在貢獻
·旨在滿足長期保留目標 |
第68頁 | |||||||
100% 75% 25% 50% 50%
2023年激勵性薪酬計劃結果
2023年，薪酬委員會批准獎勵計劃，旨在在短期和長期範圍內激勵頂線增長、盈利能力、非金融業務舉措和股東價值創造之間取得適當平衡。根據設計，我們的AIP和PBRSU使用了不同的指標和時間框架，對於2023年，這兩個項目都使用了運營指標。因此，這兩個項目在同一年可能會有明顯不同的結果，就像在2023年一樣；這與項目的預期激勵結構是一致的。
根據我們2023年的業績，我們的激勵計劃支付如下：
2023年貝寶年度激勵計劃(AIP或2023年AIP)
根據AIP，近地天體75%的目標激勵是基於公司業績。下表顯示了薪酬委員會確定的業績目標和實現的實際業績。
| 公司衡量標準 |
閥值 (50%派息)* |
目標 (100%派息)* |
極大值 (200%派息)* |
實際 達到 |
實際實現 (百分比 目標已實現) | |||||
| 收入 (單位：十億美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP營業利潤率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIP 的公司業績得分 | 151% | |||||||||
| * | 線性插值法適用於收入和非公認會計原則具體目標之間結果的營業利潤率。 |
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薪酬討論 和分析
執行摘要
在AIP下，近地天體其餘25%的目標激勵是基於個人表現的。在AIP的個人業績部分下的支出是我們目前每個近地天體目標的100%。
2021年-2023年PBRSU
下表顯示了2021年授予的PBRSU的績效目標和實現的實際績效，這些PBRSU是根據三年績效期間的績效授予的(“2021-2023年PBRSU”)。
衡量0.0%0.0%門檻(50%支出)目標(100%支出)實際實現(目標實現的百分比)最高(200%支出)目標實現的總計百分比0.0%外匯-中性收入複合年增長率自由現金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
2023年薪酬話語權結果和股東參與度
在我們的2023年股東年會上，78%的投票支持我們的薪酬話語權提案。雖然這代表着我們的股東的重大支持，但它低於我們在前幾年普遍收到的水平。在2023年股東年會之後，我們積極主動地與股東進行接觸(包括在董事會尋找CEO的過程中)，接觸了約佔我們普通股50%的股東，並與佔我們普通股19%的股東進行了對話。獨立董事參加了與佔我們普通股12%的股東的會議。2024年初，我們還會見了代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)和Glass Lewis。
在我們與投資者的討論中，薪酬是一個突出的話題。討論的薪酬話題和投資者的反饋包括：
| 加入高管的新員工薪酬s | • 支持聘請亞歷克斯·克里斯擔任貝寶首席執行官，認可他豐富的產品和技術領導經驗，並瞭解有才華的高管的競爭環境
• 理解最近新員工相關獎勵的基本原理和結構，並鼓勵未來的新員工相關獎勵也包括嚴格的績效標準，明確與貝寶的前進戰略掛鈎，並具有合理的長期結構 | |
| 激勵計劃指標 | • 有興趣更多地強調與盈利能力掛鈎的指標
• 鼓勵將相對TSR指標和/或資本回報率指標納入長期激勵計劃
• 強調了在薪酬計劃的非公認會計準則中包括基於股票的薪酬支出的重要性 | |
| 披露 | • 鼓勵貝寶繼續提供徹底和透明的披露，特別是關於影響薪酬的個人績效評估 | |
| 利用股權進行補償 | • 理解貝寶基礎廣泛的股權激勵計劃的理由，以及它在貝寶文化、人才留住和收購戰略中的地位
• 承認股價下跌對提供具有市場競爭力的美元價值所需的股票數量的影響；儘管如此，鼓勵對燒錄率進行深思熟慮的前瞻性管理 | |
有關我們的參與努力和通過這些對話收到的其他反饋的更多信息，請參閲本委託書第32頁的“公司治理-股東參與”。
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57 |
薪酬討論 和分析
執行摘要
2024年薪酬計劃變化受到投資者反饋的影響
根據投資者的反饋，我們的薪酬委員會於2024年1月對我們的激勵計劃進行了以下改進，以加強與業績掛鈎的薪酬，更加關注盈利增長，降低燒傷率，並解決在制定長期業績目標方面遇到的歷史挑戰。
2024年PayPal年度激勵計劃的增強
| 增強功能 |
理理 | |
| 重新設計計劃，根據公司業績為獎金池提供資金，並根據個人業績確定員工支出 |
全公司的獎金池和由此產生的員工獎金起點將以公司業績為基礎，加強薪酬和業績的一致性；個人業績修改器將在特殊情況下提供更好的向上或向下差異化 | |
| 更新非GAAP營業收入和交易利潤率美元的指標(來自收入和非GAAP營業利潤率) |
將更緊密地將業績目標與當前的公司戰略保持一致，包括進一步關注推動盈利增長
此外，從2024年開始，基於股票的薪酬支出將被納入非GAAP財務指標報告，包括非GAAP運營收入 | |
| 轉向100%現金補償的短期激勵計劃 |
將使實際支出與預期價值保持一致，並降低燒傷率 | |
長期激勵計劃下對2024-2026年PBRSU的增強
| 增強功能 |
理理 | |
| 轉移到相對總股東回報（rTMR）指標，與標準普爾500指數（根據外匯中性收入複合增長率和自由現金流複合增長率）進行比較，rTMR與標準普爾500指數的目標設定為第55百分位數 |
更緊密地將PBRSU的派息與長期股東價值保持一致，同時有效地激勵領導者在過渡期內全面執行，同時我們的戰略繼續發展 | |
| 三年績效期間，在計算支出時使用12、24和36個月三個獨立的計量期；在完整的三年歸屬期間結束之前沒有歸屬。如果TSR的絕對業績在36個月內為負值，則一名高管可以賺取的最高股份上限為目標股份數量的100% |
將最大限度地減少短期股價波動的潛在影響，同時最大化整個授權期的留存價值；旨在增強計劃的持久性，並在貝寶的戰略支點期間提供長期價值創造的整體衡量標準 | |
| 58 |
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薪酬討論 和分析
執行摘要
主要薪酬政策和做法
我們維持以下政策和慣例，我們認為這些政策和慣例體現了我們對強有力企業管治和高管薪酬最佳慣例的承諾。
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我們所做的
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我們的AIP完全以業績為基礎，我們的近地天體不保證在該計劃下獲得任何最低水平的付款。
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| 為他們的業績支付報酬 |
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我們近地天體超過50%的目標直接薪酬是以業績為基礎的，並與我們的短期和長期目標相一致的預先設定的業績目標掛鈎。 | ||
| 嚴格的業績和目標 |
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我們使用目標績效為基礎的公司目標，這些目標在我們的激勵計劃中設計得非常嚴格。 | ||
| 企業可持續發展 和影響力(“CSI”) 注意事項 |
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我們將CSI的考慮因素，如風險、合規和歸屬感，納入我們的高管薪酬計劃。 | ||
| 獨立薪酬 顧問 |
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薪酬委員會聘請自己的獨立薪酬顧問，就高管和董事的薪酬事宜提供建議。 | ||
| 年度補償 同行小組評審 |
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薪酬委員會每年審查我們薪酬同級小組的組成，以評估根據我們的規模和行業，同級小組是否仍然合適。 | ||
| 年度薪酬話語權投票 |
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我們每年都會就我們的NEO薪酬進行一次薪酬話語權諮詢投票。 | ||
| 股東參與度 |
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我們致力於通過電話會議、面對面會議和通信與我們的股東持續接觸-包括高管薪酬、公司治理和CSI事項。 | ||
| 年度補償 風險評估 |
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我們每年進行一次薪酬風險評估，以評估我們的高管薪酬計劃是否存在任何合理地可能對貝寶產生重大不利影響的風險。 | ||
| 追回政策 |
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2023年，我們通過了一項強制追回政策，以遵守交易所法案規則10D-1和納斯達克上市標準，即在發生會計重述的情況下追回錯誤判給的賠償。此外，根據我們的其他追回政策，在某些其他情況下，補償委員會可以要求沒收或償還支付或獎勵給我們的近地天體的激勵性補償。 | ||
| 穩健的股票所有權 指導方針 |
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我們的股權指導方針要求持續持有大量貝寶普通股，以使我們近地天體和非僱員董事的長期利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾。 | ||
| 禁止套期保值 質押交易 |
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我們的內幕交易政策適用於所有董事會成員、高管和員工，禁止使用與我們的證券相關的對衝和貨幣化交易，以及使用貝寶衍生品證券作為保證金賬户或任何貸款或信貸擴展的抵押品。董事會成員和高管被禁止，所有其他員工也被強烈勸阻，不得將任何貝寶證券作為貸款抵押品。 | ||
| 基於績效的員工獎金 |
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我們的AIP完全以業績為基礎，我們的近地天體不保證在該計劃下獲得任何最低水平的付款。 | ||
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我們不做的事
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| 沒有消費税總額 論“控制權的變更” 付款 |
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我們不向我們的近地天體提供任何消費税總額或其他支付或退還與貝寶控制權變更有關的遣散費的消費税。 | ||
| 沒有“單觸發”的CIC 付款或加速 股權獎勵的 |
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我們不會進行“單觸發”控制權變更支付，也不會維護任何要求在貝寶控制權變更時加速向我們的近地天體發放股權獎勵的單觸發變更控制權的計劃。 | ||
| 無税額合計 特權就 |
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我們不向我們的近地天體提供額外津貼的税收總額，除非在與搬遷和國際商務旅行有關的有限情況下，這些搬遷和國際商務旅行是我們的方向，並被認為有利於我們的業務運營。 | ||
| 庫存不打折 期權或重新定價 水下選項 |
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我們的股權補償計劃明確禁止在未經股東批准的情況下，對股票期權的行權價格進行折現，並禁止對低於預期的股票期權重新定價。 | ||
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薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
2023年薪酬框架和決定
高管薪酬方案設計
我們高管薪酬的主要指導原則是將高管薪酬與為股東創造長期價值緊密結合起來。我們通過將高管的目標總直接薪酬機會(由每個NEO的基本工資、AIP目標和LTI目標組成)的很大一部分與貝寶的業績掛鈎來實現這一點。
在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會優先考慮四個目標：
透明度、簡潔性和清晰度使管理人員能夠直接將公司和個人業績與他們的薪酬聯繫起來，並使股東能夠直接將他們的投資回報和薪酬結果與公司業績聯繫起來。贏得人才爭奪戰認識到我們競爭的獨特空間，並優先考慮靈活和積極的薪酬戰略，以吸引和留住關鍵人才。一是維持統一的目標和目標的年度團隊，短期和長期激勵計劃，整個執行領導團隊，以推動一致的經營決策和公司業績。個人績效提供與結果相稱的薪酬，無論是正面還是負面的結果，並要求領導人對其業績負責，包括在風險和合規方面以及在各自組織內的歸屬感。透明度、簡潔性和清晰度使管理人員能夠直接將公司和個人業績與他們的薪酬聯繫起來，並使股東能夠直接將他們的投資回報和薪酬結果與公司業績聯繫起來。贏得人才爭奪戰認識到我們競爭的獨特空間，並優先考慮靈活和積極的薪酬戰略，以吸引和留住關鍵人才。一個團隊為整個高管領導團隊維護年度短期和長期激勵計劃的統一目標和目標，以推動一致的運營決策和公司業績。個人績效提供與結果相稱的薪酬，無論是正面還是負面的結果，並要求領導人對其業績負責，包括在風險和合規方面以及在各自組織內的歸屬感。透明度、簡潔性和清晰度使管理人員能夠直接將公司和個人業績與他們的薪酬聯繫起來，並使股東能夠直接將他們的投資回報和薪酬結果與公司業績聯繫起來。贏得人才爭奪戰認識到我們競爭的獨特空間，並優先考慮靈活和積極的薪酬戰略，以吸引和留住關鍵人才。一個團隊為整個高管領導團隊維護年度短期和長期激勵計劃的統一目標和目標，以推動一致的運營決策和公司業績。個人績效提供與結果相稱的薪酬，無論是正面還是負面的結果，並要求領導人對其業績負責，包括在風險和合規方面以及在各自組織內的歸屬感。
在設計我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會評估了從我們的薪酬同行集團公司的公開備案中獲得的競爭性市場數據，以及包括在專有的第三方薪酬調查中的可比技術和金融公司的一般行業數據。有關詳細信息，請參閲“我們設置薪酬的結構”。
基本工資
每年年初，薪酬委員會審查和批准每位當時任職的執行幹事當年的基本工資。在作出決定時，薪酬委員會考慮了競爭性的市場數據和某些個人因素，包括行政人員的個人業績、責任水平、知識廣度和以前的經驗，同時也考慮了內部薪酬公平。在僱用或晉升時，薪酬委員會根據競爭性市場數據、以前的經驗、行政幹事以前僱主收到的報酬(如果公開或自願披露)以及行政幹事的前任在貝寶獲得的報酬，核準新任命或晉升的行政幹事的報酬。下表顯示了每個近地天體2023年的年化基本工資。
| 近地天體 |
2023年下半年的年度基薪和工資(美元)1 | |||
| 亞歷克斯·克里斯 |
1,250,000 | |||
| 傑米·米勒 |
750,000 | |||
| 米歇爾·吉爾 |
750,000 | |||
| 約翰·金 |
750,000 | |||
| Daniel·舒爾曼 |
1,250,000 | |||
| Blake Jorgensen |
750,000 | |||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
750,000 | |||
| 佩吉·阿爾福德 |
750,000 | |||
| 亞倫·卡茨默 |
750,000 | |||
| 1 | 此表中提供的年度基本工資反映了每個近地天體在2023年期間的年化基本工資。 |
| 60 |
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薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
如何確定激勵性薪酬
在決定近地天體獎勵補償的目標數額和形式時，薪酬委員會考慮了近地天體的職位和業務單位或職能的規模和複雜性，以及下列因素(我們稱之為“獎勵補償因素”)：
| • | 領導力； |
| • | 相對於財務、戰略和業務目標及業績衡量的業績； |
| • | 對於新聘用的近地天體，成功入職並有效融入貝寶； |
| • | 根據戰略、路線圖和預算確定和執行； |
| • | 推動業務部門或職能的創新； |
| • | 通過貝寶的領導原則，倡導和推進貝寶包容、創新、協作和健康的核心價值觀； |
| • | 遵守企業管治政策和慣例，並適當管理風險；以及 |
| • | 組織發展和人力資本管理，包括通過支持和加強我們的多樣性、包容性和股權舉措(我們統稱為“歸屬感”)，招聘、發展和保留業務單位或職能。 |
貝寶年度激勵計劃
AIP為我們每個近地天體提供了根據公司業績和個人業績獲得年度激勵性薪酬的機會。對於2023年AIP，薪酬委員會決定，我們高管的年度激勵應主要與我們的整體公司業績掛鈎，個人業績佔每位高管年度激勵的25%。
我們的大部分近地天體AIP獎勵是以PBRSU的形式，根據公司是否達到適用的業績標準，以貝寶普通股的股票進行結算。
下表列出了每個參與的近地天體的2023年目標年度獎勵機會(“目標獎勵金額”)，以近地天體基本工資的百分比表示。
| 近地天體1 |
AIP-Target佔基本工資的個百分點 | |||
| 亞歷克斯·克里斯2 |
200% | |||
| 約翰·金 |
125% | |||
| Daniel·舒爾曼3 |
200% | |||
| Blake Jorgensen3 |
125% | |||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇3 |
125% | |||
| 佩吉·阿爾福德3 |
125% | |||
| 亞倫·卡茨默 |
125% | |||
| 1 | MSE。根據米勒和吉爾各自在貝寶的開始日期，他們沒有資格參加2023年的AIP。根據AIP，個人必須在2023年10月1日之前受僱於PayPal，才有資格參加2023財年的AIP。 |
| 2 | 克里斯的AIP Target是在他加入PayPal時建立的，他有資格獲得2023年按比例分配的AIP獎金，這是根據他的開始日期相對於業績期間的情況而定的。 |
| 3 | 舒爾曼、約根森和梅斯。Rabinovitch和Alford在終止與PayPal的僱傭後，根據其條款不再有資格獲得2023年AIP。有關這些近地天體因終止僱用而獲得的補償的信息，請參閲下面題為“終止或變更控制表時的潛在付款--與高管離職有關的補償”一節。 |
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61 |
薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
每個NEO的目標獎勵金額的75%是以PBRSU的形式提供的，績效期限為一年，最終支出基於公司2023年的業績確定。
| 近地天體 |
基本工資過去常常被用來 計算PBRSU和目標1 ($) |
PBRSU目標 獎勵金額：(美元) |
PBRSU目標2 (股份) | |||||||
| 亞歷克斯·克里斯 |
328,767 | 493,151 | 8,225 | |||||||
| 約翰·金 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| Daniel·舒爾曼3 |
1,250,000 | 1,875,000 | 23,539 | |||||||
| Blake Jorgensen3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 佩吉·阿爾福德3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 亞倫·卡茨默 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 1 | 根據2023年AIP的條款，使用每個當時服務的近地天體的基本工資和截至2023年4月1日的AIP目標來計算適用於根據AIP授予的PBRSU的目標獎勵金額。就A Chriss先生而言，他的起始基薪被用來計算適用於方案預算和預算外資源股的目標獎勵金額，該數額是根據他開始工作的日期相對於業績期間按比例計算的。 |
| 2 | PBRSU的目標數量是通過(I)除以分配給公司業績部分的目標激勵金額除以(Ii)授予日之前連續30個交易日期間PayPal普通股的平均收盤價(“平均收盤價”)來確定的。2023年AIP下的PBRSU於2023年2月15日授予當時服役的每個近地天體，並於2023年10月15日授予克里斯先生。 |
| 3 | 舒爾曼先生、約根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在終止與PayPal的僱傭後，根據其條款不再有資格獲得2023年AIP。有關這些近地天體因終止僱用而獲得的補償的信息，請參閲下面題為“終止或變更控制表時的潛在付款--與高管離職有關的補償”一節。 |
每個NEO的目標獎勵金額的其餘25%是根據個人業績確定的，將以現金支付，每種情況如下所述。
| 近地天體 |
基本工資是用來計算現金獎勵金額的1 ($) | 目標現金收入(美元) | ||||||
| 亞歷克斯·克里斯2 |
328,767 | 164,384 | ||||||
| 約翰·金 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| Daniel·舒爾曼3 |
1,250,000 | 625,000 | ||||||
| Blake Jorgensen3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 佩吉·阿爾福德3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 亞倫·卡茨默 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 1 | 根據AIP的條款，使用每個NEO截至2023年12月1日的基本工資和AIP目標來計算適用於AIP現金部分的目標激勵金額。 |
| 2 | 克里斯的Target Cash是根據他相對於表演期的開始日期按比例分配的。 |
| 3 | 舒爾曼先生、約根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在終止與PayPal的僱傭後，根據其條款不再有資格獲得2023年AIP。有關這些近地天體因終止僱用而獲得的補償的信息，請參閲下面題為“終止或變更控制表時的潛在付款--與高管離職有關的補償”一節。 |
每個參與的近地天體2023年AIP獎勵的實際數額由以下公式確定(對於克里斯先生，根據其相對於業績期間的開始日期，根據適用於業績期間僱用的僱員的2023年AIP的條款按比例計算)：
基本工資目標激勵%AIP支出個人績效25%權重0-200%支出公司績效75%權重收入0-200%支出非公認會計準則營業利潤率0-200%支出
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薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
公司業績衡量標準
在設計貝寶2023年高管薪酬計劃時，薪酬委員會為貝寶的激勵計劃評估了一系列業績指標，並考慮了管理層及其獨立薪酬顧問的意見。薪酬委員會確定，收入和非GAAP營業利潤率是最符合貝寶2023年戰略的指標，實現與這些措施相關的目標將推動強勁的運營業績和股東回報。
| 量測 |
加權 | 定義 | 目的 | |||
| 收入 |
|
收入，如我們的年度報告Form 10-K中所述。 | 薪酬委員會認為，收入是衡量公司業績的關鍵財務指標，也是股東價值創造的驅動力。 | |||
| 非公認會計原則 運營中 保證金 |
|
“非GAAP營業利潤率”，如本委託書“附錄A：非GAAP財務計量的對賬”所述。 | 薪酬委員會認為，非GAAP營業利潤率是衡量我們業績的重要指標，因為它衡量的是盈利能力，反映了公司的收入增長和費用管理紀律，是衡量我們同行集團核心財務業績和業務活動的關鍵財務指標。非GAAP營業利潤率也是公司內部用來衡量持續財務業績的一個關鍵財務指標。 | |||
50%
需要達到收入或非GAAP營業利潤率的最低門檻，才能觸發AIP的公司業績部分下的任何付款。收入和非GAAP營業利潤率被同等加權，以確定AIP中公司業績部分的支出。AIP中公司業績部分的最高可能派息為200%。
2023年1月，薪酬委員會主要根據我們批准的年度預算和運營計劃以及向投資界提供的全年指導，為收入和非GAAP營業利潤率指標確立了門檻、目標和最高業績目標。下表顯示了適用於近地天體的AIP的業績目標和取得的實際業績。賠償委員會認為，確定的目標是嚴格的，代表了高度的業務業績。此外，2023年收入和非GAAP營業利潤率的目標都高於2022年實現的實際業績。
| 公司衡量標準 |
閥值 (50%派息)* |
目標 (100%派息)* |
極大值 (200%派息)* |
實際 達到 |
實際實現 (百分比 目標已實現) | |||||
| 收入 (單位：十億美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP營業利潤率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% |
102% | |||||
| AIP 的公司業績得分 | 151% | |||||||||
| * | 線性插值法適用於收入和非公認會計原則具體目標之間結果的營業利潤率。 |
個人績效衡量標準
我們的近地天體目標獎勵金額的25%是基於個人表現分數，範圍從0%到200%(“個人表現分數”)。2023年初，薪酬委員會與舒爾曼先生討論了在AIP下確定獎勵的關鍵因素，以及我們當時任職的近地天體對這一業績的預期貢獻及其各自的業務目標。舒爾曼先生向克里斯先生簡要介紹了適用於2023年AIP的近地天體的關鍵個人業績因素，這是他將職責移交給克里斯先生的一部分。2024年初，賠償委員會對照當時任職的近地天體各自在2023年的目標，評估了它們在2023年的個人業績。
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63 |
薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
下面討論有資格獲得AIP獎金的近地天體的主要成就。
| 近地天體1 |
針對目標的關鍵績效 | |
| 亞歷克斯·克里斯 |
• 成功出任首席執行官
• 招募了頂尖人才來填補幾個關鍵的領導職位 | |
| 亞倫·卡茨默 |
• 開發並領導了端到端服務轉型，將其作為全公司的優先事項，以實現從主要以交易為中心到主要以客户為中心的結構性轉變 | |
| 約翰·金 |
• 負責監督產品、設計和技術組織，包括規劃、資源管理和運營
• 負責監督端到端商家和消費者產品戰略，並持續開發和優化消費者和商家客户細分市場的支持產品功能
• 牽頭孵化了幾種新產品，包括推出AI結賬、貝寶完全支付、Venmo商務和現金返還獎勵 | |
| 1 | MSE。根據米勒和吉爾與貝寶的開始日期，他們沒有資格參加2023年的AIP。舒爾曼先生、約根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在終止與PayPal的僱傭後，根據其條款不再有資格獲得2023年AIP。有關這些近地天體因終止僱用而獲得的補償的信息，請參閲下面題為“終止或變更控制表時的潛在付款--與高管離職有關的補償”一節。 |
在確定每個近地天體的個人業績得分時，薪酬委員會在克里斯先生的參與下，根據其不同的業務目標，對每個適用近地天體的業績進行了徹底審查，同時考慮到每個目標對貝寶的相對重要性。克里斯先生隨後向薪酬委員會推薦了每個近地天體的個人表現分數，而不是他自己的分數。賠償委員會根據這項審查和克里斯先生的建議，自行決定每一個適用的近地天體的個人業績分數。賠償委員會還審查了克里斯先生的業績，並自行酌情確定了克里斯先生的個人業績分數。
薪酬委員會還在其考慮中納入了每個適用的近地天體的個人業績評級，其依據是：(1)根據貝寶的人員職能領導團隊的獨立觀察和判斷，每個近地天體對貝寶的歸屬戰略和目標所表現出的承諾；(2)貝寶的風險和合規官員進行的風險和合規審查，以及對近地天體的獨立觀察和判斷，以及它自己對每個近地天體的業績的觀察和評估。2023年，我們繼續我們多年的進程，將歸屬感納入我們的高管薪酬計劃，並評估了我們的領導人採取的行動，目的是隨着時間的推移推動可衡量的結果。2023年，貝寶的重點是推動有目的的行動，以產生更具包容性和多樣化的結果，以及與我們的員工羣體相關的參與度。賠償委員會根據近地天體所採取的可證明和客觀的行動，評估了每個近地天體參與我們的歸屬方案的情況。此外，賠償委員會評估了我們的歸屬計劃是否產生了預期的結果。薪酬委員會認為，PayPal的高管薪酬計劃應該適當地支持PayPal多年、長期的歸屬戰略。薪酬委員會打算繼續將歸屬感納入高管薪酬計劃，更多地關注近地天體積極參與帶來的可衡量結果。
在我們的高管薪酬計劃中嵌入歸屬感我們的績效評估基於每位高管對建立更具包容性和多樣性的文化基礎的承諾，這一點通過跨員工生命週期的可衡量行動來體現：參與所有員工的培訓和學習之旅多樣化的管道招聘計劃擴大我們的候選人人才庫贊助計劃，以指導、支持和促進員工的晉升廣泛地專注於為關鍵角色繼任規劃建立廣泛和包容的候選人名單業務特定行動以支持留任和晉升
根據對每個人的業績成就的評估，以及對貝寶歸屬感戰略和風險與合規審查所表現出的承諾的評估，薪酬委員會確定每個人都實現了本年度的目標業績。
| 64 |
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薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
AIP支付
下表顯示了每個參與的近地天體的AIP支出。1
| 近地天體 |
目標 (股票) |
x | 公司 性能 得分 |
= | 2023 (股票) |
+ | 目標現金收入(美元) | x | 個體 性能 得分 |
= | 2023 AIP現金 付款（美元） |
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| 亞歷克斯·克里斯 |
8,225 | 151% | 12,420 | 164,384 | 100% | 164,384 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·金 |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | MSE。根據米勒和吉爾與貝寶的開始日期，他們沒有資格參加2023年的AIP。舒爾曼先生、約根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在終止與PayPal的僱傭後，根據其條款不再有資格獲得2023年AIP。有關這些近地天體因終止僱用而獲得的補償的信息，請參閲下面題為“終止或變更控制表時的潛在付款--與高管離職有關的補償”一節。 |
長期激勵性薪酬
長期獎勵目標價值
在釐定二零二三年新冠企業長期回報目標值時，薪酬委員會根據以下各項按職位劃分的個別獎勵的股權獎勵指引及目標水平：
| • | 我們的薪酬同行組中科技公司的股權薪酬做法，如其公開文件（參見下文關於2023年同行組的“我們的薪酬同行組”）和專有的第三方薪酬調查中所披露的； |
| • | 個人表現和潛力； |
| • | 激勵性薪酬因素(見上文“我們如何確定激勵性薪酬”)； |
| • | 角色和職責範圍的任何變化或擴大；以及 |
| • | 需要在競爭激烈的市場中留住合格的個人，以獲得經過驗證的高管人才，同時考慮到他們對貝寶的預期貢獻。 |
|
|
65 |
薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
薪酬委員會根據年初(或者，如果晚些時候，在任命時)可獲得的信息，包括公司和個人業績以及潛在和有競爭力的市場數據，確定我們的NEO的每個目標值。2023年LTI為我們的近地天體頒發的獎項(不包括下文“領導層換屆獎”一節中描述的獎項)被平均分為(I)三年業績期間的PBRSU(假設目標業績)和(Ii)三年內歸屬的基於服務的RSU(其中三分之一的RSU在授予日期的一週年歸屬，其餘的RSU在剩餘的歸屬期間按比例歸屬於隨後的季度)。根據上述指導方針，補償委員會於2023年1月批准了我們當時服役的近地天體2023年LTI獎勵的目標，如下表所示。克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉爾在2023年加入貝寶，因此不包括在下表中；他們的新招聘股權獎勵在上面題為“領導層變動和相關薪酬”的部分中進行了描述。
| 近地天體 |
目標LTI 格蘭特 價值(美元)1 |
目標 PBRSU 價值(美元) (股票)2 |
服務- 基於RSU ($)(股份)2 |
首席執行官 (股票)2 |
||||||||||||
| 約翰·金 |
$8,000,000 | |
$4,000,000 (50 676股） |
|
|
$4,000,000 (50 676股） |
|
|||||||||
| Daniel·舒爾曼 |
$18,700,000 | |
$6,000,000 (76 014股） |
|
|
$6,000,000 (76 014股） |
|
|
$6,700,000 (84 882股） |
| ||||||
| Blake Jorgensen |
— | — | — | |||||||||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 1 | 反映了2023年授予表中所列近地天體獎勵的目標LTI贈款價值。此表不包括以下“領導層換屆獎”一節中介紹的獎項。 |
| 2 | PBRSU的目標數量和授予的基於服務的RSU數量是通過將授標的授予總價值除以平均成交價來確定的。本表列出的PBRSU、基於服務的RSU和基於CEO過渡表現的RSU獎於2023年3月1日授予當時服務的近地天體。 |
在確定舒爾曼先生的長期激勵性薪酬目標價值和設計時，董事會考慮了以下因素：
| 我們的表演 根據財務、戰略和運營目標以及我們股東的經驗 |
作為對我們業績評估的結果，我們首席執行官的LTI目標值同比下降，從2022年的2400萬美元降至2023年的1870萬美元，反映了我們的按業績付費理念 | |
| 需要確保 CEO的有序交接 |
我們授予舒爾曼先生兩個同等價值的CEO過渡績效RSU獎，旨在授予舒爾曼先生成功完成與招聘和入職新CEO相關的兩個績效條件。一項獎勵授予新任首席執行官的開始日期，另一項獎勵計劃於2024年6月授予，以預期並以舒爾曼先生完成職責交接並於2024年5月在其本屆任期結束時從董事會辭職為條件。
最終，舒爾曼先生促成了平穩而有效的過渡，使克里斯先生能夠比預期更快地加入董事會，並使舒爾曼先生完成過渡並於2023年12月離開董事會。薪酬委員會決定，由於舒爾曼先生履行過渡責任的工作已經完成，因此應加快授予與第二個業績條件有關的按業績計算的內部監督單位，以便與舒爾曼先生從聯委會退休的時間相匹配 | |
| 需要保持舒爾曼先生與長期業績的一致性，並確保他在剩餘任期內專注於執行 | 舒爾曼先生的2023年LTI包括PBRSU和RSU，PBRSU的績效期限為三年，從2023年1月1日到2025年12月31日，具體指標如下：假設他的僱傭最終因符合條件的退休而終止，則RSU將在授予日期的第一、二和三週年分別授予三分之一 | |
| 66 |
|
薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
基於業績的限制性股票單位(PBRSU)
2023年1月，賠償委員會為2023年批准的多年期PBRSU(以下簡稱“2023-2025年PBRSU”)核準了以下結構。
| • | 2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期間，以強調長期、持續戰略增長的重要性。 |
| • | 獎勵將以PayPal普通股的股票形式結算，前提是薪酬委員會批准兩項業績衡量指標的業績水平：“外匯中性”收入複合年增長率(“CAGR”)和自由現金流CAGR。 |
業績衡量標準和理由
薪酬委員會認為，衡量三年業績期間的複合年增長率是一種適當的業績衡量標準，因為它符合我們不斷增長的收入和自由現金流的長期目標。
下表説明瞭2023-2025年預算外資源單位的兩項業績衡量標準以及補償委員會選擇這兩項指標的理由。
| 量測 |
加權 | 定義 | 目的 | |||
| 外匯-中性收入年複合增長率 |
|
按固定外匯基礎計算的收入(稱為“外匯中性”)。 | 薪酬委員會認為，外匯中性收入措施使我們的高管有責任推動盈利增長，同時在增加未來收入增長的投資和運營費用之間做出適當的權衡。 | |||
| 自由現金流複合增長率 |
|
“自由現金流量”，如本委託書附錄A：非公認會計準則財務措施的對賬所述。 | 薪酬委員會認為，自由現金流措施加強了貝寶現金產生能力的重要性，使我們能夠為持續增長和投資需求提供資金，並保持有利地位，以利用無機增長機會。 | |||
50%
PBRSU機制和目標
每年，在制定新的三年業績期間的業績目標時，薪酬委員會都會考慮一些關鍵因素，包括貝寶的：
| • | 中期業務計劃； |
| • | 戰略方向和舉措； |
| • | 歷史業績和以前業績期間設定的目標；以及 |
| • | 潛在的非常事件，可能對業績和薪酬的協調產生不成比例的影響。 |
賠償委員會制定的目標是嚴格的，並與向投資界提供的中期前景和我們的中期業務計劃保持一致。2023-2025年PBRSU的具體目標旨在具有挑戰性，但能夠實現，為我們的高管提供適當的激勵，以繼續發展我們的業務。賠償委員會認為，要實現相對於目標水平的最大業績，就需要在整個業績期間持續出色的業績。
這兩個LTI業績指標是獨立的。如果達到任何一個門檻目標，將根據上表所示的權重，根據該業績衡量標準獲得獎勵。如果沒有達到績效指標的門檻，將不會有可歸因於該績效指標的付款。如果兩個業績門檻都沒有達到，則不會授予受2023-2025年PBRSU限制的貝寶普通股。
出於競爭原因，我們沒有在本委託書中披露2023-2025年PBRSU的具體性能目標。對於每個衡量標準，業績達到門檻水平將導致目標的50%的支出，目標水平的績效將導致目標的100%的支出，而最高水平的績效將導致目標的200%的支出。閾值、目標和最大值之間的性能採用線性內插法。下面顯示了2021-2023年PBRSU的業績目標和實現水平，以深入瞭解薪酬委員會設定的目標的嚴格性。
|
|
67 |
薪酬討論 和分析
2023年薪酬框架和決定
解決以前裁定的2021-2023年PBRSU
薪酬委員會在執行期開始時確定了2021-2023年預算外資源單位的目標。2021-2023年PBRSU的目標達標率為0%。
下圖顯示了2021-2023年PBRSU的外匯中性收入CAGR和自由現金流CAGR的最低、目標和最高歸屬水平，每項指標的實際結果，以及目標實現的相應百分比。
PayPal性能
衡量0.0%0.0%門檻(50%支出)目標(100%支出)實際實現(目標實現的百分比)最高(200%支出)目標實現的總計百分比0.0%外匯-中性收入複合年增長率自由現金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
因此，與2021-2023年的PBRSU相比，每個近地天體都沒有賺取任何份額。
限制性股票單位(RSU)
我們的2023年LTI獎項還包括基於服務的RSU，具有三年的歸屬時間表。這些RSU獎勵在授予日期的一週年時授予三分之一，其餘部分在剩餘的歸屬期間按比例在下一季度歸屬，前提是近地天體繼續受僱。無論我們的股價是漲是跌，以服務為基礎的RSU都具有價值，旨在幫助確保和留住我們的高管，併為他們在歸屬期間留在我們這裏提供適當的激勵。
領導力交接獎
2023年4月15日，阿爾福德女士、拉比諾維奇女士、卡茲默先生和金先生被授予基於服務的RSU，授予時間表為兩年，在授予日期兩週年時全額授予，條件是近地主任繼續受僱於PayPal(“領導層過渡RSU”)。
接受領導層換屆RSU的股份數量是通過(X)除以下表所示的領導層換屆RSU值除以(Y)除以截至2023年4月15日(包括)授予日之前的最後一個交易日(包括)的連續30個交易日在納斯達克全球精選市場報告的貝寶股票平均收盤價，並四捨五入到最接近的整數股來確定的。
每個NEO獎勵的領導層交接RSU值是由薪酬委員會確定的，目的是在我們計劃的CEO交接帶來的重大持續就業不確定性的情況下，為受獎者提供留任激勵，讓他們繼續受僱於貝寶。鑑於這一過渡，薪酬委員會認為，在確定新的首席執行官之前，這些近地天體內部角色的短期穩定對於最大限度地減少對我們業務的幹擾，並最終促進更有效和高效的過渡尤為關鍵。
| 近地天體 |
領導層與RSU的交接價值(美元) | |||
| 約翰·金 |
1,000,000 | |||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
2,000,000 | |||
| 佩吉·阿爾福德 |
2,500,000 | |||
| 亞倫·卡茨默 |
3,000,000 | |||
| 68 |
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薪酬討論 和分析
其他報酬元素
其他報酬元素
遞延補償
DCP是我們的非限定遞延薪酬計劃，它為我們在美國的高管提供了延期薪酬的機會，其金額超過了我們符合税務條件的401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)法律允許的遞延金額。401(K)計劃和DCP中的每一個都允許參與者留出遞延納税金額。薪酬委員會認為，推遲支付薪酬的機會是一種競爭性的好處，可以增強我們吸引和留住有才華的高管的能力，同時建立計劃參與者對貝寶的長期承諾。遞延金額的投資回報與一系列基於市場的投資選擇的表現掛鈎。
其他好處
我們向某些高管提供薪酬委員會認為合理且符合我們整體高管薪酬計劃和理念的額外津貼和其他個人福利，這將有助於我們吸引和留住這些高管，如下所述。薪酬委員會定期審查向我們的執行官員提供的這些福利的水平。
CEO安全計劃
我們維持全面的保安政策，在某些情況下，我們可能會決定某些行政人員須有個人保安保護。我們要求這些高管接受這種個人安全保護，因為我們相信，我們的高管及其家人不受安全威脅的影響，這符合貝寶和我們股東的最佳利益。
由於貝寶是一家高知名度的公司，薪酬委員會批准了首席執行官安全計劃來解決安全問題，其中包括我們首席執行官總裁和首席執行官的職位直接對首席執行官的安全造成的具體威脅。關於這一項目，我們支付了採購、安裝和維護個人住宅安全措施的費用，並支付了克里斯先生(以及之前的舒爾曼先生)私人旅行期間安保人員的費用。此外，賠償委員會已批准克里斯先生(以及之前的舒爾曼先生)使用我們的公司飛機進行與其整體安全計劃相關的個人旅行。
我們認為，這一整體安全計劃的成本是合理的、適當的，並使貝寶受益。儘管出於上述原因，我們不認為CEO的整體安全計劃是對克里斯先生或舒爾曼先生有利的額外福利，但與他們在住所和個人旅行期間為他們採取的個人安全措施相關的成本，以及我們公司飛機用於個人旅行的成本，在下面的2023年薪酬摘要表中的“所有其他補償”一欄中報告。
我們設定薪酬的結構
角色和責任
薪酬委員會
我們的高管薪酬計劃是在薪酬委員會的指導和控制下設計和管理的，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會審查和批准我們的整體高管薪酬計劃、政策和做法，並設定我們高管的薪酬，包括我們的近地天體。
薪酬顧問
薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供建議和資源，幫助薪酬委員會評估我們高管薪酬戰略和計劃的有效性。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會有權隨時解僱或更換顧問。Compensia自2016年以來一直擔任薪酬委員會的薪酬顧問。
薪酬委員會指示Compensia幫助管理層成員獲得必要的信息，以便管理層向賠償委員會提出建議，並由Compensia進行評估。Compensia的一名代表還在沒有管理層成員出席的情況下，在執行會議期間出席薪酬委員會會議，並在例會之外會見薪酬委員會主席和成員。
|
|
69 |
薪酬討論 和分析
我們設定薪酬的結構
作為2023年參與的一部分，Compensia提供了高管薪酬的環境掃描，評估了我們的薪酬同行團體的構成，評估了我們薪酬同行集團公司的高管現金和股權薪酬水平，審查了擬議的薪酬調整和現有安排的變化，就我們的年度和長期激勵獎勵框架提供了建議，評估了相對於同行和更廣泛的市場慣例的高管額外津貼，並審查了針對新高管的擬議薪酬安排，以及我們非僱員董事的薪酬。Compensia在2023年沒有為我們提供任何其他服務。
賠償委員會認識到客觀諮詢的重要性，因此密切審查其賠償顧問的程序和保障措施，以確保其服務是客觀的。薪酬委員會已根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則評估Compensia的獨立性，並得出結論認為Compensia為薪酬委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。
首席執行官和人民的職能
薪酬委員會與我們的管理團隊成員合作，包括我們的執行副總裁兼首席人事官Chriss先生和Cruz女士，以制定具體的計劃和獎勵設計，包括績效衡量標準和績效目標水平，以使我們的高管薪酬計劃與我們的業務目標和戰略保持一致。
克里斯先生與薪酬委員會一起審查了他對我們其他每個近地天體的業績評估，以及他關於基本工資調整、年度獎勵和長期激勵的建議，以使薪酬委員會在其薪酬決定中考慮我們的財務和運營結果以及個人業績。補償委員會對我們所有近地天體的補償做出所有最終決定。
雖然某些管理層成員應邀出席了2023年薪酬委員會的會議，但他們沒有參加薪酬委員會會議的執行會議或討論或核準其個人薪酬的部分會議。
我們的薪酬同行小組
我們的薪酬同行羣體由科技公司和金融公司組成。這一組合旨在讓薪酬委員會深入瞭解這兩個業務部門的差異，在這兩個行業中，我們通常會競爭高管人才。
在決定是否將一家公司納入我們的薪酬同級小組時，薪酬委員會通常會考慮以下篩選標準：
| • | 收入； |
| • | 市值； |
| • | 歷史增長率； |
| • | 主要業務線； |
| • | 該公司是否擁有知名度高、知名度高的品牌；以及 |
| • | 無論我們是否與公司爭奪高管人才。 |
薪酬同級組的每個成員是根據上面列出的一個或多個因素選擇的，但並不是所有因素都與每個同級公司相關。雖然一些薪酬同行組的成員在收入或市值方面可能比貝寶大得多，但薪酬委員會認為，這些公司應該被納入同行組，主要是因為我們與他們競爭人才。
我們2023年的薪酬同行羣體由10家科技公司和9家金融公司組成，我們通常與這些公司競爭人才。應用上述標準併為了提高薪酬同行組的可比性，薪酬委員會與Compensia協商後，將Alphabet公司、亞馬遜公司和Meta Platform，Inc.從我們的薪酬同行組中刪除，並增加了Capital One Financial Corporation、Shopify Inc.和優步技術公司。
| 70 |
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薪酬討論 和分析
我們設定薪酬的結構
同業集團公司
科技公司金融公司Adobe。蘋果。Block，Inc.財捷。Netflix，Inc.甲骨文公司Salesforce，Inc.ServiceNow，Inc.Shopify。優步技術公司。美國運通公司Capital One Financial Corporation Discover Financial Services Fidelity National Information Services，Inc.費哲金融服務。Global Payments Inc.摩根大通。萬事達卡公司。Visa。
在評估我們2023年和未來的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了我們薪酬同行羣體的薪酬計劃，以及我們獎勵業績和留住核心頂尖人才的目標。我們還將我們的業績與我們認為具有相對可比商業模式的薪酬同行中的公司的業績進行比較。我們的高管薪酬計劃通常被設計為與我們薪酬同行羣體成員的計劃大致平行，因為我們的員工歷來都是由這些競爭對手招聘的。
其他薪酬慣例和政策
持股準則
我們的董事會通過了股權指導方針，旨在將我們高級領導團隊(包括我們的高管)的利益與我們股東的長期利益緊密結合起來。根據這些指導方針，我們的高管必須以其年度基本工資的以下倍數實現對我們普通股的所有權：
| • | CEO：基本工資的六倍 |
| • | 執行副總裁：基本工資的三倍 |
| • | 高級領導團隊中的高級副總裁：基本工資的兩倍 |
預期每位行政人員須在遵守這些規定後五年內達到適用的準則水平，並在其繼續擔任行政人員期間繼續持有足夠的股份以達到準則水平。
尚未達到其適用指導水平的高管必須保留他們因行使、歸屬或支付授予他們的任何股權獎勵而獲得的普通股淨額的25%。
符合股權指導方針的股票包括：
| • | 由高管或其居住在同一家庭的直系親屬直接持有的股份； |
| • | 以信託、有限責任公司或類似實體的形式為執行幹事或其直系親屬的利益持有的股份；以及 |
| • | 遞延股份、既有遞延股票單位(“DSU”)、遞延RSU或遞延PBRSU，它們只能以我們普通股的股份結算。 |
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71 |
薪酬討論 和分析
其他薪酬慣例和政策
根據股權指導方針，未賺取的RSU和PBRSU獎勵不計入所有權。
我們的股權指南可在我們的投資者關係網站的治理部分獲得，網址為Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/default.aspx.
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高管和員工(直接或間接)進行與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金，或任何其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消其直接或間接擁有的貝寶證券市值下降的交易。此外，禁止董事、高管和員工使用PayPal衍生證券作為保證金賬户的抵押品，或用於任何貸款或信用擴展，或以其他方式交易與我們證券的未來價格有關的任何工具，例如看跌或看漲期權、期貨合約、賣空(包括“針對盒子”的賣空)、套圈或其他衍生證券。我們的內幕交易政策還禁止所有董事和高管將我們的普通股作為貸款抵押品。其他員工被強烈勸阻，不要將貝寶的證券作為貸款抵押品。
追回政策和強制追回政策
我們有一項追回政策，適用於支付或獎勵給副總裁或更高級職位的任何新主管或其他官員(“備考員工”)的激勵性薪酬(包括現金和基於時間和績效的股權獎勵)。發生以下任何事件都將觸發退還政策：
| • | 受保員工嚴重違反了我們的行為準則； |
| • | 承保員工對PayPal造成實質性的財務或聲譽損害；或 |
| • | 由於高級副總裁(或更高級)職位的承保員工或總裁在貝寶財務職能部門的副主管或其他失職而對我們的全部或部分財務報表進行重大重述。 |
追回政策規定，補償委員會將根據事實和情況酌情決定是否發生了上述任何觸發事件，如果發生，是否要求全部或部分沒收和/或償還政策涵蓋的任何獎勵補償。沒收和/或償還可能包括以下內容：
| • | 任何高於在知道觸發事件的情況下支付給被覆蓋員工的金額的激勵性補償； |
| • | 給予受保僱員的任何尚未支付或未支付的獎勵薪酬，不論是否已歸屬；及/或 |
| • | 在我們實際知道觸發事件或觸發事件的全面影響的12個月之前的12個月期間(或任何適用法規或政府法規可能要求的更長時間段)，我們已知曉支付給受保員工或由受保員工收到的任何獎勵補償(包括通過行使股票期權實現的收益)。 |
此外，在2023年，我們通過了一項適用於我們現任和前任第16部分官員的強制追回政策，以遵守交易所法案規則10D-1和納斯達克上市標準，在發生會計重述的情況下追回錯誤判給的賠償。
貝寶繼續監控其追回政策和強制追回政策，以確保它們符合適用的法律和最佳公司治理實踐。
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薪酬討論 和分析
其他薪酬慣例和政策
遣散費及管制條文的更改
高管離職計劃
PayPal維護高管離職計劃，該計劃取代和取代了所有先前的計劃和協議，包括先前的個別協議和遣散費計劃中規定的遣散費和福利。根據高管離職計劃，每個積極受僱的NEO有資格在某些終止僱傭的情況下獲得付款和福利，包括PayPal無緣無故或高管有充分理由的非自願終止僱傭。高管離職計劃包括薪酬委員會從2021年7月1日起通過的ELTIP，該計劃為近地天體提供額外的遣散費福利，包括股權歸屬條款和符合條件的退休、裁員、死亡或殘疾後的持續健康福利。
如果PayPal的控制權發生變更而沒有附帶的合格終止僱傭(即，我們不提供任何“單觸式”控制權變更)，則不會在高管離職計劃下提供任何付款或福利。我們也不向我們的任何近地天體提供任何消費税、毛利率或其他遣散費或與PayPal控制權變更相關的其他付款的消費税或退款。
薪酬委員會認為，高管離職計劃對於實現PayPal在競爭激烈的市場中招聘、培養和留住關鍵、高素質管理人才的目標至關重要，因為這些安排在特定情況下未能留住高管時，為高管提供了合理的保護。高管離職計劃還旨在通過提前設定終止僱用近地天體的條款來促進領導班子的變動，這使得在被認為符合貝寶最佳利益的情況下可以更順利地移交職責。高管離職計劃中控制權條款的變化旨在允許我們的高管將他們的注意力集中在我們的業務運營上，儘管擬議的控制權變更交易可能會產生破壞性影響，客觀地評估收購要約，而不考慮對他們個人工作保障的潛在影響，並允許在貝寶控制權變更的情況下實現無縫過渡。鑑於高管的關鍵領導角色，這些考慮尤其重要。
有關這些安排的説明以及截至2023年12月31日根據高管離職計劃應支付的估計款項和福利，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。
如上文“領導層更迭及相關薪酬”標題和下文“控制表終止或變更時可能支付的款項--與高管離職有關的薪酬”標題下所述，舒爾曼先生、約根森先生和梅斯女士。Rabinovitch和Alford在創紀錄的日期之前終止了與PayPal的僱傭關係，而Karczmer先生將在2024年年會日期之前終止與PayPal的僱傭關係。除拉比諾維奇女士和舒爾曼先生的過渡安排外，他們的遣散費權利總體上與執行離職計劃保持一致。請參閲這些章節，瞭解在記錄日期之前離開的每個近地天體收到的遣散費和卡茲默先生將收到的遣散費以及他們離職的情況。
税務和會計方面的考慮
《國税法》第162(M)節(經修訂後的第162(M)節)一般將上市公司在任何年度支付給其首席執行官、首席財務官和某些其他現任和前任高管的薪酬在薪酬應向該高管徵税的當年的減税額度限制為100萬美元。薪酬委員會將在它認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益的情況下授予不可扣除的薪酬，而不考慮其扣除額。
我們根據FASB ASC主題718對基於股票的薪酬進行會計處理，該主題要求我們確認基於股票支付的薪酬支出，包括股票期權、RSU、PBRSU、普通股和其他形式的股權薪酬。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例 402(B)項要求的薪酬討論和分析。在審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用將其納入貝寶2023年年度報告Form 10-K。
董事會的薪酬委員會
David·W·多爾曼(主席)
喬納森·克里斯托多羅
蓋爾·J·麥戈文
|
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73 |
補償表
2023薪酬彙總表
補償表
2023薪酬彙總表
下表概述了截至2023年12月31日的財政年度，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們向每個NEO支付、收取和賺取的總薪酬。
| 名稱和 主要職位（a） |
年 (b) |
薪金 ($)(c) |
獎金 ($)(d) |
庫存 獎項 ($)(e) |
選擇權 獎項 ($)(f) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(g) |
更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(h) |
所有其他 補償 ($)(i) |
總計 ($) |
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| 亞歷克斯·克里斯 總裁先生和 首席執行官 |
2023 | 302,885 | — | 41,137,646 | — | 164,384 | — | 311,840 | 41,916,755 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 傑米·米勒 執行副總裁、首席財務官 |
2023 | 100,962 | 3,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 3,462 | 11,929,539 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 米歇爾·吉爾 執行副總裁，總經理— 小企業和金融服務集團 |
2023 | 80,769 | 1,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 923 | 9,906,808 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 約翰·金 執行副總裁，首席 產品官 |
2023 | 750,000 | 1,000,000 | 2 | 12,034,764 | — | 234,375 | — | 13,200 | 14,032,339 | ||||||||||||||||||||||||||
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| Daniel·舒爾曼 前總統和 首席執行官 |
2023 | 947,115 | — | 20,020,698 | 3 | — | — | — | 1,171,141 | 22,138,954 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,250,000 | — | 20,182,730 | — | 312,500 | — | 212,692 | 21,957,922 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,122,115 | — | 29,920,381 | — | 625,000 | — | 402,857 | 32,070,353 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Blake Jorgensen 前首席執行官 財務總監 |
2023 | 548,077 | 2,000,000 | 2 | 702,107 | 4 | — | — | — | 2,700,700 | 5,950,884 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 302,885 | 4,000,000 | 10,336,008 | — | 73,684 | — | — | 14,712,576 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 前演藝界 首席財務官 |
2023 | 750,000 | — | 10,949,045 | — | — | — | 234,375 | 11,933,420 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 534,231 | 1,035,000 | 6,233,422 | — | 210,938 | — | — | 8,013,590 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 佩吉·阿爾福德 前執行副總裁， 全球銷售 |
2023 | 750,000 | — | 10,288,003 | — | — | — | 247,575 | 11,285,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 199,219 | — | 12,200 | 9,301,318 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | 250,000 | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,638,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 亞倫·卡茨默 前執行副總裁， 首席企業 服務官 |
2023 | 750,000 | — | 10,801,825 | — | 234,375 | — | 13,200 | 11,799,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 187,500 | — | 12,200 | 9,289,599 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | — | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,388,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 1 | 這一金額代表提供給MSES的現金簽到獎金的部分。米勒和吉爾(如適用)，於2023年支付。有關更多信息，請參閲CD&A中題為“新近地天體補償邀請函”的部分。 |
| 2 | 這一金額是向Kim先生和Jorgensen先生(視情況適用)提供的與他們開始受僱於PayPal有關的現金簽到獎金的最後部分。 |
| 3 | 這一金額代表2023年授予舒爾曼先生的股權獎勵的授予日期價值，以及根據美國證券交易委員會披露規則計算的與修改其2023年AIP PBRSU獎勵相關的遞增公允價值，該獎勵相當於670,713美元，經修改後有資格根據舒爾曼退休協議繼續歸屬。修改值不代表任何新授予的獎勵。有關更多信息，請參閲標題為“高管離職相關薪酬”的小節。 |
| 4 | 這一金額是指2023年授予約根森先生的股權獎勵的授予日期價值，以及根據美國證券交易委員會披露規則計算的與其2023年AIP PBRSU獎勵修改相關的遞增公允價值，該金額相當於14,395美元，該金額根據約根森離職協議進行了修改。修改值不代表任何新授予的獎勵。有關更多詳細信息，請參閲與高管離職相關的薪酬。 |
| 74 |
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補償表
2023薪酬彙總表
股票獎勵--(E)欄
所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予我們每個近地天體的RSU和PBRSU(包括AIP下的PBRSU)的授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的公允價值確定的。
PayPal在計算授予日期股票獎勵的公允價值時使用的假設通過參考PayPal 2023年年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註15併入本文。為會計目的，PBRSU的估計公允價值是根據截至授標之日適用履約期間的業績計量的可能結果計算的。
假設在2023年AIP PBRSU和2023-2025年PBRSU的適用業績衡量下實現了最高水平的業績，則使用授予獎勵用於會計目的之日相關普通股的公允價值，獎勵的最大可能價值如下：
| 名字 |
2023年AIP和PBRSU的最大價值 (截至美國會計準則授予之日起)(美元) |
2023-2025年PBRSU的最大價值預期 (截至美國會計準則授予之日起)(美元) |
||||||
| 亞歷克斯·克里斯 |
917,088 | 31,613,484 | ||||||
| 傑米·米勒 |
— | — | ||||||
| 米歇爾·吉爾 |
— | — | ||||||
| 約翰·金 |
1,375,423 | 13,157,010 | ||||||
| Daniel·舒爾曼 |
3,667,847 | 11,277,437 | ||||||
| Blake Jorgensen |
1,375,423 | — | ||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
1,375,423 | 9,398,013 | ||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
| 亞倫·卡茨默 |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
非股權激勵計劃薪酬--(G)欄
金額為根據AIP的個人業績部分賺取的現金(非股權)績效薪酬。年度激勵支出中的公司業績部分以PBRSU形式提供，並反映在“股票獎勵”一欄中。有關更詳細的討論，請參閲CD&A中標題為“PayPal年度激勵計劃”的部分。
|
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75 |
補償表
2023薪酬彙總表
所有其他報酬--第(一)欄
在“所有其他補償”欄和本腳註中顯示的每項額外服務和其他補償項目的美元金額代表貝寶為向我們的近地天體提供額外或其他福利而增加的成本，扣除由我們的近地天體報銷的任何金額，並根據應累算或支付給服務提供商或近地組織的金額進行估值，如果是額外福利或其他福利，則為PayPal的總增量成本(視情況而定)。有關這些好處的更多詳細信息，請參閲CD&A中標題為“其他好處”的部分。金額包括在2023年底向我們的近地天體提供的以下額外津貼和其他補償。
| 名字 |
401(K)計劃匹配1 ($) | 優惠待遇和 其他福利(美元) |
總價值(美元) | |||||||||
| 亞歷克斯·克里斯 |
9,615 | 302,225 | 2 | 311,840 | ||||||||
| 傑米·米勒 |
3,462 | — | 3,462 | |||||||||
| 米歇爾·吉爾 |
923 | — | 923 | |||||||||
| 約翰·金 |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| Daniel·舒爾曼 |
13,200 | 1,157,941 | 3 | 1,171,141 | ||||||||
| Blake Jorgensen |
13,200 | 2,687,500 | 4 | 2,700,700 | ||||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
— | 234,375 | 4 | 234,375 | ||||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
13,200 | 234,375 | 4 | 247,575 | ||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| 1 | 代表貝寶401(K)儲蓄計劃下的匹配供款。 |
| 2 | 代表與克里斯先生的整個安保方案有關的費用，其中包括302 225美元，用於採購、安裝和維護克里斯先生的個人安保措施。 |
| 3 | 這一數額是與舒爾曼先生的總體安保方案有關的費用215 056美元，包括以下內容： |
| • |
107 083美元，用於維持舒爾曼先生的個人安全措施。 | |
| • |
107,973美元與我們的公司飛機的個人使用有關，基於貝寶的總增量成本計算。 | |
| 這筆款項還包括因舒爾曼先生從貝寶退休而向他支付的942,885美元，其中包括： | ||
| • |
舒爾曼先生於2023年9月26日(即2023年9月27日至2023年12月31日)退休後，2023財年剩餘時間(即2023年9月27日至2023年12月31日)持續基本工資302,885美元。 | |
| • |
625 000美元，相當於舒爾曼先生在2023年AIP at Target的個人業績構成部分。 | |
| • |
根據舒爾曼退休協議報銷的法律費用15,000美元。 | |
| 有關更多信息，請參閲CD&A中標題為“首席執行官換屆”的部分。 | ||
| 4 | 這一數額是根據與貝寶的分居或過渡協議(視情況適用)向近地天體支付的現金遣散費。有關更多信息，請參閲CD&A中標題為“首席財務官的過渡”和下面標題為“高管離職相關薪酬”的部分。 |
| 76 |
|
補償表
2023年基於計劃的獎勵表
2023年基於計劃的獎勵表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向我們每個近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。
|
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預計未來支出 |
|
預計未來支出 |
全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或 單位4 (#)(j) |
格蘭特 和 |
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| 名字 |
批准 日期(B) |
格蘭特 日期（c） |
閥值 ($)(d) |
目標 ($)(e) |
極大值 ($)(f) |
|
閥值 (#)(g) |
目標 (#)(h) |
極大值 (#)(i) |
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| 亞歷克斯·克里斯 |
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| 2023 AIP—現金 |
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— | 164,384 | 328,768 |
|
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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|
2,056 | 8,225 | 16,450 | — | 458,544 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
|
|
|
70,882 | 283,529 | 567,058 | — | 15,806,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 279,359 | 15,574,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 補充新員工構成整個RSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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|
— | — | — | 166,782 | 9,298,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹·舒爾曼 |
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| 2023 AIP—現金6 |
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— | 625,000 | 1,250,000 |
|
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU6 |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
5,885 | 23,539 | 47,078 | — | 1,833,923 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
19,004 | 76,014 | 152,028 | — | 5,638,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 76,014 | 5,611,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官過渡PBRSU7 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官過渡PBRSU8 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑米·米勒 |
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| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
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|
— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—補充新員工 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
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| 2023 AIP—現金 |
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|
— | 234,375 | 468,750 |
|
|
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU—補充9 |
9/27/22 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
3,959 | 15,837 | 31,674 | — | 1,174,789 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—領導力過渡獎 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 26,855 | 2,055,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Blake Jorgensen10 |
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| |||||||||||
| 2023 AIP—現金 |
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|
— | 234,375 | 468,750 |
|
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|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
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| |||||||||||
| 2023 AIP—現金 |
|
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|
— | 234,375 | 468,750 |
|
|
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—領導力過渡獎 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 33,568 | 2,568,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
77 |
補償表
2023年基於計劃的獎勵表
|
|
|
|
預計未來支出 |
|
預計未來支出 |
全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或 單位4 (#)(j) |
格蘭特 和 |
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| 名字 |
批准 日期(B) |
格蘭特 日期（c） |
閥值 ($)(d) |
目標 ($)(e) |
極大值 ($)(f) |
|
閥值 (#)(g) |
目標 (#)(h) |
極大值 (#)(i) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·吉爾 |
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| |||||||||||
| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
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|
— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—補充新員工 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
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| 2023 AIP—現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—領導力過渡獎 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 40,282 | 3,082,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·金 |
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| 2023 AIP—現金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
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| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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12,669 | 50,676 | 101,352 | — | 3,740,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025-PBRSU-新員工11 |
8/29/22 | 3/1/23 | — | — | — |
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9,502 | 38,007 | 76,014 | — | 2,819,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
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— | — | — | 50,676 | 3,759,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—領導力過渡獎 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 13,428 | 1,027,645 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 賠償委員會於2023年1月25日批准了關於授予近地天體的2023年AIP PBRSU的AIP設計和性能措施。與2022年貝寶年度激勵計劃相比，2023年高管激勵目標金額沒有變化。薪酬委員會於2023年2月28日批准了近地天體的目標激勵金額。 |
| 2 | 所示數額代表AIP個人業績部分下的潛在非股權激勵計劃獎勵。最高金額相當於近地組織在AIP下的目標獎勵金額的200%。根據AIP的條款，克里斯先生的目標激勵金額是根據他在2023年期間受僱於貝寶的天數按比例計算的。有關AIP的更多信息，包括AIP的實際支出，請參閲CD&A中標題為“PayPal年度激勵計劃”的部分。 |
| 3 | “2023年AIP-PBRSU”行中顯示的金額代表2023年根據我們的2015年股權激勵獎勵計劃(“股權計劃”)為AIP的公司業績部分授予的AIP PBRSU。“Threshold”列中顯示的金額代表目標股數的25%，目標股數代表兩個主要績效指標之一的閾值績效。獎勵的上限為目標股票數量的200%。有關AIP的更多信息，包括AIP的實際支出，請參閲CD&A中標題為“PayPal年度激勵計劃”的部分。 |
| “2023-2025年PBRSU”行中顯示的金額代表根據股權計劃於2023年批准的2023-2025年PBRSU。“Threshold”列中顯示的金額代表目標股數的25%，該目標股數代表兩個績效指標之一的閾值績效。獎勵的上限為目標股票數量的200%。2023-2025年的PBRSU將根據2023-2025年的績效期間的表現進行賺取和授予。有關更多信息，請參閲CD&A中標題為“長期激勵薪酬”的部分。 |
| 4 | “RSU”和“RSU--補充新僱用”行中顯示的金額代表2023年根據股權計劃授予的基於服務的RSU，這些RSU在三年內授予，其中三分之一在授予日期的一週年時歸屬，其餘部分在剩餘歸屬期間的下一個季度按比例歸屬，但須繼續受僱。有關更多信息，請參閲CD&A中標題為“長期激勵薪酬”的部分。 |
| A Chriss先生的“Supplemental New Hire Make Whole RSU”行中顯示的金額代表2023年根據股權計劃授予的基於服務的RSU，授予時間超過兩年，在授予日期的每個週年日授予一半。 |
| “RSU-領導層換屆獎”行中顯示的金額代表克里夫在兩年後授予的股權計劃下於2023年授予的基於服務的RSU，全額獎勵將在授予日兩週年時授予。 |
| 5 | 表示根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。授出日公允價值的計算方法為授出日相關普通股的收市價(或如該日並無收市價，則為前一日的收市價與報出的收市價)乘以授出的股票獎勵數目。對於2023年AIP PBRSU和2023-2025年PBRSU，授予日期公允價值假設適用於獎勵的性能條件的可能結果。更多信息見《2023年薪酬摘要表》下的《股票獎勵--(E)欄》。PayPal在計算授予日期股票獎勵公允價值時使用的假設通過參考2023年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註15納入本文。 |
| 6 | 根據舒爾曼退休協議，舒爾曼先生有資格根據AIP個人業績部分的目標AIP獎金機會和公司業績部分的實際業績獲得遣散費福利。 |
| 7 | 這一行中顯示的金額代表2023年9月27日授予的CEO過渡績效RSU獎，該獎項是在克里斯先生開始與貝寶合作之日授予的。 |
| 8 | 這行中顯示的金額代表2023年12月11日授予的CEO換屆績效RSU獎，該獎項基於薪酬委員會的判斷，即舒爾曼先生已有效地完成了與CEO相關的換屆責任。 |
| 9 | 這一“2023-2025年PBRSU--補充”行中顯示的數額是授予拉比諾維奇女士擔任代理首席財務官的PBRSU。 |
| 拉比諾維奇女士在與貝寶分離後，喪失了她在2023-2025年期間獲得的所有PBSRU獎項(包括“2023-2025年PBRSU”和“2023-2025年PBRSU-補充”獎項)。 |
| 10 | 根據Jorgensen離職協議，Jorgensen先生有資格獲得相當於其AIP獎金按比例分配的部分的遣散費福利(針對個人和公司業績部分)，這是基於他在AIP業績期間的整整幾個月的服務。 |
| 11 | “2023-2025-PBRSU-New Hire”行中顯示的金額代表授予Kim先生的與他開始受僱於PayPal有關的PBRSU獎勵。 |
| 12 | 這些AIP PBRSU根據《舒爾曼分離協議》和《約根森分離協議》(視情況而定)進行了修改。根據美國證券交易委員會披露規則計算，修改後的公允價值增量相當於670,713美元(舒爾曼的AIP PBRSU)和14,395美元(約根森的AIP PBRSU)。 |
| 78 |
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補償表
2023年財政年度傑出股票獎年終表格
2023年財年年終表彰傑出股票獎
下表載列有關我們各新來者於2023年12月31日持有的尚未行使股權獎勵的資料。
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股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
數量： 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場價值： 股份或單位 的股票 還沒有 既得1 ($) |
股票獎 授予日期 |
權益 獎項： 不勞而獲 股票、股票和單位價格 其他 還沒有 既得利益(#) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未發現的股份、單位 或其他權利 尚未授予1 ($) |
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| 亞歷克斯·克里斯 |
279,359 | 2 | 17,155,436 | 10/15/23 |
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166,782 | 3 | 10,242,083 | 10/15/23 |
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12,420 | 4 | 762,712 | 10/15/23 |
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10/15/23 | 283,529 | 5 | 17,411,516 | ||||||||||
| 傑米·米勒 |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
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34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
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| 米歇爾·吉爾 |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
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34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
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| 約翰·金 |
22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
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22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
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50,676 | 2 | 3,112,013 | 3/1/23 |
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13,428 | 12 | 824,613 | 4/15/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/23 | 50,676 | 5 | 3,112,013 | ||||||||||
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3/1/23 | 38,007 | 5 | 2,334,010 | ||||||||||
| 丹·舒爾曼 |
17,134 | 6 | 1,052,199 | 3/1/21 |
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44,196 | 2 | 2,714,076 | 3/1/22 |
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76,014 | 2 | 4,668,020 | 3/1/23 |
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35,544 | 4 | 2,182,757 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 51,404 | 7 | 3,156,720 | ||||||||||
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3/1/22 | 88,396 | 8 | 5,428,398 | ||||||||||
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3/1/23 | 76,014 | 5 | 4,668,020 | ||||||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
1,094 | 9 | 67,183 | 3/1/21 |
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333 | 9 | 20,450 | 3/1/21 |
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596 | 9 | 36,600 | 9/15/21 |
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3,835 | 9 | 235,507 | 3/1/22 |
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382 | 9 | 23,459 | 3/1/22 |
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9,168 | 9 | 563,007 | 6/15/22 |
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9,213 | 9 | 565,770 | 10/15/22 |
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47,509 | 9 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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26,855 | 9 | 1,649,166 | 4/15/23 |
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79 |
補償表
2023年財政年度傑出股票獎年終表格
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股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
數量： 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場價值： 股份或單位 的股票 還沒有 既得1 ($) |
股票獎 授予日期 |
權益 激勵計劃 獎項： 數量 不勞而獲 股票、股票和單位價格 其他 那就是權利。 還沒有 既得利益(#) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未發現的股份、單位 或其他權利 尚未授予1 ($) |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 1,095 | 7 | 67,244 | ||||||||||
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3/1/21 | 334 | 7 | 20,511 | ||||||||||
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9/15/21 | 1,789 | 7 | 109,862 | ||||||||||
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3/1/22 | 9,208 | 8 | 565,463 | ||||||||||
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3/1/22 | 921 | 8 | 56,559 | ||||||||||
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6/15/22 | 18,337 | 8 | 1,126,075 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 10 | 2,917,528 | ||||||||||
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3/1/23 | 15,837 | 10 | 972,550 | ||||||||||
| Blake Jorgensen |
3,472 | 2 | 213,216 | 9/15/22 |
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8,886 | 4 | 545,689 | 2/15/23 |
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9/15/22 | 27,774 | 8 | 1,705,601 | ||||||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
5,711 | 11 | 350,713 | 3/1/21 |
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15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
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47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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33,568 | 12 | 2,061,411 | 4/15/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
5,711 | 6 | 350,713 | 3/1/21 |
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15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
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47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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40,282 | 12 | 2,473,718 | 4/15/23 |
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| 1 | 市值是根據每股61.41美元計算的，即PayPal普通股2023年12月29日的收盤價。 |
| 2 | 在三年內完全歸屬，三分之一在授出日期的第一週年時歸屬，其餘部分在剩餘歸屬期內每個季度按比例歸屬，但須視乎NEO的持續僱用而定。 |
| 3 | 受這些以服務為基礎的RSU的股份中，一半將在授予日的一週年時歸屬，其餘的將在授予日的兩週年時歸屬，但近地天體繼續受僱。 |
| 4 | 代表根據2023年AIP根據公司實際業績授予的未授權PBRSU。這些AIP PBRSU取決於2023年1月1日至2023年12月31日一年業績期間業績目標的實現情況。在業績期間結束後，根據公司業績，這些RSU於2024年2月15日完全歸屬。 |
| 根據《約根森離職協議》，克利斯先生的AIP PBRSU是根據他相對於履約期間的開始日期按比例分攤的，而約根森先生的AIP PBRSU是根據他在AIP履約期間的整整幾個月的服務按比例分攤的。 |
| 5 | 本行報告的數額假設2023年授予的2023-2025年預算外資源單位獎的目標業績目標的實現情況，因為2023-2025年業績期間的業績是按累計計算的，在三年業績期間結束之前無法確定。PBRSU獎勵背心基於貝寶在三年業績期間在外匯中性收入CAGR和自由現金流CAGR目標方面的表現。根據公司業績賺取的PBRSU將於2026年3月1日完全歸屬，這取決於NEO在歸屬日期之前的持續僱用。 |
| 6 | 在三年內完全歸屬，三分之一歸屬於授予之日的第一、第二和第三週年，但近地天體繼續受僱。 |
| 80 |
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補償表
2023年財政年度傑出股票獎年終表格
| 7 | 此行中報告的份額金額假設2021年批准的2021-2023年PBRSU的目標業績目標的實現情況，因為2021-2023年業績期間的業績是以累計為基礎衡量的，直到三年業績週期結束時才能確定。PBRSU獎勵基於公司在三年業績期間在外匯中性收入複合增長率和自由現金流複合增長率目標方面的表現。2021-2023年PBRSU的目標實現百分比為0%，在2024年3月1日歸屬日沒有賺取或發行任何股票。 |
| 8 | 本行報告的數額假設2022年授予的2022-2024年預算外資源單位獎的目標業績目標的實現情況，因為2022-2024年業績期間的業績是按累計計算的，在三年業績期間結束之前無法確定。PBRSU獎勵基於公司在三年業績期間在外匯中性收入複合增長率和自由現金流複合增長率目標方面的表現。根據公司業績賺取的PBRSU將於2025年3月1日完全歸屬，這取決於NEO在歸屬日期之前的持續僱用。 |
| 9 | 代表未授予的基於服務的RSU，根據Rabinovitch過渡協議，這些RSU在2024年1月31日拉比諾維奇女士從PayPal分離後加速了歸屬。 |
| 10 | 代表根據拉比諾維奇過渡協議，拉比諾維奇女士於2024年1月31日與貝寶分離時被沒收的PBRSU。 |
| 11 | 代表未歸屬的基於服務的RSU，根據Alford分離協議，這些RSU在2024年1月31日Alford女士與PayPal分離後加速了歸屬。 |
| 12 | 代表領導層過渡RSU，將在授予日兩週年時完全授予，但近地天體繼續受僱。 |
2023年期權行權和股票行權表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度，我們每個近地天體在行使股票期權和授予股票獎勵時獲得的股票數量和實現的價值。在截至2023年12月31日的財年中，我們的近地天體都沒有行使股票期權。
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股票大獎 | |||||||
| 名字 |
新股數量： 上收購的股份 歸屬權(#) |
實現的價值 論財產歸屬問題1 ($) |
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| 亞歷克斯·克里斯 |
— | — | ||||||
| 傑米·米勒 |
— | — | ||||||
| 米歇爾·吉爾 |
— | — | ||||||
| 約翰·金 |
22,114 | 1,232,856 | ||||||
| 丹·舒爾曼 |
432,512 | 30,714,380 | ||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 |
45,681 | 3,171,566 | ||||||
| Blake Jorgensen |
31,246 | 2,006,306 | ||||||
| 佩吉·阿爾福德 |
72,893 | 5,272,942 | ||||||
| 亞倫·卡茨默 |
84,315 | 6,116,114 | ||||||
| 1 | 股份獎勵的變現價值乃根據各適用歸屬日期的每股收市價計算。 |
2023年不合格延期補償表
所有近地物體都有資格參加該項目。2023年，Karczmer先生選擇參加DCP。有關更多信息，請參見CD & A中標題為“遞延補償”的章節。
| 名字 |
執行人員 來自中國的貢獻 2023 ($) |
貝寶 來自中國的貢獻 2023 ($) |
集料 2023年上半年收益增長(美元) |
集料 分配金額(美元)1 |
總結餘 截至2013年12月31日， 2023 ($) |
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| 亞倫·卡茨默 |
150,000 | — | 12,853 | — | 162,853 | |||||||||||||||
| 1 | Karczmer先生於2023年首次參加DCP。截至2023年12月31日的收益或餘額均未報告為前一年的薪酬。 |
在控制表中終止或更改時的潛在付款
下表、腳註和説明列出了我們根據截至記錄日期服務的每個近地天體以及拉比諾維奇女士在下述情況下的補償安排承擔的付款義務，假設他們的僱用被終止或PayPal的控制權於2023年12月31日發生變化。由於我們的高管薪酬計劃在很大程度上側重於基於股權的薪酬，在下文所述的情況下，我們的近地天體在終止僱傭時將獲得相當大比例的薪酬與解決尚未支付的股權獎勵有關。有關2023年及之前幾年授予近地天體的未償還股權獎的進一步信息，請參閲上表中的2023年財政年度未償還股權獎。
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81 |
補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
有關Schulman先生、Jorgensen先生和John Alford女士在記錄日期之前因從PayPal離職而收到的金額的描述和量化摘要，請參閲下面題為“高管離職相關薪酬”的部分，以及“領導層變動和相關薪酬”部分，瞭解有關他們離職的更多細節。下面題為“高管離職相關薪酬”的部分還包括對卡茲默先生因計劃於2024年4月30日從貝寶離職而獲得的金額的描述和量化摘要。
| 名字 |
自願性 終止或 退休金（美元）（a）1 |
非自願的 外部終止 變化 控制期（$）（b）1 |
非自願的 終止日期 更改中 控制期（$）（c）1 |
死亡或 殘疾（美元）（d）1 |
||||||||||||
| 亞歷克斯·克里斯 |
— | 46,280,841 | 46,257,902 | 44,809,035 | ||||||||||||
| 傑米·米勒 |
— | 9,154,061 | 9,131,130 | 8,846,725 | ||||||||||||
| 米歇爾·吉爾 |
— | 9,169,874 | 9,141,973 | 8,846,725 | ||||||||||||
| 約翰·金 |
— | 10,590,255 | 10,554,573 | 10,259,027 | ||||||||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇2 |
— | 11,951,284 | 11,951,279 | 11,716,844 | ||||||||||||
| 亞倫·卡茨默 |
— | 6,468,320 | 6,432,810 | 6,137,561 | ||||||||||||
| 1 | 金額並無計及（i）行政人員離職計劃中“最佳薪酬淨額”條文所導致的潛在減少，（ii）二零二一年至二零二三年PBRSU的價值（於二零二三年十二月三十一日完成表現期後以目標的0%賺取），或（iii）AIP PBRSU的價值，在2023年12月31日AIP業績期完成後，該等業績達到目標的151%。 |
| 2 | 拉比諾維奇女士即使在財政年度結束後、在記錄日期之前離職，也被列入該表，因為她的實際遣散費是新談判的，而不是根據《離職管理計劃》適用的條款。有關Rabinovitch女士因從PayPal終止僱傭而獲得的遣散費和過渡福利的描述和量化摘要，請參閲標題為“與高管過渡相關的薪酬”的部分。 |
退休--第(A)欄
截至2023年12月31日受僱於PayPal的近地天體中，沒有一人有資格根據高管離職計劃獲得與他們根據ELTIP退休相關的金額。
如果近地天體已年滿60歲並完成至少7年的服務，則ELTIP規定了以下福利，但近地天體必須向PayPal提供足夠的提前通知，以及PayPal和近地天體共同商定的限制性契約條件下的退休：
| • | 有資格繼續授予所有未償還的股權獎勵。任何尚未完成的基於時間的限制性股票單位獎勵將有資格繼續按照其原來的時間表進行歸屬；然而，如果任何此類獎勵的歸屬頻率高於每年，則每個預定歸屬日期不是在授予日期的週年日，將被視為該歸屬日期在授予日期的下一個週年日。任何未完成的PBRSU(根據年度獎勵計劃授予的PBRSU除外)將保持未完成狀態並有資格授予，僅基於適用業績期間適用的公司業績目標的實現情況。 |
| • | 眼鏡蛇溢價(或替代溢價)，在此期間，任何股權獎勵繼續歸屬於ELTIP。 |
我們將上述ELTIP福利稱為“ELTIP福利”。ELTIP下的所有繼續歸屬取決於NEO執行有利於PayPal的索賠和所需的證明，以及遵守《高管離職計劃》中規定的限制性契約。
如上所述，在“領導層更迭和相關薪酬”標題下，舒爾曼先生於2023年離職構成了《行政人員離職計劃》下的合格退休。有關舒爾曼先生根據舒爾曼退休協議獲得的金額的描述和量化摘要，請參閲下面題為“與高管過渡相關的薪酬”的部分。
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補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
非自願終止--(B)欄
非自願終止的遣散費安排，除非是因管制期更改以外的原因
根據《行政離職計劃》的條款，如果《管理層變更計劃》規定，如果《控制權變更》期間以外的《控制權變更》(定義為在貝寶(PayPal)“控制權變更”(見股權計劃和激勵計劃，視情況適用而定)之前90天以上或之後24個月以上終止，則每一近地僱員均有資格獲得遣散費和福利。(A)近地僱員並非出於“原因”或由於“殘疾”，或(B)近地僱員因“良好理由”(均為“高級僱員離職計劃”的定義)而終止僱傭關係，根據近地天體執行以PayPal為受益人的索賠，如下所示：
| • | 一次性現金付款等於(I)年基本工資和目標獎金金額之和與(Ii)倍數(克里斯先生為2倍，我們其他近地天體為1.5倍)的乘積。 |
| • | 終止年度根據公司實際業績和個人目標業績按比例分配的年度獎金(“按比例分配的激勵獎”)。 |
| • | 對於在2021年7月1日之前授予的獎勵：加快授予原本應在僱傭終止日期後12個月內根據其普通歸屬時間表歸屬的基於服務的股權獎勵；僅基於公司業績目標的實現情況，受績效期間在僱傭終止日期後12個月內結束的業績期間的限制，基於績效的股權獎勵將保持未償還狀態並有資格授予。對於在2021年7月1日或之後授予的獎勵：有資格繼續授予計劃在僱傭終止日期後12個月內授予的基於服務和業績的股權獎勵，條件是NEO執行了有利於PayPal的索賠和所需的證明，以及遵守了高管離職計劃中規定的限制性契約。 |
| • | 如果近地天體受僱於美國的PayPal，參加了PayPal的醫療保險計劃，並有資格繼續參加眼鏡蛇計劃，貝寶將為克里斯先生提供18個月的眼鏡蛇保費支付或報銷，為我們的其他近地天體提供12個月的保費支付或報銷。 |
此外，如果近地天體因工作取消或角色重組而被貝寶非自願終止僱用，則每個近地天體都有資格獲得ELTIP福利。所有繼續的歸屬將取決於NEO執行有利於PayPal的索賠和所需的證明，以及遵守《執行離職計劃》中規定的限制性契約。
控制權變更的非自願終止--第(C)欄
與控制權變更相關的非自願終止的遣散費安排
根據高管離職計劃的條款，如果截至2023年12月31日，PayPal的控制權發生變更，並且NEO與我們的僱傭關係在“控制權變更期間”內終止，則每個NEO都有資格獲得遣散費和福利，條件是：(A)由我們出於“原因”以外的原因或由於“殘疾”，或(B)由NEO出於“充分的理由”而終止，取決於NEO執行有利於PayPal的索賠的執行情況，如下：
| • | 一次性現金支付，相當於年度基本工資和目標獎金金額之和的兩倍。 |
| • | 按比例分配的激勵獎。 |
| • | 加速授予未償還的股權獎勵。如果終止發生在與PBRSU獎勵有關的履約期間，為確定將被視為立即授予的獎勵數量，在實現目標業績的情況下，此類獎勵將被視為已獲得。 |
| • | 如果NEO受僱於美國的PayPal，參加了PayPal的醫療保險計劃，並有資格根據COBRA繼續參加該計劃，則PayPal將在24個月內提供COBRA保費付款或支付現金以代替此類付款。 |
根據《高管離職計劃》，如果任何付款或福利構成《國税法》第280G節所指的“降落傘付款”，並須繳納《國税法》第(4999)節規定的消費税，則此類付款或福利將減至不會導致徵收此類消費税的最高金額，但前提是這種減少導致近地實體獲得的税後淨額高於在沒有這種減少的情況下近地實體獲得的税後淨額(“最佳淨額薪酬”條款)。
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83 |
補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
控制權的變化--股權獎勵
我們沒有與我們的任何近地天體達成任何安排，以提供“單一觸發”的控制權變更付款。股權計劃和激勵計劃一般規定，只有在收購實體不同意承擔或繼續獎勵的情況下，當PayPal的控制權(定義見股權計劃和激勵計劃，視情況而定)發生變化時，才能加快根據各自計劃授予的獎勵的歸屬。根據股權計劃和激勵計劃的條款，為了確定與控制權變更相關的支出或控制權變更後的支出，PBRSU的業績將基於截至控制權變更之日的適用業績指標。這些規定一般適用於股權計劃和激勵計劃下的所有獲獎者。
死亡或殘疾--第(D)欄
死亡或傷殘時的遣散費安排
根據高管離職計劃的條款，如果近地天體的僱用因“殘疾”而終止，他們將有資格在2021年7月1日之前獲得股權獎勵的加速歸屬，否則將在僱用終止日期後24個月內根據其普通歸屬時間表成為歸屬。如果在2021年7月1日之前授予並計劃在此24個月期限內授予的PBRSU獎勵在履約期內因“殘疾”而終止，則該獎勵將被視為在實現目標業績的情況下獲得，以確定將立即授予的獎勵數量。此外，在近地天體因“殘疾”而終止僱用的情況下，近地天體將有資格享受ELTIP福利。所有繼續的歸屬將取決於NEO執行有利於PayPal的索賠和所需的證明，以及遵守《執行離職計劃》中規定的限制性契約。
根據《高管離職計劃》的條款，如果近地天體因死亡而終止僱用，所有有資格繼續歸屬ELTIP的尚未完成的股權獎勵將在近地天體死亡之日歸屬。關於PBRSU的任何這種加速授予將以實現適用的業績目標為基礎。
高管離職相關薪酬
如上所述，在“領導層更迭和相關補償”標題下，關於終止僱用，舒爾曼先生、約根森先生、卡茲默先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford與PayPal簽訂了一項協議，記錄了他們各自的遣散費和獲得此類遣散費的條件，包括及時執行和不撤銷有利於PayPal的索賠釋放，以及遵守不徵求、不貶低、保密和其他義務(“NEO分居協議”)。
本節介紹了根據《近地天體離職協定》應支付的遣散費。除非另有説明，否則任何估計金額都是使用以下假設估計的：(1)所有RSU和PBRSU的估值為每股59.70美元，這是我們在2024年2月15日的收盤價，除非該等RSU和PBRSU在2024年2月15日之前歸屬，在這種情況下，它們的估值為歸屬日期(或如果歸屬日期不是交易日，則為歸屬日期的前一個交易日)的收盤價；(2)2021年和2022年授予的PBRSU假設為0%的業績(分別基於實際和可能的結果)，以及2023年授予的PBRSU假設在目標實現時；(3)假設PayPal的實際業績等於目標業績，根據2024年PayPal年度激勵計劃下的按比例金額估計遣散費，以及(4)根據適用NEO的估計COBRA費率計算與健康保險相關的福利(統稱為“假設”)。
| 84 |
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補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
舒爾曼先生
根據《舒爾曼退休協議》，舒爾曼先生有權領取以下退休福利，但須遵守該協議的條款：
| 退休福利類型 |
金額(美元)1 | |||
| 根據ELTIP的條款，繼續授予未完成的RSU和PBRSU，不包括基於CEO交接業績的RSU獎 |
12,737,473 | * | ||
| 根據CEO換屆表現授予RSU獎的條款2 |
4,939,284 | |||
| 2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的醫療福利付款是根據ELTIP計算的，以近似按比例支付的眼鏡蛇保費，用於持續的健康、視力和牙齒福利 |
25,739 | |||
| 繼續支付舒爾曼先生的基本工資至2023年12月31日3 |
328,767 | |||
| 一筆相當於舒爾曼先生在2023年AIP下的2023年獎金激勵的現金部分，個人業績被認為達到了目標水平，當2023年AIP的其他參與者收到2023年AIP的獎金時，支付金額等於或大約等於3 |
625,000 | |||
| 2024年2月，根據2023年AIP的公司業績部分，根據整個履約期的實際業績，授予AIP PBRSU3 |
2,121,970 | |||
| 貝寶就舒爾曼退休協議的談判向舒爾曼先生支付高達15,000美元的律師費3 |
15,000 | |||
| 共計 |
20,793,233 | * | ||
| 1 | 用星號(*)表示的金額是根據適用的假設計算的估計數。沒有用星號表示的金額是實際金額。 |
| 2 | 2023年3月1日，PayPal向舒爾曼先生頒發了一套RSU獎，旨在根據達到的某些領導層換屆里程碑(每個獎項，“CEO換屆績效RSU獎”)授予舒爾曼先生，這一點在薪酬討論和分析以及2023年基於計劃的獎勵表中有進一步描述。第一個CEO過渡績效RSU獎於2023年9月27日，也就是克里斯先生的任命生效時全額授予，第二個CEO過渡RSU獎於2023年12月11日全額授予。 |
| 3 | 舒爾曼先生在2023年剩餘時間(從2023年9月27日起至2023年12月31日期間)的保證基本工資支付、2023年AIP獎金的權利以及某些法律費用的報銷不是舒爾曼先生根據高管離職計劃有權獲得的與合格退休相關的遣散費。董事會於2023年3月決定，有必要提供保證的持續基本工資支付和2023年AIP獎金，以確保董事會有足夠的時間進行嚴格的遴選過程，以確定舒爾曼先生的最佳繼任者，確保舒爾曼先生繼續專注於執行我們的財務、戰略和運營目標，並進行有序和有效的首席執行官交接。 |
根據舒爾曼退休協議，舒爾曼先生還需要向PayPal償還相當於388,000美元的金額，以抵消他在2023年個人使用公司公司飛機的一部分。
約根森先生
Jorgensen先生根據《Jorgensen離職協定》有權獲得以下遣散費，但須遵守該協定的條款：
| 遣散費類型 |
金額(美元)1, 2 | |||
| 一筆相當於Jorgensen先生(一)基本工資和(二)目標AIP獎金總和的1.5倍的款項，一般在2023年9月15日後60天內支付 |
2,531,250 | |||
| 一筆相當於Jorgensen先生在2023年AIP下的2023年獎金激勵的現金部分，個人業績被視為達到目標水平，按比例反映他在12個月的績效期間中有8個月受僱於PayPal，付款時間為2023年AIP的其他參與者收到2023年AIP獎金時或前後 |
156,250 | |||
| 2024年2月根據2023年AIP的公司業績部分授予的AIP PBRSU，基於整個業績期間的實際業績，按比例反映他在12個月業績期間中有8個月受僱於PayPal |
530,485 | |||
| 根據常規歸屬時間表(但不再受持續僱傭要求的限制)，對截至2023年9月15日尚未完成的所有RSU繼續歸屬12個月，但RSU歸屬時間表轉換為年度歸屬除外，即任何季度歸屬將被視為在授予日期的下一個週年日歸屬 |
1,865,386 | * | ||
| 最長12個月的眼鏡蛇醫療費報銷或按眼鏡蛇費率支付醫療費 |
20,427 | * | ||
| 共計 |
5,103,798 | * | ||
| 1 | 用星號表示的金額是根據適用的假設計算的估計值。沒有用星號表示的金額是實際金額。 |
| 2 | 根據Jorgensen分離協議，Jorgensen先生在2023年3月7日至2023年9月15日期間繼續受僱於PayPal休園藝假，在此期間他同意向PayPal提供任何要求的過渡服務。Jorgensen先生的股權在此期間繼續歸屬，他在此期間收到了邀請函中規定的簽約獎金的最後一期。 |
|
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85 |
補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
拉比諾維奇女士
根據《拉比諾維奇過渡協議》，拉比諾維奇女士有權獲得以下過渡費和遣散費，但須遵守其條款：
| 過渡付款或分期付款類型 |
金額(美元)1 | |||
| 貝寶在2024年1月31日後60天內一次性支付相當於150,000美元的現金，條件是Rabinovitch女士在2024年1月期間提供令人滿意的過渡服務，這是由PayPal確定的 |
150,000 | |||
| 一筆相當於Rabinovitch女士在2023年AIP下的2023年獎金激勵的現金部分，個人業績被認為達到了目標水平，當2023年AIP的其他參與者收到2023年AIP獎金時，支付金額等於或大約等於 |
234,375 | |||
| 2024年2月，根據2023年AIP的公司業績部分，根據整個履約期的實際業績，授予AIP PBRSU |
795,728 | |||
| 於2024年1月31日加速授予Rabinovitch女士未償還的基於時間的RSU，並有資格繼續授予Rabinovitch女士在2023年3月1日之前授予的未償還PBRSU，其基礎和程度與為PayPal高管確定的相同(2) |
6,072,327 | * | ||
| 共計 |
7,252,429 | * | ||
| 1 | 用星號表示的金額是根據適用的假設計算的估計值。沒有用星號表示的金額是實際金額。 |
| 2 | 拉比諾維奇女士在2023年3月批准的PBRSU於2023年12月31日被沒收。 |
艾爾福德女士
根據《阿爾福德分居協定》，Alford女士有權獲得以下遣散費，但須遵守該協定的條款：
| 遣散費類型 |
金額(美元)1 | |||
| 一筆相當於Alford女士(一)基本工資和(二)目標AIP獎金總和的1.5倍的款項，通常在2024年1月31日後60天內支付 |
2,531,250 | |||
| 根據2023年AIP，一次性支付相當於Alford女士2023年獎金激勵的現金部分，個人業績被視為達到目標水平，當2023年AIP的其他參與者收到2023年AIP獎金時，支付金額等於或大約等於2023年AIP獎金 |
234,375 | |||
| 2024年2月，根據2023年AIP的公司業績部分，根據整個履約期的實際業績，授予AIP PBRSU |
795,728 | |||
| 相當於Alford女士在2024年PayPal年度激勵計劃下的獎金的金額，基於業績期間整整幾個月的服務按比例計算，個人業績基於目標獎金激勵的100%，公司業績基於整個業績期間的實際業績，當2024年PayPal年度激勵計劃的其他參與者收到獎金時或前後支付 |
78,125 | * | ||
| 於2024年1月31日加速授予Alford女士在2021年7月1日之前授予的未完成的基於服務的RSU |
350,370 | |||
| 有資格繼續歸屬於Alford女士截至2024年1月31日尚未完成的所有RSU和PBRSU，按照它們的常規歸屬時間表，並基於PBRSU在整個業績期間的實際業績(但不再受持續僱用要求的限制)，但轉換為應評税年度歸屬的RSU的歸屬時間表除外(即，計劃在季度歸屬日期歸屬的任何RSU被視為在授予日期的下一個週年日歸屬) |
8,592,681 | * | ||
| 最多12個月的眼鏡蛇健康補貼保費(估計為31,166美元)，以及根據阿爾福德女士在分居日期和阿爾福德女士有資格繼續根據ELTIP繼續授予任何股權獎勵期間的眼鏡蛇保費支付的年度現金支付(估計為33,763美元，相當於13個月的潛在繼續歸屬) |
64,929 | * | ||
| 共計 |
12,647,457 | * | ||
| 1 | 用星號表示的金額是根據適用的假設計算的估計值。沒有用星號表示的金額是實際金額。 |
| 86 |
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補償表
在控制表中終止或更改時的潛在付款
卡爾·卡茲默先生
Karczmer先生根據《Karczmer離職協定》有權獲得以下遣散費，但須遵守該協定的條款：
| 遣散費類型 |
金額(美元)1 | |||
| 一筆相當於Karczmer先生(一)基本工資和(二)目標AIP獎金總和的1.5倍的款項，通常在2024年4月30日後30天內支付 |
2,531,250 | |||
| 相當於Karczmer先生在2024年PayPal年度激勵計劃下的獎金的金額，基於業績期間整整幾個月的服務按比例計算，個人業績基於目標獎金激勵的100%，公司業績基於整個業績期間的實際業績，當2024年PayPal年度激勵計劃的其他參與者收到獎金時或前後支付 |
312,500 | * | ||
| 根據常規歸屬時間表，並基於PBRSU在整個業績期間的實際表現(但不再受持續僱傭要求的限制)，有資格繼續歸屬Karczmer先生的RSU 12個月，截至2024年4月30日未償還的RSU，以及有資格繼續歸屬Karczmer先生的PBRSU，但RSU的歸屬時間表已轉換為可分級的年度歸屬(即，計劃在季度歸屬日期歸屬的任何RSU被視為在授予日期的下一個週年日歸屬) |
4,083,182 | * | ||
| 最長12個月的眼鏡蛇醫療費報銷或按眼鏡蛇費率支付醫療費 |
31,006 | * | ||
| 共計 |
6,957,938 | * | ||
| 1 | 用星號表示的金額是根據適用的假設計算的估計值。沒有用星號表示的金額是實際金額。 |
|
|
87 |
年 1 |
摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 2 （Chriss）（$） |
摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 2 （舒爾曼）（美元） |
補償 實際支付 致PEO 3 （Chriss）（$） |
補償 實際支付 致PEO 3 （舒爾曼）（美元） |
平均值 摘要 補償 表2001年共計 非PEO 近地天體 2 ($) |
平均值 補償 實際支付 非PEO 近地天體 3 ($) |
初始固定價值$100 投資依據： 4 |
營業淨收入 (2.6億美元) |
收入 6 (2.6億美元) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回（$） |
同級組 總計 股東 返回 5 ($) |
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2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
- |
- |
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2021 |
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2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 |
這個 2022年、2021年和2022年。PayPal在適用年份的其他近地天體如下： |
• |
2023年：卡茲默、金和約根森以及梅斯。米勒、阿爾福德、吉爾和拉比諾維奇 |
• |
2022年：約根森、雷尼、布里託、奧爾巴赫和卡茲默以及梅斯。拉比諾維奇和阿爾福德。 |
• |
2021年：雷尼、布里託和奧爾巴赫以及路易絲·彭特蘭女士。 |
• |
2020年：雷尼、卡茲默和梅斯。奧爾福德和彭特蘭。 |
2 |
這些列中報告的金額代表(I)在適用年度的薪酬摘要表中報告的適用年度的總薪酬，以及(Ii)在適用年度的薪酬摘要表中報告的適用年度貝寶的總薪酬的平均值 非PEO 分別報告了該適用年份的近地天體。 |
3 |
為了計算實際支付的薪酬，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。表中腳註後列出了對克里斯先生、舒爾曼先生和其他近地天體平均數的調整。 |
4 |
根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2019年12月31日投資了100億美元，並且股息在測算期內進行了再投資。過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。 |
5 |
6 |
如《CD & A》所述，賠償委員會確定， 營收 增長、盈利能力和現金流產生。收入見PayPal 2023年年度報表 10-K. PayPal已將收入指定為2023年公司選擇的指標。 |
88 |
 • 2024年-委託書聲明 |
年 |
摘要 補償 表格 總計 1 ($) |
（減） 授予日期 公平 的價值 股票大獎 授予於 本財年 2 ($) |
加號 公允價值在 財政年度— 結束 傑出的 及未歸屬 股票大獎 授予於 本財年 3 ($) |
正/負 廣交會上的變化 的價值 傑出的 和未歸屬的 股票大獎 先前授予 財政年度 4 ($) |
加號 公允價值按 歸屬於 股票大獎 授予於 財政年度 既有的 財年 年 5 ($) |
正/負 廣交會上的變化 截止日期的價值 歸屬日期 的庫存 獎項 授予於 以往年度 哪一個 適用範圍 歸屬 條件 是 滿意 財年 年 6 ($) |
（減） 公平值 前財政部 年終 的股票大獎 授予於 上財政 那幾年 未能達到 適用範圍 歸屬 條件 財年 年 7 ($) |
等於 補償 實際支付(美元) |
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克里斯蒂先生 |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
舒爾曼先生 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天體(平均) 8 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
1 |
表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。關於其他近地天體，所示數量為平均值。 |
2 |
表示在指定的財政年度內授予的股票獎勵的授予日期公允價值，按照財務報告使用的方法計算。 |
3 |
表示截至所示財政年度的公允價值。 年終 根據財務報告方法計算的該財政年度內授予的未償還和未歸屬的股票獎勵。 |
4 |
指在上一會計年度授予的、截至所示會計年度最後一天仍未償還和未歸屬的每一股票獎勵在所指示的會計年度內的公允價值變化，是根據財務報告所使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件約束的獎勵，是根據該會計年度最後一天這種基於業績的歸屬條件的可能結果來計算的。 |
5 |
表示在指定會計年度內授予和歸屬的股票獎勵的歸屬時的公允價值，根據財務報告使用的方法計算。 |
6 |
表示從上一財年開始計算的公允價值變動。 年終 根據財務報告所用方法計算的上一會計年度授予的股票獎勵和指定會計年度授予的股票獎勵的歸屬日期。 |
7 |
代表上一會計年度授予的股票獎勵截至上一會計年度最後一天的公允價值，這些股票獎勵是根據財務報告使用的方法計算的，但在指定的會計年度未能滿足適用的歸屬條件。 |
8 |
關於列入每年平均數的近地天體，見上文薪效表中的腳註1。 |
| • 2024年-委託書聲明 |
89 |
• |
• |
非公認會計原則 營業利潤率 |
• |
90 |
• 2024年-委託書聲明 |
| • 2024年-委託書聲明 |
91 |
CEO薪酬比率披露
CEO薪酬比率披露
我們提供以下信息，關於我們的首席執行官克里斯先生的年化總薪酬與我們所有員工(除克里斯先生以外)的年總薪酬的中位數之間的關係，我們將其稱為“薪酬比率”。我們認為，下文披露的薪酬比率是按照S-K條例 402(U)項計算的合理估計數。
在2023年，也就是我們最後一個完成的財年，我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為94,167美元，我們首席執行官的年化總薪酬為35,311,260美元(基於本委託書中“2023年薪酬摘要表”中報告的年化薪酬的假設)。我們估計，2023年，我們首席執行官的年化總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數的薪酬比率為375比1。
方法論
貝寶是一家全球性公司，在全球約200個市場開展業務。截至2023年12月31日，我們在全球擁有約27,200名員工：其中約38%在美國，62%在美國以外。我們努力在每個員工的職位和地理位置方面創建具有競爭力的全球薪酬計劃。因此，我們的薪酬計劃和獎勵方案旨在反映我們全球業務的當地市場實踐。
2023年，我們將確定中位數員工的日期從12月31日調整至12月1日，以更好地與我們年度獎勵週期的規劃和管理所涉及的流程保持一致。截至當日，我們收集了全球所有全職和兼職員工(包括實習生)的薪酬信息。
為了從我們的全球員工人口中確定員工的中位數，我們比較了我們員工2023年的總目標薪酬，其中包括年度基本工資、目標短期激勵和其他獎金，以及與任何長期激勵股權獎勵相關的預期贈款價值，這反映在我們的全球人力資源和股權管理系統中。對於美國以外的員工，我們使用截至2023年12月1日的適用匯率將他們的薪酬轉換為美元。我們的僱員中不包括任何承包商或通過第三方供應商僱用的工人。
這項補償措施的內容代表了向我們的僱員提供的主要補償形式。我們使用此薪酬度量確定了中位數員工，該薪酬度量一致地應用於計算中包括的所有員工。
一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就根據S-K條例 402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素，得出的年度薪酬總額為94,167美元。
對於我們的首席執行官，我們將克里斯先生的年化總薪酬確定如下：
| 年薪基薪 |
贈與日期交易會 的價值 2023年-RSU1,2 |
授予日期 公允價值為 2023-2024 PBRSU1 |
贈與椰棗交易會 AIP的價值 PBRSU3 |
AIP個人 性能 組件4 |
所有其他 補償5 |
CEO道達爾 年化 補償 | ||||||
| $1,250,000 |
$15,574,264 | $15,806,742 | $1,743,414 | $625,000 | $311,840 | $35,311,260 | ||||||
| 1 | 這一金額代表2023年10月15日與開始受僱於PayPal相關的初始RSU和PBRSU獎勵(視情況適用)的授予日期價值。有關更多信息，請參閲CD&A中題為“對新近地天體的邀請函補償”的部分和本委託書中的“2023年基於計劃的獎勵表”。 |
| 2 | 這一價值不包括克里斯先生於2023年10月15日授予克里斯先生的非經常性、新聘用、完整的RSU。 |
| 3 | 這一價值是基於克里斯先生2023年的年度基本工資和他的AIP目標激勵金額的基本工資的200%，其中75%分配給AIP的公司業績組成部分，並作為AIP PBRSU發放。此值假設授予日期為2023年10月15日，這與克里斯先生基於他在貝寶的開始日期而獲得的其他貝寶股權獎勵的授予日期相同。 |
| 4 | 這一數額是基於克里斯先生2023年的年度基本工資和他的AIP目標激勵金額的基本工資的200%，其中25%分配給AIP的個人業績部分。這一金額反映了克里斯先生在2023年為AIP目的取得的100%個人表演分數。 |
| 5 | 有關更多信息，請參閲本委託書中的“2023年薪酬摘要表”。 |
SEC確定中位數僱員的規則允許公司採用許多不同的方法，例如應用估計、假設、調整和排除，以及採用獨特的薪酬定義來確定中位數僱員並計算薪酬比率。鑑於薪酬比率的計算方法不同，其他公司所報的僱員補償中位數或估計薪酬比率未必能與上文所報的薪酬比率相比較，因為其他公司的僱員人口和補償做法不同，並可能採用不同的方法、不包括、估計和假設計算薪酬比率。
| 92 |
|
股權薪酬計劃信息
股權薪酬計劃信息
下表提供有關截至2023年12月31日的股權補償計劃的資料，我們統稱為股權補償計劃。
| 計劃類別 |
(a) 中國證券的數量： 將繼續發行 在行使以下權利時 未償還的股票期權， 認股權證和認股權證 |
(b) 加權平均 |
(c) 中國證券的數量： 剩餘部分可用於以下項目 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
31,548,380 | 1 | — | 85,547,827 | 2 | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,768,237 | 3 | 15.18 | 4 | — | |||||||
| 共計 |
33,316,617 | 15.18 | 85,547,827 | |||||||||
| 1 | 包括(A)根據股權計劃根據RSU可發行的23,355,445股我們的普通股，(B)根據股權計劃根據DSU可發行的79,595股我們的普通股，(C)根據2023年AIP授予的2023年AIP已發行股票中可發行的1,076,030股普通股(代表根據截至2023年12月31日的一年業績期間的公司實際業績賺取的實際股份數量)，(D)根據2023-2025年PBRSU授予的已發行PBRSU可發行的普通股3,309,892股(代表假設達到最大業績目標水平的最大股份數量)，(E)1,599,492股可從根據2022-2024年PBRSU授予的已發行PBRSU發行的普通股(代表假設在目標水平下實現最大業績的最大股份數量)和(F)0股可從根據2021-2023年PBRSU授予的已發行PBRSU發行的普通股(代表根據截至2023年12月31日的三年業績期間的公司實際業績計算的實際股份數量)。RSU和DSU各自代表獲得公司普通股股份的無資金、無擔保的權利。RSU和DSU的價值與我們普通股的價格直接相關。 |
| 2 | 包括43,972,527股我們的普通股，根據我們修訂和重新制定的員工股票購買計劃，截至2023年12月31日，為未來發行預留。 |
| 3 | 代表(A)約71,746股我們的普通股將於行使與收購有關而承擔的未償還期權時發行，及(B)約1,696,491股根據我們的2022誘因股權激勵計劃授予的RSU可發行的普通股。我們不打算根據任何被收購公司的任何股權計劃或我們的2022年激勵股權激勵計劃進一步授予任何獎勵。 |
| 4 | 不包括未完成的RSU。 |
|
|
93 |
提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
建議3：
投票批准PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃，經修訂和重申
摘要
本公司現要求股東批准經修訂及重訂的2015年股權激勵計劃(“股權計劃”)，以(I)增加根據股權計劃授權發行的股份數目及(Ii)取消未來獎勵的“反向可置換股份比例”。
董事會認為，批准這項建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會根據薪酬委員會的建議，已批准經修訂及重述的股權計劃，但須待股東批准，並建議我們的股東在股東周年大會上投票贊成此建議。
背景
| • | 股權計劃最初於2015年6月由董事會採納，並由eBay Inc.批准為當時公司的唯一股東。 |
| • | 在2018年5月召開的2018年股東年會上，我們的股東批准了對股權計劃的修訂和重述，其中包括將股權計劃下預留供發行的股份數量增加到1.45億股。 |
| • | 在2023年5月召開的2023年股東年會上，我們的股東批准了對股權計劃的修訂和重述，將股權計劃下預留髮行的股份數量增加到179.6股。 |
| • | 截至2024年3月15日，根據股權計劃，仍有26,637,589股可供未來授予。2024年3月15日是委託書提交日期之前的最後一個普通課程PayPal股權授予日期。在2024年3月16日至2024年3月27日的記錄日期期間，我們任命的高管沒有獲得任何股權獎勵。 |
投票支持這項提議的理由--增加股份
股東批准修改和重述股權計劃將使股權計劃下為發行預留的股票數量增加2000萬股貝寶股票。在決定是否建議股東批准增加為未來發行預留的股份數量時，薪酬委員會和董事會仔細考慮了一些重要因素，包括：
| • | 股權計劃支持一個基礎廣泛的計劃，該計劃對我們有效競爭有才華的員工的能力至關重要。我們在一個競爭激烈的人才市場運營，在這方面，我們與技術和金融領域的公司競爭。由於我們有43%的全職員工被歸入我們的技術職能部門，因此重要的是要考慮我們的技術行業競爭對手如何利用股權薪酬擔任類似的角色。因此，我們繼續根據股權計劃提供股權激勵獎勵的能力，對於我們吸引、留住和獎勵有技能和積極性的員工的能力尤為關鍵。 |
我們在每年3月初發放年度、基礎廣泛的股權贈款。截至3月15日，根據股權計劃，仍有26,637,589股可供未來授予(相當於我們已發行普通股的約2.49%)。如果股東不批准這項提議，目前的股份儲備可能不足以支持我們的股權補償計劃，直到2025年5月舉行的2025年年會上有下一次機會增加股權計劃儲備。因此，我們將失去獲得薪酬的關鍵要素，這在我們競爭的勞動力市場上至關重要，特別是在我們的技術職能領域。
我們計劃的主要統計數據(截至2023財年末)包括：
100%持有股權獎的全職員工在2023年獲得股權的全職員工77%43%我們的技術部門的全職員工2023年授予未具名高管的補助金的92%1
| 1. | 值得注意的是，我們在2023年向被任命的執行幹事發放的贈款包括總共9名個人(而不是標準的5名個人)，這是2023年執行人員換屆的結果。 |
| 94 |
|
提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
| • | 股權獎勵支持我們的績效薪酬理念。我們目前將限制性股票單位(RSU)授予我們廣泛的員工羣體和非員工董事。除了RSU，我們還向高級員工授予基於績效的RSU(PBRSU)，根據時間和績效條件進行授予。董事會認為，股權獎勵的價值取決於我們股票的表現，需要達到業績標準和/或隨着時間的推移繼續服務，將已實現的薪酬與公司業績掛鈎，支持所有權心態，並在參與者和股東之間建立強大的一致性。 |
| • | 採取措施平衡我們吸引和留住人才的需要與股東關於股權稀釋的利益。我們注意到我們的股權補償計劃對我們的股東的稀釋影響。建議增加股份儲備的目的是平衡這一現實和我們需要競爭技術人才、保持有競爭力的薪酬做法，以及吸引和留住支持我們的戰略目標所需的人才。具體地説，就是： |
| • | 共享請求的大小。這一提議將使未來可供發行的股票數量增加2000萬股。這約佔我們財政年度末已發行普通股的1.9%。這遠遠低於25這是在過去五年中，我們的高管薪酬同行要求增加的股票池規模約佔已發行普通股的2.6%。我們預計，擬議的增長將足以支持我們在2024年剩餘時間和2025年上半年的薪酬計劃(包括2025財年的年度重點撥款)，並有合理的緩衝來支持潛在的意外事件，如收購、計劃外的高管招聘、股票交易價格的重大變化或我們員工人數的重大變化。 |
| • | 重大的股票回購計劃，以抵消股權獎勵的稀釋。我們的股票回購計劃通過減少流通股總數，幫助減輕了對股東的稀釋。在2023財年，我們的股票回購導致流通股減少了7400萬股，相當於我們截至2023年12月31日的流通股的6.9%。這些股份回購足以抵消年內基於股權的獎勵帶來的所有權稀釋的影響。 |
| • | 持續、頻繁的股東投入。如上所述，我們預計擬議的增長應足以支持我們在2024年和2025年上半年的補償計劃。在短期內，我們打算根據我們的股權計劃每年向股東提出增發股票的請求，以允許股東繼續監控我們的股票使用情況，並就我們的股權計劃提供持續的投入。此外，我們繼續進行重大和持續的外聯活動，以收集我們股東的意見。正如本委託書的薪酬討論和分析部分所概述的那樣，自我們2023年年會以來，我們聯繫了代表我們普通股50%的投資者，併成功地與我們約19%普通股的持有者進行了接觸。 |
| • | 負責任的權益使用。我們通過密切管理每年授予的股權獎勵數量，同時定期對與我們競爭人才的公司的股權薪酬實踐進行評估，從而管理我們的長期股東稀釋。我們授予我們認為是在我們競爭的人才市場背景下有效吸引、獎勵和留住員工所需的適當金額的股權。我們的三年平均燒失率，即獲得股權獎勵的股票數量除以該財年的加權平均流通股數量，在2021至2023財年為1.5%。 |
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95 |
提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
鑑於我們的股票價格在2023年期間有所下降，我們還實施了並繼續評估減少我們持續股權使用的行動，同時仍保持具有競爭力的總獎勵計劃。例如，在2024年，我們修改了正在進行的計劃中的參與要求，不再向所有新僱用的全職員工提供初始補助金。展望未來，我們將繼續通過仔細評估股權贈與的範圍來管理我們的攤薄。此外，我們已經停止了在我們的年度激勵計劃中使用股票進行薪酬的歷史做法，從2024財年開始，年度激勵計劃將只使用現金。為了迴應股東反饋並促進更高的問責制和透明度，從2024年第一季度開始，我們將在非GAAP財務指標報告中包括基於股票的薪酬支出。有關我們股權計劃狀態和年度份額使用情況的關鍵統計數據如下表所示：
截至2024年3月15日的股權計劃狀況
| 項目 |
自.起 2024年3月15日 |
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| 傑出獎項 |
38,473,000 | |||
| 未平倉期權/SARS |
51,000 | |||
| 加權平均行權價 |
$ | 14.38 | ||
| 加權平均剩餘期限(年) |
3.80 | |||
| 傑出全價值獎（PBRSU1、RSU和DSU） |
38,422,000 | |||
| 可用於新贈款的股份 |
26,638,000 | |||
| 出可發行之股份總數 |
65,111,000 | |||
| （傑出獎加潛在的新贈款） | ||||
| 根據本提案要求的額外股份 |
20,000,000 | |||
| 授權發行的股份總數 |
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85,111,000 |
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| (if本提案已獲批准） | ||||
| 1. | 假設PBRSU的目標性能。 |
三年平均股權獎"燒光率"
| 年 |
加權 普通股 傑出的 （未稀釋） |
選項 授與1 |
選項 取消/ |
全額- 價值 獎項1 授與 |
全價值 獎項 取消/ 被沒收 |
總權益 燃燒/使用 |
淨權益 燃燒/使用 |
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(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | （b + d）/（a） | （b + d—c—e）/（a） | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
1,103,000,000 | 0 | 9,000 | 24,970,000 | 3,595,000 | 2.3% | 1.9% | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
1,154,000,000 | 0 | 11,000 | 17,238,000 | 5,254,000 | 1.5% | 1.0% | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
1,174,000,000 | 0 | 9,000 | 8,666,000 | 2,038,000 | 0.7% | 0.6% | |||||||||||||||||||||
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3-年平均數： | 1.5% | 1.2% | ||||||||||||||||
| 1. | 包括受限制股份單位、PBRSU（反映授出PBRSU於授出年度的目標表現，幷包括過往期間授出PBRSU的表現調整）及授出的DSU；不包括與收購有關的受限制股份單位及購股權。 |
| 96 |
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
股權要求反映了我們的人才市場。貝寶運營着一個技術平臺，使全球數百萬消費者和商家能夠進行數字支付。我們的專有技術解決方案代表消費者和商家簡化了商務體驗，是我們增長的關鍵驅動力和我們價值主張的中心。鑑於我們在技術和金融的交叉點運營，一些市場參與者將我們歸類為金融公司，最著名的是標準普爾，該公司最近將我們的行業分類從科技部門改為金融服務部門。這可能會導致一些市場參與者將我們對股本的使用與金融服務公司的使用進行比較。我們將43%的全職員工歸入我們的技術職能範圍，我們認為，與傳統金融服務機構進行比較並不能完全抓住我們競爭激烈的人才市場。傳統金融服務組織的員工結構通常有很大不同，專注於工程的員工比例較小，而且與科技行業的常見情況相比，他們支付的現金薪酬往往要高得多，對股權薪酬的依賴程度也較低。作為一家總部位於舊金山灣區的金融科技組織，我們在某些關鍵領域與其他科技公司爭奪關鍵人才，例如我們的技術職能和許多領導角色；因此，我們認為將我們的股權薪酬做法與我們的科技同行進行比較是合適的。如下表所示，以三年平均毛利率和淨燒損率衡量，我們的股本使用率低於薪酬同行組中包括的10家科技公司的中位數：
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總燒傷率 |
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淨燃燒率 | ||||||||||||
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貝寶 | 第25次 | 第50位 | 第75位 | 貝寶 | 第25次 | 第50位 | 第75位 | ||||||||
| 3年平均水平 |
1.5% | 1.0% | 1.9% | 2.5% | 1.2% | 0.7% | 1.6% | 1.9% | ||||||||
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97 |
提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
旨在保護股東利益的強有力的治理做法。股權計劃和我們的股權薪酬計劃旨在反映領先的公司治理和薪酬實踐：
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我們所做的
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| 由100%獨立的薪酬委員會管理 |
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股權計劃由董事會的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。 | ||
| 股權獎勵的最低歸屬 |
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股權計劃規定，根據股權計劃授予的任何獎勵的任何部分，不得在授予之日的一年前授予。如上所述，5%的分成將在下文更詳細地討論，並且不限制補償委員會在終止僱傭時規定加速分給的能力。 | ||
| 增發股份需經股東批准 |
|
股權計劃不包含年度“常青樹”條款，而是保留了一個固定的最高發行股票數量，只有在獲得股東批准後才能增加。 | ||
| 股份計算條文 |
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一般而言，當根據股權計劃授予的獎勵到期或在尚未完全行使的情況下被取消，或以現金結算時，為這些獎勵保留的股份將返還給股票儲備，並可用於未來的獎勵。如果股票被提交給我們或被我們扣留，以履行獎勵的預扣税款義務，或支付股票期權或股票增值權的行使價，這些股票將不能用於未來的獎勵。 | ||
| 非員工董事獎勵年度限制 |
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股權計劃限制了每個財年根據非員工董事獎勵可以授予的股權價值。 | ||
| 股權指導方針和強制保留要求 |
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我們對我們的高管和董事保持着嚴格的股權要求。此外，尚未達到其適用指導水平的高管必須保留他們因行使、歸屬或支付授予他們的任何股權獎勵而獲得的普通股淨額的25%。 | ||
| 向我們的高管授予基於業績的股權獎勵 |
|
自從我們從eBay剝離出來以來，我們已經以PBRSU的形式向我們的高管授予了相當大一部分股權獎勵，這些股票可以根據時間和業績的歸屬條件被沒收。 | ||
| 頻繁的重新審批 |
|
我們打算繼續為我們的股東提供頻繁的機會，就股權計劃下可供授予的股本金額提供意見。 | ||
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我們不做的事
| ||||
| 明確禁止未經股東批准重新定價 |
|
《股權計劃》禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價、套現或以其他方式交換低於實際價值的股票期權和股票增值權。 | ||
| 沒有折價的股票期權或股票增值權 |
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股權計劃要求，根據該計劃發行的股票期權和股票增值權的行權價格必須至少等於授予股票當日的公平市場價值，除非在某些情況下，我們正在假設或取代我們正在收購的另一家公司授予的期權。 | ||
| 在歸屬之前沒有支付獎勵的股息，也沒有期權或股票增值權的股息等價物 |
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股權計劃規定，與根據股權計劃授予的任何獎勵相關的入賬或應付股息或股息等價物受與相關獎勵相同的限制，並將在相關獎勵歸屬之前不會支付。此外，不支付與期權或股票增值權有關的股息等價物。 | ||
| 有限的可轉讓和無股份質押 |
|
一般而言，獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，不論是自願或根據法律實施，除非獲得董事會或管理股權計劃的董事會委員會另行批准。 | ||
| 沒有税收總額 |
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股權計劃沒有規定任何税收總額。 | ||
| 98 |
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
投票支持該提案的原因--消除反向可替代股票比率
股權計劃的批准還將消除未來獎勵的“反向可換股比例”。股權計劃目前採用“反向可置換股票比率”，即期權和股票增值權減少0.5股，但全價值獎勵，如RSU和PBRSU，則在一對一的基礎上減少股票儲備。基於我們股東的意見，並考慮到我們打算在可預見的未來在股權計劃下只發行RSU和PBRSU(即全額獎勵)，我們認為沒有必要繼續包括“反向可置換股份比例”。
結論
董事會認為，批准這項建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已根據薪酬委員會的建議，批准經修訂及重述的股權計劃，以增加預留供發行的股份，並取消股權計劃內所載的反向可置換股份比率，但須待股東批准，並建議我們的股東在股東周年大會上投票贊成此項建議。這項建議也將按照納斯達克上市標準提交給我們的股東，這些標準涉及股東批准股權補償計劃和/或對這些計劃進行實質性修訂。
如果我們的股東批准這項提議，修訂和重述的股權計劃將自股東批准之日起生效，額外的2000萬股將可根據股權計劃授予。如果我們的股東不批准這項提議，修訂和重述的股權計劃以及為發行而保留的額外股份將不會生效，我們的股權計劃將繼續以目前的形式管理。
由於我們的行政人員及董事有資格獲得股權計劃下的股權獎勵，因此他們在這項建議中擁有權益。在本討論餘下部分提及股權計劃時，指的是經修訂及重述的股權計劃，猶如此建議已獲本公司股東批准，除非另有説明或上下文另有提及，否則股權計劃在修訂及重述前已獲批准。
股權計劃摘要
以下是股權計劃的運作和主要特點的摘要。根據附錄B中規定的股權計劃，該摘要的整體內容是有保留的。
目的
薪酬委員會和董事會認為，通過股權計劃提供全面的股權激勵計劃，旨在使公司能夠吸引、留住和獎勵員工、非僱員董事和其他為公司提供服務的人員，符合公司及其股東的最佳利益。董事會還認為，股權薪酬是將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來的關鍵。股權薪酬是我們關鍵員工薪酬方案的重要組成部分。我們堅信，授予股權獎勵會激勵員工像所有者一樣思考和行動，當為股東創造價值時，他們會得到回報。
授權股份
根據股權計劃，授權發行179.6-10萬股。我們要求我們的股東批准根據股權計劃額外發行2000萬股，這將使股權計劃下授權的股票總數增加到1.996億股。截至2024年3月15日，我們根據股權計劃可供發行的股票約為26,637,589股。僅根據納斯達克2024年3月15日報道的公司普通股的收盤價，即每股62.85美元，根據股權計劃可以發行的26,637,589股股票的最高總市值為1,674,172,469美元。此外，公司普通股在2024年3月27日(即創紀錄日期)的每股市值為每股66.57美元，僅根據公司普通股在該日期的收盤價計算。
股份減持與股份回收
目前，受股票期權或股票增值權約束的任何股份都被計入股權計劃股份儲備，即每一股受獎勵的股份將計入0.5股。根據股權計劃授予的任何股份，除期權或股票增值權(即全額獎勵，包括限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股份)外，均計入股權計劃股份儲備，作為每一股受其限制的股份的一股。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
我們正在要求我們的股東批准對股權計劃的一項修正案，以取消“反向可置換股份比例”，並且，對於在2024年5月22日或之後授予的獎勵，每次獎勵將使股票計劃下可用於獎勵的股票數量減少一股，即獎勵所涵蓋的每一股。
倘根據股權計劃授出的任何獎勵到期或在尚未全數行使、交回或因未能歸屬本公司而被沒收或購回的情況下無法行使，則受該獎勵規限的未購回、沒收或回購股份將可供日後根據股權計劃授予或出售。
根據股權計劃，用於履行與獎勵有關的預扣税義務或支付期權或股票增值權的行使價或購買價的股票不能用於未來的發行。
受股權計劃約束的股份調整
與我們股東的某些交易不涉及我們收取對價，例如股票拆分、剝離、股票分紅或某些資本重組，可能會影響我們股票的價格(這些交易統稱為“股權重組”)。如果發生股權重組，薪酬委員會或董事會將公平地調整受股權計劃約束的我們股票的可發行股票類別和最高股票數量，以及在任何日曆年度內可以向員工發行的最高股票數量，並將公平地調整關於我們股票類別、股票數量和每股價格的未償還獎勵。其他類型的交易也可能影響我們的股票，如股息或其他分配、重組、合併或公司結構的其他變化。如果有一項非股權重組的交易，而薪酬委員會或董事會認為調整計劃和任何未完成的獎勵將是適當的，以防止股權計劃下的任何利益被稀釋或擴大，薪酬委員會或董事會將公平地調整股權計劃中關於可發行的股票類別和受股權計劃約束的股票的最高數量，以及在任何日曆年度內可以向員工發行的最高股票數量，並將調整與該類別相關的任何未完成獎勵。以其認為公平的方式持有本公司股票的股份數量和每股價格。
行政管理
薪酬委員會擁有管理股權計劃的專有權力，包括確定資格、獎勵的類型和規模、獎勵的價格和時間、加速或放棄任何歸屬限制以及授權此類管理責任的權力。
在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可授權由我們的一名或多名董事或我們的一名或多名高級職員組成的委員會授予或修改受《交易所法》第16節約束的高管以外的參與者的獎勵。根據這一規定，我們薪酬委員會目前的做法是授權我們的首席執行官以董事會成員的身份決定並向不受交易所法案第16節約束的我們的員工發放個人贈款。
除非董事會另有決定，否則薪酬委員會將僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，根據交易所法案，他們都是董事的非僱員，並且根據納斯達克(或在其交易我們普通股的其他主要證券市場)的規則，納斯達克將是“獨立的納斯達克”。
資格
獎勵可授予本公司的員工、董事和顧問，以及本公司任何子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何附屬公司員工的員工。截至2023年12月31日，約有27,200名員工有資格根據股權計劃獲得獎勵，其中包括7名高管、11名非僱員董事和14,200名顧問。雖然本公司的顧問有資格參與股權計劃，但截至2024年3月15日，本公司並未向任何顧問授予任何股權獎勵，而本公司目前的做法是不向顧問授予股權獎勵。
股票期權
股票期權，包括守則第422節界定的激勵性股票期權和非限制性股票期權，可根據股權計劃授予。根據股權計劃授予的所有股票期權的期權行權價將不低於授予當日股份公平市值的100%。股票期權可以由薪酬委員會決定行使，但在任何情況下，股票期權的期限都不能超過授予之日起的十年。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
儘管如上所述，授予任何人的激勵性股票期權，如果在授予日擁有我們所有股票類別總投票權的10%以上的股票，其行使價將不低於授予日股票公平市值的110%，並且有效期不得超過授予日五週年。僱員在任何日曆年首次可行使擬作為激勵性股票期權的期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元或守則規定的其他金額。
補償委員會有權確定期權持有人支付期權行權價格或相關税款的方法，包括但不限於：(1)現金，(2)股票(包括，在支付獎勵的行權價格的情況下，根據裁決的行使可發行的股票)在交付之日的公平市場價值等於所需的總支付金額，或(3)補償委員會可接受的其他財產(包括通過交付通知，即獲獎持有人已向經紀人發出市場賣單，涉及行使或授予裁決時可發行的股票，以及經紀人已被指示向吾等支付足夠的銷售淨收益，以滿足所需的總付款)；但該等款項須在該項出售結算後支付予吾等)。任何身為交易法第(13)(K)節所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易法第(13)(K)節對吾等作出或安排的貸款的禁止規定的方式，支付期權的行使價。
限制性股票獎
根據股權計劃，可授予限制性股票。限制性股票獎勵是指以補償委員會確定的價格(如果有的話)授予股票，該價格不可轉讓，在滿足特定條件之前可能面臨巨大的沒收風險。條件可以基於連續受僱和/或實現績效目標。在限制期內，持有限制性股票的參與者可以對此類股票享有完全投票權和股息權；但任何股息將受到與限制性股票標的股票相同的歸屬條件的約束。根據賠償委員會確定的時間表或其他條件，這些限制將失效。
限售股單位
可根據股權計劃授予RSU。RSU獎勵規定，在滿足適用獎勵協議中規定的特定業績條件和/或適用獎勵協議中規定的持續僱用的情況下，在未來日期發行普通股。歸屬日期和到期日將在授予時確定，並可能規定將普通股的接收推遲到歸屬日期之後。在到期日或之後，我們將為每個預定支付且之前未被沒收的RSU向參與者轉讓一股不受限制的、完全可轉讓的普通股股份(受適用的預扣税金要求的約束)。
股票增值權
股票增值權(“特別提款權”)可根據股權計劃授予。根據股權計劃授予的所有特別提款權的行使價將不少於股份於授出日的公平市值的100%。特別行政區可由補償委員會決定行使，但在任何情況下，特區的任期不得超過由批出日期起計的十年。
其他獎項
根據股權計劃可授予的其他類型的股權獎勵包括績效股單位、績效股、遞延股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵。儘管股權計劃有任何相反規定，股息等價物將受到與股息等價物相關的相關獎勵相同的歸屬條件的約束。不得就股票期權或特別提款權支付股息等價物。
績效獎金獎
績效獎金獎勵可根據股權計劃授予。績效獎金獎勵是在根據既定的績效標準實現預先設定的績效目標時支付的現金獎金。這些目標由薪酬委員會確定和評估，可能與薪酬委員會確定的任何期間的業績有關。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
以表現為基礎的獎項
薪酬委員會可以根據股權計劃授予基於業績的獎勵。根據股權計劃，這些基於業績的獎勵可以是股權獎勵或績效獎金獎勵。只有在實現報酬委員會為某一期間設定的預先確定的業績目標的情況下，參加者才有權就任何給定的業績期間領取按業績計算的獎勵金。
預先設定的績效目標可以包括但不限於以下任何一種或多種績效標準：
| • | 交易量； |
| • | 用户； |
| • | 客户； |
| • | 支付總額； |
| • | 收入； |
| • | 營業收入； |
| • | EBITDA和/或淨利潤（包括利息、税項、折舊和攤銷前或之後）； |
| • | 淨收入（税前或税後）； |
| • | 每股收益； |
| • | 根據公認會計原則確定的收益； |
| • | 市盈率； |
| • | 市盈率與增長率的倍數； |
| • | 淨資產回報率； |
| • | 總資產回報率； |
| • | 股本回報率； |
| • | 投資資本回報率； |
| • | 股票價格； |
| • | 現金流量（包括經營現金流量和自由現金流量）； |
| • | 淨利潤率或營業利潤率； |
| • | 經濟利益； |
| • | 股價上漲； |
| • | 股東總回報； |
| • | 員工工作效率； |
| • | 市場佔有率； |
| • | 音量； |
| • | 客户滿意度指標； |
| • | 淨銷售額； |
| • | 費用水平； |
| • | 監管成就(包括向監管機構提交或提交申請或其他文件，或獲得任何此類批准 |
| (Br)申請或其他文件，通過審批前檢查(無論是公司還是第三方))； |
| • | 毛利或現金利潤率； |
| • | 出售或許可公司的資產，包括其知識產權，無論是在特定司法管轄區或地區或全球範圍內，或通過合作交易； |
| • | 實施、完成或實現研究、開發、商業化、產品或項目、生產量水平、收購和剝離以及招聘和維護人員方面的目標； |
| • | 融資和其他融資交易(包括出售公司股權或債務證券、保理交易)； |
| • | 產品收入增長； |
| • | 毛利； |
| • | 財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿、資本成本或管理資產的比率； |
| • | 戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可，在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)； |
| • | 共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排； |
| • | 經濟增加值模型或等值指標； |
| • | 減少債務； |
| • | 降低成本； |
| • | 年終現金； |
| • | 週轉資金水平，包括現金、庫存和應收賬款； |
| • | 研發成果； |
| • | 提高營運效率；以及 |
| • | 員工敬業度/滿意度指標。 |
上述標準中的任何一項均可按絕對值、增長條件或與任何增量增長或與同業集團的結果相比對我們或我們的任何子公司、聯屬公司或其他業務部門進行衡量，並可按形式計算或根據公認會計原則計算。薪酬委員會確定其選擇用於此類獎勵的業績標準的計算方式。對於特定的考績期間，薪酬委員會將有權酌情選擇考績期間的長短、將授予的基於業績的獎勵的類型以及將用來衡量該期間的業績的目標。除非獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效獎勵支付之日受僱於公司或為公司提供服務，才有資格在任何期間獲得績效獎勵。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
對個人參賽者獎勵的限制
在任何日曆年，根據股權計劃授予任何一名參與者的一項或多項獎勵的最高股票數量為2,000,000股，而在任何日曆年就任何基於業績的獎勵向任何員工支付的現金最高金額為300萬美元。在任何財政年度，根據股權計劃授予非僱員董事的獎勵金額上限為600,000美元；然而，前提是本句子規定的限額：(A)在非僱員董事開始在董事會服務的會計年度增加至1,200,000美元，及(B)不適用於根據非僱員董事選擇接受獎勵以代替在董事會或其下任何委員會服務的全部或部分現金聘用金而作出的獎勵。
禁止重新定價
除上文“受股權計劃規限的股份的調整”所述的調整外，未經股東批准，薪酬委員會不會授權修訂任何尚未行使的獎勵以降低每股收購價、以任何獎勵取代每股收購價較低的獎勵、或當每股行使價格超過相關股份的公平市價時，以現金收購任何先前授予的認購權或股票增值權。
最低歸屬
在股權計劃條款所允許的加速歸屬的規限下，根據股權計劃授予的任何獎勵的任何部分將不會在授予日期的一年前歸屬，除非獎勵導致向一個或多個參與者發行根據股權計劃可能發行或轉讓的最多5%的普通股股份，而不考慮該等最低歸屬條款。
須退還的裁決
根據股權計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵提供的任何現金或財產，貝寶將被沒收、追回或採取其他必要行動，以遵守任何公司政策或法律要求。
裁決的可轉讓性
根據股權計劃授予的獎勵通常不可轉讓，而且授予參與者的所有獎勵權利在參與者的有生之年只能提供給參與者(或參與者的監護人或法定代表人)。
控制權的變化
“控制權變更”一般指任何人士或集團取得本公司超過50%有投票權證券的交易、在兩年內未經至少三分之二現任董事會成員批准的董事會多數股份變更、出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產、本公司並非尚存法團的合併或合併或本公司為尚存法團但緊接合並前已發行的股票因合併而轉換為其他財產的反向合併，或本公司股東批准本公司清盤或解散。
懸而未決的裁決不會在控制權發生變化時自動終止。在控制權發生變化的情況下，任何倖存的公司或收購公司必須承擔或繼續未完成的裁決，或以類似的裁決取代。否則，此類裁決的歸屬(如果適用，可行使此類裁決的時間)將被完全加速，對此類裁決的所有沒收限制將失效。所有懸而未決的裁決中未行使的部分可能在控制權發生變化時終止。
如果根據業績目標或其他基於業績的目標授予的懸而未決的獎勵在業績期間發生控制權變更，獎勵的業績期間將在控制權變更之日結束，業績目標將被視為已在控制權變更之日的實際業績水平上得到滿足，這是薪酬委員會在緊接控制權變更之前確定的，沒有按比例分配，這種獎勵在薪酬委員會認為獲得的範圍內，將在按照原始歸屬進行控制權變更後繼續接受基於時間的歸屬。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
但是，如果裁決不是由繼承實體轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，此類裁決將成為完全歸屬的，如上段所述。
終止或修訂
股權計劃將自公司股東最近一次批准股權計劃起計十年內自動終止，除非管理人提前終止。管理人可隨時終止或修訂股權計劃，但須獲股東批准，以作出以下任何修訂：(I)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所需及合宜的範圍內作出修訂；(Ii)增加股權計劃下可供選擇的股份數目；(Iii)允許補償委員會或董事會於授出日期授予價格低於公平市價的期權；或(Iv)將購股權或股票增值權的行使期限延長至自授出日期起計十年之後。未經參賽者事先書面同意，股權計劃的終止或修改不得在任何實質性方面對之前根據股權計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
美國聯邦所得税後果摘要
以下是根據現行法律對公平計劃參與者根據美國法律產生的重大聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般税務原則，僅供一般信息使用。某些類型的税收，如州和地方所得税以及美國以外司法管轄區徵收的税收，不會討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。摘要沒有討論與參與者的個人投資情況有關的所得税的所有方面。此彙總的納税信息不是納税建議。
《守則》第162(M)節
《守則》第162(M)節一般將允許上市公司每年扣除支付給公司首席執行官、首席財務官以及公司某些現任和前任首席執行官的薪酬的金額限制在100萬美元以內。
股票期權
參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，公司(或僱主子公司，如果適用)屆時將無權享受減税。參與者將在行使相當於所購買股份的公平市值超過其購買價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，本公司將有權獲得相應的扣除，但守則第2162(M)節的扣除限額適用的情況除外。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份從授予期權之日起至少持有兩年，並在行使之日起一年內持有，則因隨後出售這些股份而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，本公司(或，如果適用，僱主子公司)將無權獲得任何扣減。然而，如該等股份於上述期間內出售，則於該處置年度內，參與者將確認應課税補償為一般收入，其數額為(I)出售時變現的金額及(Ii)該等股份於行使當日的公平市值高於購買價兩者中較小者的超額部分，而本公司(或(如適用)僱主附屬公司)將有權獲得相應的扣除，惟守則第162(M)節的扣除限額適用者除外。
股票增值權
參與者將不會在授予SAR時確認應課税收入，而本公司（或，如適用，僱主附屬公司）屆時將無權獲得税項減免。於行使時，參與者將確認應課税補償為普通收入（並須就僱員預扣税），金額相等於交付任何股份的公平市值及本公司支付的現金金額。該金額可由公司（或，如適用，僱主子公司）作為補償費用扣除，但適用《守則》第162（m）條的扣除限額的範圍除外。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
其他以股票為基礎的獎勵
參與者在授予限制性股票(包括基於業績的限制性股票)時將不會確認應税收入，公司(或僱主子公司，如果適用)屆時將無權享受減税，除非參與者選擇在那時納税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，款額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的款額(如有)。由作出上述選擇或因限制失效而確認的普通收入數額，可由本公司(或(如適用)僱主附屬公司)扣除作為補償開支，但守則第(162(M)節的扣除限額適用者除外)。
參與者將不會在授予RSU(包括基於績效的RSU)時確認應納税所得額，公司(或僱主子公司，如果適用)屆時將無權享受減税。在RSU結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的任何現金的金額。確認的普通收入金額可由本公司(或(如適用)僱主附屬公司)扣除作為補償開支，但守則第292(M)節的扣除限額適用的範圍除外。
股息等價物
一般來説，當參與者收到股息等價物的支出時，股息等價物一般應作為普通收入納税，本公司通常將有權在同一時間和相同金額獲得税項扣除。
其他基於現金的獎勵
接受其他現金獎勵的參與者將實現應按普通收入納税的補償，金額相當於支付時支付的現金。所得税預提要求一般適用於確認為普通收入的金額，公司一般將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣減。
美國以外地區股票獎勵的税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果有很大不同。
新計劃的好處
於股東周年大會日期前，並無根據股權計劃作出任何獎勵，但須待股東批准本建議3.根據股權計劃作出的未來獎勵須由薪酬委員會酌情決定，因此目前無法釐定。此外，根據任何適用的業績目標的實現情況，任何授予將獲得的股份數量可能會有所不同，目前還不能確定。
股權計劃授權向非僱員董事授予酌情獎勵，其條款和條件由薪酬委員會決定。從歷史上看，我們的非僱員董事根據我們的股權激勵計劃獲得了年度股權獎勵。根據我們的2023年獨立董事薪酬政策，我們的非僱員董事在每次年度股東大會之後立即收到年度股權授予，形式為完全既得股票支付獎勵，美元價值相當於275,000美元，我們的非執行董事會主席額外獲得一項完全既得股票支付獎勵，美元價值相當於87,500美元。此外，我們的非僱員董事可以選擇以完全既得股票獎勵的形式獲得他們的年度聘任。
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提案3：投票批准貝寶控股公司。經修訂和重述的2015年股權激勵獎勵計劃
根據股權計劃授予的獎勵
公司的近地天體和董事會成員將有資格獲得股權計劃下的贈款，因此在這項提議中擁有權益。
由於根據股權計劃向參與者提供的贈款是薪酬委員會(或其代表)的自由裁量權，因此無法確定根據股權計劃向參與者提供的贈款。
下表列出了自股權計劃成立以來至2024年3月15日之前根據股權計劃授予的某些個人可獲得股權獎勵的股份數量的信息。在2024年3月16日至2024年3月27日的記錄日期期間，我們任命的高管沒有獲得任何股權獎勵。
| 個人或團體名稱 |
數量： 選項 獲批(#) |
數量： 股票將受到限制 股票獎(#)1 |
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| 2023年近地天體： |
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| 亞歷克斯·克里斯 總裁&首席執行官 |
— | 737,895 | ||||||
| 傑米·米勒 執行副總裁、首席財務官 |
— | 246,606 | ||||||
| 米歇爾·吉爾 執行副總裁，總經理—小企業和金融服務集團 |
— | 246,606 | ||||||
| 約翰·金 執行副總裁，首席產品官 |
— | 292,872 | ||||||
| Daniel·舒爾曼 前總裁兼首席執行官 |
30,485 | 2,482,269 | ||||||
| Blake Jorgensen 前首席財務官 |
— | 8,827 | ||||||
| 加布裏埃爾·拉比諾維奇 前代理首席財務官、高級副總裁、投資者關係和財務主管 |
— | 320,956 | ||||||
| 佩吉·阿爾福德 前全球銷售和商户服務執行副總裁 |
— | 448,544 | ||||||
| 亞倫·卡茨默 執行副總裁，前首席企業服務官 |
— | 636,864 | ||||||
| 所有現任執行幹事作為一個整體 |
— | 2,933,879 | ||||||
| 全體非僱員董事 |
— | 551,086 | ||||||
| 每名董事候選人 |
— | 1,259,886 | ||||||
| 任何此類董事、執行官或被提名人的聯繫人 |
— | — | ||||||
| 獲得或將獲得此類期權或權利的5%的其他人 |
— | — | ||||||
| 作為一個整體的所有僱員(不包括行政主管) |
428,653 | 133,110,863 | ||||||
| 1 | 目標股份數目已應用於授予本表所列個人的任何PBRSUs。 |
在美國證券交易委員會註冊
待股東批准修改和重述股權計劃後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S—8表格的登記聲明，涵蓋根據股權計劃預留髮行的2000萬股額外股份。
摘要
我們堅信，批准這項提案對我們的持續成功至關重要，也符合PayPal及其股東的最佳利益。股權計劃項下提供的獎勵構成重要獎勵，有助我們吸引及挽留表現優異的人士。
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董事會推薦A類股。投贊成票。提案3. | |
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建議4：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計人
建議4：
批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計人
ARC委員會直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。
ARC委員會已任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們2024財年的獨立審計師。普華永道自2000年以來一直擔任本公司直接全資子公司PayPal，Inc.的獨立審計師，並自2015年7月成為獨立上市公司以來擔任本公司的獨立審計師。董事會和ARC委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立審計師符合本公司和我們的股東的最佳利益。因此，我們要求我們的股東批准普華永道作為我們2024年的獨立審計師。儘管法律上不需要批准，但我們將普華永道的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立審計師的意見，並將其作為良好的企業慣例。我們預計，普華永道的代表將出席年會，有機會發表聲明，如果他們願意的話，並有機會回答適當的問題。
如果股東不批准任命，ARC委員會將重新考慮我們獨立審計師的任命。即使任命獲得批准，如果ARC委員會確定這樣的變化是適當的，它也可以在年內的任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
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董事會和美國汽車工人聯合會委員會將推薦A股。投票支持他的建議來自4. | |
ARC委員會報告
ARC委員會根據董事會通過的書面章程運作，並每年進行審查。ARC委員會由以下七名董事組成。審計委員會的每名成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求，並在其他方面滿足交易所法案對審計委員會服務的要求。此外，董事會已決定莫菲特先生及梅塞默女士均為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。
諮詢委員會協助和指導董事會履行以下方面的監督責任：
| • | 貝寶的公司會計和財務報告做法以及對其財務報表的審計； |
| • | 獨立審計師的資格和獨立性； |
| • | PayPal的內部審計職能和獨立審計師的表現； |
| • | 貝寶財務報表和報告的質量和完整性； |
| • | 審查和批准所有審計業務費用和條款，以及與獨立審計師的所有非審計業務； |
| • | 製作這份ARC委員會報告； |
| • | 貝寶的整體風險框架和風險偏好框架；以及 |
| • | PayPal遵守法律和監管要求。 |
ARC委員會依靠管理層、內部審計部門和獨立審計員的專業知識來履行其監督責任。管理層負責PayPal財務報表的編制、列報和完整性，並負責維護適當的會計和財務報告原則和政策以及遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。PayPal的獨立審計師普華永道負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對PayPal的財務報表進行審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。獨立審計師還負責就PayPal財務報告內部控制的有效性發表意見。
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107 |
建議4：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計人
ARC委員會報告
在2023年和2024年初，除其他外，ARC委員會：
| • | 在向美國證券交易委員會提交文件之前，與管理層和獨立審計師審查和討論公司的季度收益新聞稿、財務報表和相關定期報告； |
| • | 與執行管理層、內部審計組和獨立審計師審查和討論公司內部會計和財務報告控制的範圍、充分性和有效性，以及獨立審計師對公司財務報告內部控制有效性的意見； |
| • | 持續監督和評估獨立審計師的資格、業績、內部質量控制程序和獨立性； |
| • | 與管理層、獨立審計員以及酌情與首席會計官審查和討論審計範圍、任何審計引起的任何重大事項以及內部審計部門和獨立審計師的審計計劃； |
| • | 審查和討論公司的全企業風險管理計劃和總體風險管理框架，包括管理層為識別、評估、衡量和管理公司面臨的當前和新出現的關鍵風險而制定的政策和做法； |
| • | 審查和討論公司的全企業合規計劃和全球金融犯罪計劃，包括合規風險、重大合規事項的管理行動、主要合規倡議的進展情況以及有關公司遵守適用法律法規的報告； |
| • | 與總法律顧問和首席風險與合規官(如適用)一起審查可能對公司財務報表、業務或合規政策產生重大影響的任何重大法律、合規或監管事項，包括向政府機構發出的重大通知或從政府機構收到的詢問； |
| • | 與獨立審計師和管理層審查和討論公司2023年年度報告中的經審計財務報表(Form 10-K)，包括討論獨立審計師確定的任何關鍵審計事項、公司會計原則的質量(不僅僅是可接受性)、重大判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度；以及 |
| • | 與獨立審計師、內部審計部門(包括內部2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)團隊)和執行管理層舉行了單獨的執行會議，使他們能夠與ARC委員會私下討論法律、會計、審計和內部控制問題。 |
ARC委員會與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會要求需要討論的事項。此外，ARC委員會與普華永道討論了獨立於PayPal及其管理層的獨立性，收到了適用的PCAOB要求的關於獨立審計師與ARC委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並考慮了普華永道提供非審計服務是否符合保持獨立審計師的獨立性。
根據其章程，除評估普華永道的獨立性外，ARC委員會還評估了普華永道在2023年作為獨立審計師的表現。作為對普華永道進行年度全面審查以決定是否在下一財年連任普華永道的一部分，審計諮詢委員會審查了各種審計質量指標，包括：普華永道與審計諮詢委員會和管理層溝通的質量和坦率；提供的服務的質量和效率，包括管理層對普華永道業績的意見，以及普華永道如何有效地證明其獨立判斷、客觀性和專業懷疑論；關於審計質量和業績的外部數據，包括普華永道最近關於普華永道及其同行公司的報告；普華永道的全球能力、技術專長和對公司全球業務、會計政策和做法以及財務報告的內部控制的知識；普華永道收費的適當性；普華永道作為公司獨立審計師的任期；以及為保持普華永道獨立性而實施的控制程序和程序。作為評估的結果，ARC委員會得出結論，任命普華永道為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。
基於上述諮詢委員會的審查和討論，諮詢委員會建議董事會將綜合經審計財務報表納入貝寶截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
董事會ARC委員會
David M. Moffett（主席）
羅德尼角阿德金斯
貝琳達·約翰遜
恩裏克·洛雷斯
黛博拉M.梅塞默
Ann M. Sarnoff
弗蘭克·D·耶裏
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建議4：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計人
審計費和其他專業費用
審計費和其他專業費用
下表提供有關普華永道服務費用的信息（單位：千）：
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截至2013年12月31日的一年， | |||||||
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2023 ($) | 2022 ($) | ||||||
| 審計費 |
16,111 | 15,227 | ||||||
| 審計相關費用 |
677 | 887 | ||||||
| 税費 |
25 | 3 | ||||||
| 所有其他費用 |
8 | 17 | ||||||
| 共計 |
16,821 | 16,134 | ||||||
"審計費用"包括與審計我們的年度財務報表、審閲10—Q表格季度報告中包含的季度財務報表、對財務報告內部控制的審計、安慰信、同意書、法定審計，圍繞財務會計的適當應用進行討論，或與我們聘請普華永道處理的其他監管或法定文件有關的可報告準則和審計服務。
“審計相關費用”是與審計或審查我們的綜合財務報表或財務報告的內部控制的表現合理相關的保證和相關服務的費用，不包括在“審計費用”中。這些服務主要包括與我們的系統和組織控制(“SOC”)報告相關的程序費用。
“税費”是指税務服務的費用，包括税務籌劃和建議，以及税務遵從。
“所有其他費用”是指不符合“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”類別描述的普華永道所提供的許可服務的費用。這些服務主要包括軟件許可費。
ARC委員會認定，提供上述非審計服務符合普華永道的獨立性。
ARC委員會預審政策
ARC委員會通過了一項關於預先批准任何審計和允許的非審計服務的政策。根據這項政策，ARC委員會預先批准普華永道提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。服務的預先核準期限一般長達一年，詳細説明具體的服務或服務類別，並受特定預算的約束。普華永道必須定期向ARC委員會報告根據每次預先批准提供的服務範圍以及迄今提供的此類服務的費用。ARC委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。
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109 |
建議5：股東建議--關於尊重勞動力公民自由的報告
建議5：
股東提案--關於尊重勞動力公民自由的報告
國家公共政策研究中心(“NCPPR”)代表NCPPR的自由企業項目通知公司，它打算在年會上提交以下股東提案。NCPPR表示，自由企業項目持有足夠的貝寶普通股，以滿足規則14a-8的要求。股東提案只有在由倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在年會上進行表決。
除非另有説明，股東建議書和支持聲明(包括腳註)的文本與公司收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有陳述均由倡議者獨自承擔責任。股東提案可能包含關於公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有這些斷言。
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董事會推薦A投反對票股東提案5基於 貝寶在股東提案後的反對聲明中陳述的理由。 | |
關於尊重勞動者公民自由的報告
支持聲明：
貝寶擁有2.9萬多名員工，應該尊重員工的言論權利和宗教自由。公司必須遵守法律，禁止基於宗教等原因歧視員工，有時還禁止基於政治派別和參與的歧視。
尊重不同的觀點使公司能夠吸引最合格的人才，促進健康和創新的商業文化，併為市場和思想市場做出貢獻。儘管如此，2023年視點多樣性商業指數1研究發現，91%的得分公司提倡像關鍵種族理論這樣的分裂培訓概念，用一成不變的表面特徵羣體認同取代了豐富的文化和意識形態多樣性。
PayPal在該指數上獲得了5%的糟糕分數，2從培訓到實踐，在每一個供應商招聘決定中都注入了非法的種族和性別考慮，3從而歧視被任意認為是“非多元化”的供應商。由於貝寶積極歧視白人、男性、異性戀者和宗教信徒等不受歡迎的“非多元化”羣體，這些羣體中沒有任何“員工資源羣體”，而受青睞的“多元化”羣體--受益於公司歧視--有一系列基於表面特徵的遊説團體。4這進一步表明，貝寶對“非多元化”羣體存在系統性歧視。
包括貝寶在內的許多公司也通過在政治和社會問題上採取分裂立場來疏遠員工。該指數發現，78%的得分公司在公司項目中歧視宗教非營利組織，63%的公司支持破壞第一修正案基本自由的立法。5貝寶完全參與了這些不當行為，可靠地濫用股東資產來進一步推動高管的個人政策偏好。6
公司潛在的歧視責任因最高法院最近在學生爭取公平錄取訴哈佛和格羅夫訴德喬伊。貝寶現在必須採取行動，評估和糾正潛在的缺陷。
最近，企業在此類訴訟中敗訴，支付了1000至2500萬美元的損害賠償金，外加訴訟費用。這些訴訟的風險正在上升。貝寶擁有29,000多名員工，指數得分為5%，可能有20,000多名員工因白人、亞洲人、男性、異性戀或宗教信仰而受到歧視。如果只有10%的人起訴，只有10%的人勝訴，公司的損失將達到數十億美元。雖然種族平等審計的成本可能高達400萬美元，但這份報告的成本應該要低得多，因為它只需要審查歧視性項目-除非貝寶如此接受可疑的歧視，以至於其整個運營需要審查。
已解決：股東要求董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布民權和非歧視報告，排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容，評估公司的政策和做法對員工和未來員工的種族、膚色、宗教(包括宗教觀點)、性別、國籍或政治觀點的影響，以及這些影響對公司業務的風險。
| 1 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index |
| 2 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/company/paypal-holdings |
| 3 | Https://about.pypl.com/how-we-work/diversity-and-inclusion/supplier-diversity/default.aspx |
| 4 | Https://about.pypl.com/how-we-work/diversity-and-inclusion/default.aspx |
| 5 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index |
| 6 | Https://investor.pypl.com/esg-strategy/default.aspx；https://s202.q4cdn.com/805890769/files/doc_downloads/2023/05/2022-Global-Impact-Report_FINAL-73.pdf；https://www.weforum.org/partners/#P；https://www.civicalliance.com/members；https://www.hrc.org/about/corporate-partners |
| 110 |
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建議5：股東建議--關於尊重勞動力公民自由的報告
貝寶在反對黨中的聲明
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Paypal的董事會建議讓股東參與。投反對票： 這項建議的原因如下： | |
| 由於以下原因，提案要求提交的報告是不必要的：
• 一個多元化、包容、沒有歧視的工作場所符合貝寶及其股東的最佳利益。
• Paypal已經公開提供了關於其包容性和反歧視舉措的強有力的報告。
• 該提案對貝寶的多樣性、包容性、公平性和歸屬感表現提出了一種誤導性的看法。
一個多元化、包容、沒有歧視的工作場所最符合貝寶及其股東的利益
貝寶相信，建立在相互尊重和沒有歧視的基礎上的多樣化和包容性的工作環境具有強大的商業理由。PayPal是一個機會平等的僱主，我們根據員工的工作能力來招聘、晉升和補償他們，而不考慮種族、宗教信仰或信仰、膚色、民族或民族血統、年齡、殘疾、性別、性別認同和表達、性取向、軍人或退伍軍人身份、婚姻狀況或任何其他受法律保護的特徵。我們承認並尊重每個人都是獨一無二的個體，我們不容忍工作場所的就業歧視。
我們相信，有充分的證據表明，多樣化的團隊做出了更好的商業決策，創造了更好的產品。作為一家全球性公司，我們相信，在開發產品和服務以滿足全球不同客户羣的需求時，我們的員工隊伍的多樣性將使我們能夠更好地合作和創新。
PayPal已經公開提供了關於其包容性和反歧視倡議的強有力的報告
該提案要求PayPal除了對我們的多樣性和反歧視計劃進行強有力的報告之外，還有一項報告義務。我們的反歧視努力反映在我們的商業行為和道德準則以及包括我們的全球影響報告在內的其他公開披露中。我們公開報告了我們對多樣性和多層面包容性的重視，這是我們整體反歧視努力的一部分。因此，我們的董事會認為，投入更多的時間和資源來編制提案所要求的報告，只會分散和複製貝寶正在進行的反歧視和包容計劃和倡議。
該提議對貝寶的歸屬表現存在誤導性的看法
該提案的支持性聲明引用了貝寶在“2023年觀點多樣性得分商業指數”中5%的得分。在該指數的75家公司中，平均得分為11%，只有一家公司的評級超過25%。支持者進一步聲稱，PayPal在沒有證據的情況下，不準確地歧視不受歡迎的“非多元化”人羣，如白人、男性、異性戀者和宗教信徒。PayPal的歸屬計劃是根據禁止基於任何受法律保護的特徵的歧視的適用法律設計和運營的。支持者還錯誤地斷言，“沒有任何‘員工資源組’代表這樣的組。”事實上，我們的八個員工資源小組對所有員工開放，其中包括Believe小組，該小組在工作中促進信仰的價值。
* * *
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議，基於上述原因，董事會認為，在擬議的報告上投入更多的時間和資源是不必要的，成本也很高，只會分散人們對貝寶正在進行的多樣性和反歧視計劃的注意力。因此，我們的董事會認為，這項提議不符合貝寶及其股東的最佳利益。 |
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董事會推薦A類股。投反對票。股東建議：5. | |
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111 |
建議6：股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬
建議6：
股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬
約翰·切夫登的地址是加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號，郵編：205號，他已通知本公司，他打算在年度股東大會上提交以下股東提案。Chevedden先生表示，他持有足夠的PayPal普通股，以滿足規則14a-8的要求。股東提案只有在由倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在年會上進行表決。
除非另有説明，股東建議書和支持聲明的文本與公司收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有陳述均由倡議者獨自承擔責任。股東提案可能包含關於公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有這些斷言。
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董事會推薦A投反對票股東提案6基於 貝寶在股東提案後的反對聲明中闡述的理由。 | |
提案6-附例修正案：股東批准董事薪酬
PayPal Holdings，Inc.的章程修改如下：
刪除第二條第1.12節，並將其全文替換如下：
董事的薪酬。董事會無權決定董事的報酬。公司支付的董事薪酬在一個會計年度應固定為1美元；但是，公司可以在一個會計年度支付、發放或獎勵超過1美元的薪酬，條件是：(1)公司在支付、發放或獎勵此類薪酬的會計年度之前向股東披露；(2)在公司支付、發放或獎勵此類披露的薪酬的會計年度之前，在股東年度或特別會議上提交股東批准表決；以及(3)經親自出席或由代理人代表出席並有權在公司將支付、發放或獎勵年度薪酬的會計年度之前的股東年會或特別會議上投票贊成披露的年度薪酬的股東多數票批准，其中多數應僅包括非公司董事的股東投票。
支持聲明
貝寶股東尋求一個獨立的董事會，一個以代表股東而不存在利益衝突為唯一目標的董事會。其中一個興趣與薪酬以及貝寶如何補償董事的董事會服務有關。股東尋求批准董事從貝寶獲得的薪酬的權力。
股東希望並需要在貝寶如何以及支付多少薪酬給董事的問題上擁有權力。如果股東批准薪酬，那麼董事就有最大的動機為股東的唯一利益工作。目前，董事在沒有股東批准的情況下設計和批准薪酬。董事們可以得到他們想要的任何報酬。這項附例修正案糾正了這個問題。
該章程修正案規定，股東可以就董事薪酬進行投票。董事可以繼續設計和建議薪酬結構和金額，包括現金和股權的組合和金額。股東將最終批准董事是否收到董事提出的建議。股東將在董事獲得董事薪酬的財年之前，在股東大會的委託書中披露的那樣，就該薪酬進行投票。董事持有的股票將不計入投票，因此投票結果代表股東的獨立意見。
我敦促股東批准這項章程修正案，並對代表我們的董事的薪酬承擔適當的權力。
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建議6：股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬
貝寶在反對黨中的聲明
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PayPal董事會建議向股東提供支持投反對票： 這項建議的原因如下： | |
| 擬議的附例修正案不符合貝寶的最佳利益，因為：
• 貝寶的董事補償方案是合理的，也反映了市場慣例。
• 貝寶已經為股東提供了就董事薪酬發表意見的機會。
• 支持者要求的董事薪酬方案將使貝寶相對於其他美國上市公司處於極端劣勢，並阻礙貝寶維持一個合格、高績效的董事會的能力。
貝寶董事薪酬方案合理且反映市場慣例
正如在“董事薪酬”一節中討論的那樣，董事會的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責審查非僱員董事因董事會和委員會服務而獲得的薪酬，並向董事會提出建議。委員會每年審查非僱員董事薪酬計劃，並聽取委員會獨立薪酬顧問就市場慣例以及非僱員董事薪酬計劃在一般市場和公司同行羣體中的競爭力提出的意見。這一過程產生了一套有效的薪酬計劃，使公司能夠吸引和留住具有監督公司管理所需背景、經驗和技能的高素質董事，同時與董事薪酬的市場慣例保持一致。在結構上，我們的計劃與同行和其他S標準普爾500指數成分股公司的做法大體一致。此外，董事薪酬表顯示，我們向董事支付的年度薪酬完全在我們的同行以及S指數和S金融服務指數中的公司支付的金額範圍內。
貝寶已經為股東提供了就董事薪酬發表意見的機會
貝寶既定的良好治理流程為投資者提供了充足的機會，讓他們就董事薪酬發表看法。貝寶保持着積極的股東參與過程，有我們的董事會成員參與，並促進定期向全體董事會傳達股東反饋；到目前為止，投資者尚未提出我們關注的董事薪酬的金額、結構或形式。此外，貝寶的所有董事每年都要進行選舉，關注董事薪酬做法的投資者可以通過對薪酬委員會成員的投票，強調在與公司直接對話中分享的任何觀點，而不需要單獨投票來表明投資者的觀點。這兩條關鍵的溝通路徑為投資者提供了一個有效的場所，分享他們對董事薪酬的看法。
支持者要求的董事薪酬方案將使貝寶相對於其他美國上市公司處於極端不利的地位，並阻礙貝寶維持一個合格、高表現的董事會的能力
支持者提出的章程修正案將徹底顛覆上市公司廣泛接受的董事薪酬框架，並使貝寶在吸引和留住高素質董事方面處於嚴重劣勢。首先，擬議的機制將要求董事的薪酬事先獲得批准，這每年都會給被提名人和現任董事帶來巨大的不確定性，他們可能會因為投入大量時間和精力在我們的董事會任職而獲得什麼薪酬(如果有的話)，這是他們在知道如何獲得薪酬之前需要做出的承諾。其次，投票結果將是兩面性和約束性的，不會為與投資者就董事薪酬問題進行任何反覆的、深思熟慮的對話留下空間。最後，董事--尤其是那些擁有我們為董事會尋求的資歷、經驗和專業知識的能力和多樣性的董事--通常在接受哪些董事會空缺職位方面擁有很大的靈活性。出於這些原因，被多家上市公司尋找的高素質董事將不太願意在貝寶董事會任職，因為這項提議將導致：(I)董事會服務的預期薪酬反覆出現不確定性，(Ii)董事會服務的全年薪酬可能被限制在1美元以內，這與可預測的、具有競爭力的董事薪酬計劃形成了鮮明對比。因此，如果貝寶受制於支持者強制預付董事的薪酬框架，它將在吸引最合格的候選人方面處於嚴重劣勢，並面臨實現長期股東價值的重大且長期的障礙。
* * *
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議，基於上述原因，董事會認為，通過擬議的章程修正案以及由此產生的董事薪酬股東批准要求將帶來重大不確定性，並損害貝寶吸引和留住高素質董事的能力。因此，我們的董事會認為這項提議不符合貝寶及其股東的最佳利益。 |
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董事會推薦A類股。投反對票。股東建議：6. | |
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常見問題
代理材質
常見問題解答
代理材質
| 1. | 為什麼我會收到這些代理材料？ |
我們已將這些材料提供給您，或通過郵寄的方式提供與我們的年會相關的紙質副本，年會將於2024年5月22日(星期三)在網上獨家舉行。作為股東，我們邀請您通過網絡直播參加年會，並就本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。
| 2. | 代理材料中包括哪些內容？ |
代理材料包括：
| • | 股東周年大會通告； |
| • | 我們的年度股東大會委託書；以及 |
| • | 我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。 |
如果您通過郵寄收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導表。如果您收到的是“代理材料在互聯網上的可用性通知”(在下面的問題4中描述)，而不是代理材料的紙質副本，請參閲下面標題為“投票信息”的部分，以瞭解有關如何投票您的股票的信息。
| 3. | 如果我收到超過一份通知書、代理證或投票指示表格，那意味着什麼？ |
這通常意味着你的一些股票以不同的方式註冊，或者在多個賬户中。請為您收到的每份通知、代理卡和投票指示表格分別提供投票指示。
| 4. | 為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？ |
根據美國證券交易委員會規則，我們正在通過互聯網將我們的代理材料分發給某些股東，方式是“通知並獲取”。因此，我們向我們的許多股東郵寄了一份“代理材料在互聯網上可用的通知”(“通知”)，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網獲取代理材料，並可以要求通過郵寄收到代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何以電子方式或通過郵寄以印刷形式請求訪問代理材料的説明。
| 5. | 我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？ |
您的通知、代理卡或投票指示表格將包含如何執行以下操作的説明：
| • | 在互聯網上查看我們的年會代表材料；以及 |
| • | 指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。 |
我們的代理材料也可在我們的網站上獲得，網址為Https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx.
您的通知、代理卡或投票指示表格將包含有關您如何請求以電子方式持續訪問代理材料的説明。記錄在案的股東和最受益的所有人可能會選擇接收一封電子郵件，提供指向這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄收到我們的委託書和年度報告的未來副本。選擇以電子方式接收您的代理材料有助於我們保護自然資源，降低印刷成本、郵寄費和年會對環境的影響。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封電子郵件，其中包含一個指向提供這些材料的網站的鏈接和一個指向代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將一直有效，直到您撤銷它。
| 114 |
|
常見問題
代理材質
| 6. | 我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？ |
如果您收到的是紙質通知，而不是代理材料的紙質副本，該通知將提供如何獲取代理材料紙質副本的説明。如果您通過電子郵件收到通知，電子郵件還將包括如何獲得代理材料的紙質副本的説明。所有未收到書面通知或電子郵件通知的登記股東將通過郵寄收到代理材料的紙質副本。
| 7. | 我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料或通知的紙質副本。我怎樣才能獲得一份額外的副本？ |
為了減少向可能擁有多個賬户持有貝寶普通股但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為“持股”的程序。根據這一程序，除非收到受影響股東的相反指示，否則我們將向姓氏和地址相同的某些股東，以及在我們的轉讓代理登記了一個以上賬户並具有相同地址的個人發送一份通知副本和委託材料(如果適用)。這種做法有助於我們節約自然資源，減少印刷成本、郵寄費和年會對環境的影響。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。
如果您是實益所有人，並希望收到單獨的通知或一套委託書材料，請聯繫您的個人銀行、經紀人或其他代名人索取這些額外材料。所有股東也可以通過聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)索取年度會議的單獨通知或一套代理材料，網址為：
| • | 通過互聯網：Www.proxyvote.com |
| • | 電話：1-800-579-1639 |
| • | 通過電子郵件：郵箱：sendMaterial@proxyvote.com |
如果您通過電子郵件請求單獨的通知或一套代理材料，請確保在主題行中包括您的控制號碼。在收到您的請求後，將立即發送單獨的通知或一套代理材料(如果適用)。
如果您是登記在冊的股東，並希望在將來收到單獨的通知或一套代理材料(如果適用)，請聯繫我們的轉讓代理ComputerShare ShareOwner Services LLC，地址為：
| • | 1-800-522-6645 |
如果您是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的股份的實益擁有人，並且您希望在未來收到單獨的通知或一套代理材料(視情況而定)，請致電Broadbridge：
| • | 1-866-540-7095 |
| 8. | 我與另一位股東共享一個地址，我們收到了不止一份代理材料或通知的紙質副本。我們如何在未來獲得一份副本？ |
共享地址的記錄股東如果收到代理材料或通知的多份副本(視情況而定)，並希望將來收到此類材料的單一副本，請聯繫我們的轉讓代理ComputerShare ShareOwner Services LLC，地址為：
| • | 1-800-522-6645 |
通過共享同一地址的銀行、經紀人或其他代名人持有的股份的受益所有人，如果正在收到代理材料或通知的多份副本，並希望在未來收到此類材料的單一副本，可通過以下方式與Broadbridge聯繫：
| • | 1-866-540-7095 |
|
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115 |
常見問題
投票信息
投票信息
| 9. | 年會將表決哪些提案？董事會如何建議我投票？批准每個提案所需的票數是多少？棄權和中間人不投票會有什麼影響？ |
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|
投票權和選項 | 衝浪板 推薦 |
投票要求 採用 建議書 |
的效果 棄權 |
經紀人 可自由支配 允許投票 * | |||||
| 建議1：選舉本委託書中提名的11名董事提名人 |
贊成、反對或 每個人都棄權 被提名人 |
對於每個 被提名人 |
投給上述提名人的過半數選票 | 沒有效果 | 不是 | |||||
| 建議2：提名執行官薪酬的諮詢投票（“薪酬説權”投票） |
贊成、反對或 棄權 |
為 | 大部分股份以個人或 在會議上受委託 |
被視為 票反對 |
不是 | |||||
| 建議3：PayPal Holdings，Inc. 2015年股權激勵獎勵計劃（經修訂及重列） |
贊成、反對或 棄權 |
為 | 大部分股份以個人或 在會議上受委託 |
被視為 票反對 |
不是 | |||||
| 建議4：批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為2024年獨立核數師 |
贊成、反對或 棄權 |
為 | 大部分股份以個人或 在會議上受委託 |
被視為 票反對 |
是 | |||||
| 建議5：股東提案--關於尊重勞動力公民自由的報告 |
贊成、反對或 棄權 |
反對 | 大部分股份以個人或 在會議上受委託 |
被視為 票反對 |
不是 | |||||
| 建議6：股東提案-附則修正案：股東批准董事薪酬 |
贊成、反對或 棄權 |
反對 | 大部分股份以個人或 在會議上受委託 |
被視為 票反對 |
不是 | |||||
| * | 有關經紀人無投票權的其他信息，請參閲下面的問題16。 |
| 10. | 誰有權投票？我可以投票多少股？ |
截至2024年3月27日(年度會議的創紀錄日期)收盤時發行和發行的每股貝寶普通股，有權對年度會議上表決的所有項目每股投一票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有PayPal普通股，包括(1)以您的名義直接以記錄股東的身份持有的股份，包括通過PayPal的股權激勵計劃購買或收購的股份，以及(2)通過經紀商、銀行或其他指定人作為受益所有者為您持有的股份。
在創紀錄的日期，1,052,643,337股貝寶普通股已發行併發行，並有權投票。
| 11. | 作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？ |
我們的大多數股東通過銀行、經紀商或其他被指定人作為受益者持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義作為記錄在案的股東持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些重要的區別。
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare ShareOwner Services LLC登記，您將被視為與這些股票相關的記錄股東。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予PayPal或第三方，或在年會期間投票表決您的股票。
| 116 |
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常見問題
投票信息
實益擁有人
如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他記錄在案的持有者(通常指以“街道名稱”持有的股票)持有，您將被視為這些股票的“實益擁有人”。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在我們的年度會議上如何投票您的股票。
| 12. | 如果我不參加股東周年大會，我如何投票？ |
無論您是登記在冊的股東還是實益股東，您都可以指示如何投票表決您的股票，而無需參加年會。我們鼓勵股東在年會之前投票，即使他們計劃參加虛擬年會。請確保您的通知、委託卡或投票指示表格可用，並仔細遵循説明。代理投票有三種方式：
| • | 通過互聯網：在線投票您的股票Www.proxyvote.com. |
| • | 電話：撥打1-800-690-6903或您的代理卡或投票指導表上的電話號碼。 |
| • | 郵寄：填寫、簽署並註明委託書或投票指示表格的日期，然後裝在已付郵資的信封中寄回。 |
互聯網和電話投票一天24小時開放，直到晚上8點59分。太平洋時間2024年5月21日(星期二)。
| 13. | 我如何在年會期間投票我的股票？ |
年會將完全在網上舉行，以便在全球範圍內有更多的股東出席和參與。股東可通過訪問以下網站參加年會：
| • | Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024 |
要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上(視情況而定)提供16位數字的控制號碼。
您可以在年會期間以電子方式投票，無論您是登記在冊的股東還是實益股東。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您如上所述通過代理投票，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
| 14. | 我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？ |
如果您是記錄在案的股東，您可以在年度會議上投票表決之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書：
| • | 通過互聯網、電話或紙質投票提交新的委託書，日期較晚(這將自動撤銷較早的委託書)； |
| • | 向我們的公司祕書發送書面撤銷通知；或 |
| • | 通過網絡直播參加虛擬年會，親自投票。 |
參加年會不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您以前一句話中描述的方式明確提出該請求。對於您以經紀人、銀行或其他代名人的名義實益持有的股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交新的投票指示，或通過參加會議並在會議期間以電子方式投票您的股票來更改您的投票。
| 15. | 如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？ |
如果您是記錄在案的股東，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下退還您簽署的委託書，則您的股票將按照董事會的建議進行投票(見上文問題9)。
| 16. | 如果我是實益所有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？ |
如閣下是股份的實益擁有人，閣下的經紀、銀行或其他代名人不得代表閣下就董事選舉及將於股東周年大會上審議的其他事項投票，但建議4除外(批准委任普華永道會計師事務所為2024年的獨立核數師)，除非閣下提供特別指示，填妥並交回投票指示表格，或按照指示在互聯網或電話上投票閣下的股份。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對除提案4以外的任何提案進行投票。這稱為“經紀人不投票”。要點算您的投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人，或親自在虛擬年會上投票。
|
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117 |
常見問題
投票信息
| 17. | 我的投票是保密的嗎？ |
識別個人股東身份的委託書、選票和投票表的處理方式旨在保護您的投票隱私。您的投票將不會在PayPal內部或向第三方披露，除非：(1)根據需要滿足適用的法律要求，(2)允許對投票進行製表和認證，以及(3)為委託書徵集提供便利。如果股東在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見將被轉發給管理層。
| 18. | 什麼構成法定人數？ |
舉行股東周年大會和處理業務的法定人數要求是，有權在股東周年大會上投票的貝寶普通股大多數股份的持有人必須親自出席或由代表出席。所有棄權票和中間人反對票均視為出席，並有權投票以確定法定人數。
| 19. | 年會徵集選票的費用由誰來承擔？ |
我們將承擔徵集委託書的費用，並已聘請D.F.King&Co.，Inc.徵集委託書，費用為19,000美元，外加支付費用的合理金額。我們將報銷經紀公司和其他託管人、受託人和被提名人將代理材料轉發給股份實益擁有人的合理自付費用。我們的董事、管理人員和員工可以親自、通過郵件、電話或電子通信方式徵集委託書。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償。
| 20. | 如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？ |
除本委託書所述之六項事項外，吾等並不知悉於股東周年大會上須處理之任何其他事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的人士(Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel和Brian Y.Y.Yamasaki)將有權在股東周年大會上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。如果由於任何原因，任何被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，以支持董事會可能提名的其他一名或多名候選人。
| 21. | 我在哪裏可以找到年會的投票結果？ |
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內以Form 8-K表格的形式報告最終投票結果，該報告可在Www.sec.gov以及在我們的投資者關係網站上。
出席年會
| 22. | 我怎樣才能出席年會？ |
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播在網上獨家舉行。只有在2024年3月27日(記錄日期)交易結束時您是PayPal股東，或者您持有有效的年會委託書，您才有資格出席和參加年會。
您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。您還可以通過在線參加虛擬年會來投票您的股票。在記錄日期2024年3月27日收盤時仍不是股東的有興趣的人，可以通過訪問以下地址查看但不參與年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料附帶的説明上包含16位控制碼。希望在年會前向PayPal提交問題的股東可以在Www.proxyvote.com晚上8：59之前太平洋時間2024年5月21日(星期二)。股東需要16位數字的控制號碼才能提交問題。網上會議將於上午8點準時開始。太平洋時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午7：45開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出足夠的時間。
| 23. | 如果我在簽到時間或會議期間遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題，該怎麼辦？ |
如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，我們將有技術人員為您提供幫助。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電844-986-0822(美國)或303-562-9302(國際)。
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常見問題
出席年會
| 24. | 為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？ |
自2015年上市以來，我們每年都舉行專門的虛擬年度會議，並採取了一系列保障措施，我們認為這些措施為所有股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。我們發現，虛擬會議形式使股東能夠在全球範圍內更多地出席和參與，同時減少對環境的影響，節省時間和金錢。請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024，在這裏你可以參加今年的年會，並在會議前和會議期間提交問題。有關我們虛擬年會的更多信息，請參閲本委託書第2頁標題為“有關貝寶虛擬年會的重要信息”一節。
| 25. | 股東可以在年會期間提問嗎？ |
是。如果時間允許，我們將回答股東在年會之前提交的問題，以及在年會期間現場提交的問題。股東可以在晚上8：59之前在會議之前提交問題。太平洋時間2024年5月21日星期二Www.proxyvote.com在使用通知、代理卡(如果他們要求打印材料)或代理材料附帶的説明上包含的16位控制號碼登錄後。
如有疑問，可在年會期間提交至Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。我們將努力在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。我們將每個股東限制在一個問題上，這樣我們就可以回答儘可能多的股東的問題。提問應簡明扼要，且只涉及一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總和回答。此外，可以對問題進行編輯，以進行簡明和語法更正。吾等不打算處理(其中包括)與本公司業務或股東周年大會業務無關的任何問題；與本公司的重大非公開資料有關；與個人事宜或不滿有關；有貶損或其他不良品味；另一股東已作出的重複陳述；為促進股東的個人或商業利益；或不合乎規程或不適合舉行股東大會，由董事會主席或公司祕書按其合理酌情權釐定。有關我們虛擬年會的更多信息，請參閲本委託書第2頁標題為“有關貝寶虛擬年會的重要信息”一節。
| 26. | 提出行動供2025年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？ |
股東可以在未來的股東大會上提出適當的建議供審議。對於要考慮納入我們的委託書並在我們的2025年股東年會(“2025年年會”)上審議的股東提案(董事提名除外)，我們的公司祕書必須在2024年12月10日之前將書面提案送到我們的主要執行辦公室。如果我們在年會一週年紀念日之前或之後超過25天舉行2025年年會，我們將披露新的截止日期，即必須以任何合理確定的方式收到股東提案，以通知股東。此外，股東提案必須在其他方面符合《交易法》規則14a-8的要求。建議應提交給貝寶控股公司的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖何塞北第一街2211號，郵編：95131。如果不能按照本程序提交建議書，可能會導致不能及時收到建議書。
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案(包括提名董事)但不打算將提案包括在我們的代理材料中的股東建立了預先通知程序。本公司章程規定，於股東周年大會上，唯一可進行的業務為：(1)由本公司於大會前提出並於本公司董事會或在本公司董事會指示下發出之會議通告中列明之事項；(2)由本公司董事會或本公司指示於大會前提出之事項；或(3)由有權於股東周年大會上投票並已及時向本公司公司祕書遞交書面通知之股東以其他方式適當地於大會上提出之事項，而該通告必須載有本公司章程所指定之資料。為了及時參加2025年年會，我們的公司祕書必須通過隔夜快遞或掛號信收到書面通知，並要求在我們的主要執行辦公室收到回執：
| • | 不早於2024年12月10日營業結束；以及 |
| • | 不遲於2025年1月9日收盤。 |
如果我們在2024年年會一週年之前或之後超過25天舉行2025年年會，我們的公司祕書必須在不遲於10月10日下班前在我們的主要執行辦公室收到書面通知。這是首次公開披露該年會日期的翌日。
|
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常見問題
出席年會
如果股東提議人(或其代表)沒有出席(虛擬年度會議)或親自(實體年度會議)在該會議上陳述他們的建議或提名，我們不需要在該會議上提交該建議進行表決。
此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，這些章程一般要求我們的公司祕書在上述時間段內收到關於股東提議的通知，這些提議不打算包括在我們的委託書中。
我們建議您閲讀我們的章程，其中包含關於預先通知股東提案和董事提名的這些和其他要求，包括必須包括的關於股東以及每個提案和被提名人的某些信息。我們的章程已於2023年10月2日作為我們目前的8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會，並可在以下地址查閲Https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提交股東建議書和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。我們不會考慮任何不及時或不符合我們的附則和美國證券交易委員會對提交提案或提名的要求的提案或提名。對於任何不符合上述和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
除了滿足公司章程的要求，包括董事提名通知的截止日期外，打算徵集委託書以支持公司提名以外的董事提名的股東，必須在不遲於2025年1月9日提交通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的任何額外信息。
| 27. | 在哪裏可以找到有關公司美國證券交易委員會備案文件、治理文件以及與公司和董事會溝通的更多信息？ |
美國證券交易委員會備案文件和報告
我們的美國證券交易委員會申報文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，可以在我們的投資者關係網站上免費查閲Https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx.
企業管治的文件
治理準則、我們主要董事會委員會的章程、我們的商業行為和道德準則以及其他關鍵的公司治理文件和材料可在我們的投資者關係網站上找到，網址是：Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/default.aspx.
與管理層和投資者關係溝通
股東可以通過我們的投資者關係部聯繫管理層或投資者關係部，方法是寫信給我們的主要執行辦公室的投資者關係部，地址為PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，95131，或發送電子郵件至郵箱：InvestorRelationship@paypal.com.
與董事會溝通
我們的董事會通過了一項程序，股東或其他有關人士可以通過這一程序與董事會或其任何成員進行溝通。股東和其他相關方可向任何或所有董事(包括董事會主席、董事會委員會或獨立董事作為一個團體)發送書面通信，由我們的公司祕書貝寶控股公司轉交，地址為加利福尼亞州聖何塞北一街2211號，郵編：95131。出於安全考慮，所有收到的郵件都可以打開和篩選。與理事會職責無關的某些項目將不予轉送。此類項目包括但不限於：垃圾郵件；垃圾郵件和羣發郵件；新產品建議；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及商業招攬或廣告。此外，瑣碎的、淫穢的、過度敵意的、具有威脅性的、非法的或類似的不適合的物品將不被轉發。
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常見問題
出席年會
聯繫方式
| 感興趣區域 |
聯繫信息 | |
| 董事會 |
貝寶控股公司 收件人：企業祕書 北一街2211號 加利福尼亞州聖何塞95131 | |
| PayPal管理 |
PayPal投資者關係 InvestorRelations@paypal.com | |
| 年會 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024 | |
| 登記股東資料 |
ComputerShare共享所有者服務有限責任公司 Www.Computer Shar.com/Conactus 1.800.522.6645 | |
| 受益人信息 |
Broadridge Financial Solutions，Inc.： Www.proxyvote.com 1.800.579.1639或1.866.540.7095 郵箱：sendMaterial@proxyvote.com | |
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其他事項
其他事項
董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的任何其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
根據董事會的命令
布萊恩·山崎
祕書
日期：2024年4月9日
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非GAAP財務指標的調整
附錄A：
非公認會計準則財務指標的對賬
本委託書包含某些非公認會計準則的財務業績衡量標準。這些非GAAP衡量標準包括非GAAP營業利潤率、非GAAP稀釋後每股收益和自由現金流量。
這些非GAAP計量不符合或替代根據GAAP編制的計量，可能與其他公司使用的非GAAP計量不同。此外，這些非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。非GAAP計量具有侷限性，因為它們不能反映與根據GAAP確定的公司經營結果相關的所有金額。這些措施只能與相應的GAAP措施結合使用，用於評估公司的經營結果。
對委託書中包含的所有非GAAP指標中最直接可比的GAAP指標的對賬可見下表。
除了上面討論的非GAAP指標外，該公司還在外匯中性的基礎上分析包括收入在內的某些指標，以更好地衡量不同時期經營業績的可比性。該公司認為，外幣匯率的變化並不代表公司的經營狀況，在外匯中性的基礎上評估收入增長，為管理層和投資者提供了對這一指標的額外的有意義和可比性的評估。外匯中性的結果是通過將本期的本幣結果換算為上一期的匯率來計算的。外匯中性增長率是通過將本期的外匯中性結果與上一時期的結果進行比較來計算的，不包括對衝活動的影響。
GAAP營業收入與非GAAP營業收入以及GAAP營業利潤率與非GAAP營業利潤率的對賬
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (以百萬美元為單位，除1%外) (未經審計) |
||||||||||||
| GAAP淨收入 |
$ | 29,771 | $ | 27,518 | $ | 25,371 | ||||||
| 公認會計準則營業收入 |
5,028 | 3,837 | 4,262 | |||||||||
| 基於股票的薪酬費用和相關的僱主工資税 |
1,558 | 1,355 | 1,539 | |||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
227 | 471 | 441 | |||||||||
| 重組 |
122 | 122 | 27 | |||||||||
| 其他1 |
(256 | ) | 85 | 35 | ||||||||
| 非公認會計原則營業收入調整總額 |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 非公認會計準則營業收入 |
$ | 6,679 | $ | 5,870 | $ | 6,304 | ||||||
| GAAP營業利潤率 |
16.9 | % | 13.9 | % | 16.8 | % | ||||||
| 非GAAP營業利潤率 |
22.4 | % | 21.3 | % | 24.8 | % | ||||||
| 1 | 截至年度呈列期間（如適用）包括以下各項： |
| • | 2023年12月31日，包括與出售Happy Returns有關的3.39億美元税前收益（扣除交易成本）、6100萬美元的使用權租賃資產和相關租賃改善與退出某些租賃物業的資產減值支出，以及2100萬美元的信貸外部化相關費用。 |
| • | 2022年12月31日，包括8100萬美元的使用權租賃資產和相關租賃改善與退出某些租賃物業的資產減值費用，以及400萬美元與提前終止租賃有關的費用。 |
| • | 2021年12月31日包括與提前終止租賃有關的9百萬美元費用以及與已退出若干租賃物業有關的使用權租賃資產及相關租賃改善的資產減值費用2，600萬美元。 |
|
|
123 |
非GAAP財務指標的調整
GAAP淨利潤與非GAAP淨利潤以及GAAP稀釋每股收益與非GAAP稀釋每股收益的對賬
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (單位：百萬美元，每股收益除外) (未經審計) |
||||||||||||
| 所得税前GAAP收入 |
$ | 5,411 | $ | 3,366 | $ | 4,099 | ||||||
| GAAP所得税費用（收益） |
1,165 | 947 | (70 | ) | ||||||||
| 公認會計準則淨收益 |
4,246 | 2,419 | 4,169 | |||||||||
| 非GAAP淨收入調整： |
||||||||||||
| 非GAAP營業收入調整（見上表） |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 戰略投資淨（收益）損失 |
(201 | ) | 304 | (46 | ) | |||||||
| 其他1 |
39 | 410 | 36 | |||||||||
| 非GAAP調整的税務影響 |
(89 | ) | (384 | ) | (746 | ) | ||||||
| 非公認會計準則淨收益 |
$ | 5,646 | $ | 4,782 | $ | 5,455 | ||||||
| 稀釋後每股淨收益： |
||||||||||||
| 公認會計原則 |
$ | 3.84 | $ | 2.09 | $ | 3.52 | ||||||
| 非公認會計原則 |
$ | 5.10 | $ | 4.13 | $ | 4.60 | ||||||
| GAAP稀釋股份計算中使用的股份 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 非GAAP稀釋股份計算中使用的股份 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 1 | 截至年度呈列期間（如適用）包括以下各項： |
| • | 2023年及2022年12月31日主要包括與集團內資產轉讓有關的税項開支（利益）。 |
| • | 2021年12月31日，主要包括與集團內部知識產權轉讓有關的税項支出4,300萬美元，以及與因收購期內投資剩餘權益而註銷戰略投資遞延税項負債有關的税項優惠1,100萬美元。 |
營業現金流與自由現金流的對賬
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (單位：百萬/未經審計) | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 4,843 | $ | 5,813 | $ | 5,797 | ||||||
| 減去：購買房產和設備 |
(623 | ) | (706 | ) | (908 | ) | ||||||
| 自由現金流 |
4,220 | 5,107 | 4,889 | |||||||||
| 歐洲BNPL應收賬款因持有待售及隨後出售應收賬款而產生的淨影響 |
334 | — | — | |||||||||
| 調整後自由現金流 |
$ | 4,554 | $ | 5,107 | $ | 4,889 | ||||||
| 124 |
|
貝寶控股公司2015年股權激勵獎勵計劃(標示)
附錄B：
PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃(標示)
本附錄B提供PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃(“計劃”)的標記版本，該計劃經修訂和重述，須經我們的股東批准。標有標記的版本顯示了股東在5月批准的計劃版本之間的所有差異20182023並提出在2024年年會上表決的版本。
貝寶控股公司
2015年度股權激勵獎勵計劃
第一條
目的
PayPal Holdings，Inc.2015年股權激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問(各自定義如下)的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進PayPal Holdings，Inc.(“公司”)的成功並提高其價值，該計劃可能會不時進行進一步修訂和重申。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。
第二條
定義和構造
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“假定分拆獎”是指根據eBay Inc.或被eBay Inc.收購的公司維持的股權薪酬計劃授予公司、eBay Inc.及其各自子公司的某些員工、顧問和董事的獎勵，該獎勵由公司承擔，並根據公司與eBay Inc.就分拆訂立的《員工事務協議》的條款轉換為與分拆相關的獎勵，該協議假定分拆獎勵應在分拆生效時頒發。
2.2“獎勵”指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、遞延股票單位獎勵、受限股票單位獎勵或業績獎金獎勵，包括假定的分拆獎勵。
2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
2.4董事會是指公司的董事會。
2.5“控制變更”係指幷包括下列各項：
(A)一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行股票除外)，在該交易或一系列交易中，任何“人”或相關的“團體”(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)(除本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃，或在該等交易之前由其直接或間接控制或與其共同控制的“人”外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以完成第2.5(A)節或第2.5(C)節所述交易的人指定的董事除外)，而其由
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董事會或供本公司股東選舉的提名由當時仍在任職的董事中至少三分之二的董事投票通過，該等董事要麼是兩年期開始時的董事，要麼是其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事，但因任何原因而停止擔任多數；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(Ii)在交易完成後，任何個人或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但就本節第2.5(C)(Ii)節而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
(D)公司股東批准公司的清算或解散。
此外，如果控制權的變更對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，在所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵有關的交易或事件也必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”。委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
2.6“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。
2.7“委員會”是指第12條所述的董事會委員會。
2.8“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向本公司或任何附屬公司提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是自然人。
2.9“遞延股票單位”是指根據第8.5節規定的在特定時間段內收到指定數量的股票的權利。
2.10“董事”係指董事會成員。
2.11“傷殘”是指參保人有資格獲得公司長期傷殘保險計劃下的長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時進行修訂，或者如果參保人沒有資格參加公司的長期傷殘保險計劃或居住在美國境外且不存在此類計劃，則意味着參保人由於可由公司接受的醫生確定的身體或精神損傷而無法履行其在公司或其子公司的職責。這是永久性的，或預計將持續超過六(6)個月。
2.12“股息等值”是指根據第(8.3)節授予參與者的權利，以收取等值的股票股息(現金或股票)。
2.13“DRO”指美國1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係命令。
2.14“生效日期”應具有第13.1節中給出的含義。
2.15“合資格個人”指委員會認定的任何僱員、顧問或獨立董事人士。
2.16“僱員”是指在公司或子公司的工資單上，作為僱員積極提供服務的任何人。公司或子公司作為董事提供的服務或僅因作為董事提供的服務而進行的補償，均不足以構成公司或子公司的“僱用”。
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2.17“股權重組”指本公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、供股或資本重組，影響股票(或本公司其他證券)的股份或股票(或其他證券)的股價，並導致股票相關獎勵的每股價值發生變化。
2.18“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.19“公平市價”指，在任何給定日期，(A)如果股票在任何既定的證券交易所交易，則為《華爾街日報》(或公司認為對該目的可靠的其他來源)報道的股票在該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生出售，則為緊接該出售發生日期之前的第一個交易日；或(B)如果股票沒有在交易所交易，但在國家市場或其他報價系統中報價，則為《華爾街日報》報道的日期(或本公司認為對該目的可靠的其他來源)的最後銷售價格，或如果在該日期沒有銷售，則在緊接報告銷售價格的日期之前的日期；或(C)如果股票未公開交易，則由委員會本着善意確定的股票的公平市場價值。
2.20 “全額獎勵”指除認購權、股票增值權或其他獎勵外，參與者支付授權日存在的內在價值(直接或放棄從本公司或任何附屬公司獲得付款的權利)的任何獎勵。 [已保留]
2.21“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權。
2.22“獨立董事”是指公司的非員工董事。
2.23“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或任何後續規則所界定的“非僱員董事”資格的公司董事。
2.24“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
2.25“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非限定股票期權。
2.26“參與者”是指作為董事會成員、顧問或僱員，根據本計劃獲得獎勵的任何合格個人。
2.27“績效獎金獎”的含義見第8.7節。
2.28“業績標準”是指委員會為確定參與者在業績期間的一個或多個業績目標而選擇的標準，其確定如下：
(A)用於確定業績目標的業績標準可包括但不限於以下任何一項：交易量；用户；客户；支付總額；收入；營業收入；EBITDA和/或淨收益(利息、税項、折舊和攤銷前或攤銷後)；淨收益(税前或税後)；每股收益；不按照美國公認會計原則(“GAAP”)確定的收益；市盈率；市盈率與增長的倍數；淨資產回報率；總資產回報率；股本回報率；投資資本回報率；股票價格；現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；淨或營業利潤率；經濟利潤；股價升值；股東總回報；員工生產率；市場份額；交易量；客户滿意度指標；淨銷售額；費用水平；公司資產的銷售或許可證，包括其知識產權，無論是在特定司法管轄區或地區，還是通過合作交易；實施、完成或實現研究、開發、商業化、產品或項目、生產量水平、收購和剝離以及招聘和維護人員等目標；融資和其他融資交易(包括出售公司的股權或債務證券、保理交易)；產品收入增長；毛利；財務比率，包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率；資本或管理資產的成本；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可，在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；經濟增值模式或同等指標；監管成就(包括向監管當局提交或提交申請或其他文件，或獲得任何此類申請或其他文件的批准，通過批准前檢查(無論是公司還是第三方))；毛利率或現金；債務減少；成本降低；年終現金；營運資金水平，包括現金、庫存和應收賬款；研發成果；運營效率和員工敬業度/滿意度指標，其中任何一項都可以衡量
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就本公司或本公司的任何附屬公司、聯屬公司或其他業務單位而言，不論按絕對值、增長條款或與任何增量增長相比，與同業集團的業績相比，均可按備考基準或根據公認會計原則計算。
(B)委員會可酌情規定對一項或多項業績目標作出一項或多項調整。此類調整可包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與出售業務或業務分部有關的項目；(8)與非持續經營有關的項目，不符合公認會計準則下的業務分部；(9)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或換股有關的項目；(10)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(13)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；或(Xiv)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、税率、會計原則或商業狀況的變化有關的項目。
2.29“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準以書面形式為該業績期間確定的目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。委員會可酌情調整或修改該業績期間業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利(A)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時，或(B)承認或預期影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件，或迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化。
2.30“業績期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付基於業績的獎勵的權利。
2.31“業績份額”是指根據第(8.1)節授予參與者的收取股票的權利，其支付取決於實現某些業績目標或委員會確定的其他基於業績的目標。
2.32“績效庫存單位”是指根據第8.2節授予參與者的一種收取庫存的權利，其支付取決於實現某些績效目標或委員會確定的其他基於績效的目標。
2.33“計劃”是指貝寶控股有限公司修訂並重新修訂的2015年股權激勵獎勵計劃，該計劃可能會不時修改。
2.34“限制性股票”是指根據第6條授予參與者的股票，受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。
2.35“限制性股票單位”是指根據第8.6節授予的獎勵。
2.36“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
2.37“分拆”是指根據本公司與eBay Inc.於2015年6月26日就股票分派訂立的《分拆及分派協議》，於2015年7月17日向eBay Inc.的股東分派股票。
2.38“股票”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根據第12條可替代股票的本公司的其他證券。
2.39“股票增值權”或“股票增值權”指根據第7條授予的一項權利，該權利可收取相當於特定數目股票在行使特別行政區當日的公平市價超過適用獎勵協議所載授予特別行政區當日的公平市價的款項。
2.40“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)作為任何紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以購買股份作為任何紅利、遞延補償或其他安排的一部分，以代替根據第8.4節授予的全部或部分利益或補償。
2.41“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，而在釐定時，除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體實益擁有的證券或權益佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上。
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2.42“替代獎勵”指根據本計劃授予的認購權或特別提款權，該認購權或特別提款權是以公司或其他實體先前就一項公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵為基礎的；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權的取消和重新定價有關的獎勵。
2.43“服務終止”應指：
(A)就顧問而言，指參與者受聘為本公司或附屬公司顧問的時間因任何理由(不論是否有理由)而終止，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始受僱於本公司或任何附屬公司的終止。
(B)就非僱員董事或獨立董事而言，指非僱員董事或獨立董事參與者因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、身故或退休而終止擔任董事職務)而終止董事身份之時，但不包括：(I)如本公司或其附屬公司同時受僱於該人士而被終止；及(Ii)於本公司或其附屬公司與該人士同時建立顧問關係後終止。
(C)就僱員而言，指參與者因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、身故、傷殘或退休)而不再受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務的時間；但不包括：(I)本公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的情況下終止；(Ii)本公司或附屬公司與前僱員同時建立諮詢關係的終止；及(Iii)參與者同時成為獨立董事的終止。
(D)委員會應根據其絕對酌處權決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於與服務終止的性質和類型有關的問題，以及關於個別休假是否構成服務終止的所有問題；然而，在獎勵股票期權方面，除非委員會在獎勵協議條款中另有規定，否則如果員工休假、從僱員到獨立承包商的身份改變或僱員與僱主關係的其他改變，在該等休假、地位改變或其他改變中斷僱用的情況下，以及在該範圍內，就《守則》第422(A)(2)節和根據該節當時適用的法規和收入裁決而言，應構成服務終止。就本計劃而言，在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司不再是子公司，則參與者應被視為終止服務。
第三條
受本計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在符合第11條和第3.1(B)節的規定下，根據根據本計劃授予的獎勵，可發行或轉讓的股票總數為179199,6002,000股，包括受所有假設分拆獎勵規限的股票股份總數。在本計劃或之後根據本計劃授予獎勵的任何股票20162024本公司股東周年大會(“20162024年會“)全額獎勵以外的其他獎勵應計入這一限額授予獎勵的每股股票可換取0.50股。根據本計劃授予的受全額獎勵的任何股票應計入這一限額一(1)股股票換一(1)股獲獎股票。
(B)如果獎勵因任何原因終止、失效或失效，或該獎勵是以現金結算而沒有向參與者交付股票，則受獎勵限制的任何股票應再次可用於根據本計劃授予獎勵。除十足價值獎勵外，任何該等不再受該獎勵規限的股份，須加於根據第3.1(A)節被視為受該獎勵規限的股份數目(或部分股份)內，作為截至授出日期每股不再受該獎勵規限的股份的數目。 任何該等股票不再受n全額價值獎勵應添加到本計劃下的可用股票數量上，作為不再受獎勵限制的每股股票的一(1)股。即使本節第3.1(B)節有任何相反規定，在下列情況下，須予獎勵的股票不得再根據本計劃供發行：(X)本公司交付或扣留的股份，以支付期權或特別行政區的行使價；(Y)本公司交付或扣留的股份，以支付與該獎勵有關的預扣税款；或(Z)須予獎勵但並未在該獎勵淨額結算時發行的股份。在適用法律或任何交易所規則允許的範圍內，為承擔或取代任何實體在任何
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公司或任何子公司的合併形式不應計入根據本計劃可供授予的股票。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有第3.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節下的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵股票。
3.2已分發的股票。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。
3.3受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並在符合第11條的規定下，任何一名參與者於任何日曆年度內可獲授予的一項或多項獎勵的最高股份數目為2,000,000股，而任何以表現為基礎的獎勵(包括但不限於任何表現獎金)於任何日曆年度內可以現金支付的最高金額為3,000,000美元；惟該等限額應適用，而不論假設的分拆獎勵如何。在本計劃或之後根據本計劃授予獎勵的任何股票20162024年會除全額獎勵外，獎勵應按每股授予獎勵的股票0.50股計算，不計入此限額。受根據本計劃授予的全額價值獎勵的任何股票不計入這一限額，作為授予獎勵的每股股票的一(1)股。對非僱員董事和獨立董事的獎勵受第10條規定的限制。
第四條
資格和參與
4.1參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時以其完全酌情決定權從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。與分拆有關，並根據本公司與eBay Inc.就分拆訂立的《員工事宜協議》的條款，本公司、eBay Inc.及其各自附屬公司的某些僱員、顧問及董事將獲得假定的分拆獎勵。
4.2外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有合格個人的其他國家/地區的法律，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃覆蓋；(Ii)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)設立次級計劃及修訂行使程序及其他條款及程序，包括採納適用於居住於特定地點的特定附屬公司或參與者的規則、程序或次級計劃；然而，此等次級計劃及/或修訂不得增加計劃第3.1及3.3節所載的股份限制；及(V)在頒獎之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以取得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃的條款，以限制或修改以下權利：根據本計劃獲得獎勵的資格、死亡、殘疾、退休或其他服務終止的權利、行使或結算獎勵的可用方法、支付收入、社會保險繳款和工資税、將僱主的納税義務轉移給參與者、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記。儘管有上述規定，委員會不得采取任何違反交易所法案、守則、任何證券法或監管法規或任何其他適用於本計劃下的股票或股票發行的法律的行動，也不得授予任何獎勵。
第五條
股票期權
5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的個人授予選擇權：
(A)行使價。受購股權約束的每股股票行權價應由委員會決定，並在授予協議中闡明；但在第5.4節的規限下，任何購股權的行權價不得低於授予日每股股票的公平市價的100%。
(B)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，但根據該計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年。委員會應確定參與者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權的期限。除《守則》第409a節或第第422節的要求外，
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根據這些裁決，委員會可延長任何未決選擇權的期限，並可延長與參與人終止服務有關的既得選擇權的行使期限，並可修訂與終止服務有關的此種選擇權的任何其他條款或條件。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的履約或其他條件。
(C)批予的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。
5.2激勵股票期權。激勵股票期權應僅授予員工，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合第5.2節的規定。
(A)有效期屆滿。根據第5.2(C)節的規定，獎勵股票期權應到期，並且在下列事件首次發生後任何人不得在任何程度上行使該期權：
(i)自授予之日起十年，除非授標協議中規定了較早的時間；
(Ii)參加者終止受僱為僱員後三個月；及
(3)參加者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年。在參與者傷殘或死亡時，可在參與者傷殘或死亡時行使的任何獎勵股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人行使，或由根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的一名或多名人士行使，如果參與者未能以遺囑方式處置該獎勵股票期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承和分配法有權獲得獎勵股票期權的一名或多名人士行使。
(b)美元限制。參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的所有股票的總公平市值（在授予期權時確定）不得超過100，000美元或守則第422（d）條或任何後續條款所規定的其他限制。如果參與者首次行使的激勵性股票期權超出了該限制，則超出部分應被視為非合格股票期權。
(C)百分之十的業主。於授出日期擁有超過本公司所有類別股票總投票權百分之十的股份的任何人士，將獲授予獎勵股票購股權，惟該購股權的授予價格須不少於授出日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權當日)公平市價的110%，且購股權自授出日起可行使不超過五年。
(D)處置通知書。參與者應在(I)授予該獎勵股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給參與者後一年內，向本公司及時通知任何因行使獎勵股票期權而獲得的股票處置。
(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
(F)未能達到要求。任何聲稱為激勵性股票期權的期權(或其部分)，如因任何原因未能滿足守則第(422)節的要求，應被視為非限制性股票期權。
5.3股票增值權的替代。在第9.8節的規限下，委員會可在授予協議中規定，委員會有權全權酌情在行使該購股權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該購股權，但條件是該股票增值權可就可行使該替代購股權的相同股數的股票行使。
5.4替補獎。儘管本條第5條的前述規定與此相反，在期權為替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股行使價格可低於授予日的每股公平市場價值，前提是：(A)受替代獎勵的股份的公平市場總值(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其行使價格的總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)，該等公平市價將由本公司認購或取代的前身實體股份，高於該等股份的總行使價格(Y)。
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第六條
限制性股票獎
6.1授予限制性股票。
(A)委員會有權向委員會選定的任何合資格個人發放限制性股票獎勵，獎勵金額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的限制。所有限制性股票的獎勵應由獎勵協議證明。
(B)委員會應確定限制性股票的收購價(如果有的話)和支付形式；但除非適用的州法律另有允許，否則該收購價不得低於擬購買的股票的面值。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
6.2發放和限制。所有限制性股票(包括參與者因派發股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)均須遵守委員會規定的關於可轉讓限制及其他限制和歸屬要求的條款。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可在委員會選定的時間及根據該等情況或根據委員會選定的標準，包括但不限於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或委員會選定的其他標準，單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，委員會可在其認為適當的條款和條件下，通過取消獎勵協議條款施加的任何或全部限制，加快此類受限股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
6.3回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付價格，在服務終止時，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利將失效，並受限制，該等限制性股票應不加代價地交還給公司。如果參與者為受限股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票，每股現金價格等於參與者為該受限股票支付的價格或獎勵協議中指定的其他金額。委員會可酌情規定，如果發生某些事件，包括控制權變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司將無權回購。
6.4限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用的限制失效。
6.5第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)節選擇在受限股票轉讓日期而不是參與者根據守則第83(A)節應納税的一個或多個日期就受限制股票徵税，則參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後立即向公司交付一份該選擇的副本。
第七條
股票增值權
7.1授予股票增值權。
(A)可向委員會選定的任何符合條件的個人授予股票增值權。股票增值權應遵守委員會規定的與本計劃不相牴觸的條款和條件，並應由授予協議予以證明。
(B)股票增值權使參與者(或根據計劃有權行使股票增值權的其他人士)有權行使全部或指定部分的股票增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取相等於(I)除(A)股票在行使股票增值權當日的公平市值之積(B)與(B)股票於授予股票增值權當日的公平市值及(II)股份數目的乘積行使股票增值權的股票，但須受委員會施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，受每項股份增值權規限的每股股份行使價由委員會釐定，但不得低於授予股份增值權當日的公平市價的100%。
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(C)儘管有前述7.1(B)節的相反規定，如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股份的每股價格可能低於授予日的每股公平市值；(A)(A)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予該替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)須受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市值將由委員會釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
7.2付款和行使限制。
(A)在第7.2(B)節的規限下，根據上文第7.1(B)節釐定的金額須以現金、股票(根據行使股票增值權當日的公平市價)或兩者的組合支付，由委員會在授予協議中釐定，並受任何預扣税項規定所規限。
(B)在第7.1(B)節下的任何付款是以股票形式完成的情況下，應在滿足上文第5條有關期權的所有規定的情況下進行。
第八條
其他類型的獎項
8.1業績分享獎。委員會選出的任何合資格個人可獲授予一項或多項表現股份獎勵，該等獎勵須以若干股票面值，並可與委員會決定的任何一項或多項表現標準或委員會決定的其他適當表現標準掛鈎，每項獎勵均於指定日期或委員會決定的任何一段或多段期間內實施。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
8.2績效股票單位。委員會選定的任何合資格個人可被授予一項或多項業績股票單位獎勵，獎勵應以相當於股票的單位面值和/或包括股票美元價值的單位計值，並可與委員會確定的任何一項或多項業績標準或其他適當的具體業績標準掛鈎，在每一種情況下，在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內。在作出此類決定時，委員會應考慮(除其認為與具體的授標類型有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
8.3股息等價物。
(A)由委員會選定的任何合資格個人可獲授予股息等價物，該股息等價物由委員會決定，由授予獎勵之日起至獎勵行使、歸屬或失效之日止期間，按任何獎勵所屬股票所宣派之股息計算，於股息支付日起計入。該等股息等價物應按委員會所釐定的公式及時間及受有關限制而轉換為現金或額外股份的股息；但只要須予獎勵的股息等價物受歸屬條件所規限，與該等股份有關的任何股息等價物均須受相同歸屬條件規限。
(B)儘管有上述規定，不會就期權或特別行政區支付任何股息等價物。
8.4股票支付。委員會選定的任何符合條件的個人均可按委員會不時決定的方式獲得股票付款。股份數目由委員會釐定，並可根據委員會釐定的業績標準或其他特定業績標準釐定，該等業績標準或其他特定業績標準須於支付股份付款當日或其後任何日期釐定。
8.5遞延股票單位。委員會選定的任何符合條件的個人可按委員會不時決定的方式授予遞延股票單位獎勵。遞延股份單位的股份數目由委員會釐定，並可與委員會釐定的業績標準或其他特定業績標準掛鈎，包括於指定日期或委員會釐定的任何一個或多個期間向本公司或任何附屬公司提供服務。在根據委員會制定的歸屬時間表或業績標準授予遞延股票單位獎勵之前，不會發行與遞延股票單位獎勵相關的股票。除非委員會另有規定，獲得遞延股票單位的參與者在遞延股票單位獎授予和遞延股票單位獎相關股票發行之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票單位。
8.6限制性股票單位。委員會有權向委員會選定的任何符合條件的個人頒發限制性股票單位獎，獎勵數額由委員會決定，並受委員會決定的條款和條件的限制。
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在授予時，委員會應規定限制性股票單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件。委員會應指定或允許參與者選擇發行受限股票單位相關股票的條件和日期，哪些日期不得早於受限股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應符合守則第409A節的規定。於分派日期，本公司須在第9.6(B)節的規限下，就預定於該日期派發且先前未予沒收的每個限制性股票單位，向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓的股份。
8.7績效獎金獎。委員會選定的任何合格個人，可在實現委員會確定的與一個或多個業績標準有關的業績目標時，分別在一個或多個具體日期或委員會確定的任何一個或多個期間內，以現金獎金(“業績獎金獎”)的形式獲得一項或多項業績獎勵。
8.8學期。除本文件另有規定外，任何績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票支付、遞延股票單位或受限股票單位獎勵的期限應由委員會酌情決定。
8.9行使或購買價格。委員會可確定績效股票、績效股票單位、遞延股票單位、股票支付或受限股票單位的任何獎勵的行使或購買價格(如果有)；但除非適用的州法律另有允許，否則該價格不得低於授予日股票的面值。
8.10在服務終止時行使或支付。績效股票、績效股票單位、股息等價物、遞延股票單位、股票付款及受限制股票單位的獎勵，只能在參與者為僱員、顧問或董事(視情況而定)的情況下行使或支付；然而，委員會可行使其唯一及絕對酌情決定權，規定績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票付款、遞延股票單位或受限制股票單位可在服務終止後、或在本公司控制權變更後，或因參與者退休、去世、殘疾或其他原因而行使或支付。
8.11付款方式。根據第8條授予的任何賠償金應以現金、股票或兩者兼而有之的形式支付，由委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。
8.12獎勵協議。根據本條第8條作出的所有裁決應受委員會決定的附加條款和條件的約束，並應由授予協議予以證明
第九條
適用於裁決的條文
9.1單人獎和串行獎。根據《計劃》授予的裁決，可由委員會酌情決定單獨授予、附加於根據《計劃》授予的任何其他裁決，或與根據《計劃》授予的任何其他裁決同時授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
9.2獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
9.3付款。委員會應確定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，支付形式包括但不限於：(1)現金，(2)持有一段時間的股票(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使發行的股票)，以避免不利的會計後果，並在交付之日具有等於所需支付總額的公平市場價值，或(Iii)委員會可接受的其他財產(包括向經紀遞交通知，表明參與者已向經紀發出市場賣單，出售當時可在行使或授予獎勵時發行的股票，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益隨後須於該等出售結算時支付予本公司)。委員會還應決定向參與者交付或視為交付股票的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第(13)(K)節所指的“行政人員”的參與者，均不得違反本交易法第(13)(K)節的規定，以本公司的貸款或本公司安排的貸款支付期權的行使價。
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9.4轉讓的限制。
(A)除第9.4(B)節另有規定外：
(I)除非通過遺囑或世襲和分配法，或經委員會同意，依據DRO，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，除非和直到該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)對參與者或其權益繼承人的債項、合約或承諾，任何裁決、權益或權利均不負法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何企圖作出的處置均屬無效和無效，但如上述判決所允許的，則屬例外；及
(Iii)在參賽者生前，只有參賽者方可行使根據該計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據《獎勵條例》處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據該計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。
(B)儘管有第9.4(A)節的規定，委員會仍可全權酌情決定允許參與者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人(定義見下文)，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的所有獎項條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；及(Iii)參賽者和獲準受讓人應簽署委員會要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為獲準受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法下關於轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。就本節第9.4(B)節而言，“允許受讓人”是指參賽者、參賽者的任何“家庭成員”，如證券法下S-8註冊表的説明所界定，或委員會在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後特別批准的任何其他受讓人。
9.5受益人。儘管有第9.4節的規定，如果適用的獎勵協議中有規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人，以行使參與者的權利，並在參與者去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果適用的授獎協議中沒有提供受益人指定，或者如果沒有指定受益人或受益人仍然存在(或者如果受益人指定在參與者所在國家的繼承和其他法律下不可強制執行和/或有效，由委員會自行決定)，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
9.6股票；入賬程序。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明股票的發行及交付符合所有適用法律、政府機關及(如適用)任何股票上市或交易交易所的規定，除非及直至董事會在大律師的意見下決定發行及交付該等股份符合所有適用法律、法規及(如適用)任何股票上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規，以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票證書上標明適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會還可要求參與者訂立合理的契諾、協議、
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以及董事會酌情認為為遵守任何該等法律、法規或要求而適宜的陳述。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(B)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關而發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
9.7無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、授予或行使獎項。
9.8禁止重新定價。除第11.1節另有規定外，未經本公司股東批准，委員會不得授權修訂任何尚未支付的獎勵以降低其每股價格。此外，除第12.1節另有規定外，未經本公司股東進一步批准，不得取消任何獎勵，並以每股價格較低的獎勵取代或取代獎勵。在第11.1節的規限下，委員會有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未作出的獎勵以提高每股價格，或取消及以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代或取代獎勵。在第11.1節的規限下，未經本公司股東批准，當每股行使價格超過相關股票的公平市價時，委員會不得提出買斷以前授予的現金、期權或股票增值權。
9.9授予限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在本計劃第6.2、11.1、11.2和12.3(D)節的規限下，本計劃自2018年股東年會(“2018年年會”)起生效，根據本計劃授予的任何部分獎勵不得在授予之日一週年之前授予；然而，儘管有上述規定，如獎勵導致向一名或多名參與者發行最多5%的根據本計劃可發行或轉讓的股份，則可不考慮該等最低歸屬規定而授予獎勵。第9.9節並不妨礙董事會或委員會全權酌情采取行動，加速授予與控制權變更相關或之後的任何裁決。
9.10未歸屬獎勵的股息。只要受獎勵的股份須受歸屬條件所規限，與該等未歸屬股份有關的任何股息均須受相同歸屬條件所規限。
第十條
獨立的董事大獎
10.1董事會可根據委員會或於授予該等獎項當日履行其職責的任何後續委員會(“董事獨立股權薪酬政策”)所訂立的非酌情書面公式，向獨立董事授予獎項，但須受本計劃的限制所規限。董事獨立股權薪酬政策將列明將授予獨立董事的獎勵類別(S)、須接受獨立董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及終止的條件，以及委員會(或上述其他繼承委員會)酌情決定的其他條款及條件，惟任何假設的分拆獎勵須受分拆完成時存在的條款所規限。
10.2儘管本計劃有任何其他相反的規定，在本公司任何財政年度內可能授予任何非僱員董事或獨立董事的股票的總授予日公允價值不得超過600，000美元；但前提是（i）本句規定的限額應在非僱員董事或獨立董事開始在董事會任職的財政年度內乘以2，及（ii）本條規定的限額不適用於根據非僱員董事或獨立董事的選擇而作出的獎勵，以取代根據該選擇或根據eBay Inc.的轉換而在董事會或任何委員會服務的全部或部分現金聘用費。授予公司獎。
第十一條
資本結構變動
11.1調整。
(A)發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分配公司資產(正常現金股利除外)，或任何其他影響
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除股權重組外的股票或股票價格，委員會應酌情作出委員會認為適當的公平性調整，以反映下列方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於對第3.1和3.3節中限制的調整)；(Ii)受未償還獎勵約束的股份(或其他證券或財產)的數量和種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價。
(B)如果發生第11.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的變化，委員會將根據授標條款或在該交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，行使其唯一和絕對的酌情權，並按其認為適當的條款和條件，特此授權委員會在委員會確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，促進此類交易或活動，或實施此類法律、法規或原則的變化：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果委員會真誠地確定，截至本節第11.1節所述交易或事件發生之日，在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該裁決可由本公司終止，不支付任何費用)或(B)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；
(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整須予授出的股份(或其他證券或財產)的數目及類別，以及調整日後可予授出的尚未行使的認股權、權利及獎勵及認股權、權利及獎勵、權利及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)的數目及種類，以及已發行的有限制股份或遞延股份單位的數目及種類；
(Iv)規定，即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第11.1(A)及11.1(B)條有任何相反規定：
(I)適用於每項未平倉獎的證券數目和種類及其行使價或授權價(如適用)將予以公平調整。第11.1(C)(I)節規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(Ii)委員會應酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映有關根據該計劃可能發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於對第3.1及3.3節的限制所作的調整)。
(Iii)若該等公平性調整對參與者造成税務後果，則參與者須負責支付該等税款，而本公司或其附屬公司不會就該等款項獲得補償。
(D)本計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司的股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股額或購買股額的期權、認股權證或購買股額的權利、債券、債權證、優先股或優先股，而該等股額或債權證、優先股或優先股的權利優於或影響本公司的股額或其權利，或可轉換為或可交換的股額，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
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11.2在控制發生變化時加速。
(A)儘管第11.1節另有規定，但在下文第11.2(B)節的規限下，除非任何適用的獎勵協議或本公司與參與者訂立的其他書面協議另有規定，否則如果控制權發生變更，而參與者的獎勵並未由繼任實體轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，該等獎勵應可完全行使，且對該等獎勵的所有沒收限制應失效。在控制權發生變更或預期發生變更時，委員會可使本合同項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在委員會以其唯一和絕對酌情權決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。如果本公司或任何公司子公司或聯屬公司與參與者之間的任何協議的條款包含與第11.2節的規定相沖突且比第11.2節的規定更具限制性的條款，則第11.2節應以第11.2節的規定為準並加以控制，該協議中更具限制性的條款(且只有該等條款)不具有效力或作用。此外，如果因控制權變更而加速或取消沒收限制而對參與者造成税務後果，則參與者應負責支付該等税款，公司或其附屬公司不會就該等款項獲得補償。
(B)除任何適用的獎勵協議或公司與參與者簽訂的其他書面協議另有規定外，如果在績效期間發生控制權變更，涉及根據績效目標(S)或其他基於績效的目標授予的未完成獎勵，則該獎項的績效期限應自控制權變更之日結束，績效目標(S)或其他基於績效的目標應被視為已按委員會確定的截至控制權變更之日的實際績效水平得到滿足，該等績效水平是在緊接控制權變更之前構成的，在按照原歸屬時間表變更控制權後，在委員會認為獲得的範圍內，此類裁決應繼續受基於時間的歸屬所規限；但條件是，如果獎勵未由繼任實體轉換、承擔或取代，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵應根據上文第(12.2(A)節)完全歸屬。
11.3沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響或不得因此而調整受獎勵的股票的數目或任何獎勵的授予或行使價格。
第十二條
行政管理
12.1委員會。除本文件另有規定外，該計劃應由一個由兩名或以上董事會成員組成的委員會(“委員會”)管理。除非董事會另有決定，否則委員會應只由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為非僱員董事及納斯達克證券市場(或買賣股票的其他主要證券市場)規則所指的“獨立納斯達克”；惟委員會採取的任何行動均屬有效及有效，不論委員會成員在採取該行動時是否其後被斷定未符合本條第12.1節所載或委員會任何章程所規定的成員資格要求。儘管有上述規定：(A)全體董事會應由其大多數在任成員就授予獨立董事的所有獎勵進行計劃的一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)委員會可在第12.5節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使本計劃下委員會的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或根據該等規則或規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的委任於接受委任後生效；委員會成員可隨時向董事會遞交書面通知而辭職；委員會的空缺只可由董事會填補。
12.2委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
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12.3委員會的職權範圍。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：
(a)指定參加者領取獎項；
(b)確定授予每位參與者的獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵的數目和與獎勵有關的股票的數目；
(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲取獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；但條件是，除《計劃》第11條所規定外，委員會無權加速授予或放棄沒收任何基於業績的獎勵；
(E)決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度上以及根據什麼情況，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵；
(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)為遵守非美國法律和/或利用給予美國境外參與者獎勵的税收優惠(如計劃第4.2節進一步規定)，制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理計劃的任何規則和條例，包括採用計劃的子計劃或獎勵協議的特別條款；
(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款以及根據本計劃或任何授標協議產生的任何事項；以及
(J)根據《計劃》或委員會認為為管理《計劃》而必要或適宜作出的所有其他決定和決定。
12.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.5授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵給參與者，或行使根據第12.3節授予委員會的任何權力、授權和酌情決定權；但(I)委員會對授予或由受交易所法案第(16)節規限的僱員授予或持有的獎勵擁有獨家權力，及(Ii)根據本條例獲授予權力的本公司高級職員(或董事)不得就授予該等高級職員(或董事)或由該等高級職員(或董事)持有的獎勵獲授予該等權力。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本節第12.5節指定的受委任人均應以董事會或委員會的意願擔任該職務。
第十三條
生效日期和失效日期
13.1生效日期。本計劃的生效日期為本計劃(可能不時修訂及/或重述)最後獲本公司股東批准的日期(“生效日期”)。在2017年11月2日或之前根據本計劃授予的每一項獎勵或受具有約束力的書面合同約束的每一項獎勵，應受自授予該獎勵之日起有效的本計劃的約束，並且打算每項此類獎勵繼續受在《減税和就業法案》頒佈之前有效的《守則》第162(M)節的約束。
13.2失效日期。該計劃將於生效日期十週年後屆滿，並不得於生效日期十週年後根據該計劃授予任何獎勵，惟在(A)計劃獲董事會批准日期或(B)生效日期以較早者為準後，不得根據該計劃授予獎勵股票期權。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。
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貝寶控股公司2015年股權激勵獎勵計劃(標示)
第十四條
修改、修改和終止
14.1修訂、修改和終止。在符合第15.16節的情況下，經董事會批准，委員會可隨時和不時終止、修訂或修改計劃；但條件是：(A)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，以及(B)對計劃的任何修訂必須獲得股東的批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第12條規定的任何調整除外)，(Ii)允許委員會授予行使價低於授予日公平市價的期權，(3)允許委員會將期權的行使期限延長至授予之日起10年之後，或(4)修訂《計劃》第9.8節。
14.2以前頒發的獎項。除根據第15.16節作出的修改外，未經參賽者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。
第十五條
一般條文
15.1沒有獲獎權。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。
15.2沒有股東權利。除本合同另有規定外，在參與者成為該股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。
15.3扣繳。公司或任何子公司有權扣除或扣留(通過本合同或獎勵協議中規定的任何方式)，或要求參與者向公司或子公司匯入足以滿足聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與參與計劃有關的、法律適用於參與者並根據法律要求扣繳的金額(包括公司或參與者僱主酌情認為的任何金額)。向參與者收取適當費用，即使該費用在法律上適用於公司或參與者的僱主)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司根據公平市價相當於所需扣留金額的獎勵發行的股票(或允許退還股票)。儘管本計劃有任何其他規定，但可就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付扣留的股票數量(或可在參與者從公司獲得股票後六個月內(或委員會可能決定的其他期限)從該獎勵參與者處回購的股票)，以滿足參與者與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税責任。行使或支付獎勵(如上所述)應限於扣留或回購當日公平市值等於基於最低法定預扣金額或其他適用預扣費率的該等負債總額的股份數量，前提是扣留或回購超過該最低法定金額的股份將對本公司造成不利的會計後果。
15.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何附屬公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，亦不授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利。
15.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
15.6假定是衍生品獎。即使本計劃有任何相反規定，每項假定的分拆獎勵須受緊接分拆前的股權補償計劃及獎勵協議的條款及條件所規限，但須受eBay Inc.薪酬委員會對該獎勵的調整，以及本公司與eBay Inc.於2015年7月17日就分拆訂立的《員工事宜協議》的條款所規限；但在2015年7月17日之後，每項該等獎勵只與股票有關，並由委員會根據本計劃下有效的行政程序管理。
15.7賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一名成員以及委員會根據第12.5節授權的每一人應得到賠償，並使其不受公司的任何損失、成本、責任或支出的損害，這些損失、成本、責任或費用可能會強加給或合理地產生
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股東可能是任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或他或她可能因根據計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她為滿足針對他或她的該等訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，與該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序相關或由此導致的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序；前提是他或她給予公司機會，自費在他或她自己承諾處理和辯護之前處理和辯護該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
15.8與福利的關係。根據本公司或任何附屬公司的任何遣散、辭職、終止、裁員、服務終止付款、長期服務獎勵、退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或根據該等計劃訂立的協議另有明確規定。
15.9計劃對薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何補償或激勵計劃。本計劃的任何規定不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問設立任何形式的獎勵或補償；或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產，授予或承擔與任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產相關的期權或其他權利或獎勵。
15.10可追回的裁決。獎勵及根據獎勵交付的任何現金付款或股票須由本公司根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何追回或退還政策，包括但不限於本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法案實施的規則及法規，或按法律另有規定須採取的任何政策，予以沒收、追回或採取其他行動。
15.11費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
15.12標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
15.13零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況以四捨五入的方式剔除。
15.14適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法下對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
15.15遵守法律。本計劃、根據本計劃授出及授予獎勵以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵發行及交付股票及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)，並須經任何上市、監管或政府當局批准，而本公司的律師認為與此有關的批准屬必要或適宜。本公司在獲得本公司認為必要或適宜的上市、監管或政府當局的批准之前，無義務發行或交付股票。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。本公司沒有義務根據證券法登記根據本計劃支付的任何股票。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。
15.16適用法律。本計劃和所有授標協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。
15.17第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何授標受《守則》第409a節的約束，則證明該授標的授標協議應包含《守則》第第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章及發佈的其他解釋性指導進行解釋
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包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，如果委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a節和財政部相關指導意見(包括在生效日期後可能發佈的財政部指導意見)的約束，委員會可通過對《計劃》和適用的《獎勵協議》的修訂或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除該獎勵受《守則》第409a節的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預定税務處理，或(B)遵守《守則》第409a節和財政部相關指導意見的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。
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股票表現圖表
股票表現圖表
就1934年《證券交易法》第18節而言，本履約圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“存檔”，也不應被視為受該節規定的責任約束，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法提交的任何文件中。
下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日期間，我們普通股投資100美元的累計股東總回報，與S指數和S軟件與服務精選行業指數進行了比較。這些指數僅用於美國證券交易委員會規則要求的比較目的，並不一定反映管理層認為此類指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。在指定時期內的股東回報不應被認為是未來股價或股東回報的指標。
$400$300$200$100$0$202$190$73 2018 2019 2020 2021 2022 2023貝寶控股有限公司S指數S軟件與服務精選行業指數
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有關年度會議代理材料在互聯網上的可獲得性的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V45570-P07060貝寶控股公司股東年會將於2024年5月22日太平洋時間上午8：00舉行本委託書由董事會徵集簽署人特此指定Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel和Brian Y.Y.Y.作為簽名人的代理人和代理人，投票表決PayPal Holdings，Inc.的所有股票，簽名人有權在2024年5月22日星期三上午8：00舉行的PayPal Holdings，Inc.股東年會上投票。PayPal Holdings，Inc.是一家特拉華州公司，位於美國特拉華州。於www.VirtualShareholderMeeting.com/PYPL2024，就背面所列目的及在任何及所有該會議繼續(S)及延會(S)時，根據及就背面所示指示行使下述簽署人將擁有的一切權力，並酌情處理任何及所有其他可能提交大會討論的事項。本委託書將按指定方式進行表決，或在未指定選項的情況下進行表決：就委託書中點名的每一名董事被提名人、方案2、3和4以及提案5和6進行表決，以及上述委託書認為適合提交大會的其他事項以及大會的任何延續(S)和休會(S)進行表決。如果在美國郵寄，請用預付郵資的隨附回執信封投票、簽名、註明日期並立即寄回。繼續，並在背面簽字
