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合併財務報表索引

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根據第424(B)4條提交
註冊號碼333-234022

250萬股美國存托股份

醫美國際控股集團有限公司

相當於7500,000股普通股

這是醫美國際控股集團股份有限公司首次公開發行美國存托股份(ADS)。

我們 提供2,500,000個ADS。每一股美國存托股份代表我們三股普通股，每股票面價值0.001美元。首次公開募股價格為每股美國存托股份12美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。

我們 已獲得批准，可以將這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“AIH”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

本次發行完成後，由於Dr.Zhou鵬武及其配偶丁文婷女士將繼續控制本公司董事選舉的50%以上投票權，因此本公司仍將是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。

投資美國存託憑證涉及本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

每個美國存托股份售價12美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關應支付給承保人的補償的詳細説明，請參見 “承保”。

承銷商可選擇在本招股説明書日期後的30天內，以首次公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計最多375，000份額外美國存託證券 。

承銷商預計於2019年10月29日左右在紐約向買方交付美國存託憑證。

本招股説明書日期為2019年10月24日

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您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券。 本招股説明書中的信息僅是截至本招股説明書封面上的日期的準確信息。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

吾等和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

截至2019年11月18日(包括本招股説明書日期後第25天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這種交付是交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務，並尊重 其未售出的配售或認購。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書結尾處的綜合財務報表及其相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們業務和行業相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力，任何對我們的品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

我們的品牌和聲譽是我們在中國快速發展的美容醫療行業取得成功的關鍵。我們相信，我們的成功和持續增長取決於公眾對我們品牌的認知，以及我們保護和推廣我們品牌的能力。許多有助於維護和提升我們品牌的重要因素都超出了我們的控制範圍，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括：

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我們有能力有效地控制醫生和其他醫務人員提供的服務的質量，並隨着我們的不斷擴大而監控這類人員的表現 ；


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隨着客户偏好的發展和我們服務產品的擴展，我們能夠保持方便、標準化和可靠的客户體驗 ；以及



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我們有能力通過各種營銷和促銷活動，在現有和潛在客户中提高品牌知名度。

我們 未能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽可能會對市場對我們服務的認可度和信任度產生實質性的不利影響，這可能會 導致銷售額下降和客户流失，從而對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在線論壇和新聞文章中也出現了針對我們的指控。這些指控包括醫療事故、對治療結果的不滿、不適當的銷售策略、任意的治療服務價格和使用非法藥品。媒體、我們的客户、我們的前員工或公眾在媒體或在線社交網絡上對我們的公司、治療中心或服務 進行的任何負面評論、評論或指控都可能損害我們的品牌、公眾形象和聲譽，進而可能導致客户和業務合作伙伴的流失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外， 我們的客户可能會對我們的服務帶來的外觀改善程度抱有期望。但是，我們不能保證 我們服務的結果，因為結果取決於以下因素：我們客户的病史、他們遵守我們的手術前和手術後説明、他們對 手術的反應、未知過敏以及我們無法控制的其他因素。我們的服務結果可能導致不良或意想不到的結果，如併發症 和受傷，或者無法滿足客户的期望，這也是一種固有的風險。此類不良或意想不到的結果可能會導致客户不滿、要求退款或投訴、索賠或 針對我們的法律行動，這可能會導致負面宣傳。任何負面宣傳都可能對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，並導致市場對我們的認可和信任水平下降

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我們的 服務，從而導致客户和業務合作伙伴以及醫生和員工的銷售額下降和潛在損失，因此對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務，會產生持續的合規成本，並因不合規而面臨 處罰。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務。這些規則和條例主要涉及治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、執業和數量。有關 更多詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“法規”的部分。因此，我們的治療中心需要定期更新許可證，並接受省市各級政府機構和部門的檢查。此外，法律法規的任何變化都可能要求我們獲得額外的許可證、許可證、批准或證書，為續簽治療中心的許可證施加額外的條件或要求，或導致我們目前擁有的許可證失效。

過去，我們的一些治療中心因某些違規事件而受到行政警告和處罰。儘管我們採取措施改善醫療設施採購的內部控制，但由於我們業務的增長和我們管理的治療中心數量的增加，以及中國收緊消費者保護法律，我們已經並將繼續經歷不合規事件。例如，我們的幾個治療中心因不遵守醫療廣告的某些規定而受到行政處罰，我們的幾個治療中心因醫務人員的瀆職行為、 超出許可範圍或無證經營、使用不合格的醫療設施或藥品、使用過期消毒劑、不符合醫療廢物處置規定 、未進行職業病危害評價、不符合統計規定、不符合消防規定等受到行政處罰。未及時向國家市場監管總局有關部門報送部分治療中心年度報告的，不符合衞生標準的，不符合許可和醫療設施檢驗要求的，不符合税收規定的，不符合病歷起草和保存標準的，不符合 服務項目和費用公示規定的。此外，由於未能遵守消防規範和環境法規，我們的某些處理中心可能會受到行政處罰。 如果不遵守消防設計審查和檢查要求，可能會導致某些處理中心暫時關閉。另外，我們其中一個治療中心的網站上公佈了一些外國醫生的某些信息，可能是無意中造成了這些外國醫生是我們僱傭的印象。

此外，我們還遇到了不合規事件，這些事件沒有導致行政警告或處罰，但可能會對我們的聲譽造成負面影響，為我們增加 合規成本，或以其他方式損害我們的業務和運營。例如，雖然我們要求我們的治療中心採購和使用的所有人類胎盤提取物產品都是 國內生產的，在中國食品藥品監督管理局或中國食品藥品監督管理局註冊，並符合法律規定，但我們過去曾有過我們的某些治療中心使用進口人類胎盤提取物產品的例子，這些產品沒有在中國食品藥品監督管理局註冊。

此外，香港有關私營醫療機構的相關法律正在進行監管修改。《私營醫療設施條例》已於2018年11月刊登憲報，預計在2019年至2021年間逐步實施。該法令規定，除其他事項外，私營醫療機構必須申請和隨後續發執照。我們 可能需要

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申請牌照，繼續在香港經營紐亞醫療美容有限公司的醫療業務。

2018年6月，我司在上海的治療中心因未取得相應許可證而被暫時吊銷牙科植入物營業執照，我們立即予以整改。

我們 不能保證未來的任何違規事件不會導致我們業務所需的任何許可證、許可證、批准和證書被暫時或永久吊銷 。如果我們未能獲得或續期任何必要的許可證、許可證、批准和證書，或被發現不符合任何這些法律、法規或規則，我們 可能無法提供相關醫療服務，遭受聲譽損害，面臨處罰，暫停運營，甚至吊銷運營許可證或刑事責任，這取決於調查結果的 性質，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們不能完全遵守中國有關醫療廣告的法律法規，我們的品牌形象、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。

作為醫療美容服務提供者，我們必須遵守《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國醫療廣告管理辦法》等相關廣告法律法規，並持續監控我們的廣告內容。根據《藥品廣告管理辦法》及《關於進一步加強藥品廣告管理工作的通知》，或《醫療廣告管理辦法》，在發佈任何醫療廣告之前，必須獲得醫療廣告批准證書。發佈的廣告內容應當與已批准並記錄在醫療廣告批准證書中的內容一致。此外，《醫療廣告管理辦法》明確規定，醫療廣告不得提及具體的治療方法、治療的保證、患者的姓名或形象、特定的醫學專業人員，不得使用任何醫學研究機構及其人員或任何社會團體或組織暗示任何治療是有效的。對違反本法律法規的，中華人民共和國衞生行政主管部門和中醫藥行政管理部門可以發出警告，要求改正。情節嚴重的，可以採取停業直至改正、吊銷醫療機構經營許可證、吊銷《醫療機構執業許可證》等措施。此外，根據《中華人民共和國廣告法》，工商行政管理部門(現稱為市場監督管理部門)也可以暫停重複、嚴重違法的機構的營業執照和營業執照。 參見《中華人民共和國藥品廣告管理條例》。見《中華人民共和國藥品廣告管理條例》。

過去，我們的一些治療中心因不遵守這些法律法規而受到行政處罰。例如，我們的幾個治療中心在未取得相關醫療廣告批准證書的情況下發布醫療廣告，未嚴格按照相關醫療廣告批准證書中批准和記錄的範圍和方式發佈醫療廣告，使用這些法律法規明令禁止的措辭發佈醫療廣告，在相關醫療廣告批准證書上未顯示相關許可證號的情況下發布醫療廣告，發佈具有不真實或誤導性表述的醫療廣告， 被處罰。這些違規行為的結果包括警告、罰款、扣除醫療機構執業積分、暫停發佈廣告、補救、減少不良影響和撤回廣告等。任何違反這些醫藥廣告法律法規的行為，如果 實質性或不整改，可能會受到行政處罰，損害我們的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景造成實質性的不利影響。

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我們的內部控制系統和合規團隊可能無法防止所有可能的違規事件 。

我們受制於關於我們治療中心的許可、醫療設施、設備和服務的質量和許可、藥品的定價、採購和使用，以及醫療專業人員的許可、行為和數量的多項法規。我們已經建立了內部控制流程，旨在確保我們的所有員工和承包商遵守適用於我們的相關法律法規。但是，我們不能向您保證此類控制將有效地 防止所有違規情況。我們內部控制的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在日常運營過程中不時會受到客户投訴、索賠和法律訴訟的影響 這可能會導致巨大的成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠我們治療中心的醫生和其他醫務人員為我們客户的治療做出適當的決定。 但是，我們不能向您保證，我們治療中心的每一位員工都會始終按照適當的專業護理標準行事。如果我們的醫生和其他醫務人員偏離適當的護理標準 ，或未能妥善管理我們治療中心的活動，都可能導致不滿意的治療結果、患者受傷或在極端情況下導致死亡。鑑於美容醫療行業的性質和對所提供服務的滿意度的主觀性，我們也會不時受到與我們的服務相關的其他類型的投訴 。這些索賠包括：(I)對我們的客户服務不滿意；(Ii)收費糾紛；(Iii)過度承諾治療結果；(Iv)對治療後恢復期的不滿；以及(V)對治療結果的普遍不滿。此外，由於多年來我們執行的程序數量隨着我們的增長而增加，因此無論是非曲直，此類投訴、指控和其他索賠的絕對數量都有所增加，而且可能會繼續增加。此類投訴、指控和索賠如果處理不當，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在解決客户合規方面，客户通常接受免費贈送的禮物、退款、服務或補充操作，以解決他們的 投訴。然而，我們也可能被要求支付金錢賠償來解決客户投訴和醫療糾紛。2016年，我們收到一位客户的投訴，他在我們的一個治療中心接受了透明質酸注射治療，隨後患上了眼部缺血綜合徵和一隻眼的繼發性視網膜脱離。我們於2017年1月與該客户達成和解協議，分四個月向該客户支付人民幣110萬元。此外，我們可能會受到第三方責任索賠的約束，並可能被要求向因在我們的治療中心接受治療而出現意外不良反應的患者支付賠償，即使我們沒有過錯。例如，我們的一名患者 在我們的一個治療中心接受了A型肉毒毒素或肉毒桿菌注射後，提出了與患者長期昏迷狀態有關的投訴 ，我們被作為第三方被告提起訴訟。法院認定，事件的主要原因是肉毒桿菌毒素存在缺陷，我們方面沒有任何不當行為，所有責任都在肉毒桿菌生產商身上。在法院最終判決之前，出於對患者福祉的擔憂，我們自願提供了總計約610萬元人民幣作為對患者的經濟支持。截至本招股説明書發佈之日，我們已向製造商提出索賠，要求賠償我們因該事件而蒙受的上述金額和其他損失，但最終裁決尚未公佈。此外，截至本招股説明書日期，我們已在中國境內七宗正在進行的訴訟中被列為被告。雖然我們 認為針對我們的許多索賠沒有道理，並計劃在訴訟中堅定地捍衞我們的權利，但我們不能保證我們在這些訴訟中能夠取得令人滿意的結果

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訴訟。 在這七起訴訟中，原告索賠的最高金額總計為人民幣290萬元(合40萬美元)。此外，一些不滿的客户甚至可能採取極端行動。例如，2012年，一名不滿的患者在我們鵬城醫院刺傷了幾名員工。據我們瞭解，這名患者 後來被判有罪併入獄。我們自願支付了約15萬元人民幣的醫療費和對受傷員工的額外補償。

我們 未來可能會遇到類似的客户投訴、嚴重事件或訴訟，並且可能無法成功阻止或解決未來的所有客户投訴。 任何投訴、索賠或法律程序，無論是非曲直，如果廣泛傳播，都可能影響我們在行業中的公司形象和聲譽，轉移管理資源，並導致我們產生處理這些投訴和訴訟事項的額外成本。針對我們的和解或成功索賠也可能導致重大成本、損害、賠償和聲譽損害，並 對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

如果我們無法在我們的治療中心招聘和留住足夠數量的經理、醫生、護士、形象顧問和其他支持人員，我們的服務質量和業務戰略可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於高技能醫療專業人員的才華和努力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住我們治療中心所有領域的高素質醫療專業人員的能力。在中國，由於缺乏合格醫生，招聘合格醫生的競爭非常激烈。由於所需的培訓時間較長(包括學術學習和臨牀培訓)，某些醫學專業可能需要八年以上的時間，以及某些專業需要額外的認證和執照要求，因此近期的專科醫生供應有限。對這些合格專業人員的競爭非常激烈。我們認為，醫生在選擇要加入的醫療機構時，通常會考慮以下關鍵因素：聲譽和文化、醫院管理效率、設施和支持人員的質量、患者就診次數、薪酬、培訓計劃和地點。在聘用合格專業人員方面，我們的治療中心可能無法有效地與其他美容醫療中心或診所競爭。我們使用也在其他醫院或治療中心執業的醫生，因為中國法規允許持證醫生在同一省級行政區域內的多個醫療機構註冊和執業。如果中國政府未來對此類執業施加限制，我們可能無法保留目前的多地點執業醫生 。如果我們不能成功地招聘或留住經驗豐富的合格醫生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功還取決於我們招聘和留住合格醫療機構管理人員和醫療專業人員的能力。近年來，招聘和留住醫療專業人員的成本越來越高，無法保證我們未來能夠招聘和留住足夠的醫療專業人員。如果我們不能成功地吸引到適當數量的合格治療中心經理、護士、形象顧問或其他支持人員，我們的服務質量和執行業務戰略的能力可能會受到影響。技術專業人員短缺還可能要求我們支付更高的工資，這將減少我們的利潤，並對我們的經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的醫生和其他醫療專業人員沒有獲得並保持適當的執照，我們可能會 受到治療中心的處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

中國的行醫行為受到嚴格規範。在醫療機構執業的醫生、護士、醫療技術人員必須持有《執業許可證》，且只能在其執業證書範圍內和其執業證書註冊的特定醫療機構執業。具體請參考《規定》。 在實踐中，醫生、護士和醫療技術人員需要一些時間才能將他們的執照從一個醫療機構轉移到另一個醫療機構，或者增加任何進一步的服務

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將 或其他醫療機構範圍擴大到其許可的執業機構。有時，我們的一些醫生、護士和其他醫療專業人員可能會因為工作地點或工作性質的變化而被要求對他們的執照進行此類 修改。我們不能向您保證，我們所有的醫療專業人員都已及時或根本完成了他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證，我們的醫生、護士和其他醫療專業人員將始終嚴格遵守要求 ，不會超出各自執照的允許範圍執業。我們未能妥善管理醫生、護士和其他醫療專業人員的僱用，可能會使我們 受到針對我們治療中心的行政處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法保持我們使用的藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和消耗品的質量。如果這些產品不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的業務運營和聲譽可能會 受到影響。

雖然我們已經採取了一系列選擇供應商的措施，如維護和更新合格供應商名單，但我們不能 保證我們使用的所有藥品、醫療設備、醫療用品、注射材料、護膚品、植入物和耗材都沒有缺陷或基本上符合 相關質量標準。我們捲入了一起訴訟，涉及我們的一名患者，他在我們的一個治療中心接受肉毒桿菌注射後出現了嚴重的併發症。儘管法院認定所有責任由製造商承擔，但我們不能向您保證未來不會發生類似事件，或此類事件不會對我們造成實質性和不利影響 。如果我們的供應商提供的產品存在缺陷、質量低劣或導致任何藥物不良反應，我們可能會受到責任索賠、投訴或相關的不利宣傳，可能導致相關當局對我們施加處罰，甚至吊銷執照或法院對我們進行賠償。我們可能還需要尋找合適的替代產品，這可能會降低我們的利潤率，並導致對客户的服務延遲。

我們的供應商也受到廣泛的法律法規的約束。如果我們的供應商違反適用的法律法規，我們的聲譽或採購可能會受到實質性的不利影響 。中國法律和法規要求我們從合格的供應商那裏採購材料，並擁有經營其業務所需的許可證、許可證或備案文件。我們無法確保我們的所有 供應商始終保持所需的所有許可證或其許可證的有效性。我們過去曾因未能保存供應商資格到期日期的適當記錄而被監管機構處以微不足道的罰款。例如，如果我們的供應商在我們不知情的情況下失去了適當的資格，我們可能在未來無法遵守這一要求，這可能會導致處罰和罰款。請參閲“法規”。此外，我們可能會因供應商提供的瑕疵產品或與供應商相關的負面宣傳而面臨聲譽損害甚至責任，我們的運營結果可能會因此而受到影響。

我們沒有與供應商簽訂任何長期供應協議。供應減少、成本增加或優質供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2016年12月31日、2017年、2018年及截至2019年6月30日止六個月，本公司的存貨及消耗品成本分別為人民幣7950萬元、人民幣9170萬元、人民幣1.07億元(1,560萬美元)及人民幣4820萬元(700萬美元)，分別佔同期銷售及服務總成本的36.6%、38.9%、42.0%及38.1%。按照行業慣例，我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們不能向您保證，我們的供應商將繼續以商業上合理的條款向我們供貨，或者根本不能。如果我們的任何供應商不能提供足夠的數量，我們可能 必須從替代供應商那裏獲得此類供應的替換。我們不能向你保證

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我們將能夠以商業上合理的條款及時做到這一點。任何此類供應中斷都可能對我們治療中心的運營產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，如果供應品價格大幅上漲，我們不能向您保證我們能夠 將採購成本的任何增加轉嫁給我們的客户。我們運營所需物資的市場價格的任何大幅波動都可能顯著增加我們的成本，導致我們減少、暫停或停止提供某些類型的服務，從而減少我們的銷售額和利潤。

此外，我們還從中國唯一的進口A型肉毒毒素品牌肉毒桿菌®，從其在中國的獨家特許經銷商那裏採購。從2016年到2018年，肉毒桿菌®的採購價格上漲了約16%。我們還採購了一種國產品牌的A型肉毒毒素，名為恆力。雖然恆力在2016年至2018年期間價格持平，但我們不能保證未來不會出現肉毒桿菌®短缺的情況，或者我們的供應商不會漲價。如果我們不能以商業上合理的條款從這些供應商採購，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會因市場對整個美容醫療行業的負面看法而受到不利影響。

近年來，美容醫療服務越來越受歡迎。根據Frost&Sullivan的數據，中國的美容醫療手術數量從2014年的830萬例增加到2018年的2020萬例，複合年增長率為25.1%。然而，許多消費者仍然對美容醫療程序中固有的風險持謹慎態度。媒體影響、同齡人的看法、表明美容醫療程序或其他方面對健康不利影響的研究可能會導致市場對美容醫療的看法惡化，並導致對美容醫療服務的需求減少。此外，如果媒體或社交媒體論壇上出現任何事故、治療無效、服務標準不佳或任何美容醫療服務運營商對敏感個人信息處理不當的指控，無論是非曲直，整個美容醫療行業和包括我們在內的任何行業參與者都可能遭受聲譽損害。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法為我們的運營維持適當的庫存水平。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。我們可能無法準確預測供應的需求，因為我們難以估計服務的需求。2016年、2017年、2018年以及截至2019年6月30日的6個月，我們的平均庫存週轉天數分別為22.8天、29.9天、32.2天和35.4天。動盪的經濟環境和客户快速變化的需求和偏好使準確預測庫存水平變得越來越困難。

庫存水平超過客户需求可能導致庫存過時、庫存價值下降、庫存減記或註銷或產品過期，這 將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將其用於其他重要業務目的。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供供應，我們可能會遇到庫存短缺。此類 庫存短缺可能會導致客户需求未得到滿足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，減少我們的銷售額。我們不能向您保證我們將能夠為我們的運營維持適當的庫存水平，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

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我們面臨激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭，我們 可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與私立美容醫院和診所以及位於與我們的治療中心相同的地理區域的公立綜合醫院的美容醫療部門展開競爭。我們還將與未來的市場進入者展開競爭，因為中國美容醫療行業的快速增長可能會吸引更多國內或國際參與者進入。我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有競爭優勢，例如更多的財務、營銷或其他資源，並且可能能夠模仿和採用我們的業務模式。我們主要通過位置、價格、我們提供的服務的範圍和質量以及我們的品牌來爭奪客户。我們不能向您保證我們將 能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。任何無法與新競爭對手或現有競爭對手成功競爭的情況都可能阻礙我們增加或維持收入和盈利水平，並導致市場份額的損失。

如果我們無法適應不斷變化的美容醫療趨勢和客户不斷變化的需求，我們將無法 有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美容醫療市場要求我們密切關注市場趨勢和客户需求，這可能需要我們 推出新的產品、技術、設備、解決方案、服務類別和治療程序，並改進我們現有的服務和程序。我們與美國、歐洲、新加坡、日本和韓國等海外知名美容醫療機構的專家進行了積極的對話和信息交流，學習和採用美容醫療解決方案、標準和技術。我們必須與海外領先的美容醫療機構保持牢固的關係，以確保我們能夠獲得最新的技術，並迅速、經濟高效地響應客户不斷變化的需求。我們可能被要求產生開發和採購成本，以跟上新技術的步伐，實施技術創新或 替換過時的技術。如果我們不能及時、經濟高效地發現、開發和推出新產品、解決方案、服務類別、功能、增強功能和技術，對我們服務的需求可能會減少，我們可能無法有效競爭或吸引客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入對經濟狀況的變化特別敏感。

對我們美容醫療服務的需求和客户由此產生的支出對總體經濟狀況和客户可支配收入的變化特別敏感。我們不能向您保證，我們業務所在地區的本地經濟能夠保持消費支出的穩定增長。在經濟低迷期間，人們可能會減少在美容醫療服務上的支出，這可能會對我們從這些服務中創造收入的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用新的業務機會 我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們的業務有了顯著的擴大。在我們現有的21個治療中心網絡中，自2014年1月以來，我們已經建立了6個治療中心，收購了8個治療中心，並獲得了1個治療中心的少數股權。隨着未來治療中心的增加，我們的組織可能會變得更大、更復雜 。我們的擴張可能需要我們的管理層投入大量時間，以及大量的運營、財務和其他資源。

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為了管理我們的增長和擴張，以及實現和保持盈利能力，我們將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務人員和基礎設施提出重大要求。我們的成功還取決於我們有能力招聘、培訓和留住更多合格的管理人員和專業人員以及其他 行政、銷售和營銷人員。為了適應我們的增長，我們需要繼續管理我們與供應商和客户的關係。所有這些工作都需要 管理層的大量關注和努力，以及大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長，任何未能做到這一點的 都可能對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們在中國之外還有業務，並打算擴大我們的國際業務，這使我們面臨着重大風險。

我們的業務遍及中國，我們的網絡也覆蓋了香港和新加坡。此外，我們在2019年2月達成了一項投資LZP的協議，LZP在加州擁有並運營着五家整形中心。我們的業務戰略包括進一步擴大我們的業務，進入中國以外的新市場。 我們計劃通過收購和有機增長相結合的方式，向新的地理區域擴張，我們的公司可能會變得更大、更復雜。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們在不同地理位置成功運營的能力，以及進一步擴大我們的國際業務和銷售的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨不同於我們在中國面臨的監管、經濟和政治風險。我們 不能向您保證進一步的國際擴張會成功。我們認為最有可能影響我們的風險包括：

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與人員配置和管理國外業務相關的缺乏控制、困難、效率低下和成本；


•

應收賬款收款難度加大，付款週期延長；



•

遵守當地法律法規和監管要求的意外變化；



•

一些國家減少了對知識產權的保護；



•

我們旨在確保遵守類似的反腐敗、反洗錢和制裁法律的政策和程序的有效性；



•

可能會分散管理層對中國業務的注意力；



•

可能的關税和貿易限制；



•

外國税；



•

貨幣匯率波動；以及



•

政治和經濟不穩定。

我們未能成功管理其中任何風險，可能會損害我們的運營，減少我們的收入，並對我們的經營業績產生其他不利影響。

我們發展業務的戰略的執行取決於我們能否以及時、經濟高效和無中斷的方式成功擴展到新的 地理區域。

執行我們的業務增長戰略在一定程度上取決於我們能否及時、經濟高效地以無中斷的方式擴展到新的地理區域，通過組合

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目錄表

收購 和有機增長。我們成功拓展新市場的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：

•

為我們提供的服務類型確定合適的地理市場；


•

確定當地消費者的偏好；



•

應對本地市場競爭；



•

協商可接受的租賃條件，包括理想的租户津貼；



•

聘用、培訓和留住不斷增長的醫生和其他人員隊伍；



•

成功地將新的治療中心整合到我們現有的控制結構和運營中，包括我們的信息技術系統； 和



•

確保融資或保持足夠的資本，以投資於新的治療中心或進行收購。

如果我們不能及時、經濟高效地拓展新市場，無論是通過有機增長還是通過收購，我們的整體業務增長戰略和前景都可能受到重大不利影響 。

我們可能無法識別或執行收購機會，我們收購的業務可能有未知或 或有負債，我們可能無法實現我們從此類收購中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力不斷增強和拓寬我們的服務產品，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力和創新。我們可能會考慮與其他業務、產品或技術合作或收購這些業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可能會增強我們的服務平臺或技術，擴展我們的業務或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法協商商業上可接受的收購條款。即使我們能夠確定合適的收購目標，此類收購也可能困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法為收購獲得必要的融資。 我們收購的企業可能有未知或或有負債，包括未能遵守相關法律、規則和法規的責任。在收購治療中心時，我們 通常要求賣方賠償與我們收購相關的或在收購前一段時間產生的任何索賠和責任。

但是， 我們可能會因實際或據稱的劣質服務或在收購前在治療中心發生的損害而遭受聲譽損害，因此需要在最初對索賠作出迴應，因為不滿意的客户可能會向治療中心和我們提出索賠。根據賣家的情況，由於賣家破產或失蹤或其他原因，我們從賣家那裏獲得的賠償可能不夠或即將到來。從歷史上看，我們收購的某些實體未能遵守某些規定，賣家也沒有提供足夠的賠償。因此，我們可能要對歷史上的缺陷負責。即使我們收到了賠償，我們的聲譽也可能會因為賣家的歷史缺陷而受到損害。我們 與收購後收購的治療中心的賣家保持聯繫。我們收購的治療中心的一些賣家仍然是這些子公司的小股東。 此外，我們從這些治療中心的賣家那裏獲得的任何財務減免可能無法減輕我們可能因這些索賠而遭受的任何聲譽損害。此外，未來 收購以及隨後將新收購的資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能既昂貴又耗時，需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。如果我們無法發現、捕捉或執行機會以通過以下方式成功擴展我們的運營

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目錄表

收購，或因我們收購的治療中心的未知或或有負債而造成的聲譽或財務損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能會受到重大不利影響。

新開設和收購的治療中心可能無法達到預期的運營結果，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於在當地社區建立客户意識和將新治療中心的運營整合到我們現有基礎設施中所需的時間等因素，新開設和收購的治療中心通常需要一段時間才能達到與我們現有治療中心相當的利用率。新治療中心的開業和收購涉及中國包括衞生部門在內的各部門的監管審批和審查。我們可能無法及時或根本無法獲得開設和收購治療中心所需的所有審批、許可或許可證。我們可能無法像 預期的那樣充分利用新開放和收購的治療中心，原因是我們在獲得所需的批准、許可或許可證方面無法或出現重大延誤，以及提高運營和利用率的成本大幅增加。此外， 新開放和收購的治療中心產生的運營結果可能無法與我們現有的任何治療中心產生的運營結果相提並論。治療中心甚至可能虧損運營，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》 影響我們經營業績的因素阻礙了我們通過有機增長和收購進行擴張。因此，我們的運營結果可能會因年而異。有關我們的擴張計劃的詳細信息，請參閲“業務與我們的戰略”。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們來預測我們未來的業績或我們的美國存託憑證的價格。

如果我們無法為擴張計劃獲得足夠的資金，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響 。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流、可用的信貸安排以及此次發行的收益將足以滿足我們至少在本招股説明書發佈之日起至少12個月內的預期現金需求，包括我們用於營運資本和資本支出的現金需求。但是，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃或投資。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新治療中心開業的時間、對收購治療中心的投資以及我們運營的現金流而有所不同。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求額外的融資。如果我們 通過出售額外股權來籌集額外融資，我們的股東可能會受到稀釋。就我們從事債務融資的程度而言，債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務 也可能給我們的業務帶來負擔。若吾等未能償還債務或無法遵守該等債務契約，吾等可能會在相關債務下違約，而我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的制約，其中一些不確定性是我們無法控制的，包括一般經濟和資本市場條件、銀行或其他貸款人的信貸可用性、我們之前債權人的同意、必要的中國政府批准的接收、投資者對我們的信心、美容醫療行業的總體表現，特別是我們的運營和財務表現。我們不能向您保證未來的融資將以我們可以接受的金額或條款 提供(如果有的話)。在該事件中

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目錄表

無法獲得融資或無法以我們、我們的業務、運營結果和增長前景可接受的條款獲得融資可能會受到不利影響。

我們依賴於我們高級管理層的某些關鍵成員和其他關鍵員工，如果失去他們的服務，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到極大影響。

我們依賴高級管理團隊的某些關鍵成員來管理我們當前的運營和應對未來的業務挑戰，其中一些人從我們成立以來就一直在我們身邊。我們尤其依賴董事長兼首席執行官Dr.Zhou和副董事長兼發言人丁文婷女士的專業知識、經驗和領導力。

我們 不維護關鍵人員保險。該行業對稱職候選人的競爭十分激烈，稱職候選人的數量有限。失去我們高級管理團隊的任何關鍵成員 可能會嚴重擾亂我們的運營並推遲我們業務戰略的實施。此外，我們可能無法找到合適或合格的 替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重限制我們的業務和增長。此外，如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去技術訣竅、商業機密、客户 以及關鍵專業人員和員工。我們已經與我們管理團隊的所有關鍵成員簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。但是，我們不能向您保證，根據適用法律，這些協議中的任何一項將在多大程度上可強制執行。有關更多詳細信息，請參閲“在中國開展業務的風險”，“與中國法律制度有關的不確定性以及中國的法律、法規和政策的變化可能會對我們產生重大不利影響。”如果由於類似的 事件，我們可能會失去高級管理層關鍵成員的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌和我們的業務。

我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們的主要知識產權包括 我們的“Pengai”商標。儘管我們依靠商標註冊和適用法律來保護我們的知識產權，但這些措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們執行或保護我們的 知識產權的努力可能不夠充分，可能需要我們的管理層給予極大的關注，而且可能代價高昂。我們可能不得不啟動法律程序來保護我們的商標或品牌的所有權不受第三方的任何侵權，這可能是昂貴和耗時的，我們可能需要投入大量的管理時間和資源來嘗試 實現有利的結果。此外，任何保護我們知識產權的法律行動的結果都可能是不確定的。如果我們不能充分保護或維護我們的知識產權 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

此外，在中華人民共和國法律允許的情況下，其他各方可能在某些情況下注冊與我們的註冊商標相似的商標，這可能會造成消費者 的混淆。我們可能無法阻止其他方使用與我們相似的商標，我們的消費者可能會將我們的治療中心與使用類似商標的其他人混淆。在這種情況下，我們商標的商譽和價值以及公眾對我們品牌和形象的認知可能會受到不利影響。對我們品牌和形象的負面印象可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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目錄

我們的業務受季節性影響。

我們的經營業績受到服務需求季節性波動的影響。在2016、2017和2018財年，我們在每個財政年度下半年的客户訪問量相對較高，這主要是因為(I)客户傾向於在夏季來我們的治療中心接受我們的服務，這導致下半年進行的手術數量增加；以及(Ii)我們在10月至12月期間的客户訪問量也較高，主要是由於中國國慶假期、聖誕節以及預期隨後的元旦和春節假期。因此，在2016、2017和2018財年的每個財政年度的下半年，我們的收入略有增加。

我們的歷史財務和運營業績可能不能代表未來的業績，我們可能無法達到並保持歷史水平的收入和盈利能力。

我們的歷史業績可能並不能預示未來的表現。我們的財務和經營業績可能不符合公眾 市場分析師或投資者的預期，這可能導致美國存託憑證未來的價格下跌。我們的收入、成本、支出和經營結果可能會因各種我們無法控制的因素而不同，這些因素包括一般經濟條件、美容醫療市場的新趨勢以及我們控制成本和運營費用的能力。我們的運營在很大程度上取決於我們是否有能力留住現有客户和吸引新客户，鼓勵客户增加消費，繼續採用創新技術和推出新服務來響應客户需求，通過營銷和促銷活動提高品牌知名度，並利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證，我們將在未來實現其中任何一個目標。我們認為，過去兩年我們經營業績的期間間比較可能不能指示我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們經營業績或美國存託憑證的未來業績。

房東缺乏所需許可證、未能續簽租約、未能履行租賃程序或 租金大幅上漲可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們治療中心的大部分房產都是租來的。為我們的治療中心提供具有商業吸引力的地點對我們的業務非常重要。每份租約期滿後，我們都要與有關業主商討續約條款。由於近年來中國商業物業的租金普遍上漲，而且我們的大部分處理中心位於中心城區從獨立第三方租賃的物業上， 無法保證我們可以在未來以類似或優惠的條款(包括但不限於類似的保有期和類似的租金)續簽租約或談判新的租約，或者 租約不會被業主提前終止。如果我們被要求為我們的治療中心尋找其他地點，不能保證我們能夠獲得類似的 地點或以類似的條款談判租賃。此外，我們租賃的某些建築物的用途與此類建築物或土地的許可用途不符，一些業主或出租人沒有從政府當局和其他第三方獲得足夠的批准、許可和登記。如果出現來自任何政府機構或第三方的任何異議 ，我們的租賃協議可能會失效，我們還可能被要求搬遷我們的業務。此外，我們的某些租賃協議尚未向中國當局備案，如果中國有關當局要求我們糾正，而我們沒有在指定的時間內這樣做，我們可能會被處以罰款。此外，我們的某些租賃物業受 抵押。如果承按人有權行使有關按揭下的權利，我們可能會被迫搬遷。如果我們被迫搬遷，我們可能無法以及時且經濟高效的方式 搬遷到理想的位置。所有這些因素都可能對我們的業務運營、財務狀況和未來的潛在增長產生不利影響。

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目錄表

我們沒有完全遵守社會保險、住房公積金和所得税繳費的規定。

根據中國法律和法規，我們必須為我們中國子公司的員工的利益繳納社會保險、住房公積金和所得税。我們的中國子公司沒有為其所有員工全額繳納社會保險、住房公積金和所得税。在中國經營的公司 還被要求根據每位員工的實際工資在支付時扣繳員工工資的個人所得税。我們的中國子公司沒有根據中國相關法律法規全額扣繳個人所得税。

根據中國相關法律法規，中國有關部門可能認定我們需要補繳社會保險和住房公積金，並因我們未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款、補繳和法律制裁，在這種情況下，我們的業務、財務狀況或運營可能會受到不利影響。關於少扣的個人所得税，中國有關部門可能會要求我們補足預扣税款，並支付滯納金和罰款。此外，我們的一些中國子公司為其他中國子公司的員工提供社會保險，在這種情況下，我們將被罰款，並在我們的信用檔案中進行不良記錄 。如果是這樣的話，我們的業務、財務狀況或經營可能會受到不利影響。

我們的業務受到專業責任和其他責任的影響，我們可能不會為這些責任投保。

我們面臨着美容醫療和保健行業固有的潛在責任。在截至2018年12月31日的三年中，我們的治療中心一直是此類索賠的對象。截至本招股説明書發佈之日，我們在我們的大多數美容醫療中心為重點醫生和 醫務人員提供專業醫療事故責任保險。但是，我們可能面臨超出我們可用保險範圍的債務，或因超出我們保險範圍的索賠而產生的債務。 例如，雖然我們的保險範圍通常涵蓋我們提供的所有治療和服務，但我們不時會在新的治療中心開始運營 在這些中心被添加到我們的團體保險覆蓋範圍之前。因此，當我們與保險公司合作將保險範圍擴大到這些中心時，這些中心的業務暫時超出了我們的保險範圍。2016年、2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月，我們在治療中心運營而不在我們保險覆蓋範圍內的收入分別佔我們總收入的3.7%、3.0%、2.2%和0.7%。於2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六個月內，吾等因本公司保險範圍以外的和解而產生的費用分別為人民幣70萬元、人民幣90萬元、人民幣150萬元(20萬美元)及人民幣70萬元(10萬美元)。我們的保單按年續保，我們可能無法在未來以可接受的條款或根本不能獲得醫療事故保險。此外，我們的保險費可能會在未來有所增加，這可能是實質性的。如果承保限額不足以覆蓋我們的債務，或者我們的保險成本因責任索賠或其他訴訟而繼續增加，則我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

我們可能面臨與客户醫療數據管理相關的風險。

我們的治療中心收集和維護客户的醫療數據和治療記錄。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權泄露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員未經同意泄露客户的私人或醫療記錄造成的損害，將承擔賠償責任。我們已採取措施對客户的醫療記錄進行保密，包括在我們的信息技術系統中對此類信息進行加密，使其在未經適當授權的情況下無法查看，並制定內部規則要求我們的員工對客户的醫療記錄進行保密

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目錄表

但是，這些措施在保護我們客户的醫療記錄方面可能並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客入侵。個人信息 可能由於不當行為或疏忽導致的個人信息被竊取或濫用而泄露。此外，雖然我們不向公眾提供客户的醫療記錄，但我們在編輯個人身份信息以用於營銷目的後， 以彙總的方式使用此類數據。雖然我們認為我們目前對客户醫療記錄的使用符合管理此類信息使用的適用法律法規，但此類法律法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們為使用此類數據承擔責任。未能保護客户的醫療記錄，或對我們使用醫療數據的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的計算機網絡基礎設施和集中式信息技術系統的技術故障、安全漏洞或其他中斷可能會中斷我們的業務。

我們的計算機網絡基礎設施和信息技術系統對我們的運營至關重要，例如賬單、財務和預算數據、客户記錄和庫存。我們定期維護、提升和加強我們的信息技術系統的能力，以滿足業務需要。任何與我們的信息技術系統相關的故障，包括因停電或停電、自然災害、計算機病毒或黑客、網絡故障或其他未經授權的篡改而導致的故障，都可能導致我們向客户提供服務、保存準確記錄和維護正常業務運營的能力中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

此外，我們的各種軟件系統由第三方服務提供商託管，其安全和信息技術系統也面臨類似的風險。 我們或我們的服務提供商的信息技術故障可能會擾亂我們的整個運營，或導致銷售額下降、管理成本增加和產品短缺，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來在中國發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病爆發都可能使我們無法有效地為客户服務，從而對我們的運營結果產生不利影響。

任何不可抗力事件、自然災害或疫情爆發，包括禽流感或豬流感引起的疫情，都可能限制受影響地區的業務活動，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。自2013年初以來，中國部分地區爆發了由H7N9病毒引起的高致病性禽流感，2009年初，有報道稱亞洲和歐洲某些地區爆發了由H1N1病毒引起的高致病性豬流感。此外，在過去的幾年裏，中國經歷了地震、洪水和乾旱等自然災害。中國未來若發生多起自然災害，可能會對中國經濟造成重大不利影響，從而影響我們的業務。如果中國爆發傳染病，以及其他不利的公共衞生事態發展，將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括限制我們向客户提供服務的能力，以及導致我們的治療中心暫時關閉。此類關閉或服務限制將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或應急計劃，以應對未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發。

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目錄表

在提升我們的品牌知名度上花費的大量廣告和營銷費用可能不會 有效，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們計劃隨着我們向新的地理區域的擴張，提高我們在現有客户和目標客户中的品牌認知度。我們的銷售和營銷策略是提升我們品牌知名度的關鍵。在向新市場的戰略擴張方面，我們通常通過各種廣告媒體平臺增加我們品牌的廣告，這需要大量費用，才能使這些新開設的治療中心達到預期的利潤水平，從而影響我們的整體盈利能力。2016年、2017年、2018年和截至2019年6月30日的6個月，我們的廣告和營銷費用分別為1.578億元、2.275億元、2.459億元(3580萬美元)和1.165億元(1700萬美元)。我們預計，隨着我們在越來越多樣化的在線和移動搜索引擎、營銷和社交媒體平臺上的支出，廣告和營銷支出的增長趨勢將繼續下去。如果我們沒有在這樣的平臺上投入足夠的資金，或者沒有有效地選擇或利用合適的平臺，我們可能無法從廣告支出中產生所需的 結果。此外，實施我們的銷售和營銷戰略可能需要幾個月或幾年的時間，這樣的時間很難預測。因此，我們不能保證我們的營銷支出或我們已經採用或計劃採用的營銷策略將達到預期效果或產生可持續的收入和利潤。

如果我們不能保持和進一步發展我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的第三方合作伙伴可能無法有效地推廣我們的服務，或可能從事可能損害我們的聲譽以及我們產品和服務的銷售的活動。

我們依靠我們的直銷隊伍和合作夥伴網絡來創造銷售，包括與美容行業的企業 (如美髮師)達成推薦安排。但是，如果我們未能保持或發展我們的銷售隊伍和合作夥伴網絡，或者我們的任何合作伙伴在推廣我們的服務或從事損害我們聲譽的活動方面效率低下，可能會對我們的銷售能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們的可轉換票據的條款，我們某些子公司的股票需要繳納股票費用。

2016年12月8日，我們向匹克亞洲投資控股有限公司發行了本金總額為870萬美元的可轉換票據。作為可換股票據的抵押權益，我們抵押了我們的子公司龍玉控股有限公司、蓬愛投資(香港)控股有限公司和鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司的全部股份，該等子公司直接和間接擁有我們的運營公司。請參閲“我們的歷史和公司結構”。如果我們對可轉換票據違約，而可轉換票據持有人試圖強制執行對我們的索賠，可轉換票據持有人可能獲得這些股份的所有權，這可能稀釋我們的美國存託憑證持有人在這些運營子公司中的 間接股權，美國存託憑證持有人的利益將受到重大不利影響。我們打算將此次發行所得資金與我們現有的財務資源相結合，全部贖回可轉換票據。

我們未來可能會授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。未來任何額外授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們已採納並可能在未來採納員工購股權計劃，目的是向 員工、高級職員、董事及其他合資格人士授出基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並使他們的利益與我們保持一致。有關這些股份獎勵計劃的詳細信息，請參閲 "管理層管理——"由於這些補助金和潛在的未來補助金，我們預計未來將繼續產生 重大的股份補償費用。要求我們

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根據《國際財務報告準則》第2號規定，基於股票的薪酬賬户 通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權的公允價值和給予員工的其他股權激勵確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。與股票薪酬相關的費用將降低我們的盈利能力，根據股票薪酬計劃發放的額外獎勵將稀釋我們股東(包括我們美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而，如果我們限制基於股份的薪酬計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住那些 期望通過此類基於股份的獎勵獲得補償的關鍵人員。

在編制本招股説明書中包含的綜合財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法 準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在編制截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合財務報表期間，在本招股説明書中包括了 ，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

所查明的重大弱點與缺乏有效的控制程序以評估複雜的非常規交易的會計有關。在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論説它已經得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表出現不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們 現在是美國的一家上市公司，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們 在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，上市公司的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續地得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果 我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們美國存託憑證的 交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

與公司結構相關的風險

如果中國政府認為合同安排不符合中國法律法規，或 如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄通過合同安排獲得的利益 。

自《外商投資行業指導目錄(2015年修訂版)》或《2015年外商投資目錄》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且外資在該等實體中的持股比例不得超過70.0%，該百分比由《中外合資醫療機構和中外合作醫療機構暫行管理辦法》或《合營企業暫行辦法》規定。自2015年《外商投資目錄》生效之日起，我們在五家中國子公司中的持股歷史上超過70.0%。這五家中國子公司分別是煙臺蓬愛美容外科醫院股份有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院股份有限公司、長沙蓬愛美容醫療醫院有限公司和上海蓬愛美容醫療診所有限公司。2018年，我們通過向Dr.Zhou鵬武和我們的部分員工轉讓多餘股權，將我們在這些中國子公司的持股比例降至70.0%。關於向Dr.Zhou及Dr.Zhou鵬武轉讓其於2018年及2019年從其他股東手中收購的深圳市鵬愛秀奇美容醫院、廣州鵬愛美容醫療有限公司、杭州鵬愛美容醫療診所有限公司及濟南鵬愛美容整形醫院有限公司的股權，吾等就目標股權與 Dr.Zhou鵬武及有關附屬公司等訂立了一系列合同安排。有關合同安排的詳細信息，請參閲“我們的歷史和公司結構與目標股權相關的合同安排”。

在我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見中，雙方當事人簽署、交付和履行每項合同安排，以及根據合同安排擬進行的交易在當前和緊隨本次要約生效後完成，不會也不會導致違反中國現行有效法律的任何明確要求。然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性，包括與外國投資限制和外商投資法(定義如下)有關的法律、法規和規則。不能保證中國監管當局會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

它 不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，中國商務部

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中華人民共和國、商務部於2015年1月公佈外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。全國人大常委會於2018年12月和2019年1月分別公佈了外商投資法及其修正案的又一次討論稿，2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。見“與在中國經營業務有關的風險”，“與中國法律制度有關的不確定性，以及中國法律、法規和政策的變化可能對我們產生重大不利影響”。

如果我們的所有權結構、合同安排或相關子公司的業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果相關子公司未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類 違規或失敗，包括：

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解除合同安排；


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處以罰款、沒收相關子公司的收入，或者提出我們可能無法遵守的其他要求；



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停止或限制我們在中國的業務；



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強加我們可能無法遵守的條件或要求；或



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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果上述任何事件導致我們未能收到目標股權的經濟利益，我們可能無法根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併上述利益。

合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效，相關子公司或Dr.Zhou鵬武可能無法履行合同安排下各自的義務。

吾等擁有及持有相關附屬公司70.0%的股權(深圳鵬愛秀奇及煙臺鵬愛嘉燕除外，分別持有67.0%及65.0%的股權)，並將根據合約安排控制相關附屬公司的目標股權。在控制目標股權方面，合約安排可能不如直接所有權有效。若有關附屬公司及/或Dr.Zhou鵬武未能履行其各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及額外資源以執行該等合約安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合約補救措施，而該等法律補救措施可能並不足夠或有效。在控制目標股權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。 合同安排項下的所有協議均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因該等合同安排而產生的爭議將由中國通過仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度並不像美國等其他一些司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。與此同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。這類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能 在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和造成延誤。如果我們未能執行合同安排，或者如果我們遭遇重大延誤或在

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在執行合同安排的過程中，我們對目標股權的控制可能會受到負面影響。

Dr.Zhou鵬武可能與吾等存在潛在利益衝突，這可能會對吾等對目標股權的控制產生重大不利影響。

吾等持有各相關附屬公司70.0%股權(除深圳鵬愛秀奇及煙臺蓬愛嘉燕，吾等分別持有其中67.0%及65.0%股權外)，並透過合約安排控制Dr.Zhou鵬武直接持有的目標股權。Dr.Zhou鵬武可能會因為他作為我們公司的董事和某些相關子公司的董事的角色而與我們存在潛在的利益衝突，因為 符合相關子公司的最佳利益的事情可能不符合我們公司的最佳利益。Dr.Zhou鵬武可能會違反或拒絕續訂我們與其及有關附屬公司的現有合約安排 ，這將對吾等對目標股權的控制及收取與目標股權有關的經濟利益的能力造成重大不利影響。如果Dr.Zhou鵬武違反合同協議或以其他方式與我們發生糾紛，我們可能不得不啟動仲裁或其他法律程序，這涉及 重大不確定性。此類糾紛和訴訟可能會嚴重分散我們管理層的注意力，對我們控制目標股權的能力產生不利影響，否則會導致負面宣傳，並對我們治療中心的聲譽造成不利影響。不能保證任何此類糾紛或訴訟的結果會對我們有利。

我們與相關子公司的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑，並可能徵收額外的税款和利息。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方有不符合公平原則的交易的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關認定深圳市鵬愛投資、Dr.Zhou鵬武與有關附屬公司之間的合約安排並非按公平原則訂立，並對深圳市鵬愛投資及Dr.Zhou鵬武的税務狀況作出特別税務調整，吾等可能會承擔重大及不利的税務後果。

此外，如果深圳鵬愛投資行使購買全部或部分目標股權的選擇權，股權轉讓價格可能會受到相關税務機關的審查 和税務調整。Dr.Zhou鵬武將就股權轉讓價格與其為取得目標股權而支付的金額之間的差額繳納個人所得税。根據合同安排下的獨家期權協議，Dr.Zhou鵬武可能向深圳鵬愛投資支付剩餘金額，深圳鵬愛投資將收到的金額也可能需要繳納企業所得税。這樣的税額可能很大，因此我們的財務狀況可能會受到不利影響。

此外，中國税務機關可根據適用的規定，就調整後的未繳税款向相關子公司徵收任何滯納金和其他處罰。若任何有關附屬公司的税務責任增加，或若徵收滯納金及其他罰則，本公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。

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如果中國政府認為我們的中國醫療中心是“中外合資醫療機構”，我們可能會因未能遵守合資企業暫行辦法而承擔一定的責任。

自《2015年外商投資目錄》於2015年4月生效以來，中國法律僅允許外資通過合資實體投資中國醫療機構，且外資在該等實體中的持股比例不得超過合資企業暫行辦法規定的70.0%。我們通過Pengai Investment間接擁有並持有我們在中國治療中心的股權。由於合營臨時措施並無涉及非中國實體透過其在中國的附屬公司間接持有的醫療機構的股權百分比，吾等並不認為在吾等將其於相關附屬公司的間接持股比例減至70.0%之前及之後，吾等違反了合營臨時措施的任何明確規定。然而，我們不能向您保證，中國監管機構未來不會採取不同的觀點。如果中國政府當局認為我們的中國醫療中心是一家中外合資醫療機構，我們可能會因歷史上不符合中外合資醫療機構的要求或行政程序而面臨法律責任。

在中國做生意的風險

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的 。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與連續為用人單位工作十年並將在十年內達到法定退休年齡的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到很大限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據這些法律和條例，僱員有權享有5至15天的年假，並可因任何未休的年假而獲得相當於其日工資三倍的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在發展中，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

在中國經營的公司 必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他 福利支付義務，並按員工工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額 。中國地方政府沒有始終如一地執行維持員工福利計劃的要求，因為經濟水平不同

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在不同地點開發 。由於當地法規的差異和中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工支付或無法支付過去的某些社保和住房公積金繳費 。我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到罰款和處罰。我們可能需要為這些計劃補繳 款，並支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府 當局在財務報表中可能施加的少付款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響中國的商業環境和金融市場、我們經營業務的能力、我們的流動性和我們獲得資金的渠道。

我們的大部分行動都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟在許多方面與發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、對外匯資源配置的控制、不斷演變的監管資源以及監管過程缺乏足夠的透明度等方面。中國説，雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。中國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。

中國法律制度的不確定性以及中國的法律、法規和政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法律法規管轄我們在中國的業務。我們的子公司 一般受適用於外商在中國投資的法律法規的約束，這可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有方面。此外，法律和法規的實施可能在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則受到不同政府機構的解釋和自由裁量權(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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2015年1月，中國商務部或商務部公佈了外商投資法草案或2015年外商投資法草案討論稿。全國人大分別於2018年12月和2019年1月公佈了外商投資法及其修正案的又一討論稿，即2018年1月外商投資法草案。 2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，即2019年外商投資法。在其他方面 ，2015年外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否應被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資企業一旦屬於外商投資企業的定義，就可能受到國務院另行發佈的《負面清單》中規定的外商投資“限制”或“禁止”。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業必須經過預先審批程序。《2019年外商投資法》修訂了《外商投資》的定義 ，刪除了2015年《外商投資法(草案)》草案中涉及的所有《實際控制力》或《可變利益主體結構》的定義，並進一步明確，所有《外商投資》應按照國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

儘管如此，《2019年外商投資法》規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式投資中國。我們採取的合同安排有可能被視為一種外商投資，屆時我們對中國治療中心的投資和合同安排是否被視為違反外商投資規定以及如何處理將是不確定的。因此，不能保證合同安排、我們的業務和運營在未來不會因中國法律法規的變化而受到實質性的不利影響。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

國際貿易政策和貿易壁壘的變化或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們運營的其他市場的增長，我們的業務運營和業績可能會受到負面影響。

總裁領導下的美國政府唐納德·J·特朗普主張對國際貿易施加更多限制，這將大幅提高某些商品進入美國的進口關税，特別是來自中國的商品。總裁·特朗普還採取措施限制某些商品的貿易。例如，2018年， 美國政府宣佈了三項最終確定的關税，僅適用於從中國進口的產品，總計約2500億美元；2019年5月，美國政府 將此前對中國產品徵收的某些進口關税的税率從10%提高到25%。此外，2019年8月，總裁·特朗普威脅要對剩餘的中國產品徵收總計約3,000億美元的額外關税，而美國政府則宣佈中國為匯率操縱國。鑑於這樣的事件，中國和美國之間的貿易緊張局勢可能會加劇，美國政府未來可能會採取更嚴厲的措施。中國等國已經對美國政府實施的新貿易政策、條約和關税進行了報復，並可能進一步進行報復。這種報復性措施可能會進一步升級兩國之間現有的緊張局勢，甚至導致貿易戰。這種貿易緊張局勢的升級和擬議的關税可能會導致人民幣進一步貶值，並導致中國某些行業的收縮。因此，我們的目標客户的消費能力可能會下降，對我們的運營或我們的供應商造成負面影響，和/或中國美容醫療服務市場收縮。我們獲得的商機可能會減少， 我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會引發全球經濟動盪和

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潛在地 對我們的市場、我們的業務和/或我們的運營結果產生負面影響，我們不能保證此類行動是否會發生或它們可能採取的形式。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》(FCPA)、中國反不正當競爭法和相關税法的責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務或我們的聲譽產生重大不利影響。

在此次發行之後，我們將受到反海外腐敗法的約束。《反海外腐敗法》一般禁止我們出於獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們還受其他司法管轄區的反賄賂法律的約束，特別是中國。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律對我們業務的適用性將會增加。我們監督反賄賂合規的程序和控制措施可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果、現金流和 前景。

如果我們的一些中國子公司推薦客户，他們可能會向個人或實體支付佣金或報銷其產生的費用和成本。根據2019年4月23日修訂並生效的《中華人民共和國反不正當競爭法》，如果當事人在其財務記錄中正確反映了向供應商收取的佣金，則允許向供應商收取佣金。如果裁判是個人，我們也被要求扣繳個人所得税。根據我們的理解，我們已經在財務記錄中反映了這些佣金，並扣繳了個人所得税。然而，由於我們不將費用和費用的報銷視為佣金的一部分，因此支付給裁判的報銷可能不會反映在我們的財務記錄中，或者被扣繳個人所得税。不能保證中國有關當局會採取與我們的理解一致的觀點。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何中國有關當局的任何處罰決定。但是，我們不能向您保證，我們不會因為未來被我們所在地區的地方當局指控違反相關商業賄賂或反不公平競爭法或税法而受到處罰，或者我們將能夠針對此類指控為自己辯護。如果我們因違反相關商業賄賂或反不正當競爭法和/或税法而受到處罰或罰款，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用外幣融資的能力，包括此次發行的收益。

我們的中國子公司獲取外匯的能力受到嚴格的外匯管制，如果是資本賬户下的交易，則需要獲得中國政府當局的批准和/或註冊，包括中國國家外匯管理局或外管局。特別是，如果我們 通過我們或其他外國貸款人的外債為我們的中國子公司融資，金額不允許超過法定限額，並且此類貸款必須向當地外匯局登記 。如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資的金額必須首先由相關政府機構登記或備案。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資及時完成必要的政府登記、備案或獲得必要的政府批准 。如果我們未能完成此類登記、備案或獲得此類批准，我們有能力使用我們從此次發行中獲得的收益，並將其資本化或以其他方式資助我們的中國

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運營 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2005年10月，外管局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的工具進行股權融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通知》)，要求中國公民或居民因設立或控制境外實體設立或控制境外股權融資而設立的離岸實體， 境外股權融資涉及雙向投資，即境外實體收購或控制中國公民或居民持有的在岸資產或股權。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，並於同日撤銷了《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民或實體為境外投資和融資的目的，與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民或實體向外滙局或其當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞，廣義地界定為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通函還要求，在特殊目的車輛的基本信息發生任何變化或發生任何重大變化的情況下，修改登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和 修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記， 我們的外商獨資子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸公司， 離岸公司向我們的外商獨資子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局註冊及修訂規定，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔法律責任。

據我們所知，除Dr.Zhou和丁女士已完成外管局第75號通函規定的登記，上海強世商務信息諮詢有限公司已完成境外投資手續，通過睿智陽光有限公司購買和持有我公司普通股外，我們 不知道有任何中國居民或實體直接或間接持有我公司的普通股，並受到外匯局備案或登記要求的限制，我們將要求我們所知的中國居民 持有我公司的直接或間接權益(如果有)提出必要的申請。根據國家外匯管理局第37號通函和其他相關規則的要求提交和修改。然而，我們可能不會被告知所有在我公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們不能保證這些中國居民或實體將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或遵守外管局第37號通函或其他相關規定

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我們的中國居民或實體股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序可能會使我們面臨罰款和法律制裁， 限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，以及我們也可能被禁止向我們的全資子公司注入額外資本。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔法律責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國關於併購的法規和規則，包括關於外國投資者併購境內公司的規則，或併購規則，以及最近通過的其他與併購有關的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院關於經營者集中備案門檻的規定，或者國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事先通知規則》，以合併、收購或合同安排的方式允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的經營活動，也必須在超過門檻時事先通知商務部，未經事先通知，不得實施。此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》和《關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，或者，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託、委託或合同控制安排等方式安排交易來繞過安全審查的活動。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制 我們完成此類交易的能力。我們相信，我們的業務並不是一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

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我們的業務受益於地方政府授予的某些財政獎勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。

過去，中國的地方政府不時向我們的中國子公司提供一定的財政獎勵，作為其鼓勵當地業務發展的努力的一部分。國家税務總局、國家税務總局和財政部於2000年7月發佈並於2009年修訂的《關於醫療衞生機構有關税收政策的通知》明確，為支持營利性醫療機構發展，對營利性醫療機構自取得執業登記之日起三年內直接用於改善醫療衞生服務條件的收入，適用以下優惠政策：(一)自取得執業資格之日起三年內，自產自用製劑免徵增值税；(二)營利性醫療機構自用的財產、土地、車船免徵房地產税、城鎮土地使用税和車船經營税。免税三年期滿後，恢復徵税。國家税務總局、國家税務總局、財政部於2016年5月發佈的《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》明確，提供醫療服務的醫療機構在營業税代徵增值税試點期間免徵增值税。政府財政獎勵的時間、金額和標準由當地政府當局自行決定，在我們實際獲得任何財政獎勵之前，不能確定地預測。我們通常沒有能力影響地方政府做出這些決策。 地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。此外，一些政府財政獎勵是以項目為基礎給予的，並須滿足 某些條件，包括遵守適用的財政獎勵協議和完成其中的特定項目。我們不能保證我們將滿足所有相關的 條件，如果我們這樣做，我們可能會被剝奪相關的激勵措施。我們不能向您保證，我們目前享受的政府激勵措施會繼續存在。任何獎勵措施的減少或 取消都會對我們的運營結果產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，將事實上的管理機構定義為“對企業的經營活動、員工、賬户和資產實施全面管控的機構”。根據企業所得税法，在中國境外註冊成立的企業，其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入繳納統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，中國國家税務總局(簡稱國家税務總局)在《關於以事實上的管理機構為基礎確定 中控離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局第82號通知》中，進一步明確了確定“事實上的管理機構”的具體標準。如果符合所有這些標準，有關外國企業可被視為其“事實上的管理機構”設在中國，因此被視為中國居民企業。這些標準包括：(I)企業的日常經營管理主要在中國進行； (Ii)企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要在中國所在地或保存；(Iv)企業50%或以上的有表決權的董事會成員或高管 經常居住在中國。雖然SAT第82號通告只適用於持有多數股權和

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由中國企業控制，而非由外國企業或個人擁有及控制的企業，中國税務機關可採用國税局第82號通告所載的判定標準作為判定該等企業是否為中國税務居民的準則，而不論該等企業是否由中國企業持有多數股權及控制。

我們 相信，就中國税務而言，本公司或我們在中國以外的任何附屬公司均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司或其在中國以外的任何子公司為中國居民企業，該實體將按其全球收入繳納25%的企業所得税。 此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。如果這樣的實體從其在中國的全資子公司獲得股息以外的收入，對其全球收入徵收25%的所得税，可能會增加我們的税負。中國居民企業從其在中國的全資子公司支付的股息，如果根據企業所得税法及其實施規則被視為 “符合條件的中國居民企業之間的股息”，則可被視為免税收入。然而，我們不能向您保證此類股息不會被徵收中國預扣税，因為執行預扣税的中國税務機關尚未發佈相關的 指導意見。

此外，如果我們為中國税務目的而被歸類為中國居民企業，我們可能被要求按10%的税率從我們向非居民企業的股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益 徵收10%的中國預扣税，前提是該等收益被視為來自中國內部。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中華人民共和國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可按 來源扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國來源。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，鵬億達為外商獨資企業，其股息只可從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付。此外，外資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金或職工福利獎金基金。

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目錄表

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

為了應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯局近幾個月來頒佈了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外投資、股息和股東貸款償還外匯匯出更嚴格的審查程序。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

我們和我們的股東在中國面臨間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權，或間接轉讓，如該轉讓被視為無商業目的併為避税而進行，則中國可能須按收益的10%税率繳納所得税。近年來，SAT發佈了幾項規則和 通知，以加強對收購交易的審查。國家税務總局通告7規定了間接轉讓的範圍，包括在集團海外重組過程中直接或間接持有中國資產的外國企業的股東所有權的任何變化，以及在確定間接轉讓是否具有商業目的時應考慮的因素 。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏真正的商業目的，並根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國的應納税資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中間企業的資產價值的90%或 以上直接或間接由對中國的投資構成，或其收入的90%或90%或以上直接或間接來自 中國；(3)直接或間接持有中國應納税資產的中間企業及其任何子公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(4)間接轉讓中國應納税資產所得應繳納的境外税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而，非居民企業在公開市場買賣同一家外國上市企業的股份或美國存託憑證的行為，將被納入《國税局通告7》提供的 避風港，並將不會根據《國税局通告7》繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，簡稱《第37號通知》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

然而，由於這些規則和通知是相對較新的，並且缺乏明確的法律解釋，我們面臨着關於未來私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或 我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的交易所要求的報告及其影響的不確定性。例如，中國税務機關可能認為我們的本次發售涉及間接變更我們中國子公司的股權，因此可能被視為根據SAT通告7或SAT通告37進行的間接轉讓。雖然我們認為不需要在SAT通告7或SAT通告37上報告

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目錄表

如果根據 本次發行具有商業目的且不為避税目的進行，中國税務機關可要求我們根據SAT通告7或SAT通告37進行報告，並請求我們和我們的中國子公司協助申報。因此，我們和我們的子公司可能需要花費大量資源來提供協助並遵守SAT通告7或SAT通告37，或根據SAT通告7或SAT通告37確定我們或我們的非居民企業不應根據目前的發行或其他交易徵税，這可能會對我們及其財務狀況和日常運營產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工權益登記要求的法規 激勵計劃可能會使我們面臨罰款和其他法律或行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們採取了股票激勵計劃和業績激勵計劃，根據這兩項計劃，我們可以在未來向我們的董事、員工或顧問授予股票期權或其他股權激勵 。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則及相關規章制度，在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外， 必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成若干手續。我們和我們的員工 如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，參加我們的股票激勵計劃的，將受到該規定的約束。然而，任何未能遵守外管局註冊要求的行為都可能使他們受到罰款和法律制裁，並可能限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致我們無法按照《交易法》的要求提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大總部位於中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據《美國證券交易委員會實務規則》第102(E)(1)(Iii)條對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供 事務所對美國證券交易委員會調查中的某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日，主持此案的行政法法官 做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並 禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求 出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能達到指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司施加各種額外 補救措施的權力。

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目錄

根據和解條款，針對四大總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解協議四年後被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國四大會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對總部設在中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果四大中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性 ，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。此類 決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證的 交易。

與ADS和此產品相關的風險

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行的淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的 方式。

儘管我們目前打算按照本 招股説明書“收益的使用”一節中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以美國存託憑證持有人可能不同意或不會產生有利回報的方式使用此次發行的淨收益。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用作出的判斷。

本公司行政總裁Dr.Zhou鵬武及其配偶丁文婷女士將於本次發行後 能夠控制本公司並對本公司施加重大影響，他們的利益可能與本公司美國存託憑證持有人的權益不同或有衝突。

本次發行後，我們的首席執行官Dr.Zhou鵬武及其配偶丁文婷女士將共同控制我們公司50%以上的投票權。由於本次發行後，Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士持有超過50%的董事選舉投票權，本公司將繼續為納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條所界定的“控股公司”。請參閲“主要股東”。另外，我們的一位導演Dr.Zhou·毅濤是Dr.Zhou鵬武的兒子。除了我們的選舉之外

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目錄表

董事Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士目前及將繼續能夠對其他管理及事務施加重大影響或實際控制權，以及控制須經多數股東批准的事項，包括合併、合併或出售吾等全部或幾乎全部資產，以及任何其他重大交易。 Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士的利益未必總是與本公司其他股東的利益一致。

我們提供後修改和重述的公司章程中的某些條款可能會限制您 影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人尋求任何控制權變更交易。

我們的上市後修訂和重述的公司章程規定，除其他事項外，(I)ADV和IDG(以及在某些 情況下，ADV股份的受讓人)將各自有權任命我們的一名董事；(Ii)根據適用的法律和我們在發售後修訂和重述的公司章程，批准我們或我們子公司或由我們或我們的子公司進行的某些合併、收購、合資企業、合夥企業和聯盟，或批准我們首席執行官的任免，需要得到Dr.Zhou的同意；以及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的某些資產、業務或證券的某些轉讓或其他處置，包括本公司證券的自願退市、控制權變更事件(定義見本公司發售後經修訂及重述的組織章程細則)，均須經 股東決議批准。具體情況請參見《公司主要股東委任董事的管理辦法》和《股本説明》《普通股預留事項》。

由於我們發售後經修訂及重述的公司章程中的這些規定，雖然我們普通股的持有人擁有相同的投票權，但某些主要 股東如Dr.Zhou鵬武、ADV和IDG將對某些公司治理事項具有相當大的影響力，例如關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產和任命首席執行官的決定。這些主要股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。

這些 條款還可能阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這些規定將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求任何 我們普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，而我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法獲得與在美國證券交易所上市的其他公司的股東通常 相同的保護。

由於董事選舉的投票權超過50%將由首席執行官Dr.Zhou及其配偶丁文婷女士控制，本次發行完成後，我們將繼續是 納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條所界定的“控股公司”。作為一家“受控公司”，我們有資格豁免納斯達克的幾項公司治理要求，而我們的董事會也打算依賴這些要求，其中包括：

•

董事會多數由獨立董事組成；


•

高級職員的薪酬由董事會過半數的獨立董事或由獨立董事組成的薪酬委員會決定或建議董事會決定；以及

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目錄表

•

董事的被提名者由其獨立董事的過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

因此，在我們可能選擇依賴其中一項或多項豁免的範圍內，我們的股東將不會獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護，只要Dr.Zhou鵬武和丁文婷女士合計控制我們公司超過50%的投票權，並且我們的董事會決定依賴一項或 多項此類豁免。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們業務的負面 評估，則美國存託憑證的價格可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們真的獲得了分析師的報道，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

根據證券法的定義，我們是“新興成長型公司”，我們不能確定適用於我們作為“新興成長型公司”的信息披露要求的降低是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們有資格被視為經JOBS 法案修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並且我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果我們的非關聯公司持有的 普通股市值超過7.0億美元。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現美國存託憑證的吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們不能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。財務報告內部控制存在重大缺陷可能會導致

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目錄表

財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤和/或我們財務報告中的延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時，我們可能無法在內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要很長一段時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會 下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，美國存託憑證可能無法 繼續在納斯達克全球市場上市。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股或美國存託憑證。

作為外國私人發行人，我們獲準採用與 公司治理事項相關的某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。與我們 完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市標準中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司管治常規可能與公司管治上市標準有重大不同，因為除一般受託責任及注意義務外，開曼羣島法律並無公司管治制度規定特定的公司管治標準。當美國存託憑證在納斯達克全球市場上市時，我們打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例，而不是納斯達克全球市場關於上市公司必須 擁有多數獨立董事的公司治理要求。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

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目錄表

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外的 成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市標準下某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及 為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我公司的獨立註冊公眾會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們幾乎所有的業務都在中國境內，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在美國或中國證監會或中國財政部進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

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目錄表

我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於美國存託憑證價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的 增長。因此，至少在短期內，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而對美國存託憑證的投資成功將取決於其未來的價值是否升值。 因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持美國存託憑證的全部或部分，這可能永遠不會發生，以實現其投資的任何未來收益。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們投資者購買美國存託憑證的價格。

在本次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們已獲得批准，可以將這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。我們的普通股不會在美國的任何其他交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價進行交易。

美國存託憑證的首次公開招股價格由吾等與承銷商之間的協商決定，可能與本次首次公開招股後美國存託憑證的市場價格無關。我們不能向您保證美國存託憑證的交易市場將會活躍，或美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開招股價格。如果本次發行後美國存託憑證的交易市場不活躍，美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

美國存託憑證的市場價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受各種因素的影響而大幅波動，這些因素包括：

•

宣佈競爭動態；


•

影響我們、我們的客户或我們的競爭對手的監管動態；



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關於涉及我們的訴訟或行政訴訟的公告；



•

本公司期間經營業績的實際或預期波動；



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證券研究分析師的財務估計發生變化；



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我們高管的增任或離職；



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人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

出售或預期出售額外普通股或美國存託憑證。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。例如，自2008年8月以來，美國和包括中國在內的其他國家和地區的多家交易所因應日益嚴重的信貸市場危機和美國經濟衰退而大幅下滑。就在2015年8月，中國的交易所經歷了急劇下滑。全球資本市場的長期波動可能會影響投資者對美國存託憑證的整體情緒，這也會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

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目錄表

貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2010年6月，中國領導的中國人民銀行中國銀行宣佈，中國政府將增加匯率彈性，此後允許人民幣對美元在中國人民銀行確定的狹窄區間內緩慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中國人民銀行大幅貶值人民幣，將人民幣兑美元匯率分別比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，人民幣大幅貶值，而美元飆升，中國經歷了持續的資本外流。請參閲“匯率信息”。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣兑美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量、中國和美國政府的政策法規將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 ，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。

由於美國首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份9.10美元的大幅稀釋，這相當於我們截至2019年6月30日美國存托股份的有形賬面淨值與美國存托股份首次公開募股價格12美元之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明，請參閲《攤薄》。

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目錄表

美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。本次發售完成後，假設不行使授予承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有70,838,671股已發行普通股，包括由美國存託憑證代表的7,500,000股普通股。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股將可在吾等與承銷商訂立的180天鎖定安排期滿後出售，但須受證券法第144條所適用的限制所規限。這些禁閉安排也有某些例外。有關其他 信息，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

美國存託憑證持有人的權利比股東少，必須通過託管機構行使其權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能按照存託協議的規定，通過向託管人發出投票指令，間接行使標的普通股所承載的投票權 。根據存款協議，您 只有通過向託管機構發出投票指示才能投票。收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。您 將無法直接行使您對相關普通股的投票權，除非您在股東大會記錄日期 之前撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則，為決定哪些 股東有權出席任何股東大會並於大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等股東大會指定一個登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在登記日期 前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料 遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證相關股票 ，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法 召開股東大會。

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目錄表

除非在有限情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授權我們對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；


•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

大會的投票將以舉手方式進行，除非適用的上市規則或我們的公司章程要求以投票方式進行投票。

本全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股參與投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者將不受這一全權委託的約束。

如果此類分發是非法的或不切實際的，或者如果無法獲得任何所需的政府批准才能向您提供此類分發，則您不能收到有關ADS的分發或此類分發的任何價值。

雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他 分派，扣除其費用和支出以及任何適用的税款和政府 收費。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記，但在適用的豁免登記下沒有進行適當的登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下， 保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配收到的美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法 收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免註冊要求的 。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就以下任何事項提交註冊聲明

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目錄表

此類權利或證券，或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券 法案建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的 配股，並且您所持股份可能會遭到稀釋。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國聯邦政府 美國存託憑證或普通股持有人帶來不利的所得税後果。

根據美國存託憑證和普通股的價值以及我們的資產和收入的性質和構成，我們可以 被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們對已發行美國存託憑證和普通股價值的預測、我們對本次發行所得款項的預期用途以及我們將在整個2019納税年度內在正常業務過程中持有和產生的其他現金的預期用途，以及我們的資產和收入的構成，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度內不會出現 PFIC。儘管我們有這樣的期望，但不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，不能 保證我們在未來任何課税年度都不會成為PFIC。PFIC地位是必須在每個納税年度進行測試的事實確定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入的構成。在截至2019年12月31日的納税年度結束之前，我們2019年當前納税年度的PFIC地位將無法確定。

如果(I)本公司在該課税年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(Ii)本公司資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們 將被歸類為任何應納税年度的PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們 未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或用於產生被動收入的資產，而我們的市值大幅下降，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這可能會導致確定 我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果在任何課税年度內，我們被歸類為個人私募股權投資公司，而在該課税年度內，美國持有人(定義見“美國聯邦所得税”)持有美國存託憑證或普通股，則該美國持有人一般將就我們作出的某些“超額”分派以及在處置此類美國持有人的美國存托股份或普通股時確認的收益(如果有的話)繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度不再是個人私募股權投資公司。此外，此類美國持有者還將受到美國 納税申報的特殊要求。有關我們被歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“美國聯邦所得税和被動型外國投資公司的税收”。

您可能難以執行鍼對我們的判決。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 我們目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，我們的一些董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些 人員送達傳票。你可能也很難在美國法院執行獲得的判決

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目錄表

根據美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，他們中的一些人目前居住在美國，其 資產位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院對美國或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因擁有存託憑證而擬進行的交易而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，並且您作為我們的存託憑證持有人，將不可撤銷地 放棄您對任何此類訴訟地點的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或程序中的專屬司法管轄權。有關更多信息，請參閲《美國存托股份説明》。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有 專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的 任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。在確定是否要

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目錄表

執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，合同糾紛前陪審團免審條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守的指控 ，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的方式。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會 嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們所在行業和市場的業務前景、趨勢和狀況；


•

我們的目標、業務戰略和實現這些戰略的計劃；



•

我們的服務在我們運營的市場中的預期增長和市場規模；



•

我們的收入、成本和支出的預期變化；



•

我們在市場和我們運營的行業中提供新服務的能力；



•

我們繼續開發新技術和/或更新現有技術的能力；



•

我們行業的競爭增長和趨勢；



•

我們所在市場的一般經濟、政治和商業條件；



•

我們所在行業和市場的監管環境和總體前景的變化；



•

全球金融市場的表現，包括我們進入資本市場的能力的變化和利率水平的變化；



•

我們的流動資金和財務狀況；



•

我們與客户的關係以及影響客户的其他條件；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

我們的股利政策；以及



•

其他我們無法控制的因素。

這些 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示聲明一起閲讀。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測 所有風險因素和不確定性，也不可能評估所有因素對我們業務的影響。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在《招股説明書摘要》《挑戰》、《風險因素》、《管理層的討論》和《財務分析》中普遍闡述

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目錄表

本招股説明書中的條件和經營結果、“業務”、“法規”和其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警示聲明來限定我們的所有前瞻性陳述。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，我們行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，我們將從此次發行和銷售2,500,000只美國存託憑證中獲得約2,430萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約2,850萬美元的淨收益。

我們 打算將此次發行的淨收益主要用於以下目的：

•

約5%，用於資助現有美容醫療中心實施設施升級；


•

約15%用於贖回我們的可轉換票據；



•

約15%，為可能建立的新治療中心提供資金；以及



•

約60%用於在此類機會出現時資助對美容醫療中心的戰略性收購。

我們 打算將從此次發行中獲得的剩餘約5%的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。

總體而言，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些收益的應用 的判斷。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存單或擔保債務，等待 如上所述的使用。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，吾等作為境外控股公司只能通過貸款或出資額向我們在中國的子公司提供資金 ，符合政府當局的要求以及出資額和貸款額限制。如果滿足適用的政府 要求，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需在增加註冊資本之日起30日內向中華人民共和國商務部或當地有關部門提交變更備案。如果我們通過貸款向我們的全資外資子公司提供資金，則此類貸款的總金額應受中國法律法規規定的任何法定金額限制。此類貸款必須在外管局或其地方分支機構登記。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與在中國開展業務有關的風險” 貨幣兑換限制可能會限制我們有效地接受和使用外幣融資的能力，包括此次發行的收益。此外，雖然吾等可向中國附屬公司提供的出資金額並無法定限制 ，但向中國境內的附屬公司及綜合可變利息實體提供的貸款須受若干法定限制所規限。就我們的中國附屬公司而言，截至2019年6月30日，彼等可從中國以外產生的貸款總額上限為(I)按總投資減去註冊資本法計算約1,300,000美元；或(Ii)按淨資產法計算約132,000,000美元。我們打算將本次發行所得款項的全部淨額用於投資於我們在中國的業務，通過出資為我們的中國子公司提供資金，其金額不受中國法律和法規的任何法定限制。我們預計此次發行的淨收益將以人民幣的形式在中國使用，因此，我們的中國子公司將需要根據以下規定將任何出資額或貸款從美元轉換為人民幣

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目錄表

適用的中國法律法規。本次發售的所有所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的中國附屬公司提供的貸款金額的上述法定限制及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規所規限。

有關更多信息，請參閲“管理層對流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。我們的中國子公司派發給我們的股息需要繳納中國税費，包括預扣税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。有關更多細節，請參閲《條例》和《風險因素與在中國開展業務有關的風險》。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，除本公司章程細則 的規定外，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將 向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的普通股應付的股息，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證所代表的普通股比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

61

目錄表

大寫

下表載列我們於二零一九年六月三十日的資本化：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準，以實施(I)在緊接本次發售完成前，我們已發行及已發行的A系列 優先股自動轉換及重新指定為合共15,600,000股普通股，及(Ii)將可交換票據交換為5,976,960股B系列優先股 從該等票據發行人持有的相應數目普通股中重新指定並轉讓予持有人，而該等優先股將於緊接本次發售完成前自動轉換及 重新指定為普通股；及



•

(I)在緊接本次發售完成前將我們已發行及已發行的A系列優先股自動轉換及重新指定為合共15,600,000股普通股，(Ii)將可交換票據交換為5,976,960股B系列優先股(由該等票據的發行人持有的相應數目的普通股重新指定並轉讓予持有人)，而該等優先股又將於緊接本次發售完成前自動轉換及重新指定為普通股。詳情見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 影響本公司經營業績的因素及債務及可交換票據”，及(Iii)本公司在是次發售中以美國存託憑證的形式發行及出售7,500,000股普通股 。

以下 信息是基於美國存托股份每股12美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 。閲讀該表格時，應結合“收益的使用”、“選定的綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。

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目錄表

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的投資將根據您購買的每一隻美國存托股份攤薄，稀釋至本次發售後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為虧損人民幣3.392億元，或每股普通股虧損人民幣8.1元，每股美國存托股份虧損3.55美元。我們計算每股普通股的有形賬面淨值，方法是將我們的總合並資產(不包括無形資產)減去我們的總合並負債除以我們已發行的普通股數量。備考為經調整的每股普通股有形賬面淨值，乃於本公司於本次發售中實施所有已發行及已發行優先股的自動轉換及重新指定及以美國存託憑證的形式發行普通股後計算。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去預計值作為調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的 我們將從此次發行中獲得額外收益。

不考慮2019年6月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)在緊接本次發售完成前，我們已發行及已發行的A系列優先股一對一地自動轉換及重新指定為15,600,000股普通股；(Ii)將可交換票據交換為我們B系列5,976,960股優先股，重新指定自此類票據發行人持有的相應數量的普通股，並轉讓給持有人，這些優先股將在緊接本次發行完成之前自動轉換並重新指定為普通股，詳情見“管理層的討論及財務狀況和經營業績分析以及影響我們經營業績的因素：負債和可交換票據”；及(Iii)是次發行及售出2,500,000只美國存託憑證，按美國存托股份每股12.00美元的初始發行價計算，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們於2019年6月30日的備考金額為6,270萬美元，或每股普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)為6,270萬美元，或每股美國存托股份2.9美元。對現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加，每股普通股增加2.15美元，美國存托股份每股增加6.45美元；對投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股增加3.03美元，美國存托股份每股稀釋9.10美元

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目錄表

在此產品中購買 個ADS。以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2019年6月30日的備考調整基礎上，截至2019年6月30日的現有股東與新投資者之間在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股的形式)的數量、支付給我們的總代價以及按美國存托股份每股12美元的首次公開募股價格向美國存托股份支付的普通股和美國存托股份的平均價格，然後扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

以上討論和表格基於截至2019年6月30日的57,398,219股已發行和已發行的普通股，(I)不包括向勝利家族有限公司發行的5,940,452股普通股，這些普通股僅為會計目的而被視為庫存股，如本招股説明書其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表所示，截至2019年6月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註20，及(Ii)於生效後(X)將可交換票據交換為5,976,960股B系列優先股，該等B系列優先股由該等票據的發行人持有並轉讓予持有人的相應數目的普通股重新指定，並自動轉換及重新指定為我們的普通股，及(Y)於本次發售完成後，我們所有已發行優先股自動轉換及重新指定為合共15,600,000股普通股。

以上討論和表格 不適用於：

•

贖回我們的可轉換票據；或


•

截至本招股説明書發佈之日，任何已發行股票期權的行使。

普通股總數不包括在我們授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證所代表的普通股。

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目錄表

論民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟，接受向美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟的訴訟程序送達。

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所和中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行

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目錄表

開曼羣島一家公司敗訴的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Conyers Dill&Pearman律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，開曼羣島法院可能會以債務的形式在開曼羣島法院進行強制執行程序，根據該判決，除與税款、罰款、罰款或類似費用有關的款項外，還應支付一筆款項。

此外，科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所還告知我們，開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項 (就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款支付的款項除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的人身判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(1)此類法院對受判決制約的當事人具有適當的管轄權；(Ii)該等法院並無違反開曼羣島的自然司法規則；(Iii)判決並非以欺詐方式取得；(Iv)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(V)開曼羣島法院在作出判決前並無提交與訴訟有關的新的可接納證據；及 (Vi)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東 能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國案中的公司提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，很難與中國建立足夠的聯繫。

此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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目錄表

我們的歷史和公司結構

1997年，我們通過深圳鵬程診所開始運營，2003年，深圳鵬程診所更名為鵬城醫院。從那時起，我們通過收購和有機增長擴大了我們的業務運營。特別是，我們在2005年成立了我們的第二家旗艦醫院-深圳蓬愛醫院。

2011年5月，本公司在開曼羣島註冊成立，名稱為Pengai醫院管理公司，作為我們的離岸控股公司。經過部分更名後，我公司於2018年7月更名為醫美國際控股集團有限公司。

鵬程投資(香港)控股有限公司(前身為鵬程投資(香港)控股有限公司)於2004年7月在香港註冊成立。於二零一一年七月，吾等 向Dr.Zhou鵬武及丁文婷女士收購蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權。

龍玉控股有限公司於2014年1月在英屬維爾京羣島註冊成立。2014年晚些時候，我們將我們在蓬愛投資(香港)控股有限公司的全部股權轉讓給Dragon Jade Holdings Limited，以換取Dragon Jade Holdings Limited向我們公司發行並配發一股面值為1.00美元的全額繳足股份。換股完成後，龍玉控股有限公司成為本公司的直接全資附屬公司。

鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司是2010年12月在中國成立的鵬愛投資(香港)控股有限公司的直接全資子公司 。

深圳市鵬愛醫院投資管理有限公司(前身為深圳市鵬程醫院投資有限公司)，或簡稱深圳市鵬愛投資，是鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司的直接全資子公司，鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司於2004年12月在中國成立。深圳鵬愛投資是我們在中國的運營子公司的控股公司。

我們 於2015年10月收購了Newa Medical Aesthetics Limited的全部股權，以進一步擴大我們在香港的業務。

我們 於2017年4月在英屬維爾京羣島註冊了Stargaze Wealth Limited和醫美國際控股集團控股(新加坡)有限公司。前身為中國美容醫療控股(新加坡)有限公司。2017年5月在新加坡投資我們的新加坡醫療中心。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有新加坡門迪斯44.4%的股權。

2019年2月，我們達成了一項投資LZP Holding，Inc.或LZP的協議，LZP在加州擁有並運營着五個整形中心，名稱為 浪潮整形外科和美容激光中心。根據協議條款，吾等將投資500萬美元收購LZP的20%股權，其中包括購買LZP股份的400萬美元現金和另外100萬美元的以LZP股份為抵押的本票，這些票據可以股票或現金償還。此外，我們有權按相同條款再收購20%股權，但須待LZP的再融資完成。截至本招股説明書日期，交易的完成受制於某些條件，包括對LZP的某些債務進行再融資。

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有一個戰略性建立的網絡，包括21個治療中心，其中包括19個全資或控股中心。我們的治療中心遍佈內地十五個城市中國、香港和新加坡。我們所有的治療中心都是全資或控股的，除了包頭蓬艾悦記美容醫療診所有限公司或包頭蓬艾和孟迪斯美容私人有限公司。或新加坡門迪斯有限公司。

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目錄表

下圖説明瞭我們在實施可交換票據交換後的股權結構，並在緊接本次發行完成之前將 優先股自動轉換和重新指定為普通股：

備註：

(1)

有關其各自受益所有權的更多信息，請參閲“主要股東”。

(2)

中國同心資本集團有限公司和SCI美學控股有限公司的受益人是我們的 獨立第三方。

(3)

代表在折算後的基礎上持有的股份。

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目錄表

下圖顯示了本次發行完成後我們的公司結構，假設沒有行使授予承銷商的超額配售 期權。

備註：

(1)

截至本招股説明書發佈之日，煙臺蓬愛美容醫療診所有限公司、杭州蓬愛美容醫療診所有限公司、重慶蓬愛美容醫療醫院股份有限公司、長沙蓬愛美容醫療醫院有限公司、上海蓬愛美容醫療診所有限公司、深圳市蓬愛秀奇美容醫療醫院有限公司、廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司和濟南蓬愛美容美容外科醫院有限公司由本公司董事長兼首席執行官Dr.Zhou鵬武持有。分別為24.0%、30%、30.0%、9.0%、10.0%、22.0%、21.0%和25%。我們將Dr.Zhou鵬武持有的這些股權稱為“目標股權”，它構成了Dr.Zhou在相關子公司的全部股權。

(2)

於本招股説明書日期，除代表Dr.Zhou鵬武於相關附屬公司之全部股權之目標股權(定義見上文)外，其餘於中國營運附屬公司之股權由獨立第三方及本公司若干僱員持有。

(3)

海口鵬愛美容醫療醫院有限公司是在2015年《外商投資目錄》生效日期前成立的，不受70%的外資持股限制。

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目錄表

關於目標股權的合同安排

根據2015年4月生效的2015年外商投資目錄，外國投資者在中國醫療機構的投資活動只能 通過合資企業進行。自《2015年外商投資目錄》生效之日起，合資企業暫行辦法規定，外資在這些實體中的持股比例不得超過70.0%。我們歷來持有若干中國附屬公司超過70.0%的股權，這些附屬公司是我們在2015年《外商投資目錄》生效日期 之後收購或成立的醫療機構。由於該等限制，吾等已於2018年將過多股權轉讓予Dr.Zhou鵬武及本公司若干員工，從而將吾等於該等中國附屬公司的持股比例降至不超過70.0%。關於該等股權轉讓及Dr.Zhou於2018年及2019年向其他股東收購的杭州鵬愛美容醫療診所有限公司、濟南蓬愛美容整形醫院有限公司、深圳市蓬愛秀氣美容醫院、廣州蓬愛美容醫療醫院有限公司及重慶蓬愛美容醫療有限公司的股權轉讓，吾等於2018年及2019年分別與Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資、相關附屬公司及丁文婷女士就目標股權訂立一系列合約安排。該等合約安排使吾等可(I)對有關附屬公司的目標股權行使控制權；(Ii)從有關附屬公司的目標股權收取經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買全部或部分目標股權的獨家選擇權。

2017年和2018年，我們來自相關子公司的總收入分別約佔我們總收入的19.0%和26.1%。吾等並不依賴 合同安排對有關附屬公司行使控制權，因為吾等持有各相關附屬公司70.0%股權(除深圳鵬愛秀奇及煙臺鵬愛嘉燕，吾等分別持有67.0%及65.0%股權)，並通過 合同安排合併Dr.Zhou鵬武持有的各相關附屬公司的目標股權。然而，就我們對目標股權的控制而言，合同安排可能不如直接所有權有效。若有關附屬公司 及/或Dr.Zhou鵬武未能履行各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源以執行該等合約安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括合約補救，但該等法律補救可能並不足夠或有效。見“風險因素與公司結構有關的風險”“合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權，相關子公司或Dr.Zhou鵬武可能無法履行合同安排下各自的義務。”

以下是有關目標股權的現行有效合約安排摘要。

貸款協議

深圳鵬愛投資作為貸款方，與作為借款方的Dr.Zhou鵬武訂立了若干貸款協議。根據該等貸款協議各 ，深圳鵬愛投資同意向Dr.Zhou鵬武提供貸款，金額相當於Dr.Zhou鵬武為收購目標股權而支付的購買價 。根據該等貸款協議，Dr.Zhou鵬武須將目標股權的當前及未來經濟權益轉讓予深圳鵬愛投資，以償還貸款。

經濟利益轉移協議

Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及各相關子公司訂立若干經濟利益轉移協議 。根據這些經濟利益轉移中的每一個

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目錄表

協議， Dr.Zhou目前持有及其後收購的目標股權的經濟利益，包括但不限於(I)在任何情況下出售目標股權(包括目標股權的衍生股權)所產生的收入；(Ii)在任何情況下根據目標股權(包括目標股權的衍生股權)獲得的股息及紅利；(Iii)於有關附屬公司清盤後分配的剩餘資產及其他經濟利潤，及(Iv)目標股權(包括目標股權的衍生股權)產生的任何其他現金收入、財產及經濟利益，須轉讓予深圳鵬愛投資。每項經濟利益轉讓協議簽署後，Dr.Zhou鵬武在每項貸款協議項下的還款義務視為全部解除。

獨家期權協議

Dr.Zhou鵬武、深圳蓬愛投資及各相關附屬公司訂立若干獨家購股權協議。 根據該等獨家期權協議，Dr.Zhou不可撤銷地授予深圳蓬愛投資獨家購買權利，或由其指定人士(S)酌情購買其於相關附屬公司的全部或部分股權，而購買價格應為中國適用法律所允許的最低價格。Dr.Zhou鵬武及有關附屬公司承諾(其中包括)在未經深圳市鵬愛投資事先書面同意的情況下，不得或將促使有關附屬公司不宣派任何股息或分配任何剩餘利潤、更改或修訂公司章程、增加或減少註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構。若Dr.Zhou鵬武增加對有關附屬公司的注資，Dr.Zhou承諾並確認所收購的任何額外股權將以購買選擇權為準。除非由深圳鵬愛投資全權酌情終止，否則獨家期權協議將繼續有效，直至Dr.Zhou鵬武持有的有關 附屬公司的全部股權轉讓或轉讓予深圳鵬愛投資或其指定人士(S)為止。

股權質押協議

Dr.Zhou鵬武為質押人，深圳鵬愛投資為質權人，與各相關子公司訂立若干股權質押協議。根據該等股權質押協議，Dr.Zhou已將相關附屬公司的全部目標股權質押，並同意將其收購的有關附屬公司的所有未來股權質押予深圳鵬愛投資，以擔保Dr.Zhou鵬武及相關附屬公司履行貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下各自的責任。如有關附屬公司或Dr.Zhou鵬武違反該等協議項下的任何義務，作為質權人的深圳鵬愛投資將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得款項的補償 。未經深圳市鵬愛投資公司書面同意，Dr.Zhou鵬武不得允許質押股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔，相關子公司不得同意或協助該等行為。該等股權質押協議將一直有效，直至 Dr.Zhou鵬武解除貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書項下的所有責任，並悉數支付因Dr.Zhou或有關附屬公司違反該等協議或因任何此等協議失效、撤銷及終止而導致質權人蒙受的所有直接、間接及衍生損失及預期利潤損失。截至本招股説明書日期，Target Equity權益的股權質押已登記。

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目錄表

委託書

根據Dr.Zhou鵬武簽署的相關授權書，他已不可撤銷地授權深圳鵬愛投資或其指定人士(S)行使股東投票權及與各相關附屬公司的目標股權相關的其他權利，包括但不限於出席股東大會的權利、投票權、出售、轉讓、質押或處置目標股權的權利，以及委任法定代表人、董事及 其他管理層的權利。只要Dr.Zhou鵬武仍是相關子公司的股東，委託協議即繼續有效，除非蓬艾投資已作出相反的書面指示。

配偶同意書

根據丁文婷女士簽署的相關配偶同意書，丁文婷女士無條件及不可撤銷地同意，Dr.Zhou鵬武持有或將持有並以其名義登記或登記的各相關附屬公司的股權將根據貸款協議、經濟權益轉讓協議、獨家期權協議及授權書出售。丁文婷女士同意不對Dr.Zhou鵬武持有或將持有的相關 附屬公司的股權主張任何權利。此外，如丁文婷女士因任何原因取得各有關附屬公司的任何股權，她 同意受合約安排約束。

在我們的中國律師韓坤律師事務所的意見中，(I)上述合同安排目前不會，並在本次要約生效後立即生效， 不會導致任何違反現行有效的適用中國法律或法規的情況；及(Ii)Dr.Zhou鵬武、深圳鵬愛投資及相關附屬公司之間的合同安排下的協議受中國法律或法規管轄，該等協議對該等安排的每一方均有效並具約束力，並可根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規對每一方強制執行，且在本次發售生效後，將不會與現行有效的適用中國法律或法規相牴觸。

中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們， 如果中國政府發現上述合同安排或合同安排下確立美容醫療服務結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明，請參閲“風險因素與與我們的公司結構相關的風險”。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年12月31日的年度以及截至 2018年和2019年6月30日的六個月的精選綜合財務數據，以及截至2016年12月31日、2017年、2018年12月31日以及截至2018年和2019年6月30日的精選財務狀況數據，均來自本招股説明書中其他部分的經審計的綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表。本招股説明書中的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。

我們之前任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。閲讀以下信息時應結合 “風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關説明。

綜合收益數據合併報表

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目錄表

選定的合併財務狀況數據

選定的合併現金流量數據

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目錄表

下表將截至二零一六年、二零一七年、二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一八年及二零一九年六月三十日止六個月的經調整EBITDA與溢利╱（虧損）對賬：

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目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您 應閲讀本招股説明書的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本協議所使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指醫美國際控股集團有限公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有説明。

概述

我們是中國地區領先的美容醫療服務提供商。我們通過中國、香港和新加坡的21家治療中心 (包括19家全資或控股中心)提供美容醫療服務。根據Frost&Sullivan的數據，按2018年的收入計算，我們是中國第三大民營美容醫療服務提供商。

我們 主要通過提供以下代表我們核心業務的服務來產生收入：

•

外科美容治療，在美國通常被稱為整形手術，如眼科手術、隆鼻、隆胸和抽脂


•

非手術美容治療，包括微創美容治療和基於能量的治療。

我們還從提供普通醫療保健和其他美容服務的非核心業務中獲得收入。普通醫療包括一系列醫療服務，如內科和中醫，其他美容醫療包括美容牙科、美容中醫和脱髮治療。

我們的收入主要來自提供美容治療。在截至2019年6月30日的六個月內，我們分別有40.1%、51.2%和8.7%的收入來自提供手術美容治療、非手術美容治療、普通醫療保健和其他美容服務，而截至2018年12月31日的年度則分別為41.2%、49.1%和9.7%。我們的大部分收入來自我們的客户自掏腰包支付，他們預先支付了治療費用。

近年來，通過擴大我們的活躍客户羣以及我們廣泛的治療中心網絡，我們的業務顯著增長。我們的活躍客户羣(定義為在相關年度至少接受過一次手術的客户)已從2016年的108,291人增加到2018年的178,657人，並從截至2018年6月30日的6個月的85,635人增加到截至2019年6月30日的6個月 的100,048人。回頭客是指之前至少接受過一次手術的活躍客户，2018年和截至2019年6月30日的六個月分別佔我們活躍客户羣的54.1%和52.8%，而2016年這一比例為53.0%。

我們為客户進行的非手術美容治療數量增長了34.3%，從截至2016年12月31日的124,116例增加到截至2017年12月31日的166,629例，在截至2018年12月31日的一年中進一步增長了41.3%，達到235,367例。在截至2019年6月30日的6個月中，非手術美容治療的數量從截至2018年6月30日的6個月的112,900例增加到147,436例，增幅為30.6%。我們的外科手術也有了強勁的增長

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目錄表

美容治療細分市場，手術數量增長23.9%，從截至2016年12月31日的27,337例增加到截至2017年12月31日的33,857例，截至2018年12月31日的年度增長87.7% 至63,553例。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的外科治療數量從截至2018年6月30日的6個月的24,531例增加到27,984例，增幅為14.1%。我們的收入由截至2016年12月31日止年度的人民幣5.849億元增長19.2%至截至2017年12月31日止年度的人民幣6.974億元。我們的收入也增長了9.2%，從截至2017年12月31日的年度的人民幣6.974億元增長到截至2018年12月31日的人民幣7.613億元。我們的收入增長了10.3%，從截至2018年6月30日的6個月的人民幣3.563億元(br})增長到截至2019年6月30日的6個月的人民幣3.931億元(5730萬美元)。本公司於2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六個月分別錄得利潤人民幣5,050萬元、虧損人民幣7,240萬元、虧損人民幣2.525億元(3,680萬美元)及盈利人民幣8,020萬元(1,170萬美元)，經調整EBITDA於2016、2017、2018及2019年6月30日止六個月分別為人民幣9,610萬元、人民幣1.121億元、人民幣1.131億元(1,650萬美元)、人民幣4,990萬元及人民幣1.016億元(1,480萬美元)。有關非“國際財務報告準則”財務計量的信息，見“簡介摘要”和“綜合綜合收益數據表”。

影響我們經營結果的因素

我們認為，我們的財務狀況和運營受到以下因素的影響：

我們通過有機增長和收購進行擴張

從2016年1月1日到2018年12月31日，有機增長和收購新的治療中心是我們收入增長的重要貢獻者 。在這三年中，我們開設了三個治療中心，並收購了三個治療中心，分別在2017年和2018年貢獻了人民幣1840萬元和人民幣1.069億元(1560萬美元)的額外收入 。在截至2019年6月30日的六個月內，我們收購了一個治療中心，並將我們在另一個治療中心的持股比例從 30%增加到60%，從而在截至2019年6月30日的六個月中貢獻了2410萬元人民幣(350萬美元)的額外收入。我們計劃通過對中國快速增長、人口稠密的地區以及選定的全球市場的治療中心進行有機增長和戰略收購和投資，繼續發展和加強我們在美容醫療市場的市場地位，以進一步擴大我們的足跡。我們相信，通過有機增長和收購實現持續擴張將是影響我們未來經營業績的重要因素。

執行的手術次數和每個手術的平均支出

手術和非手術美容醫療服務的收入受到此類手術的次數和每次手術的平均支出的影響。手術的數量通常受市場需求、我們治療中心的數量和我們的營銷努力的影響。每個程序的平均支出通常受我們的產品和服務組合、客户的消費習慣、我們的營銷策略和我們的定價政策的影響。全科醫療服務的提供最近受到了中國目前醫療監管環境的影響，這對民營綜合醫院是不利的。因此，我們決定減少我們提供的一般醫療服務。 但我們將繼續專注於其他美容醫療服務，並預計將繼續從這些服務中創造收入。

銷售和提供服務的成本

我們控制成本和支出的能力會影響我們的盈利能力。中國醫療行業的工資近年來普遍上漲，我們提供有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住高素質的醫療專業人員。此外，當我們開設或收購新的治療中心時，我們會僱傭額外的員工，這些員工最初的工作效率可能低於現有員工

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此外，我們的庫存和消耗品成本很高，分別佔2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月銷售和服務成本的36.6%、39.1%、41.4%、42.7%和38.1%。庫存和消耗品的成本主要受我們執行的程序數量的影響，但我們在 服務中使用的材料成本隨着時間的推移一直在下降。

我們服務的成功營銷

為了在現有和新的市場上提高公眾對我們的品牌和新的治療程序或服務的認知度，我們通過各種媒體平臺為 做廣告。我們利用各種營銷工具，包括在傳統媒體和在線渠道上發佈廣告、舉辦促銷活動和分發促銷材料， 以吸引新客户、留住現有客户並增加客户的支出。我們一直在尋求優化我們使用的營銷渠道，並深化與So-Young等新媒體營銷渠道的合作，以提高我們銷售和營銷工作的效率。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的廣告和營銷費用分別為人民幣1.578億元、人民幣2.275億元、人民幣2.459億元(美元)、人民幣1.122億元和人民幣1.165億元(美元)，分別佔同期收入的27.0%、32.6%、32.3%、31.5%和29.6%。我們營銷和促銷活動的有效性將直接影響我們的收入和盈利能力。

引進和開發創新的美容醫療服務技術的能力

美容醫療市場的成功要求我們密切關注市場趨勢和客户偏好，推出新的治療程序和服務，並改進我們現有的服務和程序。我們定期諮詢美國、歐洲、韓國和日本備受尊敬的外國美容醫療機構的專家，以瞭解和採用新的美容醫療解決方案、標準和技術。我們採用最新技術並快速、經濟高效地響應客户不斷變化的偏好的能力是我們成功的關鍵。

全面收益行項目某些報表

收入

我們有一個報告部門，收入來自三項服務：(I)非手術美容醫療服務，包括微創美容治療和基於能量的治療，(Ii)手術美容醫療服務，以及(Iii)一般醫療保健服務和其他美容醫療服務。 我們將非手術美容醫療服務和手術美容醫療服務視為我們的核心業務，我們相信這將對我們未來的運營結果產生最大的影響。下表按所示期間提供的服務按金額和佔總收入的百分比列出了我們的收入細目。

我們的 收入主要取決於執行的手術數量和客户每個手術的平均支出。

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下表列出了我們在所示期間的某些運營數據。

從2016年到2018年，從截至2018年6月30日的6個月到截至2019年6月30日的6個月，由於多種因素，我們的客户每個手術的平均支出普遍下降了 。例如，作為我們營銷策略的一部分，我們通過提供少量低ASP治療來鼓勵潛在客户試用我們的服務；此外，為了提高我們設備的利用率，我們不定期提供促銷活動來吸引新客户；因此，我們可能會根據 競爭加劇和透明質酸等材料成本的下降調整我們的定價策略。這些措施對我們每個手術客户的總體平均支出產生了負面影響，但我們相信這些措施對我們的整體盈利能力和長期增長是有利的。

美容醫療服務(手術和非手術)

我們的美容醫療服務包括外科和非外科美容醫療服務。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的美容醫療服務收入分別為4.721億元、5.705億元、6.872億元人民幣(1.01億美元)、3.082億元人民幣和3.587億元人民幣(5230萬美元)。 2016、2017、2018年和截至2019年6月30日的6個月，美容醫療服務收入佔我們總收入的百分比分別為80.7%、81.8%、90.3%、86.5%和91.3%。分別為 。

非手術美容醫療服務

我們的非手術美容醫療服務主要包括注射治療、基於能量的治療和提線 。於2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六個月，我們來自非手術美容醫療服務的收入分別為人民幣2.98億元、人民幣3.314億元、人民幣3.733億元(5,440萬美元)、人民幣1.699億元及人民幣2.01億元(美元)。2016年、2017年、2018年以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月，非手術美容醫療服務收入佔我們總收入的百分比分別為51.0%、47.5%、49.1%、47.7%和51.2%。

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外科美容醫療服務

我們的外科美容醫療服務主要包括眼科手術(例如，雙眼皮手術)、鼻子手術(br})、隆胸和抽脂等服務。於2016、2017、2018及截至2019年6月30日止六個月，本公司來自外科美容醫療服務的收入分別為人民幣1.741億元、人民幣2.391億元、人民幣3.139億元(4,570萬美元)、人民幣1.383億元及人民幣1.575億元(美元)，分別佔總收入的29.8%、34.3%、41.2%、38.8%及40.1%。

一般保健服務和其他美容醫療服務

普通醫療服務和其他美容醫療服務主要包括一系列醫療服務，如內科、泌尿外科、婦產科治療，以及各種其他美容醫療，如牙科、皮膚科和脱髮治療。於2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日止六個月，我們來自一般醫療保健服務及其他美容醫療服務的收入分別為人民幣1.127億元、人民幣1.269億元、人民幣7,410萬元(1,080萬美元)、人民幣4,810萬元及人民幣3,440萬元(500萬美元)，佔總收入的19.3%、18.2%、9.7%、13.5%及8.7%。

銷售和提供服務的成本

我們提供的銷售和服務成本主要包括我們醫務人員的員工福利支出、庫存和耗材成本、支付給第三方檢驗服務提供商的檢查費，以及與我們的醫務人員有關的經營租賃和租金支出、折舊和攤銷、水電費和辦公費用 。

於2016年、2017年、2018年及截至2018年及2019年6月30日止六個月，本公司的銷售及服務成本分別為人民幣2.173億元、人民幣2.345億元、人民幣2.586億元(美元)、人民幣1.259億元及人民幣1.265億元(美元)，分別佔本公司總收入的37.2%、33.6%、34.0%、35.3%及32.2%。

毛利

下表列出了我們在指定時期內提供的服務的毛利率細目。

銷售費用

銷售費用主要包括廣告和營銷費用，以及我們銷售團隊的員工福利費用。於2016、2017、2018及截至2018年6月30日止六個月，我們的銷售開支分別為人民幣2.312億元、人民幣3.004億元、人民幣3.335億元(美元)、人民幣1.584億元及人民幣1.653億元(美元)，分別佔同期收入的39.5%、43.1%、43.8%、44.5%及42.0%。

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一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們管理團隊的員工福利費用，以及與我們的行政人員有關的公用事業和辦公費用和租金費用。於2016、2017、2018及截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月，我們的一般及行政開支分別為人民幣1.218億元、人民幣9280萬元、人民幣1.155億元(1,680萬美元)、人民幣5,240萬元及人民幣6,630萬元(970萬美元)，佔同期收入的20.8%、13.3%、15.2%、14.7%及16.9%。

可轉換可贖回優先股公允價值損益

我們將我們的可轉換可贖回優先股指定為按公允價值計入損益的金融負債。它們最初按公允價值確認。它們按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。我們於2016年錄得可轉換可贖回優先股公允價值收益人民幣4,900萬元，於2017及2018年度分別錄得可轉換可贖回優先股公允價值虧損人民幣8,550萬元及人民幣2.262億元(3,290萬美元)。於截至2019年6月30日止六個月，吾等 錄得可轉換可贖回優先股之公平值收益人民幣4310萬元(630萬美元)。緊接本次發行完成前，可轉換可贖回優先股將一對一地自動轉換並重新指定為我公司普通股(取決於 稀釋發行的調整)，其賬面金額將轉移至我公司的股權。因此，在本次發售完成後的任何期間內，可轉換可贖回優先股將不會有公允價值收益或虧損。

可轉換票據的公允價值損失

我們將我們的可轉換票據指定為按公允價值計入損益的金融負債。它最初按公允價值確認。其按公允價值列賬，並於損益中確認公允價值變動。本公司於2017、2018及截至2019年6月30日止六個月分別錄得可換股票據公允價值虧損人民幣130萬元、人民幣920萬元(130萬美元)、人民幣540萬元(80萬美元)。

可交換票據負債的公允價值收益/（損失）

我們將可交換票據負債指定為按公平值計入損益的金融負債。其初始按 公允價值確認。其按公平值列賬，而公平值變動於損益確認。我們於二零一七年及二零一八年分別錄得可交換票據負債的公平值虧損人民幣38. 3百萬元及人民幣56. 9百萬元（8. 3百萬美元）。截至二零一九年六月三十日止六個月，我們錄得可交換票據負債的公允價值收益人民幣16. 2百萬元（2. 4百萬美元）。

所得税費用

我們的所得税開支包括即期所得税及遞延所得税抵免或支出。我們在中國成立和經營的附屬公司 須按25%的税率繳納中國企業所得税。

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下表顯示了我們在所示期間的所得税費用明細表。

截至2018年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月及截至2019年6月30日止六個月，本公司的有效税率分別為21.3%、36.2%、7.9%、27.1%及12.8% ，此波動主要由於本公司的可轉換優先股、可轉換票據、可交換票據負債及衍生金融工具的非應課税公允價值變動，以及其他若干非税項開支，如可轉換票據利息開支、股份薪酬開支等。以及與我們的融資活動相關的專業費用，但未資本化。

所得税費用佔調整後所得税前利潤的百分比作為補充披露，因為我們用它來分析所得税費用的波動。然而，調整後的所得税前利潤是非《國際財務報告準則》的財務計量，不應單獨考慮或解釋為所得税前利潤/(虧損)的替代指標，通常包括在基於《國際財務報告準則》的財務結果中。本招股説明書中顯示的調整後所得税前利潤可能無法與其他 公司的其他類似名稱衡量標準相比較。下表提供了調整後的所得税前利潤與其最直接可比的國際財務報告準則計量的所得税前利潤/(虧損)的數量對帳：