附件10.31

PERASO Inc.

和

Equiniti Trust Company，LLC AS

授權代理

認股權證代理協議

日期：2024年_

認股權證代理協議

認股權證代理協議，日期為2024年_。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司登記發行_股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，預出資認股權證將以0.001美元的行使價購買_股普通股(“預融資權證”)，A系列普通股認購權證以_美元的行使價購買_股普通股(“A系列認股權證”) 和B系列普通股認購權證以_美元的行使價購買_股普通股(“B系列認股權證”，連同預先出資的認股權證和A系列認股權證、“認股權證”和普通股股份，稱為“認股權證”)(“發售”)；和

鑑於，本公司授予承銷商超額配售選擇權以購買最多_股普通股，A系列認股權證購買最多_股普通股 和/或B系列認股權證購買最多_股普通股(“超額配售選擇權”) (為免生疑問，定義術語“認股權證”包括作為超額配售選擇權的一部分而發行的任何認股權證)；

鑑於本公司希望根據以下條款及 在經修訂的S-1表格(文件編號：333-276247)上的有效登記聲明，以及認股權證證書(定義如下)的條款及條件， 本公司希望以賬面記賬形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”)權利， 該條款應包括持有人的受讓人、繼承人及受讓人，而“持有人”應包括，如認股權證以“街道名稱”持有，“參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人)；和

鑑於，將與此次發行相關的普通股 (或預融資權證)和權證應立即分開發行，並將單獨發行，但將在此次發行中一起購買；以及

鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換及以本公司轉讓代理人的身份交出認股權證股份而行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節.某些定義。 為本協議的目的，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司” 具有1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B)“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“營業結束” 指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日 ，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。

(E)“認股權證”指實質上與本協議附件1-A(與預先出資的認股權證有關)、本協議附件1-B(與A系列認股權證有關)和表1-C(與B系列認股權證有關)所附形式的證書，代表其中所示數量的認股權證股票，但本協議中對交付認股權證的任何提及應包括交付最終證書或全球認股權證(定義如下)。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第2節.委派授權代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節全球權證。

(A)認股權證應為 登記證券，並應以認股權證 證書形式的全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，該證書應存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.(託管信託公司(“DTC”)的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。權證的實益權益的所有權應顯示在(I)DTC或其代名人為每個全球認股權證或(Ii)在DTC有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，該機構為“參與者”)保存的記錄中，並通過以下方式實現所有權的轉移：

(B)如果DTC隨後 停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可就入賬結算的其他 安排通知認股權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理提交取消每一份全球認股權證的指示，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向公司和權證代理髮出書面通知，要求交換該持有人的部分或全部全球認股權證， 需以本文件所附的作為附件1-A、附件1-B或附件1-C的單獨證書的形式(該單獨證書為“最終證書”)證明相同數量的認股權證，該證書的請求 應採用本文件所附的作為附件2的格式(“認股權證請求通知”和持有人提交該認股權證請求的日期)。於“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理人交出由認股權證證書證明的相同數目的多份全球認股權證(“認股權證交易所”)後，本公司及認股權證代理應立即進行權證交換，而本公司 應按認股權證申請通知所載的名稱，就該等數目的認股權證向持有人迅速簽發及交付一份最終證書。該最終證書的日期應為認股權證的首次行使日期，應由本公司的授權簽字人手動簽署，格式應為本文件所附的附件1-A、附件1-B或附件 1-C(視具體情況而定)，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於權證交換，公司同意根據權證證書申請通知(“權證證書交付日期”)中的交付指示，在權證證書請求通知發出後十(10)個工作日內將最終證書交付給持有人。 如果公司因任何原因未能在權證證書交付日期之前按照權證證書請求通知向持有人交付最終證書，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，對於 由該最終證書證明的每股1,000美元的認股權證股票(基於認股權證證書請求通知日期的普通股的VWAP) ，在該認股權證證書交付日期之後的每個工作日10美元，直至該最終證書交付或在該認股權證證書交付之前，持有人撤銷該認股權證交易所。 本公司承諾並同意，在交付該認股權證證書請求通知的日期，持有人應被視為該最終證書的持有人，並且，即使本協議有任何相反規定，最終證書 在任何情況下都應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證的條款和條件，且除本協議第3(C)、3(D)和9條外，本協議的條款不適用於由最終證書證明的認股權證。即使本協議有任何相反規定，本公司仍將作為根據本節要求和簽發的任何最終證書的權證代理人。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議中的任何條款與可不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則以該最終證書的條款為準。

(D)最終的 證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇全球權證交易所 (定義如下)。當持有人向本公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的認股權證時，該等認股權證須由DTC以簿記形式持有的全球受益權益的最終證書證明，並證明相同數目的認股權證，該申請應採用本文件附件 附件3的格式(“全球認股權證申請通知”及該等全球認股權證申請通知的交付日期) 。於“全球權證申請通知日期”及該等權證交付時持有人交出的情況下，本公司應立即在全球權證交易所生效，並應立即指示認股權證代理人就全球權證申請通知中的該等數量的權證發行及交付予持有人，該等數量的權證有最終證書證明，並證明在全球權證交易所以簿記形式持有的全球權證的實益權益。該等全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的指示，由DTC在託管人系統的存放或提取 交付給持有人。對於全球權證交易所，公司應指示權證代理根據全球權證請求通知中的交付指示(“全球權證交付日期”)，在全球權證請求通知的十(Br)(10)個工作日內將該等全球權證的實益權益交付給持有人。如果本公司因任何原因未能在全球權證交割日之前向持有人交付受全球權證要求通知所規限的全球權證 ，本公司應向持有人支付現金，作為違約金，而非作為懲罰，就全球權證(根據全球權證請求通知日期的VWAP)所證明的每股1,000美元的全球權證股份 ，在該全球權證交付日後的每個營業日向持有人支付10美元 ，直至該等全球權證交付或在該等全球權證交付前，持有人撤銷此類全球 權證交易所。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期，持有人 將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第四節保證書格式 證書認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”) 以及將印在其背面的轉讓表格，基本上應採用本協議附件1-A、附件1-B或附件1-C的形式。

第五節會籤和登記。全球認股權證須由本公司首席執行官、首席財務官 或總裁副總裁代表本公司簽署，並加蓋本公司印章或傳真，由本公司祕書或助理祕書以傳真簽名核籤。全球認股權證應由認股權證代理人通過電子或傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果任何已簽署任何全球認股權證的公司高級職員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任該公司高級職員，則該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任 公司的該高級職員一樣；此外，任何全球認股權證均可由在實際簽署該全球認股權證之日為本公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何此等人士並非該高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存賬簿，以登記和轉讓根據本協議簽發的全球認股權證 。該等簿冊應註明全球認股權證持有人的姓名和地址、每份全球認股權證的票面上證明的認股權證數目及每份全球認股權證的日期。認股權證代理將為全球認股權證的發行創建一個特殊的 帳户。本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存賬簿，用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書，認股權證代理沒有任何義務保存關於任何最終認股權證的賬簿和記錄 。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的名稱和地址、每張最終證書表面證明的認股權證數量以及每張最終證書的日期。

第六節轉讓、拆分、合併和交換授權證；損壞、銷燬、遺失或被盜的授權證。對於全球認股權證，根據認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定，並受適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的約束，在發售截止日期後的任何時間，在終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何全球認股權證或全球認股權證均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一份或多份全球認股權證相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應 向認股權證代理人提出書面要求，並交出全球認股權證以轉讓、拆分、合併或在認股權證代理人的主要辦事處交換。任何轉讓認股權證的請求，無論是以簿記形式還是以證書形式 形式，都應附有認股權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據。因此，認股權證代理人應在符合第6節第一段最後一句的前提下，會籤並根據要求向有權獲得全球認股權證的人 交付一份或多份全球認股權證(視情況而定)。本公司可要求持有人支付一筆足以支付因轉讓、拆分、合併或交換全球認股權證而徵收的税款或政府費用的款項。本公司應按照本合同雙方商定並於本合同日期另行規定的費用表向認股權證代理人支付賠償金。

授權證代理人收到令其合理信納的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，不得包括持有人張貼任何債券)。並滿足特拉華州現行有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，並向公司和認股權證代理報銷由此產生的所有合理支出，並在向認股權證代理交還和取消認股權證證書(如果證書殘缺不全)後，公司 將製作並向認股權證代理交付一份新的類似期限的認股權證證書，以取代因此丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書 交付給持有人。

第七節權證行權；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可 行使。該等認股權證將不再按認股權證證書所述行使。 在符合前述規定及下文第7(B)節的規定下，認股權證持有人可根據認股權證證書第(Br)2節的規定，全部或部分行使認股權證。根據下文第7(B)節的規定，行權價格(除非通過無現金行使) 可根據持有人的選擇，通過電匯或經認證或官方的美元銀行支票，支付給認股權證代理人的主要辦事處或其代理人可能不時指定的其中一名代理人的辦公室。如果是全球認股權證的持有人，持有人應交付籤立的行使通知和本文所述的行使價款的支付。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，遵守DTC(或適用的其他結算公司)要求的行使程序來實施行使。本公司承認，認股權證代理人開立的與本協議項下提供的服務有關的銀行賬户將記入其名下，且認股權證代理人可因投資而獲得投資收益，投資收益由認股權證代理人承擔風險，並使其受益於該等賬户中不時持有的資金。本公司及持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認 並同意，如持有人在全球認股權證中的權益是透過DTC(或其他履行類似職能的現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示 以行使該等認股權證後，僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(B)在收到無現金行使的行權通知 後，本公司將立即計算並向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目 ，並向認股權證代理人遞交一份行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使發行該等數目的認股權證股份。

(C)於根據認股權證證書第2節的條款行使 認股權證後，認股權證代理須安排將相關的認股權證股票或全球認股權證股份交付該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或按該等認股權證或全球認股權證的持有人的要求，於不遲於認股權證股份交付日期(該詞語於認股權證中定義)之前，向該等認股權證證書或全球認股權證的持有人交付股份。如果本公司當時是DTC的DWAC系統的參與者，並且(A)存在允許持有人向DTC發行或轉售認股權證股份的有效登記 聲明，或(B)認股權證正在通過無現金行使 行使，則認股權證代理應將認股權證股票通過DTC的DWAC系統存入持有人經紀人的 賬户中。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任 向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司而非認股權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但在無現金行使的情況下，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付等同於在認股權證股份交割日行使本協議第7(A)節所述認股權證時將購買的認股權證股份總價的款項，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該等款項為止。而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至 該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理人應將為支付所有認股權證的行使價而收到的所有資金 存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額 。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回給本協議任何條款明確允許的 ，則應由本公司註銷，且除本協議任何條款明確允許的 外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及 作廢，而認股權證代理人應如此註銷及作廢。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求，銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書 交付給公司，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節.某些表述； 普通股或現金的保留和可用性。

(A)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、籤立和交付， 構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且 認股權證已由公司正式授權、簽署和發佈，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明中的規定進行支付，構成了公司的有效和具有法律約束力的義務 ，可根據公司的條款對公司強制執行，並有權享受本協議的好處；在每一種情況下，除 外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。

(B)於本協議日期，本公司之法定股本包括(I)120,000,000股普通股，其中約_股普通股已發行及發行，而_股普通股則預留於認股權證行使時發行，及(Ii)20,000,000股優先股，均未發行及已發行。除註冊聲明所披露者外，本公司並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別的股本。

(C)本公司訂立契約 並同意，本公司將安排從其授權及未發行普通股或其在其金庫持有的授權及已發行普通股中預留及備有足夠數量的普通股，而不受優先認購權的影響，而不受優先認購權的影響，而該等普通股數目將足以讓 悉數行使所有已發行認股權證。

(D)認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步訂立契約 ，並同意在到期及應付任何及所有聯邦及州轉讓税及費用時，支付因行使認股權證而原始發行或交付證明普通股的認股權證或證明普通股的證書而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用。在轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股股票時涉及的轉讓中可能需要支付的任何税款或政府收費，而轉讓或交付的名稱不是認股權證持有人的名稱 ，以證明認股權證持有人已交出供行使的認股權證，或在行使任何認股權證時為普通股發行或交付任何證書 ，直至任何此類税款或政府收費已繳付為止(任何此類 税或政府收費須由認股權證持有人在交出時支付)或直至公司成立，令公司合理信納不應繳交該等税項或政府費用為止。

第10節：普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行任何普通股股票(或其經紀人賬户是通過DWAC系統入賬的普通股)的每個人，在所有目的下應被視為已成為其所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知的日期。只要證明該等認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本協議要求的情況下)，且於認股權證股份交割日或之前收到行使價(及任何適用的轉讓税)；但條件是，如提交行使通知的日期為本公司普通股過户登記簿的截止日期，則該人士應被視為在本公司普通股過户登記簿開立的下一個日期成為該等股份的記錄持有人，且該證書的日期應為 。

第11節行權價格、普通股數量或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證所涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時作出調整。 如果在任何時間，由於根據認股權證證書第3節作出的調整，任何認股權證持有人在其後行使的任何認股權證持有人將有權收取本公司普通股以外的任何股份。此後，因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數目應不時作出調整，其方式及條款須與認股權證證書第3節所載有關股份的規定相若，而本協議第7、11及12節有關普通股的規定將按相同條款適用於任何該等其他 股份。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

第12節調整後的普通股行權價格或股數的證明。當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價或可發行普通股的數量時，公司應(A)迅速準備一份證書 ，列出經調整的每份認股權證的行使價，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B) 立即向認股權證代理人和普通股轉讓代理提交該證書的副本，並(C)指示 認股權證代理將其簡要摘要發送給認股權證證書的每位持有人。

第13節普通股的零碎股份。

(A)本公司不得 發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分舍入到 最接近的完整認股權證(四捨五入)。

(B)本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因而需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節進行。

第14節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件 規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持證人在本協議下的所有權利應受本協議條款和條件的約束，直至 認股權證時間：

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或任何繼承權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應繼承根據本協議設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可 採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果在 時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理可以前繼認股權證代理或後續認股權證代理的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有本協議和認股權證證書中規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱 ，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理可採用其先前名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書；如果 當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤 ；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有該認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16節.授權代理人的職責。認股權證代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)認股權證代理人可 徵詢本公司合理接受的法律顧問(可為本公司的法律顧問)的意見，而該等法律顧問的意見 應就其真誠地採取或不採取的任何行動及根據該意見 向認股權證代理人提供全面授權及保障。

(B)在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理簽署的證書予以確證和確立；該證書應為授權代理依據該證書根據本協議的規定真誠地採取或忍受的任何行動的完全認證。

(C)在符合第14節規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。

(D)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書 (其副署除外)中所載或因此而作出的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任； 也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責； 也不負責第11條或第13條規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不對任何此類變化的方式、方法或金額負責，也不負責確定是否存在需要進行此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後，由認股權證證書證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下任何行為而被視為 就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否獲得正式授權、有效發行、 繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議各方同意 其將履行、籤立、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議條款而可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。

(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總監就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責相關的意見或指示， 並且不會因其按照任何該等高級職員的指示真誠地採取或容忍採取的任何行動而負上責任，亦不會因此而獲得賠償及被視為無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽或 故意的不當行為。

(H)認股權證代理及 認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。

(I)認股權證代理人可 執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其 代理人或透過其 代理人或透過其代理人履行本協議項下的任何責任，而該等代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失，認股權證代理人概不負責或交代，只要在挑選和繼續聘用該代理人時已作出合理的謹慎 。

第17節更換授權代理人。認股權證代理人可於30天前向本公司、普通股各轉讓代理及認股權證持有人發出書面通知，辭任及解除其在本協議項下的職責。本公司可於30天前向認股權證代理人或後續認股權證代理人(視屬何情況而定)、普通股的每名轉讓代理人及認股權證證書持有人發出30天書面通知，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人撤職。如果認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者。 如果公司在被免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有者書面通知公司辭職或喪失工作能力後 未能作出此類任命(公司應在發出通知後提交其認股權證供公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的認股權證代理人，但就本協議而言，該公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國或該州的法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查 ，在委任為認股權證代理人時，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。任命後，後繼權證代理人將被賦予與最初被指定為權證代理人一樣的權力、權利、義務和責任 ，如同它最初被指定為權證代理人一樣；但前繼權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、 行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應將有關的書面通知 送交前身認股權證代理及普通股的每一轉讓代理，並將有關的書面通知郵寄予認股權證持有人 。但是，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應 影響授權代理的辭職或免職或後續授權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第18節簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司 仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第19節通知。 本協議授權的下列通知或要求：(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人 向公司發出或提出，(Ii)在符合第17條的規定下，由公司或任何認股權證證書持有人向 認股權證代理人或於 日發出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出或提出，應視為(A)在 日期交付，如果是親自交付的，(B)寄存於聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞後的第一個營業日，如由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後的第四個營業日 ，如以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，及(D)傳送日期， 如該通知或通訊是在下午5：30或之前透過傳真或電子郵件附件遞送的。(紐約市時間) 工作日和(E)發送之日之後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的)。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，向雙方 發送至以下地址(或類似通知中指定的一方的其他地址)：

Peraso Inc.

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞95131

Equiniti Trust Company，LLC

1110中點曲線，101套房

門多塔高地，明尼蘇達州55120-4101號

注意：公司行為

如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日遞送該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。

(C)如發給任何 認股權證持有人，請寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議另有規定 ，如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)發出的通知應充分。

第20節補充條款和修正案。

(A)本公司及認股權證代理人可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准，以便為環球認股權證持有人的利益而在本公司的契諾及協議中加入 ，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增或修訂不得在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。

(B)除上述規定外，經權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何條款，或以任何方式修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利。但條件是，未經受此影響的每一份未完成認股權證證書的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司獲得違約金或其他現金付款的權利，或減少 同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議下的任何修訂不得影響在認股權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理執行任何修訂的前提條件，公司應向權證代理提交公司正式授權人員出具的證書，證明擬議的修訂符合第20條的條款。

第21條。繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

第22條。 本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議僅為公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人的利益而簽訂。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果保證證書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。

第23條。治理 法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

第24條。副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為正本，其效力與簽名 在同一份文書上相同，並可通過電子傳遞可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)交付。

第25條。標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。信息。 公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股 股票持有人提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

附件1-A

預付資金認股權證格式

[見S-1表格本註冊説明書附件4.17]

附件1-B

A系列保證書格式 證書

[見S-1表格本註冊説明書附件4.15]

附件1-C

B系列授權證的格式

[見S-1表格本註冊説明書附件4.16]

附件2

授權證申請通知書格式

授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Peraso Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的持有人[預融資權證、A系列權證和/或B系列權證](“認股權證”)以本公司發行的全球認股權證的形式， 選擇領取一份認股權證證書，證明持有者持有的認股權證如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下籤署人確認並同意 就本次權證交換及發行認股權證證書而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的、以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件3

全球認股權證申請通知書表格

全球授權證申請通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Peraso Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的持有人[預融資權證、A系列權證和/或B系列權證](“認股權證”)以本公司簽發的認股權證證書的形式 特此選擇接受全球認股權證，證明持有人持有的認股權證如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

簽署人在此確認並同意 就本次全球權證交換及發行全球權證而言，持有人被視為已交出與全球權證所證明的認股權證數目相等的以持有人名義以認股權證證書形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

19