附件5.1

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
包括專業公司在內的法律合夥企業

2024年2月5日

Peraso Inc.

2309白令博士

加利福尼亞州聖何塞95131

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Peraso Inc.的法律顧問。公司)，與本公司編制和提交S-1表格(文件編號333-276247)(經修訂，註冊聲明“） 與美國證券交易委員會（“選委會“)根據修訂後的1933年《證券法》 (行動)，涉及本公司登記(I)股份的最高總髮行價最高可達28,397,812.50美元(股票)公司普通股，每股票面價值0.001美元 (普通股)，包括本公司根據授予承銷商購買額外普通股股份的選擇權而出售的普通股股份，(Ii)購買普通股股份的預籌資金認股權證(預先出資認股權證，“以及與預籌資權證相關的普通股股份，即 ”預籌資權證股份)、(Iii)購買普通股股份的認股權證首輪認股權證，“和A系列認股權證相關的普通股，”A系列認股權證股份)，(Iv)認股權證，以購買普通股(“B系列認股權證，“和B系列認股權證相關的普通股股票，”B系列認股權證股份)，及(V)購買普通股股份的認股權證代表 授權書、“及代表認股權證所涉及的普通股，代表權證股份)。 預融資權證、A系列權證、B系列權證和代表權證在本文中統稱為認股權證預出資認股權證股份、A系列認股權證股份、B系列認股權證股份 及代表認股權證股份在本文中統稱為認股權證股份“股份 及認股權證將出售予本公司與該等 承銷商(“承銷商”)簽訂的承銷協議所指名的數間承銷商。承銷協議“)。A系列權證、B系列權證和預先出資的權證將根據認股權證代理協議(“認股權證代理協議“)至 由本公司與Equiniti Trust Company，LLC簽訂。

關於本意見書，我們已審核並依賴(I)經修訂的公司註冊證書及經修訂和重新修訂的公司章程；(Ii)公司董事會決議；(Iii)註冊聲明及其證物；(Iv)承銷協議的形式；(V)預付資金認股權證的形式；(Vi)A系列認股權證的形式；(Vii)B系列認股權證的形式；(V)承銷協議的形式；(Vi)A系列認股權證的形式；(Vii)B系列認股權證的形式；(Viii)代表權證的格式； (Ix)認股權證代理協議的格式，以及(X)我們認為與本文所述意見相關和必要的其他記錄、文件和文書。我們已假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本的符合性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性 以及除 公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。在傳遞本公司的某些公司 記錄和文件時，我們必須假定本公司在其中所作或包括的陳述的正確性和完整性，我們對此不發表任何意見。

2024年2月5日

第2頁

本意見乃就S-K法規第601(B)(5)項的規定而根據公司法提出，本意見並無就與註冊聲明內容有關的任何事項 發表意見，本意見並無於此就股份、認股權證及認股權證股份的建議發售 作出明確陳述。我們的意見僅限於本文中陳述的事項，並不暗示任何意見，或可能會在明確陳述的事項之外進行推斷。我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》和構成公司有效且具有法律約束力的義務的認股權證和紐約州的法律發表。 我們的意見基於自本公告之日起生效的這些法律，我們不承擔任何義務，向您通報以下可能引起我們注意的事實、情況、事件或事態發展，並可能改變、影響或修改本文表達的意見。 我們不會就是否遵守任何聯邦或州反欺詐法律、規則或與證券有關的法規發表任何意見。 或出售或發行。

我們不與 就任何協議或文書或其中任何條款的可執行性發表意見，(I)此類可執行性可能受制於適用的破產、資不抵債、暫停或類似的州或聯邦法律或類似的州或聯邦法律，這些法律一般(包括但不限於欺詐性轉讓法)或衡平法一般原則(無論可執行性是在法律上還是在衡平法中被考慮)，(Ii)規定具體履行，強制令救濟或其他 衡平法救濟(無論這種可執行性是在衡平法還是在法律上尋求的)，(Iii)規定賠償 或出資，這些規定可能受到聯邦和州證券法或此類法律所依據的政策的限制，(Iv)要求 任何放棄逗留或延期法律、勤勉履行或根據公共政策原則可能無法執行的其他行為 或(V)規定可選擇法律、管轄權或地點。我們假定這些協議、文書或規定是可強制執行的。

根據並遵守上述規定，我們認為：

2024年2月5日

第3頁

我們同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”為標題向我公司提供參考，並同意將本意見作為註冊説明書的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或該法案下委員會規則和條例所要求其同意的第 類人員。