康斯托克資源有限公司，

和

本協議中的每個附屬擔保人不時向本協議提供擔保方

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2029 年到期的 6.75% 優先票據

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契約

截至 2024 年 4 月 9 日

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EQUINITI 信託公司有限責任公司

作為受託人

展品

附錄 A 備忘錄

附錄 B 轉讓證書的表格

附錄 C 交換證書表格

附錄 D 附屬擔保人補充契約的表格

本契約（以下簡稱 “契約”）的日期為2024年4月9日，屬於內華達州的一家公司康斯托克資源公司（“公司”），兩家子公司擔保人不時作為子公司擔保人，EQUINITI TRUST COMPANY, LLC作為受託人（“受託人”）。

為了彼此的利益，公司、子公司擔保人和受託人達成以下協議，以及（i）公司於發行日發行的2029年到期的6.75％的優先票據（“初始票據”）和（ii）不時發行的任何額外票據（定義見此處）（連同初始票據，“票據”）的持有人享有同等的應分攤利益：

第一條

定義和納入
通過引用

第 1.01 節。定義。

“2018年票據發行日期” 是指2018年8月3日。

“獲得性債務” 是指某人（1）在成為限制性子公司時存在的債務，或（2）因從該人那裏收購財產或資產而承擔的債務（與該人成為限制性子公司或此類收購有關或考慮發生的任何債務除外）。所得債務應被視為在被收購人成為限制性子公司之日或相關收購該人財產或資產之日產生。

“額外資產” 是指：

(1) 石油和天然氣業務或其附屬業務中使用的任何資產或財產（現金、現金等價物或證券除外）；

(2) 對從事石油和天然氣業務的任何其他人或其附屬業務的投資（包括從第三方收購該人的股本），從而使該其他人成為限制性子公司；

(3) 從第三方收購限制性子公司的股本；或

（4）公司或石油和天然氣業務的受限子公司的資本支出。

“附加票據” 是指根據本協議第2條和其他符合本契約規定發行的票據（初始票據除外）。

“調整後的合併淨有形資產” 是指截至確定之日的其餘部分（不重複）：

(1) 以下各項的總和：

(a) 公司或獨立石油工程師在公司最近完成且有經審計財務報表的財年末編制的一份或多份儲備報告中估計，根據委員會指導方針計算的在任何州、聯邦或外國所得税前的公司探明儲量未來淨收入的貼現淨收入（或者，如果確定日期在最近結束的財政年度結束後45天內且沒有儲備金報告）截至當時，該財政年度的結束已經準備就緒（公司前第二個財政年度），或者，由公司選擇，公司最近完成的有內部財務報表的財政季度，在每種情況下，均按截至確定之日的預計折現未來淨收入增加：

(i) 自該年底以來（包括通過任何出資）收購的公司及其限制性子公司的估計探明儲量，這些儲備金未反映在相應的年終或季度儲備金報告中，以及

(ii) 公司及其受限子公司的估計探明儲量，這歸因於自該年終或季度儲量報告發布之日起，由於勘探、開發或開採、生產或其他活動，探明儲量估計值上調，每種情況均根據委員會的指導方針（使用此類年終儲量報告中使用的價格）計算，

並減去截至確定之日的預計折現未來淨收入：

(iii) 自該年終或季度儲備報告發布之日起公司及其受限子公司生產或處置的估計探明儲量（如適用），以及

(iv) 該儲量報告中反映的公司及其受限子公司的估計探明儲量，這歸因於自該年終或季度儲量報告發布之日起，探明儲量估計值向下修正，這是由於地質條件的變化或其他根據標準行業慣例會導致此類修訂的因素，在每種情況下均根據委員會的指導方針（使用此類年終儲量報告中使用的價格）計算；

前提是，對於根據第 (i) 至 (iv) 條作出的每項決定，此類增減均應由公司的石油工程師估計；

(b) 根據公司截至不早於公司最新年度或季度財務報表發佈之日的賬簿和記錄，歸屬於公司及其受限子公司石油和天然氣資產但不屬於探明儲量的資本化成本；

(c)（不早於公司最新年度或季度財務報表日期的淨營運資金；以及

(d) 截至公司最新經審計的財務報表發佈之日，(i) 不早於公司最新年度或季度財務報表日期的賬面淨值，以及 (ii) 獨立評估師估計，截至不早於公司最新經審計財務報表之日的公司及其受限子公司其他有形資產（包括對未合併的限制性子公司的投資，但不重複）的估值減去兩者中的較大值

(2) 以下各項的總和：

(a) 少數權益；

(b) 公司最新經審計的財務報表中反映的公司及其限制性子公司的任何淨天然氣平衡負債；

(c) 在上述第 (1) (a) 條所包含的範圍內，根據委員會指導方針（使用公司年終儲備金報告中使用的價格）計算的未來折扣淨收入歸因於儲備金，這些儲備金必須交付給第三方，以充分履行公司及其受限子公司在批量生產付款方面的義務（如果適用，使用相關規定的時間表確定）；以及

(d) 根據委員會指導方針計算的折扣未來淨收入歸因於受美元計價生產付款約束的儲備金，根據上文第 (1) (a) 條規定的折扣未來淨收入時所包含的產量估計和價格假設，是完全履行公司及其受限子公司在美元計價生產補助金方面的付款義務所必需的（如果適用，使用相關附表確定））。

子公司擔保人在任何日期的 “調整後淨資產” 是指該附屬擔保人的財產和資產的公允價值超過該附屬擔保人當時負債總額的金額，包括但不限於或有負債（在該日發生或承擔的所有其他固定和或有負債生效後），但不包括其附屬擔保下的負債。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人；“關聯公司” 一詞的含義應與前述內容相關。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制權” 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“代理人” 統指受託人、註冊商和付款代理人。

“適用程序” 是指存託人、Euroclear和Clearstream適用於此類轉讓或交換的規則和程序，就任何全球票據的受益權益進行的任何轉讓或交換而言。

“資產出售” 是指通過一項或一系列關聯交易直接或間接向公司或其任何受限子公司以外的任何人出售、發行、轉讓、租賃或其他處置（包括但不限於通過生產付款、淨利潤利息、優先特許權使用費、售後回租交易、合併或合併）（就本定義而言，統稱為 “轉讓”），(1) 任何限制性子公司的任何股本，(2) 全部或幾乎所有財產以及公司或其任何受限子公司任何部門或業務範圍的資產，或 (3) 公司或其任何受限子公司的任何其他財產或資產。儘管如此，以下項目不應被視為資產出售：

(a) (i) 在正常業務過程中轉移現金、現金等價物、剩餘或陳舊設備，或 (ii) 碳氫化合物或其他礦物產品、庫存品或任何其他財產的轉讓；

(b) 在正常業務過程中對任何石油和天然氣財產的任何租賃、放棄、處置、放棄或分包；

(c) 受第 5.01 節管轄並根據第 5.01 節進行的任何財產或資產（包括股本）的轉讓；

(d) 在第 4.07 節允許的情況下，向非限制性子公司轉讓任何財產或資產；

(e) 公司與其受限子公司之間或彼此之間的資產轉讓；

(f) 限制性子公司向公司或其他限制性子公司發行股權；

(g) 第 4.07 節允許的允許投資或限制性付款；

(h) 在正常業務過程中建造或簽訂的已開發和/或未開發財產的任何放棄、分包、租賃和轉租，但不包括因設立生產付款而進行的任何處置；

(i) 設立或完善留置權或處置與執行該留置權有關的任何受該留置權約束的資產；

(j) 公司或任何受限子公司就石油和天然氣業務中使用或使用的財產或資產進行的任何交易或交換，以換取他人擁有或持有的石油和天然氣業務中使用或使用的其他財產或資產（包括從事石油和天然氣業務的人員現在或成為受限子公司的股本），包括實現等值交換所必需的任何現金或現金等價物，前提是公允市場價值本公司交易或交換的財產或資產，或類似的限制性子公司（包括公司或此類受限子公司交付的任何現金或現金等價物）合理地等於公司或此類受限子公司將收到的財產或資產（以及任何現金或現金等價物）的公允市場價值，此外，交易中收到的任何現金必須按照第4.10節的規定使用，就好像該交易是資產出售一樣；

(k) 合同權利的放棄或放棄，或合同的和解、解除或放棄、侵權行為或其他任何形式的索賠；

(l) 在正常業務過程中向公司或其任何受限子公司的員工或顧問轉讓與開採前景或開發石油和天然氣項目有關的任何壓倒一切的特許權使用費或淨利潤權益；

(m) 石油和天然氣財產的出售或以其他方式處置（無論是否在正常業務過程中），前提是此類財產在出售或其他處置時與其沒有任何探明儲量相關；

(n) 任何生產付款，前提是任何此類生產付款應是在購置或融資相關財產時創建、支付、發放、承擔或擔保的，且應在收購後180天內；

(o) 知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，但這種許可不禁止許可人在正常經營過程中使用知識產權和其他財產的許可、租賃或轉租；

(p) 出售非限制性子公司的股權、負債或其他證券；

(q) 管理該合資企業的文件條款所要求的合資企業權益的處置；以及

(r) 公允市場價值低於25,000,000美元的財產或資產（包括股本）的任何轉讓（在單一交易或一系列關聯交易中）。

對於任何人當時負有責任的任何特定租約以及確定租金金額的任何特定租約，“應佔債務” 是指該人在租約初始期限內根據租約需要支付的淨租金總額的現值，在承租人選擇的任何續約生效的情況下，從相應的到期日按每股利率進行折扣租賃條款中隱含的年金。如前一句所述，任何租約在任何此類期限內的淨租金是指承租人在該期限內需要支付的租金和其他款項的總額，不包括該承租人因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而需要支付的任何款項。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該租金淨額還應包括罰款金額，但在該租約首次終止之日之後，不得將任何租金視為在該租約下需要支付的租金。

就任何債務而言，“平均壽命” 是指在任何確定之日通過以下方法獲得的商數：(1) (a) 自確定之日起至每次連續定期償還本金（包括但不限於任何償債基金或強制性贖回付款要求）的年數（及其任何部分）乘以（b）的金額每筆此類本金支付 (2) 所有此類本金的總和。

“銀行信貸協議” 是指作為借款人的公司、作為行政代理人的北美富國銀行不時與貸款方簽訂的2022年11月15日經第一修正案修訂的某些第二修正和重述的信貸協議，以及隨時根據該協議簽署或交付的所有相關文件（包括但不限於所有抵押貸款、信託契約）, 擔保, 擔保協議和所有其他抵押品和安全文件), 每種情況都如此協議可以不時修改（包括其任何修訂和重述）、補充或以其他方式修改，包括任何延長到期日、再融資、置換或以其他方式進行重組（包括分成兩個或更多單獨的信貸額度，包括增加該信貸額度，前提是借款的增加在 “許可債務” 的定義範圍內或第 4.09 節允許的）或增加子公司為其他借款人或者該協議下的擔保人以及該協議或任何繼承或替代協議或協議下的全部或任何部分債務和其他義務，以及由相同或任何其他代理人、貸款人或集團貸款人簽訂的。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章。

“董事會” 是指：

(1) 就公司而言，該公司的董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2) 就合夥企業而言，合夥企業普通合夥人的董事會；

(3) 就有限責任公司而言，其管理成員或其管理成員的任何控制委員會；以及

(4) 就任何其他人而言，是該人履行類似職能的董事會或委員會。

“借款基礎” 是指銀行信貸協議中定義並根據銀行信貸協議不時確定的 “借款基礎”（或類似期限）；前提是銀行信貸協議下的借款基礎基本符合石油和天然氣擔保儲備貸款交易的習慣條款，其貸款集團包括一家或多家在各自正常業務過程中從事石油和天然氣儲備貸款的商業金融機構。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或德克薩斯州達拉斯的銀行機構關閉的任何其他日子。

對於任何人而言，“資本存量” 是指該人股權（無論如何指定）中的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物，以及可行使、可兑換或轉換為該人此類股權的任何權利（可轉換為股權的債務證券除外）、認股權證或期權。

“資本化租賃債務” 是指根據公認會計原則必須歸類和核算為資本租賃債務的任何財產（不動產、個人或混合財產）的租賃（或其他傳達使用權的協議）下的任何租金或其他款項的義務，就本契約而言，任何日期的此類債務金額均應為該日根據公認會計原則確定的資本化金額。儘管如此，根據原始票據發行日有效的公認會計原則，任何本應被歸類為經營租賃的租約（無論是在發行日之前還是之後簽訂的）都將被視為不構成資本化租賃債務。

“現金等價物” 是指：

(1) 由美利堅合眾國或其任何機構或機構簽發或直接全額擔保或投保的任何到期日為180天或更短的債務證據（前提是美利堅合眾國的充分信譽和信貸以支持該證據）；

(2) 任何聯邦儲備系統成員的活期存款和定期存款以及到期日不超過180天的存款證或承兑單，其總資本和盈餘及不可分割利潤不少於5億加元；

(3) 由非公司關聯公司發行的到期日不超過180天的商業票據，該公司根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建，標普評級至少為A-1或穆迪評級至少為P-1；

(4) 與任何符合上述第 (2) 條規定的商業銀行簽訂的上文第 (1) 款所述類型標的證券的期限不超過七天的回購義務；

(5) 符合上文第 (2) 款規定資格的商業銀行的隔夜銀行存款和銀行承兑匯票；

(6) 向不符合上文第 (2) 款規定的資格但屬於銀行信貸協議下的貸款銀行的任何商業銀行按需提取的存款；前提是所有此類存款在任何時候總額不超過500萬美元；

(7) 在美國組建的任何商業銀行的活期存款和定期存款及存款證，但不符合上文第 (2) 款規定的資格；前提是此類存款和證書支持債券、信用證和其他在正常業務過程中產生的類似類型的債務；以及

(8) 對貨幣市場或其他共同基金的投資，其資產幾乎全部包括上文第 (1) 至 (5) 條所述類型的證券。

“控制權變更” 是指發生的任何事件或一系列事件，其原因是：

(1) 除一名或多名許可持有人以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）是或成為公司有表決權股票總額50％以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；

(2) 公司單獨或與一家或多家受限子公司聯合出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式處置，或受限子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司和此類受限子公司的全部或基本上全部財產和資產，無論是通過合併或合併還是以其他方式處置（不論是通過一項交易還是一系列關聯交易）向任何人進行的交易），包括受限子公司的股本（其他超過公司或受限子公司或許可持有人）；或

(3) 公司被清算或解散。

此外，儘管有上述規定，但如果 (i) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕公司有表決權股票的持有人基本相同，或 (B)

交易結束後，該交易前夕的公司有表決權的股票（或其他滿足本句要求的控股公司）的持有人直接或間接是該控股公司50％以上的有表決權股票的受益所有人。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更發生的同時或隨後出現一個或多個評級（包括評級類別內以及評級類別之間的等級）或在評級下降期內撤回票據評級，因此，此類評級機構在此評級下降期內的任何一天對票據的評級均低於各評級機構的評級在首次公開發布之前生效控制權變更（如果此類控制權變更發生在公告之前，則發生控制權變更）。

“Clearstream” 指明訊銀行、匿名興業銀行、盧森堡及其繼任者。

“委員會” 指不時成立的美國證券交易委員會。

“公司” 是指在本文書第一段中被指定為 “公司” 的人，直到根據契約的適用條款成為繼任人，此後 “公司” 是指該繼承人。

“合併勘探費用” 是指公司及其受限制子公司在任何時期內根據公認會計原則合併確定的勘探費用。

“合併固定費用覆蓋率” 是指在任何時期內，（1）合併淨收益、合併利息支出、合併所得税支出和合並非現金費用之和在計算該期間公司及其受限制子公司的合併淨收益（每種情況下）的合併淨收益（均根據公認會計原則確定）時扣除的比率下降了（以確定合併淨額時所包含的程度）收入) 乘以 (a) 遞延收入金額之和在此期間攤銷並可歸因於需繳納批量生產付款的儲備金，以及 (b) 根據公認會計原則記錄為本金和利息償還額的金額，計入 (2) 該期間的合併利息支出；前提是 (i) 合併固定費用覆蓋率應在假設 (A) 將產生的債務（以及所有其他債務）的基礎上進行計算在四年完整財政期的第一天之後發生的損失第 4.09 節中提及的季度（直至確定之日），以及（如果適用）來自該季度（以及任何其他此類債務）的淨收益（包括用於為其他債務再融資）的使用，是在該四個季度期間的第一天發生的，就獲得性債務而言，假設關聯交易（無論是通過收購、合併還是其他方式）也發生在該季度中日期，在此種形式中納入對此類收購的適當調整計算和 (B) 任何收購或處置

公司或任何限制性子公司在正常業務過程之外的任何財產或資產，或在規定到期日之前對公司或任何限制性子公司任何債務的任何本金的償還，無論是自該四個完整財政季度的第一天起至確定之日，均已在該四季度期間的第一天完成，(ii) 在進行此類計算時，歸屬於利息的合併利息支出關於所需的任何債務根據第 4.09 節在預計基礎上計算，(A) 浮動利率的計算應視同計算之日的有效利率是整個期間的適用利率一樣；(B) 在計算期間未償還但由公司選擇的固定或浮動利率的利率應通過申請來計算，由公司選擇，固定利率或浮動利率，（iii）在進行此類計算時，合併利息支出可歸因於循環信貸額度下任何負債的利息，根據第4.09節要求按預計計算，應根據適用時期內此類負債的平均每日餘額計算，前提是該平均每日餘額應減去適用期內循環信貸額度下的任何債務還款金額，循環信貸額度下的還款額度永久減少了該機制下可供再借的承付款或金額，(iv) 儘管有條款(ii) 和 (iii) 在本條款中，在與利率保護義務相關的協議所涵蓋的範圍內，在浮動基礎上確定的負債利息應視為按此類協議生效後的年利率累計，(v) 在進行此類計算時，合併利息支出應不包括可歸因於美元計價生產付款的利息，以及 (vi) 如果在第一天之後在本定義第 (1) 條所述期限內，公司有在發行和出售公司合格股本後的30天內，從發行和出售公司合格股本的淨現金收益中永久清償任何債務，合併利息支出應按預計計算，就好像此類債務在該期限的第一天已清償一樣。

就本定義而言，無論何時要對本定義下的任何計算產生預計影響，預計計算都將由公司負責的財務或會計官員真誠地確定（包括預計支出和成本削減，但以符合《證券法》第S-X條為基礎計算）。

“合併所得税支出” 是指公司及其限制性子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的期限內的聯邦、州、地方和外國所得税（包括根據公認會計原則計為所得税的州特許經營税）的準備金。

“合併利息支出” 是指（1）公司及其受限子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的利息支出的總和，包括但不限於（a）任何債務折扣的攤銷，（b）利率保護義務（包括任何折扣攤銷）下的淨成本，（c）構成負債的任何延期付款債務的利息部分 (d) 所有應付的佣金、折扣和其他費用和收費信用證和銀行承兑匯款以及 (e) 全部應計

利息，在每種情況下均以該期間可歸因的範圍內，(2) 在公司或任何限制性子公司擔保任何個人（公司或受限子公司除外）的任何債務的情況下，該其他人在此期間因任何此類債務而支付的利息（前一時期未累計）或應計的利息總額，在每種情況下均應歸因於該期間，(3)) 已支付的資本化租賃債務利息部分的總金額（以未支付的範圍為限）在前一時期累計）、公司及其受限制子公司在根據公認會計原則合併確定的期限內應計或計劃支付或應計的股息總額，以及 (4) 已支付的股息總額（如果此類股息未在前一時期累計，不包括以合格股本支付的股息），或按取消資格資本的公司及其限制性子公司的不合格股本應計股票由公司或其限制以外的其他人擁有子公司，在第（1）至（4）條中任何條款所包含的範圍內，減去該期間公司及其限制性子公司資本化債券發行成本的攤銷。

“合併淨收益” 是指根據公認會計原則確定的公司及其限制性子公司在任何時期內的合併淨收益（或虧損），經調整後不包括：

(1) 税後特別收益或虧損淨額（減去所有與之相關的費用和支出）；

(2) 歸因於公司或其任何受限子公司資產出售或任何債務清償的税後淨收益或虧損（減去所有相關費用和支出），以及為利率和大宗商品價格風險管理而持有的衍生金融工具的未實現損益；

(3) 公司或其任何受限子公司擁有所有權的任何個人（公司或其任何受限子公司除外）的淨收益（或淨虧損），但該其他人在此期間以現金實際向公司或其任何限制性子公司支付的股息或其他分配金額除外（無論此類現金分紅或分紅是否歸因於此類現金的淨收益（或淨虧損）在此期間或之前的任何時期內的人）；

(4) 任何受限子公司的淨收益，前提是該受限子公司根據其章程條款或適用於該限制性子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、章程、規則或政府法規，直接或間接地允許該限制性子公司申報或支付股息或類似分配；

（5）以合格股本支付的股息；

(6) 轉讓公司或任何受限制子公司從非限制性子公司收到的資產所得的收入；

(7) 合併勘探費用和任何非流動資產的減記或減值；以及

(8) 會計原則變化的累積影響。

“合併非現金費用” 是指公司及其受限子公司在任何時期內減少合併淨收益的總折舊、損耗、攤銷、勘探費用和其他非現金支出，根據公認會計原則在合併基礎上確定（不包括任何需要累計未來時期現金費用或儲備金的非現金費用）。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理受託人公司信託業務的受託人辦公室，在本契約簽訂之日，該辦公室位於紐約州紐約10005號華爾街48號22樓，收件人：公司信託辦公室。

就公司或任何子公司擔保人而言，“信貸額度” 是指與銀行或其他金融機構或貸款人或投資者簽訂的一項或多項信貸額度、債務融資、契約或商業票據融資（包括但不限於銀行信貸協議），提供循環信用貸款、定期貸款、私人配售、債務證券、應收賬款融資（包括通過向此類貸款人或成立的特殊目的實體出售應收賬款）向此類貸款人借款應收款）或信用證或信用證擔保，每種情況均不時全部或部分修訂、重報、修改、補充、延期、續訂、退款、替換或再融資。

“託管人” 是指作為全球票據託管人的受託人或其任何繼承實體。

對於非限制性子公司的任何無追索權債務，“習慣追索權例外情況” 是指與此類無限制子公司自願破產、欺詐、濫用現金、環境索賠、浪費、故意毀壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包含在無追索權融資中單獨賠償協議中的其他情形的此類無追索權債務的免責條款。

“違約” 是指在通知或時間推移或兩者兼而有之之後成為違約事件的任何事件、行為或條件。

“最終票據” 是指以持有人名義註冊並根據第2.06節發行的認證票據，基本上以本附錄A的形式發行，唯一的不同是該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附上 “全球票據的增減時間表”。

就可全部或部分以全球形式發行或發行的票據而言，“存託人” 是指第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人的所有繼任人。

對於要求公司董事會提交決議的任何交易或一系列交易，“不感興趣的董事” 是指

本契約下的董事會，公司董事會成員，在該交易或一系列交易中或與之相關的任何直接或間接的重大財務利益（僅因公司股本的實益擁有權而產生的利益除外）。

“取消資格的資本存量” 是指根據其條款、可轉換或可交換的任何證券的條款，或通過合同或其他方式，需要在票據最終規定到期日後91天之前贖回或回購的任何股本，或者在事件發生或時間推移時必須在票據最終規定到期日後的91天之前贖回或回購的股本，或由票據持有人選擇在票據之前的任何時候贖回或贖回的任何股本該日期為票據最終規定到期日後的91天，或可轉換為債務或可兑換為債務在票據最終規定到期日後的91天之前的任何時候的證券。儘管有前一句話，但任何僅因其持有人有權要求公司在控制權變更或資產出售時回購此類股本而構成取消資格的股本，前提是該股本的條款規定：(i) 公司不得回購或贖回任何此類股本（以及所有可轉換或可交換的證券），則不構成取消資格的股本在遵守之前遵守此類條款由公司根據第4.10和4.15節以及（ii），除非此類回購或贖回符合第4.07節，否則公司不得根據此類規定回購或贖回任何此類股本。就第 4.09 節而言，取消資格的股本應按其自願或非自願的最高固定贖回或回購價格加上應計和未付股息的兩者中較高者進行估值。出於此類目的，任何沒有固定贖回或回購價格的被取消資格的資本存量的 “最高固定贖回或回購價格” 應根據此類取消資格的股本的條款計算，就好像此類被取消資格的股本是在確定之日贖回或回購一樣，如果該價格基於或以此類取消資格資本存量的公允市場價值來衡量，則該公允市場價值應在中確定此類取消資格的發行人董事會表現出誠意股本；前提是，如果在確定之日未允許或要求贖回或回購此類被取消資格的股本，則 “最高固定贖回或回購價格” 應為此類取消資格的資本存量的賬面價值。

“以美元計價的生產付款” 是指公司或受限制子公司根據公認會計原則記為負債的生產付款義務，以及與之相關的所有承諾和義務。

“國內子公司” 是指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司任何受限子公司。

“鑽探費用承諾” 是指公司或其任何受限子公司對石油和天然氣業務中使用或有用的財產進行的任何資產出售，其中公司或此類受限子公司保留了此類財產的權益，以及公司或此類受限制子公司與勘探、開發、完工或生產與受讓人（或其關聯公司）同意支付的此類財產和活動有關的成本和支出金額。

“股本權益” 是指資本存量和所有收購資本的認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換為或可兑換成資本存量的債務證券）。

“Euroclear” 是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司及其繼任者。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“交換財產” 是指公司或受限子公司在交易中獲得的或作為其他此類財產或資產總對價的一部分在石油和天然氣業務中使用或有用的財產或資產。

對於任何資產或財產，“公允市場價值” 是指在沒有被強迫出售的情況下知情和有意願的賣方與沒有強迫購買的知情和有意願的買方之間通過公平的自由市場交易獲得的銷售價值。等於或超過5000萬美元的資產或財產的公允市場價值應由本着誠意行事的公司董事會確定，董事會的決定應是決定性的，並以該董事會向受託管理人提交的決議為證，任何較低的公允市場價值均可由本着誠意行事的公司高管確定。

就任何人而言，“財務官” 是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務主管。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算都將按照GAAP進行計算。

“全球票據圖例” 是指第 2.06 (f) (2) 節中規定的圖例，該圖例必須包含在本契約下發行的所有全球票據上。

“全球票據” 是指以存託人或其提名人名義註冊的全球票據，基本上以本附錄A的形式註冊，帶有全球票據圖例並附有 “全球票據增減時間表”，根據第2.01、2.06 (b) (3)、2.06 (b) (4)、2.06 (d) (1)、2.06 (d) (1)、2.06 (d) (1) 節發行) (2) 或 2.06 (d) (3) 本契約。

對於任何債務，“擔保” 是指（1）以任何方式對此類債務的任何部分或全部直接或間接的擔保（通過背書在正常業務過程中收取的可轉讓票據除外），以及（2）直接或間接、或有或其他形式的協議，其實際效果是以任何方式確保支付或履行（或在不履行的情況下支付損害賠償）此類義務的任何部分，包括在不限制前述規定的前提下支付的款項信用證。當用作動詞時，“保證” 具有相應的含義。

“持有人” 是指以其名義在票據登記冊中註冊票據的人。

就任何人而言，“債務” 是指，但不重複：

(1) 該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有或有或其他負債（不包括任何貿易應付賬款和正常業務過程中產生的其他應計流動負債和儲備金），以及該人因任何購買、贖回、交換、轉換或以其他方式以有價收購該人的任何股本的協議或收購該股本的任何認股權證、權利或期權而產生的所有負債，在發行之日未清償或此後，如果並在一定程度上，上述任何一項將作為負債出現在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上；

(2) 該人以債券、票據、債券或其他類似工具為憑證的所有債務，前提是前述任何義務在該人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；

(3) 該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的與該人所購財產有關的所有債務（即使出賣人或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和儲備金；

(4) 該人的所有資本化租賃債務；

(5) 與該人的任何售後/回租交易相關的應佔債務（超過任何相關的資本化租賃債務）；

(6) 其他人前述條款中提及的所有債務和其他人的所有股息，其支付由該人擁有的任何財產（包括但不限於賬户和合同權利）的留置權作保（或該債務的持有人目前有權或有其他擔保）作為擔保，即使該人沒有承擔或承擔支付此類債務的責任（此類債務的金額應視為該財產的價值或金額中較低者以這種方式擔保的債務）；

(7) 本定義中提及的該債務人提供的所有擔保（包括就任何生產付款而言，對該人就該生產付款提供的任何生產或付款的擔保或擔保，但不包括該人與該生產付款有關的其他合同義務）；

(8) 該人根據或與貨幣兑換合同、石油和天然氣價格套期保值安排和利率保護義務有關的所有義務；以及

(9) 該人的所有被取消資格的股本；

儘管如此，“債務” 不應包括：

(a) 逾期不超過90天的資產退休義務或與收回和工傷補償（包括養老金和退休人員醫療保健）有關的義務；

(b) 除上文第 (7) 款另有規定外，以美元計價的生產付款和批量生產付款；

(c) 某人與農場協議或類似安排有關的任何義務，在該協議或類似安排中，該人同意支付勘探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用（該協議可能受最高付款義務的約束，之後費用將根據其中的工作權益或參與權分擔，或根據各方的協議分擔），或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業以換取石油或天然氣的所有權權益財產；

(d) 該人或其任何受限子公司在傳統追索權例外情況方面的任何還款或償還義務，除非觸發該人或此類受限子公司對貸款人或其他實際欠有此類債務的人直接還款或償還義務（而不是或有義務或履約義務）的事件或情況發生，在這種情況下，此類直接付款或償還義務的金額應構成債務；以及

(e) 債務，其收益將在一項或多項條件得到滿足之前通過託管或其他信託安排提供資金，除非此類收益已發放給或代表公司或本公司任何受限子公司發放。

儘管有上述規定，負債不包括根據公認會計原則免除或清償的任何債務，或根據不可撤銷的現金、美國政府債務和現金等價物（足以在到期或贖回時履行與之相關的所有義務，視情況而定）在根據條款專門為此類債務持有人利益而設立或認捐的信託或賬户中抵消或清償的債務管理此類債務的工具。

“契約” 具有本契約第一段中規定的含義，該契約不時修訂或補充。

“間接參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始票據” 的含義見本契約第二段。

“初始子公司擔保人” 是指（1）路易斯安那州康斯托克石油天然氣有限責任公司、（2）康斯托克石油天然氣有限責任公司、（3）康斯托克石油和天然氣-路易斯安那控股有限責任公司和（4）康斯托克天然氣服務有限責任公司。

“利息支付日期” 的含義見本文附錄A。

“利率保護義務” 是指任何人根據與任何其他人的任何安排承擔的義務，根據該安排，該人有權不時獲得定期付款，其計算方法是對規定的名義金額適用浮動或固定利率，以換取該人通過對相同名義金額適用固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率互換，、地板、項圈等旨在保護或管理此類人員及其任何子公司免受利率波動影響的協議或安排。

對任何人而言，“投資” 是指該人向他人提供的任何直接或間接的預付款、貸款、債務擔保或其他信貸或資本出資（通過向他人轉移現金或其他財產或資產，或為他人賬户或使用支付財產、資產或服務款項），或該人購買或收購任何股本、債券、票據、債券或其他證券（包括衍生品））或任何其他人出具的債務證據。此外，任何受限子公司被指定為非限制性子公司時，其淨資產的公允市場價值應被視為公司當時對該非限制性子公司的 “投資”。“投資” 應不包括 (1) 根據正常貿易慣例或其他正常業務流程以商業上合理的條件向客户提供貿易信貸或其他預付款，(2) 在正常業務過程中或根據任何許可債務的要求籤訂的利率保護義務或根據第 4.09 節產生的任何債務，但僅限於此類利率保護義務的規定名義總額不超過 10% 本金總額的5％與此類利率保護義務相關的此類債務的金額，以及（3）在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書。如果公司或任何限制性子公司出售或以其他方式處置了公司任何直接或間接限制性子公司的任何股本，使此類出售或處置生效後，該人不再是公司的受限子公司，則公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了投資，該投資等於公司對未出售或處置的此類限制性子公司投資的公允市場價值。投資金額將是此類投資的原始成本減去公司或受限子公司就該投資獲得的任何後續股息、分配、利息支付、資本回報、還款或其他現金金額。

“投資等級評級” 是指等於或高於以下的評級：

(1) 穆迪前景穩定或更好的Baa3（或同等產品）；以及

(2) 標普前景穩定或更好的 BBB-（或同等股票），

或者，如果其中任何一個實體因公司無法控制的原因停止公開票據的評級，則使用任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

“投資等級評級事件” 是指票據獲得標準普爾和穆迪各自的投資評級且未發生違約並在契約下繼續違約的第一天。

“發行日期” 是指2024年4月9日，即首次票據的最初發行日期。

“留置權” 是指針對任何種類的財產的任何抵押貸款、押金、質押、留置權（法定或其他）、擔保權益、抵押、擔保轉讓、索賠或類似類型的抵押權（包括但不限於給予或授予與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何租賃、有條件銷售或其他所有權保留協議的協議）。根據任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，個人應被視為擁有以賣方或出租人的利益為前提而獲得或持有的任何財產，但須遵守留置權。

“流動證券” 是指公司或任何受限子公司在資產出售中收到的任何證券、票據或其他債務，在收到此類證券、票據或其他債務之日起180天內轉換為現金或現金等價物。如果在收到此類證券後的180天內未出售或兑換成現金或現金等價物，則為了確定公司或受限子公司收到證券所依據的交易是否符合第4.10節，則此類證券在任何時候都應被視為不屬於流動證券。

“少數股權” 是指不歸公司或限制性子公司擁有的限制性子公司的任何類別的股本所代表的百分比利息。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

資產出售或出售/回租交易中的 “淨可用現金” 是指從中獲得的現金收益（包括 (1) 根據票據或分期付款應收賬款或其他方式通過延期支付本金獲得的任何現金收益，但僅限於收到時收到；(2) 流動證券和現金等價物的公允市場價值，但不包括 (a) 收購方以承擔形式收到的任何其他對價或與此類資產出售標的資產或財產有關的其他義務或出售/回租交易以及 (b) 除非隨後在此類資產出售或出售/回租交易後的240天內轉換為現金、現金等價物或流動證券，構成交換財產的對價或前述條款 (1) 和 (2) 中規定的對價以外的對價，在每種情況下均扣除 (i) 產生的所有法律、所有權和記錄費用、佣金和其他費用和開支，以及所有聯邦、州，根據公認會計原則，需要作為負債支付或應計的外國和地方税為

此類資產出售或出售/回租交易的後果，(ii) 根據對此類資產的任何留置權條款，或必須由該資產的留置權條款，以受此類資產出售或出售/回租交易約束的任何資產為擔保的任何債務（但特別不包括與此類資產出售或出售/回租交易有關或預期承擔的公司及其受限子公司的債務）的所有付款條款，或者為了獲得對此類資產出售或出售/回租交易的必要同意，或適用法律，應從此類資產出售或出售/回租交易的收益中償還，前提是此類付款的支付方式會導致此類債務餘額永久減少，並且（如果適用）永久減少對未來產生債務的任何未清承諾，(iii) 因此需要向子公司或合資企業的少數股權持有人支付的所有分配和其他款項資產出售或出售/回租交易以及（iv）扣除賣方應根據公認會計原則，為與此類資產出售或出售/回租交易中處置的資產相關的任何負債提供適當的金額作為儲備金，並在此類資產出售或出售/回租交易後由公司或任何受限子公司保留；前提是資產出售或出售/回租交易（否則將構成淨可用現金）的任何對價必須以託管形式持有，待決定是否會調整收購價格，例如只有在對價（或其任何部分）通過託管向該人或其受限子公司發放時，才應變為淨可用現金。

對於任何發行或出售合格股本或其他證券，“淨現金收益” 是指此類發行或出售的現金收益，其中扣除了律師費、會計師費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金以及與此類發行或出售相關的實際產生的經紀費、顧問和其他費用和開支，以及扣除因此而繳納或應付的税款。

“淨營運資金” 指（1）公司及其受限子公司的所有流動資產，減去（2）公司及其受限子公司的所有流動負債，但債務中包含的流動負債除外，在每種情況下均載於公司根據公認會計原則編制的合併財務報表。

“無追索權債務” 是指（i）公司或任何受限子公司（a）均不提供信貸支持的債務，包括任何構成債務的承諾、協議或工具，或（b）在每種情況下對此類債務承擔直接或間接責任，（傳統追索權例外情況除外），以及（ii）不允許違約（在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後），根據其條款，公司或受限子公司任何債務的任何持有人向宣佈此類債務違約，或導致加速償還債務或在規定的到期日之前支付。

“票據登記冊” 是指由公司保存或為公司保存的登記冊，公司應在該登記冊中規定票據的註冊和票據的轉讓。

“筆記” 具有本文敍述中規定的含義。

“票據債務” 是指本契約、票據及其附屬擔保下的所有債務。

“債務” 是指根據任何債務文件應付的所有本金、保費、利息、罰款、費用、賠償、與任何信用證有關的付款、報銷、損害賠償和其他應付責任。

“發行備忘錄” 是指公司於2024年4月2日發佈的與發行4億美元初始票據有關的發行備忘錄。

就任何人而言，“官員” 是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務主管、祕書或該人的任何副總裁。

“官員證書” 是指由兩名高級管理人員代表任何人簽署的證書，其中一名必須是該人員的財務官員。

“石油和天然氣業務” 是指（1）收購、勘探、開發、運營和處置石油、天然氣和其他碳氫化合物財產權益；（2）收集、銷售、處理、儲存、提煉、銷售和運輸來自此類權益或財產（包括水）的任何產品；（3）與石油勘探或開發、生產、處理、儲存、提煉、運輸或銷售有關或因勘探或開發、生產、處理、儲存、提煉、運輸或銷售而產生的任何業務，天然氣和其他礦物及與之相關的產品，以及(4) 與本定義前述第 (1) 至 (3) 款所述活動相關的任何必要、適當或附帶的活動。

“法律顧問的意見” 是指受託人合理接受且符合第 12.03 節要求的法律顧問的意見。法律顧問可以是公司或公司任何子公司的僱員或法律顧問。

“原始票據發行日期” 是指2021年3月4日。

就保管人而言，“參與者” 是指分別在存管機構、歐洲結算公司或明訊銀行開立賬户的人（就DTC而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

“允許的收購債務” 是指公司或任何受限子公司的債務（包括取消資格的股本），前提是此類負債為負債：

(1) 在被收購人成為限制性子公司之日之前被收購的人，但該被收購人不是在考慮收購時產生的；或

(2) 與本公司或受限子公司合併、合併或合併的個人，該人不是在考慮此類合併、合併或合併時產生的；

前提是該人成為受限子公司之日或該人與公司或受限子公司（視情況而定）合併、合併和合並之日（如適用），

(a) 根據第 4.09 (a) 節所述的合併固定費用覆蓋率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務，或

(b) 公司的合併固定費用覆蓋率將不低於該交易前夕公司的合併固定費用覆蓋率。

“允許的商業投資” 是指在石油和天然氣業務正常過程中進行的、性質已成為或將成為石油和天然氣業務慣例的投資，包括通過協議、交易、利益或安排，允許個人分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的監管要求或滿足通常通過與第三方共同開展石油和天然氣業務實現的其他目標，包括但不限於：

(1) 石油、天然氣、其他相關碳氫化合物、水和礦物財產的所有權或其中的任何權益，或收集、運輸、加工、處理、儲存、處置或相關係統的任何權益；以及

(2) 簽訂運營協議、合資企業、加工協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、農場協議、分包協議、開發協議、產量分成協議、共同利益區域協議、石油和天然氣及相關碳氫化合物、水和礦產的銷售、運輸、處置或交換合同、單位化協議、彙集安排、聯合投標協議、服務合同、合夥協議（無論是普通還是有限合同），有限責任公司協議或其他類似或習慣協議、交易、財產、權益或安排，以及與之相關的或依據的投資和支出，均是在石油和天然氣業務的正常過程中訂立或簽訂的，但不包括對公司和上市有限合夥企業的投資。

“許可持有人” 統指 (1) Arkoma Drilling, L.P.、Williston Drilling, L.P. 及其各自的關聯公司（但不包括其石油和天然氣業務的任何運營公司），(2) 傑拉爾·瓊斯，(3) 上述任何家庭成員、繼承人或遺產，(4) 由上述任何一項直接或間接控制或為其受益的任何信託，以及 (5) 受上述任何公司直接或間接控制的任何其他人員（但不包括其石油和天然氣業務的任何運營公司）。

“許可投資” 是指以下任何一項：

(1) 現金等價物的投資；

(2) 對正常業務過程中使用的不動產、廠房和設備的投資；

(3) 對本公司或其任何受限子公司的投資；

(4) 公司或其任何受限子公司對他人的投資，前提是：(a) 由於此類投資，(i) 該其他人成為受限子公司，或 (ii) 該其他人與公司或受限子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給公司或受限子公司，以及 (b) 該其他人主要從事石油和天然氣業務；

(5) 許可的商業投資；

(6) 在正常業務過程中籤訂任何套期保值安排，以保護公司或任何受限子公司的生產、購買和轉售免受石油或天然氣價格波動的影響；

(7) 在正常業務過程中訂立任何貨幣兑換合同；

(8) 投資於清償因破產或破產程序而欠公司或任何限制性子公司的債務，或者在取消贖回權、完善或強制執行有利於公司或任何限制性子公司的任何留置權時收到的股票、債務或證券，每種投資都涉及在公司或任何此類限制性子公司的正常業務過程中產生的欠公司或任何限制性子公司的債務；

(9) 債務擔保，第4.09節允許提供擔保；

(10) 對應收賬款、預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人報酬、業績和其他向第三方提供的類似存款的投資，以及在正常業務過程中產生的用於收款或存款的背書；

(11) 購買任何資產的預付款、存款和預付款，但其完工本身並不構成投資；

(12) 發行日存在的任何投資以及任何取代、再融資或退還現有投資的投資；前提是新投資的金額不超過替換、再融資或退還的金額，並且與替換、再融資或退還的投資由同一個人進行；

(13) 根據本契約處置或收購任何企業、資產或受限子公司而產生或承擔的有關賠償、調整收購價格、收益或類似義務的協議產生的投資；

(14) 對非限制性子公司或合資企業的投資，總額在任何時候都不超過未償還的15,000,000美元；以及

(15) 其他投資，總未償還金額在任何時候均不超過 (a) 1億美元和 (b) 調整後合併有形資產淨額的3.5％，以較高者為準。

“允許的留置權” 是指以下類型的留置權：

(1) 根據 “許可債務” 定義第 (1) 條對信貸額度下的債務和其他義務進行擔保，公司或任何附屬擔保人的資產的留置權；

(2) 截至發行之日存在的留置權（前述條款 (1) 中提及的留置權除外）；

(3) 為票據或附屬擔保提供擔保的留置權；

(4) 有利於公司或任何受限子公司的留置權；

(5) 税款、攤款和政府費用或索賠的留置權，要麼 (a) 未拖欠或 (b) 通過適當程序本着誠意提出異議，公司或其受限子公司應在其賬面上預留根據公認會計原則可能需要的儲備金；

(6) 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物資人員、修理工的留置權以及法律規定的其他留置權，這些留置權是針對未拖欠或善意爭議的款項而產生的，前提是已經制定了公認會計原則所要求的儲備金或其他適當條款（如果有）；

(7) 在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或為擔保投標、法定或監管義務、擔保和上訴債券、投標、政府合同和租賃、貨幣債券和其他類似義務的履行和返還（不包括償還借款的義務，但包括法規、政府規章或相關文書規定的承租人或經營者義務）的支付或履行這在州、聯邦或外國土地或水域上對石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產）；

(8) 判決和扣押留置權不引起違約事件，只要為複審該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動該訴訟的期限尚未到期；

(9) 地役權、通行權、限制和其他類似的費用或擔保，在任何實質方面均不干涉公司或其任何受限子公司的正常業務運作；

(10) 任何資本化租賃或經營租賃下出租人的任何權益或所有權；

(11) (x) “許可債務” 定義第 (5) 條允許的用於擔保債務（包括資本化租賃債務）的留置權，以及 (y) 其他購貨款留置權，前提是本契約允許產生由此類留置權擔保的債務本金總額，且不超過如此收購的財產或資產的成本；前提是，在每種情況下，(a)) 以資本化租賃債務、抵押貸款融資或購貨款債務為代表的相關債務不應由以下機構擔保：公司或任何受限子公司的任何財產或資產除如此收購、租賃、建造、安裝、維修、更換或改進的財產或資產以及由此產生的任何收益外，以及 (b) 擔保此類債務的留置權應在收購、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善後的90天內設立；

(12) 留置權擔保公司或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的套期保值協議下的債務，目的是保護其生產、購買和轉售免受石油或天然氣價格波動的影響；

(13) 對任何人的特定庫存品或其他貨物設定留置權，擔保該人對為該人賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(14) 擔保商業信用證償還義務的留置權，商業信用證以與此類信用證有關的文件和其他財產或資產及其產品及其收益為抵押；

(15) 因公司或其受限制子公司的客户與此類財產或資產有關的進度或部分付款而產生的抵押財產或資產的留置權；

(16) 為擔保公司或其任何受限子公司的法律、監管、合同或擔保要求（包括抵消權和抵消權）產生的債務而設的押金的留置權；

(17) 擔保利率保護義務的留置權，利率保護義務與本契約中原本允許的留置權擔保的債務有關；

(18) 對財產或資產或與之相關的留置權（擔保債務的留置權除外），以擔保在正常業務過程中勘探、鑽探、開發或運營產生的全部或部分費用；

(19) 因法律實施而產生的管道或管道設施的留置權；

(20) 根據運營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割令、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、單位化和集合申報和協議、共同利益領域協議以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議產生的留置權；

(21) 石油和天然氣礦產租賃中為獎金或租金支付或遵守此類租賃條款而保留的留置權；

(22) 構成調查例外情況、抵押權、地役權或對他人的保留或對他人的權利的留置權、分區或其他有關使用不動產的限制，以及輕微的所有權缺陷，這些缺陷不是為了擔保借款的支付或財產、資產或服務的遞延購買價格而產生或設定的，總的來説並不重要對公司和受限制子公司的財產和資產的整體價值或實質性地產生不利影響妨礙將此類財產和資產用於公司或任何受限子公司持有此類財產和資產的目的；

(23) 擔保無追索權債務的留置權；前提是相關的無追索權債務不得由公司或任何受限子公司以此類無追索權債務的收益收購的財產或資產（包括但不限於通過收購股票或其他所有權權益間接獲得的財產和資產）以外的公司或任何受限子公司的任何財產或資產作為擔保；

(24) 對公司或本公司任何子公司收購時存在的財產的留置權，以及子公司成為子公司時存在的財產或資產的留置權；前提是此類留置權在考慮收購之前已經存在，並且不適用於收購財產以外的任何資產；

(25) 存放在信託中的現金、現金等價物或其他財產的留置權，這些財產是因抵消、清償或贖回公司或其任何受限制子公司的債務而產生的，或包含在受慣例託管安排約束的託管賬户中的債務；

(26) 在公司或公司任何受限子公司正常業務過程中產生的額外留置權，其未償債務一次均不超過 (a) 1億美元或 (b) 調整後合併淨有形資產的4％，以較高者為準；以及

(27) 為全部或部分續訂、再融資、退款、替換、修改、終止或清償先前以這種方式擔保的債務（先前根據上文第 (1) 或 (26) 條作保的任何債務除外）而產生的任何允許再融資債務的留置權；前提是 (a) 新的留置權應為

僅限於擔保（或根據原始留置權產生的書面安排，可以擔保）再融資債務的全部或部分相同財產和資產（加上改進、加入、收益、股息或分配），以及（b）與票據和附屬擔保相比，新的留置權沒有更高的優先權。

儘管本定義第 (1) 至 (27) 條中有任何規定，“允許的留置權” 一詞不包括因任何生產付款的設定、產生、承付或擔保而產生、支付、發行、假定或擔保而產生的任何留置權，這些生產付款是與融資相關的財產或資產並在收購後30天內創造、發生、承付或擔保的。

“允許的再融資債務” 是指公司或受限子公司的債務，其淨收益用於續訂、延期、再融資、退款或回購（包括但不限於根據控制權變更要約或資產出售要約）公司或任何受限子公司的未償債務；前提是 (1) 如果債務（包括票據）獲得續訂、延期、再融資或再融資購買的票據或附屬擔保的付款權與票據或附屬擔保的付款權相同，則此類債務與票據或附屬擔保的受付權相等或從屬地位，視情況而定，至少與續訂、延期、再融資、退還或回購的債務相同，(2) 此類負債的最終預定本金還款的規定到期日不早於續訂的債務最終預定本金還款的規定到期日、延期、再融資、退款或回購，(3) 如果公司或子公司擔保人是發行人，或否則，債務是續期、延期、再融資、退還或回購的債務的承付人，此類允許的再融資負債不由任何非公司或子公司擔保人的受限子公司產生，並且 (4) 此類負債發生時的平均壽命等於或大於續訂、延期、再融資的債務的平均壽命，或回購；此外，前提是此類負債的總本金金額（或者，如果是）債務的發行價格低於其本金金額，其總收益總額）不超過續期、延期、再融資、退還或回購的債務當時未償還的本金總額（或者如果續期、延期、再融資、退還或回購的債務的發行價格低於其本金，則不得超過其負債金額）（根據公認會計原則確定）加上所需的任何保費金額根據續期、延期、再融資、退款或回購的債務條款，或公司為完成此類續約、延期、再融資、退款或回購而合理確定的任何保費金額，以及公司或此類受限子公司為此產生的合理費用和開支金額，與此類續約、延期或再融資、退款或回購相關的付款。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

適用於任何人的資本存量的 “優先股” 是指在支付股息或在該人自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配等任何類別或類別（無論如何指定）的股本，優先於該人的任何其他類別的股本。

“私募傳奇” 是指第 2.06 (f) (1) 節中規定的用於在本契約下發行的所有票據上的圖例，除非本契約的條款另有允許。

“生產付款” 統指以美元計價的生產付款和批量生產付款。

“探明儲量” 是指構成《證券法》第S-X條例第4-10條定義的 “探明石油和天然氣儲量” 的原油和天然氣儲量（包括液化天然氣）。

“QIB” 是指規則144A中定義的 “合格機構買家”。

任何人的 “合格股本” 是指該人除失格股本之外的任何及所有股本。

“評級機構” 是指穆迪和標準普爾，或者如果穆迪或標準普爾或兩者都不公開票據的評級，則指由董事會選出的一個或多個國家認可的統計評級機構，視情況而定，董事會將取代穆迪或標準普爾或兩者兼而有之。

“評級下降期” 是指 (i) 從控制權變更發生之日開始和 (ii) 在該控制權變更完成後60天結束的時期。

“S條例” 是指根據《證券法》頒佈的S條例。

“S監管全球票據” 是指一張或多張全球票據，每張票據均為全部或部分票據，每張票據基本上以本附錄A的形式出現，帶有全球票據圖例和私募圖例，存放在或代表存託機構或其被提名人的名義註冊為此類票據，這些票據的總髮行面額應等於最初依據第903條出售的票據的未償本金法規 S.

當涉及受託人時，“責任官員” 是指受託人公司信託部門中直接負責本契約管理的任何官員。

“限制性最終票據” 是指帶有私募圖例的最終票據。

“受限全球票據” 是指帶有私募圖例的全球票據。

“限制性投資” 是指（不重複）（1）按照 “非限制子公司” 定義中所述的方式將子公司指定為非限制性子公司，以及（2）除許可投資以外的任何投資。

“限制期” 是指 40 天的分銷合規期，定義見法規 S 第 902 (f) 條。

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，除非該公司的子公司是非限制性子公司或根據本契約的條款被指定為非限制性子公司。

“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“第903條” 是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條” 是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“標普” 指標普全球評級、標普全球公司旗下或其評級機構業務的任何繼任者。

就公司或其任何受限子公司而言，“出售/回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，規定公司或其任何受限子公司租賃任何主要財產，根據該協議，公司或其任何受限子公司已經或將要向該人出售或轉讓此類財產。

“證券” 的含義與契約第一篇敍述中所述的含義相同，更具體地説，是指根據契約進行認證和交付的任何證券。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。

“優先債務” 是指公司或受限子公司的任何債務（無論是截至本協議發佈之日還是在以後發生的債務），除非此類負債為次級債務。

“重要子公司” 是指根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02條的定義將成為 “重要子公司” 的任何限制性子公司，因為該法規自發行之日起生效。

當用於任何債務或其任何分期利息時，“規定到期日” 是指證明或管理此類債務的文書中規定的日期，即該債務或該分期利息本金到期和應付的固定日期。

“次級債務” 是指公司或子公司擔保人的債務，視情況而定，該債務在支付權中明確從屬於票據或附屬擔保。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體（合夥企業除外），其有表決權股票總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(2) 任何合夥企業 (a) 其資本賬户、分銷權、總股本和投票權益或普通和有限合夥權益（如適用）的50％以上由該人或該人的其他一家或多家子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制，不論其形式為普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式，或 (b) 該人或該人的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制此類實體。

除非另有説明，否則此處提及 “子公司” 或 “子公司” 的所有內容均指本公司的一家或多家子公司。

“附屬擔保” 是指任何附屬擔保人根據第10.01和4.13節對票據的任何擔保。

“子公司擔保人” 是指（1）最初的子公司擔保人，（2）執行補充契約且該子公司同意受本契約條款約束的每家其他受限子公司（如果有）以及（3）根據第4.13和10.01條成為票據繼任擔保人的任何人。

“信託契約法” 或 “TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（《美國法典》第15條第77aa-77bbbb條）。

“受託人” 是指紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company, LLC，以本契約的受託人身份行事，直到根據本契約的適用條款由繼任者接替為止，此後 “受託人” 是指當時根據本契約擔任受託人的每個人。

“美國政府債務” 是指以下證券：

(1) 美利堅合眾國承諾按時付款的直接債務，或者

(2) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地擔保其及時付款是完全信任和信貸債務，在任何情況下，其發行人均不可選擇贖回或兑換，還應包括銀行簽發的存託收據（定義見第... 節）

《證券法》第3（a）（2）條）作為託管人，負責託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務或任何此類美國政府債務的特定本金或利息；前提是（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給此類存託憑證持有人的金額中的任何款項涉及美國政府債務或本金或利息的具體支付關於此類存託憑證的美國政府債務。

“無限制最終票據” 是指一張或多張不帶有私募圖例且不必帶有私募圖例的最終票據。

“無限制全球票據” 是指基本上以附錄A的形式存在的永久性全球票據，該票據帶有全球票據圖例並附有 “全球票據中的利益交換附表”，由存託人或其被提名人存放或代表存放並以存託人或其被提名人的名義註冊，代表不帶有私募圖例的票據。

“非限制性子公司” 是指（1）在做出決定時將被公司董事會指定為非限制性子公司的任何子公司，如下所示；（2）非限制性子公司的任何子公司。根據董事會的決議，公司可將公司的任何子公司指定為非限制性子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有公司或任何受限子公司（僅限被如此指定的子公司的任何子公司）的任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權；前提是該子公司或該子公司的每家子公司：

(1) 除無追索權債務外沒有其他債務；

(2) 不是與公司或任何受限子公司達成的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對公司或此類受限子公司的優惠程度不亞於當時從非公司關聯公司的人那裏獲得的協議、合同、安排或諒解；

(3) 是指公司或任何受限子公司都沒有直接或間接義務的人（a）擔保該人的任何債務，（b）認購額外的股權或（c）維持或維護該人的財務狀況或促使該人實現任何規定的經營業績水平，無論如何，傳統追索權例外情況除外；以及

(4) 沒有為公司或任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接地提供信貸支持。

“批量生產付款” 是指公司或受限子公司根據公認會計原則記為遞延收入的生產付款義務，以及與之相關的所有承諾和義務。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人的股本，其持有人（無論是任何時候還是僅限於任何意外情況下的高級股本都沒有投票權）在該人董事會成員的選舉中投票；前提是對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，投票權是指管理成員權益或權益此類有限合夥企業的普通合夥人的股本或其他合夥企業擁有管理此類人員業務和運營的最終權力的商業實體（如適用）。

“全資受限子公司” 是指公司的任何限制性子公司，但前提是 (1) 除適用法律規定的董事合格股份外，該限制性子公司的所有股本或其他所有權權益均由公司直接或間接擁有，或 (2) 該限制性子公司幾乎所有業務都集中在一個或多個外國司法管轄區，並且任何此類外國司法管轄區的適用法律和法規都要求該外國政府部分擁有管轄權或此類外國司法管轄區的個人或企業公民，以便此類受限子公司在該外國司法管轄區開展業務；前提是公司直接或間接擁有該限制性子公司的剩餘股本或所有權權益，並通過合同或其他方式控制該限制性子公司的管理和業務，並從該限制性子公司的所有權中獲得的經濟利益，其程度與該限制性子公司是全資子公司基本相同。

第 1.02 節。其他定義。

第 1.03 節。施工規則。

除非上下文另有要求：

(1) 一個術語具有賦予它的含義；

(2) 未另行定義的會計術語的含義是根據公認會計原則賦予的；

(3) “或” 不是排他性的；

(4) 單數中的單詞包括複數，在複數形式中包括單數；

(5) “將” 和 “應當” 這兩個詞在表示義務時含義相同；

(6) 提及《證券法》或《交易法》的章節或規則應視為包括委員會不時通過的替代條款、替代條款或後續條款或規則；

(7) “此處”、“本協議” 和其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體（不時修訂或補充），而不是指本契約的任何特定條款、部分或其他細分；

(8) “包括” 指 “包括但不限於”；

(9) 除非文意另有要求，否則此處提及的文章、章節和附錄應解釋為提及本契約各節的條款和附件；以及

(10) “美元” 和 “美元” 分別指美元，或美利堅合眾國在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣。

第 1.04 節。《信託契約法》

本契約不符合TIA的條件，除非本契約中特別適用，否則TIA的條款（包括其 “強制性” 條款）不適用於或以任何方式管轄本契約或票據或任何附屬擔保的條款。因此，除非根據本契約明確納入，否則不將 TIA 的任何條款（包括其 “強制性” 條款）納入本契約。除非本契約中另有規定，否則TIA定義的任何術語在本契約中均不具有此類含義。

第二條

這些筆記

第 2.01 節。表格和約會.

(a) 一般情況。票據和受託人的認證證書應基本採用本文所附附錄A的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或用法要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證之日。票據應以註冊的全球形式發行，不帶息券，且最低面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數應為1,000美元。

票據中包含的條款和規定應構成本契約的一部分，特此明確制定，公司、子公司擔保人和受託人通過執行和交付本契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明文條款相沖突，則本契約的條款應受本契約的規定管轄。

(b) 全球票據。以全球形式發行的票據基本上應採用隨附的附錄A的形式（包括附錄A的全球票據説明及其所附的 “全球票據增減時間表”）。以最終形式發行的票據基本上應採用隨附的附錄A的形式（但上面沒有環球票據圖例，也沒有附上 “全球票據的漲跌時間表”）。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，每張全球票據均應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可以酌情減少或增加，以反映交易和贖回。為反映全球票據所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少而對全球票據的任何背書，均應由作為託管人的受託管理人根據第2.06節的要求發出的指示。

(c) 適用的 Euroclear 和 Clearstream 程序。《歐洲結算系統操作程序》和《歐洲結算使用條款和條件》以及《塞德爾銀行一般條款和條件》和《客户手冊》的規定

Clearstream的規定適用於參與者通過Euroclear或Clearstream持有的S條例全球票據中受益權益的轉讓。

(d) 附加説明。無論本協議中有任何其他規定，對於在本契約簽訂之日之後發行的任何附加票據，當上下文要求時，本契約的所有條款均應解釋和解釋為允許發行此類補充票據，並允許此類附加票據與最初根據本契約發行的初始票據互換和互換。附加票據所代表的債務應受本契約中包含的契約的約束。

第 2.02 節。執行和身份驗證。

(a) 公司至少應有一名高級管理人員代表公司通過手動、傳真或電子簽名簽署票據。

(b) 如果在受託人認證票據時在票據上簽名的高級管理人員不再擔任該職務，則該票據仍然有效。

(c) 在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據無效。簽名應是本票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

(d) 受託人應對 (i) 在發行日首次發行的本金總額不超過4億美元的初始票據進行認證；(ii) 在遵守本契約條款的前提下，本金總額的補充票據將在發行時確定並在發行時指定，在每種情況下，均根據公司以高管證書（“認證令”）的書面命令發出。在每種情況下，受託人均應收到一份高級管理人員證書和公司法律顧問的意見，這是其在票據認證方面可能合理要求的。每份認證令均應具體説明需要認證的票據數量和票據的認證日期，票據是初始票據還是附加票據，以及票據是作為最終票據還是全球票據發行，或受託人可能合理要求的其他信息。關於根據本款第一句第 (ii) 款進行的認證，公司的此類認證令應附有受託人合理滿意的公司法律顧問意見，説明補充票據的發行不會引發違約事件，符合本契約並已獲得公司的正式授權。

(e) 受託人可以指定公司合理接受的認證代理人來對票據進行身份驗證。除非受此類任命條款的限制，否則認證代理人可以隨時對票據進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理與任何註冊商、付款代理人或代理人在送達通知和要求方面擁有相同的權利。

第 2.03 節。註冊商和付款代理。

(a) 公司應始終在美國設有辦事處或代理機構，可在該辦事處或機構出示票據進行轉讓登記或進行交換（“註冊處”），並在紐約州紐約設有一個可以出示票據進行付款的辦事處或機構（“付款代理人”）。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊（“登記冊”）。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付款代理。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商，“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理人。

(b) 公司應與任何非本契約當事方的註冊服務商或付款代理人簽訂適當的代理協議，後者應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應以書面形式將任何此類代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人，則受託人應照此行事。公司或其任何子公司均可充當付款代理人或註冊商。

(c) 公司最初任命受託人為受託人公司信託辦公室票據的註冊和付款代理人。公司可以在不事先通知持有人的情況下更改註冊商和付款代理人。

(d) 公司最初任命存託信託公司（“DTC”）擔任全球票據的存託人。

第 2.04 節。向代理人付款以信託方式持有資金。

在紐約時間上午10點之前，在任何票據的本金、溢價（如果有）或利息的到期日和應付之日，公司應向付款代理人存入一筆足以支付該本金、溢價（如果有）以及到期時的利息的款項。公司應要求每位付款代理人（受託人除外）以書面形式同意，該付款代理人應以信託形式持有付款代理人為支付票據本金或溢價（如果有）或利息（如果有）而持有的所有款項，並應將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。如果公司或其任何子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分開，並將其作為單獨的信託基金持有，以利於持有人。公司可以隨時要求付款代理人（受託人除外）向受託人支付其持有的所有款項，在第6.01（a）或（b）條規定的任何違約事件持續期間，受託人可隨時根據向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，在每種情況下，將此類付款代理支付的所有資金記入賬户。在遵守本第2.04節後，付款代理人（如果不是公司或其任何子公司）對交付給受託人的款項不承擔任何進一步的責任。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任票據的付款代理人。

第 2.05 節。持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其所掌握的持有人姓名和地址的最新清單。如果受託人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日之前的至少5個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間，以受託人可能合理要求的形式和截至日期向受託管理人提供持有人姓名和地址清單。

第 2.06 節。轉移和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據可以由保管人整體而非部分地轉讓給存管人的被提名人，由存管人的被提名人轉讓給存管人或託管人的另一名被提名人，也可以由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任保管人的被提名人。只有在以下情況下，才應向存管人認定為相關票據受益所有人的每個人發行和交付最終票據：

(1) 存託人隨時通知公司，它不願或無法繼續擔任全球票據的託管人，並且未在90天內指定繼任保管人；

(2) 存託機構停止根據《交易法》註冊為清算機構，並且未在90天內任命繼任存託機構；

(3) 公司可選擇簽署並向受託人和註冊官交付一份高級管理人員證書，並根據該證書選擇促成發行最終票據；或

(4) 票據違約事件已經發生並且仍在繼續，該受益所有人要求以最終票據的形式發行其票據。

在上文（1）、（2）、（3）或（4）中發生任何上述事件時，應以存管人指示受託人的名稱發行最終票據。根據第 2.07 和 2.10 節的規定，全球票據也可以全部或部分交換或替換。根據本第 2.06 節或第 2.07 或 2.10 節，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據均應以全球票據的形式進行認證和交付，並且應為全球票據。除本第2.06節規定的以外，全球票據不得兑換成其他票據；但是，全球票據的受益權益可以按照本協議第2.06（b）或（c）節的規定進行轉讓和交換。

(b) 全球票據實益權益的轉讓和交換。根據本契約和適用程序的規定，全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過保管人進行。在《證券法》要求的範圍內，限制性全球票據的受益權益應受到與本文規定的相當的轉讓限制。全球票據中受益權益的轉讓還應要求遵守下文第 (1) 或 (2) 項（視情況而定），以及以下一項或多項其他分段（視情況而定）：

(1) 同一全球票據的實益權益的轉讓。

(A) 根據私募説明和任何適用程序中規定的轉讓限制，任何限制性全球票據的受益權益均可轉讓給以同一限制性全球票據的實益權益的形式進行交割的人。任何非限制性全球票據的受益權益均可轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式進行交割的人。除非任何適用程序另有要求，否則無需向註冊服務商提交任何書面命令或指示，以實現本第 2.06 (b) (1) 節所述的轉讓。

(B) 以下規定應適用於在限制期到期之前擬議轉讓S條例全球票據或以此為交換而發行的任何最終票據的實益權益：

(i) 應以本附錄B的形式向QIB進行轉讓，以本附錄B的形式向QIB進行轉讓，包括其第 (1) 項中的證明，該受讓人陳述是為自己的賬户或行使唯一投資自由裁量權的賬户購買票據，其和任何此類賬户是第144A條所指的 “合格機構買家”，並且知道向其出售是根據第144A條進行的，並承認已收到有關信息下列簽署人的公司已根據規則144A要求或已決定不要求提供此類信息，並且知道轉讓人依據其上述陳述來申請規則144A規定的註冊豁免；以及

(ii) 將其轉讓給非美國人人事應在受託人或其代理人收到基本上採用本附錄B中規定的格式的證書後簽發，包括轉讓人出具的該證書第 (2) 項中的證書，並應應公司或受託人要求，提供令他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息。

限制期到期後，S監管全球票據或以此為交換髮行的最終票據的實益權益可以轉讓，而無需附錄B中規定的認證或任何其他認證。

(2) 環球票據的所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受上文第2.06 (b) (1) 節約束的全球票據中所有受益權益的轉讓和交換，此類受益權益的轉讓人必須 (A) (1) 向註冊服務機構交付 (A) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令

指示存託人將另一份全球票據的實益權益存入或促使存入貸方，金額等於待轉讓或交換的受益權益，以及 (2) 根據適用程序發出的指示，其中包含有關參與者賬户的信息，將此類增額記入貸方，或 (B) (1) 如果本協議第2.06 (a) 節允許，參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令指示保管人促成發行了金額等於待轉讓或交換的受益權益的最終票據，以及 (2) 存管人向書記官長髮出的指示，其中包含有關應以其名義註冊該最終票據的人的信息，以實現上文 (1) 中提及的轉讓或交換。在滿足本契約和票據或《證券法》中其他適用的全球票據受益權益的所有轉讓或交換要求後，受託管理人應根據本協議第2.06（g）條調整相關全球票據的到期時的本金。

(3) 將實益權益轉讓給另一張限制性全球票據。任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以另一份限制性全球票據實益權益的形式進行交割的人，前提是轉讓符合上述第 2.06 (b) (2) 節的要求且註冊服務商收到以下信息：

(A) 如果受讓人應以144A全球票據的受益權益的形式進行交割，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書，或者如果適用程序允許，則交付其第 (3) 項中的證書；或

(B) 如果受讓人應以S條例全球票據的受益權益的形式進行交付，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (2) 項中的證書。

(4) 將限制性全球票據的實益權益轉讓和交換為非限制性全球票據的受益權益。任何限制性全球票據的持有人均可將任何限制性全球票據的實益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人，前提是該交換或轉讓符合上述第 2.06 (b) (2) 節的要求，並且：

(A) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (a) 項中的認證；或

(ii) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不受限制全球票據受益權益形式交割的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在（A）條規定的每種此類情況下，如果註冊服務商提出要求或適用程序有此要求，則應以書記官長合理接受的形式發表法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

如果任何此類轉讓是在尚未發行非限制性全球票據時根據上文（A）條款進行的，則公司應發行，在收到根據本協議第2.02節的認證令後，受託人應對一筆或多張非限制性全球票據進行認證，其本金總額等於根據上文（A）條轉讓的受益權益總本金。

(5) 禁止將非限制性全球票據的實益權益轉讓或交換為限制性全球票據的受益權益。非限制性全球票據的實益權益不能兑換限制性全球票據的實益權益，也不能轉讓給以受限全球票據的形式接受該票據交割的人。

(c) 轉讓或交換最終票據的實益權益。

(1) 限制性全球票據的受益權益至限定票據。在遵守本協議第2.06（a）節的前提下，如果任何限制性全球票據的實益權益持有人提議將此類受益權益交換為限制性最終票據或將此類實益權益轉讓給以限制性最終票據形式交割的人，則在註冊服務商收到以下文件後：

(A) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益換成限制性最終票據，則應向該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (a) 項中的認證；

(B) 如果根據《證券法》第144A條將此類實益權益轉讓給QIB，則應提供本附錄B中規定的大意的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果此類受益權益轉讓給非美國人根據《證券法》第903條或第904條參與離岸交易（定義見S條例第902（h）條）的人員，本文附錄B中規定的證書，包括其第（2）項中的證書；

(D) 如果根據《證券法》第144條根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類實益權益，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (a) 項中的認證；或

(E) 如果此類實益權益轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (b) 項中的認證；

受託管理人應根據本協議第2.06（g）節相應減少適用的全球票據的總本金，公司應簽署，受託管理人應進行身份驗證，並向指令中指定的人員交付相應本金的最終票據。根據本第2.06（c）（1）節為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行註冊。受託人應向以其名義註冊此類票據的人交付此類最終票據。根據本第 2.06 (c) (1) 條以換取限制性全球票據的受益權益的任何最終票據均應帶有私募圖例，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。

(2) [已保留]

(3) 限制性全球票據的受益權益至非限制性最終票據。根據本協議第 2.06 (a) 節，限制性全球票據實益權益的持有人可以將此類實益權益交換為無限制最終票據，或者僅在以下情況下才能將此類實益權益轉讓給以無限制最終票據形式交割的人：

(A) 註冊商收到以下信息：

(i) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益換成不帶私募圖例的最終票據，則該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (b) 項中的認證；或

(ii) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不帶私募圖例的最終票據形式交割的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

並且，在本 (A) 項規定的每種情況下，如果書記官長提出要求或適用程序有此要求，則以書記官長可以合理接受的形式提出律師意見，內容大意是這種交流或

轉賬符合《證券法》，為了保持對《證券法》的遵守，不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制。

在滿足本第 2.06 (c) (3) 節任何條款的任何條件後，公司應簽署，在收到根據本協議第 2.02 節發出的認證令後，受託管理人應進行身份驗證並向存託人和適用的參與者或間接參與者交付此類實益權益持有人在向註冊商交付的指令中指定的個人交付一份不帶有適當本金的私募圖例的最終票據代表該持有人的參與者，以及根據第2.06（g）節，受託管理人應減少或導致減少相應金額，即適用的限制性全球票據的本金總額。

(4) 非限制性全球票據的受益權益至非限制性最終票據。在不違反第 2.06 (a) 條的前提下，如果任何持有無限制全球票據實益權益的持有人提議將此類受益權益交換為最終票據或將此類實益權益轉讓給以最終票據形式交割的人，則在滿足本協議第 2.06 (b) (2) 節規定的條件後，受託管理人應根據以下規定相應減少適用全球票據的本金總額本協議第 2.06 (g) 節，公司應執行，受託人應進行身份驗證並向指令中指定的人員交付相應本金的最終票據。根據本第 2.07 (c) (4) 條為換取實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益的持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應向以其名義註冊此類票據的人交付此類最終票據。根據本第2.06（c）（4）條為換取實益權益而發行的任何最終票據均不得帶有私募圖例。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取實益權益。

(1) 限制性最終票據僅限於限制性全球票據的受益權益。如果限制性最終票據的任何持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以限制性全球票據實益權益形式交割該票據的人，則在註冊商收到以下文件後：

(A) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，則應向該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (b) 項中的認證；

(B) 如果根據《證券法》第144A條將此類限制性最終票據轉讓給QIB，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果此類限制性最終票據正在轉讓給非美國國民根據《證券法》第903條或第904條參與離岸交易（定義見S條例第902（k）條）的人員，本文附錄B中規定的證書，包括其第（2）項中的證書；

(D) 如果根據《證券法》第144條，根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類限制性最終票據，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (a) 項中的認證；或

(E) 如果此類限制性最終票據轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (b) 項中的認證；

受託管理人應取消限制性最終票據，就上述條款（A）而言，增加或促使增加相應的限制性全球票據，如果是上述條款（B），則增加相應的144A全球票據，如果是上述條款（C），則增加相應的S監管全球票據的本金總額。

(2) 限制性最終票據僅限於非限制性全球票據的受益權益。僅在以下情況下，限制性最終票據的持有人可以將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益形式交割該票據的個人：

(A) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據換成不受限制的全球票據的受益權益，則應向該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (c) 項中的認證；或

(ii) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

並且，在本條款 (A) 中規定的每種情況下，如果書記官長提出要求或適用程序有此要求，則應以書記官長合理接受的形式發表法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》以及此處和本文中包含的轉讓限制

不再需要私募傳奇來維持對《證券法》的遵守。

滿足本第2.06（d）（2）條任何條款的任何條件後，受託管理人應取消最終票據，並增加或促使增加無限制全球票據的本金總額。

(3) 非限制性全球票據實益權益的無限制最終票據。非限制性最終票據的持有人可以隨時將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人。收到此類交換或轉讓請求後，受託管理人應取消適用的無限制性最終票據，並根據本協議第2.06（g）節增加或安排增加其中一份無限制性全球票據的本金總額；

(4) 禁止向受限全球票據的受益權益轉讓或交換無限制最終票據。非限制性最終票據不得兑換或轉讓給以限制性全球票據的實益權益形式交割該票據的人。

(5) 發行非限制性全球票據。如果根據上文第 (2) (A) 或 (3) 項從最終票據向實益權益進行任何此類交換或轉讓，而無限制性全球票據尚未發行，則公司應發行，在收到根據本協議第2.02節發出的認證令後，受託人應對本金總額等於如此轉讓的最終票據本金額的一張或多張非限制性全球票據進行認證。

(e) 轉讓和交換最終票據以換取最終票據。應最終票據持有人的要求以及該持有人遵守本第2.06（e）節的規定，註冊服務商應登記最終票據的轉讓或交換。在進行此類轉讓或交換登記之前，申請持有人應向註冊官長出示或交出由該持有人或其律師以書面正式授權正式簽署的、形式令註冊官滿意的最終票據或附有書面轉讓指示。此外，申請持有人應根據本第 2.06 (e) 節的以下規定提供任何其他證書、文件和信息（如適用）。

(1) 將權威票據限制為限定票據。如果註冊服務商收到以下信息，則任何限制性最終票據均可轉讓給以限制性最終票據形式交付的人士的名義進行登記：

(A) 如果轉讓應根據第 144A 條進行，則轉讓人必須以本附錄 B 的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書；

(B) 如果轉讓是根據第903條或第904條進行的，則轉讓人必須交付本協議附錄B形式的證書，包括其第 (2) 項中的證書；以及

(C) 如果轉讓是根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括該附錄第 (3) 項所要求的認證、證書和法律顧問意見（如果適用）。

(2) 將最終票據限制為非限制性最終票據。只有在以下情況下，任何限制性最終票據的持有人才能將其兑換為非限制性最終票據或轉讓給以非限制性最終票據的形式交割的一個或多個個人：

(A) 書記官長收到以下信息：

(i) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成非限制性最終票據，則該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (d) 項中的認證；或

(ii) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以不受限制性最終票據形式交割的人，則應向該持有人提供本文附錄B形式的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本條款（A）中規定的每種此類情況下，如果書記官長提出要求，則應以書記官長合理接受的形式發表法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

在滿足本第2.06（e）（2）節任何條款的條件後，受託人應取消先前的限制性最終票據，公司應執行，在收到根據本協議第2.02節發出的認證令後，受託人應認證並向此類先前的限制性最終票據的持有人在向註冊處長交付的指令中指定的人士交付相應的本金總額的非限制性最終票據。

(3) 非限制性最終票據至非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可以將此類票據轉讓給以無限制最終票據的形式交割的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊商應根據非限制性最終票據持有人的指示註冊無限制最終票據。

(f) 傳奇。除非本契約的適用條款中另有明確規定，否則以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面上。

(1) 私募傳奇。除非下文允許，否則每張全球票據和每張最終票據（以及為交換或替代票據而發行的所有票據）均應以基本以下形式帶有圖例：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。在未進行此類登記的情況下，不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券及其中的任何權益或參與權，除非此類交易免於或不受此類登記的約束。本證券的持有人通過接受本協議，即代表自己並代表其購買證券的任何投資者賬户，同意在本發行（“轉售限制終止日期”）之前（“轉售限制終止日期”），即本發行、出售或以其他方式轉讓此類證券，即在本協議發行日期中較晚的日期和最後日期之後的一年（就第144A條證券而言）或40天（就監管機構證券而言）發行人或發行人的任何關聯公司是該證券（或此類證券的任何前身）的所有者，只有 (A)發行人，(B) 只要證券有資格根據《證券法》第144A條轉售給其合理認為是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的人，該人是以自己的賬户或合格機構買方的賬户購買的，向其發出通知，轉讓是根據第144A，(C) 條以外的要約和銷售進行的《證券法》規定的美國，或（D）根據另一條法規可以免受《證券法》的註冊要求，前提是發行人和受託人在根據第（C）或（D）條進行任何此類要約、出售或轉讓之前有權要求提供雙方都滿意的律師意見、證明和/或其他信息。

儘管如此，根據本第 2.06 節第 (b) (4)、(c) (3)、(c) (4)、(d) (2)、(d) (3)、(e) (2)、(e) (2) 或 (e) (3) 項發行的任何全球票據或最終票據（以及為交換或替代而發行的所有票據）（以及法律不要求帶有此類圖例的任何票據），不得帶有私募傳奇。

此外，根據適用法律，上述説明可能會根據未來的發行進行調整。

(2) 環球筆記圖例。每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式進行任何轉讓、質押或其他用途都是不當的。

本全球票據由存託人（定義見本票據的契約）或其被提名人保管，以保護本票據的受益所有人，在任何情況下均不可轉讓給任何人，但以下情況除外：(1) 受託人可以根據契約第2.07條的要求在此處進行備註，(2) 本全球票據可以全部兑換，但不能部分兑換契約的2.06，（3）根據契約第2.11節，該全球票據可以交付給受託人以供取消而且（4）經公司事先書面同意，該全球票據可以轉讓給繼任保管人。

(3) ERISA Legend。每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

通過收購該證券，其持有人將被視為已陳述並保證 (1) 該持有人用於收購或持有該證券的資產的任何部分均不構成受美國國税局第4975條約束的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的僱員福利計劃的資產經修訂的1986年法典（“守則”）或任何其他聯邦、州的條款，本地，非美國或其他與ERISA或該守則的此類條款（“類似法律”）相似的法律或法規，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的實體的法律或法規，或（2）收購和持有該證券不構成ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

(g) 全球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有受益權益已兑換成最終票據，或者特定全球票據已全部而不是部分兑換、回購或取消時，每張此類全球票據應根據第2.11節退還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給某人，該個人應以另一張全球票據或最終票據的受益權益權益的形式交割該全球票據，則該全球票據所代表的本金應相應減少，受託管理人或存託人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果受益權益正在交換或轉讓給某人應以另一份全球票據的受益權益權益的形式交付，該其他全球票據應相應增加，受託管理人或存管人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種增長。

(h) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(1) 為了允許進行轉賬和交易所登記，公司應根據公司的命令或應註冊商的要求執行全球票據和最終票據，並由受託人進行認證。

(2) 不得向全球票據實益權益持有人收取任何服務費，也不得向最終票據的持有人收取任何轉讓或交換登記的服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.10、3.06、4.10、4.15和9.05節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

(3) 除部分贖回的任何票據的未贖回部分外，書記官長無需登記任何選定進行贖回的全部或部分票據的轉讓或兑換。

(4) 註冊轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據均為公司有效且具有法律約束力的義務，證明本契約規定的債務與轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據相同。

(5) 不得要求公司 (A) 在根據第 3.02 節選擇贖回的票據開業日前 15 天開始發行、登記轉讓或交換任何票據，(B) 登記轉讓或交換任何票據，但任何票據的未兑換部分除外部分兑換，或 (C) 在記錄日期和下一個日期之間登記票據的轉讓或交換票據下一個利息支付日期。

(6) 在到期提交任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何其他代理人和公司可以將該票據以其名義註冊的人視為該票據的絕對所有者，以接收此類票據的本金和利息的支付以及所有其他目的，受託人、任何其他代理人或公司均不得受到相反通知的影響。

(7) 受託人應根據第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8) 根據本第2.06節要求向書記官長提交的所有證書、證書和法律顧問意見均可通過傳真與原件一起提交，然後通過頭等郵件或送貨服務提交。

第 2.07 節。替換注意事項。

(a) 如果已殘缺的票據交給書記官長，或者票據持有人聲稱該票據已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則如果符合《統一商法》第8-405條的要求且持有人滿足受託人的任何其他合理要求，則公司應在收到公司的認證令後對替代票據進行認證。如果註冊服務商或公司要求，該持有人應提供足夠的賠償保證金，以保護公司、受託人和註冊服務商免受更換票據後他們中任何人可能遭受的任何損失，以保護公司、受託人、付款代理人和註冊服務商免受任何人可能遭受的任何損失。公司和受託人可以向持有人收取更換票據的費用。

(b) 每張替換票據都是公司的額外債務。

第 2.08 節。未完成的筆記。

(a) 任何時候未償還的票據均為經受託人認證的所有票據，但受託人取消的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本契約規定削減的全球票據利息以及本第2.08節中描述的未償還票據除外。除非第 2.09 節另有規定，否則票據不會因為公司或公司的關聯公司持有該票據而停止未兑現。

(b) 如果根據第2.07節更換票據（交出以供替換的殘損票據除外），則除非受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的購買者持有，否則該票據將停止未兑現。根據第 2.07 節，殘缺的票據在交出該票據並予以替換後即停止未兑現。

(c) 如果付款代理人（公司或其子公司除外）根據本契約，在贖回日或其他到期日上午11點之前以信託形式持有足以支付所有應付本金、利息和溢價（如果有）的款項

視情況而定，對於待贖回或到期的票據（或其部分），則在該日及之後，此類票據（或其中的一部分）將停止未償還並停止計息。

第 2.09 節。國庫券。

在確定所需票據本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，公司或任何子公司擔保人擁有的票據，或由本公司或任何子公司擔保人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何人所擁有的票據，將被視為未兑現，除非是為了確定受託人是否只能依靠任何此類指示、豁免或同意而受到保護受託人實際知道的注意事項是所以所有者將被置之不理。

第 2.10 節。臨時筆記。

如果根據本契約的條款發行最終票據，則在最終票據準備交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人在收到公司的認證令後應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司應毫不拖延地準備最終票據，受託人應進行身份驗證，並交付這些票據以換取臨時票據。臨時票據的持有人有權獲得本契約下的所有福利。

第 2.11 節。取消。

公司可以隨時向受託人交付票據以取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何票據轉交給受託人，以進行轉讓、兑換、替換或付款登記。受託人和其他任何人均不得取消和銷燬（須遵守《交易法》的記錄保留要求）所有交出進行轉讓、兑換、替換、付款或註銷登記的票據。如果公司或任何子公司擔保人收購了任何票據，則此類收購不得作為對此類票據所代表的債務的贖回或清償，除非根據本第2.11節將其交還給受託人取消。應書面要求，受託人將向公司交付此類取消的證書，除非公司書面指示受託人改為向公司交付已取消的票據。公司不得發行新票據來取代已兑換、支付或交付給受託人以取消的票據。

第 2.12 節。違約利息。

如果公司拖欠票據利息，則公司應以任何合法方式按第4.01（b）節規定的利率支付違約利息（在合法範圍內加上此類違約利息的利息）。公司可以在隨後的特別記錄日向持有人支付違約利息。公司應確定或安排確定任何此類特殊記錄日期和付款日期（特別記錄日期不得少於相關付款日期前10天），以使受託人合理滿意

並應立即向每位持有人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。

第 2.13 節。CUSIP 和 ISIN 號碼。

公司在發行票據時可以使用 “CUSIP” 號碼和相應的 “ISIN”（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼和相應的 “ISIN”，以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明票據上印製或任何贖回和依賴通知中包含的此類數字的正確性只能放在票據上印製的其他識別號碼上，任何此類兑換均不受以下因素的影響此類數字的任何缺陷或遺漏。如果 “CUSIP” 或 “ISIN” 號碼的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 2.14 節。發行附加票據。

公司有權根據本契約發行附加票據，這些票據的條款和條件應與發行日發行的初始票據相同，但發行日期、發行價格、適用的第一個利息支付日以及適用的第一個利息支付日應付的利息金額除外；前提是第4.09節未禁止此類發行。在本契約的所有用途中，在發行日發行的初始票據和任何附加票據均應被視為單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回、控制權變更要約和資產出售要約；前提是，除非此類補充票據可與美國發行日發行的票據互換，否則不得使用與發行日發行的票據相同的CUSIP或ISIN（視情況而定）發行聯邦所得税的目的。就本契約而言，除第 4.09 節外，提及的附註包括附加註釋（如果有）。

關於任何附加票據，公司應在其董事會決議和高級管理人員證書中列出以下信息，每份附註的副本應交給受託人：

(1) 根據本契約進行認證和交付的此類附加票據的本金總額；以及

(2) 發行價格、適用的發行日期、此類附加票據的CUSIP編號、第一個利息支付日以及適用於該附加票據的第一個利息支付日的應付利息金額以及利息累積之日。

第三條

贖回和預付款

第 3.01 節。給受託人的通知。

如果公司選擇根據第3.07節的可選贖回條款贖回票據，則應在根據第3.03節發出贖回通知之日之前至少兩（2）個工作日（除非受託管理人同意更短的期限）向受託人提供一份高管證書，其中規定 (i) 贖回所依據的第3.07節條款，(ii) 贖回日期，(iii) 要贖回的票據本金，(iv) 贖回價格或確定贖回價格的方法，以及（v）公司是否要求受託人發出此類贖回通知。

第 3.02 節。選擇要兑換的票據。

(a) 如果在任何時候要贖回的票據少於全部票據，則受託管理人將按比例從以前未要求贖回的未償還票據中選擇要贖回的票據，如果是全球票據，則根據存託機構的適用程序，通過其他方法進行兑換。如果按比例進行部分贖回，則受託管理人應在根據第3.03節發出贖回通知之前不少於兩（2）個工作日（除非受託管理人同意更短的期限），從先前未要求贖回的未償還票據中選擇要贖回的特定票據。

(b) 受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的票據通知公司，如果選擇部分贖回任何票據，則將要贖回的本金通知公司。2,000美元或以下的票據不能部分兑換。票據和所選票據部分的金額應為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍數；但如果要贖回持有人的所有票據，則應贖回該持有人持有的全部未償還票據。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於需要贖回的票據的部分。

第 3.03 節。兑換通知。

(a) 在贖回日前至少15天但不超過60天（但如果贖回通知是與法律辯護、契約失效或解除有關的，則贖回通知可以在贖回日期前60天送達或郵寄），公司應通過頭等郵件向每位要贖回票據的持有人交付或安排向受託人發送贖回通知（並附上副本給受託人）) 在其註冊地址（或在適用的存託程序或法規允許或要求的範圍內）關於以全球形式發送的附註，以電子方式發送）。

(b) 通知應指明要兑換的票據，並應説明：

（1）贖回日期；

(2) 贖回價格，如果贖回價格無法確定，則確定贖回價格的方式；

(3) 如果任何票據僅供部分兑換，則該票據本金中待贖回的部分，以及在該票據交出後的贖回日之後，在取消原始票據後，將以適用持有人的名義發行一張或多張本金等於原始票據未贖回部分的新票據；

(4) 付款代理人的名稱和地址；

(5) 要求贖回的票據必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(6) 除非公司拖欠贖回款項，否則要求贖回的票據的利息應在贖回日當天及之後停止累計，此類票據持有人唯一剩下的權利是在向所贖回票據的付款代理人交還後獲得贖回價格的支付；

(7) 贖回需要贖回的票據所依據的本契約附註和/或章節的段落；

(8) CUSIP（或ISIN）號碼（如果有），且不對此類通知中列出或打印在註釋上的CUSIP（或ISIN）號碼（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述；以及

(9) 對公司完成贖回義務的任何條件的描述。

本公司可自行決定任何贖回及其通知均須滿足一項或多項先決條件。此外，如果此類兑換或購買必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應描述每項此類條件，並在適用的情況下説明，根據公司的判斷，贖回或購買日期可以推遲到任何或所有此類條件都應得到滿足或免除的時間（包括通過電子傳送方式郵寄或交付兑換通知之日起60天以上），或者此類兑換不得發生如果出現任何或，則此類通知可以撤銷在兑換日期或延遲的兑換日期之前，所有此類條件均不應得到滿足或免除，或者如果公司合理地認為任何或全部條件不會得到滿足或免除，則公司可以隨時自行決定撤銷此類通知或要約。

(c) 如果任何要贖回的票據是全球票據的形式，則公司應根據存託機構適用於贖回的程序對此類通知進行必要的修改。

(d) 應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出可選贖回通知，費用自理；前提是公司應按照第 3.01 節的規定向受託管理人交付一份高級管理人員證書，要求

受託人發出此類通知，並列出第 3.03 (b) 節中規定的通知中應陳述的信息。

第 3.04 節。贖回通知的效力。

根據第 3.03 節郵寄贖回通知後，要求贖回的票據（或其中的一部分）將不可撤銷地到期，並在適用的贖回日按適用的贖回價格支付，前提是滿足贖回通知中規定的任何兑換條件。如果按照第 3.03 節規定的方式交付，則無論持有人是否收到贖回通知，均應最終推定贖回通知已發出。未能及時發出通知或通知中的任何缺陷均不影響兑換的有效性。

第 3.05 節。贖回價格的存款。

(a) 在紐約時間上午10點之前，在任何贖回日，公司應向付款代理人（或者，如果公司或其子公司充當付款代理人，則按照第2.04節的規定分離和信託持有）存入足夠的當日資金，以支付該日將要贖回的所有票據的贖回價格和應計利息。付款代理人應立即將公司存放在付款代理人的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

(b) 如果公司遵守第3.05（a）節的規定，則在贖回日當天和之後，無論票據或票據中要求贖回的部分是否出示付款，利息均應停止累計，此類票據持有人唯一剩餘的權利是在出示時獲得贖回價格的付款，並交還給所贖回票據的付款代理人。如果由於公司未遵守前款規定而在出示和退出贖回時未按此方式支付任何需要贖回的票據，則應按票據和第4.01節規定的利率支付未付本金的利息，在合法範圍內，應按票據和第4.01節規定的利率支付未付本金的利息。

第 3.06 節。已部分兑換的票據。

交出部分贖回的票據後，公司應以適用持有人的名義發行，受託人在收到公司的認證令後，應為該持有人進行身份驗證，費用由公司承擔，本金等於已交出的票據未贖回部分。

第 3.07 節。可選兑換。

(a) 除非本第 3.07 節另有規定，否則票據不可選擇兑換。

(b) 公司可以在不少於15天或超過60天發出通知後，一次或多次按下述贖回價格（以本金的百分比表示），加上應計和未付利息（如果有），將票據全部或部分贖回給但是

如果在下述年度的3月1日起的12個月期間內兑換，則不包括贖回日期（視相關記錄日期的登記持有人有權在贖回之日當天或之前的利息支付日獲得應付利息）：

(c) 根據本第 3.07 節進行的任何兑換均應根據第 3.1 至 3.06 節的規定進行。

第 3.08 節。通過使用超額收益進行購買的要約。

(a) 如果根據第 4.10 節，公司需要啟動資產出售要約，則應遵循下文規定的其他程序。

(b) 如果公司有義務根據第4.10節提出資產出售要約，則應在資產出售之日起的30天內，通過頭等郵件向票據持有人發出書面資產出售要約通知（或在全球票據的適用存託程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送給受託人），並將副本交給受託人（“資產出售要約通知”），並附上公司認為的有關公司及其子公司的信息將使這些票據持有人能夠就資產出售要約做出明智的決定。資產出售要約通知除其他外將説明：

(1) 公司提議根據本契約的規定購買票據；

(2) 根據資產出售要約接受付款（並在購買之日正式支付）的任何票據（或其任何部分）應在購買之日停止累計利息；

(3) 任何未有效投標的票據（或其部分）將繼續累積利息；

(4) 收購價格和購買日期，在不違反適用法律的任何相反要求的前提下，該日期應自資產出售要約通知郵寄之日起不少於30天或60天（“購買日期”）；

(5) 待購買票據的本金總額；

(6) 描述票據持有人投標票據必須遵循的程序，以及票據持有人為撤回投標票據付款的選擇而必須遵循的程序；以及

(7) 使持有人能夠根據資產出售要約投標票據所需的所有其他指示和材料。

(c) 在根據本第 3.08 節 (b) 款的規定向受託管理人交付資產出售要約通知之日之前，公司應向受託管理人交付一份高管證書，內容涉及 (1) 資產出售要約的金額（“資產出售要約金額”），(2) 提出此類資產出售要約所依據的資產銷售淨可用現金的分配，以及 (3)) 此類分配是否符合第 4.10 (a) 節的規定。在此日期，公司還應不可撤銷地向受託人或付款代理人（或者，如果公司是付款代理人，則應分離並以信託方式持有）現金存款，金額等於根據本第3.08節的規定持有以供支付的資產出售要約金額。在資產出售要約的有效期限（“資產出售要約期”）到期後，公司應向受託人交付已向公司適當投標並應由公司接受的票據或部分票據或票據部分以供註銷。受託人或付款代理人應在購買之日向每位投標持有人郵寄或交付相當於收購價款的款項。如果公司向受託管理人交付的票據的總購買價格低於資產出售要約金額，則受託人或付款代理人應在資產出售要約期到期後立即將多餘部分交付給公司，以根據本第3.08節進行申請。

(d) 選擇購買票據的持有人必須在購買之日前至少三（3）個工作日將票據交給公司或其代理人，並將票據填寫完畢的適當表格交給資產出售要約通知中規定的地址。如果受託人或公司不遲於購買日期前一（1）個工作日收到傳真或信函，説明持有人姓名、持有人交付購買的票據的本金以及該持有人撤回購買此類票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在資產出售要約期到期時，持有人交出的票據本金總額超過資產出售要約金額，則公司應選擇按比例購買票據（進行公司可能認為適當的調整，這樣只能購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數的票據）。僅購買部分票據的持有人應發行新票據，其本金等於已交出的票據中未購買的部分。

(e) 在公司向受託人交付可供購買的票據時，公司還應交付一份高管證書，説明公司將根據並根據第4.10節的條款接受此類票據。在受託人或付款代理人將票據郵寄或交付付款給退出持有人時，票據應被視為已被接受購買。

第 3.09 節。沒有強制性的償債基金。

除第4.10和4.15節另有規定外，不得要求公司對票據進行強制贖回或償債基金付款或進行回購

票據由持有人選擇。公司可以隨時不時地在公開市場或其他地方購買票據。

第四條

契約

第 4.01 節。票據的支付。

(a) 公司應按票據規定的日期和方式支付或安排支付票據的本金、利息、溢價（如果有）。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日上午10點持有公司或子公司擔保人以即時可用資金存入的款項，則本金、利息和溢價（如果有）應視為已在到期日支付，則本金、利息和溢價（如果有）。除非法律要求預扣或扣除此類税款，否則公司根據票據或與票據有關的所有款項將免費支付，不扣除或扣除任何税款。

(b) 公司應支付逾期本金的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息），利率等於票據當時適用的利率；如果有，公司應在合法範圍內以與逾期本金相同的利率（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）。

第 4.02 節。辦公室或機構的維護。

(a) 公司應在紐約州紐約設有一個辦事處或機構（可以是受託人的辦公室、受託人的附屬機構、註冊商或付款代理人），在那裏可以出示或交出票據以進行付款，並應在美國（可能是受託人辦公室、受託人的附屬機構、註冊官或付款代理人）設有辦事處或機構，可在那裏交出票據轉讓登記或交換登記，以及就票據和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可以送達。公司應立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。

(b) 公司還可出於任何或全部目的不時指定一個或多個其他辦事處或機構在那裏出示或交出票據，並可不時撤銷此類指定；前提是此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在紐約州紐約設立辦事處或機構的義務。公司應立即以書面形式將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更通知受託人。

(c) 根據第2.03（a）節，公司特此指定受託人的公司信託辦公室為公司的此類辦公室或機構之一。

第 4.03 節。報告。

(a) 無論委員會是否要求，只要有任何未償還的票據，如果公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，公司將在適用的委員會規章制度規定的期限內向票據持有人提供給作為加速申報人的美國公司，或者如果公司不受第13條或第15條的報告要求的約束（d)《交易法》，適用於非加速申報人的美國公司：

(1) 如果公司需要提交10-Q表和10-K表格，則必須在向委員會提交的10-Q表和10-K表中包含的所有季度和年度財務信息，包括關於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告，僅涉及年度信息；以及

（2）如果要求公司提交此類報告，則必須通過8-K表格向委員會提交的所有當前報告。

(b) 如果公司已將其任何子公司指定為非限制性子公司，則在重要範圍內，第4.03（a）節所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，對公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績進行合理詳細的介紹的財務狀況和業績本公司無限制子公司的運營。

(c) 委員會網站或公司網站上提供上述材料應被視為履行了本第 4.03 節 (a) 和 (b) 條款規定的交付義務。

(d) 只要任何票據仍未兑現並構成《證券法》第144條所規定的 “限制性證券”，公司將應票據持有人和潛在投資者的要求向其提供根據《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息。

(e) 如果公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，則只要母公司是票據的擔保人，公司就可以通過提供與該母公司有關的財務信息來履行本第4.03節中與公司有關的財務信息的義務；前提是同時合併信息，以合理詳細地解釋與該母公司有關的信息之間的差異一隻手，還有信息另一方面，與公司及其子公司獨立相關。

第 4.04 節。證書和其他信息。

公司應在截至簽發之日後的每個財政年度結束後的120天內向受託管理人提交一份高級管理人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司和受限制子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明每位簽署此類證書的高級管理人員的情況，據他或她所知公司保留、遵守、履行和履行了本契約中適用於本公司的每項承諾，並且在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面沒有違約（或者，如果發生違約或違約事件，請描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在採取或打算就此採取什麼行動）。此外，只要有任何未償還的票據，如果本契約下發生任何違約行為並仍在繼續，則公司應在違約發生後的十（10）天內向受託管理人交付一份高管證書，説明此類違約以及公司正在採取或提議對此採取哪些行動。除收到票據本金和利息以及根據本第4.04節向其交付的高級管理人員證書中包含的任何違約或違約事件信息外，受託人沒有義務審查、確定或確認公司遵守或違反本契約中作出的任何陳述、擔保或契約。

第 4.05 節。税收。

公司應支付所有重大税、攤款和政府税，並應促使每家子公司在拖欠之前支付所有重大税、攤款和政府税，但本着誠意和通過適當程序提出異議的税款、攤款和政府税款除外，或未能支付此類款項對持有人在任何重大方面都沒有不利影響。

第 4.06 節。居留、延期和高利貸法

公司和子公司擔保人均保證（在合法的範圍內），不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或本契約履行的任何居留、延期或高利貸法，無論是在何時頒佈的、現在或以後任何時候生效的，可能影響本契約的履行；以及公司和子公司擔保人（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾放棄該法律的所有利益或好處不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應像尚未頒佈此類法律一樣容許和允許所有此類權力的執行。

第 4.07 節。限制性付款的限制。

(a) 公司不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接：

(i) 申報或支付公司或任何限制性子公司任何股本的股息，或向其持有人進行任何其他分配（不包括

僅以公司合格股本或期權、認股權證或其他購買公司合格股本的權利支付的股息或分配）；

(ii) 購買、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或其任何直接或間接母公司或子公司（公司的任何全資受限子公司除外）的任何股本，或任何期權、認股權證或其他權利（本公司或本公司任何限制性子公司擁有的任何此類股權除外），以及僅以股份形式購買、贖回、收購或撤回公司任何取消資格的股本本公司的合格股本）；

(iii) 在任何預定本金還款、定期償債基金還款或到期之前，對任何次級債務（不包括公司與其任何受限制子公司之間或之間的任何公司間債務）進行本金支付，或回購、贖回、撤銷或以其他方式收購或報廢以換取價值，在任何情況下都不包括許可再融資債務的淨現金收益，以及支付利息或本金等於或少於一部分的利息或本金除外其規定的到期日年份；或

(iv) 進行任何限制性投資；

（上文第 (1) 至 (4) 條中描述的此類付款或其他行動統稱為 “限制性付款”），除非在擬議的限制性付款生效時和生效之後：

(1) 任何違約或違約事件都不應發生且仍在繼續；

(2) 根據第 5.09 (a) 節中規定的合併固定費用覆蓋率測試，公司可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3) 在原始票據發行日之後申報或支付的所有限制性付款的總金額不得超過以下各項的總和（不含重複）：

(A) 公司合併淨收益的50％在自2021年1月1日起至截至該擬議的限制性付款之日之前公司最後一個財政季度的最後一天累計應計（或者，如果此類合併淨收益為虧損，則減去該損失的100％）；加上

(B) 淨現金收益總額，或公司在原始票據發行日之後通過發行或出售（向其任何限制性子公司除外）合格股本或購買公司此類合格股本的任何期權、認股權證或權利而獲得的資產和財產的公允市場價值；以及

(C) 公司在原始票據發行日之後通過行使任何期權、認股權證或購買公司合格股本的權利獲得的淨現金收益總額，或除現金以外的資產和財產的公允市場價值；以及

(D) 公司在原始票據發行日之後通過發行或出售（向其任何限制性子公司除外）已轉換為或交換為公司合格股本的債務或不合格股本獲得的淨現金收益總額，以及公司在進行此類轉換或交換時收到的現金總額；以及

(E) 在合併淨收益中未另行包含的範圍內，在任何非限制性子公司的原始票據發行日之後向公司或受限子公司轉移的股息、償還貸款或預付款或其他資產轉讓所產生的對非限制性子公司的投資淨減少額，均不超過如果是任何非限制性子公司，則總金額在最初的票據發行日期之後，公司及其限制性子公司對該非限制性子公司的投資（許可投資除外）。

(b) 第 4.07 (a) 節不會禁止：

(1) 在宣佈或發出贖回通知之日起60天內支付任何股息或完成任何贖回（視情況而定），前提是此類付款在申報或通知的上述日期符合第 4.07 (a) 節（就第 4.07 (a) 節所要求的任何計算而言，該款項應視為在付款之日支付）；

(2) 限制性子公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分配；

(3) 任何限制性付款，如果在出售有關股權後的180天內支付，或從出售公司股權（不包括向公司子公司）的淨現金收益中支付，則任何此類款項如果在出售有關股權後的180天內支付，則被視為 “基本並行”；前提是用於任何此類贖回的任何此類淨現金收益的金額應被視為 “基本並行”；前提是用於任何此類贖回的任何此類淨現金收益的金額，第 4.07 節應排除購買、報廢、失效或其他收購 (a) (3) (B);

(4) 抵銷、贖回、回購、撤銷或以其他方式收購本公司或任何附屬擔保人的任何次級債務

根據第 4.09 節允許產生的任何允許的再融資債務產生的現金收益；

(5) 根據經批准的任何協議（包括僱傭協議）、管理股權認購協議或股票期權協議或計劃（或其修正案），回購、贖回或以其他方式收購或退出本公司或本公司任何受限子公司（或此類員工或董事的繼承人、遺產或其他允許的受讓人）的任何員工、前員工、董事或前任董事（或此類員工或董事的繼承人、遺產或其他允許的受讓人）持有的本公司或本公司任何限制性子公司的任何股權由董事會頒發公司，根據該公司，此類個人購買或出售或被授予購買或出售股本的權利；前提是為所有此類回購、贖回、收購或退回的股權支付的總價格在任何日曆年內均不得超過10,000,000美元，任何日曆年度的未使用金額均允許結轉至下一個日曆年，任何日曆年的最高金額為20,000,000美元；

(6) 在公司或任何限制性子公司的正常業務過程中向高級職員、董事或僱員提供的貸款，任何時候未償還的金額均不超過500萬美元；

(7) 回購被視為在行使股票或其他股票期權時發生的股權權益，前提是該股權益代表這些股票或其他股票期權行使價的一部分，任何股權的回購或其他收購都是為了代替或支付與行使或交換股票期權、認股權證、激勵措施或其他收購股權有關的預扣税；

(8) 在控制權變更或資產出售發生時，以及根據第4.15或4.10條回購票據的要約完成後的60天內（包括購買所有已投標和需要購買的票據），進行任何購買、回購、贖回、抵消、收購或以其他方式撤回此類控制權變更或資產出售所要求的次級債務價值的贖回購買或贖回價格不超過其未償還本金的101％，外加應計和未付利息（如果有）；前提是，在根據本協議向持有人發出的有關控制權變更或資產出售的通知中，公司應描述本條款（8）；

（9）公司購買因股票分紅、分拆或業務合併或轉換公司發行的債務或股權的可轉換或可交換證券而產生的部分股份；

(10) 根據適用法律向持異議的股東付款，或 (y) 與和解或以其他方式清償根據合併、合併或轉讓與本契約未禁止的交易相關的資產的合併、合併或轉讓而提出的法律索賠；

(11) 公司取消資格的股本或任何限制性子公司的優先股的股息，前提是合併利息支出的計算中包含此類股息；或

(12) 總金額不超過4億美元的其他限制性付款。

(c) 第 4.07 (b) (1) 節中描述的行動應為限制性付款，應允許根據第 4.07 (b) 節發放，但應減少根據第 4.07 (a) (3) 節原本可用於限制性付款的金額（前提是根據第 4.07 (b) (1) 節支付的任何股息應減少根據第 4.07 (a) 條本應可用的金額 (3) 申報時，但隨後根據第 4.07 (b) (1) 節付款時不適用）。

(d) 根據限制性付款，所有限制性付款（現金除外）的金額將為公司或此類限制性子公司（視情況而定）擬轉讓或發行的資產或證券在限制性付款之日的公允市場價值。為了確定對本第 4.07 節的遵守情況，如果限制性付款符合第 4.07 (b) (1) 至 (12) 節或第 4.07 (a) 節所述的多種限制性付款類型的標準，則公司可自行決定根據本第 4.07 節以任何方式對此類限制性付款進行訂購和分類，然後對此類限制性付款進行重新排序和重新分類。

第 4.08 節。股息限制和其他影響受限子公司的付款限制。

(a) 公司不會也不會允許任何受限子公司直接或間接地對任何受限子公司的能力設置或使其存在或允許其生效，也不會允許其生效：

(1) 以現金或其他方式向公司或任何其他限制性子公司支付股息，或對其股本進行任何其他分配，或償還所欠的任何債務；前提是限制性子公司的任何系列優先股在為該限制性子公司的普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權不應構成對股息或資本分配能力的限制存貨用於本第 4.08 節；

(2) 向公司或任何其他受限子公司發放貸款或墊款（據瞭解，向公司或其任何受限子公司提供的貸款或墊款的次要次於公司或其任何受限子公司產生的其他債務，不應被視為對貸款或墊款能力的限制）；或

(3) 將其任何財產或資產轉讓給公司或任何其他受限子公司

(b) 但是，上述限制不適用於以下原因或因以下原因而存在的抵押或限制：

(1) 發行日存在的協議，包括髮行日有效的銀行信貸協議以及本契約、票據和附屬擔保；

(2) 任何管理公司或任何限制性子公司在收購時收購的個人債務的文書，該擔保或限制不適用於除該人或該人的財產或資產以外的任何其他人；前提是此類債務不是在考慮進行此類收購時產生的；

(3) 任何出售或以其他方式處置受限子公司股本或資產的協議，該協議限制此類受限子公司在出售或其他處置之前進行分配（僅限於在出售資產（資本存量除外）的情況下對此類資產的分配）；

(4) 第 4.08 (b) (1) 或 (2) 節中提及的任何修改、重述、修改、補充、延期、續期、退款、置換或再融資，前提是管理上述內容的協議中包含的抵押或限制總體上不比此類修正前生效的協議中包含的抵押或限制更為嚴格，重報、修改、補充、延期、續期、退款、替換或再融資，前提是善意決定公司；

(5) 本契約、票據及相關的附屬擔保；

(6) 供應商規定的現金或其他存款，或淨資產要求或類似要求，或各方根據石油和天然氣業務正常過程中籤訂的協議由各方根據 “許可商業投資” 定義中描述的類型的其他存款；

(7) 任何適用的法律、規則、規章、命令、批准、許可、許可或類似限制；

(8) 限制合資協議、資產銷售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配或轉讓資本的條款，這些協議符合過去的慣例或經公司董事會或其任何高級管理人員的批准，該限制僅適用於此類協議標的資產、財產或資本存量；

(9) 本契約允許產生的任何債務條款中包含的任何抵押或限制，或者如果此類抵押或限制總體上對任何限制性子公司的限制性不比根據發行日生效的協議或本協議在發行日對該限制性子公司生效的擔保或限制更為嚴格

契約或銀行信貸協議，每種情況均由公司董事會或高級管理人員真誠決定；

(10) 僅適用於非國內子公司的受限子公司的抵押或限制；

(11) 限制轉租或轉讓管理公司或任何限制性子公司租賃權益的任何租約的習慣條款，或對與本公司所涵蓋的財產有關的並在正常業務過程中籤訂的許可證的慣例限制；

(12) 根據非限制性子公司加入或在非限制性子公司成為限制性子公司之日之前簽訂的協議，或因該協議而對該非限制性子公司產生的任何抵押或限制；前提是該協議的簽訂不是因為預計該非限制性子公司將成為受限子公司，而且任何此類擔保或限制均不適用於公司的任何資產或財產或任何其他受限子公司資產和財產以外的子公司此類非限制性子公司；以及

(13) 關於第 4.08 (a) (3) 節，以下任何障礙或限制：

(i) 為在正常業務過程中獲得的財產或本契約允許的其他方式對所購財產施加限制的財產承擔購貨款義務；

(ii) 資產出售協議中包含的限制，限制在資產出售結束之前轉讓此類資產；以及

(iii) 在正常業務過程中籤訂的關於套期保值義務的協議。

第 4.09 節。債務限制和取消資格的股本。

(a) 公司不會也不會允許其任何受限子公司創造、承擔、發行、承擔、擔保或以任何方式直接或間接承擔任何債務（“產生” 和 “發生”、“產生” 和 “發生” 的含義與前述相關）的任何債務（包括任何獲得性債務）的支付，而且公司不會，也不會允許其任何限制性子公司發行任何取消資格的股本（公司發行的取消資格股本除外（x）可由公司選擇以現金或合格股本進行贖回，以及（y）由公司期權以現金或合格資本存量支付的股息）；前提是公司及其作為子公司擔保人的受限制子公司可能產生債務（包括任何收購債務）或發行取消資格的股票（如果（i）在此類事件發生時並在形式上生效之後以此類事件發生前四個整季度的合併固定費用覆蓋率為基礎，當作一個週期，本來等於或大於 2.25 到 1.00 而且 (ii) 不是

違約或違約事件應在發生此類額外負債或發行此類不合格資本存量時已經發生並持續下去，這些違約或違約事件是由於出現額外負債或發行取消資格股本而發生的。

(b) 第 4.09 (a) 節中的限制不會禁止出現以下任何一項債務（統稱為 “許可債務”）：

(1) 公司及任何附屬擔保人根據一項或多項信貸額度所承擔的債務（包括信用證），根據本條款 (1)（信用證的本金被視為本金等於公司及其附屬擔保人的最大潛在責任），不得超過 (i) 1400,000,000 美元，(ii) 金額中最大值（x）1.5億美元加上調整後合併淨有形資產的（y）30％以及（iii）借款基礎自此類事件發生之日起生效；

(2) 在發行日發行的票據下的債務（包括相關的附屬擔保）；

(3) 發行日未償債務或有效的債務，第 4.09 (b) (1) 或 (2) 節所述的債務除外；

(4) 利率保護義務規定的義務和貨幣兑換合同下的義務，每種情況都是在正常業務過程中籤訂的；以及在正常業務過程中為保護生產、購買和轉售免受石油或天然氣價格波動影響而達成的套期保值安排，以及對上述任何內容的任何擔保；

(5) 公司或其任何受限子公司承擔以資本化租賃債務、抵押貸款融資或購貨款債務為代表的債務，在每種情況下，為收購、租賃、建造、安裝、維修、替換或改善本公司或其任何限制業務中使用的財產（不動產或個人）或設備（無論是通過直接購買資產還是擁有此類資產的任何人的股本）提供資金子公司，隨時按本金總額計算未償還額度不超過 (a) 1億美元和 (b) 截至發生之日確定的調整後合併淨有形資產的3.5％（加上與根據本條款（5）產生的債務相關的任何未償許可再融資債務），取較大值；

(6) 公司或其任何受限子公司在公司與其任何受限子公司之間或彼此之間發生的公司間債務；但是，前提是：

(A) 如果公司是此類債務的債務人而附屬擔保人不是債權人，則該債務必須明確置於先前以現金全額支付的所有債務之後

票據，或者如果子公司擔保人是此類債務的債務人，而公司或其他子公司擔保人均不是債權人，則該債務必須明確置於先前以現金全額支付的與該子公司擔保人附屬擔保有關的所有債務之後；以及

(B) (i) 隨後任何導致公司或公司受限子公司以外的個人持有任何此類債務的股權的行為，以及 (ii) 向既不是公司也不是公司限制性子公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，在任何情況下，都將被視為構成公司或此類限制性子公司對此類債務的產生，因為情況可能是，這是本條款 (6) 所不允許的；

(7) 允許的再融資債務，以換取本契約第一段或第 (2)、(3)、(5)、(5)、(13) 或 (15) 條中本契約允許產生的任何債務（公司間債務除外），或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、撤銷或償還本契約第一段允許產生的任何債務（公司間債務除外）本第 4.09 (b) 節或本條款 (7)；

(8) 無追索權債務；

(9) 與正常業務過程中產生的石油或天然氣淨平衡狀況有關的實物債務；

(10) 與在正常業務過程中為公司或任何受限子公司賬户發行的投標、履約或擔保債券有關的債務，包括支持此類投標、履約或擔保義務的擔保和信用證（每種情況下的借款債務除外）；

(11) 公司或受限子公司根據收購或處置資產的履行情況而訂立的賠償、擔保、收購價格調整、滯留、意外支付義務的協議所產生的任何義務，在每種情況下，都是與收購或處置任何業務、資產或資本存量有關而產生或承擔的；

(12) 因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現以資金不足而提取的支票、匯票或類似票據而產生的任何債務；但是，此類債務在發生後的五個工作日內清償；

(13) 公司或其任何受限子公司承擔的許可收購債務；

(14) 代表公司或本公司或受限子公司投資的任何限制性子公司以外的人員發生或代表債務擔保的債務；但是，前提是根據本條款 (14) 產生的債務本金總額，在以下情況下：

加上當時根據本條款 (14) 未償還和產生的所有其他負債的本金總額，不超過 (i) 1億美元和 (ii) 截至此類發生或發行之日確定的調整後合併有形資產淨值的3.5％，以較高者為準；以及

(15) 本金總額的任何額外負債，在任何一次未償還時不超過 (i) 1億美元和 (ii) 截至此類發生或發行之日確定的調整後合併淨有形資產的3.5％（加上因本條款（15）產生的債務而產生的任何未償許可再融資債務），以較高者為準。

(c) 為了確定對本第 4.09 節的遵守情況，如果某項債務符合第 4.09 (b) (1) 至 (15) 節所述的一種或多種允許債務類別的標準，或者有權根據第 4.09 (a) 節產生債務，則公司可自行決定以符合本第 4.09 節的任何方式對該債務項目進行分類而該項負債將被視為僅根據 “許可債務” 定義的其中一項條款產生的債務或第 4.09 (a) 節，一項債務可以分為本協議允許的多種債務類型；前提是銀行信貸協議下發行日的所有未償債務均應視為根據第 4.09 (b) (1) 條而不是第 4.09 (a) 條或第 4.09 (b) (3) 節產生的債務。

(d) 利息的累計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付任何債務的利息，以及以相同類別的取消資格股本的額外股份的形式支付的取消資格股本的股息，不應被視為產生債務或發行取消資格的股本，就本契約而言。截至任何日期的任何未償債務金額應為 (i) 以原始發行折扣發行的任何債務的累計價值；(ii) 其本金或清算優先權，對於任何其他債務，應為逾期30天以上的任何利息。

(e) 為確定是否遵守任何以美元計價的負債限制，以外幣計價的債務本金等值應根據此類負債發生之日的有效貨幣匯率計算，對於定期負債，如果是循環信貸債務，則為首次承付債務；前提是此類債務為其他以外幣計價的債務進行再融資，以及此類再融資如果按照此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，將導致超出適用的美元計價限制，只要此類再融資的本金不超過再融資債務的本金金額（加上再融資債務的所有應計利息和所有支出金額），這種以美元計價的限制就應視為未被超出以及與此相關的保費）。

(f) 儘管本第4.09節有任何其他規定，但不應僅因貨幣匯率波動而將公司或任何限制性子公司根據本契約承擔的最大債務額視為超過該金額。為其他債務再融資而產生的任何負債的本金，如果以與再融資的債務不同的貨幣產生，則應根據該再融資之日有效的適用於此類許可再融資負債計價貨幣的匯率計算。

第 4.10 節。資產銷售限制。

(a) 公司不會也不會允許任何受限子公司完成任何資產出售，除非 (i) 公司或此類受限子公司（視情況而定）在出售此類資產時獲得的對價至少等於此類資產出售的資產和財產的公允市場價值，以及 (ii) 向公司或此類限制性子公司支付的與此類資產出售和所有其他資產出售相關的對價的至少 75% 由於2018年票據發行日期累計為現金、現金等價物、流動證券、交換財產、鑽探費用承諾或買方承擔的公司負債（根據其條款從屬於票據的公司負債）或進行此類資產出售的任何子公司擔保人的負債（根據其條款從屬於該子公司擔保人的附屬擔保人的負債除外），在每種情況下，公司及其附屬擔保人的負債都是由此產生的其餘的受限子公司不再對此負責負債或上述各項的任意組合（“允許對價”）；前提是允許公司及其受限子公司獲得除許可對價以外的資產和財產，只要自2018年票據發行之日以來從資產出售中獲得並由公司或任何限制性子公司在任何時候持有的除允許對價以外的所有此類資產和財產的公允市場價值總額不得超過調整後合併有形資產淨值的10％。

(b) 在公司或此類受限子公司選擇（或公司或受限子公司任何優先債務條款的要求）的範圍內，公司或受限子公司出售資產的淨可用現金可用於：

(1) 償還、預付、購買、兑換、收購或以其他方式減少公司或受限子公司的任何優先債務；或

(2) 對額外資產進行再投資（包括通過受限子公司使用公司或其他受限子公司收到的淨可用現金投資於額外資產）。

(c) 自資產出售之日起 365 天內，未根據第 4.10 (b) 條進行資產出售的任何淨可用現金均構成 “超額收益”。當超額收益總額超過5000萬美元時，公司將被要求根據第3.08節向所有票據持有人以及與票據同等的所有其他債務持有人提出要約（“資產出售要約”）

包含與本契約中規定的條款相似的條款，涉及購買或使用出售資產的收益進行贖回以購買票據的最大本金額以及可以從超額收益中購買的其他同等債務。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100％加上截至但不包括購買日的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人在購買日當天或之前的利息支付日獲得到期利息的權利）的100％，並將以現金支付。如果持有人投標的票據本金總額超過根據資產出售要約分配用於回購票據的可用超額收益金額，則此類超額收益將根據投標票據的本金按比例分配，受託人將根據本契約選擇要購買的票據。如果超額收益的任何部分在遵守本條款（c）第二句後仍然存在，並且如果所有票據持有人都有機會按第3.08節的規定投標其票據進行購買，則公司及其受限子公司可以將該剩餘金額用於本契約允許的目的，超額收益金額將重置為零。

(d) 在適用的範圍內，公司將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律或法規的要求，前提是這些法律法規適用於根據資產出售要約購買票據。如果任何證券法律或法規的規定與資產出售要約相關的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此被視為違反了本4.10節規定的義務。

第 4.11 節。與關聯公司交易的限制。

(a) 公司不會也不會允許任何受限制子公司直接或間接地與本公司或受限子公司的任何關聯公司或為其利益進行任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於出售、購買、交換或租賃資產或財產或提供任何服務）（均為 “關聯交易”），這些交易或一系列關聯交易（包括但不限於資產或財產的出售、購買、交換或租賃或提供任何服務）（均為 “關聯交易”），這些交易或一系列關聯交易（包括但不限於資產或財產的出售、購買、交換或租賃或提供任何服務）（均為 “關聯交易”），這些交易或交易涉及公司或受限子公司過多的總對價 10,000,000 美元，除非：

(1) 此類交易或一系列關聯交易的條件對公司或此類受限子公司（視情況而定）的優惠條件不亞於與無關第三方進行類似公平交易的條件，或者，如果根據公司的善意判斷，沒有可與此類關聯交易進行比較的可比交易，則從財務角度來看，該關聯交易對公司或此類受限子公司是公平的；和

(2) 公司向受託人交付：

(I) 對於總對價超過2500萬美元但不超過5000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，應出具證明此類交易的官員證書

加盟交易或一系列關聯交易符合本契約；以及

(II) 對於總對價超過5000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，應提供一份官員證書，證明該關聯交易或一系列關聯交易符合本第4.11節，並且該關聯交易或一系列關聯交易已獲得公司多數不感興趣的董事（如果有）的批准，（或者，如果只有一位不感興趣的董事，則為該不感興趣的董事）的批准）。

(b) 以下物品將不被視為加盟交易，因此不受第 4.11 (a) 節規定的約束：

(1) 在正常業務過程中向公司或任何限制性子公司的高級職員、董事和僱員提供的總額不超過500萬美元的貸款或墊款，任何時候未償還的總額均不超過5,000,000美元；

（2）公司章程或其他組織文件、章程或法定條款允許的公司或任何受限子公司的高級職員、董事、員工和其他代理人的賠償；

(3) 向不是公司或任何關聯公司僱員的公司或其任何受限子公司的董事支付合理和慣常的費用；

（4）公司的員工薪酬和其他福利安排；

(5) 僅在公司與任何受限子公司之間或彼此之間進行的交易，或僅限此類受限子公司之間或彼此之間的交易，前提是本契約未另行禁止此類交易；

(6) 根據第 4.07 節允許支付的任何限制性付款；

(7) 根據發行日現有的任何合同（在發行日有效）進行的任何交易，以及此類合同的任何續訂、替換或修改（根據新交易或其他規定），其對票據持有人的優惠條件不亞於發行之日的有效條款；

(8) 對於鑽探、儲存、收集、加工、處理、運輸或處置碳氫化合物或與之合理相關的服務的合同或其他運營類合同，在正常業務過程中 (x) 在公司董事會或其高級管理層的善意決定下對公司及其受限子公司公平簽訂的任何此類合同，或 (y) 條款基本相似的合同適用於本公司簽訂的類似合同中包含的合同或任何受限子公司和第三方，或者，如果公司和任何受限子公司均未與第三方簽訂類似合同，則這些條款的優惠程度總體上不低於這些條款

根據公司的善意決定，可以合理地預期第三方在正常距離的基礎上可以獲得這些信息；

(9) 僅因公司直接或通過子公司擁有或控制該人的股權而與作為公司關聯公司的個人（非限制性子公司除外）進行交易；

(10) 向公司的關聯公司（或成為關聯公司的人）出售或以其他方式發行本公司的股權（不包括取消資格的股本），或從其收取資本出資；

(11) 公司或其任何受限子公司（視情況而定）向受託管理人交付具有全國地位的會計、評估或投資銀行公司的信函的任何交易，該信函表明該交易符合第 4.11 (a) (1) 節的要求；

(12) 公司或任何受限子公司與任何僅因其董事兼任公司董事或受限子公司董事而被視為關聯公司的人之間的任何交易；前提是該董事在批准交易時不作為公司或受限子公司的董事投票（如適用）；以及

(13) 與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣方進行的交易，每種交易都是在公司及其受限子公司的正常業務過程中以及根據本契約進行的其他情況下；前提是此類交易的條款與公司或任何受限子公司在與第三方的類似交易中獲得的條款基本相似，或者，如果公司或任何受限子公司均未與第三方進行類似交易，則為總的來説不是與公司本着誠意確定的合理預期可在公平距離的基礎上從第三方獲得的優惠相比，優惠程度要低得多。

第 4.12 節。對留置權的限制。

公司將不會、也不會允許任何受限子公司直接或間接設立、承擔、承擔、確認或使現有擁有或以後收購的任何財產或資產的留置權存在或生效，以擔保 (a) 公司的任何債務，除非票據在此之前或在此期間與其他債務一樣有同等和合理的擔保是如此擔保，或 (b) 任何附屬擔保人的任何債務，除非子公司在此之前或與之同期只要此類其他債務有擔保，此類附屬擔保人的擔保就具有同等和按比例的擔保；但是，如果此類債務明確從屬於票據或附屬擔保，則擔保此類債務的留置權將從屬於擔保票據或此類附屬擔保的留置權（視情況而定），其相對優先權與此類債務對票據的相對優先級相同或此類附屬擔保。

第 4.13 節。未來的子公司擔保。

如果任何尚未成為子公司擔保人的受限子公司為公司或子公司擔保人的任何借款債務（包括信貸額度下的債務）提供擔保，則該受限制子公司將成為子公司擔保人，方法是簽訂本文附錄D所附的補充契約，並在其產生或擔保此類債務之日起的20個工作日內將其交付給受託人；前提是前述規定不適用致本公司原有子公司根據本契約指定為非限制性子公司，只要它們繼續構成非限制性子公司。

第 4.14 節。存在。

在遵守第5條的前提下，公司應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其存在的全部效力。

第 4.15 節。控制權變更觸發事件時提出回購提議。

(a) 控制權變更觸發事件發生後，公司有義務提出購買所有當時未償還的票據（“控制權變更要約”）的要約，並應在控制權變更觸發事件發生後不超過60天或不少於30天的工作日（“控制權變更購買日期”）購買當時根據該控制權變更要約有效投標的所有未償還票據，收購價格（“控制權變更購買價格”）等於其本金的101％加上應計金額以及控制權變更購買日之前的未付利息（但不包括控制權變更購買日）（前提是相關記錄日期的登記持有人有權在控制權變更購買日當天或之前的利息支付日獲得應付利息）。控制權變更優惠必須保持開放至少 20 個工作日，直至控制權變更購買日期之前的第五個工作日營業結束。

(b) 為了生效控制權變更要約，公司應在控制權變更發生後的第30天內向受託人和每位持有人發出控制權變更要約的通知，該通知應管轄控制權變更要約的條款，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易，並説明：

(1) 控制權變更要約是根據本第 4.15 節提出的，所有根據控制權變更要約正確投標但未提取的票據都將被接受付款；

(2) 控制權購買價格變更和控制權變更購買日期，這將是自該通知郵寄之日起不早於30天且不遲於60天的工作日；

(3) 任何未正確投標的票據將繼續累積利息；

(4) 除非公司拖欠控制權變更購買價格的支付，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據均應在控制權變更購買之日及之後停止累計利息；

(5) 選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人必須在控制權變更購買日之前的第三個工作日營業結束前，向付款代理人交出經過適當認可以進行轉讓的票據，以及填寫完畢的票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格以及公司可能合理要求的慣例文件；

(6) 如果付款代理人在控制權變更購買日之前的第三個工作日營業結束之前收到一份傳真或信函，其中載有持有人姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；以及

(7) 僅購買部分票據的持有人將發行新票據，其本金等於已交出的票據未購買部分，未購買部分的本金必須等於2,000美元的本金或超過本金的1,000美元的整數倍數。

(c) 在控制權變更購買日當天或之前，公司將在合法的範圍內：

(1) 接受所有已正確投標但未根據控制權變更要約提取的票據或部分票據付款；

(2) 向付款代理人存入相當於控制權變更要約中正確投標但未提取的所有票據或部分票據的控制權變更購買價格的金額；以及

(3) 向受託人和付款代理人交付或安排向受託人和付款代理人交付適當接受的票據以及一份高管證書，其中註明公司根據控制權變更要約購買的票據或部分票據的本金總額。

(d) 付款代理人將立即向控制權變更要約中有效投標的票據的每位持有人交付此類票據的控制權變更購買價格（或者，如果當時所有票據均為全球形式，則通過存管機構的設施進行支付），受託人將立即進行身份驗證並郵寄給每位持有人（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張本金等於該票據任何未購買部分的新票據已交還的票據（如果有）；前提是每張此類新票據的本金為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。公司將在控制權變更購買日期當天或之後儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

(e) 如果 (1) 第三方按照本契約中適用於公司控制權變更要約的要求以方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買了根據控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，(2) 已發出贖回通知根據第 3.03 節，除非且直到出現違約支付適用的贖回款項價格或（3）就任何公開宣佈的控制權變更而言，公司已提出以等於或高於控制權變更購買價格的現金價格購買任何和所有有效投標的票據（“替代要約”），並已購買了根據替代要約條款適當投標的所有票據。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果在提出控制權變更要約或替代要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約或替代要約，前提是此類控制權變更觸發事件的完成。

(g) 如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約或替代要約中提取此類票據，並且公司或任何按照本第4.15節所述提出控制權變更要約或替代要約的第三方購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則公司將有權在不少於30美元時購買也不得提前 60 天發出通知，根據以下規定，應在購買後不超過 30 天發出通知本第 4.15 節所述的控制權變更優惠或替代要約，以等於適用的控制權變更購買價格或替代要約價格（如適用）的兑換價格贖回所有未償還的票據，另外，在控制權變更購買價格中未包含的範圍內，應計和未付利息（如果有），直至但不包括贖回之日。

(h) 在發生控制權變更觸發事件且公司需要按照本第4.15節所述購買票據的情況下，公司將在適用的範圍內遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律或法規的要求，前提是此類法律和法規適用。如果任何證券法律或法規的規定與本第 4.15 節相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此被視為違反了本第 4.15 節所述的義務。

第 4.16 節。未來指定受限和非限制性子公司。

(a) 在以下情況下，公司董事會可以將任何限制性子公司指定為非限制性子公司：

(1) 無論哪種情況，公司都將被允許進行 (i) 許可投資或 (ii) 根據第 4.07 節進行投資，其金額等於公司及其限制性子公司在指定時在該子公司擁有的所有未償投資的公允市場價值；

(2) 該限制性子公司符合 “非限制性子公司” 的定義；

(3) 該指定不會構成或導致（無論是否隨着時間的推移）違約或違約事件，並且在指定後將不存在違約或違約事件；以及

(4) 公司向受託管理人交付了公司董事會關於使該任命生效的決議的核證副本，以及一份高級管理人員證書，證明該指定符合上述條件並得到第4.07節的允許。

(b) 如果限制性子公司被指定為非限制性子公司，則公司和子公司中指定為非限制性子公司的限制性子公司擁有的所有未償投資的公允市值總額將被視為自指定之時進行的投資，並將減少第4.07節或公司確定的 “許可投資” 定義中一項或多項條款下可用於限制性付款的金額。

(c) 如果任何指定為非限制性子公司的任何非限制性子公司在任何時候都無法滿足上述要求，則就本契約而言，該子公司此後將不再是非限制性子公司，該子公司的任何債務將被視為受限子公司在該日承擔，並且如果根據第4.節規定的契約從該日起不允許產生此類債務 09，公司或適用的受限子公司將違約盟約。

(d) 在以下情況下，公司董事會可以隨時將任何非限制性子公司指定為限制性子公司：

(1) 公司和受限子公司可能承擔根據第4.09條進行此類指定時產生的債務，等於該子公司的總負債，按預計計算，就好像該指定發生在四季度參考期的第一天一樣；

(2) 該指定不會構成或導致違約或違約事件；以及

(3) 公司向受託管理人交付了公司董事會使該任命生效的決議的核證副本，以及一份高級管理人員證書，證明該指定符合上述條件，包括根據第4.09節產生的債務。

第 4.17 節。契約終止。

從投資評級評級事件發生之時起，以及公司向受託管理人交付具有上述效力的高級管理人員證書（“終止日期”）後，公司及其受限制子公司將不再受以下約束

本契約的條款載於第 4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.18 節和第 5.01 (a) 條第 (3) 款。

在上述條款終止後，公司不得根據本契約將其任何子公司指定為非限制性子公司。

受託人沒有任何義務監督證券的評級或終止日期的發生或日期，並且可以完全依賴本第4.17節中提及的高級管理人員證書。受託人沒有義務將終止日期的發生或日期通知證券持有人，但可以應要求向任何證券持有人提供此類高管證書的副本。

第 4.18 節。限制子公司優先股的發行和銷售。

公司 (1) 不允許任何限制性子公司向公司或其全資限制性子公司之一以外的任何人發行或出售任何優先股，(2) 不允許除公司或其全資限制性子公司以外的任何人擁有任何限制性子公司的任何優先股，但每種情況除外，(a) 該限制性子公司成為限制性子公司時個人擁有的限制性子公司的優先股，或 (b) 出售與之相關的優先股根據第4.10節出售公司或其子公司擁有的限制性子公司的所有股本。

第五條

繼任者

第 5.01 節。資產的合併、合併和出售。

(a) 在任何單筆交易或一系列關聯交易中，公司不會與任何其他人合併或合併或合併為任何個人或關聯人羣，也不會向任何個人或關聯人員集團出售、分配、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其受限子公司的全部或基本全部財產和資產，如果出現這種情況，公司將不允許其任何受限子公司進行任何此類交易或一系列關聯交易交易或一系列交易，在合計，將導致公司及其受限子公司的全部或幾乎全部財產和資產合併出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他個人或關聯人羣體，除非當時和生效之後：

(1) (i) 如果交易是合併或合併，則公司應是該合併或合併的尚存人士，或 (ii) 通過此類合併成立或公司合併或本公司或其受限子公司（視情況而定）的財產和資產（視情況而定）出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的人（如果不是公司）（任何此類尚存的人）（任何此類尚存的人）或受讓人（作為 “倖存實體” 的人）應是根據法律組建和存在的公司美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，無論哪種情況，均應明確假定

以受託人滿意的形式簽署並交付給受託管理人的本契約的補充契約，公司根據票據和本契約承擔的所有義務，在任何情況下，本契約均應保持完全效力和效力；

(2) 在按形式上使此類交易或一系列關聯交易生效（並將任何以前不屬於公司或其任何受限制子公司債務的債務視為本公司或其任何受限子公司在進行此類交易時發生的或由於此類交易而產生的債務）後，立即不得發生任何違約或違約事件，並將繼續下去；

(3) 除非任何受限子公司與本公司或其他受限子公司合併或合併或合併，否則以下情況之一：

(A) 在預計基礎上使此類交易生效之前和之後（假設該交易發生在該或多筆交易完成之前的四個財政季度的第一天，在此類或多筆交易完成之前，對該交易進行了適當的調整）、公司（如果公司不是本契約下的持續債務人，則為倖存實體）) 可能會產生 1.00 美元第 4.09 (a) 節規定的額外債務；或

(B) 在預計基礎上使此類交易生效後（假設該交易發生在該或多筆交易完成之前的四個財政季度的第一天，在此類交易的計算中包括對該交易的適當調整），公司（如果公司不是持續債務人，則為尚存實體）的合併固定費用覆蓋率這份契約）將等於或大於公司在該等或多筆交易前的合併固定費用覆蓋率；

(4) 如果公司不是本契約下的持續債務人，則除非是倖存實體，否則每位附屬擔保人均應通過本契約的補充契約確認其附屬票據擔保應適用於尚存實體在本契約和票據下的義務；以及

(5) 公司（如果公司不是本契約下的持續承付人，則為倖存實體）應以令受託人合理滿意的形式和實質內容向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明此類合併、合併、轉讓、租賃或其他處置以及與之相關的任何補充契約均符合本契約的要求，並且本段的要求是滿意。

儘管如此，本第 5.01 (a) 節不適用於公司與子公司擔保人之間或彼此之間對財產或資產的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

(b) 每家子公司擔保人均可無限制地將其全部或幾乎所有財產和資產與公司或其他子公司擔保人合併、合併、出售或以其他方式處置給公司或其他子公司擔保人，除非任何此類交易受第 5.01 (a) 節的約束。每位子公司擔保人均可將其全部或幾乎全部財產和資產合併或出售給公司或其他子公司擔保人（無論是否隸屬於子公司擔保人）以外的人；前提是 (i) 如果倖存者不是子公司擔保人，則倖存者同意承擔該子公司擔保人的附屬擔保及其在本契約下的所有義務（第 10.02 節所導致的除外）該附屬擔保的發放）和（ii）類似交易（x）不違反第4條或（y）會立即導致違約或違約事件，這種情況仍在繼續。

第 5.02 節。繼任者被替換。

在根據第 5.01 節合併或合併或出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其受限子公司的全部或幾乎所有財產和資產時，如果公司不是持續性公司，則倖存實體應繼承並取代本契約項下公司的所有權利和權力，效力與倖存實體在此被命名為公司，如果任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，本公司（為此目的，該術語是指本契約第一段中被指定為 “公司” 的人或任何此前將以本第 5.02 節所述方式變成 “公司” 的繼任人），租賃除外，均應免除本契約和票據下的所有義務和契約，並且可以清償過時並解散。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節。違約事件。

以下每項都是 “默認事件”：

(a) 拖欠支付任何票據的本金或溢價（如果有），無論此類款項是在規定的到期日到期、贖回時、根據控制權變更要約或資產出售要約進行回購時、加速還是以其他方式支付；

(b) 在到期時拖欠支付任何票據的任何分期利息，且此類違約行為持續了30天；

(c) 違約履行或違反第 5 條的規定，未能根據第 4.15 節提出或完成控制權變更要約，或未能根據第 3.08 和 4.10 節提出或完成資產出售要約；

(d) 在受託人 (x) 向公司發出 (x) 當時未償還票據本金總額至少為25％的未償還票據本金總額的至少25％的書面通知後，公司或任何子公司擔保人在120天內不得遵守第4.03節；

(e) 公司或任何子公司擔保人在發出書面通知表明這是本契約下的 “違約通知” 後的60天內，不得履行或遵守票據、任何附屬擔保或本契約中包含的任何其他條款、契約或協議（上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條款中規定的違約除外）（x）由受託人向公司提供，或者（y）由當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人向公司和受託人分配；

(f) 公司或其任何受限子公司借款（或由公司或其任何受限子公司擔保）所借款項的抵押貸款、契約或擔保憑證的任何抵押貸款、契約或票據下的違約，無論此類債務或擔保現在存在還是已設立，如果該違約：

(1) 是由於在該負債中規定的寬限期（“付款違約”）到期之前未能支付該負債的本金、利息或溢價（如果有）所致；或

(2) 導致此類債務在規定到期日之前加速償還；

而且，在每種情況下，任何此類債務的本金，加上任何其他出現付款違約或加速到期的此類負債的本金，總額為7,500萬美元或以上；但是，如果任何此類付款違約得到糾正或免除，或取消任何此類加速付款，或償還此類債務，則應在延續後的30天內償還此類付款違約超出適用的寬限期或發生此類加速的情況，視情況而定，只要撤銷與任何判決或法令不衝突，此類違約事件和相應的票據加速執行均應自動撤銷；

(g) 出於任何原因，任何附屬擔保均應停止或由公司或任何子公司擔保人（如適用）斷言不完全生效（根據本契約解除任何此類附屬擔保的除外）；

(h) 公司或任何子公司擔保人或任何其他受限子公司未能支付對公司或任何子公司擔保人或任何其他受限制子公司作出的最終判決或命令，總額超過75,000美元（扣除信譽良好的信譽良好的保險公司所承保的任何金額），而信譽良好的保險公司沒有支付任何承保金額

免除的責任）以及 (x) 任何債權人根據該判決啟動強制執行程序（但因上訴未決或其他原因暫停執行的判決除外），或 (y) 由於上訴待決或其他原因暫緩執行該判決或命令的60天期限內沒有生效；

(i) 在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或訴訟中合起來構成重要子公司的任何受限制子公司集團發佈法令或命令 (x) 對公司或任何作為重要子公司的受限制子公司作出救濟，或 (y) 對公司或任何作為重要子公司的受限制子公司作出裁決，或任何一組被收購的受限制子公司共同構成重要子公司破產或資不抵債，或批准要求重組、安排、調整或組成的公司或任何作為重要子公司的受限制子公司，或根據任何適用的聯邦或州法律共同構成重要子公司的任何受限制子公司集團的申請，或根據任何此類法律任命公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或任何受限子公司重要子公司或任何限制性子公司集團，這些子公司合起來將構成重要子公司或其合併資產的很大一部分，或下令清盤或清算其事務，以及繼續執行任何此類救濟法令或命令或任何其他此類法令或命令在連續60天內未獲執行和生效的此類法令或命令；或

(j) 根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待裁定破產或破產的案件或程序，公司或任何作為重要子公司的限制性子公司集團啟動的自願案件或程序，或任何其他待裁定破產或破產的案件或程序，或公司或任何作為重要子公司的限制性子公司集團的同意，總而言之，將在任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中，或啟動任何破產或破產案件或針對其提起的程序，或公司或任何作為重要子公司的受限制子公司或任何限制性子公司集團提交申請或尋求同意的重組的受限制子公司集團時，構成重要子公司的重要子公司，或任何一組受限制子公司提出的重要子公司，即構成尋求同意的申請或重組的重要子公司，即構成尋求重組的申請或任何適用的聯邦或州法律規定的救濟，或其根據任何此類法律同意提交任何此類申請，或同意委託人、接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人（或其他類似官員）或作為重要子公司的任何受限子公司（或其他類似官員）或任何一組合起來構成重要子公司或其任何實質部分的限制性子公司其合併資產，或由其為受益人進行轉讓任何此類法律下的債權人，或其以書面形式承認在債務到期時通常無法償還債務，或者公司或任何作為重要子公司的受限制子公司採取公司行動，或任何合起來構成重要子公司的限制性子公司集團以推動任何此類行動。

第 6.02 節。加速。

(a) 如果違約事件（第6.01 (i) 或 (j) 節中規定的情況除外）發生並持續下去，則受託人可通過向公司發出書面通知，或當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人向受託人和公司發出書面通知，受託人可應持有人要求將票據本金總額不少於25％ 未償還的應立即申報所有到期和應付票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息該聲明票據的所有應付金額應立即到期並支付.如果第6.01（i）或（j）節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息應立即到期並支付，受託人或任何票據持有人無需作出任何聲明、通知或其他行動。

(b) 如果票據在規定到期日之前加速或以其他方式到期，則到期應付的票據的本金、應計和未付利息和溢價應等於根據第3.07節可選贖回票據適用的贖回價格，在加速之日生效，就好像這種加速是加速票據的可選贖回一樣。

(c) 在根據本協議宣佈加速償付後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，未償票據本金總額中多數的持有人可以通過書面通知公司、子公司擔保人和受託人，如果 (1) 公司或任何子公司擔保人已向受託人支付或存入足以支付的款項，則可以撤銷和廢除該聲明 (A) 受託人根據本契約支付或預付的所有款項以及合理的薪酬、開支，受託管理人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，（B）所有票據的所有逾期利息，（A）任何票據的本金和溢價（如果有），除非申報加速償付以及按票據承付的利率計算的利息；（D）在合法支付此類利息的情況下，按票據承擔的利率計算逾期利息和逾期本金（不重複任何債券）根據第 (B) 或 (C) 款支付或存入的金額；(2) 撤銷不會與任何款項相沖突具有司法管轄權的法院的判決或法令；以及（3）除未支付本金、溢價（如果有）或僅因此類加速聲明而到期的票據利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

第 6.03 節。其他補救措施。

(a) 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以採取任何可用的補救措施來收取票據的本金、利息和溢價（如果有），或強制履行票據或本契約的任何條款。

(b) 即使受託人不持有任何票據或未在程序中出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何票據持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不得損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的豁免或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 6.04 節。豁免過去的違約。

通過向受託管理人發出通知，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除本契約規定的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或支付票據本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約事件（由以下原因引起的付款違約或付款違約事件除外）除外加速已取消）。任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正，但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節。多數人控制。

未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託管理人可用的任何補救措施或行使本協議賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相沖突的指示，或者受託人認為可能對其他票據持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人承擔任何財務或個人責任的指示。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在根據本協議採取任何行動之前，受託管理人有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、責任和費用獲得合理的賠償或擔保（或兩者兼而有之）。

第 6.06 節。對西裝的限制。

(a) 除非根據第 6.07 節強制執行本金、保費（如果有）或利息（如果有）付款的權利，否則任何持有人均不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(i) 該持有人先前已向受託人發出書面通知，稱違約事件仍在繼續；

(ii) 當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人尋求補救措施；

(iii) 此類持有人已向受託管理人提供了合理的擔保或賠償（或兩者兼有），且受託管理人已獲得合理的擔保或賠償（或兩者兼有），以應對任何損失、責任或費用；

(iv) 受託人在收到請求和提供合理的擔保或賠償（或兩者兼而有之）後的60天內未遵守該請求；以及

(v) 當時未償還票據本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達與此類要求不一致的指示。

(b) 持有人不得使用本契約來損害其他持有人的權利或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第 6.07 節。票據持有人獲得付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人在票據中規定的相應到期日（包括與購買要約有關的到期日）或之後收取票據本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

第 6.08 節。受託人提起的收款訴訟。

如果第6.01（a）或（b）節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人對公司和子公司擔保人追討判決，以支付票據的全部未付本金、利息和溢價（如果有）和逾期本金的利息，在合法範圍內，按每種情況的利率計算的逾期分期利息在附註中指定，以及足以支付成本和開支的進一步金額收款，包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款。

第 6.09 節。受託人有權提交索賠證明。

受託管理人有權提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便在與公司（或票據上的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人（包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和票據持有人提出索賠，並有權和授權收集、接收和分發任何應付的款項或其他財產，或任何此類索賠均可交付，每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應付給其的任何款項，用於受託管理人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款，以及根據第7.節應付給受託人的任何其他款項 06。如果以任何理由拒絕支付受託人、其代理人和法律顧問的任何此類補償、費用、支出和預付款，以及受託人根據第7.06條應從遺產中支付的任何其他款項，則應以留置權作為擔保，並應從持有人可能有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付在此類程序中, 不論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下還是其他情況下.此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第 6.10 節。優先事項。

(a) 如果受託人根據本第6條收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

(1) 首先：向受託管理人及其代理人和律師支付根據第7.06條應付的款項，包括支付受託人產生的所有薪酬、費用和負債以及所有預付款，以及受託人產生的收款成本和支出；

(2) 第二：根據票據本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的到期和應付金額，分別根據票據的到期和應付金額（如果有），向持有人支付票據到期和未付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），無任何形式的優惠或優先權；以及

(3) 第三：向公司或具有司法管轄權的法院指示的其他人士。

(b) 受託人可以根據本第6.10節確定向票據持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.11 節。費用承諾。

在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費，適當考慮訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意。本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟，或當時未償還票據本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第 7.01 節。受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

(b) 除非在違約事件持續期間：

(1) 受託人的職責應完全由本契約的明文條款決定，受託人只需要履行以下職責

本契約中明確規定，未在其他契約中列出，本契約中不得解讀針對受託人的默示契約或義務；以及

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以決定性地依賴向受託人提供並符合本契約要求的證明或意見，以確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性。但是，受託人應審查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(1) 本段不限制第 7.01 (b) 節的效力；

(2) 受託人對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；以及

(3) 受託人對其根據第6.05節收到的指示本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節第 (a)、(b) 和 (c) 條的約束。

(e) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人對其收到的任何款項的利息不承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。在按本協議規定使用之前，受託人收到的所有款項均應以信託形式保管，用於支付票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

(f) 本契約的任何條款均不要求受託人支出或承擔自有資金的風險，也不得承擔任何責任。

(g) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，均擴展到受託人以本協議規定的每種身份以及根據受託人作為受託人簽署的與本契約有關而簽訂的任何其他協議下的受託人身份，並應由受託人強制執行。

第 7.02 節。受託人的權利。

(a) 受託人可以完全依賴其認為是真實的、由適當的人簽署或出示的任何文件。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對其任何行動概不負責

信賴此類官員的證明或法律顧問的意見本着誠意接受或不採納。受託人可以諮詢自己選擇的律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應獲得充分和完整的授權，並保護受託人在本協議下真誠地依據而採取的、遭受或不採取的任何行動免於承擔責任。

(c) 受託人可通過其律師和代理人行事，不應對其委任的任何代理人的不當行為或疏忽負責。

(d) 受託人對其認為經授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動概不負責；前提是受託人的行為不構成故意的不當行為或重大過失。

(e) 除非本契約中另有明確規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由公司高管簽署即可。

(f) 如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提議，並且受託管理人已獲得合理的賠償或擔保（或兩者兼有），以防任何損失、責任或開支。

(g) 除非公司或任何持有人已向受託管理人的負責人員發出有關此類違約或違約事件的書面通知，否則不得指控受託人知道票據的任何違約或違約事件。

(h) 受託管理人根據本協議行事的許可權利不應解釋為一項義務。

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(j) 受託人可以要求公司交付一份高管證書，列明當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和高級管理人員的頭銜。

第 7.03 節。受託人的個人權利。

受託管理人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司、任何子公司擔保人或其任何關聯公司進行交易，其權利與非受託人相同。任何付款代理人或註冊商都可以對類似的權利採取同樣的做法。但是，受託人必須遵守第 7.09 和 7.11 節。

第 7.04 節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或票據的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對本契約任何條款下支付給公司的任何款項的使用負責，也不對公司根據本契約任何條款的指示使用或使用任何付款代理人收到的任何款項負責，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用負責，也不承擔任何責任對於此處的任何陳述或敍述，或附註中的任何陳述或任何其他文件中的任何陳述與票據銷售有關或根據本契約，但其認證證書除外。

第 7.05 節。違約通知。

根據第 7.02 (g) 節，如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且為受託人所知，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的60天內向每位持有人發送違約或違約事件通知。除非在支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息方面發生違約或違約事件，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託管理人可以不向票據持有人發出通知。

第 7.06 節。補償和賠償。

(a) 公司應不時向受託管理人支付公司和受託管理人可能以書面形式商定的合理補償，以使受託人接受本契約和本協議項下的服務。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。除服務補償外，公司應根據受託人的要求立即向受託管理人償還其產生或支付的所有合理支出、預付款和費用。此類費用應包括受託人代理人和法律顧問的合理薪酬、支出和開支。

(b) 公司和子公司擔保人應共同或單獨地賠償受託人因接受或管理本契約下的職責而產生的任何及所有損失、負債、損害賠償、索賠或費用，包括對公司和子公司擔保人執行本契約的成本和開支（包括但不限於律師的費用和開支）（包括本第 7.06 節），並針對任何索賠（無論是公司提出的）進行辯護附屬擔保人或任何持有人或任何其他人）或與行使或履行其在本協議下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任、損害、索賠或費用可能歸因於其重大過失或故意不當行為。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司和附屬擔保人。受託人未能如此通知公司和子公司擔保人不應免除公司或子公司擔保人在本協議下的義務。公司和子公司擔保人應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司和附屬擔保人應為此類律師支付合理的費用和開支。公司和任何子公司擔保人均無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。

(c) 在本契約履行和解除以及受託人辭職或免職後，公司和附屬擔保人根據本第7.06節承擔的義務應繼續有效。

(d) 為了確保公司和子公司擔保人在本第7.06節中的付款義務，受託人在票據發行之前應對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定票據的本金、溢價（如果有）和利息的資金或財產除外。該留置權應在本契約得到滿足和解除以及受託人辭職或免職後繼續有效。

(e) 當受託人在第 6.01 (i) 或 (j) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和補償（包括其代理人和律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。

(f) 受託人根據本契約獲得的豁免、保護和免責也應適用於每位代理人，本第7.06節規定的公司和每位子公司擔保人補償和賠償受託人的義務也應同樣適用於每位代理人。

第 7.07 節。更換受託人。

(a) 受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託管理人接受本第 7.07 節規定的任命後才生效。

(b) 受託人可隨時在收到通知三十三天後以書面形式辭職，並可通過通知公司解除特此設立的信託。當時未償還的票據本金佔多數的持有人可以通過書面通知受託人和公司來罷免受託管理人，也可以經公司同意任命繼任受託人。在以下情況下，公司可以罷免受託人：

(1) 受託人未能遵守第 7.09 節；

(2) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(3) 接管人、託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(4) 受託人失去行為能力。

(c) 如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人上任後的一年內，當時未償還票據本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

(d) 如果繼任受託人在退休的受託人辭職或被免職後的30天內沒有上任，則即將退休的受託人、公司或當時未償還票據本金總額至少10％的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。

(e) 如果受託人未能遵守第7.09條，則任何真正持有票據至少六個月的持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人和任命繼任受託人。

(f) 繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。隨後，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託管理人應擁有本契約規定的受託管理人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向持有人發出繼承通知。退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，前提是本協議下欠受託管理人的所有款項均已支付，並受第7.06節規定的留置權約束。儘管根據本第7.07節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司和子公司擔保人在第7.06節下的義務將繼續有效。

第 7.08 節。合併後的繼任受託人等

如果受託管理人與另一家公司或銀行協會合並，或將其全部或基本上所有的公司信託業務或資產合併或轉換為其他公司或銀行協會，則繼任公司或銀行協會應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。繼任受託人應在切實可行的情況下儘快向公司和持有人發出繼承通知。

第 7.09 節。資格；取消資格。

本協議下任何時候都應有一名受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建和經營的公司，根據此類法律獲準行使公司信託權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並且（或其母公司應）如其最新發布的年度狀況報告所述，總資本和盈餘至少為1億美元。

第 7.10 節。優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第311（b）條中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受《信託契約法》第311（a）條的約束。

第八條

法律辯護和契約無效

第 8.01 節。選擇實施法律抗辯或不服從盟約。

在遵守本第8條下述條件後，公司可以隨時選擇將第8.02或8.03節適用於附屬擔保人的所有未償票據和所有債務。

第 8.02 節。法律辯護和解僱。

公司根據第8.01節行使適用於本第8.02節的期權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司將被視為已履行了所有未償票據的義務，每位子公司擔保人應被視為在滿足下文第8.04節規定的條件之日履行了其附屬擔保的義務（以下簡稱 “法律辯護”）。為此，Legal Defeasance意味着公司應被視為已支付並清償了未償票據所代表的全部債務，每位子公司擔保人應被視為已經支付並履行了其附屬擔保（在每種情況下，僅就第8.05節和下文 (a) 和 (b) 條款中提及的本契約其他部分而言，子公司擔保人應被視為 “未償還的”），並已兑現票據或此類附屬擔保和本契約規定的所有其他義務（以及受託人應根據公司的要求並承擔費用，簽署適當的文書（承認同樣的文書），但以下條款除外，這些條款應繼續有效，直到根據本協議另行終止或解除為止：

(a) 未償還票據的持有人有權在到期時獲得與此類票據的本金和溢價（如果有）有關的款項以及利息；

(b) 公司對第2.03、2.04、2.06、2.07、2.10和4.02節規定的票據的義務；

(c) 受託人的權利、權力、信託、責任和豁免；以及

(d) 本條第8條的法律辯護和盟約無效條款。

在遵守本第8條的前提下，儘管公司先前行使了第8.03節下的期權，但仍可以根據本第8.02節行使期權。

第 8.03 節。盟約失敗。

公司根據第8.01節行使適用於本第8.03節的期權後，公司和每位子公司擔保人在滿足第8.04節規定的條件的前提下，應免除其在第4條（第4.01、4.02、4.04、4.05、4.05、4.06、4.14和4.17節中的契約除外）和第5.01 (a) 節所載契約下的各自義務 (3) 在此之後，第 8.04 節中規定的條件得到滿足（以下簡稱 “違約”），此後票據將被視為未滿足

就持有人與此類契約有關的任何指示、豁免、同意或聲明或行為（及其任何後果）而言，“尚未兑現”，但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為 “未兑現”（據瞭解，出於會計目的，此類票據不應被視為未兑現）。為此，免除契約意味着，對於未償還的票據和附屬擔保，公司和任何子公司擔保人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，不對任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，無論是直接還是間接的，原因是本協議其他地方提及任何此類契約，或者任何其他文件中的任何其他條款不遵守規定不應構成違約或事件根據第 6.01 節違約，但是，除非另有規定，否則本契約和此類票據的其餘部分將不受影響。此外，在公司根據第8.01條行使適用於此的期權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，6.01（e）和（f）不應構成違約事件。

第 8.04 節。違反法律或契約的條件。

為了行使法律辯護或契約辯護：

(a) 公司或任何子公司擔保人必須不可撤銷地以信託方式向受託管理人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其金額應足以支付未償還票據的本金、溢價（如果有）和未償還票據的利息，直至贖回或到期；

(b) 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是未償票據的持有人不會因此類法律辯護或違約行為而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律辯護或違約行為時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税（就法律辯護而言，此類意見必須提及並以該裁決的公開裁決為依據國税局或適用的聯邦所得税法的變更）；

(c) 在存款之日或就第6.01 (i) 和 (j) 節而言，在截至存款之日後的第91天期間，任何違約或違約事件均不得發生並持續下去；

(d) 此類法律辯護或契約抗辯不應導致受託人在本契約下對公司或任何子公司擔保人的任何證券產生利益衝突；

(e) 此類法律辯護或契約無效不應導致違反或違反公司或任何子公司擔保人作為當事方或受其約束的任何重大協議或文書，或構成違約；以及

(f) 公司應向受託管理人交付一份令受託人滿意的高級管理人員證書和法律顧問意見，這些意見合在一起説明所有條件

視情況而定，本契約中關於法律辯護或不服從盟約的先例已得到遵守。

第 8.05 節。存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項條款。

(a) 在不違反第8.06條的前提下，根據第8.04或8.08條存入受託管理人的所有未償票據的資金和美國政府債務（包括其收益）均應信託持有，並由受託人根據此類票據和本契約的規定直接或通過作為受託人的任何付款代理人（包括公司或其作為付款代理人的任何子公司）用於支付 Teee可以向此類票據的持有人決定所有到期和到期的款項本金、利息和溢價（如果有），但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

(b) 公司應向受託管理人支付和賠償根據第8.04或8.08條存入的現金或美國政府債務或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定向未償票據持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

(c) 儘管本第8條中有任何相反的規定，但受託管理人應根據公司的書面要求，不時向公司交付或支付其持有的款項或美國政府債務，根據第8.04或8.08節的規定，受託管理人認為在向受託管理人交付的書面證明（可能是根據第8.04條發表的意見）中表達的意見 (a))，超過了當時的金額視情況而定，必須交存以實現同等的法律辯護、無效或解除契約。

第 8.06 節。向公司還款。

在遵守適用的避險和廢棄財產法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司以信託形式持有的用於支付任何票據的本金、利息或溢價（如果有）的款項或美國政府債務（如果有），但在該本金、利息和溢價（如果有）到期後的兩年內仍無人認領，應根據公司的書面要求支付給公司，或者（如果有）由公司持有）應解除此類信託；此後應允許此類票據的持有人只向公司支付款項，受託人或此類付款代理人與此類信託資金或美國政府債務有關的所有責任以及公司作為其受託人的所有責任均應隨之終止；前提是受託人或此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，應根據公司的書面要求和費用安排在《紐約時報》或《華爾街日報》（全國）上發表一次版本），請注意，此類款項仍無人認領，並且在指定日期之後在該通知或發佈之日起不少於30天內，任何未申領的剩餘款項將償還給公司。

第 8.07 節。復職。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第8.05節使用任何款項或美國政府債務，則公司和子公司擔保人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，就好像在此之前沒有根據第8.02或8.03條存款一樣允許受託人或付款代理人按照以下規定使用所有這些款項第8.05節；規定，如果公司或任何子公司擔保人在恢復債務後支付了任何票據的本金、利息或溢價（如果有），則公司或此類子公司擔保人（如適用）應代位使用此類票據持有人從受託人或付款代理人存放或持有的資金或美國政府債務中獲得此類款項的權利。

第 8.08 節。排放。

本契約和附屬擔保應予解除，並將停止對根據本協議發行的所有票據產生進一步的效力（（x）未償還票據的持有人僅從第8.08（a）（2）節所述的信託基金中獲得的權利，以及該節更全面地規定的此類票據的本金以及利息和溢價（如果有）到期時的付款，(y) 公司對第 2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.10 和 4.02 節規定的此類票據的義務以及 (z) 節規定的權利，在以下情況下，受託人和每位代理人的權力、信託、職責和豁免以及公司與此相關的義務），受託人應執行適當的文書，確認本契約對所有票據的履行和解除，費用由公司承擔：

(a) 要麼：

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有票據（已更換或支付的丟失、被盜、殘損或銷燬的票據，以及迄今為止其支付款項或美國政府債務由公司存入信託或分離並信託持有，隨後償還給公司或從此類信託中清償的票據除外）已交付給受託人取消；或

(ii) 所有迄今未交付給受託管理人取消的票據均已到期付款，或將在一年內到期付款，或者根據受託人滿意的安排，要求受託人以公司的名義和費用送達贖回通知書的安排在一年內進行贖回，並且公司已不可撤銷地存入或安排存入受託管理人的資金金額足以支付和清償票據上迄今未有的全部債務交付給受託管理人，要求註銷本金、溢價（如果有）以及截至存款之日（對於已到期和應付的票據）或至規定的到期日或贖回日的利息，並視情況而定，同時公司不可撤銷地指示受託管理人在到期或贖回時使用此類資金支付票據（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使支付其根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，這兩份意見合起來表明，本契約下與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

第九條

修訂、補充和豁免

第 9.01 節。未經票據持有人同意。

(a) 儘管有第9.02節的規定，但未經任何持有人同意，公司、子公司擔保人和受託人在以下情況下可以修改或補充本契約、票據或附屬擔保：

(1) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(2) 在認證票據之外或取代經認證的票據提供無憑證票據；

(3) 根據本協議條款，規定公司或任何子公司擔保人承擔對持有人承擔的義務；

(4) 作出任何將為持有人提供任何額外權利或利益的變更，或不會對任何此類持有人在本契約下在任何重大方面的合法權利產生不利影響的變更；

(5) 使本契約或附註的文本與發行備忘錄中 “票據描述” 部分的任何條款相一致，前提是發行備忘錄 “票據描述” 部分中的此類條款旨在逐字或實質性地闡明本契約或票據的條款（如適用），其意圖可以通過官員證書來證明；

(6) 作證並規定接受根據本契約任命的繼任受託人；

(7) 確保票據的安全；

(8) 增加任何附屬擔保人或解除任何子公司擔保人的附屬擔保，前提是此類解除符合本契約的條款；

(9) 規定根據本契約發行附加票據；

(10) 在本契約允許的範圍內，對本契約中與票據的轉讓和傳記有關的條款進行任何修改，包括不修改

限制，為票據的發行和管理提供便利；但是，前提是此類修正不會對持有人轉讓票據的權利產生重大不利影響；以及

(11) 為持有人利益增加契約，或放棄賦予公司或任何附屬擔保人與票據有關的任何權利或權力。

(b) 應公司的要求並在受託管理人收到第9.06節所述文件後，受託人應與公司和附屬擔保人一起執行本契約條款授權或允許的任何修正案或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何此類修正案或影響其在本契約下的權利、義務或豁免的補充契約或否則。

第 9.02 節。經票據持有人同意。

(a) 除上文第9.01節及下文第9.02節另有規定外，公司、子公司擔保人和受託人可以在徵得當時未償還票據本金總額中至少過半數的持有人同意後，修改或補充本契約、票據或附屬擔保，以及，在遵守第 6.04 和 6.07 節的前提下，任何現有的違約或違約事件或對任何條款的遵守情況在本契約中，經當時未償還票據（包括但不限於與購買、要約或票據交換要約有關的同意）本金總額佔多數的持有人同意，可以免除本契約的票據或附屬擔保。但是，未經受其影響的未償還票據的每位持有人同意，修正案、補充或豁免不得：

(1) 降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金的百分比；

(2) 減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或修改與票據贖回有關的條款（不包括（x）可選贖回所需的最低通知或（y）與第4.10和4.15節有關的條款），包括與任何此類購買或贖回時應支付的保費有關的任何條款；

(3) 降低任何票據的利率或更改利息（包括違約利息）的支付時間；

(4) 損害任何持有人在規定的到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

(5) 免除支付票據本金、利息或溢價（如果有）的違約或違約事件（如有）（撤銷加速票據除外）

持有當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人發行的票據（以及對因這種加速而導致的付款違約的豁免）；

(6) 以票據中所述金額以外的貨幣支付任何票據；

(7) 對本契約中與豁免過去違約或持有人收取票據本金、利息或溢價（如果有）的權利有關的條款進行任何修改；

(8) 免除對任何票據的贖回付款（第 3.08、4.10 或 4.15 節要求的付款除外）；

(9) 免除任何子公司擔保人根據其附屬擔保或本契約承擔的任何義務，除非根據本契約的條款；或

(10) 對先前的修訂、補充和豁免條款進行任何更改。

(b) 應公司的要求並在受託管理人收到令受託人滿意的上述持有人同意的證據後，以及受託管理人收到第9.06節所述文件後，受託管理人應與公司和附屬擔保人一起執行此類修正案、補充或豁免，除非此類修正、補充或豁免影響受託人自己的權利、義務或豁免根據本契約或其他協議，在這種情況下，受託人可以自行決定，但沒有義務簽訂此類修正案、補充契約或豁免。

(c) 根據本第9.02節，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無須獲得持有人同意，但只要此類同意批准其實質內容即可。

(d) 在本第9.02節下的修正案、補充或豁免生效後，公司應向持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。

第 9.03 節。與購買、投標或交換有關的同意。

任何持有人對本契約下與購買、投標或交換此類持有人票據有關的任何修訂、補充或豁免的同意，均不得因此類購買、投標或交換而失效。

第 9.04 節。同意的撤銷和效力。

(a) 在修正案、補充或豁免生效之前，票據持有人對該修正案、補充或豁免的同意即為該票據持有人及其後每次的持續同意

票據或票據中證明債務與同意持有人票據相同的部分的持有人，即使沒有在任何票據上註明同意。但是，如果受託人在豁免、補充或修正生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類票據持有人或票據的後續持有人均可撤銷對票據的同意。修正案、補充或豁免根據其條款生效，除非本第 9.04 節第 (c) 條另有規定，否則此後對每位持有人具有約束力。

(b) 公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管前一段有倒數第二句，但在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權同意此類修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。除非在 90 天期限內或根據本第 9.04 節第 (c) 條的規定獲得了對修正、補充或豁免的必要數量的同意，否則任何同意在該記錄之日起的 90 天內均無效或有效。

(c) 修正案、補充或豁免生效後，它將對所有持有人具有約束力，除非其進行了第9.02（a）節第（1）至（12）條中描述的變更，在這種情況下，修正案、補充或豁免僅對同意的票據的每位持有人以及證明與同意持有人票據相同負債的票據或票據部分的所有後續持有人具有約束力。

第 9.05 節。在票據上加註或換文。

受託人可以在經過認證的任何票據上對修正案、補充或豁免進行適當的註釋。公司可以發行所有票據，以換取所有票據，受託人應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。未能作出適當註釋或發行新票據不得影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第 9.06 節。受託人簽署修正案等

如果修正案或補充契約或豁免不會對其權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署任何修正案或補充契約，或授予根據本第9條授權的任何豁免。如果任何此類修正案、補充契約或豁免對受託人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人可以但無須簽署此類修正案、補充契約或授予此類豁免。在執行任何此類修正案、補充契約或豁免時，受託人有權獲得並且（受第7.01節約束）應得到充分保護，除了第12.02節要求的文件外，還應依賴高級官員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本契約授權或允許執行此類修正案、補充契約或豁免。

第 9.07 節。持有人的行為。

(a) 本契約中規定的由持有人提供、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均應以書面形式體現和證明該持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書；而且，除非此處另有明確規定，否則此類行動應在該文書交付給持有人時生效受託人，如果特此明確要求，也包括受託人。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為持有人簽署此類文書的 “行為”。如果以本第9.07節規定的方式提出，則任何此類文書的執行證明或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本契約的任何目的，並且（受第7.01條另有約束）具有決定性的，有利於受託人和公司。

(b) 在不限制本第9.07節概括性的前提下，除非本契約中或根據本契約另有規定，(i) 持有人，包括全球票據持有人的託管人或其被提名人，可以由以書面形式正式任命的一個或多個代理人提出、提出或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，由持有人制作或持有，作為全球票據持有人的託管人或其被提名人可正式以書面形式指定為其代理人存管人記錄中持有此類全球票據權益的存託人的成員或參與者；以及 (ii) 對於任何全球票據，代理成員根據 “自動投標程序” 系統或存管人的其他慣常程序，經其授權，通過電子手段作出、作出或採取的任何同意或其他行動，均應被視為構成該全球票據持有人的行為，等等該法案應被視為已交付給公司和受託人由保存人交付 “代理人信息” 或其他通知，説明根據保存人的適用政策和程序作出、作出或採取了此類同意或其他行動。

(c) 任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，可由此類處決的證人的宣誓書或經法律授權接受契約確認的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人向他承認執行了契約。如果此類處決是由某人以非個人身份行事的人執行的，則該證明或宣誓書也應構成執行該人權力的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式來證明任何此類文書或書面文件的執行事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(d) 票據的所有權應由票據登記處證明。

(e) 在不限制前述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定票據提出、作出或採取任何行動的持有人可以就該票據的全部或部分本金這樣做，或以書面形式正式指定任何人作為其代理人或代理人這樣做。

第十條

票據擔保

第 10.01 節。票據的附屬擔保。

(a) 在遵守本第10條的前提下，無論本契約、票據或票據的有效性和可執行性如何，每位附屬擔保人特此作為主要債務人而不僅僅是擔保人，以優先身份向受託人認證和交付的票據的每位持有人以及受託人及其各自的繼承人和受讓人提供絕對和無條件的擔保本公司在本協議及其下的義務是：

(1) 票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在到期時立即全額支付，無論是在規定的到期日、加速支付、回購或贖回時還是以其他方式支付，以及逾期本金的利息和溢價（如果有的話），以及公司對持有人或受託人的所有其他付款義務本契約或票據下的受益人將立即獲得全額付款並履行，所有這些都將按照本契約及其條款進行；以及

(2) 如果延長任何票據或任何此類其他債務的付款或續訂期限，則在到期或根據延期或續訂條款履行時，將立即全額償還該票據或債務，但須遵守任何適用的寬限期，無論是在規定到期日、通過加速、回購或贖回或其他方式。

(b) 無論出於何種原因，如果任何擔保金額到期未付款，則附屬擔保人將有共同和單獨的義務立即支付同樣的款項。每家子公司擔保人均同意，這是對付款和履約的絕對、無條件、現時和持續的擔保（不是收款保證），絕不以試圖向公司或任何其他子公司擔保人收款或任何其他行動、事件或情況為條件。

(c) 附屬擔保人特此同意，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行該協議的行動，任何持有人對本協議或其中的任何條款的放棄或同意，恢復對公司的任何判決，採取任何行動執行本來可能構成的相同或任何其他情況（不包括完全履行），其在本協議下的義務均為無條件的附屬擔保人的合法或公平解除或辯護。此外，在法律允許的範圍內，各子公司擔保人特此放棄盡職調查、出示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、抗議、通知以及任何要求和承諾，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則不會解除其子公司擔保。

(d) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受託人向公司、附屬擔保人或任何與公司或子公司擔保人行事的任何託管人、受託人或其他類似官員退還公司，則公司或任何子公司擔保人向受託人或此類持有人支付的任何款項，則在此之前解除的範圍內，附屬擔保應完全恢復生效，效果。

(e) 各子公司擔保人還同意，在附屬擔保人與持有人和受託人之間，(1) 儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止加速履行由此保障的債務，但可以按照第6條的規定加快本次級擔保債務的到期；(2) 在宣佈加速履行的情況下在第 6 條規定的此類義務中，此類義務（無論是未到期且未支付）應立即到期，由每位子公司擔保人為其附屬擔保而支付。子公司擔保人有權根據第10.03節向任何不付款的子公司擔保人尋求繳款，前提是該權利的行使不損害持有人在附屬擔保下的權利。

第 10.02 節。附屬擔保的發放。

(a) 子公司擔保人的附屬擔保將自動無條件解除：

(1) 與向公司或其他子公司擔保人出售或以其他方式處置該子公司擔保人的全部或幾乎所有資產（包括通過合併或合併）有關，前提是此類處置時此類交易未違反第 4.10 節；前提是任何此類釋放僅限於該子公司擔保人在其所有擔保和所有資產質押項下承擔的所有義務或其他擔保權益，其他債務公司或任何子公司擔保人的借款也應在出售或其他處置時予以釋放；

(2) 與向公司或其他子公司擔保人以外的子公司擔保人（包括通過合併或合併）股本的任何出售或其他處置有關，前提是此類處置時此類交易沒有違反第 4.10 節，並且子公司擔保人因此類交易不再是公司的限制性子公司；

(3) 如果公司根據本契約的規定將任何作為子公司擔保人的受限制子公司指定為非限制性子公司；

（4）在該附屬擔保人清算或解散時；

(5) 如果公司根據第 8.02 條進行法律辯護或根據第 8.03 節提出契約抗辯，或者公司根據第 8.08 節履行並解除本契約；或

(6) 在此期間，附屬擔保人停止為公司或任何其他附屬擔保人的借款的任何其他債務提供擔保。

(b) 在公司向受託人交付高管證書和法律顧問意見並説明已出現第10.02 (a) 節第 (1) 至 (6) 條所述的任何情況後，受託人應執行公司合理要求的任何文件，費用由公司承擔，以證明任何子公司擔保人免除其在附屬擔保下的義務。根據本第10條的規定，任何未解除其附屬擔保義務的子公司擔保人仍應對票據的全部本金、利息和溢價（如果有）以及該附屬擔保人在本契約下的其他義務承擔責任。

第 10.03 節。子公司擔保人責任限制。

就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何適用於任何子公司擔保的類似聯邦、州或外國法律而言，各子公司擔保人及其接受票據的方式，特此確認所有此類當事方的意圖是，該子公司擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。每家子公司擔保人在其附屬擔保下的債務將限制在最大金額內，因為在使該子公司擔保人的所有其他或有和固定負債生效之後，以及在任何其他子公司擔保人就該其他子公司擔保人根據其附屬擔保人的義務或根據其在本契約下的繳款義務向任何其他子公司擔保人收取或支付的款項生效後，也將導致該附屬擔保人根據其附屬擔保承擔的義務子公司根據聯邦、州或外國法律，擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，也不會因任何影響債權人權利的類似法律而無效或不可撤銷。根據子公司擔保人進行付款或分配的每位子公司擔保人都有權根據每位子公司擔保人的調整後淨資產按比例向其他子公司擔保人繳納款項。

第 10.04 節。“受託人” 將包括付款代理人。

如果在任何時候都指定了受託人以外的任何付款代理人並根據本協議行事，則在任何情況下，本第10條中使用的 “受託人” 一詞（除非上下文另有要求）應解釋為在其含義範圍內全面和包括該付款代理人，就好像本第10條中該付款代理人代替受託人一樣。

第 10.05 節。擔保的執行和交付。

每位附屬擔保人簽署本契約（或此處的補充契約）均證明該附屬擔保人的附屬擔保，無論以子公司擔保人高級職位簽字的人在認證任何票據時是否仍擔任該職務。受託人在認證後交付的任何票據均構成代表每位子公司擔保人到期交付本契約中規定的附屬擔保。

第 10.06 節。代位行使。

對於子公司擔保人根據第10.01節的規定支付的任何款項，每家子公司擔保人均應獲得持有人對公司的所有權利的代位權；前提是，在公司根據本契約或票據到期應付的所有款項全部支付之前，任何子公司擔保人均無權執行或接收因此類代位權而產生或基於該代位權的任何款項。

第十一條

[保留的]

第十二條

雜項

第 12.01 節。通知。

(a) 公司、任何子公司擔保人或受託人向本協議其他各方發出的所有通知和其他通信，應以書面形式以英語正式發出，並親自送達，或通過頭等郵件（掛號或核證，要求提供退貨收據）、傳真或隔夜航空快遞將其郵寄到各自的下述地址：

如果對公司或任何子公司擔保人：

康斯托克資源有限公司

注意：總裁羅蘭·伯恩斯
城鄉大道 5300 號，500 號套房
德克薩斯州弗里斯科 75034
傳真：(972) 668-8812

如果對受託人説：

Equiniti 信託有限責任公司
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
收件人：法律部

(b) 所有通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）應被視為已按時送達（1）如果親自送達，（2）在郵寄後五（5）個工作日，如果郵寄則預付郵資；（3）確認收貨時，如果通過傳真發送，以及（4）及時交付給快遞員後的下一個工作日，如果隔夜發送航空快遞保證第二天送達，每種情況下均送達上述地址或公司、任何子公司等其他地址或地址擔保人或受託人可不時通過向本協議其他各方發出書面通知來指定。

(c) 如果本契約規定公司、任何子公司擔保人或受託人就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出（除非此處另有明確規定），並且 (1) 在規定的發出該通知的時間內，通過票據登記冊中顯示的地址向受該事件影響的每位持有人郵寄給受此類事件影響的持有人，或 (2) 在這種情況下以全球票據的形式持有的票據，以符合以下條件的任何方式發送或傳送給持有人保存人的適用程序。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。通過發佈或電子交付向持有人發出的通知應被視為在發佈或電子交付的第一天發出，通過預付郵資的頭等郵件發出的通知應視為在郵寄後五個日曆日內送達。如果公司或任何子公司擔保人向任何持有人郵寄通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人和每位代理人。

(d) 如果由於暫停常規郵件服務或出現不合規定之處或由於任何其他原因，在根據本契約的任何條款要求發出任何事件通知時，將任何事件通知郵寄給持有人是不切實際的，那麼發出令受託人滿意的通知的任何方式均應視為就本協議中的所有目的發出此類通知的足夠方式。

(e) 如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知，並且該豁免應等同於此類通知。任何持有人的通知豁免均應向受託管理人提交，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

(f) 受託人應接受電子傳輸；前提是 (1) 受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指令、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是受權代表聲稱發送此類電子傳輸的一方發出此類指令、指示、報告、通知或其他通信或信息的人，受託人不承擔任何責任任何損失、負債、成本或開支任何一方因依賴或遵守此類指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生或承受的風險，以及 (2) 對方同意承擔因使用電子方法向受託管理人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及被攔截和濫用的風險由第三方。

第 12.02 節。關於先決條件的證明和意見。

在公司要求或申請受託人或任何其他代理人根據本契約採取任何行動或不採取任何行動時，受託人或其他代理人有權從公司獲得：

(a) 一份形式和實質上令受託人或該代理人相當滿意的高級管理人員證書（應包括第 12.03 節中規定的聲明），該證書應表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 法律顧問的意見，其形式和實質上令受託人或該代理人相當滿意（應包括第 12.03 節中規定的陳述），該法律顧問認為所有先決條件和契約均已得到滿足。

第 12.03 節。證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證明或意見應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該條件或契約；

(b) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，表明該人認為他或她已進行必要的檢查或調查，使他或她能夠就該條件或契約是否得到滿足表達知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到滿足。

第 12.04 節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或持有人會議上的行動制定合理的規則。註冊商或付款代理人可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 12.05 節。 [已保留].

第 12.06 節。 [已保留].

第 12.07 節。董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任。

公司的董事、高級職員、員工、註冊人、股東、成員、合夥人或任何子公司擔保人均不對公司或任何子公司擔保人在票據、本契約或子公司擔保下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

第 12.08 節。管轄法律。

本契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 12.09 節。放棄陪審團審判。

本協議各方和每位持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，放棄由本契約、票據或附屬擔保或與本契約、票據或附屬擔保或與本協議或其相關的任何交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利。

第 12.10 節。對其他協議不作任何負面解釋。

本契約不得用於解釋公司、子公司擔保人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 12.11 節。契約控制。

如果本票據的任何條款限制、符合或與本契約的條款相沖突，則以本契約的此類條款為準。

第 12.12 節。繼任者。

公司和子公司擔保人在本契約和票據中的所有協議均對各自的繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 12.13 節。可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 12.14 節。目錄、標題等

插入本契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 12.15 節。同行。

本協議各方可以簽署本契約的任意數量的副本。本契約可以在對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份契約

這兩份文件應構成原件, 所有文件共同構成同一份文書.通過傳真或便攜式文件格式（.pdf）傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或.pdf 傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 12.16 節。通知的語言等

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或行為均應採用書面和英文形式，但任何已發佈的通知可能使用發佈國的官方語言。

第 12.17 節。美國《愛國者法案》。

本協議各方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦條例（《美國愛國者法》第326條），所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新有關建立關係或開立賬户的每個人的身份的信息。本契約各方同意，他們將不時向受託管理人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法》的要求，包括但不限於姓名、地址、納税識別號和其他信息，使受託人能夠識別建立關係或開立賬户的個人或實體，還可以要求提供成立文件，例如公司章程或公司章程應提供的其他身份證件。

第 12.18 節。不可抗力。

受託人或任何代理人不因受託人或該代理人無法控制的事件而未履行本協議下的任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或責任（包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為），不承擔任何責任，受託人或任何代理人不承擔任何責任，內亂、地方或國家動亂或災難，任何行為恐怖主義，或聯邦儲備銀行沒有電匯、傳真或其他電匯或通信設施）。

第 12.19 節。外國制裁條例

公司同意在所有重大方面遵守適用的外國制裁法規，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的制裁法規，據瞭解，本契約僅為受託人謀利，任何持有人或其他人均不得作為第三方受益人享有本契約規定的權利，任何違反本契約的行為都不應成為第6.01條規定的違約或違約事件的依據。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促成本契約在上述第一天規定的日期正式簽署和交付，以昭信守。

COMSTOCK RESOURCES, INC.，作為公司

作者：/s/ 羅蘭 O. Burns

姓名：羅蘭·奧伯恩斯

職位：總裁、首席財務官兼祕書

子公司擔保人：

康斯托克石油和天然氣公司路易斯安那州有限責任公司

作者：/s/ 羅蘭 O. Burns

姓名：羅蘭·奧伯恩斯

職位：總裁、首席財務官兼祕書

康斯托克石油天然氣有限責任公司

作者：/s/ 羅蘭 O. Burns

姓名：羅蘭·奧伯恩斯

職位：總裁、首席財務官兼祕書

康斯托克石油和天然氣—路易斯安那控股有限責任公司

作者：/s/ 羅蘭 O. Burns

姓名：羅蘭·奧伯恩斯

標題：授權人員

康斯托克天然氣服務有限責任公司

作者：/s/ 羅蘭 O. Burns

姓名：羅蘭·奧伯恩斯

標題：授權人員

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 作為受託人

作者：/s/ Paul H. Kim

姓名：保羅 H. 金

職位：助理總法律顧問