97 號展品

HealthEquity, Inc.

回扣政策

1 簡介

公司董事會（“董事會”）認為，營造和維護強調誠信和問責的文化，強化公司的績效薪酬理念並遏制不當行為，符合特拉華州的一家公司HealthEquity, Inc.（“公司”）及其股東的最大利益。因此，根據納斯達克上市規則5608（a），該規則要求在 “無過錯” 的基礎上收回錯誤的激勵性薪酬，董事會通過了本HealthEquity, Inc.的回扣政策（本 “政策”），該政策規定在進行會計重報（定義見下文）時收回激勵性薪酬（定義見下文）。

2 項要求

2.1 管理

本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

2.2受保高管

本政策適用於受（或曾經）受不時修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的任何現任或前任高管（均為 “受保高管”）。

2.3補償；會計重報

如果公司需要編制會計重報，董事會應立即要求償還或沒收任何受保高管在重報日（定義見下文）之前的三個已完成財政年度以及在這三個已完成的財政年度（“覆蓋期”）內或之後不到九個月的任何過渡期（由公司財政年度變更導致）中獲得的任何超額激勵性薪酬。

就本政策而言，“會計重報” 是指（i）由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（即 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或（ii）糾正與先前發佈的財務報表無關的錯誤，但是如果錯誤是，則會導致重大誤報本期未更正或本期未更正（即 “小r” 重報）。

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，例如收入、淨收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益或託管資產總額。出於這些目的，“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類措施的任何其他指標確定和列報的指標。就本政策而言，新的HSA銷售額、股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股票價格或股東總回報的指標）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

激勵性薪酬在實現適用的財務報告指標（如獎勵條款中規定）的財政期內被視為 “已收到”，即使付款或補助金髮生在該財政期結束之後。此外，公司需要編制會計重報表的日期被視為（A）董事會得出結論，或者合理應得出公司需要編制會計重報的結論，以及（B）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期（“重報日期”），以較早者為準。

僅為説明目的，假設受保高管獲得基於業績的限制性股票單位（“PRSU”），該單位基於公司在2023年2月1日至2026年1月31日期間的累計收入複合年增長率歸屬，前提是受保高管在此日期之前繼續在公司工作。還假設PRSU基礎股票的結算將推遲到較早的日期（x）2031年1月31日，以及（y）受保高管終止聘用。就本政策而言，當適用的財務報告指標達到時，上述PRSU將被視為於2026年1月31日收到。

2.4超額激勵補償；金額有待追回；無額外付款

要追回的金額將是受保高管根據董事會確定的重報業績計算得出的激勵性薪酬的超出部分，而受保高管本應獲得的激勵性薪酬，而激勵性薪酬是根據董事會確定的不考慮已繳税款的重報業績計算得出的。對於基於（或從）股價或股東總回報率得出的激勵性薪酬，如果超額激勵薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由董事會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應保留此類決定的文件）合理的估計，並向納斯達克提供此類文件）。

如果進行會計重報，董事會應立即（無論如何都應在重報日後的九十（90）天內）確定每位受保高管與此類會計重報相關的任何超額激勵薪酬金額，以及

此後，應立即向每位受保高管提供書面通知，其中包含超額激勵性薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。

儘管本政策有任何相反的規定，但本政策不適用於重報不屬於會計重報的任何情況，例如但不限於回顧性：(A) 適用會計原則變更；(B) 因公司內部組織結構變更而修訂應申報的分部信息；(C) 因停止運營而進行的重新分類；(D) 申報實體變更的適用, 例如對共同控制下的實體進行重組; (E) 調整為臨時性的與先前業務合併相關的金額；以及（F）股票拆分的修訂。

如果重報或準確的財務業績會導致更高的激勵性薪酬支付，則在任何情況下，都不得要求公司向受保高管支付額外款項。

2.5 補償方法

如果由於受保高管在承保期內授予此類薪酬（當會計業績是賦予股權薪酬的原因）而可以收回股權薪酬，則公司將根據重報收股權獎勵中本來不會歸屬的剩餘部分，如下所示：(A) 如果股權獎勵仍未兑現，則受保高管將沒收獎勵的多餘部分；(B) 如果股權獎勵尚未兑現行使或結算成股份（“標的股份”），受保高管仍持有標的股份，公司將收回與獎勵中超出部分相關的標的股票數量（減去為標的股票支付的任何行使價，如果有）；以及（C）如果受保高管出售了標的股份，則公司將收回受保高管出售標的股票所得收益中與獎勵的超額部分（減去任何行使價，如果有）相關的税前部分標的股份）。

此外，董事會可自行決定根據本協議收回激勵性薪酬的任何其他方法，其中可能包括但不限於：（A）要求償還先前支付的現金激勵薪酬；（B）抵消公司本應向受保高管支付的任何薪酬中的收回金額；或（C）採取董事會確定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

如果受保高管未能在到期時（根據本政策確定）向公司償還所有超額激勵性薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏收回此類超額激勵薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在根據前一句話收回此類超額激勵薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

2.6 無賠償

對於根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤發放的激勵性薪酬，或與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠，公司不得賠償任何受保高管的損失。此外，公司不得簽訂任何免除本政策適用任何激勵性薪酬的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何超額激勵性薪酬的權利的協議。本政策將取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

2.7報告和披露

公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露信息，包括適用的證券交易委員會文件中的披露要求。

2.8其他補償權；無額外付款

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

2.9 不切實際

儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且董事會認為追回不切實際，則不得要求公司採取上述第2.3節所設想的行動：(i) 在公司合理努力收回適用的超額激勵補償、記錄此類嘗試並提供此類文件後，為協助對受保高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的金額到納斯達克；(ii)復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合《美國法典》第26篇第401（a）（13）節及其頒佈的法規的要求；或（iii）復甦將違反2022年11月28日之前通過該法律的本國法律，前提是以違規行為為由收回任何金額的超額激勵補償是不切實際的本國法律，公司已徵求了本國法律顧問的意見，納斯達克可以接受，這種復甦將導致這種違規行為，意見的副本已提供給納斯達克。

2.10 繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

3 解釋

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。

4修改；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所的規則的法律要求時。董事會可以隨時終止本政策。儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反證券交易委員會的任何規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

5 生效日期

本政策於 2023 年 6 月 22 日由董事會通過，自 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策適用於受保高管在該生效日期當天或之後獲得的激勵性薪酬。

6. 政策審查

保單所有者將每年審查本政策。