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22-02-012022-04-3000014283362022-02-012022-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：軍人2021-11-012022-01-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：軍人2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：軍人2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：金融服務其他成員2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-11-012022-01-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員2021-11-012022-01-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員2021-11-012022-01-3100014283362021-11-012022-01-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：軍人2021-08-012021-10-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：軍人2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：軍人2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：金融服務其他成員2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-08-012021-10-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員2021-08-012021-10-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員2021-08-012021-10-3100014283362021-08-012021-10-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：軍人2021-05-012021-07-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：軍人2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：軍人2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：金融服務其他成員2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：金融服務其他成員2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-05-012021-07-310001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員2021-05-012021-07-310001428336SRT：修訂上期改敍調整成員2021-05-012021-07-3100014283362021-05-012021-07-310001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：軍人2021-02-012021-04-300001428336SRT：修訂上期改敍調整成員US-GAAP：軍人2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：軍人2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：金融服務其他成員2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：金融服務其他成員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：金融服務其他成員2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員SRT：修訂上期改敍調整成員2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：信用卡和借記卡會員2021-02-012021-04-300001428336SRT：Scenio之前報道過的成員2021-02-012021-04-300001428336SRT：修訂上期改敍調整成員2021-02-012021-04-3000014283362021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：後續活動成員HQY: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


表單 10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 1 月 31 日, 2024

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-36568



HEALTHEQUITY, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

52-2383166

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主
識別碼）

西風景點大道 15 號

100 號套房

德雷珀, 猶他84020

(801) 727-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	哈哈伊	納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的þ沒有 ¨

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ¨ 沒有þ

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的þ沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的þ沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☑	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 ¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

根據納斯達克全球精選市場公佈的註冊人普通股收盤價67.94美元，2023年7月31日註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元5.1十億。為了確定截至2023年7月31日股東是否為註冊人的關聯公司，註冊人假設該股東在2023年7月31日是註冊人的關聯公司，前提是該股東 (i) 根據公開文件確定的實益擁有註冊人股本的10％或以上，和/或 (ii) 是執行官或董事，或隸屬於該公司的執行官或董事註冊人，2023 年 7 月 31 日。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 3 月 13 日，有 86,158,631註冊人的已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人與其2024年年度股東大會有關的最終委託書（“2024年委託聲明”）的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分（如上所示）。2024 年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交。

HealthEquity, Inc. 及其子公司

表格 10-K 年度報告


		頁面
第一部分
第 1 項。	商業	2
第 1A 項。	風險因素	13
項目 1B。	未解決的員工評論	26
項目 1C。	網絡安全	26
第 2 項。	屬性	28
第 3 項。	法律訴訟	28
第 4 項。	礦山安全披露	28
第二部分。
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	29
第 6 項。	已保留	31
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	31
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	47
第 8 項。	財務報表和補充數據	49
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	81
項目 9A。	控制和程序	81
項目 9B。	其他信息	82
項目 9C。	披露防止檢查的外國司法管轄區	82
第三部分。
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	83
項目 11。	高管薪酬	83
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務	83
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	83
項目 14。	主要會計費用和服務	83
第四部分。
項目 15。	附錄和財務報表附表	84
項目 16。	10-K 表格摘要	87
	簽名	88

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，不純屬歷史陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場和市場地位、未來運營、支出和其他經營業績、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在本次討論中，“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“期望”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來” 等詞語以及這些或類似術語和短語的否定部分旨在識別本報告中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件、業績或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管無法確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括第1A項中確定的風險。風險因素。

除非上下文另有説明或要求，否則本10-K表年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“HealthEquity” 和 “公司” 等術語將HealthEquity, Inc.及其子公司視為合併後的實體，除非另有説明或明確這些術語僅指HealthEquity, Inc.，不包括其子公司。

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第一部分

第 1 項。商業

公司概述

我們是提供技術支持的服務的領導者和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療保健儲蓄和支出決策。我們使用我們的創新技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户（“HSA”）和僱主提供的其他以消費者為導向的福利（“CDB”），包括靈活的支出賬户和健康報銷安排（“FSA” 和 “HRA”），並管理《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們為消費者提供付款處理服務、個性化福利信息、獲得健康激勵的能力以及投資建議，以增加他們的税收優惠醫療儲蓄。我們認為，向更多消費者承擔醫療費用責任的轉變將要求在美國擁有私人健康保險的65歲以下的很大一部分消費者使用我們這樣的產品。

我們產品的核心是HSA，這是一種金融賬户，消費者可通過該賬户在税收優惠的基礎上長期消費和儲蓄醫療費用。截至2024年1月31日，我們管理了870萬份HSA，餘額總額為252億美元，我們稱之為HSA資產，以及700萬份補充CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2024年1月31日，我們有1,570萬個賬户。

我們主要通過與僱主（我們稱之為客户）的關係來接觸消費者。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係、與健康計劃、福利管理者、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄管理人（我們稱之為網絡合作夥伴）網絡的綜合合作伙伴關係，以及直接拜訪客户的銷售隊伍來接觸客户。截至 2024 年 1 月 31 日，我們的平臺已與 200 多個網絡合作夥伴整合。

根據HSA資產的衡量，我們在不斷增長的HSA市場中的份額已從2010年12月的4％增加到2023年6月的20％。根據德文尼爾的説法，截至2023年6月，無論是賬户還是HSA資產，我們都是最大的HSA提供商。此外，我們認為我們是其他CDB的最大提供商。我們力求通過我們的服務驅動型文化、產品廣度、生態系統連接和專有技術來脱穎而出。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化其HSA和其他CDB的價值，並獲得管理醫療保健成本的信心和技能，這是他們財務安全的一部分。

我們能夠安全地與健康、福利和退休生態系統中的其他人雙向共享數據，從而增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤福利還利用了與公共交通、叫車和停車提供商生態系統的連接。

我們的商業模式為我們未來的經營業績提供了清晰的可見性，我們的絕大多數賬户都是在本財年開始之前開立的。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自我們的網絡合作夥伴、客户和會員為我們提供的與HSA和其他CDB相關的管理服務所支付的費用。我們的託管收入主要來自聯邦保險銀行和信用合作社合作伙伴（我們統稱為存款合作伙伴）持有的HSA現金、保險公司合作伙伴持有的HSA現金以及存放在存款合作伙伴的客户持有的資金。我們的交換收入主要來自商家為會員使用我們的實體支付卡和虛擬支付系統付款而支付的費用。有關我們收入來源的更多信息，請參閲 “經營業績的關鍵組成部分”。

最近的收購

收購 Luum。 2021年3月，我們收購了Fort Effect Corp d/b/a Luum的100％已發行股本（“Luum收購”），從而加強了我們的通勤業務。此次收購的總收購價格包括5,620萬美元的現金。Luum為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的策略和福利。

第五三銀行收購HSA投資組合。 2021年9月，我們收購了全國協會第五三銀行（“第五三銀行”）的HSA投資組合，其中包括在約16萬個HSA中持有的4.9億美元的HSA資產，以換取6,080萬美元現金的收購價格。

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進一步收購。 2021年11月，我們以4.55億美元的現金收購了Further業務（不包括Further的自願僱員受益人協會業務），這是HSA和其他國開行管理服務的領先提供商，擁有約58萬份HSA和19億美元的HSA資產（“進一步收購”）。

收購 HealthSavings HSA 2022年3月，我們收購了Health Savings Administrators, L.C.（“HealthSavings”）的HSA投資組合，其中包括在約87,000個HSA中持有的13億美元HSA資產，以換取6000萬美元現金的收購價。

BenefitWallet HSA投資組合收購 2023年9月，我們達成協議，從Conduent Business Services, LLC手中收購BenefitWallet HSA投資組合，收購價為4.25億美元，並償還高達2,000萬美元的Conduent轉賬相關費用。此外，我們預計將產生約700萬美元的與收購相關的交易成本。該協議考慮轉讓約665,000個客户賬户及其約28億美元的HSA資產，幷包括一項根據實際轉讓的HSA資產金額調整收購價格的機制。轉賬預計將在2025財年上半年分批完成，但須滿足某些慣例成交條件。我們預計將使用手頭現金支付大約50％的購買價格和相關費用，其餘部分將使用我們的循環信貸額度支付，實際百分比將根據每筆付款確定。2024年3月7日，三筆HSA資產轉讓中的第一筆進行了轉讓，大約26.6萬筆HSA和11億美元的HSA資產移交給HealthEquity保管。在這次轉讓中，HealthEquity使用手頭現金支付了1.639億美元的適用收購價格。

我們的產品和服務

健康儲蓄賬户。 2003 年的《醫療保險現代化法案》創建了HSA，這是一種由託管人管理的免税信託或託管賬户，該託管人是銀行、保險公司或經美國國税局（IRS）特別授權的非銀行託管人，以滿足某些所有權、資本、專業知識和治理要求。我們是美國國税局批准的成員HSA的非銀行託管人，被指定為HSA的被動和非被動非銀行託管人。

要有資格向HSA繳款，個人必須受高額免賠額醫療保健計劃或HDHP的保障，沒有額外的健康保險，沒有加入醫療保險，也不能根據他人的納税申報表被申報為受撫養人。HSA有幾項税收優惠福利，我們稱之為 “三重税收優惠”：（1）個人可以為其HSA的繳款申請税收減免，出於聯邦和大多數州所得税和就業税的目的，其僱主向HSA繳納的繳款可能被排除在總收入中；（2）賬户中資產的利息或收益，包括再投資，無需納税；以及（3）如果用於支付符合條件的醫療費用，則可以免税。無論是通過我們的支付卡還是直接從我們的在線 HSA 平臺進行的，都無需向我們提供收據來證實向會員發放的 HSA 分配。此外，除符合條件的醫療費用外，允許在65歲以後進行應納税分配，無需支付罰款（儘管需要繳納所得税）。餘額將保留在賬户中直至使用，即，沒有 “要麼使用要麼丟失” 的要求。HSA歸賬户持有人所有；在工作崗位變動、健康計劃或退休後，它仍然是賬户持有人的財產。

投資平臺和諮詢服務。我們為賬户餘額超過規定門檻的所有會員提供投資平臺和僅限在線的自動投資諮詢服務。這些服務完全由會員選擇。該諮詢服務通過基於網絡的工具Advisors提供，該工具由我們在美國證券交易委員會註冊的投資顧問子公司HealthEquity Advisors, LLC提供和管理。HealthEquity Advisors, LLC僅通過交互式網站上的顧問工具向其客户提供投資建議。使用我們的投資平臺或訂閲顧問服務的會員支付基於資產的費用，但有月度費用上限，其中包括諮詢服務的費用以及與通過這些在線工具進行交易相關的所有其他費用。

顧問提供投資教育指導和管理，包括按成員指示的金額維持HSA現金（流動性），針對風險適當的投資組合分散以及共同基金選擇。

我們為投資者提供三個級別的服務：

•自我驅動：對於未訂閲顧問的會員，我們提供了一個投資平臺來投資HSA餘額。我們和顧問均未就平臺上基金之間的投資向會員提供建議；

•GPS 由 HealthEquity Advisors, LLC 提供支持顧問提供指導和建議，但成員通過HealthEquity平臺做出最終的投資決策並實施投資組合配置和投資建議；以及

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•由 HealthEquity Advisors, LLC 提供支持的自動駕駛儀：顧問管理賬户並自動為成員實施投資組合分配和投資建議。

無論選擇何種服務水平，會員均應承擔其投資標的共同基金和其他投資工具應支付的相應費用和開支。

醫療保健靈活支出賬户。醫療保健FSA是僱主贊助的CDB，使員工能夠預留税前資金來支付保險通常不涵蓋的符合條件的醫療費用，例如自付額、免賠額和非處方醫療產品，以及視力費用、正畸和醫療器械。僱主可以對醫療保健FSA進行定製，這樣他們就可以自由決定根據這些安排可以報銷哪些符合條件的費用。我們的僱主客户還可以從員工的税前繳款中節省工資税（即FICA和Medicare）。

美國國税局對員工向醫療保健FSA繳納的税前美元繳款設定了與通貨膨脹指數掛鈎的限額。美國國税局還允許最多結轉指數繳款限額的20％，該額度不計入或以其他方式影響適用於每個計劃年度的指數工資減免限額。僱主可以繳納超過該法定限額的額外款項，並可以選擇這樣做，以減輕醫療費用上漲對員工的影響。

受撫養人護理靈活支出賬户。我們還管理FSA的受撫養人護理計劃。這些計劃允許員工預留税前資金來支付符合條件的受撫養人護理費用，這些費用通常包括兒童保育或日託費用，但也可能包括成人和老年人護理產生的費用。現行法律法規對員工可以向受撫養人護理FSA繳納的税前資金金額規定了法定限制，不允許結轉。與醫療保健FSA一樣，僱主也可以向員工的受撫養人FSA繳款；但是，這些資金受年度總繳款額的法定上限的約束。與醫療保健金融服務協定一樣，僱主通過僱員繳納的税前受撫養人護理FSA繳款實現工資税的節省。

HealthEquity管理美國人事管理辦公室（“OPM”）的聯邦靈活支出賬户計劃（“FSAFEDS”）。這種關係為符合條件的聯邦政府僱員提供了訪問我們的先進技術平臺和優質服務能力的機會。

健康報銷安排。根據HRA的規定，僱主為員工提供一定金額的報銷資金，用於幫助員工支付自付醫療費用，例如免賠額、共同保險和共付款。HRA只能由僱主提供資金，對僱主的繳款金額沒有限制；但是，與其他由税前資金資助的CDB類似，僱主在制定計劃時必須防止歧視高薪員工。HRA必須被視為例外福利（例如，僅限牙科的HRA或僅限視力的HRA）、退休人員HRA或與其他團體健康計劃整合。僱主可以定製HRA，因此僱主可以自由決定根據這些安排有資格獲得報銷的費用。在計劃年度結束時，僱主可以選擇允許全部或部分未使用資金結轉並逐年累積（如果未支出）。僱主向HRA支付的所有金額均可由僱主出於納税目的扣除，對僱員免税。

眼鏡蛇。我們向僱主客户提供聯邦 COBRA 和州延續服務，以履行僱主為不再有資格獲得僱主 COBRA 承保福利（包括醫療、牙科、視力、HRA 和某些醫療保健 FSA）的參與者提供持續保險的義務。COBRA要求僱主為合格的受益人提供終止後長達36個月的健康保險。作為我們COBRA計劃的一部分，我們提供直接計費服務，前僱員參與者直接向我們付款，而不是向僱主支付他們選擇繼續承保的費用。我們為此類離職員工處理會計和客户服務，並就員工參與 COBRA 計劃的資格與承運人進行溝通。

通勤計劃。我們管理税前通勤福利計劃。允許僱主為員工提供通勤福利，包括合格的交通（包括貨車共享）和停車。聯邦（有時是州）每月最高免税豁免額與通貨膨脹指數掛鈎。

我們的Luum技術平臺為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的策略和福利。

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我們的競爭格局

我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國有銀行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手（包括醫療保健服務公司，例如UnitedHealth Group旗下的Optum、韋伯斯特銀行，以及知名零售投資公司，例如富達投資）能夠投入比我們擁有的更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。我們的國開行管理競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國有銀行專家、區域第三方管理機構和商業銀行。此外，包括福利管理服務提供商在內的許多間接競爭對手與銀行和其他HSA託管人合作與我們競爭。我們的網絡合作夥伴和生態系統合作伙伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像某些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些以及其他行業和競爭動態進行預測和快速反應的能力。

我們的競爭優勢和戰略

我們相信，我們完全有能力從醫療福利市場的轉型中受益。我們的技術平臺與醫療保健環境保持一致，該環境可獎勵消費者的參與並促進整合的消費者體驗。

市場領導地位。通過專注於創新和差異化能力，我們在HSA行業中確立了領導地位。根據2023年6月的Devenir HSA研究報告，我們的市場份額（以HSA資產衡量）從2010年12月的4％增加到2023年6月的20％，這證明瞭我們的領導地位，該報告表明，按賬户和HSA資產衡量，我們是最大的HSA託管人。

差異化的消費者體驗。我們設計瞭解決方案和支持服務，以提供差異化的消費者體驗，這是我們文化和技術的結果。我們認為，與傳統競爭對手相比，這提供了優勢。

•文化：我們力求通過我們所謂的 “紫色” 服務為我們的會員、客户和網絡合作夥伴提供卓越的體驗。我們認為，我們的紫色文化是我們吸引和留住客户以及抓住瞬息萬變的醫療保健領域機遇的重要因素。

•技術：我們相信，我們的技術可以幫助我們推動會員成果，兑現我們提供紫色服務的承諾。我們會量身定製技術平臺的內容和專家的指導，使其及時、個性化且與每個成員息息相關。例如，我們的技術可以制定健康儲蓄策略，這些策略將在會員與我們的平臺互動或聯繫我們時提供給他們。

•客户服務和教育：作為我們提供紫色服務的戰略和承諾的關鍵部分，我們的團隊成員直接與我們的網絡合作夥伴、客户和成員合作，與消費者互動，教育他們瞭解我們的HSA和其他產品的好處，並提供個性化指導。我們僱用的人員通過電話、電子郵件或聊天為我們的會員提供實時幫助。

適用於 HSA 和互補 CDB 的捆綁解決方案。我們在補充CDB的每個主要類別中都處於市場份額領先地位，包括FSA和HRA、COBRA和通勤福利管理。我們的客户及其福利顧問越來越多地尋求能夠提供綜合HSA和互補CDB產品的HSA提供商。我們相信，我們提供HSA和CDB補充產品組合的能力極大地增強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先單一來源提供商的網絡合作夥伴的價值主張。

大規模、多元化的渠道接入。我們相信，我們的差異化分銷平臺可以有效地幫助我們進入不斷增長的消費市場，從而提供競爭優勢。我們的解決方案建立在企業對消費者（B2B2C）渠道戰略之上，根據該戰略，除了直接向這些潛在成員推銷我們的服務外，我們還與網絡合作夥伴和客户合作，以吸引消費者。為了增加HSA成員的數量，接觸消費者至關重要。健康計劃網絡合作夥伴一直是並將繼續是我們接觸客户和會員的關鍵渠道。

我們直接與我們的網絡合作夥伴和客户合作，以各種方式接觸消費者。我們的網絡合作夥伴共僱用了數千名銷售代表和客户經理，負責推廣健康計劃和管理員合作伙伴的健康保險產品（例如HDHP）以及我們的產品和服務。我們的客户共僱用了成千上萬的人力資源專業人員，他們的任務是向員工解釋我們的HSA的好處。我們的銷售和客户管理團隊與銷售人員合作並對他們進行培訓

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我們的網絡合作夥伴的代表和客户管理團隊以及客户的人力資源專業人員瞭解通過我們的HSA註冊、繳費、儲蓄和支出的好處，然後我們的網絡合作夥伴和客户將這些好處傳達給潛在會員。通過這種合作，我們與在我們這裏註冊HSA的每位成員建立了關係。這種與會員的個性化互動構成了我們的 B2B2C 渠道策略。

專有和集成的技術解決方案。我們擁有專有的基於雲的技術解決方案，我們認為該解決方案在市場上與眾不同，其關鍵原因如下。我們目前正在投資對我們的專有技術平臺進行重大現代化改造，以支持新的機遇並增強安全性、隱私和平臺基礎架構，同時維護現有的應用程序、功能和服務。

•管理消費者醫療保健儲蓄和支出的完整解決方案：我們相信，我們的技術平臺使我們的會員能夠根據自己的需求和願望使用這項技術，從而推動會員取得成果。例如，我們的會員利用我們的HSA平臺通過會員門户網站評估和支付醫療賬單，該門户網站允許會員向醫療保健提供者付款，獲得報銷並瞭解處方藥的儲蓄機會。會員還利用該平臺的移動應用程序隨時隨地查看和支付索賠，包括使用手機攝像頭將醫療和保險文件上傳到平臺。

•專為設計的技術：我們的技術解決方案專為滿足我們的會員、網絡合作夥伴、其他生態系統合作伙伴和客户的需求而設計。我們相信，我們的技術使我們能夠通過提供比競爭對手更高的功能和靈活性來提供卓越的體驗並推動會員取得成果，其中許多技術最初是為銀行、福利管理或退休服務開發的。我們認為，我們是為數不多的將醫療儲蓄和支出的所有核心功能整合在一個集成、安全和合規的系統中提供解決方案的提供商之一，包括個人儲蓄和投資賬户的託管管理、信用卡和電子資金交易處理、福利登記和資格、電子和紙質醫療索賠處理、醫療賬單提交、税收優惠報銷賬户和健康激勵管理、HSA信託管理、在線投資建議以及複雜的分析。

•數據集成：我們的技術解決方案使我們能夠整合來自不同來源的數據，這使我們能夠將個人健康信息和量身定製的策略無縫整合到消費者體驗中。我們利用應用程序編程接口 (API) 與健康計劃、藥房福利經理、僱主和其他福利提供者系統集成。我們戰略的一個關鍵部分是融入合作伙伴的生態系統，而不是要求他們遵守我們的生態系統，因為我們許多合作伙伴的系統依賴於自定義數據模型、非標準格式、複雜的業務規則和難以或昂貴的安全協議。我們相信，這種整合將使我們能夠深化與網絡合作夥伴和其他生態系統合作伙伴的夥伴關係。

•可配置性：我們靈活的技術解決方案使我們能夠為每個網絡合作夥伴創建獨特的解決方案。例如，HealthEquity 團隊成員可以配置產品屬性，包括與合作伙伴選擇的醫療保健價格透明度或健康工具的集成、單點登錄、銷售和經紀人支持網站、品牌、成員溝通、自定義配送和支付卡、儲蓄選項和利率、費用和投資選擇。

•創新：我們將繼續投資技術解決方案，以滿足我們的網絡合作夥伴、客户和成員不斷變化的需求。除其他外，我們目前的創新工作包括提高會員和客户的自助服務能力、開發API、推動電子通信而不是紙質通信、增加直通式處理、利用傳統的機器人流程自動化縮短總體處理時間，以及越來越多地通過人工智能（“AI”）工具、利用堆疊卡和移動錢包來縮短總體處理時間。

可擴展的運營模式。我們相信我們的模型是可擴展的，因為我們的服務主要是通過基於雲的技術平臺訪問的。在初次入職和接受一段時間培訓後，我們為任何特定客户提供的服務成本通常會隨着時間的推移而下降。隨着時間的推移，我們從現有HSA成員那裏獲得高利潤收入的機會越來越大，因為隨着我們的HSA成員餘額的增加，我們的託管收入以及記錄保存和諮詢服務收入也隨之增加，而不會產生同等的增量成本。

增強的費率。我們與大型高評級保險公司合作伙伴合作，通過團體年金合同或其他類似安排持有HSA現金。我們將此稱為我們的增強費率產品。增強利率是我們的默認HSA現金產品，新的HSA現金中有很大一部分存放在增強利率中。我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比的增加對我們的託管業務產生了積極影響

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收入，因為與存款合作伙伴持有的現金相比，我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金的收益率通常更高。此外，由於合同重新定價是逐步進行的，每年約為10％，因此我們對增強利率產品的參與度增加可以減少我們受現行利率短期波動的影響。我們的增強利率產品中持有的HSA現金百分比有所增加，我們預計將繼續增加。從截至2025年1月31日的財政年度開始，隨着我們的基本利率合同到期，這些基本利率合同中持有的HSA現金將過渡到增強利率合同，前提是我們的成員保留以基本利率保留其HSA現金的權利。

高留存率。隨着時間的推移，我們的HSA成員的留存率一直很高。包括HSA在內的個人擁有的信託賬户的轉換成本本質上很高，因為轉換需要賬户持有人付出一定的努力，並可能產生關閉費。我們認為，我們的留存率也很高，這要歸因於我們的HSA平臺與HSA成員使用的更廣泛的醫療保健系統的整合，以及我們的客户參與度和對消費者體驗的關注。

選擇性收購策略。歷史上，我們收購了HSA的投資組合和業務，以加強我們的服務供應。我們預計將繼續這一增長戰略，包括通過收購BenefitWallet HSA投資組合，並定期參與評估不同的機會。我們已經建立了尋找、評估和整合為股東創造價值的收購的內部能力。我們認為，我們競爭格局的性質提供了重要的收購機會。我們的許多競爭對手將他們的HSA業務視為非核心職能。我們認為，他們可能會尋求剝離這些資產，在某些情況下，由於存款資本要求，他們可能會受到限制進行收購。

我們的技術

技術平臺。我們提供多個基於雲的平臺，我們的會員可以通過臺式機或移動設備在線訪問這些平臺，我們的會員可以通過該平臺做出醫療儲蓄和支出決定，支付醫療賬單，接收個性化福利信息，獲得健康激勵，增加儲蓄並做出投資選擇。這些平臺使用户可以訪問我們提供的服務以及由我們或我們的網絡合作夥伴選擇的第三方提供的服務。我們針對這些平臺的交付模式使我們的客户無需安裝和維護硬件和軟件來支持HSA和其他CDB計劃，並使我們能夠在整個用户羣中快速實施產品增強。

除其他功能外，我們的HSA平臺還包括根據健康計劃的裁定向用户提供醫療賬單的功能，包括保險支付的金額、所提供醫療服務的特定性質和診斷代碼等詳細信息。我們的HSA平臺的用户可以從我們的賬户或任何銀行賬户、在線、通過移動設備或使用我們的支付卡支付這些賬單。我們 HSA 平臺的所有用户都可以通過免費電話號碼或電子郵件聯繫我們的醫療保健消費者專家，他們每天每小時都可提供服務。我們的專家可以協助用户完成諸如優化税收優惠賬户的使用以減少醫療支出或從僱主提供的醫療計劃或健康計劃中進行選擇等任務。

我們的通勤平臺為客户提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助客户設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的策略和福利。

我們正在努力逐步淘汰我們在進一步收購中收購的技術平臺，這要求我們將關聯客户遷移到我們的其他技術平臺之一。

有關我們技術平臺的網絡安全風險管理框架的描述，請參閲第 1C 項。網絡安全。

基於雲的解決方案。我們的專有技術是作為基於雲的解決方案部署的，客户可以在線和通過我們的移動應用程序進行訪問。我們採用多租户架構，允許將一個網絡合作夥伴所做的更改擴展到所有其他網絡合作夥伴。該架構通過降低成本和提高效率來提供運營槓桿作用，使我們能夠最大限度地利用基礎設施容量，減少所需的維護。我們正在增加對技術和通信系統的投資，以支持新的機遇並增強安全性、隱私和平臺基礎設施。

我們的解決方案通過基於雲的服務交付，託管在第三方數據中心或虛擬私有云上，能夠按需擴展。這使我們能夠快速支持我們當前和預計的增長。我們利用區域雲故障轉移和多個宂餘的第三方數據中心來確保持續訪問和數據可用性。這些數據中心是專門為託管關鍵任務系統而建造的設施，具有多個內置宂餘層，可最大限度地減少服務中斷並符合行業標準措施。

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政府監管

我們的業務受廣泛、複雜且快速變化的聯邦和州法律法規的約束。

國税局法規

我們受適用的國税局法規的約束，這些法規為HSA、HRA、税收優惠通勤福利和我們管理的FSA下的税收節省和符合條件的支出奠定了基礎。國税局定期發佈有關這些法規的指導方針。此外，我們受利益衝突和其他違禁交易規則的約束，這些規則通過消費税執行，根據《美國國税法》。儘管消費税由美國國税局執行，但基本規則是由勞工部頒佈的。

2006年2月，HealthEquity, Inc.被美國財政部指定為被動非銀行託管人，這允許HealthEquity, Inc.為個人賬户持有人託管HSA資產。2017年7月，HealthEquity, Inc.被美國財政部指定為被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity, Inc.為個人賬户持有人託管HSA資產，並使用自由裁量權直接投資所持的此類資產。作為被動和非被動非銀行託管人，公司必須將淨資產（資產減去負債）保持在每個財年末持有的被動託管資金的2％以上，在每個財年末持有的非被動託管資金的4％以上的淨資產，以承擔額外的託管資產。截至2024年1月31日，即公司出於信託和税收目的的年底，公司的淨資產超過了規定的門檻。

隱私和數據安全法規

在為金融服務管理局和HRA提供HSA託管服務和定向第三方管理服務時，我們受1999年《金融服務現代化法》（Gramm-Leach-Bliley法案或GLBA）、1996年《健康保險流通與責任法》（HIPAA，經《經濟和臨牀健康健康健康健康信息技術法》修訂）以及類似的州法律的約束。

GLBA對金融機構施加了與收集、存儲、使用和披露賬户持有人非公開個人信息相關的財務隱私和安全要求。非公開個人信息包括在提供金融產品或服務的過程中收集或生成的信息。例如，非公開個人信息包括潛在賬户持有人在申請中提交的信息、賬户持有人的姓名和聯繫信息以及交易信息。由於我們的部分業務是管理HSA等金融產品，因此根據GLBA消費者金融保護局的金融隱私規則，我們需要向賬户持有人發送隱私慣例通知，並遵守向非關聯第三方披露非公開個人信息的限制。根據聯邦貿易委員會的保障規則，GLBA還要求我們建立合理的行政、技術和物理保護措施，以保護非公開個人信息的安全性、機密性和完整性。違反 GLBA 可能會導致民事和刑事處罰。

HIPAA 所涵蓋的實體及其業務夥伴必須遵守 HIPAA 的隱私和安全標準。涵蓋的實體包括大多數醫療保健提供商、健康計劃和醫療保健信息交換所。由於我們為受保實體提供服務（例如金融服務管理局服務），包括處理受保護的健康信息，因此我們是商業夥伴並受HIPAA的約束。對我們業務影響最大的兩項規則是：（i）個人可識別健康信息隱私標準或隱私規則；以及（ii）電子保護健康信息安全標準或安全規則。隱私規則限制了受保護的健康信息的使用和披露，並要求我們保護該信息，併為個人提供與該信息相關的某些權利。該安全規則規定了保護以電子方式傳輸或存儲的受保護健康信息的要求。民事和刑事處罰均適用於違反HIPAA的行為，該處罰可能由衞生與公共服務部的民權辦公室和州檢察長共同執行。違反HIPAA的行為也可能使我們根據與受保實體簽訂的商業夥伴協議條款獲得合同補救措施。

各州也有法律法規，對我們收集、存儲、使用和披露個人信息施加了額外限制。特別是，隱私監管已成為許多州和聯邦政府的優先問題。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）保護加州消費者的某些隱私權，要求處理加利福尼亞州居民信息的公司，例如我們，向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並規定了針對數據泄露的私人訴訟權。CCPA 通常不適用於受 GLBA 或 HIPAA 約束的數據。我們預計，由於最近通過了更多類似於CCPA的州隱私法，也可能即將出台，這可能會擴大消費者對其個人信息的權利，因此進一步的隱私要求將適用於我們。其中有幾個

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法律不適用於受 GLBA 約束的實體或數據。聯邦政府還在考慮有關隱私、數據保護和網絡安全的立法和監管提案，這可能要求我們實施和維持額外的運營或合規措施。

艾麗莎

我們的私營部門客户的FSA、HRA、COBRA延續保險和其他基於賬户的退休計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）或管轄 “員工福利計劃” 的ERISA的保護。ERISA 的第一章通常不適用於 HSA。ERISA通常對僱主施加廣泛的報告要求，並有義務向受保員工和受益人提供各種披露；根據ERISA，對計劃資產的管理、管理或投資擁有權限或自由裁量權的僱主和第三方管理人員應承擔信託責任。ERISA的要求影響了我們的金融服務管理局、HRA和COBRA管理業務。勞工部可以對未遵守ERISA要求的僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供商提起執法行動或評估處罰。參與者和受益人還可以根據ERISA對僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供商提起訴訟。

勞工部

勞工部（DOL）監管受ERISA約束的計劃，包括健康FSA、HRA和401（k）和其他退休計劃，以及COBRA管理。美國勞工部還發布了與ERISA和美國國税法規定的信託責任和違禁交易相關的指導方針，這些交易影響了HSA的管理（以及健康FSA、HRA和退休計劃）。

美國勞工部發布適用於員工福利計劃、税收優惠儲蓄安排（包括HSA）和COBRA管理的法規、技術發佈和其他指導方針。此外，應個人或組織的要求，美國勞工部的員工福利保障管理局可能會發布諮詢意見，解釋並將《美國國税法》規定的ERISA和/或相應的禁止交易規則適用於特定情況，包括與以消費者為中心的醫療賬户和退休計劃有關的問題。

醫療改革

2010年3月，聯邦政府通過《平價醫療法案》對醫療福利進行了重大改革。該立法修訂了許多聯邦法律的各項條款，包括《美國國税法》和《ERISA》。改革包括新的消費税，激勵僱主向所有全職員工提供健康福利（包括與HSA兼容的福利），以及健康計劃的新保險規定。這些規則直接影響健康 FSA 和 HRA，並對 HSA 產生間接影響。《平價醫療法案》和相關的醫療法規的進一步修改仍在考慮中，包括 “全民醫療保險” 計劃。

1940 年的《投資顧問法》

我們的子公司HealthEquity Advisors, LLC是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，為會員提供僅限網絡的自動投資諮詢服務。作為在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，它必須遵守1940年《投資顧問法》或《顧問法》以及相關的證券交易委員會（SEC）法規的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外，此類要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、對顧問與其客户之間機構交叉交易和主要交易的營銷限制，以及一般的反欺詐禁令。美國證券交易委員會有權對違反《顧問法》的行為提起訴訟並實施制裁，從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些州證券法律法規的約束。不遵守《顧問法》或其他聯邦和州證券和法規可能會導致調查、制裁、利潤流失、罰款或其他類似後果。

知識產權

知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標和其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他未獲專利的專有流程以及保密協議，來維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的團隊成員和顧問簽署與我們的僱用或諮詢關係有關的保密協議。我們還要求我們的團隊成員和顧問向我們披露和分配他們在使用我們的財產時所構思的或與我們的業務相關的所有發明。

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地理區域

我們唯一的地理市場是美國

人力資本

HealthEquity由致力於通過提供紫色服務來增強消費者在醫療保健方面的支出、儲蓄和投資的人員組成。我們相信，我們的文化是關鍵的差異化因素，它通過吸引和留住頂尖人才等方式推動我們公司取得成功。

我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務進行監督。我們董事會的人才、薪酬和文化委員會代表董事會行事，審查和確定高管薪酬計劃、政策和計劃；監督公司的文化和相關戰略、計劃和風險；監督公司的人才管理、發展和留用工作，包括多元化和包容性。

截至2024年1月31日，我們有3,126名全職團隊成員和24名兼職團隊成員。截至2024年1月31日，我們的團隊成員具有以下人口特徵：


	行政管理人員領導團隊 (1)		所有其他人物領袖		所有其他 HealthEquity 團隊成員 (2)
女性	31	%	59	%	66	%
男士	69	%	41	%	33	%
30 歲以下	0	%	3	%	12	%
在 30 到 50 歲之間	60	%	67	%	60	%
50 歲以上	40	%	30	%	28	%
有色人種	18	%	26	%	37	%

(1)我們的執行領導團隊包括擔任副總裁及以上職位的人員。

(2)本專欄中有 1% 的團隊成員未指定性別。

多元化、公平和包容性（“DE&I”）

為了實現我們的目標，我們力求創造一個吸引、維持和滿足團隊成員的環境。這首先要建立和維護多元化、公平和包容的文化。

在HealthEquity，我們將多元化視為一種力量。我們認識到，多元化工作場所具有產生創新想法和營造富有成效的工作環境的力量。

我們的 DE&I 倡議 “創建平等委員會” 由HealthEquity團隊成員組成，他們發現機會，指導解決方案，並要求公司對整合DE&I實踐負責。該委員會負責研究、開發和提出有助於為所有團隊成員創造支持、積極和包容的工作環境的機制。該委員會由包括人事和法律部在內的主要利益相關者團隊的代表組成。

人才招聘和團隊成員發展

我們的人事團隊致力於吸引、僱用和培養合格的候選人和團隊成員。

HealthEquity 已經採取並將繼續採取措施來增強我們的人才：

•為了改善候選人體驗並更加註重包容性招聘做法，我們在每個部門內設立了招聘委員會。這些招聘委員會已經接受了培訓，並採用了基於能力的結構化面試框架。

•通過簽署平等承諾，HealthEquity繼續關注所有部門和層級的DE&I。我們承諾面試每個董事及以上職位的多元化候選人。

•我們與員工資源小組 (ERG) 共同制定了人才合作計劃。從 2023 年開始，每個 ERG 都有一個專門的人才合作伙伴，負責分享人才招聘新聞和機會。

•我們繼續開展早期職業實習計劃，在兩個關鍵領域提供了 22 個職位：企業業務職能和技術。為了促進多元化和包容性，我們與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）和西班牙裔服務機構（HSI）的知名學校建立了合作伙伴關係，這些學校位於我們的影響力最強的地區。

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•我們與人才合作伙伴和人才運營團隊一起為 “發展您的職業生涯” 系列建立了一個資源庫。這包括有關如何撰寫簡歷、創建社交媒體形象以及準備面試以支持團隊成員發展的指南。

•我們運行臨時項目專家（TOPS）計劃，該計劃允許會員服務專家體驗在其他業務領域工作的經驗。選定的個人能夠為需要幫助的領域提供支持，同時獲得有助於實現個人和職業目標的經驗。

•我們正在實施領導力發展計劃，以提高團隊成員的參與度和工作效率。

薪資公平

薪酬公平是評估HealthEquity多元化和機會均等的關鍵指標。我們努力通過我們的全額獎勵計劃為所有團隊成員提供一致和公平的薪酬策略。此套餐包括：

•基本工資

•激勵/獎金工資

•基於股票的薪酬

•401 (k)（含公司配對）

•健康益處

該套餐所依據的全面獎勵理念旨在促進公平性和簡單性，使團隊成員和人事領導者瞭解目標和結果。我們努力以一致、公平和無歧視的方式管理總獎勵套餐，具體如下：

•通過每年審查市場數據來保持有競爭力的薪酬

•根據團隊成員的能力、能力、經驗和績效水平對他們進行獎勵

•有效傳達我們的總獎勵政策和慣例

•遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和要求

團隊成員參與度

我們還將團隊成員的參與度視為衡量我們組織健康狀況的重要指標。我們會定期徵求團隊成員的反饋並衡量參與度，之前是通過淨推薦分數（NPS）來衡量參與度®，調查，每年進行兩次。隨着我們公司的不斷成熟，我們已轉向通過一項調查每年三次衡量團隊成員的參與度，該調查包含三個參與度關鍵績效指標（KPI），我們認為這些指標可以全面衡量團隊成員的參與度。關鍵績效指標旨在確定我們的團隊成員是否推薦HealthEquity作為理想的工作場所，他們的工作是否給他們帶來成就感，以及他們是否有動力在工作中超越自我。

截至2024年1月31日，根據89％的參與率，我們的團隊成員參與度得分為80.7％，中立的11.7％，不利的7.6％。我們認為，我們的團隊成員參與度會影響我們留住團隊成員的能力。在截至2024年1月31日的年度中，我們的團隊成員總流失率為14.4％，自願流失率為8.4％。

NPS®是貝恩公司、Satmetrix Systems, Inc. 和 Fred Reichheld 的註冊商標。Net Promoter Score¿ 是貝恩公司、Satmetrix Systems, Inc.和Fred Reichheld的服務標誌。

企業信息

HealthEquity, Inc. 於 2002 年 9 月 18 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要業務辦公室位於猶他州德雷珀市西 Scenic Pointe Dr. 15 號，Ste. 100，84020。我們的網站地址是 www.healthequity.com。我們不會將公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的信息納入本10-K表年度報告，您不應將其視為本報告的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

我們的網站位於www.healthequity.com，我們的投資者關係網站位於ir.healthequity.com。我們網站上的信息未納入本報告。在我們以電子方式向投資者關係網站上提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的對這些報告的任何修正案的副本將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供

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秒。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

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第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下述風險以及本10-K表年度報告中列出的其他信息。如果出現下述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

HSA和其他CDB税收優惠可用性的任何減少、取消或改變都將對我們產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自税收優惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人為增加收入或控制或減少醫療保健或其他成本所做的努力可能包括重組HSA和其他CDB提供的税收優惠，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，聯邦政府或州可能試圖通過頒佈税法來增加收入，取消向HSA繳款的個人可獲得的税收減免。我們無法預測任何新的税收改革最終是否會成為法律，或者如果頒佈，其條款或根據此類改革頒佈的法規將是什麼。如果修改法律或法規以限制或取消通過這些賬户提供的税收優惠，這種變化將對我們的業務產生重大不利影響。

未能充分存放和保護HSA現金和客户持有的資金，或者我們的任何存款或保險公司合作伙伴的倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為非銀行託管人，我們依靠聯邦保險的託管存管合作伙伴和我們的保險公司合作伙伴來持有我們託管的HSA現金。隨着我們越來越多地採用我們的增強費率計劃，我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金比例正在增加。通過我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金沒有聯邦保險，我們的成員承擔損失風險，因為保險公司合作伙伴未能持有HSA現金，或者保險公司合夥人違反了擔保本金或支付利息的義務。此外，我們將客户持有的資金存入存款合作伙伴的計息活期存款賬户，對於某些客户，這些金額超過了聯邦存款保險的最高水平。

如果任何重大不利事件影響我們的存款合作伙伴或我們的保險公司合作伙伴，包括其財務狀況大幅下降、服務質量下降、存款損失、無法遵守適用的銀行、保險或其他監管要求、系統故障或無法返還本金或支付利息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的保險公司合作伙伴出現此類失敗或違規行為，則通過該保險公司合作伙伴持有的HSA現金將面臨風險，無法保證我們與該保險公司合作伙伴的合同安排足以讓我們的成員全額收回其HSA現金，這反過來將給公司造成聲譽和財務損失。

此外，我們的某些保險公司合作伙伴向我們承諾支付的利率；但是，其中一些承諾以某些市場事件和/或我們履行對合作夥伴的義務為條件。降低應付利率，或要求我們提供抵押品以代替任何此類降息，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能充分管理我們的存託合夥人和保險公司合作伙伴持有的託管資產的流動性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與存款和保險公司合作伙伴的某些安排要求我們向此類合作伙伴保留最低數量的HSA現金。如果我們未能遵守這些最低HSA現金要求，包括由於我們的會員提款，我們可能會被處以應付給合作伙伴的罰款或減少應付利息。如果實施此類罰款或削減，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且我們手頭上可能沒有足夠的資金來支付此類罰款。

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我們的收購整合可能不會成功，我們可能無法實現收購所預期的協同效應。

我們收購的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過高效和有效的方式將收購業務的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合我們的收購可能需要比預期更長的時間和更昂貴的成本，並可能導致關鍵團隊成員流失，持續業務和收購業務中斷，税收成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，所有這些都可能對我們與團隊成員、客户、網絡合作夥伴或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。此外，我們可能無法實現與成功整合收購相關的預期成本、收入和其他協同效應。

我們的管理團隊和其他團隊成員繼續在與進一步收購相關的整合工作上花費大量時間。與為整合收購WageWorks而完成的工作類似, 作為進一步收購整合過程的一部分，我們正在努力將某些客户和網絡合作夥伴遷移到不同的技術平臺。在WageWorks技術平臺遷移方面，我們遇到了以下挑戰，所有這些挑戰也可能與Further技術平臺遷移有關：

•當我們無法滿足客户或網絡合作夥伴的期望或技術要求時，我們經歷了客户和網絡合作夥伴流失的情況；

•某些客户和網絡合作夥伴拒絕配合平臺遷移流程，導致該過程的延誤和與之相關的額外費用，以及某些客户和網絡合作夥伴的損失；

•我們遇到了客户和網絡合作夥伴的不滿，這可能損害了我們與受影響客户和網絡合作夥伴的長期關係；以及

•我們在整合後臺系統和與這些技術平臺相關的人員方面面臨挑戰。

利率水平的下降將降低我們通過HSA資產和客户持有的資金賺取收入和吸引HSA捐款的能力。

我們與存款和保險公司合作伙伴合作，持有我們的HSA資產和其他客户持有的資金。我們的合併收入中有很大一部分來自從存款和保險公司合作伙伴那裏獲得的費用，在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，分別約有39％、30％和25％。現行利率的下降過去曾降低我們的HSA資產和其他客户持有資金的收益率，從而對我們的業務產生負面影響，將來也可能再次受到負面影響。此外，如果我們不為HSA資產提供有競爭力的利率，我們的會員可以選擇其他HSA託管人。任何此類情況都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

投資的HSA資產價值的下降將對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的會員持有的已投資的HSA資產的價值下降，無論是由於市場狀況還是其他因素，我們按資產價值的百分比計算的費用將受到不利影響，這反過來又會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們未能成功適應快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務的市場受到快速而重大的變化和競爭的影響。HSA和其他CDB管理市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，可能有機會在有限的時間內獲得和維持該市場的很大份額，部分原因是我們的行業發展迅速、行業整合以及現有和潛在競爭對手可用的大量資源。為了保持競爭力，我們不斷參與許多項目，以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、績效問題以及不被我們的客户、網絡合作夥伴和成員接受。

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減少HSA或其他CDB的使用將對我們產生重大不利影響。

我們認為，許多消費者不熟悉或不完全理解HSA和其他CDB的税收優惠待遇。我們的成功取決於消費者是否願意增加對HSA和其他CDB的使用，我們提高參與度的能力，以及我們向現有和潛在客户、網絡合作夥伴和成員展示我們服務價值的能力。

如果我們的會員沒有充分使用他們的HSA或CDB，如果僱主減少或停止提供HSA或其他CDB計劃，如果這些賬户的採用率下降，如果現有客户、網絡合作夥伴和成員不承認或承認我們服務的好處，或者我們沒有提高參與度，那麼我們的服務市場的下降或發展速度可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法與當前和未來的競爭對手進行有效競爭。

我們的產品和服務的市場競爭非常激烈。我們從直接和間接競爭對手的角度來看待我們的競爭。我們的直接HSA競爭對手是HSA託管人和管理機構，包括州或聯邦特許銀行，例如韋伯斯特銀行和Optum Bank，保險公司，知名零售投資公司，例如富達投資，以及美國財政部批准的非銀行託管人。我們還有許多間接的HSA管理競爭對手，包括福利管理機構和健康計劃，他們為技術平臺提供許可證，並與其他HSA託管人合作提供 “白標” HSA產品。我們的其他國開行管理競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、薪資提供商、國家國有銀行專家、地區第三方管理機構和商業銀行，這些競爭對手已經進入HSA市場或擴大現有的HSA產品以與我們競爭，其他競爭對手也可能進入HSA市場或擴大現有的HSA產品。

越來越關注有利於HSA的醫療監管改革，可能會使我們的競爭對手對他們的HSA產品重新產生興趣和投資，並導致更大的競爭，這可能會使我們更難維持增長軌跡。如果對法律要求或管理規則的解釋使我們的合規性比競爭對手更加艱鉅，那麼這種風險就會加劇。

如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，競爭格局的變化可能會對我們的有效競爭能力產生重大不利影響。我們的競爭對手已經並將繼續與我們當前或未來的網絡合作夥伴或其他戰略合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制了我們與這些各方推廣解決方案的能力。我們已經看到，決定直接向其客户提供HSA或其他CDB的網絡合作夥伴有所增加，這種趨勢的持續將大大減少我們的渠道合作伙伴機會，並導致客户流失。

富達投資等知名零售共同基金公司已進入HSA和國開行業務，並獲得了可觀的市場份額。如果富達和其他共同基金公司繼續擴大其在市場上的影響力，我們的市場份額可能會下降。這些投資公司在品牌知名度、多年管理税收優惠退休賬户（例如401（k）和IRA）的經驗、高度發達的記錄保存、信託職能以及基金諮詢和客户關係管理等方面比我們具有顯著的優勢。如果我們無法與這些共同基金公司的競爭對手進行有效競爭，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的許多競爭對手，尤其是銀行、保險公司和其他金融機構，比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手中有一些能夠投入更多資源來開發、促銷、銷售和支持其產品和服務，並且已經或可能在未來提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務越來越受到潛在客户的歡迎，他們還使用了廣告和營銷策略（包括虧損領導者）來獲得更廣泛的品牌知名度或接受度。

最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進操作功能的服務，以及為其現有服務產品增加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼理想，從而導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中獲得的費用。

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快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這可能會受到影響整個醫療保健行業的變化的影響，包括整個行業支出的減少。醫療保健行業參與者的支出普遍減少可能由以下原因造成：

•影響醫療保健行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府監管或私人舉措；

•整合醫療行業參與者；

•削減政府對醫療保健的資助；以及

•影響醫療保健行業參與者的總體業務或經濟狀況的不利變化。

即使行業參與者的總體支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或將來服務的部分或全部特定細分市場的支出減少。近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。但是，醫療保健行業發展的時機和影響難以預測。無法保證對我們產品和服務的需求將繼續保持目前的水平，也無法保證我們將有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的經營業績、業務和前景將受到重大不利影響。

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，我們分別從客户使用我們的支付卡時向我們支付的交換費中獲得總收入的16％、17％和17％。這些費用佔每張卡上交易費用的百分比。例如，COVID-19 疫情對由於我們的支付卡在通勤產品和醫療保健支出中的使用減少而產生的交換費產生了重大不利影響。如果我們的客户不按我們預期的速度使用這些支付卡，如果他們選擇使用直接報銷等非創收機制提取資金，如果由 COVID-19 疫情引發的社會變革的影響持續下去，或者如果出現了這些支付卡的其他替代方案，我們的經營業績、業務和前景將受到重大不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為上市公司成功運營是必要的。 A任何未能執行我們的內部控制和繼續維持有效的內部控制、及時對我們的內部控制進行任何必要的額外改進或對未來的任何重大缺陷或重大缺陷進行補救的行為，除其他外，都可能導致欺詐或錯誤造成的損失，損害我們的聲譽或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

管理層會酌情審查和更新我們的內部控制和程序體系。任何控制系統都部分基於某些假設，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何未能或規避我們的控制和程序的行為，或者不遵守與控制和程序相關的法規，都可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

數據安全、技術和知識產權風險

網絡攻擊，包括勒索軟件攻擊或其他隱私或數據安全事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的專有技術平臺允許交換和訪問敏感信息，因此，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。作為 HSA 和其他CDB的最大提供商之一，我們是網絡攻擊（包括勒索軟件攻擊）的誘人目標，這意味着我們必須繼續保護和監控我們的每個技術平臺，確保這些平臺符合我們的行業基準安全態勢。此外，地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，已經導致並可能繼續導致網絡攻擊的增加。

實際上，我們所有的員工都在遠程辦公。這種遠程工作環境增加了網絡安全漏洞和事件的風險，當我們的團隊成員遠程登錄我們的網絡時，這些漏洞和事件對我們運營的潛在影響也更高。

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我們確保技術平臺安全的能力以及敏感的客户和合作夥伴信息對我們的運營至關重要。我們依靠標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和身份驗證，以實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到網絡安全威脅，包括黑客的攻擊和其他不當行為。此類安全漏洞可能會危害我們的網絡或我們所依賴的第三方服務提供商的網絡，並導致在那裏存儲或傳輸的信息以未經授權的方式被訪問、修改或使用、公開披露、丟失或被盜。此類訪問、使用、披露或其他信息丟失可能會導致監管審查、法律索賠或訴訟，從而導致責任，包括根據保護個人信息隱私、擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及導致對我們的產品和服務失去信心的法律，這可能會對我們的業務、運營和競爭地位產生不利影響。

安全漏洞，包括對我們的網絡安全和系統的重大破壞，可能會對我們的業務造成嚴重的負面後果，包括敏感信息丟失、實際資金被盜或損失、訴訟、對客户的賠償義務、罰款、罰款和其他責任，包括保護個人信息隱私的法律，幹擾我們的運營以及我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務。此類違規行為可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，減少需求，並導致會員、客户、網絡合作夥伴和其他數據所有者不願向我們提供他們的付款信息或個人信息，並以其他方式損害我們的品牌。此外，如果第三方不當獲取和使用我們會員的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。雖然我們採取了安全措施，但我們過去曾遇到過數據隱私事件，包括2018年的幾起事件。因此，或者如果由於第三方行動、團隊成員錯誤或其他原因再次違反我們的安全措施或以其他方式未經授權訪問數據，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能承擔重大責任，這可能導致銷售、客户和網絡合作夥伴的損失。

由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且此類新技術可能要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術，也無法實施足夠的預防措施來應對這些技術。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員、客户和網絡合作夥伴或增加其參與度的能力產生負面影響，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和其他行動或責任，從而損害我們的經營業績或財務狀況。

涉及我們的產品和服務的欺詐和其他非法活動可能會給我們帶來財務和聲譽損失，並減少對我們產品和服務的使用和接受。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來獲取個人信息，以從事偽造和身份盜竊等非法活動。即使我們可以保護我們的系統免受這些活動的侵害，第三方也容易受到攻擊。我們依賴第三方提供某些服務，例如某些交易處理服務和數據源，這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如，如果我們的會員在系統遭到入侵的商家使用我們的支付卡，我們就會面臨與商家銷售點系統中存儲的支付卡號被盜相關的風險。即使我們對此類損失的根本原因不承擔直接責任，我們也可能會賠償會員在使用我們的支付卡時遭受的損失。涉及我們的支付卡、託管賬户或報銷管理服務的單一重大欺詐事件或總體欺詐水平的上升，都可能對我們造成財務和聲譽損失，這可能會減少我們產品和服務的使用和接受度，或者導致我們的客户、會員和網絡合作夥伴停止與我們開展業務。

我們依賴第三方許可的軟件，這些軟件可能難以更換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或我們的聲譽受損。

我們依靠第三方許可的某些基於雲的軟件來經營我們的業務。本軟件可能會出現中斷，可能無法繼續以商業上合理的條款提供給我們，任何使用本軟件的權利的喪失都可能導致我們的財務報表延遲、安全環境風險或產品和服務的供應出現延遲，直到我們開發出同等技術，或者在可用的情況下識別、獲得並集成到我們的系統和流程中，這可能會花費大量時間損害我們的業務。此外，我們與某些客户和網絡合作夥伴簽訂了服務等級協議，對此，該軟件的可用性至關重要。由於我們的許可軟件的錯誤、缺陷、中斷或故障而導致的服務可用性下降都可能要求我們向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也可能會發生變更或升級，這可能會導致我們在實施此類更改或升級時產生鉅額成本。

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為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的要困難，可能需要更長的時間和成本高於預期，或者可能導致平臺無法按預期運行。

吸引和留住新的客户和網絡合作夥伴要求我們繼續改進專有技術平臺背後的技術，並要求我們的技術按預期運行。此外，潛在的客户和網絡合作夥伴越來越多地尋求包含廣泛功能的捆綁解決方案。我們目前正在投資對我們的專有技術平臺進行重大現代化改造，以支持新的機遇並增強安全性、隱私和平臺基礎架構，同時維護現有的應用程序、功能和服務。如果我們無法及時做到這一點，或者如果我們無法在不中斷現有應用程序、功能和服務的情況下實施這種現代化改造，或者如果我們遇到技術障礙導致技術無法正常運行，我們可能會失去潛在和現有的客户和網絡合作夥伴。我們依靠內部發展、戰略關係、許可和收購相結合來開發我們的內容產品、產品和服務。這些努力可能：

•成本超出預期；

•開發或實施所需的時間比最初預期的要長；

•需要比最初預期更多的測試；

•需要大量成本來解決或解決技術缺陷或障礙；

•需要額外的廣告和營銷費用；以及

•需要購置更多人員和其他資源。

從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明所花費的努力或資源是合理的。此外，將來我們現有或新軟件中可能會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，這可能會損害我們的經營業績。

新產品和服務，包括那些整合或使用人工智能和機器學習的產品和服務，可能會帶來與此類人工智能系統中個人信息的使用、我們的模型或訓練數據集中可能導致有偏見或不準確的結果或其他意想不到結果的缺陷、有關人工智能的道德考慮、對第三方知識產權的潛在侵犯，以及我們安全部署和實施人工智能系統治理和控制的能力等相關的技術、安全、法律和其他風險和挑戰。這些風險的實現可能會對我們的聲譽、對我們的產品和服務的需求、我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，並以其他方式受到不利的監管審查。

我們的設施、第三方數據中心或雲服務提供商的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户對我們產品和服務的訪問。

我們的團隊成員、成員、網絡合作夥伴和客户訪問我們的技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們無法確保我們為訪問我們的技術平臺而採取的措施能夠有效防止或最大限度地減少對我們運營的幹擾。我們的技術平臺由第三方數據中心託管，我們越來越依賴第三方雲服務提供商來支持我們的技術平臺。我們的設施、第三方數據中心和雲服務提供商容易受到來自多種來源的中斷或損壞，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

•功率損耗延長；

•多個電信提供商的電信故障；

•自然災害或恐怖主義行為；

•軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統中的故障；

•網絡環境中斷，例如我們自己的系統和其他系統中的計算機病毒、黑客攻擊和類似問題；

•盜竊和破壞設備；以及

•由第三方引起或與第三方相關的行為或事件。

我們試圖通過各種業務連續性措施來降低這些風險，包括宂餘基礎架構、全天候系統活動監控、備份和恢復程序、使用安全的備份媒體存儲設施、單獨的生產和測試系統以及變更管理和系統安全措施，但我們的預防措施可能無法防範所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電力、存儲和網絡基礎設施以及互聯網連接，可在數據中心服務中斷時為我們的技術平臺提供支持。即使有了這些數據恢復中心，如果我們的主數據中心出現故障，我們的運營也將在過渡過程中中斷。我們數據中心的中斷可能會導致我們的技術平臺中斷以及數據丟失或損壞。我們在數據中心、帶寬和其他方面的服務和可用性中斷和延遲都遇到了中斷和延遲

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過去的技術問題。頻繁或持續的系統故障導致我們的技術平臺不可用或響應時間變慢，可能會降低我們的會員、客户和網絡合作夥伴訪問我們技術平臺的能力，損害我們產品和服務的交付，並損害人們對我們平臺可靠、可信和一致性的認識。將來與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能延遲會員、客户和網絡合作夥伴訪問我們的產品，這將損害我們的業務。這可能會損害我們的聲譽，使我們承擔與索賠辯護相關的潛在責任或費用，或者導致我們的會員、客户和網絡合作夥伴停止與我們開展業務，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的技術平臺可能會鏈接或使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的技術平臺可能包含開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們施加不利條件。例如，根據某些開源許可的條款，我們可能需要免費提供包含開源軟件的技術平臺，公開用於我們在開源軟件的基礎上創建、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品的源代碼，和/或根據特定的開源許可證的條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果確定我們的部分專有軟件受開源許可的約束，那麼我們的技術和服務的價值可能會降低。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件更具風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。

法律和監管風險

醫療保健監管和政治框架不確定且不斷變化，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。

醫療保健法律法規正在迅速演變，將來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在美國或個別州實施單一付款人或 “全民醫療保險” 制度的提案如果獲得通過，可能會對我們的業務產生重大不利影響。醫療改革和其他變革對醫療行業和醫療保健支出的全面影響尚不清楚。因此，我們無法預測醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。

與HSA和其他CDB相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

HSA和其他CDB的存在是由於《美國國税法》和其他法律法規的規定而存在的。監管格局的變化影響我們的產品我們需要大量的時間和成本來確保我們的產品合規。例如，在 COVID-19 疫情之後頒佈的與我們 FSA 和 COBRA 產品相關的監管變更給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，並導致了額外的成本。此外，聯邦或州政府可能會實施限制我們產品的資格要求的法律，這可能會限制我們的增長能力或導致我們失去現有成員，或者此類政府可能會更改我們必須滿足的資格要求，以維持我們提供產品所需的許可證。我們無法預測是否有任何新的改革最終會成為法律，或者如果頒佈，其條款或根據此類改革頒佈的法規將是什麼，這些改革可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們受隱私法規的約束，包括有關訪問、使用和披露個人身份信息的法規。如果我們或我們的任何第三方服務提供商遭遇隱私泄露，則可能導致重大的財務和聲譽損失，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律法規規範個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息的 HIPAA 和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH”），以及管理非公開個人信息的《格拉姆-利奇-比利利法案》。在提供服務時，我們和我們的第三方服務提供商以受這些法律和法規約束的方式收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息。儘管我們已經採取措施來遵守這些隱私和數據保護法律法規，但我們過去曾遇到過數據隱私事件，儘管這些事件都沒有對我們的運營或財務狀況產生重大影響。任何進一步未經授權披露個人身份信息的行為

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我們或代表我們處理此類信息的第三方服務提供商的經歷可能會對我們造成重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。如果我們受HIPAA和HITECH的約束，即我們是向受保實體提供服務的業務夥伴，則受保實體在發生安全漏洞時直接處理HIPAA合規事宜，這會使我們應對漏洞造成的損害的能力變得複雜。此外，與先前的安全事件一樣，我們可能需要通知受影響的個人、計劃發起人和監管機構，具體取決於違規行為的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務。

隱私和數據保護法規已成為許多州的優先問題，因此監管環境在不斷變化。例如，CCPA為數據泄露提供了私人訴訟權。隨着新的州和聯邦隱私法的頒佈，預計還會有額外的隱私要求。

繼續遵守當前和潛在的新隱私和數據保護法律法規，並在快速變化的技術環境中滿足對個人數據控制的期望，可能會導致我們更高的合規和技術成本，如果我們被認為不遵守此類法律和法規，也會受到昂貴的處罰。

涉及税收的立法、監管和法律發展可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

在許多司法管轄區，我們需要繳納美國聯邦和州所得税、工資税、財產税、銷售和使用税以及其他類型的税。在確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。税率的變化、新税法的頒佈、税收法規的修訂以及向税務機關提出的索賠或訴訟可能會導致税收大幅增加。

我們不在客户所在的所有司法管轄區徵收銷售税和使用税，但某些通勤服務的銷售税除外，因為我們認為此類税通常不適用於我們的服務。銷售税和使用税法律和税率因司法管轄區而異，此類法律有待解釋。在這些司法管轄區以及我們認為適用銷售税的情況下，我們會及時收集並提交銷售税申報表。目前，此類銷售税適用於某些通勤服務，但在其他方面，適用於我們的其他服務。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致對此類税款、利息和罰款的評估，將來我們可能會被要求徵收此類税款。這種額外的銷售和使用税負債可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與支付卡交易交換費有關的法律法規的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

現行法律法規限制了支付卡交易中可收取的費用或交換匯率。例如，美聯儲委員會有權監管支付卡交換費，並已發佈一項規則，對髮卡機構從單筆支付卡交易中可獲得的交換費設定了上限。儘管我們對所提供的服務必須遵守合理補償的一般要求，但我們的HSA關聯支付卡不受該規則的約束。如果我們的支付卡失去豁免地位，則適用於涉及我們支付卡的交易的交換率可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守或改變支付卡行業、信用卡協會或維薩或萬事達卡制定的其他網絡規則或標準，或者信用卡協會和借記網絡費用、產品或交換率的變化，可能會對我們產生重大不利影響。

我們以及發行預付借記卡的銀行受支付卡行業數據安全標準以及維薩和萬事達卡協會規則的約束，這些規則可能會對我們或與我們合作的企業（包括卡處理商）的行為或不作為處以各種罰款或處罰，信用卡協會或網絡可能會對我們或與我們合作的企業（包括信用卡處理商）的作為或不作為處以罰款。不遵守這些規則和標準可能會導致鉅額罰款、其他處罰或我們的交換收入協議終止。終止我們或任何發行我們卡的銀行持有的信用卡協會註冊，或信用卡協會或其他借記網絡規則或標準的任何變化，包括現行規則的解釋和實施，參與者決定使用增加經商成本或限制我們提供產品和服務的能力或限制我們收取交換費能力的個人識別碼網絡、標準或指南，都可能對我們的經營業績、財務狀況產生重大不利影響，業務，以及前景。此外，信用卡協會不時增加其收取的組織或手續費，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

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我們受到複雜的監管，任何合規失敗或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務，包括HSA和我們管理的許多CDB以及我們的投資顧問和信託公司子公司，受廣泛、複雜且經常變化的聯邦和州法律法規的約束，包括國税局、衞生與公共服務（“HHS”）和勞工部（“DOL”）法規；ERISA、HIPAA、HITECH以及其他隱私和數據安全法規；顧問法；州銀行法；州第三方管理法；《患者保護和平價醫療法案》；以及制定使用人工智能的監管制度。

我們的子公司HealthEquity Advisors, LLC是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，提供僅限網絡的自動投資諮詢服務。因此，它必須遵守《顧問法》和美國證券交易委員會相關法規的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外，此類要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間機構交叉交易和主要交易的限制，以及一般的反欺詐禁令。美國證券交易委員會有權對違反《顧問法》的行為提起訴訟並實施制裁，從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些州證券法律法規的約束。

我們的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存款信託公司，受懷俄明州銀行部的監管和監督。

隨着我們繼續利用自動化決策、機器學習和人工智能來創新和改進我們的產品和服務，我們的商業模式可能會受到監管這些開發技術使用的全球趨勢和法律的影響。此類法律或法規可能會限制或對我們使用人工智能和機器學習的能力施加繁瑣而昂貴的要求，還可能影響我們使用某些數據開發產品和服務的能力。

遵守監管要求需要資源，並且需要大量的時間和精力。任何違規指控，無論是非曲直還是最終結果，都可能使我們接受國土安全部、美國勞工部、美國證券交易委員會、懷俄明州銀行部或其他監管機構的調查。這反過來可能導致代表我們的會員、客户或網絡合作夥伴提起額外的索賠或集體訴訟，其中任何一項都可能給我們帶來鉅額成本，並將管理層的注意力和其他資源從我們的運營上轉移開。此外，投資者對我們的看法可能會受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的合規流程可能不足以防止有人聲稱我們未能遵守任何適用的法律、法規或法規。此外，我們的所有業務在不同程度上受ERISA、《美國國税法》和基礎法規規定的信託和其他服務提供商義務的約束。不遵守規定可能會使我們遭受利潤、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他費用，包括聲譽損害。

如果我們無法達到或超過美國國税局要求的淨資產測試，我們可能無法維持我們的非銀行託管人身份。

作為非銀行託管人，我們必須遵守《財政條例》第1.408-2（e）節，包括其中規定的淨資產要求。如果我們不遵守《美國財政條例》的非銀行託管要求，包括淨資產要求，這種失敗將對我們維持當前託管賬户和通過增加託管賬户實現增長的能力產生重大不利影響，並可能導致制定撤銷我們作為非銀行託管人運營授權的程序。

與我們的服務和文化相關的風險

任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依靠我們的支持和客户教育組織來教育他們並解決與我們的產品和服務相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對教育和支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，而收入卻沒有相應增加，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於我們支持和客户教育領域的幾乎所有團隊成員現在都在遠程工作，因此培訓和管理這些團隊成員更加困難，這可能會對我們提供的服務產生不利影響。

我們的銷售流程高度依賴於我們的產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。此外，我們在某些呼叫中心使用第三方服務提供商

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以及 COBRA 索賠和交易處理，包括會員聊天服務的某些離岸服務提供商，這些服務提供商可能無法為我們的客户和會員提供相同質量的支持服務。任何未能維持高質量的教育和技術支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的教育支持，都可能對我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。我們推廣 24/7/365 的教育和支持以及我們的專有技術平臺。過去，阻礙我們達到該標準的能力的中斷或延誤損害了我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力，將來此類中斷或延誤也可能造成這種影響。

我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的執行領導團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續的服務。雖然我們已經與執行官簽訂了僱傭協議，但我們所有的團隊成員都是 “隨意” 的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的工作，恕不另行通知，在某些情況下，視遣散費權利而定。為了留住有價值的團隊成員，除了薪金和現金激勵外，我們還提供基於股票的獎勵，這些獎勵會隨着時間的推移或績效而授予。這些獎項對團隊成員的價值將受到我們股價變動的重大影響，這些變動是我們無法控制的，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務開展產生不利影響。在這種情況下，我們將需要僱用其他人員來管理和運營我們的業務，並且無法保證我們能夠為離職人員僱用合適的替代者，也無法保證可以按照對我們有利的條件僱用替代者。如果關鍵人員離職，我們的股價波動或表現不佳可能會影響我們吸引替代者的能力。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員和其他團隊成員的能力。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的人員數量有限，我們領域對合格人員的競爭非常激烈。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要很長時間才能達到最高的工作效率。新團隊成員的工作效率可能不如我們預期，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。如果我們的留用工作不成功，或者我們的團隊成員流失率在未來增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在成長的過程中保持企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的關注。

我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化。我們在組建團隊方面投入了大量的時間和資源。隨着我們的持續發展，包括整合通過收購加入我們的團隊成員，我們發現很難維持企業文化的這些重要方面。此外，很難向我們現在以遠程辦公為主的員工隊伍灌輸我們的文化。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求公司目標的能力。

與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險

如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的業務越來越依賴於我們的網絡合作夥伴是否願意與我們合作，為他們的客户和/或員工提供我們的產品和服務。特別是，我們的某些網絡合作夥伴在不同的地理區域享有可觀的市場份額。在其他地區，我們有多個網絡合作夥伴在同一業務上相互競爭，這有時會導致我們無法競標某些業務，或者使選擇不與之合作或期望我們只與他們競標的網絡合作夥伴感到不安。如果這些網絡合作夥伴選擇改為與我們的競爭對手合作，或者以其他方式減少產品和服務，或停止提供我們的產品和服務，我們的經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

與我們的任何銀行識別號贊助商的關係發生變化，或者這些贊助商未能遵守某些銀行法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們發行的支付卡依賴數量有限的銀行識別碼（“BIN”）贊助商。BIN贊助商是指提供BIN的銀行或信用合作社，允許預付卡計劃在主要的信用卡品牌網絡（例如VISA、萬事達卡、Discover或美國運通）上運行。我們的BIN贊助商使我們能夠將向會員提供的支付卡關聯到VISA和萬事達卡網絡，因此

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允許我們的會員通過 “刷卡” 使用我們的支付卡來支付費用。如果任何重大不利事件影響我們的BIN贊助商，包括任何BIN贊助商的財務狀況大幅下降，我們的BIN贊助商提供的服務質量下降，我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求或行業標準，系統故障或我們的BIN贊助商無法向我們支付費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，因為我們可能受到被迫減少我們的支付卡產品的可用性或完全取消，這將對我們的交換收入產生重大影響。此外，我們與BIN贊助商沒有長期合同，我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN贊助商，我們無法準確預測此類變更的成功，也無法準確預測我們與新的BIN贊助商達成的協議條款對我們同樣有利，尤其是在支付卡行業的監管審查使BIN贊助商服務市場的競爭力下降的情況下。

更換我們的第三方服務提供商將困難重重，並且會對我們的業務造成幹擾。

我們已與第三方服務提供商簽訂合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括重新設計我們的技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務、呼叫中心和信用卡製作。過去，這些服務提供商中有一些未能維持足夠的支持水平，沒有向我們和我們的會員提供高質量的服務，增加了向我們收取的費用，終止了業務範圍，終止了我們的合同安排或停止或減少了運營，因此，我們承受了額外的成本並被要求建立新的第三方關係，這導致了聲譽損害，我們的運營受到實質性幹擾，我們提供產品和服務的能力錯過了服務級別協議與客户和網絡合作夥伴的關係，轉移了管理層的時間和資源，這些事件和後果可能會隨着我們當前的服務提供商的發展而發生。過渡到新的服務提供商通常需要大量的時間和資源，如果我們無法及時或根本無法完成向新提供商的過渡，我們可能會被迫暫時或永久停止某些服務，例如我們的支付卡服務，這可能會中斷為客户提供的服務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能無法以優惠的條件或根本無法建立類似的新第三方關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與增長相關的風險

我們的收購策略可能不會成功。

我們過去曾收購過我們認為能夠補充或擴展我們的產品和服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的資產、業務、產品或技術，作為我們戰略的關鍵部分，我們尋求收購或投資這些資產、業務、產品或技術。無法保證我們會成功完成此類收購，即使收購已完成，也無法保證實現這些或任何未來收購的預期收益。過去和將來，對潛在收購的追求已經轉移了管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括因被收購企業先前或正在進行的行為或不作為而在收購過程中未被盡職調查發現的潛在違反適用法律或行業規章制度的風險。通常，如果收購未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們過去的某些收購還導致股權證券的稀釋發行和額外債務的產生，而未來的收購可能會導致更多的稀釋性股權證券發行或產生額外債務，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

未能有效管理未來的增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的持續快速擴張和發展給我們的管理和行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力。截至2024年1月31日，我們擁有約870萬個HSA和252億美元的HSA資產，比2023年1月31日分別增長了9％和14％。我們的增長戰略考慮以相對高於行業平均水平的增長率進一步增加我們的HSA、CDB和HSA資產的數量。但是，我們過去能夠增加新的HSA、CDB和HSA資產的速度可能並不能表明我們未來的增長速度。

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我們的成功在一定程度上取決於我們的執行官有效管理增長的能力。我們的增長能力還取決於我們能否成功地僱用、培訓、監督和管理新的團隊成員，為我們的資本需求獲得融資，有效擴展我們的系統，控制不斷增加的成本，以最佳方式分配人力資源，保持運營職能與財務和會計職能之間清晰的溝通渠道，以及管理我們的管理和行政、運營和財務基礎設施的壓力。無法保證我們能夠準確預測和應對我們在繼續擴大業務時將面臨的不斷變化的需求，也無法保證我們能夠有效地管理增長或根本實現進一步的增長。如果我們的業務無法繼續增長，或者我們無法有效管理未來的任何增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法準確估計開發、引入和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。

我們打算繼續投資於技術和開發，以創造新的和增強的產品和服務，為我們的客户提供並增強我們平臺的能力。我們可能無法預測或管理這些領域可能出現的新風險和義務或法律、合規或其他要求。此類新的和改進的產品和服務的預期收益可能不會超過與其開發相關的成本和資源。我們的現有和/或潛在客户和戰略合作伙伴可能會對某些新服務產生負面影響，因此必須暫停或完全取消。

我們吸引和留住來自現有客户的新客户收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改善現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。任何增強或新產品或服務的成功取決於多個因素，包括增強功能或新產品或服務的及時完成、推出和市場接受程度。我們開發或收購的任何新產品或服務可能無法及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得獲得可觀收入所需的廣泛市場認可。如果我們無法成功開發或收購新的產品或服務，或者無法增強我們現有的產品或服務以滿足會員或網絡合作夥伴的要求，我們的經營業績、財務狀況、業務或前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要記錄已確定的無形資產和商譽的未來減值減記。

截至2024年1月31日，我們的合併資產負債表包括重要的無形資產，包括約16.5億美元的商譽和8.359億美元的無形資產，合計約佔我們總資產的79％。確定相關的估計使用壽命以及這些資產是否受到減值涉及重大判斷。我們每個財年都會對商譽進行減值測試，但是當情況發生變化表明這些資產的賬面價值可能受到減值時，我們也會隨時測試商譽和其他無形資產的減值情況。考慮到我們最近的收購歷史以及資產負債表上與這些收購相關的商譽和無形資產的數量，這對我們尤其重要。未來任何確定這些資產以高於其公允價值計值的決定都可能導致鉅額的非現金減值費用，這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

融資及相關風險

我們的鉅額債務可能會限制我們為運營提供資金的能力，使我們面臨利率波動的影響，限制我們籌集額外資金的能力，並對我們履行信貸協議和契約規定的義務的能力以及我們的網絡合作夥伴、客户和成員產生重大不利影響。

我們是信貸協議（“信貸協議”）的當事方，該協議包括 (i) 本金總額為3.5億美元的五年期優先有擔保定期貸款（“定期貸款額度”）和（ii）五年期優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及與定期貸款機制一起的 “信貸額度”），本金總額高達10億美元。我們還發行了2029年到期的6億美元4.50％的無抵押優先票據（“票據”）。根據信貸協議，只要預計第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）不超過3.85至1.00（假設任何此類新的或增加的循環承諾已全部借入），我們有權要求對新的定期貸款進行額外承諾，並增加當時存在的定期貸款和循環信貸承諾，金額不超過（i）3億美元，外加（ii）無限額的額外金額。我們還有權不時承擔額外債務，但須遵守信貸協議和發行票據時所依據的契約（“契約”）。我們未償的鉅額債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，會產生重要的後果，包括：

•我們的債務水平可能使我們更難履行債務義務，也可能使我們更難履行任何債務工具規定的義務，包括限制性契約，

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可能導致信貸協議或契約以及管理此類其他債務的協議下的違約事件；

•我們將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息，從而減少了為營運資金、資本支出、戰略收購、投資和聯盟以及其他一般公司需求提供資金的現金流的可用性；

•我們的利息支出已大幅增加，如果利率繼續上升，利息支出可能會繼續增加，因為我們的信貸額度下的任何未償還借款均基於浮動利率；

•我們的循環信貸額度的利率將取決於我們規定的財務比率水平，因此，如果此類特定財務比率增加，利率可能會增加；

•如此鉅額的債務可能使我們容易受到總體經濟衰退以及不利的競爭和行業條件的影響，並可能使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•我們的還本付息義務可能會限制我們規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；

•我們的債務水平可能會限制我們以令人滿意的條件籌集額外融資，為營運資金、資本支出、戰略收購、投資和合資企業以及其他一般公司需求提供資金；

•我們的債務水平可能會使我們無法籌集必要的資金來回購控制權變更時向我們投標的所有票據，這將構成契約下的違約事件；以及

•如果不糾正或免除，我們可能未能遵守任何債務工具的財務和其他限制性契約，除其他外，這些契約要求我們維持特定的財務比率，可能會對我們履行票據義務的能力以及我們的總體業務和前景產生重大不利影響。

契約和信貸協議包含對我們施加重大運營和財務限制的契約，不遵守這些契約將導致這些工具違約。

契約和信貸協議對我們施加了運營和其他限制。除其他外，這些限制影響並在許多方面限制或禁止我們：

•承擔額外債務併發行某些股本；

•創建留置權；

•進行投資或收購；

•與關聯公司進行交易；

•出售資產；

•擔保債務；

•向股東申報或支付股息或其他分配；

•回購股權；

•贖回從屬於某些債務工具的償付權的債務；

•簽訂限制子公司支付股息或其他款項的協議；以及

•在合併基礎上合併、合併或轉讓我們的全部或基本上全部資產和子公司的資產。

信貸協議中循環信貸額度的條款還要求我們達到並保持對規定的財務比率的合規性。信貸協議中包含的限制：

•限制我們規劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力；以及

•對我們為運營、戰略收購、投資或聯盟或其他資本需求提供資金或從事其他符合我們利益的業務活動的能力產生不利影響。

違反這些限制性契約中的任何一項或我們無法遵守規定的財務比率都將導致部分或全部債務協議的違約。在違約發生和持續期間，我們的信貸額度下的貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他費用立即到期並應付款，這將導致契約下的違約。在這種情況下，貸款人也有權終止提供進一步借款的任何承諾。此外，我們的信貸協議包含一項交叉違約條款，該條款通常在任何其他債務工具（包括契約下的合格違約或違約事件）下導致信貸協議下的違約或違約事件，而契約包含交叉加速條款。如果我們是

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由於無法在到期時償還未償還的借款，我們的信貸額度下的貸款人也有權使用為擔保債務而向他們提供的抵押品提起訴訟。如果信貸額度下的貸款人加速償還該信貸額度的債務，則票據規定的債務將加快。我們無法保證，如果加速償還我們的信貸額度或票據下的債務，我們的資產將足以全額償還債務和其他債務。如果不糾正或放棄，這種加速可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們管理文件中的某些條款可能會使涉及我們的合併、要約或代理競賽變得困難；即使此類事件有利於股東的利益。這些條款包括我們的股東無法通過書面同意採取行動，以及有關股東提案和董事選舉候選人提名的某些預先通知程序。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止持有超過15％的已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併，但某些例外情況除外。因此，我們董事會可以依靠我們管理文件和特拉華州法律中的這些或其他規定來阻止或推遲涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使股東受益。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，任何主張我們的任何董事和高級管理人員違反我們或股東的信託義務的訴訟，任何主張根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂的公司註冊證書的任何條款提起的索賠的訴訟以及重述的章程，或任何主張索賠的訴訟受以下法律管轄內政學説。法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他團隊成員的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

概述

網絡安全風險是指損害我們的技術平臺、數據和其他系統的機密性、完整性或可用性的風險，這可能會對我們、我們的會員、客户和網絡合作夥伴產生不利影響。我們對網絡安全計劃採取基於風險的戰略方法，該計劃強調持續改進，以保護和支持我們的業務運營。我們的企業網絡安全計劃旨在通過持續監控我們的信息系統是否存在潛在漏洞，以及通過各種控制和安全工具來評估、識別和管理網絡安全威脅，這些控制措施和安全工具旨在及時防止、檢測、升級、調查、解決已識別和合理預期的漏洞，包括任何網絡安全事件，並從中恢復。

如果發現安全風險或發生違規行為，我們會根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）的指導方針制定響應協議。我們的安全事件響應計劃定義了角色和職責、事件嚴重性級別、主要聯繫人、事後步驟和測試指南。我們的程序涵蓋網絡釣魚攻擊、勒索軟件、數據泄露和重大漏洞的響應步驟。此外，我們還有一個有機威脅模型，可以評估我們的安全控制措施，以幫助防範攻擊者的戰術、技術和程序。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲本表格 10-K 第一部分第 1A 項中的 “風險因素”。

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風險管理和策略

我們實施了三道防線模型作為風險管理方法的基礎。我們的信息安全團隊是第一線，我們的企業風險管理與合規職能部門是第二線，我們的內部審計職能是第三線。

網絡安全已融入我們的運營，包括通過團隊成員參與、技術基礎架構、數據結構和產品開發。由於我們持有的客户數據的敏感性，我們更加註重數據安全和保護。我們維持旨在保護機密數據的行政、技術和物理保護措施。我們的安全團隊旨在通過與州和聯邦執法機構、安全信息共享組織合作，以及通過內部和外部檢測和響應團隊進行全天候系統監控，來識別安全風險。此外，為了幫助確保我們的客户隱私和安全方法有效且符合行業標準，我們發佈了有關認證項目標準聲明18 (SSAE-18) 制定的風險管理標準的服務和SOC 2認證報告。

我們定期聘請外部和內部評估員和審計員來評估和審計我們的網絡安全政策、程序、標準和實踐。這些評估的結果將定期與管理層共享以進行補救，並定期與董事會的網絡安全和技術委員會共享。我們已經獲得或正在努力獲得行業認證和認證，並已使我們的網絡安全計劃與NIST網絡安全框架和相關控制措施保持一致。

作為合作伙伴安全風險管理計劃的一部分，我們在聘請第三方服務提供商之前進行初步風險評估，此後每年進行持續的風險評估，評估遵循旨在識別、評估和定期審查我們通過合作伙伴面臨的風險的既定流程。

在截至2024年1月31日的財政年度中，沒有任何已知的網絡安全威脅受到重大影響，或者我們認為有可能對我們的業務、業務戰略、財務報告或經營業績產生重大影響。

治理

我們董事會的網絡安全與技術委員會負責監督公司的網絡安全威脅格局、風險和數據安全計劃，以及公司對網絡安全風險和潛在漏洞事件的管理和緩解。我們董事會的審計和風險委員會提供額外的網絡安全監督，因為它對公司的企業風險管理計劃進行監督，其中包括網絡安全風險以及網絡安全事件可能產生的潛在欺詐和隱私風險的管理。

首席安全官（CSO）及其代表至少每季度與網絡安全和技術委員會會晤一次，除其他事項外，審查任何網絡安全事件，審查公司網絡安全計劃和相關風險管理計劃的關鍵風險和指標，並討論公司的網絡安全計劃和目標。網絡安全和技術委員會還與管理層一起參加網絡安全桌面演習，並接受有關網絡安全趨勢和發展的培訓。網絡安全和技術委員會在每季度董事會會議上向董事會全體成員通報最新情況，必要時更頻繁地更新董事會全體成員。

我們的企業網絡安全計劃由負責監督信息技術和信息安全職能的CSO領導。我們的首席安全官在科技和金融行業的各種領導職位上擁有 20 多年的網絡安全經驗。他擁有密歇根大學的博士學位，擁有 100 多項與美國和全球安全相關的專利。為了評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，我們的 CSO 與跨職能團隊合作，這些團隊由來自以下各個領域的主題專家和領導組成：

•網絡安全：我們遵循深度防禦的安全模式，聯合安全運營中心 (JSOC)、攻擊面管理和數據保護團隊與安全架構師和工程師合作，部署旨在防止或限制攻擊成功的控制措施。

•隱私和治理：我們的數據隱私和治理團隊幫助我們的技術團隊制定持久的路線圖，以創建我們的產品、服務和標準，從設計上保護隱私，將透明度放在首位。

•人員安全和危機管理：我們的人員和合作夥伴安全團隊由聯邦執法資深人士領導，負責確保我們在美國各地的團隊成員的安全。我們還定期進行桌面練習，確保我們做好應對危機（包括網絡安全事件）的準備。

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•預防欺詐：我們的欺詐策略和預防團隊利用欺詐預防、身份和訪問管理以及網絡安全監控等行業最佳實踐來保護我們的會員和客户的交易。

第 2 項。屬性

我們目前不擁有任何設施。我們的主要行政辦公室位於猶他州的德雷珀，我們在德克薩斯州租賃了額外的辦公空間。由於我們的大多數員工現在都在遠程辦公，因此我們不再使用部分辦公空間，我們已經轉租或正在尋找轉租這些辦公室的機會。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。我們的全資子公司WageWorks是某些未決重大訴訟的當事方。除此類事項外，截至本10-K表年度報告發布之日，我們未參與任何訴訟的當事方，如果此類訴訟的結果對我們不利，則可以合理地預計此類訴訟的結果將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律訴訟的描述，見附註7——合併財務報表附註的承付款和意外開支。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “HQY”。

持有者

截至2024年3月13日，我們的普通股共有23名登記持有人。該股東數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案的更多股東。

股息政策

我們目前沒有計劃為普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會全權酌情作出，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

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性能圖

就《交易法》第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不得將本業績圖表視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中。

下圖將我們的普通股的累計總回報率與2019年1月31日至2024年1月31日納斯達克綜合指數（“納斯達克綜合指數”）、羅素2000指數（“羅素2000”）和羅素3000指數（“羅素3000指數”）的總回報率進行了比較。從截至2024年1月31日的財年的10-K表開始，我們將基準指數之一從羅素3000指數更改為羅素2000，因為我們認為羅素2000更能代表我們的同行集團市值中位數。羅素3000的數據僅在我們過渡到使用羅素2000時用於比較目的。該圖表假設在2019年1月31日向HealthEquity, Inc.、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和羅素3000指數的普通股投資了100美元，並假設對任何股息進行了再投資。下圖中的股價表現不一定代表未來的股價表現。

未註冊的股票證券銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

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第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，並涉及風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項下的 “風險因素” 部分以及本報告其他部分中討論的因素。請參閲本年度報告第1頁上的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是提供技術支持的服務的領導者和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療保健儲蓄和支出決策。我們使用我們的創新技術來管理消費者享有税收優惠的HSA和僱主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，並管理COBRA、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們為消費者提供付款處理服務、個性化福利信息、獲得健康激勵的能力以及投資建議，以增加他們的税收優惠醫療儲蓄。

最近的會計公告

有關進一步的討論，請參閲本10-K表格中財務報表中的業務和重要會計政策摘要。

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

市場風險

市場風險的集中。我們的收入中有很大一部分來自向税收優惠的醫療保健賬户持有人提供服務。該市場的重大衰退或影響HSA等醫療保健賬户優惠税收待遇的州和/或聯邦法律的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，沒有一個客户佔我們總收入的10％以上。我們會定期監控市場和監管變化，並在必要時對業務進行調整。

通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們的收入沒有相應地隨着通貨膨脹而增加，當前的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前支出水平佔收入百分比的能力產生不利影響。

信用風險的集中

可能使我們受到信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。我們將現金和現金等價物存放在銀行和其他存款賬户中，這些賬户通常可能超過聯邦保險限額。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的現金和現金等價物分別為4.04億美元和2.543億美元，其中絕大多數不在聯邦存款保險的承保範圍內。我們在此類賬户中沒有遭受任何物質損失。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的應收賬款餘額分別為1.049億美元和9,680萬美元。我們的應收賬款沒有出現任何重大註銷，我們認為我們的應收賬款沒有面臨重大的信用風險。我們將繼續監控我們的信用風險，並將現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構中。

利率風險

HSA 資產和客户持有的資金。 HSA 資產由我們代表會員託管的 HSA 託管資金組成。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們分別託管的HSA資產為252億美元和221億美元。作為非銀行託管人，我們與存款合作伙伴和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的會員持有HSA現金，總收入的很大一部分來自這些合作伙伴向我們支付的利息。我們的保險公司合作伙伴持有的HSA現金以團體年金合同或類似安排的形式持有。我們與存款合作伙伴的協議期限通常為三到五年，利率為固定或浮動利率。隨着HSA資產的增加以及與存款合作伙伴的現有合同到期，我們尋求與存款合夥人和保險公司合作伙伴簽訂新合同，這些合同的條款受到當時利率環境的影響。我們認為，增加對我們增強利率產品的參與、存款合夥人和保險公司合作伙伴的多元化以及不同的合同條款，將大大減少我們面臨現行利率短期波動的風險，並減輕現行利率持續上升或下降對託管收入的短期影響。現行利率的持續下降可能會減少我們可用的利率收益率或收益率，從而減少我們的託管收入金額，從而對我們的業務產生負面影響

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能意識到。相反，現行利率的持續提高可以提高我們的收益率。收益率的增加將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存款合夥人和保險公司合作伙伴向我們提供的利息與會員保留的利息之間的利差也將增加，從而提高我們的盈利能力。但是，在當前利率上升的環境中，我們可能需要增加會員保留的利息。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策推動的。

客户持有的資金是利息存款，我們從中產生託管收入。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們持有的客户持有的資金分別為8.42億美元和9.01億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表客户持有的金額，用於預先注資和促進我們其他CDB的管理。這些存款由存款合作伙伴持有。我們將客户持有的資金存入存款合作伙伴的計息活期存款賬户，這些賬户具有浮動利率，沒有固定的期限或期限。現行利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益規模，從而減少我們可以從客户持有的資金中獲得的託管收入金額，從而對我們的業務產生負面影響。相反，現行利率的持續提高可能會提高我們的收益率。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策推動的。

現金和現金等價物. 我們認為，所有購買的初始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為無限制現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構，包括存入不受提款或使用限制的貨幣市場賬户中的存款。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的非限制性現金和現金等價物分別為4.04億美元和2.543億美元。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不存在因利率變動而導致的現金和現金等價物公允價值變動的重大風險。

長期債務。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的定期貸款機制下分別有2.869億美元和3.413億美元的未償還款項，循環信貸額度下沒有提取任何款項。BenefitWallet HSA投資組合的收購預計將在2025財年上半年分批完成，在這項收購中，我們預計將使用我們的循環信貸額度借入約50％的收購價格和相關成本，實際百分比將根據每筆付款確定。我們在這些信貸額度下的總體利率敏感度主要受任何借款金額和這些工具的現行利率的影響。我們的定期貸款額度和循環信貸額度的規定利率是可變的，截至2024年1月31日和2023年1月31日，分別為6.69％和6.31％。因此，如果未來一段時期利率上升，我們可能會產生額外費用。例如，截至2024年1月31日，我們的信貸額度下未償金額的利率提高一個百分點，將導致未來12個月的利息支出增加約290萬美元。我們的利率 2029年到期的6億美元無抵押優先票據固定為 4.50%。

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第 8 項。財務報表和補充數據

HealthEquity, Inc. 及其子公司

合併財務報表指數


			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 238)			50
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合併資產負債表			52
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合併經營報表和綜合收益（虧損）			53
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度的合併股東權益報表			54
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合併現金流量表			55
合併財務報表附註			57

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獨立註冊會計師事務所的報告

致HealthEquity, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2024年1月31日和2023年1月31日的HealthEquity, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2024年1月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2024年1月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況以及截至2024年1月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2024年1月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架（2013）由COSO發佈。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層根據第9A項提出的財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都受控制措施可能存在的風險的影響

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由於條件變化或遵守政策或程序的程度可能惡化而變得不夠充分.

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

服務收入確認

如合併財務報表附註1所述，公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入。截至2024年1月31日的財年，該公司的服務收入為4.557億美元。為了創造服務收入，公司管理其平臺，編制報表，提供資金支出機制並提供客户支持服務。所有這些服務都是在收到時使用的。公司在履行履約義務時按月確認服務收入，其金額反映了其為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

我們決定執行與服務收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項，其主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序方面付出了高度的努力。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與服務收入確認程序相關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括通過獲得客户的確認或獲取和檢查包括髮票、銷售合同和現金收據在內的來源文件，評估收入交易樣本的服務收入確認情況。

/s/ 普華永道會計師事務所

猶他州鹽湖城

2024年3月22日

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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HealthEquity, Inc. 及其子公司

合併資產負債表


（以千計，面值除外）	2024年1月31日		2023年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	403,979	$	254,266
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元3,947和 $4,989分別截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日	104,893		96,835
其他流動資產	48,564		31,792
流動資產總額	557,436		382,893
財產和設備，淨額	6,013		12,862
經營租賃使用權資產	48,380		56,461
無形資產，淨額	835,948		936,359
善意	1,648,145		1,648,145
其他資產	67,868		52,180
總資產	$	3,163,790	$	3,088,900
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	12,041	$	13,899
應計補償	49,608		45,835
應計負債	46,038		43,668
長期債務的當前部分	—		17,500
經營租賃負債	9,404		10,159
流動負債總額	117,091		131,061
長期負債
扣除發行成本的長期債務	874,972		907,838
經營租賃負債，非流動	48,766		58,988
其他長期負債	19,270		12,708
遞延所得税負債	68,670		82,665
長期負債總額	1,011,678		1,062,199
負債總額	1,128,769		1,193,260
承付款和或有開支（見附註7）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 100,000授權股份，不截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已發行和流通的股份	—		—
普通股，$0.0001面值， 900,000授權股份， 86,127和 84,758分別截至2024年1月31日和2023年1月31日的已發行和流通股份	9		8
額外的實收資本	1,829,384		1,745,716
累計收益	205,628		149,916
股東權益總額	2,035,021		1,895,640
負債和股東權益總額	$	3,163,790	$	3,088,900

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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HealthEquity, Inc. 及其子公司

合併經營報表和綜合收益（虧損）


	截至1月31日的財年
（以千計，每股數據除外）	2024		2023		2022
收入
服務收入	$	455,690	$	452,026	$	443,608
託管收入	386,594		261,282		186,119
交換收入	157,303		148,440		126,829
總收入	999,587		861,748		756,556
收入成本
服務成本	317,357		318,516		291,618
保管費用	32,502		26,101		19,492
交換成本	27,091		25,196		20,681
總收入成本	376,950		369,813		331,791
毛利	622,637		491,935		424,765
運營費用
銷售和營銷	79,273		68,849		58,605
技術和發展	218,811		193,375		157,364
一般和行政	103,656		97,472		85,438
收購的無形資產的攤銷	92,763		94,586		82,791
合併整合	10,435		28,596		64,805
運營費用總額	504,938		482,878		449,003
運營收入（虧損）	117,699		9,057		(24,238)
其他開支
利息支出	(55,455)		(48,424)		(36,572)
其他收入（支出），淨額	12,796		1,271		(5,931)
其他費用總額	(42,659)		(47,153)		(42,503)
所得税前收入（虧損）	75,040		(38,096)		(66,741)
所得税準備金（福利）	19,328		(11,953)		(22,452)
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.65	$	(0.31)	$	(0.53)
稀釋	$	0.64	$	(0.31)	$	(0.53)
用於計算每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量：
基本	85,564		84,442		83,133
稀釋	86,957		84,442		83,133

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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HealthEquity, Inc. 及其子公司

股東權益合併報表


	普通股			額外付費首都		累計收益		總計股東們公正
（以千計）	股份	金額
截至2021年1月31日的餘額	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股的發行：
行使期權時發行普通股和限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股的發行	5,750	—		456,640		—		456,640
基於股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
淨虧損	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至 2022 年 1 月 31 日的餘額	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575
普通股的發行：
行使期權時發行普通股和限制性股票	978	—		6,594		—		6,594
基於股票的薪酬	—	—		62,614		—		62,614
淨虧損	—	—		—		(26,143)		(26,143)
截至2023年1月31日的餘額	84,758	$	8	$	1,745,716	$	149,916	$	1,895,640
普通股的發行：
行使期權時發行普通股和限制性股票	1,369	1		6,517		—		6,518
基於股票的薪酬	—	—		77,151		—		77,151
淨收入	—	—		—		55,712		55,712
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額	86,127	$	9	$	1,829,384	$	205,628	$	2,035,021

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
經營活動產生的現金流：
淨收益（虧損）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷	153,078		161,201		137,188
基於股票的薪酬	77,151		62,614		52,750
使用權資產的減值	—		—		11,246
債務發行成本的攤銷	2,852		3,261		4,448
債務消滅造成的損失	1,157		—		4,049
或有對價公允價值的變化	—		—		(2,147)
股票證券的收益	—		—		(1,677)
其他非現金物品	—		268		1,232
遞延税	(13,995)		(17,181)		(23,430)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(8,058)		(9,570)		(11,204)
其他資產	(32,790)		4,620		7,464
經營租賃使用權資產	10,190		8,244		15,235
應計補償	2,951		(1,282)		(3,657)
應付賬款、應計負債和其他流動負債	(204)		(26,673)		(2,178)
經營租賃負債，非流動	(11,780)		(7,232)		(9,412)
其他長期負債	6,562		(1,477)		5,377
經營活動提供的淨現金	242,826		150,650		140,995
來自投資活動的現金流：
業務合併，扣除獲得的現金	—		—		(504,533)
購買軟件和資本化軟件開發成本	(41,123)		(45,173)		(62,708)
收購 HSA 投資組合	(3,257)		(70,583)		(65,465)
購買財產和設備	(1,694)		(3,371)		(8,908)
出售股權證券的收益	—		—		2,367
用於投資活動的淨現金	(46,074)		(119,127)		(639,247)
來自融資活動的現金流量：
長期債務的本金支付	(54,375)		(8,750)		(1,003,125)
長期債務的收益	—		—		950,000
支付債務發行成本	—		—		(11,920)
後續股票發行的收益，扣除發行成本的付款	—		—		456,640
結算客户持有的資金債務，淨額	865		(603)		(486)
行使普通股期權的收益	6,471		6,682		9,754
支付或有對價	—		—		(6,000)
融資活動提供的（用於）的淨現金	(47,039)		(2,671)		394,863
現金和現金等價物的增加（減少）	149,713		28,852		(103,389)
期初現金和現金等價物	254,266		225,414		328,803
終止現金和現金等價物	$	403,979	$	254,266	$	225,414

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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HealthEquity, Inc. 及其子公司

合併現金流量表（續）


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022

補充現金流數據：
以現金支付的利息支出	$	49,560	$	43,570	$	16,107
所得税付款（退款），淨額	35,352		1,526		(5,632)
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款、應計負債或應計薪酬中包含的軟件購買和資本化軟件開發成本	3,145		3,595		4,640
應付賬款或應計負債中包含的財產和設備的採購	263		69		1,414
收購包含在應付賬款或應計負債中的HSA投資組合	—		—		1,692
計量期調整導致的商譽減少（增加），淨額	—		(2,309)		19
應收普通股期權的行使	429		382		470

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

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HealthEquity, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

注意事項 1。業務和重要會計政策摘要

商業

HealthEquity, Inc.（“HealthEquity” 或 “公司”）於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户（“HSA”）和補充消費者導向福利（“CDB”）領域的領導者，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時也為僱主提供公司税收優惠。

2006年2月，HealthEquity被美國財政部指定為被動非銀行託管人，這允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月24日，HealthEquity被美國財政部指定為被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持有的此類資產。根據《美國財政條例》第1.408-2 (e) (5) (ii) (B) 條，作為被動和非被動的非銀行託管人，公司的淨資產（資產減去負債）必須大於總和 2每個財年末持有的被動託管資金的百分比，以及 4每個財政年度末為承擔額外託管資產而持有的非被動託管資金的百分比。截至2024年1月31日，即公司出於信託和税收目的的年底，公司的淨資產超過了規定的門檻。

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制合併財務報表時一貫適用。

改敍

為了符合本年度的列報方式，對前一年的金額進行了某些重新分類。重新分類主要涉及與HSA投資相關的記錄保存和諮詢費（美元）25.6百萬，美元21.8百萬，以及 $16.7截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年分別為百萬美元，這些收入從託管收入重新歸類為服務收入，以更好地使公司的財務報表列報與公司收入來源的潛在驅動力保持一致。該公司還將某些非實質性人事相關費用從保管費用重新歸類為服務成本或一般和管理成本。重新分類對公司的總收入、運營收益（虧損）、淨收益（虧損）、現金流或股東權益沒有影響。有關其他信息以及按季度重新分類的影響，請參閲附註13——選定的季度財務數據。

整合原則

公司合併了公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資直接和間接子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

細分市場

該公司在以下地區運營一細分市場，這反映了其首席運營決策者首席執行官審查公司財務業績和做出資源配置決策的方式。所有長期資產都保存在美利堅合眾國。

現金和現金等價物

公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在美國的機構，包括貨幣市場賬户中不受提款或使用限制的存款。

客户持有的資金

公司與僱主（稱為 “客户”）簽訂的許多客户服務協議都規定，客户向公司匯款，用於預先為與靈活支出賬户和健康報銷安排（分別為 “FSA” 和 “HRA”）和通勤賬户相關的客户和員工參與者的繳款提供資金。

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這些客户持有的匯入公司的資金不代表公司的現金資產，因為它們不與公司現金合併，因此不包含在公司合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

應收賬款

應收賬款是指應付給公司的月度服務收入、託管收入和交換收入的款項。考慮到過去的事件、當前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，公司保留了可疑賬款備抵金，以儲備貿易應收賬款的預期信貸損失。在評估公司收取未清應收賬款餘額的能力時，公司考慮了各種因素，包括宏觀經濟變量、餘額年齡、根據持續的信用評估和付款歷史進行評估的客户信譽以及客户當前的財務狀況。

其他資產

其他資產主要包括合同成本、預付支出、債務發行成本、所得税應收賬款和各種其他資產。在隨附的合併資產負債表中，預計將在十二個月或更短的時間內收回或確認的金額已歸類為流動金額。

租賃

公司在合同開始時確定合同是否包含租約或合同的任何修改。如果合同傳達了在規定期限內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同包含租約。控制所確定資產的使用意味着承租人既有（a）從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，又有（b）指導使用該資產的權利。

啟動時預計期限為12個月或更短的租賃不計入資產負債表。所有運營租賃費用均在預期租期內按直線方式確認。某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，例如公用事業和公共區域維護。這些服務與租賃部分分開記賬，公司根據估計的獨立價格向租賃和其他服務部分分配款項。

經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債是根據開始之日預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，管理層根據開始之日可用的信息使用公司的增量借款利率來確定未來付款的現值。

財產和設備

財產和設備，包括租賃權益改善，按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法確定個人資產的估計使用壽命的。租賃權益改善的使用壽命是估計使用壽命或租賃期限中較短的一年，其範圍為 3-5年份。用於計算所有其他資產類別折舊的使用壽命如下所述：


計算機設備			3-5年份
傢俱和固定裝置			5年份

維護和維修在發生時記作費用，延長資產經濟使用壽命的改進措施則計為資本。處置財產和設備的損益反映在業務費用中。

無形資產，淨額

無形資產按成本記賬，通常在估計的使用壽命內按直線分期攤銷。用於計算所有無形資產類別攤銷的使用壽命如下所述：


軟件和軟件開發成本			3年份
獲得的客户關係			7-15年份
收購了開發的技術			2-5年份
收購的商品名稱和商標			3年份
收購了 HSA 投資組合			15年份

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公司核算根據會計準則編纂（“ASC”）350-40為內部使用而開發或獲得的計算機軟件的成本，內部使用軟件。運營和實施後階段產生的費用記作支出。在應用程序開發階段產生的直接歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的成本均為資本化。在確定各種項目何時進入成本資本化階段、評估資本化成本的持續價值以及確定攤銷成本的估計使用壽命時，都需要管理層的判斷。

使用折現現金流法（收入法的一種形式）對獲得的客户關係、開發的技術以及商品名稱和商標進行估值。所獲得的客户關係的使用壽命是根據折現率和收入增長率估算的，不計流失。發達技術和商品名稱的使用壽命是根據預期的過時情況估算的。公司將資產按使用壽命進行直線支出，並確定這種攤銷方法適合反映這些收購資產的經濟效益的實現模式。

收購的HSA投資組合包括管理與收購的個人HSA相關的活動的合同權利。該公司使用其HSA客户關係期假設和成員賬户的歷史流失率來確定平均使用壽命為15年限和使用直線攤銷法是適當的，以反映現有成員資產的經濟利益的實現模式。

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會審查持有和用於減值的可識別可攤銷無形資產。可收回性的確定基於資產使用及其最終處置所產生的最低可識別估計未貼現現金流量。任何減值損失的計量以資產賬面價值超過其公允價值為依據。

善意

商譽是指在企業合併中收購的淨有形和無形資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，但每年在1月31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。公司的減值測試基於單一運營部門和報告單位結構。商譽減值測試涉及定性評估，將申報單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將公司的市值與申報單位的賬面價值（包括商譽）進行定量比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則對商譽賬面價值超過其隱含公允價值的部分確認減值費用。

自我保險

公司自保醫療保險，最高可達一定的年度止損限額。公司根據當前可用的信息和歷史索賠經驗，並由獨立第三方確定，確定截至資產負債表日止的索賠負債，包括已申報和已發生但未報告的索賠。

其他長期負債

其他長期負債包括長期遞延收入和公司預計不會在一年內結算的其他負債。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•確定與客户簽訂的一份或多份合同；

•確定合同中的履約義務；

•確定交易價格；

•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

收入分列。公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入，並在合併運營報表和綜合收益（虧損）中披露。所有的

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公司的收入來源被視為與客户簽訂的收入合同。每種收入來源受經濟因素的影響不同，因為它與性質、金額、時間和不確定性有關。

獲得合同的費用。 ASC 606, 與客户簽訂合同的收入, 要求在預計收回合同的費用時將這些費用資本化.

為了確定銷售佣金合同成本的攤還期，公司採用了投資組合方法。因此，資產的攤銷期已確定為HSA或其他國有銀行關係的平均經濟壽命，估計為 15年和 7分別是幾年。資本化銷售佣金合同成本的攤銷包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的銷售和營銷費用中。該公司採用了實際權宜之計，允許實體在投資組合層面上核算獲得合約的增量成本。如果攤還期為一年或更短，公司還運用了實際權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為支出。

履約義務。 ASC 606要求披露分配給未履行的履約義務的交易價格的總金額；但是，在ASC 606允許的情況下，公司選擇將原始期限為一年或更短的任何合同以及符合指定標準的任何可變對價排除在披露範圍之外。

服務收入。該公司管理其平臺，編制報表，提供資金支出機制，並提供客户支持服務。此外，一旦成員的HSA現金餘額達到一定門檻，該成員就可以通過公司的投資夥伴投資其HSA資產，公司從中獲得記錄保存和諮詢費，按成員的HSA投資的百分比計算。所有這些服務都是在收到時使用的。公司在履行履約義務時按月確認服務收入，其金額反映了其為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

託管收入。公司的託管收入主要來自存託合夥人或與保險公司合作伙伴簽訂團體年金合同或類似安排的HSA資產，以及存放在存託合夥人的客户持有的資金。資金的存放是存款合作伙伴和保險公司合作伙伴同時接受和消費的服務。公司每月確認託管收入，金額反映了其為換取該服務而預計有權獲得的對價。

交換收入。每次通過支付網絡使用其卡付款時，公司都會履行其交換履行義務。公司在付款交易發生當月確認交換收入，該金額反映了其預計有權獲得的服務交換對價。

合約餘額。公司只有在無條件的對價權才確認收入，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認時，公司會記錄應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當付款先於相關服務時，公司會記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履約義務為止。

重大判決。公司在確定收入確認的金額或時間方面沒有做出任何重大判斷。該公司估算了HSA或CDB成員關係的平均經濟壽命，該期限已確定為資本化銷售佣金合同成本的攤還期。

收入成本

公司產生與服務會員賬户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷索賠相關的收入成本。支出包括人事相關成本、折舊、攤銷、股票薪酬、共同費用分配、新成員和參與者供應以及成員賬户服務部門的其他運營成本。公司收入成本的其他組成部分包括會員對所持託管資產的利息以及與處理會員發起的信用卡交易相關的交換費用。

基於股票的薪酬

公司向某些團隊成員、執行官和董事發放限制性股票單位（“RSU”）。從歷史上看，公司還根據激勵計劃授予股票期權和限制性股票獎勵（“RSA”）。公司根據預計的公平授予日期確認股票獎勵的薪酬支出

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價值。股票獎勵的支出通常在必要的服務期內按直線方式確認，並在歸屬前的沒收時予以撤銷。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用期權定價模型確定授予之日股票期權的公允價值需要管理層對許多複雜和主觀的變量做出某些假設。限制性股票單位的公允價值基於公司在授予之日的收盤股價的當前價值減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。

對於具有業績條件的股票獎勵，公司評估達到績效標準的可能性以及預計歸屬的股票數量，然後調整薪酬支出以反映預計授予的股票數量和必要的服務期。對於具有績效條件的獎勵，根據ASC 718的規定，使用等級歸屬法確認薪酬支出，補償—股票補償（“主題 718”）。無論市場條件是否得到滿足，與具有市場條件的股票獎勵相關的薪酬支出均在必要的服務期內以直線方式記錄。

行使股票期權或解除限制性股票單位後，普通股將從已獲授權但不是已發行的普通股中發行。

利息支出

利息支出主要包括應計利息支出和與長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。

所得税準備金（福利）

公司按照ASC 740規定的資產負債法對所得税和相關賬户進行入賬，所得税。根據這種方法，當期納税負債和資產將在本財政年度的納税申報表中確認預計應付或可退還的税款。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異、淨營業虧損和税收抵免結轉結轉而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的法定税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計實現或結算這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。在未來幾年很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產時，將提供估值補貼。

公司採用兩步法確認納税申報表中採取或預計將要採取的不確定税收狀況所產生的税收優惠。第一步是評估納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況，根據該立場的技術優點，確定現有證據的權重是否表明，在相關税務機關審查後，税收狀況很有可能得以維持。對於審計後更有可能維持的税收狀況，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為結算後維持的可能性大於50％的最大收益。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）視為其他收入（支出）的一部分，計入合併運營報表和綜合收益（虧損）。事實和情況的變化可能會對公司的有效税率和經營業績產生重大影響。

資產收購

公司通常會獲得HSA投資組合的託管權，其中收購的投資組合總資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的HSA資產中，因此收購不構成業務。因此, 根據ASC 805-50的規定, 這些收購採用資產購置會計方法進行核算, 業務合併相關問題。根據資產收購會計方法，公司必須對轉讓的資產進行公允估值。收購資產的成本，包括與資產收購相關的交易成本，根據其相對公允價值分配給收購的個別資產，不產生商譽。

業務合併

根據ASC 805-10的定義，收購企業所支付的對價將分配給收購的有形和無形資產以及根據收購之日的公允價值承擔的負債。

與收購企業相關的費用在發生期間的收益中確認，幷包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入（支出）中。

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估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層已經對可疑賬款備抵金、資本化軟件開發成本、評估商譽和長期資產的減值情況、財產和設備及無形資產的使用壽命、應計薪酬、應計負債、股票期權和業績限制性股票單位的授予日公允價值和限制性股票獎勵以及所得税做出了估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

最近通過的會計公告

沒有。

最近發佈的會計公告尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”），細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大分部支出，這些支出包含在每份報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和描述、中期披露應申報分部的損益和資產、CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場衡量標準評估細分市場表現和決定如何分配時的盈虧情況資源。亞利桑那州立大學要求擁有單一可申報分部的上市公司提供主題280所要求的分部披露，並將於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它要求有效的税率對賬和按司法管轄區分的所得税進行統一的類別和進一步分列, 從而提高了所得税披露的透明度.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指南將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。允許提前收養。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對我們所得税披露的影響。

注意事項 2。每股淨收益（虧損）

下表列出了每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：


	截至1月31日的財年
（以千計，每股數據除外）	2024		2023		2022
分子（基本和稀釋後）：
淨收益（虧損）	$	55,712	$	(26,143)	$	(44,289)
分母（基本）：
已發行普通股的加權平均值	85,564		84,442		83,133
分母（稀釋）：
已發行普通股的加權平均值	85,564		84,442		83,133
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應	1,393		—		—
攤薄後的加權平均已發行普通股	86,957		84,442		83,133
每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.65	$	(0.31)	$	(0.53)
稀釋	$	0.64	$	(0.31)	$	(0.53)

在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中， 0.6百萬， 2.5百萬，以及 1.8分別將歸屬於已發行股票期權和限制性股票單位的百萬股股票排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍之外，因為這些股本來會產生反稀釋作用。

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注意事項 3. 業務合併

收購 Luum

2021 年 3 月 8 日，公司收購了 100佔Fort Effect Corp已發行股本的百分比，d/b/a Luum（“Luum 收購”）。此次收購的總收購價格包括美元56.2百萬現金，反映了 $2.1在截至2022年1月31日的財政年度中，或有對價的公允價值減少了100萬英鎊。

Luum的收購是根據企業合併會計的收購方法進行核算的。支付的對價根據收購之日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。支付的對價的初始分配基於初步估值，並將在計量期內（自收購之日起最多一年）進行調整。收購價格分配是在截至2022年4月30日的三個月內最終確定的。

下表彙總了公司對已付對價的分配：


（以千計）	估計的公允價值		調整		更新的分配
現金和現金等價物	$	626	$	—	$	626
其他流動資產	1,469		—		1,469
無形資產	23,900		—		23,900
善意	36,374		(19)		36,355
其他資產	100		—		100
流動負債	(597)		—		(597)
遞延所得税負債	(3,566)		19		(3,547)
支付的對價總額	$	58,306	$	—	$	58,306

對初始分配的調整是基於獲得的有關收購的具體資產、承擔的負債和税收相關事項的更詳細的信息。

進一步收購

2021年11月1日，公司以美元的價格完成了對Further業務（Further的自願僱員受益人協會業務除外）的收購455百萬（“進一步收購”）。

進一步收購是根據企業合併會計的收購方法進行核算的。支付的對價根據收購之日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。支付的對價的初始分配基於初步估值，並將在計量期內（自收購之日起最多一年）進行調整。收購價格分配是在截至2023年1月31日的三個月內最終確定的。

下表彙總了公司對已付對價的分配：


（以千計）	估計的公允價值		調整		更新的分配
流動資產	$	2,667	$	(163)	$	2,504
無形資產	172,183		—		172,183
善意	282,287		2,309		284,596
流動負債	(2,137)		(2,146)		(4,283)
支付的對價總額	$	455,000	$	—	$	455,000

對初始分配的調整是基於獲得的有關收購的具體資產、承擔的負債和税收相關事項的更詳細的信息。

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注意事項 4。補充財務報表信息

選定的合併資產負債表和合並運營報表和綜合收益（虧損）組成部分包括以下內容：

可疑賬款備抵金

截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司的可疑賬目備抵金為美元3.9百萬和美元5.0分別為百萬。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，公司記錄的貿易應收賬款信貸損失為美元1.7百萬，美元2.1百萬，以及 $3.3分別是百萬。

預付費用

截至2024年1月31日和2023年1月31日，該公司的預付費用為美元31.2百萬和美元20.1分別包含在公司合併資產負債表上的其他流動資產中。

獲得合同的費用

截至2024年1月31日和2023年1月31日，資本化為合同成本的淨金額為美元52.1百萬和美元44.0分別包含在其他流動資產和其他資產中。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度中，資本化合同成本的攤銷額為美元5.4百萬，美元4.4百萬，以及 $4.3分別是百萬。

財產和設備

截至2024年1月31日和2023年1月31日，財產和設備包括以下內容：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
租賃權改進	$	14,455	$	18,269
傢俱和固定裝置	7,087		8,392
計算機設備	25,489		28,021
財產和設備，毛額	47,031		54,682
累計折舊	(41,018)		(41,820)
財產和設備，淨額	$	6,013	$	12,862

截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度的折舊費用為美元8.8百萬，美元12.3百萬和美元14.7分別是百萬。

合同餘額

截至2024年1月31日和2023年1月31日，遞延收入餘額為美元6.2百萬和美元8.3分別為百萬。餘額與預先收到的用於交換和保管收入安排的現金、其他預付費用和其他通勤遞延收入有關。該公司預計將確認大約 77其遞延收入餘額作為下一年度收入的百分比 12幾個月，其餘的時間。預計在十二個月或更短的時間內被確認為收入的金額在公司合併資產負債表中被歸類為應計負債，其餘部分包含在其他長期負債中。本財年確認的包含在遞延收入期初餘額中的收入為美元4.8百萬。公司希望履行其在這些安排下的剩餘義務。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括以下內容：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
利息收入	$	12,138	$	1,763	$	1,501
股權證券收益	—		—		1,692
收購成本	—		(53)		(10,832)
其他雜項收入（支出）	658		(439)		1,708
其他收入（支出）總額，淨額	$	12,796	$	1,271	$	(5,931)

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利息支出

根據ASC 470-50 “債務——修改和清償” 的應用，公司記錄的債務清償損失為美元1.2百萬和美元4.0在截至2024年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，分別為百萬美元，這些費用包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表的利息支出中。

注意事項 5。租賃

該公司已就辦公空間、數據存儲設施和其他租賃簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，剩餘租賃條款低於 1年到大約 7年份，通常是一或更多公司期權可供續訂。這些續訂條款可以將租賃期限延長至2到10年份，如果可以合理確定公司將行使期權，則包含在租賃期限中。

經營租賃成本的組成部分如下：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
運營租賃費用	$	9,437	$	11,371	$	14,762
轉租收入	(2,680)		(2,187)		(1,836)
淨運營租賃成本	$	6,757	$	9,184	$	12,926

加權平均租賃期限和折扣率如下：


	2024年1月31日		2023年1月31日
剩餘租賃期限的加權平均值	6.7年份		7.5年份
加權平均折扣率	4.3	%	4.3	%

租賃負債如下：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
租賃負債總額	$	67,269	$	81,313
減去：估算利息	(9,099)		(12,166)
租賃負債的現值	58,170		69,147
減去：租賃負債的流動部分	(9,404)		(10,159)
租賃負債，非流動	$	48,766	$	58,988

截至2024年1月31日，該公司還有一份尚未開始的辦公空間的額外經營租約，未貼現的租賃付款總額為美元1.9百萬。運營租約將在2025財年開始，租賃期約為 7年份。

與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	10,900	$	12,533
為換取租賃義務而獲得的使用權資產	$	2,109	$	1,092

在截至2022年1月31日的財政年度中，公司記錄的使用權資產減值虧損為美元11.2百萬，包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的合併整合費用中。減值損失主要與通過收購公司全資子公司WageWorks, Inc.（“WageWorks”）收購的使用權資產有關，該資產的賬面價值為美元14.8減值前的百萬美元以及不相應的租賃負債。在截至2022年1月31日的財政年度中，使用權資產符合歸類為待售和減值損失的標準10.9百萬得到了認可。剩餘賬面價值 $3.9截至2022年1月31日，公司合併資產負債表上的其他流動資產中已包括百萬美元。2022年3月24日，公司以美元的價格完成了資產的出售3.9百萬。

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注意事項 6。無形資產和商譽

無形資產

無形資產的賬面總額和相關的累計攤銷額如下：


	2024年1月31日
（以千計）	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
可攤銷的無形資產：
軟件和軟件開發成本	$	267,498	$	(197,388)	$	70,110
收購了 HSA 投資組合	264,445		(81,059)		183,386
獲得的客户關係	759,782		(205,127)		554,655
收購了開發的技術	132,825		(105,049)		27,776
收購的商品名稱	12,900		(12,879)		21
可攤銷無形資產總額	$	1,437,450	$	(601,502)	$	835,948


	2023年1月31日
（以千計）	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
可攤銷的無形資產：
軟件和軟件開發成本	$	233,194	$	(152,178)	$	81,016
收購了 HSA 投資組合	261,188		(63,547)		197,641
獲得的客户關係	759,782		(153,434)		606,348
收購了開發的技術	132,825		(81,692)		51,133
收購的商品名稱	12,900		(12,679)		221
可攤銷無形資產總額	$	1,399,889	$	(463,530)	$	936,359

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中，公司的資本為美元3.3百萬和美元68.9分別獲得作為HSA投資組合託管人的權利。

截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度的攤銷費用為美元144.3百萬，美元148.9百萬和美元122.5分別是百萬。截至1月31日的財政年度的估計攤銷費用如下：


截至1月31日的財年，（以千計）
2025	$	126,150
2026	97,732
2027	80,837
2028	67,550
2029	65,774
此後	397,905
總計	$	835,948

善意

該公司的年度商譽減值測試導致不隨附的合併財務報表中列報的任何時期的減值費用。在截至2023年1月31日的財政年度中，商譽增長了美元2.3百萬美元是由於與進一步收購和Luum收購相關的計量期調整所致。曾經有不在截至2024年1月31日的財政年度中，商譽賬面價值的變化。

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注意事項 7。承付款和意外開支

承諾

下表彙總了截至2024年1月31日的公司未償合同義務按財年應付的款項：


	按財政年度分列的應付款
（以千計）	2025		2026		2027		2028		2029		此後		總計
4.502029年到期優先票據百分比 (1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期貸款機制 (1)	—		6,875		280,000		—		—		—		286,875
長期債務利息 (2)	46,502		46,402		39,087		27,000		27,000		18,000		203,991
經營租賃債務 (3)	9,862		10,281		10,165		10,323		10,553		17,952		69,136
其他合同義務 (4)	23,496		21,487		7,302		6,502		—		—		58,787
BenefitWallet HSA 投資組合收購 (5)	445,000		—		—		—		—		—		445,000
總計	$	524,860	$	85,045	$	336,554	$	43,825	$	37,553	$	635,952	$	1,663,789

(1)截至2024年1月31日，未償合併本金為美元886.9在合併資產負債表上扣除債務發行成本後，列報了百萬美元。債務發行成本未包含在上表中。

(2)預計的利息支付額假設截至2024年1月31日適用於票據和定期貸款機制的規定利率，即 4.50% 和 6.69分別為每年百分比。

(3)該公司租賃辦公空間和數據存儲設施，其他不可取消的運營租約將在2030年的不同日期到期。這些金額不包括合同轉租收入 $16.3百萬美元，預計將在2030年12月之前收到。

(4)其他合同義務包括處理服務協議、軟件訂閲和其他合同承諾。

(5)2023年9月，公司簽訂協議，從Conduent Business Services, LLC收購BenefitWallet HSA投資組合，收購價為美元425.0百萬美元，補償額最高為 $20.0數百萬美元的 Conduent 轉賬相關費用。此外，該公司預計將產生約美元7.0與收購相關的數百萬筆交易成本。

突發事件

在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。

法律事務

2021年4月，該公司的全資子公司WageWorks行使了終止尚未開始的亞利桑那州梅薩辦公空間租約的權利，租金總額為美元63.1百萬，期限約為 11在房東未能履行租賃協議（“租賃”）下的義務後的幾年。房東Union Mesa 1, LLC（“Union Mesa”）對WageWorks終止租約的權利提出異議，該公司聲稱租約已於2020年12月1日開始。2021年11月5日，聯合梅薩通知WageWorks，它因未能支付租金而拖欠了租約，聯合梅薩聲稱租約將於2021年11月開始到期，此後 11幾個月的租金減免。2021 年 11 月 24 日，Union Mesa 抽取了 $2.8百萬美元，這是WageWorks為擔保其租賃義務而公佈的信用證下的全部款項。該公司記錄了美元2.8在合併運營報表和綜合收益（虧損）中提取了百萬美元的合併整合費用。2021年12月1日，WageWorks在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對聯合梅薩提起訴訟。2022年1月4日，WageWorks提出了修改後的申訴，要求作出宣告性判決，宣佈租約已被適當終止，並以違反合同、違反誠信和公平交易義務以及轉換為由對聯合梅薩提起訴訟，包括退還根據信用證提取的資金。2022年5月和6月，Union Mesa對WageWorks和公司提出了答覆、反訴和第三方投訴，駁回了WageWorks的索賠，並分別以違反合同和違反默示誠信和公平交易契約為由向WageWorks尋求追索權，並根據其對WageWorks在租約下的義務的擔保條款向該公司尋求追訴。2022年7月21日，WageWorks和該公司就其宣告性判決主張解僱WageWorks不當的反訴和第三方投訴做出了答覆。2023年12月8日，各方代表參加了在亞利桑那州鳳凰城舉行的法院命令的調解，但沒有成功。2023年12月29日，高等法院在認定存在真正的實質性事實問題後，發佈了一項命令，駁回了聯合梅薩要求進行部分即決判決的動議。試驗計劃於2024年12月9日開始。WageWorks正在尋求與Union Mesa違反租約和轉換信用證有關的間接性賠償，包括間接損失、判決前利息及其律師費。

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Union Mesa否認對這些損害承擔責任。通過索賠，Union Mesa正在尋求直接和間接的賠償，金額將在審判中予以證實，並裁定合理的律師費和利息，直到支付所裁定的任何損害賠償金或費用為止。根據Union Mesa的説法，這些損害賠償包括（i）自2020年12月2日起根據租約應付的所有租金（包括減免的租金），（ii）滯納金 3逾期金額的百分比，（iii）按最優惠利率加上利率計算的逾期金額的利息 5%，（iv）重置場所產生的費用，（v）談判租賃和相關協議的律師費，以及（vi）為補償Union Mesa因WageWorks涉嫌違反租約而造成的損害所必需的任何其他金額。此外，Union Mesa表示，它打算重新對WageWorks採取定期行動，在租賃的剩餘期限內或在成功轉租房屋之前不時追討所有應付的款項。

公司及其子公司參與正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上文未提及。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，也無法確定此類訴訟、訴訟和索賠將對公司財務狀況、經營業績和現金流產生的影響。

按照公認會計原則的要求，當既可能發生負債又可以合理估計損失金額時，公司會記錄或有損失準備金。根據目前獲得的信息，公司認為與這些事項有關的任何責任都不可能發生，也不認為由此造成的任何損失金額是可以估計的。但是，訴訟存在固有的不確定性，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果，則有可能對公司在不利結果發生期間乃至未來時期的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

注意事項 8。債務

長期債務包括以下內容：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
4.502029 年到期的優先票據百分比	$	600,000	$	600,000
定期貸款機制	286,875		341,250
本金	886,875		941,250
減去：未攤銷的折扣和發行成本 (1)	11,903		15,912
債務總額，淨額	874,972		925,338
減去：長期債務的流動部分	—		17,500
長期債務，淨額	$	874,972	$	907,838

(1)除了 $11.9百萬和美元15.9截至2024年1月31日和2023年1月31日，與長期債務相關的未攤銷折扣和發行成本分別為百萬美元2.5百萬和美元3.4截至2024年1月31日和2023年1月31日，與循環信貸額度（定義見下文）相關的未攤銷發行成本分別包含在合併資產負債表上的其他資產中。

4.502029 年到期的優先票據百分比

2021 年 10 月 8 日，公司完成了 $ 的發行600.0百萬其本金總額 4.502029年到期的優先票據百分比（“票據”）。這些票據是公司及其擔保方和富國銀行全國協會作為受託人的契約（“契約”）於2021年10月8日根據契約（“契約”）發行的。

這些票據由公司現有的每家全資國內子公司擔保，這些子公司為信貸協議（定義見下文）下的義務提供擔保，並需要由公司任何為信貸協議規定的義務或某些其他債務提供擔保的未來子公司提供擔保。這些票據將於2029年10月1日到期。票據的利息應在每年的4月1日和10月1日支付。截至2024年1月31日，票據的應計利息餘額為美元9.3百萬，包含在公司合併資產負債表的應計負債中。票據的實際利率為 4.72%.

這些票據是公司的無抵押優先債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權和所有未來次級債務的優先償付權中排名相同。

如果在2024年10月1日起（i）起的12個月內兑換，則可以在2024年10月1日當天或之後的任何時候按贖回價格按公司選擇全部或部分贖回票據 102.250%，(ii) 2025 年 10 月 1 日的 101.125%，以及 (iii) 2026 年 10 月 1 日及以後 100.000百分比，每種情況下均為贖回票據本金以及截至但不包括髮行之日的應計和未付利息（如果有）

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贖回。公司還可能在2024年10月1日之前以等於的贖回價格贖回部分或全部票據 100票據本金的百分比，加上截至贖回之日適用的 “整體” 保費，以及截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月1日之前的任何時候，公司最多可以兑換 40一次或多次根據契約發行的票據本金總額的百分比，總金額等於一次或多次股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 104.500截至贖回之日（但不包括贖回之日）的已贖回票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。此外，在出售某些資產或發生特定類型的控制權變更時，公司可能需要提出購買票據的要約。

契約包含對公司施加重大運營和財務限制的契約；但是，這些契約通常與信貸協議中包含的契約一致。有關這些契約的描述，請參閲下面的 “信貸協議”。

信貸協議

2021年10月8日，公司作為借款人的公司、不時作為借款人的每家貸款機構（“貸款人”）、作為管理代理人的北美摩根大通銀行和週轉貸款機構（定義見信貸協議）以及信用證發行人（定義見信貸協議）與其各信用證發行人（定義見信貸協議）當事方簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，公司成立：

(i) a 五年優先有擔保定期貸款A額度（“定期貸款額度”），本金總額為美元350百萬；以及

(ii) a 五年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，加上定期貸款額度，“信貸額度”），本金總額不超過美元1.0十億（加上美元）25發行信用證的次級限額為百萬美元），其所得款項可用於公司及其子公司的營運資金和一般公司用途，包括收購和其他投資的融資。

根據信貸協議中規定的條款和條件（包括從一家或多家新的或現有貸款機構獲得額外承諾），公司將來可能會根據信貸協議獲得額外貸款或承諾，本金總額不超過美元300百萬，外加一筆額外金額，前提是公司的預計第一留置權淨槓桿比率（定義見信貸協議）不超過 3.85截至此類貸款或承諾發生之日的 1.00。

2023年6月1日之前，信貸額度下的借款利息年利率等於（i）倫敦銀行同業拆借利率（經儲備金調整後）加上利率範圍內的利息 1.25% 至 2.25% 或 (ii) 備選基準利率加上利潤率，範圍介於 0.25% 至 1.25%，無論哪種情況，適用的利潤率均參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。

2023年6月1日，公司訂立了信貸協議修正案，將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率條款替換為基於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“Term SOFR”）公佈的有擔保隔夜融資利率的前瞻性定期利率。因此，根據經修訂的信貸協議，按年利率計算的利息等於（i）期限SOFR加上 0.10信用利差調整百分比，加上保證金不等 1.25% 至 2.25%，或 (ii) 備用基準利率，加上利潤率範圍為 0.25% 至 1.25%，無論哪種情況，適用的利潤率均參照信貸協議（經修訂）中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2024年1月31日，規定的利率為 6.69%，實際利率為 7.45%.

公司還必須向貸款人支付某些費用，除其他外，包括根據循環信貸額度的平均未使用金額支付季度承諾費，費率介於 0.20% 至 0.40%，適用利率也參照信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2024年1月31日，尚未根據循環信貸額度提取任何款項。

根據定期貸款機制發放的貸款按季度等額分期償還，年總額等於定期貸款機制原始本金的以下百分比：(i) 2.52021 年 10 月 8 日之後第一年的百分比；(ii) 5.02021 年 10 月 8 日之後的第二年和第三年每年的百分比；(iii) 7.52021 年 10 月 8 日之後第四年的百分比；以及 (iv) 10.02021 年 10 月 8 日之後的第五年為百分比。此外，定期貸款機制必須強制預付 100所有資產出售、保險和期貨追回的淨現金收益的百分比，但有慣例的例外情況和門檻，包括將此類收益再投資於對公司及其子公司業務有用的資產的程度 450收貨後天數（或承諾在此範圍內進行再投資） 450-天期限並在之內進行再投資 180在這樣的事情結束後的幾天之後 450-日期間）。公司可以預付信貸額度下的貸款，並可減少信貸額度下的承諾，不收取罰款或溢價，但須償還

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慣常的 “破損成本”。2023 年 4 月，該公司使用了 $50.0百萬現金用於按直接到期順序預付定期貸款機制下到期的本金。

信貸協議包含重要的慣常肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔額外債務、設立留置權、合併或解散、投資、處置資產、進行出售和回租交易、進行分配、分紅和預付次級債務、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修改有關次級債務的文件的能力的契約，修改其財政年度並修改在每種情況下，其組織文件都要遵守慣常例外情況、門檻、資格和 “籃子”。此外，信貸協議包含財務業績契約，要求公司保持 (i) 截至每個財政季度最後一天的最大總淨槓桿率不大於 5.00至 1.00 以及 (ii) 截至每個財政季度最後一天衡量的最低合併利息覆蓋率不低於 3.00到 1.00。截至2024年1月31日及截至該日止期間，公司遵守了信貸協議下的所有契約。

當信貸協議下的違約事件發生時，包括未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大不準確、不遵守契約、交叉違約其他重大債務、重大判斷、控制權變更以及某些破產或破產相關事件，在每種情況下，都有特定的寬限期和/或補救期，均可加快履行信貸協議規定的還款義務。

公司在信貸協議下的義務必須由公司現有或隨後收購或組建的每家國內子公司無條件擔保，並由公司和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，但某些慣例例外情況除外。

注意事項 9。所得税

所得税條款（福利）包括以下內容：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
當前：
聯邦	$	29,376	$	3,260	$	628
州	3,947		1,968		239
當前税收準備金總額	$	33,323	$	5,228	$	867
已推遲：
聯邦	$	(11,004)	$	(14,382)	$	(21,197)
州	(2,991)		(2,799)		(2,122)
遞延所得税優惠總額	$	(13,995)	$	(17,181)	$	(23,319)
所得税準備金總額（福利）	$	19,328	$	(11,953)	$	(22,452)

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總所得税準備金（福利）與對所得税前收入適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同，原因如下：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
法定税率的聯邦所得税條款（福利）	$	15,759	$	(8,000)	$	(14,016)
州所得税準備金（福利），扣除聯邦税收準備金（福利）	5,382		(1,021)		(3,733)
其他不可扣除或非應税項目，淨額	447		225		(165)
員工薪酬過高	2,939		3,246		1,214
股票薪酬支出的超額税收（福利）缺口，淨額	304		(2,479)		(5,098)
聯邦研發信貸	(9,202)		(1,341)		(4,218)
扣除間接收益後的不確定税收狀況儲備金的變化	6,137		(2,970)		836
由於州分配的變化而調整了遞延税率	(1,039)		(30)		725
對國税局考試結算的調整	2,461		—		—
迴歸調配額的調整	(433)		(38)		(810)
估值補貼的變化	(3,129)		733		3,457
其他物品，淨額	(298)		(278)		(644)
所得税準備金總額（福利）	$	19,328	$	(11,953)	$	(22,452)

截至2024年1月31日的財政年度，公司的有效所得税準備金率為 25.8％，公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的有效所得税優惠率為 31.4% 和 33.6分別為％。每個時期的有效所得税率和美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法管轄區之間收入的相對組合、抵免、超額税收優惠或股票薪酬支出的短缺、未確認的税收優惠和估值補貼的變化以及其他項目。與截至2023年1月31日的財年相比，截至2024年1月31日的財年有效税率的提高主要是由於税前賬面收入的增加、未確認的税收優惠增加、國税局審查結算的調整，以及與GAAP股票薪酬支出相比，可減税股票薪酬的減少，但部分被研發税收抵免的增加和估值補貼的減少所抵消。與截至2022年1月31日的財年相比，截至2023年1月31日的財政年度的有效税率下降主要是由於州所得税福利減少、研發税收抵免減少、股票薪酬支出超額税收優惠減少以及不可扣除的高管薪酬相對於税前賬面虧損的增加，但部分被不確定税收狀況的公佈和估值補貼的減少所抵消。

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遞延所得税資產和負債包括以下內容：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	1,730	$	2,646
股票補償	14,069		16,217
研發積分	3,796		7,147
租賃負債	14,371		17,337
資本化研發	33,474		16,419
固定資產	939		—
應計額和儲備金	3,557		4,439
其他，淨額	1,937		5,643
遞延所得税資產總額	$	73,873	$	69,848
減去估值補貼	(1,164)		(4,294)
遞延所得税資產，扣除估值補貼	72,709		65,554
遞延所得税負債：
固定資產	—		(1,509)
無形資產	(86,195)		(99,471)
增量合同成本	(12,887)		(11,118)
使用權資產	(11,949)		(14,132)
善意	(28,691)		(20,271)
其他，淨額	(1,657)		(1,718)
遞延所得税負債總額	(141,379)		(148,219)
遞延所得税負債淨額	$	(68,670)	$	(82,665)

管理層考慮了是否更有可能變現部分或全部遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行本次評估時考慮了遞延所得税負債的預定逆轉，並確定根據所有現有證據的權重，公司很可能（即可能超過50％）能夠變現其所有聯邦遞延所得税資產和大部分州遞延所得税資產。公司記錄的估值補貼為 $1.2百萬和美元4.3截至2024年1月31日和2023年1月31日，分別有100萬英鎊與某些州遞延所得税資產有關。美元3.1記錄的估值補貼減少了100萬英鎊，這主要是州研發税收抵免預計將在到期前使用的結果。

截至2024年1月31日，該公司記錄的州淨營業虧損結轉額為美元27.2百萬美元，在截至2032年1月31日的納税年度之後，每隔一段時間開始到期。截至2024年1月31日，該公司的州研發信貸額度也為美元11.9百萬美元，在截至2025年1月31日的納税年度之後，每隔一段時間開始到期。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，未確認的税收優惠總額為美元19.2百萬和美元8.7分別為百萬。如果被識別，$16.2百萬和美元5.4未確認的税收優惠總額中有100萬將分別影響公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的有效税率。未確認的税收優惠總額增加了美元10.5在 2023 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 31 日期間為百萬人。

未確認的税收優惠總額的期初和期末金額的表格對賬如下：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
年初未確認的税收優惠總額	$	8,690	$	11,653
增減總額：
由於前一時期的税收狀況而增加	9,325		—
由於前一時期的税收狀況而減少	—		(183)
由於本期的税收狀況而增加	3,386		639
結算後減少	(1,030)
由於適用的訴訟時效到期而導致的減少	(1,158)		(3,419)
年底未確認的税收優惠總額	$	19,213	$	8,690

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根據亞利桑那州立大學2013-11年度的結果，某些未確認的税收優惠必須從其相關的遞延所得税資產中扣除，當存在淨營業虧損結轉、類似税收損失或税收抵免結轉時出示未確認的税收優惠. 由此產生的未確認的公司合併資產負債表中記錄的税收優惠不包括相應地從相關遞延所得税資產中扣除的以下金額：


（以千計）	2024年1月31日		2023年1月31日
未確認的税收優惠總額	$	19,213	$	8,690
相關遞延所得税資產的淨金額	(7,186)		(4,337)
合併資產負債表上記錄的未確認的税收優惠	$	12,027	$	4,353

公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為經營報表和綜合收益（虧損）中淨額的其他收入（支出）的一部分。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，公司記錄的罰款和利息為美元0.1百萬，美元0.4百萬，以及 $0.7分別有100萬與未確認的税收優惠有關。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司記錄的應計利息和罰款為美元1.4百萬和美元1.3分別是百萬。

該公司向美國聯邦和州税收管轄區提交所得税申報表，目前正在接受德克薩斯州的審查。此類考試可能會導致公司税收、淨營業虧損和/或税收抵免結轉額的正常課程調整或擬議的調整。美國國税局的審查在截至2024年1月31日的年度中結算；審查結果記錄的調整並不重要。由於公司的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，在2006年之後的納税年度中，公司仍需接受一個或多個司法管轄區的審查。

注意 10。基於股票的薪酬

下表顯示了本財年公司合併運營報表和綜合收益（虧損）中股票薪酬的摘要：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
收入成本	$	16,462	$	13,591	$	10,684
銷售和營銷	13,182		9,821		7,001
技術和開發	20,891		13,828		13,132
一般和行政	26,616		25,374		21,933
其他費用，淨額	—		—		342
股票薪酬支出總額	$	77,151	$	62,614	$	53,092

下表顯示了按獎勵類型劃分的股票薪酬：


	截至1月31日的財年
（以千計）	2024		2023		2022
限制性庫存單位	$	60,688	$	46,590	$	37,693
性能限制型股票單位	16,384		15,120		12,948
股票期權	79		882		1,816
限制性股票獎勵	—		22		155
業績限制股票獎勵	—		—		138
非現金股票薪酬支出總額	77,151		62,614		52,750
收購獎勵兑換成現金	—		—		342
股票薪酬支出總額	$	77,151	$	62,614	$	53,092

股票獎勵計劃

激勵計劃。公司根據HealthEquity, Inc.2014股權激勵計劃（經修訂和重述的 “激勵計劃”）授予限制性股票單位，該計劃規定向公司的董事和團隊成員發放股票獎勵。從歷史上看，公司還根據激勵計劃授予股票期權和RSA。截至2024年1月31日， 11.9根據激勵計劃，有百萬股可供授予。

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股票期權

根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司團隊成員。不合格的股票期權可以授予公司執行官、其他團隊成員、董事和顧問。此類股票期權可按董事會確定的價格行使，價格必須不低於授予之日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常會到期 10自發行之日起數年或被沒收90終止僱傭關係後的幾天。被沒收或到期的普通股標的股票期權將退還給激勵計劃。沒有股票期權是在截至2024年、2023年或2022年1月31日的財政年度內授予的。

股票期權活動摘要如下：


	未償還的股票期權
（以千計，行使價和期限除外）	的數量選項	的範圍運動價格	加權- 平均的運動價格		加權- 平均的合同的術語（以年為單位）	聚合固有的價值
截至 2023 年 1 月 31 日的未繳款項	1,021	$14.00 - 82.39	$	36.06	3.2	$	27,293
已鍛鍊	(249)	$14.00 - 66.06	$	26.21
被沒收	(46)	$24.36 - 82.39	$	75.08
截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款	726	$14.00 - 73.61	$	36.91	2.5	$	28,067
已歸屬，預計將於 2024 年 1 月 31 日歸屬	726		$	36.91	2.5	$	28,067
自 2024 年 1 月 31 日起可行使	726		$	36.91	2.5	$	28,067

上表中的總內在價值代表普通股的公允價值與已發行的價內股票期權的行使價之間的差額。在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度中，行使的期權總內在價值為美元10.1百萬，美元7.2百萬，以及 $19.3分別為百萬。截至 2024 年 1 月 31 日，有不與股票期權相關的未記錄的股票薪酬支出，所有未償還的股票期權均歸屬。

限制性庫存單位

公司根據激勵計劃向某些團隊成員、管理人員和董事發放限制性股票單位，該激勵計劃基於服務的標準和基於績效的標準。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中，授予的限制性股票單位的加權平均公允價值為美元64.16, $75.64和 $64.87分別為每股。

基於服務的限制性股票單位。通常，在2022年3月之前授予的基於服務的RSU優先於四年期限從撥款日一週年起每年分期付款。2022年3月或之後授予的基於服務的限制性股票單位通常歸屬 25% 在歸屬開始日期（通常是授予日財政季度的第一天）一週年，其餘部分將在接下來的12個日曆季度按比例歸屬。基於服務的限制性股票單位的估值基於公司在授予之日的收盤股價減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。

業績受限股票單位。在截至2022年1月31日的財政年度中，公司授予了 249,750業績限制型股票單位（“PRSU”）視市場狀況而定，基於2024年1月31日測得的公司相對於羅素2000指數的股東總回報率。該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日公允價值為 $22.4百萬。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否滿足，都將記錄補償費用。市場狀況允許從以下方面進行一系列歸屬 0% 至 200% 基於達到的性能水平。經董事會人才、薪酬和文化委員會批准，PRSU懸崖歸屬。

在截至2023年1月31日的財政年度中，公司授予了 281,784PRSU視市場狀況而定，基於2025年1月31日測得的公司相對於羅素2000指數的股東總回報率。該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日公允價值為 $32.1百萬。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否滿足，都將記錄補償費用。市場狀況允許從以下方面進行一系列歸屬 0% 至 200% 基於達到的性能水平。經董事會人才、薪酬和文化委員會批准，PRSU懸崖歸屬。

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在截至2024年1月31日的財政年度中，公司授予了 270,966PRSU視市場狀況而定，基於2026年1月31日測得的公司相對於羅素2000指數的股東總回報率。該公司使用蒙特卡羅模擬來確定獎勵的授予日公允價值為 $23.9百萬。如果服務條件得到滿足，則無論市場條件是否滿足，都將記錄補償費用。市場狀況允許從以下方面進行一系列歸屬 0% 至 200% 基於達到的性能水平。經董事會人才、薪酬和文化委員會批准，PRSU懸崖歸屬。

RSU 活動摘要如下：


	傑出的 RSU
（以千計，加權平均授予日期公允價值除外）	股份	加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日的未繳款項	3,011	$	70.40
已授予	1,929	64.16
既得	(1,118)	65.41
被沒收	(459)	71.56
截至 2024 年 1 月 31 日的未繳税款	3,363	$	67.96

在截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度中，歸屬的限制性股票單位和註冊管理人的總內在價值為美元69.3百萬，美元50.7百萬，以及 $40.9分別是百萬。

截至2024年1月31日，與限制性股票單位相關的未記錄股票薪酬支出總額為美元162.5百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認2.4年份。截至 2024 年 1 月 31 日，有不與 RSA 相關的未記錄的股票薪酬支出，還有不未償還的 RSA。

注意 11。公允價值

公允價值衡量是根據相關的市場信息在特定時間點進行的。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或負債時為轉移負債而支付的價格。會計準則根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察來規定估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

•級別1：相同資產或負債在活躍市場中的報價；

•二級——活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入；以及

•第 3 級 — 基於公司自己的假設的不可觀察的輸入。

現金和現金等價物被視為一級工具，根據公開的每日淨資產價值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

這些票據的估值基於市場報價，被視為二級工具，因為票據交易的市場不被視為活躍市場。截至2024年1月31日，票據的公允價值為美元560.2百萬。

定期貸款機制被視為二級工具，在公司的合併財務報表中按賬面價值記錄。由於利率條款浮動，定期貸款機制經常重新定價，不會導致信用風險發生重大變化。因此，定期貸款機制的公允價值接近賬面價值。

注意 12。僱員福利

公司已經制定了一項401（k）計劃，該計劃符合美國國税局法典第401條規定的遞延薪酬安排。所有年滿18歲的非季節性團隊成員都有資格參與該計劃。該計劃規定公司對員工繳款進行配對，最高可達 3.5合格收入的百分比。僱主

-75-

相應的繳款費用為 $8.7百萬，美元8.0百萬和美元7.1截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日的財政年度分別為百萬美元。

公司為所有符合條件的員工自保醫療和牙科福利。該醫療計劃附帶止損政策，該政策將保護個人在計劃年度內免受超過美元的索賠500,000。公司根據對歷史數據和獨立估計的分析來記錄索賠成本的估計。公司的自保醫療索賠負債包含在其合併資產負債表的應計薪酬中，為美元4.7百萬和美元5.1截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，分別為 100 萬。

注意 13。部分季度財務數據（未經審計）

如附註1—業務和重要會計政策摘要—重新分類中所述，已對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。下表按季度顯示了重新分類的影響：


	截至 2024 年 1 月 31 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	111,759	$	6,816	$	118,575
託管收入	112,249		(6,816)		105,433
交換收入	38,379		—		38,379
總收入	262,387		—		262,387
總收入成本	99,939		(872)		99,067
毛利	162,448		872		163,320
運營費用總額	123,561		872		124,433
其他支出總額	(9,170)		—		(9,170)
所得税條款	3,353		—		3,353
淨收入	$	26,364	$	—	$	26,364


	截至 2023 年 10 月 31 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	107,512	$	6,570	$	114,082
託管收入	106,575		(6,570)		100,005
交換收入	35,132		—		35,132
總收入	249,219		—		249,219
總收入成本	90,811		(774)		90,037
毛利	158,408		774		159,182
運營費用總額	127,517		774		128,291
其他支出總額	(9,804)		—		(9,804)
所得税條款	6,414		—		6,414
淨收入	$	14,673	$	—	$	14,673

-76-


	截至2023年7月31日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	105,719	$	6,241	$	111,960
託管收入	98,917		(6,241)		92,676
交換收入	38,913		—		38,913
總收入	243,549		—		243,549
總收入成本	92,619		(735)		91,884
毛利	150,930		735		151,665
運營費用總額	126,190		735		126,925
其他支出總額	(10,516)		—		(10,516)
所得税條款	3,643		—		3,643
淨收入	$	10,581	$	—	$	10,581


	截至 2023 年 4 月 30 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	105,112	$	5,961	$	111,073
託管收入	94,441		(5,961)		88,480
交換收入	44,879		—		44,879
總收入	244,432		—		244,432
總收入成本	96,606		(644)		95,962
毛利	147,826		644		148,470
運營費用總額	124,645		644		125,289
其他支出總額	(13,169)		—		(13,169)
所得税條款	5,918		—		5,918
淨收入	$	4,094	$	—	$	4,094


	截至 2023 年 1 月 31 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	114,234	$	5,620	$	119,854
託管收入	83,506		(5,620)		77,886
交換收入	36,101		—		36,101
總收入	233,841		—		233,841
總收入成本	99,593		(525)		99,068
毛利	134,248		525		134,773
運營費用總額	121,032		525		121,557
其他支出總額	(13,208)		—		(13,208)
所得税條款	217		—		217
淨虧損	$	(209)	$	—	$	(209)

-77-


	截至2022年10月31日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	108,580	$	5,495	$	114,075
託管收入	74,642		(5,495)		69,147
交換收入	32,864		—		32,864
總收入	216,086		—		216,086
總收入成本	89,228		(460)		88,768
毛利	126,858		460		127,318
運營費用總額	121,316		460		121,776
其他支出總額	(11,722)		—		(11,722)
所得税優惠	(4,539)		—		(4,539)
淨虧損	$	(1,641)	$	—	$	(1,641)


	截至2022年7月31日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	103,034	$	5,508	$	108,542
託管收入	65,599		(5,508)		60,091
交換收入	37,509		—		37,509
總收入	206,142		—		206,142
總收入成本	88,330		(436)		87,894
毛利	117,812		436		118,248
運營費用總額	120,224		436		120,660
其他支出總額	(11,461)		—		(11,461)
所得税優惠	(3,219)		—		(3,219)
淨虧損	$	(10,654)	$	—	$	(10,654)


	截至2022年4月30日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	104,348	$	5,207	$	109,555
託管收入	59,365		(5,207)		54,158
交換收入	41,966		—		41,966
總收入	205,679		—		205,679
總收入成本	94,506		(423)		94,083
毛利	111,173		423		111,596
運營費用總額	118,462		423		118,885
其他支出總額	(10,762)		—		(10,762)
所得税優惠	(4,412)		—		(4,412)
淨虧損	$	(13,639)	$	—	$	(13,639)

-78-


	截至2022年1月31日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	112,461	$	4,924	$	117,385
託管收入	58,057		(4,924)		53,133
交換收入	32,779		—		32,779
總收入	203,297		—		203,297
總收入成本	97,998		(315)		97,683
毛利	105,299		315		105,614
運營費用總額	132,549		315		132,864
其他支出總額	(16,515)		—		(16,515)
所得税優惠	(10,947)		—		(10,947)
淨虧損	$	(32,818)	$	—	$	(32,818)


	截至 2021 年 10 月 31 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	102,733	$	4,408	$	107,141
託管收入	49,006		(4,408)		44,598
交換收入	28,215		—		28,215
總收入	179,954		—		179,954
總收入成本	76,634		(252)		76,382
毛利	103,320		252		103,572
運營費用總額	103,686		252		103,938
其他支出總額	(8,759)		—		(8,759)
所得税優惠	(4,087)		—		(4,087)
淨虧損	$	(5,038)	$	—	$	(5,038)


	截至 2021 年 7 月 31 日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	109,182	$	3,965	$	113,147
託管收入	48,776		(3,965)		44,811
交換收入	31,145		—		31,145
總收入	189,103		—		189,103
總收入成本	77,132		(256)		76,876
毛利	111,971		256		112,227
運營費用總額	112,846		256		113,102
其他支出總額	(6,910)		—		(6,910)
所得税優惠	(3,967)		—		(3,967)
淨虧損	$	(3,818)	$	—	$	(3,818)

-79-


	截至2021年4月30日的三個月
（以千計）	之前的演講		改敍		當前演示文稿
服務收入	$	102,534	$	3,401	$	105,935
託管收入	46,978		(3,401)		43,577
交換收入	34,690		—		34,690
總收入	184,202		—		184,202
總收入成本	81,086		(236)		80,850
毛利	103,116		236		103,352
運營費用總額	98,863		236		99,099
其他支出總額	(10,319)		—		(10,319)
所得税優惠	(3,451)		—		(3,451)
淨虧損	$	(2,615)	$	—	$	(2,615)

注意 14。後續事件

2024 年 3 月 7 日，第一次三HSA 資產轉移與 HealthEquity 收購 BenefitWallet HSA 投資組合有關， 266,000HSA 和 $1.1數十億HSA資產移交給HealthEquity保管。在這次轉讓中，HealthEquity支付了適用的購買價格，即美元163.9百萬美元使用手頭現金。

-80-

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2024年1月31日，即本10-K表年度報告所涉期末的公司披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累和傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，但不限於控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在以下文件中規定的標準，評估了截至2024年1月31日公司對財務報告的內部控制的有效性內部控制-綜合框架 (2013) （“COSO 框架”）.

根據該評估，管理層得出結論，截至2024年1月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

截至2024年1月31日，該公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已審計了公司對財務報告的內部控制的有效性。其報告載於本10-K表年度報告的第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年1月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

-81-

第 9B 項。其他信息

規則 10b5-1 計劃選舉

開啟 2023年9月22日, 德拉諾·拉德，我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書, 已輸入成為《規則》第10b5-1條的交易安排（“拉德安排”）。《拉德安排》規定，在2023年12月22日至2024年8月30日期間，最多可出售 7,643拉德先生直接持有的公司普通股的總股數。拉德安排是在開放的內幕交易窗口內簽訂的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。

開啟 2023年12月8日, 斯蒂芬·尼爾曼，我們的創始人兼副主席, 已輸入加入第10b5-1條的交易安排（“尼爾曼安排”）。《尼爾曼安排》規定，在2023年12月8日至2024年7月31日期間，最多可出售 70,000尼爾曼博士直接持有的公司普通股的總股數。尼爾曼安排是在開放的內幕交易窗口內簽訂的，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

-82-

第三部分。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本10-K表格第10項所要求的信息可在我們向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中找到，該委託書涉及公司2024年年度股東大會的代理申請。我們的2024年委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

商業行為和道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的團隊成員、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.healthequity.com上，位於 “投資者關係” 網頁的 “公司治理” 部分。我們打算在同一網站上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案，以及對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

第 11 項。高管薪酬

10-K表格第11項所要求的信息以引用方式納入我們的2024年委託書中。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

10-K表格第12項所要求的信息以引用方式納入我們的2024年委託書中。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

10-K表格第13項所要求的信息以引用方式納入我們的2024年委託書中。

第 14 項。主要會計費用和服務

10-K表格第14項所要求的信息以引用方式納入我們的2024年委託書中。

-83-

第四部分。

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件

(1) 所有財務報表


合併財務報表指數			頁面
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合併資產負債表			52
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合併經營報表和綜合收益（虧損）			53
截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度的合併股東權益報表			54
截至2024年1月31日、2023年和2022年1月31日止年度的合併現金流量表			55
合併財務報表附註			57

(2) 財務報表附表

由於所需信息不適用或數量不足以要求提交附表，或者所需信息包含在本10-K表格中的合併財務報表及其附註中，因此省略了所有財務報表附表。

-84-

(3) S-K 法規第 601 項要求的展品

展品索引

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描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

2.1

Conduent Business Services, LLC與HealthEquity, Inc.之間簽訂的截至2023年9月18日的託管轉讓和資產購買協議**

8-K

001-36568

2.1

2023年9月19日

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-36568

3.2

2018年7月6日

3.2

經修訂和重述的公司章程

8-K

001-36568

3.1

2023年2月10日

4.1

公司證券的描述

10-K

001-36568

4.1

2020年3月31日

4.2

普通股證書表格。

S-1/A

333-196645

4.1

2014 年 7 月 16 日

4.3

經修訂和重述的公司及其部分股東之間的註冊權協議，日期為2011年8月11日。

S-1

333-196645

4.2

2014 年 6 月 10 日

4.4

本公司、其擔保方和作為受託人的富國銀行全國協會於2021年10月8日簽訂的契約，包括2029年到期的4.500％優先票據的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

公司與其董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議的形式。

S-1/A

333-196645

10.1

2014 年 7 月 16 日

10.2†

HealthEquity, Inc. 2014 年股權激勵計劃和獎勵協議形式。

S-1

333-196645

10.2

2014 年 6 月 10 日

10.3†

HealthEquity, Inc. 2014 年經修訂和重述的股權激勵計劃和獎勵協議形式。

S-1/A

333-196645

10.3

2014 年 7 月 16 日

10.4†

經修訂和重述的 HealthEquity 2014 股權激勵計劃第 1 號修正案

8-K

001-36568

10.3

2019 年 8 月 30 日

10.5†

限制性股票單位獎勵協議

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票獎勵協議

10-K

001-36568

10.30

2019年3月28日

10.7†

HealthEquity, Inc. 第 409A 條特定員工政策。

S-1

333-196645

10.23

2014 年 6 月 10 日

10.8†

公司與喬恩·凱斯勒於2014年6月10日簽訂的僱傭協議。

S-1

333-196645

10.24

2014 年 6 月 10 日

10.9†

2017年4月1日公司與喬恩·凱斯勒之間的僱傭協議第1號修正案

10-Q

001-36568

10.2

2020 年 6 月 4 日

10.10†

公司與醫學博士斯蒂芬·尼爾曼於2014年6月10日簽訂的僱傭協議

S-1

333-196645

10.25

2014 年 6 月 10 日

10.11†

公司與泰森·默多克於2020年6月25日簽訂的僱傭協議

8-K

001-36568

10.1

2021年4月1日

10.12†

泰森·默多克與公司之間的信函協議，日期為2023年6月30日

8-K

001-36568

10.1

2023年7月3日

10.13†

公司與 Larry Trittschuh 於 2018 年 11 月 9 日簽訂的僱傭協議

10-K

001-36568

10.17

2022年3月31日

10.14†

公司與 Larry Trittschuh 於 2018 年 12 月 4 日簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案

10-K

001-36568

10.18

2022年3月31日

10.15†

公司與 Larry Trittschuh 於 2022 年 12 月 31 日簽訂的《僱傭協議》第 2 號修正案

10-K

001-36568

10.17

2023年3月30日

10.16†

公司與 Elimelech Rosner 於 2022 年 1 月 19 日簽訂的僱傭協議

10-K

001-36568

10.18

2023年3月30日

10.17†

詹姆斯·盧卡尼亞與公司於 2023 年 6 月 13 日簽訂的僱傭協議

8-K

001-36568

10.1

2023年6月14日

10.18

註冊人與 BG Scenic Point Office 2, L.C. 於 2015 年 5 月 15 日簽訂的租賃協議

10-Q

001-36568

10.1

2015 年 6 月 11 日

-85-

以引用方式納入

展覽
不。

描述

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申報日期

10.19

註冊人與 BG Scenic Point Office 1, L.C. 於 2015 年 5 月 15 日簽訂的經修訂和重述的租賃協議

10-Q

001-36568

10.2

2015 年 6 月 11 日

10.20

租賃協議的第一修正案，日期為2015年11月3日，由公司與房東簽訂。

10-Q

001-36568

10.1

2016 年 12 月 8 日

10.21

公司與房東之間於2016年6月1日簽訂的經修訂和重述的租賃協議的第一修正案。

10-Q

001-36568

10.1

2017 年 6 月 8 日

10.22

2016年9月16日，租賃協議第二修正案，由公司與房東簽訂。

10-Q

001-36568

10.2

2016 年 12 月 8 日

10.23

公司與房東之間於2017年5月31日對經修訂和重述的租賃協議的第二修正案。

10-Q

001-36568

10.2

2017 年 6 月 8 日

10.24

公司與房東之間於2018年9月26日簽訂的第三份租賃協議修正案

10-K

001-36568

10.31

2019年3月28日

10.25

公司與房東之間的租賃協議，日期為2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.1

2018年12月6日

10.26

公司與房東之間於2018年9月27日對經修訂和重述的租賃協議的第三次修正案

10-Q

001-36568

10.2

2018年12月6日

10.27

公司與房東之間的租賃協議第四次修正案，日期為2018年9月27日

10-Q

001-36568

10.3

2018年12月6日

10.28

自2021年10月8日起，本公司作為借款人、每家貸款機構、作為行政代理人的北美摩根大通銀行和週轉貸款機構（定義見其中所定義）以及信用證發行人（定義見其中）一方簽訂的信貸協議。

8-K

001-36568

10.1

2021年10月12日

10.29

自2023年6月1日起，本公司作為借款人、每家貸款機構、作為行政代理人的摩根大通銀行、作為行政代理人的北美摩根大通銀行和週轉貸款人（定義見其中所定義）以及信用證發行人（定義見其中）一方簽訂的《信貸協議第1號修正案》，該修正案自2023年6月1日起生效。

8-K

001-36568

10.1

2023年6月2日

10.30

非僱員董事薪酬政策

10-K

001-36568

10.30

2023年3月30日

21.1+

子公司名單

23.1+

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

24.1+

委託書（包含在本年度報告的簽名頁中）。

31.1+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2+

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1*#

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證

32.2*#

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證

97+

回扣政策

101.INS††

XBRL 實例文檔

101.SCH††

XBRL 分類架構鏈接庫文檔

-86-

以引用方式納入

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不。

描述

表單

文件編號

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申報日期

101.CAL††

XBRL 分類計算鏈接庫文檔

101.DEF ††

XBRL 分類定義鏈接庫文檔

101.LAB††

XBRL 分類標籤鏈接庫文檔

101.PRE††

XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔

104

公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告的封面，格式為行內XBRL。


+						隨函提交
*						隨函提供
#						這些認證不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中使用何種通用公司註冊語言。
†						表示管理合同或補償計劃。
††						根據第S-T條例第406T條，就1933年《證券法》第11或12條而言，這些證物中的信息提供並被視為未歸檔或註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。
**						根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表和證物已被省略。HealthEquity特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

-87-

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署了本10-K表年度報告，並於本22日在猶他州德雷珀市正式授權和2024 年 3 月的日子。


	HEALTHEQUITY, INC
日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	總裁兼首席執行官

-88-

委託書

通過這些在場者認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命喬恩·凱斯勒和詹姆斯·盧卡尼亞，他們各自行事，作為其真正合法的實際律師和代理人，每個人都有完全的權力單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和本10-K表年度報告的所有修正案及其所有證物以及與之相關的所有文件，以及證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人單獨行事的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，都應充分行事，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能採取的所有法律行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

-89-

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份和日期如下。


日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/羅伯特·塞蘭德
	姓名：	羅伯特·塞蘭德
	標題：	董事會主席、董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	總裁兼首席執行官（首席執行官）、董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 詹姆斯·盧卡尼亞
	姓名：	詹姆斯·盧卡尼亞
	標題：	執行副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/保羅·布萊克
	姓名：	保羅布萊克
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 弗蘭克·科維諾
	姓名：	弗蘭克·科爾維諾
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/阿德里安·狄龍
	姓名：	阿德里安·狄龍
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/Evelyn Dilsaver
	姓名：	Evelyn Dilsaver
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 黛布拉·麥考恩
	姓名：	黛布拉·麥考恩
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	//Rajesh Natarajan
	姓名：	Rajesh Natarajan
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/ 斯蒂芬·尼爾曼
	姓名：	斯蒂芬·尼勒曼，醫學博士
	標題：	副主席兼董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/斯圖爾特·帕克
	姓名：	斯圖爾特·帕
	標題：	董事

日期：2024 年 3 月 22 日	來自：	/s/Gayle Wellborn
	姓名：	蓋爾·威爾伯恩
	標題：	董事

-90-


（以千計，百分比除外）	2024年1月31日	2023年1月31日	% 變化
HSA	8,692	7,984	9	%
來自銷售的新HSA-本季度至今	497	445	12	%
來自銷售的新HSA-年初至今	949	971	(2)	%
收購帶來的新 HSA-年初至今	—	90	(100)	%
有投資的 HSA	610	541	13	%
CDB	7,006	6,933	1	%
賬户總數	15,698	14,917	5	%
平均賬户總數-季度至今	15,318	14,677	4	%
平均賬户總數-年初至今	15,105	14,531	4	%


（以百萬計，百分比除外）	2024年1月31日		2023年1月31日		% 變化
HSA 現金	$	15,006	$	14,199	6	%
美國的投資	10,208		7,947		28	%
HSA 資產總額	25,214		22,146		14	%
HSA 每日平均現金——本季度迄今為止	14,210		13,375		6	%
HSA 每日平均現金——年初至今	$	14,071	$	13,049	8	%


（以百萬計，百分比除外）	2024年1月31日		2023年1月31日		% 變化
客户持有的資金	$	842	$	901	(7)	%
客户每日平均持有資金-季度迄今為止	791		809		(2)	%
客户每日平均持有資金-年初至今	845		827		2	%


	截至1月31日的財年
（以千計，百分比除外）	2024			2023			$ Change		% 變化
調整後 EBITDA	$	369,173		$	272,348		$	96,825	36	%
佔收入的百分比	37		%	32		%


截至1月31日的財年（以十億計，百分比除外）	HSA 現金預計將重新定價		平均年化收益率
2025	$	2.1	3.6	%
2026	3.5		1.6	%
2027	3.2		1.6	%
2028	1.9		3.8	%
此後	3.6		3.5	%
總計 (1)	$	14.3	2.7	%


	截至1月31日的財年						2023 年到 2024 年				2022 到 2023
（以千計，百分比除外）	2024		2023		2022		$ 零錢		% 變化		$ 零錢		% 變化
服務收入	$	455,690	$	452,026	$	443,608	$	3,664	1	%	$	8,418	2	%
託管收入	386,594		261,282		186,119		125,312		48	%	75,163		40	%
交換收入	157,303		148,440		126,829		8,863		6	%	21,611		17	%
總收入	$	999,587	$	861,748	$	756,556	$	137,839	16	%	$	105,192	14	%