凱利·德雷和沃倫律師事務所 3 世界貿易中心 格林威治街 175 號 紐約州紐約 10007 電話：(212) 808-7800 傳真：(212) 808-7897

2024年4月9日

FingerMotion, Inc

薩默塞特路 111 號

新加坡三樓 238164

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（“公司”）FingerMotion Inc. 的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“認股權證”）在S-3表格（“註冊聲明”） 上編制並向證券和 交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“認股權證”） 購買公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股 股”），認股權證將作為股息發放給根據公司與vStock Transfer, LLC作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議 的普通股持有人，該協議的形式作為 註冊聲明（“認股權證協議”）附錄4.2提交。

關於本意見，我們審查了 並依賴經認證或以其他方式確認的副本，令我們滿意：(i) 認股權證協議；(ii) 向委員會提交的註冊聲明 及其證物和附表；(iii) 迄今為止修訂的公司註冊證書， ；(iv) 迄今修訂的公司章程；以及 (v) 公司與認股權證協議、認股權證和股份有關的公司訴訟記錄 由公司高管向我們提供；且 已審查了我們認為必要或適當的法律問題，以發表本意見。

出於本意見的目的，我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的 真實性，作為經認證的 或靜電覆印件提交給我們的所有文件的原件與原件相符，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律 行為能力，我們審查的所有文件上的所有簽名的真實性，包括使用電子簽名技術（例如，通過 DocuSign 或類似的電子簽名技術）製作和/或傳輸 的簽名，並且任何此類簽名的電子 記錄是有效的，對當事人具有約束力，因此以帶有該方手寫簽名的紙質副本簽名進行簽名。 至於與本文所述觀點相關的某些事實事項，我們在我們認為適當的範圍內依據了對公司高管和其他代表的事實事項的陳述、 擔保和陳述。

2024年4月9日

此外，我們在未進行任何獨立 調查的情況下假定，認股權證協議已獲得正式授權，在不受紐約法律管轄的範圍內，由公司執行和交付 ，並且公司擁有執行、交付和履行認股權證 協議規定的義務的公司權力和能力。

我們在下述表達的觀點受限於 的限制，我們對除紐約州法律以外的任何法律均不發表任何意見。在不限制上述規定的前提下，我們對 州內市政法律或任何市政機構的規則、規章或命令的適用性或效力不發表任何意見 。我們在下文中提出的意見是基於我們對這些法規、規章和條例的考慮，根據我們的經驗， 通常適用於認股權證協議所設想的交易。

我們對任何協議或文書或其任何條款的可執行性 不發表任何意見 (i) 此種可執行性可能受適用的 破產、破產、暫停或影響一般債權人權利和補救措施的類似州或聯邦法律（包括但不限於 欺詐性轉讓或轉讓法）以及該領域司法制定的原則或一般原則的約束或影響 公平（無論是在法律訴訟中還是法律程序中考慮可執行性）公平)，(ii) 規定具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施（無論這種可執行性是在衡平訴訟還是法律訴訟中尋求的）， (iii) 規定賠償或繳款，哪些條款可能受此類法律所依據的聯邦和州證券法或政策的限制 ，意在賠償或使當事方免受損害責備或免除當事方自身涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為或意圖的不作為的行為 或不作為要求支付或償還 費用、成本、開支或其他金額，無論其性質或金額是否合理，(iv) 意圖阻止 對認股權證協議進行修改，除非是通過所有各方簽署的書面形式，(v) 未行使或延遲行使權利或補救措施不構成對權利或補救措施的放棄，(vi)) 在 可能受善意、勤奮、合理和公平交易等默示契約的約束或影響的範圍內，實質性概念以及 關於權利、補救措施或處罰力求與違反、違約或傷害或遵守與行使補救措施有關的程序要求以及 限制相稱的要求，(viii) 要求豁免中止或延期 法律、勤奮履行或其他根據公共政策原則可能無法執行的行為，(viii) 規定選擇 法律、司法管轄權或訴訟地點或送達程序的方法，(ix) 與選擇新案的可執行性有關約克法律或 在聯邦法院或紐約州以外的州 法院的訴訟或訴訟中對位於紐約州的聯邦或州法院的訴訟或程序的選擇，(x) 與放棄陪審團審判權有關，(xi) 旨在約束非此類協議或文書當事方的第三方 ，(xii) 與法律選擇有關的法律選擇權的放棄受紐約州法律選擇規則 和公共政策一般原則限制的範圍，或 (xiii) 旨在放棄根據法規 授予的任何權利不得在法律上放棄或任何人對根據法規授予的任何權利所謂放棄的任何權利的效力， 在法律上不得放棄。

2024年4月9日

基於並遵守上述條件、 假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為認股權證協議是公司有效且具有約束力的 文書，可根據其條款對其強制執行。

本意見僅限於本文所述的具體問題 ，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。如果通過立法行動、司法裁決或其他手段改變紐約州的現行法律，我們認為沒有義務修改或補充 本意見。

我們特此同意提交本信函 作為註冊聲明的附件，並同意在 註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 條或根據該法令頒佈的委員會規章和條例需要徵得同意的人。

本意見是在 提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依據。