附錄 10.1

證券購買 協議

截至 2024 年 4 月 3 日

其中

SMART FOR LIFE， INC.

和

純粹最佳 NUTRITION INC.，

TAN 企業有限公司，

AVALIANT 控股公司，

丹尼爾棕褐色，

傑森·關

和

TIMUR KIM

目錄

目錄

目錄

證券購買 協議

本 證券購買協議的日期為 2024 年 4 月 3 日（以下簡稱 “協議”），在 (i) 之間 Smart For Life, Inc.，特拉華州的一家公司（“買方”）；(ii) Purely Optimal Nutrition Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續經營的公司（“公司”）；（iii）不列顛哥倫比亞省的一家公司（“Tan Enterprises”）Tan Enterprises Inc.， (iv) Avaliant Holdings Corporation，一家在開曼羣島註冊的豁免公司有限責任（“Avaliant”）和（v）Timur Kim，個人（“Kim”，以及 Tan Enterprises 和 Avaliant，以下有時統稱為 “賣家”）；(vi) Dannel Tan，持有 Tan Enterprises（“Tan”）100％股份的唯一所有者的個人，以及（vii）Jason Kwan，他是Avaliant（“Kwan”）100％股份的唯一所有者。在本協議中，Tan Enterprises 和 Avaliant 在 下文有時被稱為 “賣方實體”。在本協議中，賣方 Tan 和 Kwan 有時被稱為 下文中的 “賣方雙方”。

演奏會

答： 賣方共同是公司在全面攤薄 基礎上所有已發行和流通股份（此類股票，“證券”）的合法和受益所有人。

B. 賣方希望向買方出售所有證券，買方希望根據本協議（例如證券的買賣，“收購”）中規定的條款和條件，從賣方購買所有證券， 。

協議

現在， 因此，考慮到上述前提以及此處 中包含的相應陳述和保證、契約和協議，本協議雙方達成以下協議：

文章 I 定義

1.1 某些定義。在本協議中使用時，以下術語將具有本節 1.1 中賦予的含義：

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、調查、聽證、訴訟或其他調查。

就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受到 控制或受該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指擁有指揮或指導 管理層或政策的權力，無論是通過作為受託人或執行人擁有股票或股份，還是通過合同或其他方式。

“福利 計劃” 指ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，包括任何（a）不合格的遞延 薪酬或退休計劃或安排，即員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）節），（b）符合條件的 固定繳款退休計劃或安排，即員工養老金福利計劃，（c）合格固定福利退休 計劃或這是一項員工養老金福利計劃（包括任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）條）、 (d) 員工福利福利計劃（定義見ERISA第3（1）節）或實質性附帶福利計劃或計劃，或（e）股票購買、 股票期權、遣散費、就業、控制權變更、休假工資、公司獎勵、工資延續、病假、超額福利、 獎金或其他激勵性補償、人壽保險或其他員工福利計劃、合同、計劃、政策或其他安排， 無論是否為主題給 ERISA，根據該協議，公司的任何現任或前任員工都有權獲得由公司贊助或維持的福利 公司或任何 ERISA 關聯公司。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於佛羅裏達州邁阿密的銀行關閉的其他日子。

“加拿大 GAAP” 是指加拿大公認的會計原則。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合同” 指任何書面協議、合同、承諾、安排或諒解。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司” 是指 第 414 (b) 或 (c) 條所指的 “受控公司集團” 成員的任何個人，就ERISA第302條和/或第412、4971、4977、4980D、 4980E 和/或第 414 (f) 條下的 “適用條款” 而言，“ERISA 附屬公司”《守則》(2)，根據 守則第 412 (n) (6) 條的定義，包括或在任何時候都包括公司或其任何關聯公司，或任何前述條款的前身。

“政府 實體” 是指行使與美國聯邦、州或地方政府或外國、國際、跨國或其他政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構，包括 任何部門、委員會、董事會、機構、局、官方或其他監管、行政或司法權力。

“獨立 會計師事務所” 是指任何地區認可的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所在過去五年中未代表 買方、公司或賣方或其任何關聯公司（賣方和買方 的書面協議）。

“IRS” 是指美國國税局。

“賣方雙方的知識 ” 或任何類似短語均指賣方和公司的實際知識，在每種情況下，在 到期查詢之後。

“法律” 是指任何政府實體的任何法規、法律、條例、規則、規章。

“負債” 是指個人的所有債務、義務和其他負債和意外開支，無論是絕對的、應計的、或有的、固定的 還是其他的，或者是到期還是即將到期。

就任何財產或資產而言，“留置權” 是指與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保權益、抵押或其他擔保 。

“重大 不利影響” 是指對公司及其任何子公司的資產、財產、狀況（財務或其他方面）、經營 或業務的整體造成的任何重大不利影響 提供的, 然而，在確定 是否存在或可能存在重大不利影響時，不得將以下 任何一項（單獨或組合）視為構成，也不得考慮以下任何因素：(i) 任何一般影響美國或 外國經濟或證券、金融、銀行或信貸市場（包括利息或匯率變化）或地緣政治 條件的變化的影響；(ii) 一般影響公司經營的任何行業的任何變更的影響；(iii) 影響公司經營業績與過去慣例相符的任何 季節性變化；(iv) 適用的 法律的任何變更的影響；或 (v) 自然災害或自然行為、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義 或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化的影響。

“命令” 指 或任何具有司法管轄權的政府實體發佈、頒佈或下達的任何裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決、傳票或判決或其他決定。

“許可” 是指任何具有 管轄權的政府實體或根據任何法律獲得或發出的任何授權、批准、同意、證書、許可、許可或特許經營。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人協會、政府 實體或任何機構、政府實體的部門或政治分支機構，或任何其他實體或機構。

就任何人而言，“代表” 是指這些 人的相應董事、高級職員、員工、法律顧問、會計師和其他代表。

就任何人而言，“子公司” 是指該人（單獨或通過或與任何其他子公司一起）直接或間接擁有 50% 以上的股票或其他股權的任何公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他法律實體， 其持有人通常有權投票選舉非公司 人的董事會或其他管理機構。

“税收” 指所有聯邦、州、地方和國外收入、利潤、特許經營、總收入、環境、關税、資本存量、遣散費、 印章、工資單、銷售、轉讓、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣税、消費税、生產、增值、佔用 和其他任何性質的税收、關税或評估。

“徵税 機構” 是指擁有或聲稱對任何税收行使管轄權的任何政府實體。

“税收 申報表” 是指與税收相關的任何申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括 其任何附表或附件，包括其任何修訂。

“過去 十二個月調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指公司扣除（i）利息支出，（ii）税收支出，（iii）折舊 和攤銷費用，（iv）股權薪酬支出，（v）所有者和高管的薪酬，（vii）非必要的 旅行和娛樂，（vii）特殊的一次性項目，以及（viii）買方共同商定的其他調整項目 和截至 2023 年 11 月 30 日的十二個月期間的賣家，詳見附錄 A。

“交易 提案” 是指第三方主動提出的任何書面善意提案，涉及 (i) 任何直接或間接收購 或收購公司的全部或幾乎所有資產，(ii) 直接或間接收購或收購證券 的大部分合並投票權，(iii) 任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散 或涉及公司的類似交易，在該交易中，公司的另一方或其股東將擁有51％或 以上的合併股份任何此類交易產生的母實體的投票權，或 (iv) 與本協議意圖和宗旨不一致的任何其他交易 。

“轉讓 税” 指銷售税、使用税、轉讓税、記錄税、跟單税、印花税、登記税和股票轉讓税以及任何類似的税。

“$” 表示美元。

1.2 就本協議而言，除非本協議中另有明確規定或除非上下文另有要求：(i) 本協議中定義的每個術語的含義 將同樣適用於該術語的單數和複數形式，反之亦然， 和表示任何性別的詞語將包括上下文要求的所有性別；(ii) 如果此處定義了一個單詞或短語， 中的每一個都是其他語法形式將具有相應的含義；(iii) “本文”、“此處”、“下文”、 “特此” 和 “隨函附上” 等術語以及除非另有説明，否則類似進口將被解釋為指整個 協議，而不是本協議的任何特定條款；(iv) 當本協議中未提及文件而提及條款、 節、段落、附錄或附表時，此類提及是指本協議的條款、章節、段落、附錄 或附表；(v) 僅提及本協議的某一小節對章節的引用是指引文出現在該參考文獻的同一章節中包含的此類小節 ，而這個規則也將適用於段落和其他細分； (vii) 除非另有説明，否則本協議中使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞將被視為 包含 “但不限於” 一詞；(vii) 提及本協議或任何 其他協議或文件的任何一方將包括該方的前任、繼任者和允許的受讓人；(viii) 提及本協議或任何 其他協議或文件的任何一方將包括該方的前任、繼任者和允許的受讓人；(viii) 提及任何 法律是指截至本文發佈之日修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的此類法律，以及頒佈的所有規章條例截至本文發佈之日為止；以及 (ix) 此處使用但未定義的所有會計術語均具有加拿大公認會計原則 賦予它們的相應含義。

第 II 條 證券的購買和出售

2.1 證券的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件， 在收盤時， 買方同意向賣方支付收盤時所有已發行和未償還證券的對價 一千一百萬九百六十六美元零十美分（11,965,966.10 美元），但須根據第 2.2 節進行調整 購買價格”）。購買價款的支付應通過交付：(i) 現金 總額為七百萬八百五十九美元和六十六美分（7,859,579.66 美元） （“現金部分”）支付，可通過電匯或交付其他即時可用的資金支付，或通過經認證的或 銀行本票支付給賣方的現金，此類現金部分包括分配給賣方 庫存付款的1,700,000美元；以及 (ii) 18,414股新發行的D系列可轉換優先股的18,414股買方，每股面值0.0001美元 （“優先股”），總價值為四百萬一百六千三百八十 六美元零四十四美分（4,106,386.44美元）。

2.2 對購買價格進行調整 。

(a) 重構的息税折舊攤銷前利潤調整。

(i) 公司已收到經CohnrezNick LLP審計的截至2023年7月31日的十二個月期間的經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）。在收到經審計的財務報表後，公司報告稱 ，截至2023年11月30日的十二個月期間的息税折舊攤銷前利潤將為1,467,073.35美元（“息税折舊攤銷前利潤預測”）。 收購價格將基於2023年11月30日息税折舊攤銷前利潤預測的6倍倍數（“重構的息税折舊攤銷前利潤”）， 隨後將按非經常性調整1,463,526美元，相當於截至2023年11月30日庫存的3倍。此外，購買價格應包括按美元兑美元計算的手頭庫存的現金付款（“預計 庫存付款”），目前估計為一百萬七十萬 美元（1,700,000 美元）。收盤時支付的實際購買價格應根據以下因素向上或向下調整：(A) 重構的息税折舊攤銷前利潤與購買價格的6倍倍之差 ；以及 (B) 預計庫存付款 與收盤時實際庫存量之間的差額。任何因重組息税折舊攤銷前利潤低於 息税折舊攤銷前利潤預測而降低收購價格的調整均應按比例分配給現金部分和優先股。由於重建後的息税折舊攤銷前利潤大於息税折舊攤銷前利潤預測而增加 收購價格的任何調整均應按比例分配給現金部分 和優先股。

(ii) 如果賣方不同意息税折舊攤銷前利潤預測中規定的重組息税折舊攤銷前利潤，則賣方應在賣方收到息税折舊攤銷前利潤後的 20 天內以書面形式通知 買方，這種書面形式應以 合理的細節陳述賣方的反對意見。如果賣方和買方在賣方 通知買方後的 15 天內無法就經審計的財務報表以及息税折舊攤銷前利潤預測中規定的重組息税折舊攤銷前利潤 的任何爭議事項達成協議，則他們應立即將爭議提交賣方和 買方雙方同意的獨立會計師事務所進行解決，前提是該事務所應解決所有爭議商品 被移交給爭議商品後 20 天內。如果買方和賣方無法就獨立會計師事務所的選擇達成協議，則他們應從賣方和買方各自提議的最多三家公司（不包括各自的 常設外部會計師事務所）中抽籤選擇 一家獨立會計師事務所。獨立會計師事務所的費用和支出應由賣方承擔 ，另一方面，買方根據提交給獨立 會計師事務所但賣方提出異議但未獲成功的爭議項目總金額佔此類爭議總額的比例以此方式移交獨立會計師事務所解決的項目。會計師事務所就與重組後的息税折舊攤銷前利潤有關的所有爭議事項做出的 決定應被視為最終和決定性的 ，對賣方和買方具有約束力。此外，如果賣方在上述 提及的20天期限內沒有異議，則重構的息税折舊攤銷前利潤應被視為最終和決定性的，對賣方和買方具有約束力。

(b) 未償債務調整。現金部分（和購買價格）應減去截至截止日公司因借款而存在的任何未償債務 的金額，扣除的金額應用於償還這類 未償債務。

2.3 關閉。收購（“成交”）將在融資後三十 (30) 天（預計在本協議簽署之日起六十 (60) 天內，或在 不遲於兩 (2) 天內，通過電子郵件、普通郵件、傳真或本協議雙方共同商定的任何其他方式互相交付 結算文件（“成交”）完成第 VII 條中包含的最後一個到期條件之日後的下一個工作日（不包括他們所規定的任何條件）根據本 協議，或者在買方和公司可能共同確定的其他地點或其他日期（ 實際收盤日期稱為 “截止日期”），性質應在收盤時得到滿足或免除。

2.4 交易將在收盤時生效。

(a) 收盤時，買方將 (i) 向賣方支付購買價格的現金部分，以及 (ii) 根據本協議，向賣方交付買方要求在收盤時或之前交付的所有其他 文件、工具或證書。

(b) 收盤時，賣方將 (A) 向買方 (i) 向買方 (i) 以買方名義正式簽訂的證券轉讓文書（或按照買方的指示 ），以及與賣方 名下的證券有關的所有相關股票證書（如果有）（或以買方滿意的形式提供的賠償）；(ii) 公司所有 董事和高級職員的書面辭職，辭職應包括他們書面確認他們沒有 就有關職位、失業或其他原因向公司提出的未決索賠；(iii) 章程通知、公司章程（不時修訂）、會議記錄、股東名冊和普通印章、 股票證書（如果有）以及公司的所有其他賬簿和記錄，包括但不限於所有已取消和未簽發的 股票證書；(iv) 信譽良好的證書加拿大不列顛哥倫比亞省公司註冊處就 公司簽發；(v)公司現有審計師（如果有）的書面辭職，辭職應包括書面的 確認他們對公司沒有任何未決索賠；以及 (vi) 賣方根據本協議要求在收盤時或收盤前交付的所有其他文件、文書或證書 ，以及 (B) 賣方應舉行公司董事會會議 正式通過決議 (i) 接受 第 2.4 (b) (A) (ii) 和 2 款中提及的辭職。4 (b) (A) (v) 並任命買方提名人填補因辭職而產生的空缺（或 ）應為此目的召集公司成員會議，並且（ii）撤銷公司 的所有現有銀行業務授權，取而代之的是買方指示的銀行授權。交付上文第 2.4 (b) 節中提及的 的所有文件、證書和其他物品，這些文件、證書和其它物品必須得到充分和正式簽署，且形式符合加拿大不列顛哥倫比亞省的法律。

(c) 收盤時，公司應（或應指示其註冊辦事處提供商）：(i) 更新其股東名冊，使 證券從賣方轉讓給買方生效；(ii) 取消根據第 2.4 (b) (A) (i) 小節（如果有）交付的所有現有股票證書，並以買方的名義簽發新證書；(iii)) 更新其董事和高級管理人員登記冊，使 項第 2.4 (b) (A) (ii) 款中提及的辭職生效；(iv) 按要求向 提交所有必要的申報就上述事項在加拿大不列顛哥倫比亞省的公司註冊處；以及 (v) 承擔賣方合理要求或要求的所有事項，以使證券的出售和購買以及 根據本協議進行的交易 生效。

第 III 條 關於賣家和賣家雙方的陳述和保證

本公司和賣方各方 共同或個別地向買方陳述和保證，本第三條中包含的 的每項陳述截至本協議發佈之日都是真實和正確的，應更新為真實、正確和完整，自 交易日起更新為真實、正確和完整，除非本協議附帶的時間表中另有規定（”公司披露時間表”）。 公司披露時間表應按與本第三條各節相對應的章節進行安排。

3.1 組織。每個賣方實體均根據其公司或組織管轄權 的法律組織完善、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，可以直接或間接擁有、租賃和經營 其財產和資產，並按目前的運作方式開展業務。

3.2 權威性和可執行性。每個賣方實體執行、交付和履行本協議以及每個賣方實體完成本協議的 均已獲得每個賣方實體採取的所有必要行動 的正式授權，任何一個賣方實體均無需採取其他行動來授權 本協議或完成本協議所設想的收購或其他交易。Tan、Kwan 和 Kim 均具有執行和交付本協議、履行本協議項下各自義務以及完成收購 和此處設想的其他交易的必要法律行為能力。本協議已由各賣方正式簽署和交付， 假設雙方的正當授權、執行和交付， 構成每個賣方合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對每個賣方強制執行，但受 (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與信貸相關的類似法律的限制除外的權利一般是 和 (b) 一般公平原則，無論這種可執行性是在衡平或法律程序中考慮。

3.3 非違規行為。無論是否發出通知或延遲或兩者兼而有之，本協議的執行和交付、收購或本協議所設想的其他 交易的完成均不會：(i) 違反、違反、 與適用於任何賣方的任何法律發生衝突或導致違反；(ii) 違反、違反、衝突或導致 違反任何賣方實體的組織文件或公司治理文件；(iii) 違反、違反、 衝突或導致違反任何賣方參與的任何合同；(iv) 要求任何賣方 方向任何第三方或政府實體提交任何文件、同意、批准或授權，或向其發出任何重要通知； 或 (iv) 導致對任何賣方的任何資產產生或施加任何留置權。

3.4 證券。賣方是所有證券記錄的合法受益所有人，不存在所有留置權、 代理、有表決權的信託或協議、諒解或安排或任何其他擔保，不包括本協議 項下產生的抵押權。除非本協議另有規定，否則任何賣方均不是任何合同的當事方，該合同要求賣方 投票或處置公司的任何證券或其他股權或有表決權益。

3.5 經紀人費用。除公司披露表第 3.5 節規定的情況外，公司和任何 賣方均無責任向任何經紀商、發現者或代理人支付與本協議、收購 或本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。

第四條

關於公司的陳述 和保證

4.1 投資陳述。每個賣方收購優先股是出於投資目的， 不是為了出售或分配全部或部分優先股，也不是為了出售或分銷優先股的全部或任何部分，也不是為了出售或以任何方式分配 ，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和 據此頒佈的規則和條例中使用的這些條款。每個賣方在財務問題上都有足夠的知識和經驗 ，因此能夠評估購買優先股的利弊和風險。每個賣方都審查了此類文件的副本 以及賣方認為必要的其他信息，以便就 收購優先股做出明智的投資決定。每個賣方都明白，未根據《證券法》註冊或沒有豁免，不得出售、轉讓 或以其他方式處置優先股，並且在 沒有涵蓋優先股的有效註冊聲明或《證券 法》規定的註冊豁免的情況下，必須無限期持有優先股。此外，每個賣方都瞭解並有財務能力 承擔無限期投資優先股的經濟風險。買方已告知每個賣方 ，如果不首先遵守《證券法》和任何適用的州證券法的相關規定，賣方將無法處置優先股或其中的任何權益。賣方各方 都明白，根據《證券法》頒佈的第144條允許特定 發行人的證券在遵守其條款和條件的情況下例行出售證券的規定目前不適用於優先股 股，今後也可能不適用。賣方雙方均承認，除非本協議中另有明確規定 ，否則買方沒有義務註冊優先股，也沒有義務提供任何信息或採取任何其他行動以協助下列簽署人遵守 《證券法》或任何州證券法可能對未來優先股銷售給予的任何豁免的條款和條件。根據《證券法》D條例 501 (a) 的定義，賣方雙方都是 “合格投資者”（或者如果居住在加拿大，則是國家 文書 45-106 中定義的 “合格投資者”- 招股説明書豁免).

公司和賣方各方 共同或分別向買方陳述並保證，截至本協議發佈之日，本第四條中包含的每項陳述都是真實和正確的， 自本協議簽訂之日起應真實、正確和完整，並應在 收盤之日更新為真實、正確和完整，除非公司披露時間表中另有規定。除非上下文另有規定，否則與公司有關的任何陳述或擔保均應被視為 對公司及其子公司（如果有）的陳述。 公司披露時間表應按與本第四條各節相對應的章節進行安排。

4.2 公司註冊、資格和公司權力；權力和可執行性。

(a) 公司已根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律正式繼續經營，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的 法律，該公司有效存在並信譽良好，並擁有直接或間接擁有、租賃和經營 其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的所有公司權力和權力。在每個司法管轄區，由於其擁有、租賃或經營的財產或資產 的性質或其活動的性質或活動的性質使得此類資格或許可成為必要的，公司均具有正式資格或許可（或同等資格）開展業務，並且信譽良好，除非合理地預計 不具備如此資格或執照會單獨或總體上產生重大不利影響。

(b) 公司擁有執行和交付本協議、履行本 下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。本公司執行、交付和履行本協議以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，公司無需採取其他行動來授權本協議或（上文 第 2.4 (c) 小節中規定的除外）完成本收購或本文設想的其他交易。本協議已由公司正式簽署 並交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付，則構成公司的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受 (i) 破產、 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利相關的類似法律和 (ii) 的限制除外) 一般公平原則，包括商業合理性、誠信和公平原則交易，不論這種可執行性 是在衡平訴訟還是法律程序中考慮的。

(c) 公司已獲得正式許可、註冊並有資格開展業務，提交了所有必需的公司申報表 及其他通知和申報的最新情況，已向其支付了所有政府費用、税款和印花税，並且在其擁有或租賃財產或以其他方式開展業務的每個司法管轄區在所有 方面信譽良好。

4.3 法定要求。

(a) 公司 (i) 已向加拿大不列顛哥倫比亞省的公司註冊處提交了所有必要的申報表、詳情和其他文件 ，並將所有本應記錄和提交的決議和訴訟記錄在正式簽署的會議記錄中，除非合理地預計不這樣做會單獨或總體上產生重大不利影響，而且 (ii) 沒有犯下 任何重大違規行為根據以下規定適用於本公司的規定 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（ “BCBCA”）。

4.4 子公司。該公司沒有子公司。

4.5 資本化。

(a) 公司的授權和未償還股本如公司披露附表第4.5（a）節所述。 本公司的其他股本或其他證券未獲授權、發行或流通。

(b) 沒有未償還的期權、認股權證或其他證券或認購、優先權或其他權利可轉換成或交換 或可行使的公司任何股份或其他股權或表決權益，也沒有 “幻影股權” 權、 利息增值權或其他與公司相關的類似權利。不存在公司 作為當事方或對公司具有約束力的任何類型的合同，這些合同規定公司有義務發行、交付、授予或出售， 的額外股權或表決權益，或期權、認股權證或其他證券或認購、先發制人 或其他可轉換為股權或可交換或行使的權利，公司的權益或其他表決權益、 或任何 “幻影股權” 權利、股權增值權或其他類似權利尊重公司，或規定 公司有義務簽訂任何此類合同。

(c) 公司沒有任何證券或其他工具或債務，其價值以任何方式基於或衍生於 公司的任何股本或有表決權的股份，或者有權就公司股東可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為具有表決權的 證券，或可交換或行使的 證券）。

(d) 沒有任何合同要求公司回購、贖回或以其他方式收購公司的任何股份或證券 或其他股權或有表決權益。在公司股本的表決（如適用）或 授予公司任何股本的註冊權方面，沒有本公司作為當事方的有表決權的信託、註冊權協議或股東協議 。沒有影響公司的版權計劃。

(e) 公司未申報或支付任何股息，也未申報或進行任何資本回報或其他分配，也未直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股份或其他 證券，或同意進行上述任何操作。

(f) 除公司披露 附表第4.5（f）節中規定的情況外，公司沒有債券、債券、票據或其他債務。

(g) 根據BCBCA，任何證券均不受任何費用、留置權、抵押和期權限制通知的約束。

4.6 非違規行為。

(a) 無論本協議的執行和交付，還是本協議所考慮的收購及其他交易的完成，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，均不會：(i) 違反公司 文章、文章或聲明文件（統稱為 “同質文件”）通知中的任何規定；(ii) 違反 任何適用法律在本協議發佈之日向公司提交信息；(iii) 要求任何第三方的同意、授權或批准；或 (iv) 違反任何合同公司是當事方，除非賣方應根據第 6.1 節做出合理的 努力獲得第三方同意，以及就第 (ii) 條而言，以合理預計 不會對個人或總體產生重大不利影響的任何此類違規行為產生重大不利影響的範圍內。

(b) 公司執行和交付本協議並不需要任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，也無需向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(i) 公司披露表第 4.6 (b) 節規定的申報或 (ii) 未能採取此類行動將 不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

4.7 財務報表。公司披露附表第4.7節包含（i）截至2022年7月31日和2023年7月31日的兩年以及截至2023年11月30日的五個月期間經審計的公司資產負債表 的真實完整副本；以及（ii）截至2022年7月31日和2023年7月31日的兩年以及截至11月30日的五個月期間 的相關經審計的收入和現金流量報表，2023 年（“財務報表”）。財務報表 是根據公司歷史會計慣例編制的，這些慣例在所涉期內始終適用（報告附註中可能指明的 除外），並在此基礎上，在所有重大方面公允地列報了公司截至指定日期和指定期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

4.8 税收。

(a) 除公司披露表第4.8節中規定的 外，公司要求提交的所有納税申報表均已提交 ，並且每份此類納税申報表反映了所有重要方面的納税義務。此類納税申報表上顯示的到期 的所有税款均已支付或應計。據賣方所知，本公司沒有任何税收待審計。 除尚未到期和應付的税款留置權外， 對因未繳納任何税款（或涉嫌未繳納任何税款而產生的公司任何資產均不存在留置權）。

(b) 公司已預扣並支付或應計所有與已付或應付給任何第三方的款項有關的 所需預扣和應計的重大税。

(c) 公司沒有放棄任何税收時效規定，也沒有同意延長税收評估 或差額的期限。

(d) 公司不是任何税收分配或共享協議的當事方。

4.9 遵守法律和命令；許可證。

(a) 據賣方所知，公司遵守了公司業務所遵守的所有法律和命令，除非合理地預計此類不遵守行為不會對個人或總體產生重大不利影響 。

(b) 據賣方所知，公司擁有、持有、擁有或在業務運營中合法使用其開展業務所必需的所有許可證 ，除非有理由認為不擁有、持有、持有或合法使用這些 許可證不會對個人或總體產生重大不利影響。

4.10 沒有未披露的負債。公司沒有任何必須在根據加拿大公認會計原則編制的公司 資產負債表上披露的性質的責任，但以下情況除外：(i) 自財務 報表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債（這些負債均不源於 任何違反合同、違反擔保、產生、關聯、性質或由於 引起、侵權行為、侵權行為或違法行為）；或（ii）足以應對 的責任。

4.11 有形個人資產。

(a) 公司對其所有有形個人資產擁有良好的所有權或合法權益，不含所有留置權，但留置權 除外，這些留置權單獨或總體上不會對公司按照 目前開展業務的能力產生重大幹擾，也不會對此類個人財產和資產的價值或出售能力產生不利影響。

(b) 公司的有形個人資產處於良好的運營狀態、工作狀態和維修狀態，易受普通磨損和 撕裂影響，沒有缺陷（不幹擾繼續使用這些資產進行正常運營的缺陷除外） ，適合其當前的使用目的。

4.12 不動產。

(a) 自有不動產。本公司不擁有任何不動產。

(b) 租賃不動產。 公司披露附表第 4.12 (b) 節包含公司作為出租人或承租人的所有租賃和轉租（統稱為 “真實 房地產租賃”）的清單（“不動產”）。賣方 迄今為止已向買方提供了每份不動產租賃的真實和完整副本。所有不動產租賃均為公司的有效 和具有約束力的合同，並且完全有效（已終止或將要按照 自己的條款終止的租賃除外）。在每種情況下，公司及其任何其他當事方均未違反或違反任何不動產 租賃條款下的違約或違約或 違約（或經通知或延期，或兩者兼而有之），除非合理地預計此類違約行為會單獨或總體上產生重大不利影響。

4.13 知識產權。

(a) “知識產權” 指 (i) 商業祕密、發明、機密和專有信息、專有技術、公式 和流程，(ii) 專利（包括所有臨時專利、補發、分割、延續和延期）和專利申請， (iii) 商標、商品名稱、商業外觀、品牌名稱、域名、商標註冊、商標申請、服務標誌、 服務商標註冊和服務商標申請（無論是註冊的、未註冊的還是普通法規定的），包括所有附帶的商譽 其中），（iv）版權，包括版權註冊、版權申請和未註冊的普通法版權； (v) 以及上文 (i) — (iv) 項中列出的知識產權的所有許可。

(b) 《公司披露附表》第 4.13 (b) 節列出了一份清單，其中包括 公司擁有的所有已註冊或需要註冊的重大知識產權（“公司擁有的知識產權”） （包括註冊此類公司擁有的知識產權或提交申請的司法管轄區，以及 所有註冊號或申請號，視情況而定）。

(c) 所有必要的註冊、維護和續展費用均已支付，所有必要文件均已提交給美國 專利商標局或所有相關外國司法管轄區的類似外國專利和商標局（為 更確切地説，包括加拿大知識產權局），以維護註冊的公司擁有的知識產權 產權。

(d) 除公司披露附表第 4.13 (d) 節另有規定外，(i) 公司是公司擁有的 知識產權的獨家所有者，不受所有留置權（許可留置權除外）的獨家所有者；(ii) 尚未提起訴訟、待審 ，或者據賣方所知，沒有受到質疑公司權利或有效性或有效性的威脅公司擁有的知識產權的可執行性 ；(iii) 據賣方所知，既不使用公司擁有的知識產權 公司目前在開展公司業務時使用的財產，或公司目前開展的業務 在任何重大方面侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知識產權 權利；以及 (iv) 截至本協議簽訂之日，公司尚未就任何人違反、侵權、濫用或 挪用其知識產權提出索賠對公司擁有的知識產權或與之相關的權利。

(e) 除公司披露表第 4.13 (e) 節另有規定外，公司未允許或許可任何人 使用任何公司擁有的知識產權。

(f) 《公司披露附表》第 4.13 (f) 節列出了除了 “現成的” 市售軟件程序以外的所有許可證的完整而準確的清單，根據該清單，公司向個人知識產權 授予對公司開展業務具有重要意義和用途的個人知識產權 的許可。

(g) 據賣方所知，本公司在履行、遵守或履行任何合同中包含的任何義務、 契約或條件方面均不存在違約，根據該合同，任何第三方有權使用公司擁有的知識產權 ，或者根據該合同，本公司獲準使用第三方擁有的知識產權，除非合理地預期此類違約 個人或個人會有這樣的違約總體而言，這是一種重大不利影響。

4.14 不存在某些變更或事件。除公司披露附表第4.14節規定的情況外，自 任何財務報表的最近日期以來，沒有發生任何單獨或總體上產生重大不利影響的事件。在不限制前述內容概括性的前提下，自那時起：

(a) 公司未出售、租賃、轉讓或轉讓其任何有形或無形資產，除非是在正常業務過程中出於公平對價 ；

(b) 公司未在正常業務過程之外簽訂任何協議、合同、租賃或許可（或一系列相關協議、合同、租賃和 許可）；

(c) 任何一方（包括公司）均未加速、終止、修改或取消公司作為當事方或受其約束的 涉及金額超過 50,000 美元的任何協議、合同、租賃或許可（或 系列相關協議、合同、租賃和許可）；

(d) 公司未對其任何有形或無形資產強加任何留置權；

(e) 公司 未進行任何涉及超過50,000美元的資本支出（或一系列相關資本支出），也未在正常 業務範圍之外進行任何資本支出（或一系列相關資本支出）；

(f) 公司未代表任何賣方或任何其他第三方支付任何款項；

(g) 公司 未對任何其他人進行任何資本投資、向任何其他人提供任何貸款或收購其證券或資產（或一系列 相關的資本投資、貸款和收購），無論涉及金額超過50,000美元還是不在 正常業務過程中；

(h) 公司未轉讓、轉讓或授予任何知識產權 項下或與之相關的任何權利的任何許可或再許可；

(i) 任何渠道合作伙伴關係、分銷安排、銷售合作伙伴關係或其他收入分享安排的條款均未發生重大變化；

(j) 公司的約定文件未作任何更改或獲得授權；

(k) 公司未發行、出售或以其他方式處置其任何股本，也未授予任何期權、認股權證或其他權利 購買或獲得（包括轉換、交換或行使時）其任何股本；

(l) 公司在 正常業務範圍之外未向其任何董事、高級管理人員和員工提供任何貸款或與其進行任何其他交易；

(m) 公司未簽訂任何僱傭合同或修改任何現有此類合同或協議的條款 ；

(n) 公司未批准在正常 業務流程之外增加其任何董事、高級管理人員和員工的基本薪酬；以及

(o) 公司未對上述任何內容作出承諾。

4.15 合同。

(a) 除公司披露表第 4.15 (a) 節另有規定外，截至本文發佈之日，公司不是 的當事方或受以下任何條款的約束：(i) 本協議未設想的、嚴重限制了公司參與或競爭 目前由公司開展的任何業務的能力的合同；(ii) 創建合夥企業或合資企業的合同或與公司任何重大業務有關的類似 安排；(iii) 契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、 擔保、票據、抵押貸款或其他債務證據或規定債務超過50,000美元的協議；(iv) 與發行任何證券或收購或處置本協議以外的任何重大業務（無論是通過合併、出售股票 或其他股權、出售資產或其他方式）相關的合同 ；以及 (v) 涉及履行服務 或向本協議交付貨物或材料的合同在任何 12 個月期間（ 期限可以延長）金額或價值超過 50,000 美元的公司閉幕）。

(b) 賣方此前已向買方提供了公司披露附表第 4.15 (a) 節中規定的每份合同的真實完整副本。據賣方所知，(i) 所有此類合同均有效且具有約束力，(ii) 所有 此類合同均完全有效（已終止或將要終止的合同除外），(iii) 無論是 公司及其任何其他當事方都不違反、違反或違約（或有通知或時效，或兩者兼而有之）， 或違反（或違反）任何此類合同的條款，除非個人或在 中合理預期此類違約聚合，重大不利影響。

4.16 訴訟。除公司披露附表第 4.16 節規定的情況外，賣方不存在任何待處理的行動，或據賣方所知，不存在對公司的威脅，即 (a) 質疑或試圖禁止、更改或實質性延遲 的收購，或 (b) 合理預計會對公司產生重大不利影響的個別或總體上對公司產生重大不利影響。

4.17 員工福利。

(a) 公司披露表第 4.17 (a) 節包括公司 維持或出資的所有福利計劃（“公司福利計劃”）的清單。賣家已向買家交付或提供了 (i) 每家公司 福利計劃的副本，以及 (ii) 需要此類摘要計劃描述 的每份公司福利計劃的最新摘要計劃描述。

(b) 除公司披露表第 4.17 (b) 節另有規定外，(i) 所有公司福利計劃均不受 ERISA 第四章的約束；(ii) 計劃獲得《守則》第 401 (a) 條資格的每份公司福利計劃均受美國國税局的有利的 裁定書的約束，據賣方所知，沒有發生任何事件，也沒有存在的條件是 合理可能導致任何此類決定被撤銷；並且 (iii) 每項公司福利計劃都符合所有適用的 ERISA 和《守則》的規定，但不合規的情形除外，這些違規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

4.18 勞動和就業事務。公司披露附表第4.18節列出了員工名單以及公司年薪50,000美元或以上的所有此類員工或獨立承包商的僱用條款 。據賣方所知，不存在未決的勞資糾紛、停工、代表請求、糾察隊、 因勞資分歧或任何涉及公司勞資或僱傭關係的訴訟或仲裁而導致的工作放緩。 公司不是任何集體談判協議的當事方。公司唯一居住在加拿大的員工是丹內爾·譚， 公司遵守了與丹內爾·譚就業有關的所有重要加拿大就業法。

4.19 環境。除了 (i)《公司披露附表》第 4.19 節中規定的或 (ii) 賣方所知的任何不合理預計 不會對個人或總體產生重大不利影響的事項 (a) 公司遵守與環境保護有關的所有適用法律（“環境法”）， (b) 本公司擁有並遵守了所有適用的環境保護法律（“環境法”）， (b) 儘管任何環境法都需要獲得所有許可證才能開展業務 和 (c)，因此沒有對他們提起任何訴訟公司指控違反任何環境法。

4.20 保險。公司披露附表第4.20節列出了涵蓋公司 或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員或員工的每份保險單（“保單”）的清單。此類政策在所有重大方面均具有完全 的效力和效力，公司沒有違反、違反或違背其在任何此類政策下的任何義務 ，除非合理地預計此類違約行為不會對個人或總體產生重大 不利影響。

4.21 經紀人費用。除公司披露附表第 4.21 節中規定的此類費用應在收盤前或收盤時使用賣方的現金支付 外，賣方和公司沒有責任向 任何經紀商、發現者或代理人支付與本協議、收購或本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。

4.22 與公司的某些業務關係。除公司披露表第 4.22 節規定的情況外， 賣方或賣方的任何關聯公司在過去12個月內均未參與與公司 的任何業務安排或關係，賣方或賣方的任何關聯公司均不擁有業務中使用的 任何有形或無形資產。

4.23 設備。公司披露表第4.23節列出了截至發佈之日公司擁有的所有工廠、固定裝置、 機械、裝置、設備、傢俱、工具、備件、用品、材料和其他個人財產（統稱為 “設備”）的完整而準確的清單，但個人賬面淨值或市值低於五 千美元（5,000美元）或用於納税目的支出的物品除外財務報表。自該日起，公司沒有以超過該金額的價格購置過設備 項。公司在正常業務過程中使用設備和公司持有的所有個人財產 。

4.24 客户和供應商。公司披露附表第4.24節列出了截至2023年11月30日的六個月中按收入分列的 前20個產品系列和公司前三（3）家供應商的正確完整清單，並註明了每個供應商的名稱、地址和與公司的業務金額。除公司披露表第4.24節規定的情況外，公司無需提供與其與任何客户或供應商的交易有關的任何實質性 擔保或其他財務擔保安排。自財務報表發佈之日起，沒有要求在《公司披露附表》第4.24節中披露的 客户或供應商終止了與公司的關係 ，也沒有實質性減少從公司購買或向本公司的銷售。

4.25 潛在的利益衝突。除公司披露附表第4.25節另有規定外，任何高級職員、董事、 經理、成員、股東（或其關聯公司）或據賣方所知，公司的員工（a）直接 或間接擁有（用於投資目的的 上市公司證券不超過1％的股票或其他股權證券）的任何權益，也不是高級管理人員，公司競爭對手、 出租人、承租人、客户或供應商的任何人的董事、經理、僱員或顧問，除非此類權益在本協議發佈之日歸所有，且該人員不在公司目前經營的任何製造業務的十 (10) 英里半徑範圍內；(b) 直接或間接地全部或部分擁有公司正在使用或用於其業務的任何有形或無形財產； (c) 對公司有任何訴訟理由或其他索賠，或欠公司任何一方的任何款項，但普通 業務過程中的索賠除外，例如應計休假工資、應計福利根據任何公司福利計劃及類似事項和協議； 或 (d) 是與公司任何一方達成的任何協議、合同或承諾的當事方，或已從 收到本公司在此日期之前尚未全額償還的任何貸款、預付款或投資。

4.26 銀行賬户。《公司披露附表》第4.26節列出了以下內容的正確和完整清單：（i）公司的每個 個銀行賬户，以及此類賬户的授權簽署人的真實完整名單；以及（ii）所有獲準代表公司借款或簽署票據的人員的姓名 。

4.27 [已保留].

4.28《健康補充條例》。公司披露附表第4.28節列出了真實、正確和完整的 候選產品和候選產品清單，包括正在開發、處於臨牀試驗階段、由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品和候選產品，無論是否受 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似國際政府實體（a）的管轄 “受管制的產品”）。 公司已向買方提供了但不限於以下內容的真實、正確和完整副本：(A) 代表公司向政府 實體提交的有關受管制產品的任何申請；(B) 與任何受監管 產品有關的所有最終研究結果和/或報告；(C) 任何政府實體與受管制產品有關的所有重要信函；(D) 公司中的所有文件持有與食品和藥物管理局或其他政府實體檢查相關的所有信息；以及 (E) 與不良反應 有關的所有信息公司從任何來源獲得或以其他方式獲得的與受管制產品有關的經驗。公司的每個 受管制產品的開發、測試、製造、包裝、加工、貼標、儲存、運輸、分銷、銷售和/或銷售（視情況而定）在所有重要方面均符合所有適用法律，包括與當前良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、 廣告、保存記錄相關的要求 和提交報告，除非不遵守規定不會導致物質不利影響。 公司尚未從任何政府實體收到任何與撤銷、終止、修改 或損害任何受監管產品的權利有關的訴訟通知，這些訴訟可以合理預期會對公司造成重大不利影響 。美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體尚未向公司通報對任何受管制產品的 的任何限制。據公司所知，作為公司 供應商、製造商或承包商的任何第三方均遵守所有法律以及與受監管的 產品相關的授權、批准、許可、許可、證書或豁免。任何政府實體均未告知本公司將禁止銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何 受管制產品，也沒有任何政府實體對批准或批准銷售任何正在開發或擬議開發的受監管產品表示任何擔憂 。

4.29 產品責任和保修索賠。除公司披露附表第4.29節規定的情況外， 沒有根據任何受監管產品的任何產品擔保，或者與有缺陷或劣質受監管產品的生產、分銷 或銷售有關任何受管制產品的任何警告或指示， 對公司提出任何索賠。 由公司或代表公司向其客户銷售、提供或交付的所有受監管產品均根據所有合同、產品描述、規格、擔保和相關索賠的條款出售、提供和/或交付 。公司 未收到任何實質性的書面威脅或投訴材料，據賣方所知，公司在其他方面 也未收到任何此類投訴，這些投訴與 公司銷售、提供和/或交付的在截止日期之前未得到完全補救或滿足的受管制產品有關的任何客户提出。 任何受管制產品均未遭到任何自願或非自願召回。除披露附表第 4.29 節另有規定外，賣方不存在與設計、製造、 安裝、材料或工藝中涉嫌的任何危險或缺陷有關的調查或法律訴訟，包括未發出警告或涉嫌違反明示或暗示擔保的行為，據賣方所知 服務或由公司製造、安裝、分銷或銷售的產品；或任何違反 產品保證、賠償或性能的行為向公司客户提供的擔保。

4.30 隱私和數據安全。對於收集、創建、處理、使用、披露、存儲、傳輸和安全銷燬與業務相關的敏感數據（統稱為 “數據保護法”），公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律，這些數據是 收集的、處理、使用、披露、存儲、傳輸和安全銷燬的。除非個人 或總體上預計不會產生重大不利影響，否則公司已根據適用的數據保護法向任何相關政府實體提交了所有必要的材料申報、披露和 登記，且所有此類申報， 的披露和註冊在所有重大方面都是最新的和最新的。披露附表第 4.30 節列出了所有此類申報、披露和註冊的完整清單。公司過去和現在都沒有從任何來源或代表任何來源收集、創建、處理、 使用、披露、存儲、轉移或銷燬任何受保護的健康信息（定義見HIPAA），因此不受HIPAA的要求約束。在適用的範圍內，公司在所有 重大方面一直且現在都遵守了 《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）。據賣方 各方所知，公司制定、實施和維護了隱私、數據安全和網絡安全政策、計劃和程序 ，這些政策、計劃和程序在所有重大方面均符合適用法律、適用的行業慣例以及公司在任何合同下的義務 ，包括合理和適當的行政、技術和物理保護措施，以及旨在保護機密性和完整性的災難恢復、業務 連續性和事件響應計劃、可用性和 保管、保管或控制的敏感數據的安全性，防止未經授權的訪問、使用、披露或其他濫用。公司在所有重要方面都遵守並遵守了其在線和內部隱私政策。

4.31 反腐敗法。據賣方所知，公司沒有，也沒有其他任何人代表公司 行事：(A) 將任何資金用於任何非法付款或目的（包括向任何司法管轄區的政府 或公職人員或其他人非法支付與政治活動有關的非法款項，或違法設立或維持任何非法或未記錄的資金）； (B) 直接或間接支付了任何費用、佣金或向任何政府 官員或客户或供應商提供的其他金錢或其他財產，無論其特徵如何公司出於任何非法目的；或 (C) 實施了任何構成違反 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《美國反海外腐敗法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律， 以及公司已採用、實施、維護和執行旨在確保持續遵守 此類法律的政策和程序。據賣方所知，公司沒有違反任何其他代表公司行事的人 在任何重大方面（包括任何規範遊説、會計、投標或利益衝突的法律），違反 可能會對以下方面產生不利影響：(A) 買方在收盤後開展正常業務運營的能力；或 (B) 公司的 能力和賣方完成本協議所設想的交易。公司未出售任何產品 或提供任何服務，均未違反《聯合國法》、《特別經濟措施法》、 凍結腐敗外國官員資產法、 《外國公職人員腐敗法》或任何其他類似法律或國外 等效法律。

4.32《加拿大投資法》。按照《加拿大投資法》及其法規規定的方式計算，公司資產的企業價值 低於11.41億加元。公司不提供任何服務，也不從事 任何活動，‎‎of a‎‎《加拿大投資法》所指的 “文化業務”。

4.33《競爭法》。公司或公司控制的任何‎‎‎corporations 在加拿大擁有的資產的總價值，以及由此產生的銷售或‎from‎‎Canada 的年總收入資產， 全部根據‎‎‎Competition 法案第九部分和 《應予公佈的交易條例》 在此之下製造的不得超過 93 加元‎‎‎million。

4.34 繼續。公司從開曼羣島向不列顛哥倫比亞省的延續（“延續”） 在實質上遵守了包括 BCBCA 在內的所有相關法律的情況下完成，公司已完成或以其他方式遵守了 BCBCA 規定的生效 延續所需的所有文件。

4.35 全面披露。沒有 公司或任何賣方在本 協議中的陳述或擔保，披露附表或根據本協議提供或將要提供給 買方的任何證書或其他文件中的任何陳述均不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，未陳述其中所含陳述所必需的重大事實，不得誤導。

4.36 免責聲明。除非本協議第 III 條或第 IV 條另有明確規定（經本 披露時間表修改，因為該條款可能會不時修改、補充或修改），並且本公司或賣方 明確拒絕對適銷性、適用於任何特定用途、不侵犯 第三方權利以及任何過程中產生的任何陳述或擔保交易、使用或交易慣例。公司和 賣方對企業或公司可能的成功或未來盈利能力 不向買方或其任何關聯公司作出任何陳述或保證。

第 V 條買家的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第五條中包含的每項陳述都是真實和正確的。 除非上下文另有明確要求，否則與買方有關的任何陳述或擔保均應被視為對買方及其子公司（如果有）的陳述（如果有）。

5.1 組織。根據內華達州 的法律，買方是一家組織合法、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有必要的公司權力和權限（如適用），以及 收購、購買和擁有證券及經營其業務所需的任何許可、同意和批准。買方已向賣方提供了其各自組織文件的真實和完整的 副本。買方沒有違反其組織文件的任何規定。

5.2 授權。買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的權力和權力。 已正式授權買方執行、交付和履行本協議， 優先股的授權、發行、出售和交付（以及保留買方在優先股轉換後可發行的普通股 ）以及本協議所設想交易的完成，所有必要行動均已獲得 的正式授權，買方無需採取任何其他行動來批准本協議或完成本協議 特此設想的交易（遵守申報和通知的規定除外）第 5.2 節中規定的買方執行 並由買方交付的要求，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付，則構成 根據其條款對買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但受 (a) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利相關的類似法律的限制除外 br} 和 (b) 一般公平原則，是否在 a 中考慮了這種可執行性以衡平或依法行事。

5.3 非違規行為。

(a) 無論本協議的執行和交付，還是本協議所考慮的收購和其他交易的完成，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，(i) 違反買方公司註冊證書 或章程（或類似的組織文件，如適用）的任何規定，(ii) 違反適用於 {br 的任何法律} 買家在本協議發佈之日或 (iii) 違反了買方作為一方的任何合同， 的第 (ii) 和 (iii) 條除外在合理預期任何此類違規行為都不會阻止或實質性延遲本協議所設想的收購 和其他交易的完成的範圍內。

(b) 買方執行和交付本協議不需要 任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知，但以下情況除外：(i) 買方披露表第 5.3 節中規定的申報 或 (ii) 未能採取此類行動是不合理的 預計將單獨或總體產生重大不利影響。

5.4 訴訟。沒有待處理的訴訟，或者據買方所知，如果買方威脅説， 在合理情況下有可能禁止或限制買方簽訂本協議或完成本協議和 本協議所考慮的其他交易的能力

5.5 大小寫。買方最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告包含 對買方資本的完整而準確的描述。

5.6 優先股和普通股的有效發行。當 根據本協議條款發行、出售和交付本協議中規定的對價時，根據本協議向賣方發行的優先股將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且不受本協議 以及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制以外的轉讓限制。買方在轉換優先股 時可發行的普通股已按時有效預留髮行，在根據買方公司章程的條款發行後， 將按時有效發行，全額支付，不可估税，並且不受本協議以及適用的州和聯邦證券法對 轉讓的限制以外的轉讓限制。

5.7 經紀人費用。買方沒有責任向任何經紀商、發現者或代理人支付與 本協議、收購或本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金，這可能會導致 賣方或公司承擔任何責任。

5.8 投資意向。買方為自己的賬户收購證券僅用於投資目的，不得以 進行任何公開分配，也無意以違反《證券法》註冊要求的方式 出售、分銷或以其他方式處置證券。買方同意，根據《證券法》和任何適用的州 證券法，未經註冊，不得出售、轉讓、出售 、質押、抵押或以其他方式處置證券，除非《證券法》和此類法律規定的此類註冊豁免。買方能夠 承擔無限期持有證券的經濟風險（包括全部投資損失），並且在財務和商業事務方面擁有足夠的 知識和經驗，能夠評估其投資的利弊和風險。

第 第六條

契約

6.1 同意。賣方和公司將盡其商業上合理的努力，以書面形式獲得雙方對收購和本協議所設想的其他交易的任何必要的第三方同意 。

6.2 公司業務的運營。在自本協議發佈之日起至收盤 以及根據第八條終止本協議中較早者為止的期限內，除非 (i) 本協議另有規定， (ii) 適用法律要求或 (iii) 經買方事先書面同意， 將採取商業上合理的努力，以符合過去慣例的方式開展業務，不採取任何行動採取行動或進行任何可能導致 以下結果的交易：

(a) 對公司約定文件的任何變更或對公司任何未償還證券的任何重要條款的任何修改；

(b) 任何額外股份的發行或出售，或以任何形式收購公司任何類別的任何股本的權利（無論是通過發行或授予期權還是其他方式， ）；

(c) 公司以符合過去慣例的金額和條款對除正常業務過程以外的借款的任何債務的產生、擔保或假設；

(d) 公司對任何會計方法、會計原則或會計慣例的任何變動，如果合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響；

(e) 在正常業務過程中除外 (i) 任何公司福利計劃的通過或實質性修訂，(ii) 與任何勞工組織或工會簽訂任何集體談判協議，(iii) 簽訂任何僱傭協議或 (iv) 任何 提高任何員工的薪酬率，金額超過該員工當前薪酬的10％；前提是， 公司可以 (A) 在正常業務過程中或根據任何現有合同 或公司為員工採取任何此類行動福利計劃以及（B）如果該人員根據該計劃提供福利的成本沒有實質性增加，則採用或修改任何公司福利計劃；

(f) 除正常業務過程外，對公司作為當事方的任何重要許可證或 合同的任何取消、修改、終止或授予豁免，這些取消、修改、終止或授予豁免將單獨或合計 產生重大不利影響；

(g) 公司對税收選擇或公司用於納税目的的任何會計方法的任何變更，其中此類税收 選擇或會計方法的變更可能對公司在任何時期或一組期限內的納税義務產生重大影響， 或公司任何重大所得納税負債的結算或折衷；

(h) 任何豁免、取消或解除對公司的任何實質性權利或任何債務，但與任何貿易應付賬款有關的 在符合過去慣例的正常業務過程中除外；

(i) 任何未能根據賣方 截至本文發佈之日的慣例支付和履行與公司相關的任何貿易應付賬款或其他重大義務的情況；

(j) 除正常業務過程外，公司對公司任何業務或任何重要財產或資產（包括 但不限於公司的任何知識產權）（無論是通過合併、合併還是其他方式）進行的任何收購或處置 ；

(k) 對公司任何財產和資產授予的留置權，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響 ；或

(l) 為執行上述任何事項而簽訂的任何協議或承諾。

6.3 訪問權限。公司將允許買方及其代表在所有合理的時間以 方式進行合理的訪問，以免幹擾公司的正常業務運營，訪問公司的場所、財產、人員、賬簿、記錄 （包括税務記錄）、合同和文件，或與公司有關的文件。

6.4 發展通知；披露時間表的更新。賣方和公司將立即向買方 發出書面通知，説明任何合理預計將單獨或總體上導致重大不利影響，或合理預計 將導致違反此處包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議的事件。如果有理由預期可能導致 違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，或者可以合理地預期 單獨或總體上阻止或嚴重延遲本協議所考慮的其他交易的完成，買方將立即書面通知賣方和公司。根據本第 6.4 節發出的任何通知不會限制、擴大或以其他方式影響接收此類通知的一方可用的補救措施（如果有）。在收盤時或之前，賣方雙方和公司應對披露時間表進行任何 變更和/或更新，以確保截至截止日期的披露時間表真實、正確和完整， 應在收盤前至少兩 (2) 個工作日向買方提供此類更新的披露時間表

6.5 關聯方協議的終止。除非本協議或本文中與 相關的任何其他文件（“交易文件”）中另有規定，否則公司和/或 任何關聯公司與任何賣方之間的所有書面或口頭合同，均應在不產生任何進一步的效力 和效力的情況下終止，賣方應釋放公司及其買方來自與 相關的任何其他責任或義務。

6.6 禁止招標。

(a) 賣方和公司將立即停止有關 交易提案的任何現有討論，並將促使他們的每位代表立即停止任何現有討論。

(b) 自本協議簽訂之日起，未經買方事先同意，賣方和公司均不會，也不會授權或允許其各自的任何代表通過他人直接或間接地，(i) 徵求、發起 或鼓勵（包括通過提供信息），或採取任何其他旨在促進任何查詢、提案或 報價的行動構成交易提案或合理預計將構成交易提案的任何個人，(ii) 參與任何 有關任何交易提案的討論或談判（包括通過提供信息的方式），或 (iii) 以任何方式與 合作，或協助或參與、促進或鼓勵任何其他人為實現或尋求上述任何 而做出的任何努力或嘗試。

(c) 此外，賣方應立即將賣方或 公司或其任何代表收到的任何交易提案的條款告知買方。

6.7 採取必要行動；進一步行動。根據本協議的條款和條件，賣方各方、 公司和買方將採取所有必要或適當的合理合法行動，以滿足所有 成交條件並根據本協議儘快完成收購。此外，賣方 和賣方雙方僅應在執行六十 (60) 天后取消或終止本協議，前提是未在此類 時間之前成交。

6.8 不參賽之約。在交易結束後的兩年內（“非競爭期”）， 賣方不得直接或間接參與在業務所在的任何地理區域銷售或分銷以下形式的口服 補充劑和/或健康產品的業務：蛋白棒、粉末、片劑、膠囊、液體酊劑或軟糖（ “業務”）自截止日起進行；但是，前提是 (i) 擁有任何公開交易的已發行股票的不到5％公司或 (ii) 賣方通過《披露附表》第 6.9 節規定的公司進行的投資活動 不應被視為在本節中從事業務 。在非競爭期間，賣方不得誘使或試圖誘使任何客户、 或買方的供應商或買方的任何關聯公司終止與買方或買方的任何關聯公司的關係或 建立任何業務關係，提供或購買與向企業提供或購買 相同或基本相同的服務，這可能會損害買方或買方的任何關聯公司。在非競爭期間，賣方不得代表買方或買方關聯公司以外的任何實體僱用或留住或試圖以任何 身份僱用或留住任何在過去十二 (12) 個月內任何時候是本公司的僱員或高級職員。如果有管轄權的法院的 最終判決宣佈本第 6.9 節的任何條款或規定無效或不可執行， 雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該術語或規定的範圍、 期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款 替換為 有效且可執行且最接近於表達無效或不可執行意圖的條款或條款 條款或條款，本協議在可對 判決提出上訴的時限到期後按修改後的方式生效。

6.9 財務信息。賣方應與買方和買方的獨立註冊會計師事務所 公司合作，通過提供賣方在正常賬户中保存的記錄 ，使買方能夠在收盤後不超過75天內創建並向美國證券交易委員會提交根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表 做生意並回答合理的問題。

6.10 現金及現金等價物的轉移。在收盤當天或之前，公司和賣方雙方將轉移或促使 分配公司的所有現金和現金等價物，以支付公司欠經紀人或顧問 的任何費用（包括任何諮詢協議下的終止費）以及任何借款債務。

6.11 應收賬款。買方將在收到此類款項後的十 (10) 個工作日內將買方在收盤日之前產生的任何 應收賬款中收取的所有款項匯給賣方。如果自本協議發佈之日起至截止日期後三十天 (30) 天內收到任何 退款或退貨，則此類費用應由賣方雙方負責 匯款給買家。根據本第 6.11 節支付的任何款項都將被視為對購買價格的調整。

6.12 封鎖。如果買方提出任何承銷要約，賣方同意以與其他董事、高級管理人員和關聯公司簽署的相同形式 簽署封鎖協議。

第 VII 條 終止義務的條件

7.1 買方的義務條件。買方完成收購的義務以買方滿足 或放棄以下條件為前提：

(a) 截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的公司和賣方在所有 方面的陳述和擔保均為真實和正確（除非此類陳述和擔保從另一天起表示 ，在這種情況下，此類陳述和擔保從另一天起將是真實和正確的），除非此類陳述和擔保在其他日期失效陳述和保證必須真實和正確（不影響對 “實質性” 或 “材料” 的任何限制）其中所述 “不利影響”）不具有，也不會合理地預期會產生重大不利影響，無論是單個 還是總體而言，都不會產生重大不利影響。買方將收到賣方為此簽署的證書。

(b) 公司和賣方雙方均應在收盤時或之前履行了本協議中要求其履行的所有承諾 ，除非不履約行為不具體 或總體上不會產生重大不利影響或對公司雙方和賣方 的完成能力產生重大不利影響或重大不利影響收購或履行本協議項下的其他義務。買家將收到一份由賣家 簽署的相應證書。

(c) 公司和賣方雙方應向買方交付經正式簽署的交易文件以及本第七條規定的其他 文件和交付物。

(d) 自財務報表發佈之日起，不得發生任何已經或合理可能造成重大不利影響的事件、事件、事件、行動、不作為或交易。

(e) 所有適用的等待期（及其任何延期）都將到期或以其他方式終止，本協議各方將 已獲得所有政府實體與本協議和本協議及本協議所設想交易的執行、交付 和履行有關的所有其他授權、同意和批准。

(f) 任何阻礙收購完成的臨時、初步或永久限制令都不會生效。

(g) 各方應酌情獲得任何政府實體、 或其他第三方的必要許可、執照、批准或通知，賣方將負責妥善填寫 在申請和擔保任何必要轉賬時所需的所有必要表格。

(h) 公司和賣方雙方應獲得對 公司任何資產的任何留置權、費用或抵押權的解除，費用由賣方承擔。

(i) 公司和賣方雙方應向買方交付更新的披露時間表，截至本協議簽訂之日和截止之日，該時間表應真實、正確和完整 。

(j) 買方的獨立公共會計師應按照一貫適用的公認會計原則 和《證券法》的所有要求，完成賣方經審計的財務報表 以及獨立公共會計師報告的編制。

(k) 公司應已提供令買方合理滿意的證據，説明公司的公司組織和程序 及其在其居住或以其他方式繼續存在的司法管轄區內，包括在 收盤時這種存在的證據。

(l) 買方和 Tan 應簽訂一份包含兩 (2) 年不競爭條款的僱傭協議，其形式 須經雙方同意（”僱傭協議”）。

(m) 買方和 Kwan 應簽訂一份包含兩 (2) 年不競爭條款的諮詢協議，其形式 須經雙方共同批准（“諮詢協議”）。

(n) 賣方實體應簽訂控制權變更協議，其中包含非競爭條款，在形式和實質上 對買方來説是合理的，行為合理。

(o) 買方應根據其滿意的條款和條件獲得其所需的所有融資，以完成本文設想的交易 並在收盤後為公司的營運資金需求提供資金。

(p) 買方應在收盤當天或之前向內華達州國務卿提交確定優先股權利、條款和優惠的指定證書，該證書自收盤之日起將繼續全面生效。

(q) 如果租賃的不動產歸賣方所有，則賣方應為此類不動產 簽訂雙方都滿意的新租約。如果租賃的不動產不歸賣方所有，則買方 可能要求修改公司的現有租約作為成交的條件。

(r) 賣方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動以及完成本文所設想的交易所需的所有證書、 意見、文書和其他文件，在形式和 實質內容上都將令買方滿意，並在成交時簽署。

7.2 賣方的義務條件。賣方完成收購的義務以賣方滿足 或放棄以下條件為前提：

(a) 截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的買方陳述和擔保在所有方面均為真實和正確（除非此類陳述和擔保截至另一日期，其中 在這種情況下，此類陳述和擔保在其他日期是真實和正確的），除非此類陳述失敗 和擔保如此真實和正確不會對買方完成收購和其他 的能力產生不利影響本協議所設想的交易。賣家將收到一份由買方正式授權的 官員代表買方簽署的相關證書。

(b) 買方將在收盤前或 在所有重要方面履行本協議要求其履行的所有承諾，但不履行不對買方完成 收購和本協議所設想的其他交易的能力產生重大不利影響的除外。賣家將收到一份由買方正式授權的官員代表買方 簽署的相關證書。

(c) 所有適用的等待期（及其任何延期）都將到期或以其他方式終止，本協議各方將 獲得所有政府實體與執行、 交付和履行本協議以及本協議所設想的交易有關的所有其他必要授權、同意和批准。

(d) 任何阻礙收購完成的臨時、初步或永久限制令都不會生效。

(e) 各方應酌情獲得任何政府實體、 或其他第三方的必要許可、執照、批准或通知，買方將負責正確填寫 申請和擔保任何必要轉讓時所需的所有必要表格。

(f) 買方的獨立公共會計師應按照一貫適用的公認會計原則和《證券法》的所有要求，完成賣方經審計的財務報表 以及獨立公共會計師報告的編制。

(g) 買方和 Tan 應簽訂僱傭協議。

(h) 買方和 Kwan 應簽訂諮詢協議。

(i) 買方為完成本文所設想的交易而採取的所有行動，以及為實現本文所設想的交易所需的所有證書、 意見、文書和其他文件，將在形式和實質內容上令賣方滿意 ，並在成交時簽署。

(j) 買方和 Tan 應共同同意指定證書的條款，其形式須經雙方共同批准 。

(k) 賣方應批准收盤時支付的實際購買價格。

第 VIII 條終止；修訂；豁免

8.1 協議終止。本協議可按以下方式終止：

(a) 由買方和/或賣方在收盤前的任何時候向另一方提供書面通知；

(b) 如果任何政府實體將發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、 限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由買方或賣方提出 ；

(c) 如果未在 2024 年 6 月 30 日當天或之前完成交易，則由買方或賣方承擔 ；前提是任何違反本協議任何條款導致 未能在此時完成交易的任何一方均無權根據本第 8.1 (c) 節終止 本協議；

(d) 如果賣方或公司中的任何一方違反了各自的陳述和擔保或任何應由買方履行的契約或 其他協議，導致第 7.1 (a) 或 7.1 (b) 節中規定的成交條件無法滿足 ，則由買方承擔；

(e) 如果買方以無法滿足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中規定的成交條件的方式違反了其陳述和擔保或其 應履行的任何契約或其他協議，則由賣方承擔 。

8.2 終止的影響。如果賣方或買方按照第 8.1 節的規定終止本協議， 本協議將立即失效且無效，買方、公司或賣方（或任何 此類方的任何股東、代理人、顧問或代表）不承擔任何責任（針對違反 本協議的任何訴訟除外）；前提是第 1 節的規定根據第 8.1 節 終止，1.1、11.6、11.7 和本 8.2 節將繼續有效。

8.3 修正案。除非通過代表買方、公司和 賣方簽署的書面文書，否則不得修改本協議。

8.4 豁免。在收盤前的任何時候，買方可以（a）延長賣方和公司履行任何契約、義務 或其他行為的期限，或（b）放棄任何不準確的陳述或擔保，或對賣方協議、承諾或條件的任何 的遵守情況或其自身義務的任何條件。 買方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在由其正式授權的官員代表其 簽署的書面文書中規定時，該豁免才有效。在收盤前的任何時候，賣方和公司可以（a）延長買方履行任何契約、義務或其他行為的期限，或（b）放棄任何不準確的陳述或擔保， 遵守買方的任何協議、承諾或條件或其自身義務的任何條件。賣方和公司 就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在賣方和公司簽署的書面文書 中規定此類豁免時才有效。本協議的任何一方未能維護其在本協議或 下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。對特定事實和其他情況的任何此類權利的放棄 將不被視為對任何其他事實和情況的放棄，每項此類權利將被視為 可以隨時不時主張的持續權利。

第 IX 條賠償

9.1 生存。此處及隨函交付的任何證書中作出的陳述和擔保應在截止日期後十八 (18) 個月內有效，屆時到期；但是，第 3.2 節（授權和可執行性）、第 3.4 節（證券）、3.5（經紀人費用）、4.2（公司、 執法資格和公司權力；權限和能力）、4.5（資本化）、4.8（税費）、4.21（經紀費）、5.1（組織）； 5.2（授權）以及本協議的 5.7（經紀費）（”基本陳述”）應在 適用的訴訟時效到期之前有效。如果在適用的 陳述和擔保到期之前發出了索賠書面通知，則儘管此處有任何相反的聲明，但與該索賠相關的陳述和保證 將繼續有效，直到該索賠最終得到解決。除非本協議中規定了特定期限（在此期間， 事件將以此類特定期限為準），否則本協議中包含的所有協議和承諾將在交易結束後繼續有效， 無限期有效。

9.2 賣方提供的賠償。自成交之日起，賣方同意賠償、辯護買方及其關聯公司、股東、高級職員、董事、員工、代理人和代表（均為 “買方受賠償方” ，統稱為 “買方受償方”）免受任何及所有損失、責任、損害、罰款、 和自付費用和開支（包括合理的律師）針對或影響該人的費用； 提供的， “損失” 不應包括懲罰性損害賠償、推測性損害賠償或導致此類損失的違規行為所產生的合理可預見的 後果的損害賠償，除非在每種情況下，根據第三方索賠必須向第三方 方支付此類損害賠償。（個人和統稱 “損失”）任何買方賠償方因以下原因或其他原因而蒙受、遭受或招致 的 賣方雙方或公司在本協議第三條或第四條中的任何陳述或擔保；或 (b) 賣方未能履行本協議中包含的任何 契約或義務。

9.3 買方的賠償。自成交之日起，買方同意賠償、辯護和拯救賣方以及在 適用的範圍內，賣方的關聯公司、員工、代理人和代表（均為 “賣方受賠償方” ，統稱為 “賣方賠償方”）免受任何賣方賠償方因或其他原因遭受或招致 的任何和所有損失因為：(a) 任何違反本協議第 V 條中包含的買方陳述和保證 的行為，或 (b) 買方未履約本協議中包含的 的任何契約或義務。

9.4 賠償程序。

(a) 如果買方受賠償方或賣方賠償方根據本第九條尋求賠償，則該方（“受賠償方”）應向另一方（“賠償方”）書面通知另一方（“賠償方”）引起索賠的事實和情況 。在這方面，如果任何第三方提起或主張任何訴訟、責任或義務， 如果認定不當，則受賠方有權根據本第九條獲得賠償（“第三方索賠”）， 受賠方應立即以書面形式將此類第三方索賠通知賠償方，具體説明此類 索賠的依據及其相關事實，如果賠償方這樣選擇，則賠償方應承擔並控制 的辯護（並應與賠償方協商受賠方（就此而言），包括聘請令受賠方合理滿意 的律師，以及支付所有必要費用。如果賠償方選擇控制第三方索賠的辯護 ，則受補償方有權在任何此類訴訟中聘請律師與賠償方僱用的律師分開並參與辯護，但受賠方 方僱用的此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非賠償方未能承擔辯護和聘用律師； 在這種情況下，受賠方律師的費用和開支應為由賠償方支付。除第三方索賠（“直接索賠”）外 以外的所有索賠，均可由受賠方在通知賠償 方後提出。在沒有緊急情況或其他情有可原的情況下，受賠方應在採取任何實質性行動補救此類直接索賠之前，將此類直接索賠書面通知賠償方 。

(b) 在任何情況下，未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、以 為條件或延遲同意），受賠方不得就任何 第三方索賠支付或達成任何和解或同意任何判決。

9.5 未能及時發出通知。受賠方未能按照第 9.4 節的規定提供通知不會影響 任何人的權利或義務，除非且僅限於由於此類失敗，任何有權接收 此類通知的人因未能及時發出通知而受到損害。本第 9.4 節中的任何內容均不應被視為延長 賣方陳述和擔保的期限，如上文第 9.1 節所述。

9.6 對賠償義務的限制 。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方 對買方賠償方根據第 9.2 (a) 節提出的賠償索賠（但不是 基本陳述的賠償責任不受此限制）受以下限制的約束：

(a) 總體而言，賣方不對根據第 9.2 (a) 節產生的損失（基本陳述除外 ）向買方賠償方承擔責任，除非 ，此類違規行為的賠償金額超過等於購買價格百分之十 (10%) 的總賠償金額（ } “免賠額”）。如果買方賠償方的損失索賠總額超過免賠額， 買方受賠方有權追回所有損失。

(b) 根據第 9.2 (a) 節，賣方對損失的總責任不得超過購買價格 （“標準賠償上限”）的三十五（35%）；但是，前述標準賠償上限不適用於 違反基本陳述或欺詐或故意失實陳述的情況。每個 賣方對因違反基本陳述而造成的損失的總責任不得超過購買價格（“基本 賠償上限”）；但是，前提是上述基本賠償上限不適用於欺詐 或故意虛假陳述。

(c) 除非 在適用的陳述和擔保到期之日或之前以書面形式提出索賠，否則賣方和買方均不對第9.2或9.3節產生的損失承擔責任（視情況而定）。

9.7 付款。應立即支付賠償方根據本第九條所欠的所有款項，如果 賠償索賠是針對賠償方的直接索賠，不涉及任何第三方，則賠償方 有權在根據本 第九條確定賠償後自行決定交出股票賠償方應向受賠方承擔賠償義務。

9.8 獨家補救措施。除欺詐或故意不當行為索賠外，本第九條的賠償條款應是受賠方及其各自關聯公司就本協議所涉交易或與本協議標的交易相關的索賠（無論是合同、侵權行為、欺詐還是其他形式）的唯一和排他性的補救措施，無論是針對公司、其高級管理人員、董事還是 的主張員工、賣家或任何其他人。在不限制前述內容概括性的前提下， 在任何情況下，任何一方、其繼承人或允許的受讓人均無權要求或尋求撤銷本協議 所設想的交易。本協議各方代表自己及其股權所有者、董事、經理、高級職員、員工和 關聯公司，同意不就本協議中任何違反或涉嫌違反任何陳述、 保證、契約和協議向本協議任何其他方或其及其 股權所有者、董事、經理、高級職員、員工和關聯公司提起任何法律、衡平或其他訴訟或訴訟協議，除非根據本第九條的明文規定。儘管存在上述限制，但本協議的各方都有權提起訴訟，要求禁令或其他公平救濟，以 執行本協議的條款，包括具體的履行，並且本第 IX 條規定的責任限制或條件不適用於本協議一方因欺詐或刑事不當行為而產生的任何索賠。

文章 X

本第 X 條的以下 規定適用於截止日期之後買方和賣方對涉及公司的某些 税務事項的責任分配。如果本第 X 條的規定與本協議的 任何其他條款之間存在任何衝突，則以本第 X 條的規定為準。

10.1 編制納税申報表；控制審計；退税。

(a) 賣方應為截止日期（“預收期”）截止日期（“收盤前期”）結束的所有納税期（“收盤前期”）準備或促使公司準備提交在截止日期之後到期的所有納税申報表。除非適用法律要求 ，否則此類納税申報表 應以符合本協議條款和公司過去慣例的方式編制。此類納税申報表（包括買方合理要求的任何相關工作文件或其他信息）， 應在提交此類納税申報表 （包括延期）的到期日前四十五 (45) 個工作日內提供給買方審核。如果買家在向買家交付此類文件後的十五 (15) 個工作日內未向賣家提供納税申報表或納税 聲明中商品的書面描述， 將被視為已接受並同意所提供的表格中的此類文件，買方隨後應促使及時提交所有 此類納税申報表。未經 賣家事先書面批准，買方不得對此類納税申報表進行任何更改。對於因買方 未能按本節的要求及時提交此類納税申報表或未獲得賣家的批准而遭受或蒙受的任何損失，買方應為賣家進行辯護、賠償並使其免受損害。賣方和買方同意 相互協商，真誠地協商因審查此類納税申報表 或納税申報表而出現的任何及時提出的問題，以允許儘快提交此類納税申報表，善意談判應包括 雙方以書面形式交換有關爭議事項的立場，以及舉行會議討論各自的立場。 如果雙方無法在買方 就此類爭議發出書面通知後的十 (10) 個工作日內解決任何爭議，則賣方和買方應共同要求獨立會計師事務所在該納税申報表到期日前至少五 (5) 個工作日內解決任何爭議問題 ，以便及時提交此類納税申報表。獨立 會計師事務所應在提交相關納税申報表的截止日期（包括 延期）前五（5）個工作日內就任何爭議問題做出決定，買方應促使公司以與獨立會計師事務所決定的方式在到期日 （包括延期）提交此類納税申報表。 獨立會計師事務所的決定對所有各方均具有約束力；前提是任何此類決定僅限於 爭議問題的解決。獨立會計師事務所的費用和支出應由一方（即賣方， ，另一方面，買方）承擔，該當事方分配的金額按淨額計算與獨立會計師事務所最終確定的金額 相差最遠的爭議項目。賣家將及時支付（或促使及時支付）所有此類納税申報表中顯示為到期和應付的預收賬款 （該術語定義見此處）。除本第 X 條 中明確規定外，未經賣方事先書面同意，買方或公司在任何情況下均不得修改任何收盤前期的納税申報表。

(b) 對於任何包括（但不於）截止日期（“跨期”）的應納税期，基於或以公司在收盤前納税期的收入、收入或工資為基礎或以其計量的任何税款的 金額應根據截止日營業結束時的賬面結算確定 （為此，税收公司持有實益權益的任何合夥企業 或其他直通實體的有效期限應視為終止）以及 公司其他税收的金額對於與預收税期相關的跨税期，應視為整個應納税期的此類税額 乘以分數，其分子是截止日期 的應納税期的天數，分母是該跨税期的天數。買方應促使公司準備 或促使公司準備跨期的所有納税申報表，並提交或促成提交所有納税申報表。除非適用法律要求，否則此類納税申報表應以符合公司過去慣例的方式編制 。此類納税申報表（包括 任何相關工作文件或賣家合理要求的其他信息）應在提交此類納税申報表（包括延期）的到期日前四十五 (45) 個工作日之前的 內提供給賣家進行審查。如果賣家在向賣家交付此類文件後的十五 (15) 個工作日內未向買家提供納税申報表或納税申報表中商品的書面描述，則賣家應被視為已接受並同意所提供的表格中的 此類文件，買方隨後應促使公司及時以 的形式提交此類納税申報表提供給賣家。買方和賣方同意相互協商，本着誠意進行協商，就審查此類納税申報表或納税申報單後出現的任何及時提出的 問題進行真誠的談判，以允許儘快提交此類納税申報表，真誠的談判應包括雙方以書面形式交換有關爭議事項 的立場，以及舉行會議討論各自的立場。如果雙方無法在賣方就此類爭議發出書面通知後的十 (10) 個工作日內解決任何爭議，則買賣雙方應共同要求 獨立會計師事務所在該納税申報表到期日前至少五 (5) 個工作日解決任何爭議問題， 以便及時提交此類納税申報表。獨立會計師事務所應在提交相關納税申報表的截止日期（包括延期）之前的五個工作日內就任何有爭議的 問題做出決定，買方 應促使公司以與獨立會計師事務所決定 一致的方式在到期日（包括延期）提交此類納税申報表。獨立會計師事務所的決定對所有各方均具有約束力；前提是 任何此類決定應僅限於解決爭議問題。獨立會計 公司的費用和支出應由向爭議項目 分配金額的一方（即賣方，另一方面，買方）承擔，按淨額計算，金額與獨立會計師事務所最終確定的金額相去甚遠。除了買方根據本節編制的跨期納税申報表 外，買方還應向賣方提交與此類跨期納税申報表一起，就賣方 負責的任何此類跨期納税申報表（“賣方跨期分配”）的擬議税款分配（“賣方跨期分配”），以及本 部分規定的爭議解決機制也適用於此類擬議的賣方跨期分配。賣家應在每份適用的納税 申報表到期日前的三 (3) 個工作日（任何有效延期生效後）或最終裁定後的五天內（以較晚者為準）向買家支付此處確定的收盤前税 負債金額，以此為準。

(c) 買方和賣方應在根據本節提交納税申報表方面進行充分合作，並在 所有方面遵守本協議規定的前提下，在與公司税收有關的任何審計、訴訟或其他程序中進行充分合作。 此類合作應包括在正常工作時間合理提供或提供人員、委託書、 和保留以及（應當事方要求）提供與編制 或任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息。買方和賣方應 (a) 保留或促使 保留其持有的與任何 預收期或跨期相關的與公司相關的所有賬簿和記錄，直至適用的應納税期限（以及 買方或賣方通知的延期）到期為止，並遵守所有記錄保留規定 與任何政府機構簽訂的協議，以及 (b) 向本協議其他各方提供合理的書面協議在轉移、銷燬 或丟棄任何此類賬簿和記錄之前發出通知，如果另一方提出要求，買方或賣方（視情況而定）應允許 另一方佔有此類賬簿和記錄。

(d) 買方和賣方應根據要求，盡其商業上合理的努力從任何人那裏獲得任何必要的證書或其他文件 ，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款（包括與本文設想的交易 有關的税收）。

(e) 如果在本協議發佈之日之後，公司收到歸因於 收盤前一段時期的任何退税，或者買方收到任何歸因於收盤前業務的此類退税，則此類退税 應歸賣方的財產，但下句中規定的範圍除外，買方應促使公司 ref 在收到此類退税後的十 (10) 個工作日內向賣家發放此類退税。根據本節 向賣家支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。

(f) 未經賣方事先書面同意，買方和公司均不得作出或更改任何選擇、更改任何年度 會計期、提交任何修改後的納税申報表、簽訂任何結算協議、結算與 公司相關的任何税收索賠或評估、放棄任何申請退税的權利、採取任何其他類似行動，或不採取任何行動（如果是此類行動 或遺漏將增加賣方當前或未來在 方面向買方提供賠償的責任或義務根據本協議的規定徵税。

10.2 税收索賠。如果美國國税局或任何 其他税務機關在收盤後提出與公司有關的索賠或聲稱存在缺陷，如果成功，將導致損失或責任，根據本協議（統稱為 “賠償税事項”）， 可以共同或個別地向賣方尋求賠償， 則應適用以下規定：

(a) 在公司收到有關此類索賠或所謂缺陷的實際通知後，買方應或買方應促使公司 立即（但無論如何應在三 (3) 個工作日內）以書面形式將此類索賠或所謂的缺陷通知賣家。

(b) 賣方有權就 任何彌償税事項向相關政府機構代表公司的利益，並有權控制任何此類彌償税事項的辯護、妥協或其他解決方案， 包括回覆查詢、提交納税申報表和提出異議、抗辯和解決任何額外税收評估 或税收缺陷通知或其他調整與此類彌償税事項相關的税收或與之相關的税款。買方應有權利 （但無責任）參與此類彌償税事項的辯護，並聘請律師，費用由買方承擔， 與賣方聘請的律師分開，賣方應隨時向買方通報任何此類賠償税事項的起始日期、狀態 和性質，並將本着誠意允許買方就行為與買方協商 在任何此類行動中採取的立場。

(c) 儘管有第 10.2 (b) 節的規定，未經買方事先 書面同意，賣方不得和解或妥協任何賠償税事項，不得無理地扣留、附帶條件或延遲，除非此類和解或折衷方案 不會對公司或買方產生淨不利的税收影響，這種影響應在考慮任何賠償 付款的情況下確定賣方根據本協議的規定向公司和/或買方達成的與任何此類和解協議一致 或妥協，在這種情況下，此類和解或妥協無需徵得買方的同意。

10.3 轉讓税。與本協議或本協議所設想的交易有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊、增值税和其他類似的税費（包括 任何罰款和利息）將由 承擔，並在到期時由賣家支付，賣家將自費提交所有此類税費的所有必要納税申報表和其他文件 。

10.4 某些定義。就本第十條而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期。

(b) “收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，包括但不限於 任何跨期的預收税期。

10.5 的税收責任。

(a) 賣方將共同和單獨單獨承擔以下税款（統稱為 “收盤前納税義務”）： (i) 向賣方徵收的所有税款，(ii) 在收盤前納税期內向任何公司徵收的所有税款， 歸因於公司在截止日期之前的業務；以及 (ii) 與跨期相關的所有税款（如果有）），對公司徵收的所有税款 ，根據第 10.1 (b) 條，這些税款均可分配到該跨期的預收盤部分。根據本節向 賣家支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。

(b) 公司將全權負責公司所有不構成收盤前納税負債的 税款（統稱為 “收盤後納税負債”），包括但不限於 跨期税款，根據本第 X 條可分配給該應納税年度或期限部分的所有税款 } 在截止日期之後開始。

文章 XI 其他

11.1 新聞稿和公告。未經另一方事先書面批准，買方以及賣方或公司都不會發布與本協議、收購或本協議所考慮的 其他交易有關的 任何新聞稿或發佈任何公開公告；但是，買方可以提及本協議的監管文件 ，或根據適用法律的要求附上本協議的副本。

11.2 已發佈的索賠。本協議簽署後，買方雙方以及賣方實體和賣方雙方 特此寬免、釋放、宣告無罪、滿足並永久免除對方在本協議簽署之前與雙方之間的活動直接或間接相關的訴訟、索賠和 起訴（”根據雙方的共同協議，發佈了 索賠”）。各方向另一方保證，它沒有向任何個人或實體轉讓或 轉讓或意圖將任何已發佈的索賠轉讓或轉讓。上述 免責聲明的範圍應包括但不限於解除任何及所有懲罰性損害賠償、間接損害或其他間接損害賠償、 或任何其他形式的損害或救濟索賠，或任何因違反合同、虛假陳述、欺詐、疏忽或違反誠信和公平交易盟約 而提出的索賠。為明確起見，本條款明確保留了各方根據本協議 提出索賠的權利。

11.3 沒有第三方受益人。除本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不會賦予任何其他人任何權利或補救措施。

11.4 完整協議。本協議（包括本協議附錄和附表）構成本協議 方之間的完整協議，並取代本協議各方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述， ，但以任何方式與本協議標的相關的範圍內。

11.5 繼承和轉讓。本協議將對本協議中提及的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。如果轉讓是由買方、賣方進行的，如果是賣方或公司轉讓，則為買方 ，未經事先書面批准，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 。

11.6 施工。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊不清之處 或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.7 通知。本協議下的所有通知、請求和其他通信必須採用書面形式，並且只有通過書面收據親自送達或通過傳真送達，或者郵寄（通過掛號或掛號郵件，郵費 預付，申請退貨收據），或通過信譽良好的隔夜快遞將費用預付到協議各方的地址發送給協議當事方，如下所示：

任何 方均可按照本文規定的方式向 其他方發出通知，更改本協議下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的送達地址。

11.8 適用法律；調解；仲裁。

(a) 本協議受佛羅裏達州法律管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則 。

(b) 本協議各方同意嘗試通過調解來解決因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議， 調解應在當時的JAMS調解程序或雙方可能商定的任何其他程序下進行。 協議各方進一步同意，他們各自真誠地參與調解是尋求任何 其他可用的法律或公平補救措施（包括訴訟、仲裁或其他爭議解決程序）的先決條件。任何一方均可 通過向另一方提供書面通知來啟動調解程序，説明爭議、索賠或爭議的主題 以及所請求的救濟。在收到上述通知後的十 (10) 天內，另一方應對發起方的通知作出書面答覆 。首次調解會議應在初次通知後的三十 (30) 天內舉行。本協議各方 同意平均分擔調解的費用和開支（其中不包括各方為 自己的與調解相關的法律代理所產生的費用）。本協議各方進一步承認並同意，調解程序 是和解談判，在適用法律允許的範圍內，任何一方或其代理人在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和陳述，無論是口頭還是書面的，均應保密，在 涉及各方當事人的任何仲裁或其他法律程序中不可受理；但是，前提是該證據在其他方面可採納或可發現 不得因以下原因而被視為不可接受或不可發現它在調解中的使用。本節的規定可由任何具有司法管轄權的法院執行，尋求執行的一方有權獲得所有費用、費用和 開支的裁決，包括合理的律師費，應由執行令所針對的一方支付。

(c) 雙方之間因本協議（包括本協議的存在、 的有效性或終止）而引起或與之有關的所有爭議、爭議或索賠，如果無法友好地解決或通過調解解決，則應最終通過由JAMS根據其商業仲裁規則管理的仲裁 來解決和解決。仲裁庭應由一 (1) 名仲裁員組成。 仲裁將在佛羅裏達州邁阿密進行，並將以英語進行。仲裁裁決為最終裁決 ，對各方具有約束力，對仲裁員做出的裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。 本協議各方不可撤銷地服從位於佛羅裏達州邁阿密的聯邦和州法院的專屬管轄權， 用於行使本協議下雙方可用的任何公平補救措施，並且各方特此放棄 該人基於不當的地點或不便的論壇可能對 任何此類法院的任何此類訴訟或程序提出的任何異議。

11.9 標題。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不會以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

11.10 可分割性。如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行 (a) 該條款將完全可分割，(b) 本協議將被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的 條款從未構成本協議的一部分一樣，(c) 本協議的其餘條款將保持完全效力， 不會受到影響通過非法、無效或不可執行的條款，或將其與本協議分開，以及 (d) 代替此類非法、 無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，將自動添加一項合法、有效和可執行的條款 ，該條款儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似。

11.11 費用。除非本協議中另有規定，否則無論收購是否完成，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用 都將由承擔此類費用的一方支付。在本協議中 使用的 “費用” 是指財務顧問、法律顧問和會計師 因本協議和本協議所設想的交易而產生的自付費用和開支。

11.12 合併展品和時間表。本協議中確定的附錄和附表以引用 納入此處，並構成本協議的一部分。

11.13 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方將有權具體履行本協議 的條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

11.14 同行。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應視為原件，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸 方法以及以這種方式交付的任何對應方法應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

[簽名頁面 如下]

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效。

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