美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日（2024 年 4 月 3 日）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

2024 年 4 月 3 日，Smart for Life, Inc.（“公司”） 簽訂了證券購買協議（”購買協議”）與 Purely Optimur Nutrition Inc.（“Purely Optimal”）以及 Tan Enterprises, Inc.、Availiant Holdings Corporation、Dannel Tan、Jason Kwan 和 T賣家”) 根據該協議，公司同意從賣家手中收購健康補充劑 品牌Purely Optimal的所有已發行和未償還的會員權益，總收購價為11,965,966.10美元（“購買價格”），包括 (i) 7,859,579.66美元的現金和 (ii) 4,106,386.44美元作為新發行的18,414美元支付的4,106,386.44美元公司D系列可轉換優先股的股份 （”優先股”），一系列新的優先股，但須進行如下所述的某些調整。

收購價格基於截至2023年11月30日的十二個月期間估計息税折舊攤銷前利潤1,467,073.35美元（“重建的 息税折舊攤銷前利潤”）的六（6）倍 倍。收購價格將根據截止日期（i）六（6）倍 重構息税折舊攤銷前利潤和購買價格與（ii）預計庫存付款（定義見購買協議）與實際 庫存量（定義見購買協議）之間的差額向上或向下調整。調整後的購買價格將根據上述 對價中每個相應組成部分佔購買價格的百分比在購買價格的 現金部分和優先股之間進行分配。此外，購買價格的現金部分將減去Purely Optimal針對截至截止日期存在的借款的所有 未償債務的金額以及任何未付的交易費用。

購買協議包含習慣陳述、 擔保和承諾，包括一項承諾，即賣方在交易完成後 的兩 (2) 年內不會與Purely Optimal的業務競爭。購買協議還包含對違反陳述或擔保 以及未能履行購買協議中包含的承諾或義務的相互賠償。在 賣家就違反某些非基本陳述和擔保行為提供賠償的情況下，只有當金額超過購買價格的百分之十 (10%) 時，賣方才對受賠的 損失承擔責任，因此，賣方將承擔與第一美元有關的所有損失，前提是賣方對違反某些非基本陳述和擔保的責任 不得超過購買價格的三十五 (35%) 和每個賣方的總和違反基本陳述 的責任應僅限於購買價格。

收購協議的完成受 的慣例成交條件的約束，包括但不限於完成會計和法律盡職調查調查； 收到所有政府機構和第三方的所有授權、同意和批准；解除對Purely Optimal任何資產的任何留置權 ；公司獲得必要的收購融資；以及交付股權轉讓所需的所有文件 Purely Optimal 對公司的利益。

上述購買協議條款和條件 的摘要並不完整，僅參照本文作為附錄 10.1 所附購買 協議的全文進行了全面限定，該協議以引用方式納入此處。

第 1.01 項中規定的有關 優先股發行的信息以引用方式納入本第 3.02 項。 這些證券的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第5條的註冊要求的豁免進行的。

2024 年 4 月 8 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署購買協議。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供。

就1934年《證券交易法》第18條、經修訂的 而言，本項目 8.01、 （包括附錄 99.1）中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他 文件中，除非有明確規定在此類文件中以具體引用方式列出 。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。

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