附件5.1

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FGI實業有限公司

美利道906號

East Hanover，NJ 07869

2024年4月9日

尊敬的先生們

FGI實業有限公司

我們已審閲FGI Industries Ltd.提交的表格S—3註冊聲明，一家開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司（“註冊人”），與美國證券交易委員會（“註冊聲明”）有關：

(a)	註冊人不時發行和出售註冊人的下列證券，其初始發行價總額最高為25，000，000美元：

(i)

普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

(Ii)

優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），一個或多個類別或系列；

(Iii)

一個或多個系列的優先債務證券（“優先債務證券”）；

(Iv)

一個或多個系列的次級債務證券（“次級債務證券”，以及與優先債務證券一起稱為“債務證券”）；

(v)

購買普通股、優先股或債務證券的權證(統稱為“權證”)；

(Vi)

由普通股、優先股、債務證券、購股合同(定義見下文)、權證或權利(定義見下文)組成的任何組合的單位(以下簡稱“單位”)；

(Vii)

購買普通股或其他證券的購買合同(“股份購買合同”)；

(Viii)

購買普通股的權利(“權利”)；以及

(b)	註冊説明書所指出售股東以轉售方式發售合共最多6,816,250股普通股，每股註冊人的面值為0.0001美元(“出售股東股份”)。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位、購股合同和權利在本文中統稱為已發行證券。發售的證券可以單獨發售或與其他發售的證券一起發售，發行數量、價格和條款將在構成或構成註冊説明書一部分的任何招股説明書及其一個或多個副刊中列出。

任何普通股或優先股將根據註冊人可能不時修訂的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)發行。他説：

任何一系列高級債務證券均須依據註冊人與受託人之間的契約(“高級契約”)發行，而該契約須由註冊人以登記聲明附件4.7的格式指定，並加上適當的插頁，並根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)而妥為合資格。“

任何一系列次級債務證券須根據註冊人與受託人之間的契約(“附屬契約”)發行，該契約將由註冊人以登記聲明附件4.8所載的表格大體上指名，並加上適當的插頁，並根據信託契約法案而妥為合乎資格。

任何認股權證須根據認股權證協議(如適用，包括證明認股權證的證書格式)(“認股權證協議”)發出，該協議將作為證物存檔並納入《登記聲明》。

任何單位須根據單位協議(如適用，包括證明單位的證書格式)(“單位協議”)發出，該協議將作為證物存檔並納入《登記聲明》。

任何購股合約將根據購股合約協議(如適用，包括證明購股合約的證書格式)(“購股合約協議”)發行，而購股合約協議將作為證物存檔並納入登記説明書。

任何權利須根據權利協議(如適用，包括證明權利的證書形式)(“權利協議”)發出，該協議將作為證物存檔並納入註冊聲明。

高級契約、其任何補充文件、附屬契約、其任何補充文件、每份認股權證協議、每份單位協議、每份購買合同協議及每項權利協議在本文件中分別稱為“文件”，並統稱為“文件”。

已審查的文檔

我們已經審查了本意見附表1所列文件的原件、複印件、草稿或合格複印件。他説：

假設

以下觀點僅適用於情況和事實，並基於這些情況和事實

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在本意見發表之日已存在併為我們所知。本意見僅涉及開曼羣島在本意見發表之日生效的法律和慣例。*在給予本意見時，吾等已依賴(未經進一步核實)本意見附表2所載的假設，而吾等並未獨立核實。

資歷

以下表達的意見受本意見附表3所列的限制。

意見

基於上述假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

4.1	出售股東股份已獲正式及有效授權，並以繳足股款及不可評税形式合法發行。

4.2	關於普通股和優先股：當(A)註冊人董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司行動批准普通股和優先股的發行、發行條款和相關事項；(B)董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定已得到滿足，並已支付其中規定的對價(不低於其面值)；及(C)其登記擁有人的姓名已載入註冊人股東名冊，確認該等股份已發行入賬列為繳足股款，則普通股及/或優先股(視何者適用而定)將獲正式認可及有效發行、繳足股款及免税。

4.3	就該等權利而言，當適用權利協議已由註冊人所有必要的公司行動妥為授權、籤立及交付，以及特定權利發行的特定條款已根據適用權利協議的條款及註冊人的所有必要公司行動正式授權及授權，而該等權利已根據適用權利協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設行使該等權利時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，此類權利將構成註冊人的有效和具有約束力的義務，可根據註冊人的條款對註冊人強制執行。

4.4	對於根據相關契約文件和補編髮行的每一期債務證券，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發行條款和相關事項以及任何補編的籤立、交付和履行，以及將與發行任何債務證券相關的契約文件和任何補編已由註冊人正式授權、籤立和交付；及(B)據此發行的該等債務證券已獲正式授權、籤立及認證，而發行該等債務證券的所有其他先決條件亦已由註冊人代表註冊人按照與該等債務證券的發行有關的契約文件及副刊所載方式予以滿足或妥為豁免，並根據註冊説明書及任何招股章程的條款，於到期付款時交付，

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根據有關契約文件及補編髮行的該等債務證券將已妥為籤立及發行。

4.5	就認股權證而言，就任何認股權證的發行訂立的適用認股權證協議，已由認股權證代理人及註冊人的所有必要企業行動妥為授權、籤立及交付；以及特定認股權證發行的特定條款已根據適用認股權證協議的條款及註冊人的所有必要企業行動正式授權及確立；且該等認股權證已按照適用認股權證協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲所有必要的公司行動正式授權及籤立)，則該等認股權證將構成註冊人的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向註冊人強制執行。

4.6	就單位而言，當與發行任何單位有關而訂立的適用單位協議已由單位代理人及註冊人的所有必要公司行動妥為授權、籤立及交付時；以及特定單位發行的特定條款已根據適用單位協議的條款妥為授權及確立，以及註冊人的所有必要公司行動已獲授權時；且該等單位已按照適用單位協議的條款及適用招股章程及該等公司行動(假設與該等單位有關的證券已由所有必要的公司行動妥為授權及籤立)所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付，則該等單位將構成註冊人的有效及具約束力的責任，並可根據註冊人的條款向註冊人強制執行。

4.7	就購股合約而言，將與發行任何購股合約訂立的適用購股合約協議已由購股合約代理人及登記人的所有必要企業行動妥為授權、籤立及交付；以及特定發行單位的特定條款已根據適用單位協議的條款妥為授權及確立，並已獲註冊人的所有必需企業行為授權；且該等單位已按照適用單位協議的條款及適用招股章程及該等公司行動(假設與該等單位有關的證券已由所有必要的公司行動妥為授權及籤立)所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付，則該等單位將構成註冊人的有效及具約束力的責任，並可根據註冊人的條款向註冊人強制執行。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並在“法律事項”標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求的人的類別。

你忠實的

/S/特拉弗斯·索普·阿爾貝加

特拉弗斯·索普·阿爾貝加

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附表1

已審查的文件清單

我們已審閲下列文件的正本、複印件、草稿或合格複印件：

1	註冊人註冊日期為2021年5月26日的註冊證書；

2	根據2021年9月30日通過的特別決議通過並在緊接註冊人於2022年1月27日完成首次公開發行股票之前生效的特別決議；

3	註冊人董事於2024年4月8日一致通過的書面決議(“董事決議”)；

註冊説明書；

高級義齒；以及

附屬義齒。

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附表2

假設

我們依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

1	該等文件已獲或將獲所有有關各方或其代表根據所有相關法律(註冊人法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

2	根據紐約州法律(“相關法律”)和所有其他相關法律(對註冊人而言，開曼羣島法律除外)的條款，這些文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力和可強制執行。

3	選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

4	提供給我們的文件副本、一致副本或文件草稿均為原件的真實完整副本或最終形式。

5	所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

6	董事會決議案已由全體董事按《章程》規定的方式簽署，於本公告日期完全有效，並未在任何方面被修訂、更改或撤銷，且各董事均認為文件擬進行的交易對註冊人有商業利益，並已真誠地就作為意見標的的交易，為註冊人的最佳利益及註冊人的正當目的行事

7	各方根據所有相關法律和法規(對註冊人而言，開曼羣島的法律和法規除外)訂立、籤立、無條件交付和履行文件規定的各自義務的能力、權力、權威和法律權利。

8	註冊人或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何已發售證券的邀請。

9	註冊人不受任何合同或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定的除外)約束，禁止或限制其訂立和履行文件規定的義務。

10	在與履行文件或完成文件預期的交易有關的每一案件中，支付給任何一方的文件或文件任何當事方收到或處置的任何財產(任何此類金額或財產，“有關財產”)不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產的收益，如開曼羣島各自的“犯罪收益法”(修訂本)(“POCA”)或“反恐法”(修訂本)或“恐怖主義法”(“恐怖主義法”)所界定。

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11	根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

12	註冊人將收到作為發行普通股和優先股的對價的金錢或金錢等值，且普通股或優先股的發行價格均不低於面值。

13	直接或間接屬於該等文件擬進行交易之標的之股份、權益、權利或義務(“適用權益”)目前或將不受根據公司法發出之任何限制通知(“限制通知”)所規限或影響。

14	出售的股東股份是根據授權其發行的決議案發行的。

15	吾等並無審閲每份供股協議、每份認股權證協議、每份單位協議及每份股份購買合約協議，該等協議將全面符合開曼羣島法律。

16	《註冊説明書》及與之相關的任何修正案應已根據《證券法》生效，並將繼續有效

17	根據開曼羣島的法律，登記人將保持適當的組織、有效的存在和良好的地位。

18	在授權、發行、籤立、認證、確認、交付或存檔任何已提供的證券或文件時(視屬何情況而定)：

(i)

註冊人的法律或組織章程大綱和章程細則不會發生任何影響該等已提供證券或文件的授權、發行、籤立、認證、確認、交付、備案、有效性或可執行性的變化，以及

(Ii)

任何相關的企業行動都不會被修改或撤銷。

19	在此日期後成立的任何已發行證券或文件的任何特定條款都不會違反任何適用法律，或根據任何適用法律無效或可撤銷。

20	任何已發行證券或文件的授權、發行、籤立、認證、確認、交付或存檔，或註冊人遵守該等已發行證券或文件的條款，均不會導致違反或違反當時對註冊人具有約束力的任何協議或文書，或任何當時對註冊人具有管轄權的法院或政府機構的任何命令。

21	發售的證券將根據與其相關的公司行動並遵守其中所載的任何發行限制進行發行。

22	註冊人將收到所有已發行證券的法律上足夠的對價。

23	高級契約和附屬契約將根據《信託契約法》獲得資格。

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24	發售證券的條款將根據適用文件確定，發售證券將在文件和Mem&Art下當時剩餘的授權但未儲備和未發行的此類發售證券的額度內發行。

25	於轉換、交換或行使任何其他已發售證券或根據任何其他已發售證券購買時可發行的任何已發售證券將已獲正式授權及預留以供發行(在每種情況下，均以該等已發售證券當時剩餘的已授權但未儲備及未發行金額為限)，而該等已發售證券的任何發行將根據該等其他已發售證券及相關文件所載的條款及條件進行。

26	未來銷售協議股份的發行將根據董事會或董事會定價委員會制定的參數進行，因為該等參數可能會不時確定。

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附表3

資格

以上表達的意見受以下限制：

1	本意見中使用的“可強制執行”一詞是指登記人根據文件承擔的義務屬於開曼羣島法院將強制執行的類型。這並不意味着這些義務一定會在所有情況下按照其規定得到執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被認為是適當的補救辦法的情況下，可能得不到諸如具體履行等衡平法救濟；

(c)

有些債權可能根據時效法規被禁止，或可能或成為抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，在開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以有關債務的貨幣作出判決，判決的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果登記人資不抵債並接受清算程序，開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，這種貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的登記人的“功能貨幣”。據我們所知，開曼羣島的法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)

支付可能被視為懲罰的付款的義務將不被強制執行；

(g)

可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤或受合同受挫原則的限制而阻止執行；

(h)

規定保密義務的規定可被適用法律的強制或法律和/或管理程序的要求所推翻；

(i)

開曼羣島法院可拒絕對根據文件或與文件有關的實質性程序行使管轄權，如果它們確定此類程序可在更合適的法院審理的事項；

(j)

受開曼羣島法律管轄的文件中的任何條款，其目的是將義務強加給不是此類法律的一方的人

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單據(“第三方”)不能對該第三方強制執行。受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在將權利授予第三方的條款不得由該第三方強制執行，除非該文件明確規定第三方可以根據其本身的權利強制執行這種權利(受開曼羣島2014年《合同法(第三方權利)法》的約束和規定)；

(k)

我們保留對文件有關規定的可執行性的意見，因為在某些情況下，開曼羣島的法院可能會接受管轄權，儘管有這樣的規定；

(l)

一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而且文件中關於註冊人契諾不行使《公司法》具體賦予其股東的權力的任何條款的可執行性存在疑問，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和組織章程細則的權力，或向開曼羣島法院提出請願書，要求命令將註冊人清盤；以及

(m)

如果任何適用的利益是或將來成為受限制通知的制約或以其他方式影響，可禁止執行。

2	根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊是股份所有權的表面證據，該登記冊不會記錄在該等股份中的第三方權益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第4.1及4.2段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無知悉任何情況或事實事項可恰當構成申請更正註冊人股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就出售股東股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

3	除本意見書中特別説明外，對於註冊人可能在本意見書中引用的任何文件或文書中或在其他方面就本意見書所述交易的商業條款作出的任何陳述和保證，我們不予置評。

4	在本意見書中，“不應評税”一詞就股份發行而言，指股東在沒有合同安排或根據組織章程大綱和章程細則的義務的情況下，就有關股份而言，沒有任何義務向註冊人的資產作出進一步的貢獻（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開法團面紗的其他情況）。

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