附件4.8

FGI機械有限公司

至

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受託人

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壓痕

日期為[__________]

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次級債務證券

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FGI實業有限公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

契據，日期為[_____________]

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注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

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目錄

頁面

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契約(“契約”)日期為[_______________]在FGI工業有限公司之間，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱“公司”），其主要營業地點為906 Murray Road，East Hanover，NJ 07869，以及 [_________________]，(下稱“受託人”)，是根據美利堅合眾國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會，其公司信託辦事處設在[_______________________________].

公司的獨奏會

本公司已正式授權簽署及交付本契約，以不時發行其次級債權證、票據、債券及其他債務憑證（以下稱為“債務證券”）。

所有必要的事情都已完成，以使本契約成為本公司的有效協議，符合其條款。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和購買在本合同日期或之後由其持有人創建和發行的任何系列的債務證券，雙方為該等債務證券或任何此類系列的所有持有人的利益而相互契諾和商定如下：

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條所界定的用語具有本條所賦予的涵義，包括複數和單數；

(2)本文件所使用的所有其他術語，除第905條另有規定外，在《信託契約法》或《信託契約法》下的《委員會規則》或《信託契約法》規定的條例中直接或以引用的方式定義的，在簽署本文書之日仍然有效，具有其中賦予它們的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照公認會計原則賦予它們的含義，而除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞是指在進行該計算之日在美國普遍接受的會計原則；及

(4)“本契約”、“本契約”、“本契約”及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他分部。

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

“行為”用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。為施行本

定義，“控制”當用於任何指定人士時，指直接或間接地指導該人士的管理和政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有投票權證券，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“授權報紙”是指在每個營業日以出版物所在國的官方語言或英語出版的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界普遍發行。如果需要在授權報刊上連續刊登，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上連續刊登，並且在每個情況下在任何營業日進行。

“破產法”是指《美國法典》第11編（或其任何繼承者）或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“無記名擔保”是指根據第201條設立的應付給無記名的任何債務擔保，包括但不限於，除文意另有所指外，全球無記名形式的債務擔保。

“董事會”是指公司的董事會，或該董事會的執行委員會或任何其他正式授權就此採取行動的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。如本契約的任何條文指根據董事會決議須採取的行動(包括設立任何系列債務證券及其形式和條款)，則該等行動可由本公司董事會的任何委員會或獲董事會決議授權採取該等行動的本公司任何高級人員或僱員採取。

“營業日”用於任何付款地點時，指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何日子，也不是付款地點的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子。

任何人的“股本”指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等同物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為該等權益的任何債務證券。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指在該日履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

除本契約另有規定外，“公司要求”和“公司命令”分別指由董事會主席、一名董事會副主席、總裁或總裁副董事長以公司名義簽署的書面請求或命令(本文件中提到的總裁副應視為包括本公司的任何副總裁，不論是否在“總裁副”之前或之後加上一個或多個數字或詞語)、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、財務總監、財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、財務由本公司祕書或助理祕書或經本公司董事會決議正式授權簽署的其他高級管理人員簽署，並交付受託人。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在本契約最初籤立之日位於[__________________________].

“公司”一詞包括公司、協會、公司和商業信託。

“票面利率”一詞是指與無記名證券有關的任何利息票面。

“債務證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何債務證券。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

就可發行或以全球證券形式發行的任何系列的債務證券而言，“託管”指本公司根據第301條指定為託管的人士，直至繼任者根據本契約的適用條文成為託管為止，此後“託管”指或包括當時為本契約下的託管的每一位人士，而如在任何時間有多於一名此等人士，則任何該等系列的債務證券所使用的“託管”應指該系列債務證券的託管。

“指定貨幣”具有第312條規定的含義。

“美元”或“美元”是指在付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

“合格票據”是指僅以美元支付的貨幣資產、貨幣市場票據和證券，在本金和利息的收取方面基本上沒有風險，包括美國政府債務。

“歐元”指根據《歐盟條約》第235條通過的歐共體條例1103/97和根據《歐盟條約》第101條第(4)款通過的歐共體條例974/98或不時根據任何後續的歐洲立法所界定的歐洲貨幣聯盟的單一貨幣。

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”應具有第301條所規定的含義。

“匯率代理人”應具有第301條所規定的含義。

“匯率官員證書”，就任何一系列債務證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付日期而言，指由董事局主席、副董事長總裁、副總裁、本公司司庫或任何根據第301條委任的匯率代理人簽署的，列明適用匯率，以及就以歐元、任何其他綜合貨幣或外幣計價的債務證券的本金(及溢價，如有)及利息而以美元及外幣支付的金額的證書。並交付受託人。

“外幣”是指除美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會一貫採用的、在美國被普遍接受的會計原則。

“全球交易所代理”具有第304節規定的含義。

“全球匯兑日”具有第304節規定的含義。

“全球證券”是指根據第303條發行的債務證券，用以證明一系列債務證券的全部或部分。

“持有人”，就登記證券而言，指以其名義將該登記證券登記在證券登記冊上的人，而就無記名證券或息票而言，則指其持有人。

“負債”指，就任何特定人士而言，該人的所有債務，不論是否或有：

(I)(A)借入款項(包括但不限於以該人資產上的抵押權益、按揭或其他留置權作為保證的任何債項，而該債項是(1)為保證受該等財產規限的財產的全部或部分買價而給予的，不論是給予該財產的賣方或另一人，或(2)在取得該財產時存在於該財產上)，。(B)由票據、債權證、債權證或其他類似的書面文書證明，。(C)根據《公認會計原則》規定須在承租人的資產負債表上資本化的租約。或根據任何契約或有關文件(包括購買協議)，而該契約或有關文件規定該人有合約義務購買或安排第三者購買，從而擔保出租人的租賃財產的最低剩餘價值，以及該人根據該租約或有關文件有義務購買或促使第三者購買該租賃財產；。(D)關於信用證、銀行擔保或銀行承兑(包括對上述任何一項的償還義務)；。(E)以該人的財產或資產所受的按揭、質押、留置權、押記或類似產權負擔所擔保的義務；。(F)就任何財產或資產的遞延及未付購買價格的餘額而言，及(G)根據利率或貨幣互換協議、上限、下限及下限協議、現貨及遠期合約及類似的協議及安排；

(Ii)由上述人士(包括但不限於通過“接受或支付”及類似安排)、或有或有或其他方式(以及該人士根據任何該等假設、擔保或其他安排所承擔的義務)承擔或以任何方式擔保的前述第(1)款或第(3)款所述類型的其他人的任何義務；及

(Iii)對上述任何條款的任何和所有延期、續期、延期、再融資和退款，或對上述任何條款的修訂、修改或補充。

截至任何日期，未償債務的數額為：(I)如屬以原有發行貼現發行的債務，則為該債務的增值價值；及(Ii)如屬任何其他債務，則為該債務的本金連同任何逾期30天以上的利息。

“契約”指最初籤立的本文書，或根據本契約適用條款訂立的一份或多份補充契約或不時補充、修訂或重述的本文書，除文意另有所指外，應包括第301條所預期設立的一系列特定債務證券的條款。

“利息”一詞用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息。

“付息日期”，就任何債務證券而言，指該債務證券利息分期付款的聲明到期日。

“到期日”用於任何債務證券時，是指該債務證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回、根據持有人的選擇或其他方式。

“高級職員證書”是指由公司董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長，以及公司財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是本公司的僱員或律師(本契約另有明確規定者除外)，也可以是其他律師，並交付給受託人。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時，應支付的金額低於本金的任何債務證券。

“未清償”一詞用於債務證券時，是指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有債務證券，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券；

(Ii)債務證券或其部分，而其支付或贖回款項或合資格票據，迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等債務證券及其附屬的任何息票持有人而預留及分開；然而，前提是如該等債務證券須予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就該等債務證券作出令受託人滿意的規定；及

(Iii)以債務證券作為交換或替代的債務證券，而其他債務證券已依據本契約予以認證和交付，或已獲支付；

然而，前提是在釐定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或任何其他債務人對債務證券或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的債務證券不得被視為未償還債務證券，惟在決定受託人是否因依賴該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的債務證券方可不予理會。

如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等債務證券行事的權利，且質權人並非本公司或債務證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則已真誠質押的如此擁有的債務證券可被視為未償還債務證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何債務證券的本金(及保費)或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“支付地”，當用於任何系列的債務證券時，是指按照第301條的規定支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的任何地方。

任何特定債務擔保的“前置擔保”是指證明與該特定債務擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的債務擔保；就本定義而言，根據第306條認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜的債務擔保的任何債務擔保應被視為與丟失、銷燬或被盜的債務擔保相同的債務的證據。

“優先於債務證券”，用於本公司的任何義務時，應指(A)低於債務證券(或與債務證券平價的本公司任何其他債務)的級別低於債務證券(或與債務證券平價的本公司任何其他債務)的任何義務，或(B)通過創建或證明該義務的文書的明文規定明確指定為債務證券級別低於債務證券的任何事件發生時的支付權的公司義務。擔保本公司的任何債務，在其他方面優先於債務證券，應被視為防止該等債務構成低於債務證券的債務。

“與債務證券平價”，當用於本公司的任何義務時，應指本公司的任何義務，即(A)在發生第1601節第二段第一句所述的任何事件時，在償付權利上與債務證券同等而非高於債務證券的任何義務，或(B)通過創建或證明該義務的文書中的明文規定，明確指定與債務證券平價。擔保本公司的任何債務，在其他方面與債務證券平價，不應被視為阻止該等債務構成與債務證券平價的債務。

“贖回日期”，用於贖回任何債務抵押時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”，用於贖回任何債務證券時，指根據本契約贖回該債務證券的價格。

“登記證券”是指在證券登記冊上登記的、按照第201條設立的登記證券形式的任何債務證券。

任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”，是指第301條為此目的而指定的日期。

“再銷售實體”指本公司指定購買任何該等債務證券的任何人士，如該等債務證券的持有人可選擇在其指定到期日前償還該等債務證券，則指該等債務證券。

“還款日期”，用於持有人行使還款選擇權後將償還的任何債務擔保，指根據本契約為該等還款確定的日期。

“償還價格”，用於持有人行使償還選擇權後將償還的任何債務擔保，是指根據本契約應償還的價格。

“負責人”一詞在用於受託人時，是指總裁副主任、總裁助理副主任、高級信託員或助理信託員、任何信託員或與受託人的公司信託部有關的任何其他高級人員，通常履行的職能與上述任何指定人員所履行的職能類似；就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的任何其他高級人員。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第305節規定的各自含義。

“高級債務”指根據公司的任何債務而應付的本金、溢價(如有的話)、租金利息，以及應付的任何其他款項(包括但不限於任何本金、利息、罰款、費用、彌償、補償、損害賠償及根據

管理與此類債務有關的任何債務的文件，以及在根據任何破產法由公司提交或針對公司提交請願書後產生的任何利息，無論在根據破產法進行的任何訴訟中，是否允許在提交請願書後作為債權進行索賠)，無論是在本契約日期或之後由公司創建、招致、承擔、擔保或實際上由公司擔保的未償債務(包括對前述條款的所有延期、續簽、延期、再融資或再融資，或對前述條款的修正、修改或補充)；然而，前提是，該優先債務不包括：

(I)公司所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(Ii)公司欠公司任何附屬公司的債務；

(Iii)公司在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付款項和應計費用(包括但不限於應計補償)，以及

(Iv)任何特定債項，而訂立或證明該債項的文書明文規定該債項不得優先於償付權利，或不得優先於該債項平價通行證與債務證券合作，或從屬於債務證券，或從屬於債務證券。

“特別記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第307條確定的日期。

“規定到期日”用於任何債務證券或其任何利息分期付款時，是指該債務證券或該分期付款中規定的日期或代表該分期付款利息的固定日期，即該債務證券或該分期付款的本金到期並應支付的固定日期。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的總投票權超過股本股份總投票權的50%(不論該人士是否有權投票選舉董事、經理、普通合夥人或受託人)。

“信託契約法”係指1939年修訂的信託契約法，除第905條另有規定外，該法令在簽署本文書之日有效。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括每一個當時為本合同項下受託人的人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列債務證券所使用的“受託人”應指該系列債務證券的受託人。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)及其屬地。

“美國外國人”是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業的一個或多個成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民受託人的任何人。

“美國政府義務”係指以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或機構無條件擔保及時支付的人的義務，並應包括由銀行簽發的存託收據(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所定義)。經修訂)作為任何此類美國政府債務的託管人，或該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，提供該等(除法律另有規定外)

託管人無權從託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或請求後，如受託人提出要求，公司須向受託人提交一份高級人員證書，述明本契約所規定的與建議的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)已獲遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約的任何條文與該申請或要求有關而特別規定須提供該等文件，則除外，不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(二)關於審查或者調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或者意見中的陳述或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍；

(3)説明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可體現在一份或多份文書中並由其證明。

由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質上相似的條款。如果一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則本契約規定由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在債務證券持有人根據第十四條的規定正式召開和舉行的任何會議上，或該等文書和任何該等記錄的組合中，體現在債務證券持有人親自投票贊成的記錄中並由其證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人時生效，而在本條例明確要求時，亦須交付本公司。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該文書或該等文書並於任何該等會議上投票的“法案”。以本節規定的方式簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件或任何人持有債務證券的證明，對於本契約的任何目的和(符合第601條)對受託人和公司有利的最終證據應是足夠的。任何債務證券持有人會議的記錄應以第1406節規定的方式予以證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何方式予以證明。

(C)登記證券的所有權須由證券登記冊證明。

(D)任何人所持有的無記名證券的本金款額及編號，以及持有該等證券的日期，可藉出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他託管機構(不論位於何處)以受託人身分籤立的證明書予以證明，但該證明書須經受託人認為令人滿意，並顯示在該證明書所述的日期，該人已按該證明書所述的款額及編號向該受託人存放該無記名證券或向該受託人展示該無記名證券；或如受託人認為該證明書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該無記名證券的人的證明書或誓章證明。受託人及本公司可假設任何不記名證券的該等擁有權持續至(1)另一份載有就同一不記名證券發出的較後日期的證書或誓章出示，或(2)該等不記名證券由其他人向受託人出示，或(3)該不記名證券已交回以換取已登記證券，或(4)該不記名證券不再未清償。

(E)任何該等文書或文書的籤立事實及日期、籤立該等文書或文書的人的授權，以及如此籤立該文書或文書的人所持有的無記名證券的本金款額及序號，以及持有該等文書或文書的日期，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；而受託人可在任何情況下要求就本條所指的任何事宜提供進一步的證明。

(F)任何債務抵押持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一債務抵押的每名未來持有人及每項債務抵押的持有人具有約束力，不論該等行動是否以該等債務抵押為記號，或就受託人或本公司依賴該等債務抵押而作出、蒙受或不作出的任何事情進行交換或代替。

(G)為釐定任何系列未償還債務證券的本金金額，而該系列證券的持有人被要求、要求或獲準根據本契約提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動，(I)每一原始發行貼現證券應被視為具有受託人所釐定的本金金額，而該本金金額可根據該原始發行貼現證券的條款在交付受託人當日予以宣佈為到期及應付，及(如在此明確要求)交付予本公司，持有該系列未償還債務證券所需本金總額的持有人和(Ii)以外幣或複合貨幣計價的每一債務證券的持有人，應被視為具有由匯率代理通過將該債務證券以其計價的貨幣的本金金額轉換為美元而確定的本金金額，該貨幣的本金金額在該法案交付受託人之日按匯率轉換為美元，並在此明確要求的情況下，由持有未償還債務證券所需本金總額的持有人向公司轉換為美元

(或者，如果在該日期沒有該匯率，則按照第301條規定的規定確定的日期的匯率)。

(H)本公司可設定一個創紀錄的日期，以確定任何系列債務證券持有人的身份，該等持有人有權投票或同意第512條或第513條授權或準許的任何訴訟。記錄日期應在首次徵求同意前30天或根據第701條向受託人提供的最新債務證券持有人名單日期之前較晚的日期。

本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的其他行為或本契約所允許的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受託人，如向受託人或公司公司信託辦事處的受託人作出、給予、提供或提交書面文件(可以正本或傳真)，並在受託人的負責人員實際收到該等文件時，視為已交付，即已足夠(除非本條例另有明文規定)，或

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資的方式寄往本公司祕書的地址，即足以達致本文件所述各項目的(除非本條例另有明文規定)。

受託人同意接受通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的根據本契約發出的指示或指示並按照指示行事；然而，前提是(A)提供該等電子指示或指示的一方在傳送該等指示或指示後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示，及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。即使該等指示或指示與其後的書面指示或指示相牴觸或不一致，或如其後的書面指示或指示從未收到，受託人對因依賴及遵從該等指示或指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支概不負責。如上所述，通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方法提供指示或指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險。

除本契約另有明文規定外，如本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發給註冊證券持有人，並以預付頭等郵資(或就全球證券而言，按照託管機構的適用程序遞送)的方式郵寄至受該事件影響的註冊證券持有人的地址，地址由證券登記冊所規定的發出通知的最遲日期及不早於最早日期發出。

在任何情況下，如須以郵遞方式向註冊證券持有人發出通知，(A)如由於正常郵遞服務暫停或不符合規定或任何其他原因，以致根據本契約或債務證券的任何條文須向註冊證券持有人發出任何事件的通知是不可能或不切實可行的，則以任何令受託人滿意的方式發出通知，須當作已充分發出該通知，及(B)沒有郵寄該通知，或任何如此郵寄的通知有任何缺陷，向登記證券的任何特定持有人發出通知，將影響該通知對其他登記證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、棄權或其他法案應使用英語。

儘管本契約或任何債務抵押有任何其他規定，凡本契約或任何債務抵押規定向全球證券持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(不論是以郵寄或其他方式)，則該等通知如按照託管人或其指定人的長期指示發出，包括按照託管人或其指定人的慣例以電子郵件發出，即屬充分發出。

如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，則以信託合同法案的任何一項條款為依據。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

如果本契約或債務證券或任何優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本契約或債務證券或任何明示或默示的優惠券中的任何內容，不得向本契約項下的任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本契約、債務證券和任何優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

在任何情況下，倘任何債務證券的利息支付日期、贖回日期、償還日期或規定到期日在任何付款地點並非營業日，則（儘管本契約或債務證券或息票有任何其他規定）支付利息或本金（及保費，如有）無須於該日期在該付款地點支付，但可於下一個隨後的營業日在該付款地點作出，其效力與於利息支付日、贖回日、償還日相同，

於該利息支付日期、贖回日期、償還日期或規定到期日（視情況而定）起及之後的期間內，不得就如此應付的款項計息。

本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的契約。

根據或基於本公司的任何義務、契諾或協議，或任何債務擔保或任何息票，或基於或以其他方式提出的任何申索，不得直接或透過本公司直接或透過本公司，針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、高級職員或董事(過去、現在或將來)，不論是否憑藉任何章程、法規或法規，或透過執行任何評估或懲罰或其他方式；應明確理解，本契約及其下發布的義務完全是本公司的公司義務，本公司或任何後續公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何一人，不會因為本契約或任何債務證券或任何債務證券或其隱含的債務、契諾或協議所載債務的產生，或根據或由於本契約或任何債務證券或其中隱含的債務、契諾或協議而產生的任何個人責任；由於本契約或任何債務證券或任何債務證券所載義務、契諾或協議的產生，或根據或隱含於本契約或任何息票或隱含的義務、契諾或協議下，或因本契約或任何債務證券或任何息票或隱含的債務證券所隱含的義務、契諾或協議所導致的債務的產生，或因本契約或任何債務證券或任何息票或隱含的債務證券所隱含的義務、契諾或協議的產生，或根據或由於本契約、任何債務證券或任何息票或隱含的債務證券所隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人法律責任、衡平法或章程或法規所規定的任何及所有該等個人法律責任及針對上述公司、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等債務證券的條件及代價。

每一系列的登記證券(如有的話)及不記名證券及有關的息票(如有的話)，實質上須採用在或依據董事會決議或在一份或多於一份補充於此的契據中設立的形式(包括臨時或永久的全球形式)，在每一種情況下，均須加上本契約所規定或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可在其上放置為符合任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記及圖示或批註，或由執行該等債務證券或息票的人員在此一致地釐定。他們在債務證券或息票上的簽名證明瞭這一點。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列或債券(包括任何此類全球證券)的形式，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司訂單時或之前交付受託人，以認證和交付該等債務證券或債券。

除非第301條另有規定，持有者形式的債務證券(臨時或永久全球形式的債務證券除外)應附有優惠券。

最終債務證券和債券(如有)應印刷、平版或雕刻在鋼質邊框上，或以任何其他方式製作，均由執行債務證券的高級人員確定，並由該債務證券和債券的籤立證明。

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

​

​

如第301條所述，某一系列的債務證券可全部或部分以全球形式發行，則儘管第301條第(10)款及第302節的規定另有規定，該等全球證券應代表該系列中指定的未償還債務證券，並可規定其應代表不時在其上批註的未償還債務證券的總額，以及由此所代表的未償還債務證券的總額可不時減少以反映交易所的情況。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還債務證券的金額或任何增加或減少的金額，應按照該背書或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背書。

第303(G)節最後一句的規定應適用於由全球形式的債務證券代表的任何債務證券，如果該債務證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的債務證券以及關於減少其所代表的債務證券本金金額的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303(G)條最後一句所考慮的書面聲明。

全球證券可以登記或不記名的形式發行，也可以臨時或永久的形式發行。

​

可根據本契約認證和交付的債務證券本金總額不受限制。

債務證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的債務證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級船員證書中列出，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(一)該系列債務證券的名稱；

(2)可根據本契約認證和交付的系列債務證券本金總額的限額(根據第304、305、306、906、1107或1303條登記轉讓時認證和交付的債務證券除外)，或作為該系列的其他債務證券的交換或替代的債務證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何債務證券除外；

(三)該系列債務證券的本金和保費(如有)的應付日期；

(4)該系列的債務證券須計息的一項或多於一項利率(如有的話)，或釐定該等利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期、支付該等利息的付息日期、

任何註冊證券於任何付息日期應付的利息，以及公司可延遲支付利息的情況(如有)；

(5)除第1002節的條文另有規定外，該系列的債務證券的本金(及保費，如有的話)及利息須予支付的一個或多個地點，該系列的任何註冊證券可交回登記轉讓，該系列的債務證券可交回作交換，並可就該系列的債務證券向本公司及本契約送達通知及催繳要求，以及根據第106條向持有人發出通知；

(6)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個日期、價格以及條款和條件；

(7)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(8)該系列的債務證券是以註冊證券、無記名證券或兩者兼有的形式發行，該系列的債務證券是可連同或不連同票息或兩者同時發行，如屬無記名證券，則如該系列的債務證券並非將予發行的類似期限及期限的首批債務證券的原始發行日期，則須註明該等無記名證券的發行日期；

(9)該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，應以全球證券或證券的託管人的形式發行，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，如果適用，還應包括全球交易所日期和全球交易所代理；

(10)如果該系列的債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，臨時全球證券在什麼情況下可以交換為最終債務證券，最終債務證券是否將註冊和/或無記名證券並將以全球形式，以及在全球交易所日期之前就該等全球證券的任何部分支付的利息是否應支付給任何結算組織，在這種情況下，應就為其賬户持有的該等全球證券的一部分支付利息，結算組織收到的任何此類利息付款將貸記在該付息日有權獲得利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)，但本條第三條另有規定；

(11)是否以及在何種條件下，將根據第1004條向該系列債務證券的持有人支付額外金額；

(12)該系列的任何註冊證券可發行的面額(如不包括$1,000及其任何整數倍)，以及該系列的任何不記名證券可發行的面額(如不包括$5,000的面額)；

(13)債務證券本金以外的部分，按照第502條申報加速到期時應支付的債務證券本金部分；

(14)任何系列的債務證券的一種或多種面值貨幣，可以是美元、任何外幣或任何綜合貨幣，包括但不限於歐元，如果任何這種面值的貨幣是歐元以外的綜合貨幣，則負責監管這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

(15)將用以支付債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的一種或多於一種貨幣、經每名持有人選擇亦可用以支付註冊證券的本金(及溢價，如有的話)或註冊證券利息的一種或多於一種貨幣，以及作出上述選擇的期限及條款及條件，以及匯率及該系列債務證券的匯率代理人；

(16)如該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息是以外幣支付，而非該等債務證券的計價貨幣，則就該等付款而言，匯率須以何種方式釐定；

(17)與該系列債務證券有關的任何違約事件，如未在本協議中列明；

(18)為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證以外的任何其他契諾或保證(並不與該等契諾或保證牴觸)，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證，或為該系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或保證，以代替本文為所有系列的債務證券的利益而列明的任何契諾或保證，或任何為該系列的債務證券的利益而訂立的契諾或保證的任何條文，或該等契諾或該等契諾的任何組合，保證或規定，以及第1006條的規定是否不適用此類保證和保證；

(19)第四條和第十五條規定的條款和條件，根據這些條款和條件，公司在本契約項下的義務可通過存放資金或符合條件的票據予以終止；

(20)該系列債務證券的證券註冊處處長(如非受託人)、備存該系列證券的證券登記冊的地點及首期付款代理人(如非受託人)；及

(21)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個系列的所有債務證券及與該系列的不記名證券有關的息票(如有)應大致相同，但如屬登記證券，則其面額及董事會決議案另有規定及有關高級人員證書或任何該等附屬契據另有規定者除外。

任何特定系列的債務證券可於不同時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率不同(如有)，或釐定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回或償還日期亦不同，並可以不同貨幣計值或以不同貨幣支付。

如果一系列債務證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付載有該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

對於根據第201條批准或設立的債務證券系列，每個系列的債務證券應以債務證券格式或根據第301條交付的高級人員證書中規定的形式和麪額發行。如任何系列的債務證券並無任何説明，則該系列的登記證券(如有)可發行的面額為1,000元及其任何整數倍，而該系列的無記名證券(如有)則可發行的面額為5,000元。

科. 303. 執行、認證、交付和約會。

(A)債務證券須由本公司董事會主席、副主席總裁或副總裁代表本公司籤立，並由本公司司庫或其中一名助理司庫或祕書或其中一名助理祕書代表本公司籤立，並加蓋公司印章。這些官員中的任何一人在債務證券上的簽名可以是手工或傳真。代金券須有本公司授權人員的傳真簽名。

印有本公司任何時候適當主管人員手冊或傳真簽名的債務證券和債券對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付任何系列的債務證券或債券之前已停止擔任該等職位，或在該等債務證券或債券的日期並未擔任該職位。

(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，任何系列的債務證券均可由本公司籤立並交付受託人認證，而除本條第三條另有規定外，受託人應隨即根據公司命令認證及交付，而無須本公司採取任何進一步行動；然而，前提是與原始發行相關的無記名證券只能在美國境外交付，除非是臨時全球證券，除非公司或其代理人已獲得第304(B)(Iii)和(Iv)條所要求的證明，除非該證明早些時候已根據本條例第304(B)(V)條提供，且公司沒有理由知道該證明是虛假的。

在董事會決議案授權或依據董事會決議案授權及高級職員證書所載或在一份或多份附加契約中設立的範圍內，該等書面公司指令可由本公司任何一名高級職員或僱員發出，並可以電子方式傳送，並可提供有關持有人登記、本金、利率、到期日及該等董事會決議案及高級職員證書或補充契據所預期的其他事項的指示。在授權和交付任何系列的第一個債務證券之前(以及之後應受託人的要求)，公司應向受託人交付(I)根據本協議第201和301條要求的證書和(Ii)下一句中描述的律師的意見。

在認證該等債務證券並接受本契約項下與任何該等債務證券有關的額外責任時，受託人應有權在該等債務證券的初始認證之前收到該等債務證券，並且(在符合第601條的規定下)應在依賴於以下各項時受到充分保護：

(I)與該決議有關的董事會決議，以及經公司祕書或助理祕書核證的依據該決議採取的任何行動的適當紀錄(如適用的話)；

(Ii)與此有關的籤立補充契據(如有的話)；

(Iii)一份高級人員證明書，列明依據第201及301條發行的該系列債務證券及息票(如有的話)的格式及條款，並述明本契據所規定有關發行該等債務證券的所有先決條件已獲遵從；及

(Iv)大律師的意見，述明

(A)該等債務證券和息票(如有)的形式，已在符合本契約規定的第201條所允許的董事會決議或補充契約中或依據該決議設立；

(B)該等債務證券和息票(如有)的條款已在符合本契約規定的第301條所允許的董事會決議或補充契約中確立；和

(C)該等債務證券及息票(如有)經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，以及衡平法一般原則的適用和執行可能受到以下限制：(I)要求對非美元計價的任何債務證券的債權(或關於該債權的外幣或貨幣單位判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元；或(Ii)政府有權限制、推遲或禁止以外幣、貨幣單位或在美國以外的地區進行付款。

(C)如果本公司根據第301條確定某一系列的債務證券將全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，則本公司應根據本節和公司關於該系列的命令，以永久性或臨時性的形式認證和交付一種或多種環球證券，(I)將代表該系列的未償還債務證券的本金總額，並以相當於該系列的未償還債務證券的本金總額的總面值由一種或多種環球證券來代表，(Ii)應以上述全球證券或證券的託管銀行或該託管銀行的代名人的名義登記；及(Iii)應由受託人或根據該託管銀行的指示交付予該託管銀行。

(D)如果發行債務證券會對受託人自身在債務證券和本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響，或以受託人無法合理接受的方式，受託人有權拒絕根據本條款第303條認證和交付任何債務證券。

(E)如任何系列的所有債務證券並非同時發行，則無須在發行每個債務證券時提交大律師的意見，但經適當修改後，大律師的意見可在該系列的債務證券首次發行時或之前提交。

(F)每一登記擔保的日期應為其認證之日。每份無記名保證金的日期應為第301條所規定的日期。

(G)任何債務抵押或隨附於其上的息票均無權根據本契約獲得任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的，除非該債務抵押上有一份實質上符合本條例所規定格式的認證證書，而任何債務抵押上的該證書應為該債務抵押已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據及唯一證據。除非第306條允許，受託人不得認證和交付任何無記名證券，除非當時到期的所有相關利息息票已被分離和註銷。儘管如上所述，如果任何債務證券或其部分已根據本合同正式認證並交付，但從未由本公司發行和出售，且本公司應將該債務證券連同一份書面聲明(不需要遵守第102條，也不需要附有律師意見)一起交付受託人註銷，聲明該債務證券或其部分從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該債務證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

(H)根據第301條為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(A)在編制任何系列的最終債務證券前，本公司可籤立及在收到第301及303條所規定的文件後，連同公司命令，受託人須認證及交付臨時債務證券，該等臨時債務證券須以任何面額印製、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與最終債務證券的主旨及條款相同。

其中以登記形式發行，或(如獲授權)以無記名形式發行，連同一張或多張息票或不附有息票，並按執行該等債務證券的高級人員在該等債務證券上的簽署而決定的適當插入、遺漏、替換或其他更改。就可作為無記名證券發行的任何系列的債務證券而言，該等臨時債務證券可為全球形式，代表該系列的全部或任何部分未償還債務證券。

(B)除非根據第301條另有規定，否則：

(I)除全球形式的臨時債務證券外，如發行任何系列的臨時債務證券，本公司將安排編制該系列的最終債務證券，不得無理延遲。在編制該系列的最終債務證券後，當該系列的臨時債務證券交出時，相關的臨時債務證券應可在該系列的付款地本公司的辦事處或代理機構交換，而無需向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時債務證券(如適用，連同所有未到期的息票和與之相關的所有到期的違約息票)交還註銷時，本公司應籤立，受託人應認證並交付相同系列相同期限和條款、授權面額的同等本金的最終債務證券；然而，前提是不得以無記名證券的交付換取登記證券；只要，進一步，只有在符合第305節規定的條件的情況下，才能交付無記名擔保以換取無記名擔保。

(Ii)如果任何系列的債務證券是以臨時全球形式發行的，除非根據第301條另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給託管機構，用於歐洲結算和Clearstream的利益，以便貸記到該等債務證券的實益所有人的各自賬户(或它們可能指示的其他賬户)。

(Iii)在沒有不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時全球證券(“全球交易所日期”)所指定或根據該等臨時全球證券的條款釐定的日期(“全球交易所日期”)，本公司應向受託人或本公司根據第301條委任的代理人(“全球交易所代理”)交付最終債務證券，本金總額相等於本公司籤立的該等臨時全球證券的本金金額。於全球交易所日期或之後，託管人須將該等臨時全球證券交回全球交易所代理，以全部或不時免費兑換最終債務證券，而如獲受託人根據第614條授權，受託人或全球交易所代理應認證及交付等額本金總額的最終債務證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，其授權面額及條款與將予交換的該等臨時全球證券部分相同。當這種臨時全球證券的一部分被交換為最終債務證券時，全球交易所代理應在該臨時全球證券的附表上背書所交換的本金部分及其任何利息，因此，就所有目的而言，與該臨時全球證券有關的應付本金和利息均應減去所交換和背書的金額。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終債務證券應為第301條規定的無記名形式、登記形式、全球登記形式或全球無記名形式或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應按受益所有人的要求；然而，前提是在用臨時全球證券交換最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)的情況下，在託管人提交時，該臨時全球證券應附有由歐洲結算公司簽署的關於該臨時全球證券中當時為其賬户持有的部分的證書，以及由Clearstream簽署的關於該臨時全球證券中當時為其賬户所持有的部分的證書，每個證書均採用本契約附件B中規定的格式，除非該證書(S)已根據本證書第304(B)(V)節提前提供；和只要，進一步，最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)應在

只有在符合第303條要求的情況下，才能換取臨時全球安全的一部分。

(Iv)一系列債務證券的實益所有人在臨時全球證券中的權益，應在全球交換日期後，以相同系列、相同期限和條款的最終債務證券交換，當帳户持有人指示EuroClear或Clearstream(視情況而定)代表該帳户持有人請求進行此類交換時，並且在交換臨時全球無記名證券(包括最終全球無記名證券)的情況下，除非該證書(S)已根據本章第304(B)(V)節提前提供，除非該帳户持有人已根據本章第304(B)(V)節向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付：本契約附件A-1和附件A-2所列格式的證書，日期不得早於全球交易所日期前15天，證書副本可從EuroClear和Clearstream辦事處、全球交易所代理商、為該系列債務證券指定的任何認證代理商和每個付款代理商處獲得。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換均應向該臨時全球證券的實益所有人免費進行，但如果收到最終債務證券的人不親自到EuroClear和Clearstream的辦事處領取該最終債務證券，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。為換取臨時全球證券的任何部分，以無記名形式交付的最終債務證券只能在美國以外的地區交付。

(V)在如上所述全部交換之前，任何系列的臨時債務證券在各方面都應享有與同一系列的最終債務證券相同的利益，並具有根據本協議認證和交付的相同期限和條款，但臨時全球證券在付息日的應付利息應在該付息日支付給歐洲結算公司和Clearstream，前提是歐洲結算公司和Clearstream公司已將不早於第一個付息日期的一份或多份符合本公司附件B所述格式的證書交付給全球交易所代理。於該付息日或該付息日之後，向該臨時全球證券的實益擁有人的賬户支付在該付息日當日或之後無其他利息的信貸，該等人士已分別向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)遞交本契約附件A-1及(如適用)A-2所述格式的證書，日期不早於第一個付息日期。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如果在全球交易所日期之前沒有按照本文規定支付，應退還給全球交易所代理，在該利息支付日期後兩年屆滿時，應根據第1003條向公司償還該利息。

本公司應根據第305條和第1002條的規定，安排在本公司設立的辦事處或機構之一保存一份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，對於作為註冊證券的每個系列的債務證券，本公司應在該登記冊中規定，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，登記註冊證券和轉讓註冊證券。根據第301條，本公司應就註冊證券的每個系列的債務證券指定一名“證券註冊處”，以登記本文規定的債務證券以及該等債務證券的轉讓和交換。

於將任何系列之任何註冊證券交回本公司為此目的而設之辦事處或代理登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人之名義認證及交付一份或多份相同系列之任何授權面額、相同期限及條款及本金總額之新註冊證券。

在持有人的選擇下，任何系列的註冊證券可以交換為任何授權形式和麪額、相同期限和條款的相同系列的其他註冊證券

於交回擬於該辦事處或代理機構交換的登記證券時，本金總額。無記名證券不得以無記名證券交換登記證券。

在持有人的選擇下，任何系列的登記證券或不記名證券可於交出將於任何該等辦事處或代理機構交換的不記名證券時發行，以換取相同系列、任何授權面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列的不記名證券(除非第301條就全球形式的不記名證券另有規定者除外)，並附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票。若不記名證券持有人未能交出任何該等未到期的息票或到期的息票或違約的一張或多張息票，而不記名證券附有本公司及受託人可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張息票面值的款項，則可進行有關交換，或本公司及受託人可獲提供其所需的抵押或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害，則可免除交出該等遺失的一張或多張息票。如果該證券的持有人此後應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代用券，而該代金券已獲支付，則該持有人有權收取該筆付款的款額；然而，前提是除第1002條另有規定外，優惠券所代表的利息應僅在提交併在位於美國境外的辦事處或代理機構交出時支付。儘管有上述規定，倘若於(I)於(I)任何定期記錄日期及於有關辦事處或代理機構於有關付息日期開業前，或(Ii)任何特別記錄日期及於有關辦事處或代理機構於相關付息日期開業前，交回任何系列不記名保證金以換取同一系列及相同期限及條款的登記保證金，則該等不記名保證金將會交回，而不附帶有關付息日期或建議付款日期(視屬何情況而定)的息票。

當任何債務證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的債務證券，受託人應對其進行認證和交付。

如果某一系列的債務證券託管人在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該系列債務證券的託管人，或者如果該系列的債務證券託管人在任何時間不再符合第303(H)條的資格，則公司應就該系列的債務證券指定一名繼任者。如果本公司在收到通知後90天內沒有指定該系列債務證券的繼任託管人或知悉不符合資格，則本公司根據第301(9)條的選擇將不再對該系列的債務證券有效，本公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，將認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列的債務證券不再由該等環球證券或證券代理。在此情況下，本公司將簽署，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列的最終債務證券的命令後，認證和交付最終形式的該系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如本公司根據第301條就一系列債務證券作出指定，則該系列債務證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的最終條款，為該系列債務證券交回一份全球證券，以換取該系列債務證券的全部或部分相同期限及條款的最終形式。隨後，公司將籤立，受託人將認證並免費交付給任何持有人，

(A)向該託管銀行所指明的每名人士，按該人所要求的本金總額相等於該人在全球證券中的實益權益並以換取該人在全球證券中的實益權益的本金總額，向該人發出一份或多於一份相同期限及條款及任何經授權面額的新債務證券；及

(B)給予該託管機構一份期限及條款相同、面額相等於已交回的全球證券本金金額與交付予其持有人的債務證券本金總額(如有的話)的新全球證券。

在上述三款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證和交付債務證券：(A)如果該系列的債務證券可以作為註冊證券發行，則以最終登記形式發行；(B)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，則以最終無記名形式發行，並附上息票；(C)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券發行，或者(C)如果該系列的債務證券可以以任何一種形式發行，則按照其受益人的指定，以登記或無記名證券的形式進行認證和交付；然而，前提是除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果適用)中規定的格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；以及如果進一步提供無記名擔保的交付只能在美國境外進行；以及如果進一步提供如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會發行最終的無記名證券。

一旦以最終形式將全球證券交換為債務證券，受託人應取消該全球證券。根據本節發行的為換取全球證券而發行的登記證券，應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等登記證券交付以該等債務證券名義登記的人。受託人應將根據本節為換取全球證券而發行的無記名證券交付給全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的人以及該全球證券託管人授權的面額；然而，前提是除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果適用)中規定的格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；以及如果進一步提供無記名擔保的交付只能在美國境外進行；以及如果進一步提供如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會發行最終的無記名證券。

在任何債務證券轉讓或交換登記時發行的所有債務證券應為本公司的有效債務，證明與債務證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份登記證券(如本公司、證券註冊處處長或受託人要求)須由持有人或以書面形式妥為授權的持有人妥為批註，或附有本公司、證券登記處處長及受託人滿意格式的書面轉讓文書。

任何債務證券的轉讓或交換登記不得向任何持有人收取任何費用，但公司可要求支付一筆足以支付與債務證券的任何轉讓、登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費的款項，但本契約中明確規定的交易所除外，該等交易所須由公司自費或不向持有人支付費用或不向持有人收取費用。

本公司不應被要求(I)在相關贖回通知首次刊登前15天內發行、登記轉讓或交換任何特定系列的債務證券，或(如果註冊證券未完成且沒有公佈)郵寄根據第1103條選擇贖回的該系列的債務證券的相關贖回通知，並在郵寄當日的營業結束時結束，或(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於贖回的任何註冊證券的全部或部分，但部分贖回的註冊證券的未贖回部分除外，或(Iii)交換如此選擇贖回的任何不記名證券，但該等不記名證券可兑換該系列相同期限及條款的登記證券，提供該註冊證券須同時交回贖回。

儘管本協議有任何相反規定，將無記名證券交換為註冊證券應受交換時有效的適用法律和法規的約束；如果公司、受託人或證券註冊官收到法律顧問的意見，認為此類交換將導致公司在當時有效的美國聯邦所得税法律和法規下遭受不利後果，則公司、受託人或證券註冊處處長均不得將任何無記名證券交換為註冊證券，並且公司已向受託人提交公司命令，指示受託人此後不得進行此類交換，除非受託人隨後收到相反的公司命令。公司應將該等公司命令的副本交付保安註冊處處長。

如果(I)任何殘缺不全的債務證券或無記名債券連同殘缺不全的息票被交回本公司指定的美國境外付款代理人，或(如屬任何登記證券)交回受託人，或(Ii)本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明任何債務抵押品或息票已被銷燬、遺失或失竊，並已向本公司及受託人交付所需的抵押品或彌償保證以使他們各自免受損害，則在沒有通知本公司及受託人該等債務抵押品或息票已由真正的購買人取得的情況下，本公司須籤立，並應其書面要求，受託人須認證及交付任何該等殘缺不全的債務證券或不記名證券，連同與其有關的殘缺券或被銷燬、遺失或被盜的債券(連同所有未被銷燬、遺失或被盜的相關債券)，或代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券，新的債務證券的期限及條款及本金金額相同，並附有與該等被銷燬、遺失或被盜的債務證券或該等被銷燬、遺失或被盜的債券所屬的債券(如有的話)相對應的息票；然而，前提是任何此類新的無記名證券只能在符合第305條規定的條件下交付。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的債務抵押或息票已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該債務抵押或息票，而不是發行新的債務抵押或息票；然而，前提是除第1002節另有規定外，無記名證券的本金(以及溢價，如有)和任何利息的支付應僅在位於美國境外的辦事處或代理機構支付；以及只要，進一步，對於任何此類優惠券，其所代表的利息(但不是第1004條規定的任何額外應付金額)應僅在提交併交出與其相關的優惠券時支付。

在根據本節發行任何新的債務證券或優惠券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和支出以及印刷費用)的金額。

根據本節發行的任何系列的新債務證券及其息票(如有)，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的債務證券，或作為被銷燬、遺失或被盜債券所屬的不記名證券的交換，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的債務證券及其息票(如有)或被銷燬、遺失或被盜的息票應可隨時由任何人強制執行，而任何該等新的債務證券及息票(如有)應有權與該系列的任何和所有其他債務證券及其根據本協議正式發行的息票(如果有的話)同等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券或優惠券的所有其他權利和補救措施。

在任何利息支付日應支付並準時支付或正式提供的任何登記證券的利息，應支付給在常規記錄日營業時間結束時以其名義登記該登記證券（或一個或多個先前證券）的人。的情況下

任何系列的不記名證券於任何定期記錄日期營業結束後(於該系列的付款地點的辦事處或機構)及在下一個下一個付息日營業開始前(於該辦事處或機構)交出以換取該系列的登記證券，則該不記名證券須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而不會於該付息日就為換取該等不記名證券而發行的登記證券支付利息，而只須於按照本契約條文到期時支付予該票券持有人。在本公司的選擇下，任何註冊證券的利息可根據該等註冊證券的條款以指定用於支付的貨幣進行支票支付，郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址，或以電匯至該人士於付款日期前十天以書面指定的該貨幣帳户。

任何系列的任何登記證券的任何利息，如在任何付息日期應付，但沒有按時支付或已妥為撥備(在此稱為“違約利息”)，應立即停止支付予登記持有人，因為他曾是登記持有人，而該違約利息可由公司在每宗個案中選擇支付，如以下第(1)或(2)條所規定：

(1)本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)名下的人士支付任何違約利息，該等違約利息須以下列方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就該系列的每一註冊證券支付的違約利息款額及建議的支付日期，同時，公司須向受託人繳存一筆款項及/或如該等債務證券是以美元計價及只以美元支付，則公司須向受託人繳存一筆本金及利息，而該等本金及利息在到期時(且無須再投資，亦不會對該等註冊證券的受託人或持有人施加任何税務責任)將會(連同任何以不可撤銷的信託形式存放於受託人的款項一併繳存)，該等款項及/或合資格票據在存放時須以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。受託人須隨即為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款書面通知後10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知公司。除非受託人擔任證券註冊處處長，否則本公司須在該特別記錄日期後立即向受託人提供一份名單，列明於該特別記錄日期營業時間結束時出現在證券登記冊上的持有人的姓名、地址及所持有的該系列註冊證券的本金金額，或就此作出令受託人滿意的安排。受託人須以本公司名義，並自費安排將有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期，以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期前不少於10日，郵寄至證券登記冊所載該系列註冊證券的每名持有人的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息須支付予該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)條支付。如果任何系列的無記名證券在任何特別記錄日期該辦公室或機構的營業結束後、在該辦公室或機構在相關的建議違約利息支付日期開業之前，在該系列的付款地點的辦事處或機構交出，以換取該系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該建議付款日期有關的息票的情況下交回，並且將不會在該建議付款日期就為換取該等無記名證券而發行的登記證券支付違約利息。但只有在按照本契約的規定到期時才支付給該代金券的持有人。

(2)公司可以任何其他合法方式，在不牴觸註冊證券上市的任何證券交易所的規定的情況下，並在發出通知後，支付任何系列的註冊證券的任何違約利息。

如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他債務擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一債務擔保，應具有該等其他債務擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在符合第1002節規定的限制的情況下，與無記名證券有關的任何息票的持有者有權在根據第1002節為此目的而設立的辦事處或機構出示並在付息日或之後交出該票券時，獲得該票券的應付利息。

在正式出示登記轉讓抵押前，本公司、受託人及本公司或受託人的任何代理人可將以其名義登記該等登記證券的人士視為該登記證券的擁有人，以收取該等登記證券的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的支付，以及任何其他目的，不論該登記證券是否逾期，而本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將任何不記名證券或息票持有人視為該等不記名證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或就該等不記名證券或息票收取款項，不論該等不記名證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長均不會就有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

除非就一系列債務證券另有規定，否則所有根據本契約交回以支付、贖回、償還、轉讓、交換或貸記任何償債基金款項的債務證券及息票，如交予本公司或本公司任何代理人，應交付受託人，並由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式購入的任何先前經認證及交付的債務證券交付受託人註銷，而所有如此交付的債務證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何債務證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何債務證券。受託人持有的所有已註銷的債務證券及息票均須予以銷燬，並將銷燬證明送交本公司，除非本公司藉公司命令指示將已註銷的債務證券或息票退還予受託人。

除第301條對於任何系列的債務證券另有規定外，每個系列的債務證券的利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

當本契約或債務擔保的任何條款考慮由有權獲得無記名擔保交付的人提供證明時，該證明應基本上以下列形式提供

附件A-1及A-2(如適用)，但更改須經本公司批准及受託人同意，而受託人的同意不得無理拒絕。

312. 判決

根據第301條，本公司可根據第301條為任何系列的債務證券規定：(A)根據適用法律，除非第301條另有規定，否則：(A)本公司有義務(如有)以第301條規定的外幣、複合貨幣或美元(“指定貨幣”)支付任何系列的債務證券的本金(和溢價，如有)和利息，其實質是，關於該等債務證券的判決應以指定貨幣作出；(B)公司以指定貨幣支付該等債務證券及任何有關息票的本金(及溢價，如有的話)及利息的責任，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至持有人可按照正常銀行程序收取指定貨幣的款額，在指定貨幣發行國(如果是外幣或美元)或國際銀行界(如果是複合貨幣)，在緊接持有人收到付款之日後的營業日，用以這種其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑成本)購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額低於原先應付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本章程規定清償為止，繼續有效及有效。

應公司要求，本契約應停止進一步有效，包括本契約第十六條的規定(本契約第1004條明確規定的登記轉讓或交換債務證券的任何存續權利、接受本金和利息付款的權利以及接受額外金額的任何權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有債務證券及其附屬的所有息票(不包括(I)為換取登記證券而交出並在該等交換後到期的不記名證券附屬息票，其無須交回或已根據第305節的規定獲豁免；(Ii)已被銷燬、遺失或被盜並已按第306節的規定予以替換或支付的債務證券及息票；(Iii)與不記名證券有關的息票要求贖回或交回以供償還，並於有關的贖回日期或還款日(視何者適用而定)後到期；根據第1106或1303節的規定已被免除退還的債務證券和息票，以及(Iv)其支付款項和/或合格票據迄今已以信託形式存入或分開並由公司以信託形式持有，然後按照第1003節的規定償還給公司或解除信託的債務證券和息票)已交付被註銷或註銷的受託人；或

(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的債務證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，而就上述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)而言，公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存作為信託基金的款項，及/或在該等債務證券只以港元面值及支付的範圍內，合資格票據本金及利息的支付(無須再投資，亦不會向受託人或債務證券持有人施加任何税務責任)在到期時所提供的款項(連同任何以信託形式存放於受託人而不作投資而不可撤銷的款項)，足以支付及清償該等債務的全部債務證券及該系列的息票的本金(及保費，如有的話)及利息，以及任何強制性償債基金、還款或類似的付款，按預定的到期日或贖回日(如有)及所有還款日期(如屬可由持有人選擇償還的債務證券)計算到期日及所有還款日期；然而，前提是如果在存款後91天內，根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就本公司提交了救濟請願書，則本公司在契約項下關於該系列債務證券的義務不應被視為終止或解除，在這種情況下，受託人應被要求將受託人當時持有的存款和合格票據退還給本公司；

(2)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(3)公司已向受託人遞交了一份高級官員證書和一份法律顧問意見書，其中每一份聲明中規定的與履行本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已滿足和解除，但公司根據第607條對受託人的義務，以及如果資金或合格票據已根據本條第（1）款（B）款存放在受託人處，受託人根據第402條和第1003條最後一段的義務應在該等滿足和解除後繼續有效。

(A)除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401、403或1501節存放於受託人處的所有款項及合資格票據須以信託形式持有，而該等款項及就該等合資格票據所收取的本金及利息，須由受託人按照債務證券、任何息票及本契約的條文，直接或透過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)直接或透過受託人所決定的付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)，支付予有權享有本金(及保費)的人士。如有)及利息，而該等款項或合資格票據已存放於受託人以供支付。

(B)受託人應不時應本公司的要求向本公司交付或支付第403或1501條規定由其持有的任何合資格票據或金錢，而在向受託人遞交的書面證明中，一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為，該等合資格票據或金錢的存款額超過當時為存放或收取該等合資格票據或金錢而須存入的金額。

(C)受託人須應公司的要求，不時向公司交付第403或1501條所規定由公司持有的任何合資格票據，但公司須同時向受託人交付金錢或其他合資格票據，而該等票據是國家認可的獨立公共會計師事務所在書面證明中明示交付受託人的，

將足以按第403或1501條規定的方式履行本公司對債務證券的支付義務。

如果第301條規定第403條適用於任何系列的債務證券，則儘管有第401條的規定，(I)公司應被視為已償還並清償了任何此類系列的所有未償還債務證券和相關息票的全部債務；(Ii)本契約與該等未償還債務證券及相關息票有關的條文不再有效，包括本章程第十六條的條文(關於債務證券持有人有權在該等本金(及溢價，如有)或該等債務證券及有關息票的本金(及溢價，如有)或分期本金(及溢價，如有)或分期本金(及溢價，如有)或分期本金(及溢價，(Y)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金、償還或類似付款(如有)，或(Y)根據本契約及該等債務證券的條款，該等款項於該日到期及應付的任何強制性償債基金、償還或類似付款、本公司根據第304、305、306、1002、1003及1004條就該等債務證券所承擔的義務，以及(Y)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權，包括根據本條例第607條所規定的義務)；及(Iii)在下列情況下，受託人須在公司命令下籤署確認清償及清償該等債務的適當文書，費用由公司承擔

(1)

(A)就該系列的所有未償還債務證券及相關息票而言，根據本第403條，本公司已向受託人(或另一名符合第609條規定的受託人，該受託人應同意遵守本第403條適用於該受託人的規定)不可撤銷地存入或安排存入信託基金、貨幣及/或該等債務證券僅以美元計價及支付的信託基金，合資格票據本金及利息的支付，到期時(且不會再投資，亦不會向受託人或該等債務證券的持有人施加任何税務責任)所提供的款項(連同任何以信託形式存放於受託人的不可撤銷而不作投資的款項)，將足以支付及清償(I)該系列的未償還債務證券及相關息票的本金(及溢價，如有)及利息於該等本金或利息的規定到期日，或(如該系列可在該等本金或利息規定的到期日前由本公司贖回)。公司應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在根據第11條確定的贖回日期進行贖回，以及(Ii)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，按照本契約和該等債務證券的條款，在該等付款到期和應支付的日期生效；或

(B)公司已適當地履行第301條規定的適用於該系列債務證券的其他清償和清償手段；

(2)公司已支付或安排支付與該系列未償還債務證券及相關息票有關的所有應付款項；

(3)該按金不會導致違反或構成違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書的違約；

(4)根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條就該系列的債務證券而言，根據第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)條將會成為失責事件的失責事件或失責事件，如已發出通知或逾期，或兩者兼而有之，則該失責事件或失責事件將不會在上述繳存日期發生及持續，而根據第501(5)條或第501(6)條發生的失責事件，或在發出通知或逾期或兩者同時發生時，將根據第501(5)或第501(6)條成為違約事件應已發生並將在第91天繼續^ST該日期後的翌日；提供, 然而，，如果該條件在該91日或之前未能得到滿足^ST當日，受託人應在收到令人滿意的不履行規定的證據後，立即將保證金退還公司；

(5)本公司已向受託人遞交一份律師意見，大意是(A)本公司已收到或已由國税局公佈一項裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法已有所改變，在上述兩種情況下，律師的意見須確認，債務證券及該系列相關代用券的持有人將不會確認因該等存款而產生的聯邦所得税收入、收益或虧損，退税和退税，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生退税、退税和退税時相同；

(6)如該系列的債務證券當時在任何國內或外國證券交易所上市，本公司須已向受託人遞交大律師的意見，表明該等存放、失效及清償不會導致該等債務證券退市；

(7)該等按金須符合依據第301條對本公司施加的任何附加條款、條件或限制；及

(8)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均述明本協議所規定的與清償所有未清償債務證券及相關息票的全部債務有關的所有先決條件已獲遵守。

上述第403(1)(A)條所指的受託人存款不得撤銷，並應根據託管或信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質支付。如果該系列的任何未償還債務證券將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選贖回條款或根據任何強制性償債基金要求，適用的託管或信託協議應為此作出規定，本公司應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。

在滿足本條款第403節中關於任何系列的所有未償還債務證券的條件後，該系列的條款和條件，包括本契約中規定的與此相關的條款和條件，不再對公司具有約束力，或不再適用於公司；提供本公司不得就該系列債務證券履行根據其定義第(Iii)款被視為非未清償債務的任何付款責任(如該等債務根據適用法律仍為本公司的有效責任)。

儘管本公司根據本契約就任何一系列債務證券所承擔的所有義務、契諾和協議(本第403條規定的除外)已停止、終止和解除，但公司根據第607條對受託人承擔的義務，以及受託人根據第402條和第1003節最後一段承擔的義務，就該系列債務證券而言應繼續有效。

“違約事件”，在本文中用於任何系列的債務證券時，指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章通過法律實施而發生的)：

(1)該系列債務證券或有關的息票(如有的話)到期並須支付時，該債務證券或有關息票的利息未能支付，並持續30天；或

(2)在到期時未能支付該系列債務證券的本金(或保費)；或

(3)在該系列債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；或

(4)不履行或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(違約或擔保除外，其履行或違反在本節其他地方特別處理，或已明確地包括在本契約中，完全是為了該系列以外的債務證券的利益)，並在受託人以掛號或掛號郵寄方式向本公司或本公司及受託人發出該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向本公司或公司及受託人發出該等失責或違反事項後90天內持續。一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是本合同項下的“違約通知書”；或

(5)具有司法管轄權的法院在房產內登記(A)在根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律對公司進行的非自願案件或法律程序中就公司作出的濟助令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司尋求重組、安排、調整或重整的呈請，或委任公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令繼續有效，為期連續60天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或法律程序或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律在非自願案件或法律程序中就公司登錄濟助判令或命令，或同意啟動針對公司的任何破產或無力償債案件或法律程序，或由公司提交根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或濟助的請願書或答辯書或同意書，或同意提交上述呈請書，或同意由公司的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或類似的高級人員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或同意公司為債權人的利益而作出轉讓，或同意公司以書面承認其無力在債務到期時支付其一般債務，或同意公司為推進任何該等訴訟而採取公司行動；或

(7)與第301條規定的系列債務證券有關的任何其他違約事件(如有)。

如在當時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向本公司(或如該系列的債務證券為原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，向公司發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的部分本金)及所有應計但未付的利息，須立即到期及須立即支付，而在該等情況下，受託人或該等持有人可向受託人發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則向受託人)，以及該系列的所有債務證券的所有應計但未支付的利息，須立即到期支付。而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)即須即時到期支付。在支付該金額後，本公司就該系列債務證券本金的支付義務即告終止。

在就任何系列的債務證券作出上述加速聲明後，受託人如本條下文所規定，在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列的所有債務證券的所有逾期利息分期付款及任何相關息票，

(B)任何該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等債務證券並非借宣佈提速而到期，並按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，每項債務證券及任何相關息票的逾期利息分期付款的利息，按該等債務證券所規定的利率計算；及

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款；

和

(2)與該系列債務證券有關的所有違約事件，除未能支付該系列債務證券的本金外，已按照第513條的規定予以補救或免除，但該等債務證券的本金已完全因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

本公司承諾，如果：

(1)在任何債務證券或任何相關息票的任何分期利息到期並須予支付，而該項違約持續30天的期間內，即屬違約；或

(2)任何債務證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的償付即屬失責，

本公司將應受託人的要求，為該等債務證券及任何相關息票持有人的利益，向其支付該等債務證券及息票當時到期及應付的本金(及保費，如有)及利息的款額，並在該等利息的支付可合法強制執行的範圍內，支付逾期本金(及保費，如有)的利息，以及在逾期的利息分期付款時，按該等債務證券及任何相關息票所訂明的利率，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其本身名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等債務證券及息票向本公司或任何其他債務人強制執行，並可從本公司或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或裁定須從本公司或任何其他債務人的財產中支付的款項。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列債務證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，或根據現在或以後構成的聯邦破產法的任何自願或非自願案件，相對於公司或任何其他債務人對特定系列的債務證券或任何相關息票或公司或其他債務人或其債權人的財產的懸而未決，受託人(不論該等債務證券的本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)均有權及獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式，

(1)就該系列債務證券及任何相關息票所欠及未付的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出申索及證明，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(2)收取及收取就任何該等申索而須支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；且任何該等程序中的任何接管人、受讓人、受託人、保管人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各持有人特此授權向受託人支付該等款項，且在受託人同意直接向持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付任何應付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的款項，以及受託人根據第607條應付的任何其他款項。

本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響債務證券或任何息票或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

根據本契約或債務證券或息票提出的所有訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而無須管有任何債務證券或債務證券或息票，或在與之有關的任何法律程序中出示該等債務證券或息票，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的受託人名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已追討該判決所關乎的債務證券及息票持有人的應課差餉利益而進行。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人所定的一個或多個日期按下列次序運用；如屬本金(及溢價，如有的話)或利息而派發的款項，則在出示債務證券或任何息票(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)時，並在其上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時註明：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：在第十六條規定的範圍內，向高級債務持有人支付當時到期和未支付的金額；

第三：支付當時到期和未支付的債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的款額，以及任何息票，而這些錢是按照債務證券和本金(及溢價，如有)和利息的到期和應付金額，或為其利益而按比例收取的，而沒有任何種類的優先權或優先權，

分別進行了分析。以歐元、任何其他複合貨幣或外幣計價的每一系列債務證券及其相關的任何到期息票的持有人，有權獲得匯率代理通過將該系列債務證券的本金餘額和該系列債務證券的到期但未支付的利息轉換為該系列債務證券的貨幣(該系列債務證券以加速到期聲明之日的匯率計價為美元)而確定的應課税額部分；以及

第四：公司的餘額(如果有的話)。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或根據本契約進行任何其他補救，除非

(1)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，須以受託人的名義向受託人提出書面要求，以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(3)上述持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的合理彌償；

(4)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(5)持有該系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內，並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

儘管本契約有任何其他規定，任何債務證券或息票的持有人應有絕對和無條件的權利，以收取該債務證券的本金(及溢價，如有)及(受第307條規限)利息的支付，或在該債務證券或息票所述的各期限(或如屬贖回或償還，則為贖回日期或還款日期(視屬何情況而定))支付該等息票，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該權利不得受損。然而，主題，遵守第十六條的規定。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及持有人須在該訴訟中作出任何決定後，分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

除第306條另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何債務抵押或息票持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，前提是，那

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)在符合第601條條文的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多於一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會對沒有參與任何該等指示的該系列債務證券的持有人造成不公正的損害，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；及

(3)受託人可採取其認為需要而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

持有任何系列未償債務證券本金不少於多數的持有人，可代表持有任何該等系列的所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去與該系列有關的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或

(2)就根據本公約第九條不得修改或修訂的任何契諾或條文而言，未經該等系列或息票的每一未償還債務證券持有人同意，不得予以修改或修訂。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

本契約所有當事人均同意，任何債務抵押或息票的持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行

在本契約下的任何權利或補救，或在針對受託人以受託人身份採取、忍受或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人對該訴訟中任何一方訴訟人提出的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮該一方訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意，但本條的規定不適用於由公司或受託人提起的任何訴訟、任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，持有任何系列的未償還債務證券本金總額超過10%，或任何持有人就強制執行任何債務證券(或溢價，如有)的本金或任何債務證券的利息的支付，或在該等債務證券或息票(或如屬贖回或償還，則為贖回日期或償還日期(視屬何情況而定)當日或之後)或之後支付任何息票而提起的任何訴訟。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論何時頒佈，無論是現在還是以後任何時間，都不會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每一項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。

(A)除在失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本契據中明確列出的職責，並且不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契據；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如本條例任何條文特別規定須向受託人提供任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本條第601條(A)款的效力；

(Ii)受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(iii)受託人不應就其根據第101、104和512條規定確定的任何系列未償債務證券本金多數持有人的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為受託人可獲得的任何補救而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何

根據本契約授予受託人的有關該系列債務證券的信託或權力；及

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論是否有明文規定，本契約中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或向受託人提供保障的條文，均須受本條的條文規限。

如果本協議規定的任何系列債務證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列債務證券的所有持有人郵寄關於該違約的通知；然而，前提是對於該系列的債務證券，如果發生第501(4)條規定的任何性質的違約，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知；以及如果進一步提供，除非該系列或相關債券的本金(或溢價，如有)或利息的支付出現違約，或該系列債務證券的任何償債基金分期付款出現違約，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的一名負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應保護受託人不發出該通知。就本節而言，“違約”一詞是指對該系列債務證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件。

除第601節另有規定外：

(A)受託人在行事或不行事時，可以是不可推翻的，亦須受到充分保護，而受託人相信任何簽署、決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則受託人在行事或不行事時須受到充分保護；

(B)本協議所述公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)在依據本契約持有該系列債務證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(f)受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債權證、票據、息票、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人酌情決定，

可就其認為合適的事實或事宜進行進一步查訊或調查，如受託人決定進行進一步查訊或調查，則受託人有權親自或由代理人或受權人查閲本公司的簿冊、紀錄及處所，但任何載有本公司或其任何附屬公司客户事務資料的簿冊或紀錄除外； 提供受託人可審查該等與客户有關的簿冊及紀錄，但該等簿冊及紀錄須載有以債務證券持有人身分向該等客户支付款項的資料；及如果進一步提供受託人不會因該研訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任；及

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人不會對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；任何匯率代理人、環球外匯代理人、託管代理人或付款代理人均不應被視為受託人的代理人，而受託人不對任何他們的任何作為或不作為負責。

除受託人的認證證書和任何代用券外，本文和債務證券中包含的摘要，以及任何註冊聲明中的信息，包括其所有附件中的信息，除受託人在其中提供的信息外，應視為公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並不就本契約或任何系列或任何息票的債務證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何債務證券或其收益負責。受託人不應對公司發行無記名證券的能力或授權或其合法性負責，也不對此作出任何陳述。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或受託人(以其個人或任何其他身分)可成為債務證券及息票的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等代理人時所享有的權利相同。

受託人或任何支付代理人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人或任何付款代理人均不對其根據本協議收到的任何款項承擔任何利息責任。

公司同意

(1)就公司與受託人不時以書面分開議定的根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約任何條文所招致或支付的一切合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支及墊款)，但可歸因於受託人疏忽或故意行為不當的任何該等開支、墊款或墊款除外；及

(3)完全彌償受託人因接受或管理本信託或履行其在本信託下的職責而產生或與之相關的任何及所有申索、損失、債務、損害或開支(包括根據受託人的收入而徵收的税項除外)，並使受託人不受損害，包括就行使或履行本信託下的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任辯護的費用及開支。

作為履行公司在本節項下義務的擔保，受託人應優先於債務證券和受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金的任何息票，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定債務證券或任何息票的本金(和溢價，如有)或利息。受託人根據本節提出的債權不受第十六條規定的約束。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的任何衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為條件，取消或辭職。在該法案允許的範圍內，受託人不得被視為在任何特定系列的債務證券中作為本契約下的受託人而對任何系列的債務證券擁有衝突的利益。

任何時候都應設立受託人，受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務，根據這些法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為5,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查；然而，前提是如果信託契約法第310(A)條或委員會在信託契約法下的規則和法規在任何時候允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司擔任符合信託契約法資格的契約的受託人，則第609條應自動修訂，以允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司擔任本條例下的受託人。如果該公司依照法律或前述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再具有資格，應按本條規定的方式和效力迅速辭職。

(A)在繼任受託人根據第611條接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的債務證券向本公司發出書面通知而辭職。如繼任受託人的承兑文件在發出辭職通知後30天內仍未送交受託人，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)受託人可於任何時間就任何系列的債務證券而被免任，而該等系列的未償還債務證券的本金大部分持有人已交付予受託人及本公司。如繼任受託人的承兑文件未能在收到指明撤職的該法令後30天內送交受託人，則被撤職的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D)如在任何時間：

(1)在公司或任何已作為任何系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得就任何系列債務證券遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條就任何系列債務證券不再有資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人須無能力就任何一系列債務證券或根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律在非自願案件中就受託人訂立的具有司法管轄權的判令或命令予以濟助；或由對該處所具有司法管轄權的法院作出的判令或命令，須已登錄以委任受託人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或任何公職人員須為修復、保存、清盤或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，或

(4)受託人須根據現在或以後訂立的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或相類的法律，展開自願性質的案件，或同意受託人的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、暫時扣押人或其他相類似的人員委任受託人或接管受託人的財產或事務，或為債權人的利益作出轉讓，或在債項到期時以書面承認其無能力全面償付債項，或為推進任何該等訴訟而採取公司訴訟，

則在任何該等情況下，(I)本公司可通過董事會決議案罷免該系列的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何持有任何系列債務證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免該系列債務證券的受託人，並委任一名繼任受託人。此外，如果公司通過董事會決議確定受託人根據本協議提供的服務可以以大大低於公司的成本獲得，則公司可將受託人免職。

(E)如受託人就任何系列的債務證券辭職、被免任或變得無能力行事，或如因任何因由而就一個或多於一個系列的債務證券出現受託人職位空缺，則本公司可藉董事會決議，應迅速就該系列或該系列的債務證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的債務證券委任，且在任何時間，任何特定系列的債務證券只應有一名受託人)，並須遵守第611條的適用規定。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列債務證券的繼任受託人須根據向本公司交付的該系列未償還債務證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人於接納有關委任後應立即成為該系列債務證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何已成為該系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人，可在符合第514條的規定下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列的債務證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司須就任何系列債務證券的每一次辭任及每次受託人罷免及就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人發出通知，方法是以郵資已付的頭等郵遞方式，向登記證券(如有)的持有人郵寄有關事件的書面通知，而如該系列的債務證券可作為無記名證券發行，則須在美國以外的每個付款地點的授權報章上刊登一次有關該事件的通知。每份通知應包括該系列債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

(A)如根據本協議就所有債務證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人須在支付根據本細則第607條到期的費用後，籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本條例持有的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的債務證券委任繼任受託人，則本公司、在繳付費用後退任的受託人，以及就一個或多個系列的債務證券的每名繼任受託人，須籤立及交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於每名繼任受託人，(2)如卸任受託人不會就所有債務證券退任，則退任受託人須載有被視為必需或適宜的條文，以確認退任受託人就退任受託人不會退任的該債務證券或該系列債務證券的所有權利、權力、信託及責任須繼續歸屬退任受託人，及(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約所管理的信託是分開的；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該債務證券或該系列債務證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的債務證券的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接納時該繼任受託人根據本條規定具有資格及資格。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或實質全部公司信託業務的公司，均為受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何債務證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的債務證券，其效力猶如該繼任者受託人本人認證了該等債務證券一樣。如任何債務證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等債務證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的效力相同。

如果及當受託人直接或間接成為本公司(或債務證券的任何其他債務人)的有擔保或無抵押債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。

應公司要求，受託人應就一個或多個債務證券系列指定一個或多個認證代理，並授權受託人代表受託人認證與該等債務證券的發行、交付、轉讓登記、交換、部分贖回或償還相關的該系列債務證券。凡本契據中提及受託人對債務證券的認證或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理代表受託人認證以及由認證代理代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理必須是公司可接受的，並且必須是根據美國或任何州的法律組織並開展業務的公司，總資本和盈餘至少為1,000,000美元，根據此類法律授權從事信託業務，並接受聯邦或州當局或同等外國當局的監督或審查(如果認證代理沒有根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務)。

任何法團繼承認證代理人的公司代理業務，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

認證代理人可隨時就一個或多個債務證券系列向受託人和本公司發出書面辭職通知。受託人可隨時以書面通知終止一個或多個系列債務證券的任何認證代理及本公司的代理。受託人在收到辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可立即指定繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前任者在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理人。

受託人同意不時就其在本節下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第607條的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

第104、111、306、309、603、604、605及607條的條文適用於任何認證代理人。

根據本節作出的每項指定，該指定所涵蓋的每個系列的債務證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是本文指定的系列中的一種債務證券，在上述契約中描述。

​

​

公司將向受託人提供或安排向受託人提供其擔任受託人的每個系列的債務證券：

(1)就該系列的債務證券而言，每半年在定期紀錄日期後15天內，或就沒有定期紀錄日期的每一系列債務證券而言，在每年的5月15日及11月15日，以受託人合理地要求的形式，列出在該定期紀錄日期或5月1日或11月1日(視屬何情況而定)的註冊證券持有人的姓名或名稱及地址，及

(2)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

然而，前提是如果並只要受託人是保安註冊處處長，則無須提供該名單。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所載的登記證券持有人的姓名和地址，以及受託人以付款代理人或證券登記官身份收到的登記證券持有人的姓名和地址(如有的話)。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。受託人應將無記名證券持有人向受託人提交的姓名和地址保存至少兩年。

(B)持有人就其在本契約或債務證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C)每名債務證券或息票持有人於收取及持有該等債務證券或息票時，同意本公司及受託人的意見，即本公司及受託人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

(A)受託人應在根據本契約首次發行債務證券後每年5月15日之後的60天內，以及在信託契約法案要求的任何其他時間內，以信託契約法案要求的方式，向持有人提交關於受託人及其在本契約下的行動以及根據信託契約法案所要求的其他事項的報告。

(B)每份該等報告的副本在向持有人轉交時，須由受託人向該系列債務證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司提交。當任何系列債務證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

本公司應向受託人和委員會提交文件，並按照當時的《信託契約法》的規定，以該法案規定的方式，向持有人傳遞信息、文件和其他報告及其摘要；提供根據交易所法案第13節或第15(D)節規定必須向委員會提交的信息、文件或報告應在向委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

本公司不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)借該項合併而組成的法團或將公司合併成的法團，或以轉易或移轉方式取得或實質上將公司的財產及資產租賃為整體的人，須為根據美利堅合眾國、其任何政治分支或其任何州的法律組成和存在的法團，並須藉補充本條例的契據，以受託人滿意的形式籤立及交付受託人，以令受託人滿意的形式，按時按時支付本金(及溢價，如有的話)及利息(包括所有額外款額，如有的話)，根據第1004條應支付的債務證券和任何相關息票，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項契約的履行；

(2)在緊接該項交易生效後，任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，或兩者兼而有之，均不得發生和持續；及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本細則，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

在按照第801條將公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何合併或合併，或將公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過這種合併而形成的、公司被合併到其中的、或被作出這種轉讓、轉讓或租賃的繼承人法團，將繼承和取代公司，並可行使公司在本契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本文中被指定為公司一樣，此後，除非是將公司的財產和資產基本上作為一個整體的租賃，否則：本公司(就此目的而言，指在本文書第一段中被指名為“公司”的人士或迄今已按本條所述方式成為“公司”的任何繼任法團)將獲解除本契約及債務證券及任何息票項下的所有責任及契諾。

未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一公司繼承本公司，並由該繼承人承擔本協議及所載債務證券中的本公司契諾；或

(2)為所有或任何系列債務證券或息票的持有人的利益(如該等契諾是為了少於所有債務證券或息票系列的利益，並述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，在本公司的契諾中加入轉易、移轉、轉讓、按揭或質押任何財產予受託人或與受託人一起轉讓，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)加入任何額外的失責事件(如該等失責事件適用於少於所有系列的債務證券，則述明該等失責事件只為適用於該系列而明確包括在內)；或

(4)加入、更改或刪除本契約的任何條文，以規定無記名證券可在本金方面註冊，更改或取消在支付註冊證券的本金(或溢價，如有的話)或無記名證券的本金(或溢價，如有的話)或任何利息方面的任何限制，準許發行無記名證券以換取其他認可面額的註冊證券，或準許或促進以無證書形式發行債務證券，提供任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；或

(5)更改或取消本契約的任何規定，提供任何此類變更或取消(A)應僅在以下情況下生效：(A)在籤立該補充契約之前創建的任何系列沒有未償還的債務擔保，該補充契約有權享受該條款的利益；或(B)不適用於任何未償還的債務擔保；或

(6)確定第201和301條所允許的任何系列的債務證券的形式或條款；或

(7)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的債務證券證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本合同項下的信託；或

(8)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，就本契約項下所引起的事項或問題作出與本契約條文不牴觸的任何其他條文，或對本契約條文作出任何其他增補、刪除或其他更改，提供該等其他規定不得在任何重大方面對任何系列債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或

(9)根據《信託契約法》的任何修正案，對本契約的任何條款進行必要或適當的補充、更改或刪除，提供該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響。

經受該等補充契約影響的所有系列的未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，並透過向本公司及受託人交付上述持有人的法案，本公司及受託人可於董事會決議案授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該等債務證券及任何相關息票持有人在本契約下的權利；然而，前提是未經受其影響的每一未償債務證券或息票的持有人同意，該等補充契據不得：

(1)改變任何債務證券本金或本金的任何分期或任何分期利息的規定到期日，或減少債務證券的本金或利息或贖回或償還債務證券時應支付的任何溢價，或改變公司根據第1004條支付額外金額的任何義務(第801(1)條所設想的和第901(1)條允許的除外)，或減少原始發行的貼現證券的本金金額，該本金在根據第502條宣佈加速到期時到期並應支付，或改變任何付款地點，或支付任何債務證券或其利息或任何息票的硬幣或貨幣，或損害在所述到期日或之後(或如屬贖回或償還，則在贖回日期或償還日期(視屬何情況而定)當日或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；或

(2)降低任何系列的未償還債務證券的本金百分比，或降低第1404條關於法定人數或表決的要求；

(3)修改本節、第513節或第1006節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；然而，前提是根據第611(B)條和第901(7)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第611(B)條和第901(7)條的要求對“受託人”的提法的更改以及本節和第1006條的相應更改，或刪除本但書；或

(4)對持有人選擇的任何系列債務證券的償還權（如有）造成不利影響；

和前提是，進一步，未經所有未償還優先債務持有人同意，不得對第十六條的條文作出任何會對優先債務持有人造成不利影響的更改。

修改或取消本契約的任何契約或其他條款的補充契約，該契約明確僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而包含，或修改債務持有人的權利

就該契約或其他條款而言，該系列證券應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人本契約項下的權利。

本節規定的債務證券持有人的任何法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並應受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的債務證券及其附屬任何息票的每名持有人均須受本契約約束。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

在根據本條簽署任何補充契據後經認證及交付的任何系列債務證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及董事會認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新債務證券及任何相關息票，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還債務證券及任何相關息票。

本公司就每一系列債務證券及任何相關息票的利益訂立契約，並同意將按照債務證券、任何相關息票及本契約的條款，適時及準時支付債務證券及任何相關息票的本金(及溢價，如有)及利息。不記名證券到期時或到期前到期的任何利息，除第1004節規定應就此類債務證券的本金(或溢價，如有)支付的任何額外金額(如有)外，應僅在出示並交出其所證明的各期到期利息分期付款的若干息票時支付。

本公司將在任何系列債務證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在該辦事處或機構出示或交出債務證券(但除非該付款地點位於美國境外，而非無記名證券)，並可將債務證券交回以登記轉讓或交換，以及可向本公司送達有關債務證券及本契約的通知及要求。如果某一系列的債務證券可以作為無記名證券發行，本公司將在該系列的付款地設立一個辦事處或代理機構，該辦事處或代理機構位於美國境外，在那裏可以出示該系列的債務證券和相關的優惠券並進行支付(包括支付根據第1004條就該系列的債務證券支付的任何額外金額)，但須遵守適用於該系列的任何法律或法規；然而，前提是如果該系列的債務證券在位於美國境外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，

只要該系列的債務證券在該交易所上市，該公司將在位於美國以外的任何所需城市設有支付代理。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變化。如本公司於任何時間未能保留任何該等辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知或要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人及其代理人接受所有陳述、交出、通知及索求，但該系列不記名證券及相關息票可出示及交出，以便在第301(5)條規定的指定地點付款(包括支付根據第1004節須就該系列不記名證券支付的任何額外款項)。

不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不得通過轉賬到在美國銀行開設的賬户支付；然而，前提是任何不記名證券的本金、以美元計值的任何溢價及利息(包括就此而應付的額外金額)可在本公司位於美國的辦事處或代理處支付，而該等本金、溢價、利息或額外金額須在本公司根據本契約而設於美國以外的所有辦事處以美元全數支付為違法或因外匯管制或其他類似限制而被有效阻止，且受託人接獲律師的意見認為在美國境內支付該等款項是合法的。除非第301條對任何一系列債務證券另有規定，在任何無記名證券或相關優惠券持有人的選擇下，付款可根據該無記名證券的條款以指定用於此類付款的貨幣簽入或郵寄到美國境外的地址，或通過轉賬到收款人在美國境外的銀行以該貨幣開立的賬户進行支付。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在該付款地點之內或以外)，將一個或多個系列的債務證券及任何相關代用券(在符合前款的規定下)呈交或交回作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個付款地為任何系列債務證券設立辦事處或代理處的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

如本公司於任何時間就任何債務證券系列擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列債務證券及任何相關息票的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付到期本金(及溢價，如有)或利息的款項分開，並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本章程規定以其他方式處置為止，並會迅速將其行動或沒有如此行事通知受託人。

每當本公司就任何債務證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息及任何相關息票的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有如此行事。

本公司將安排受託人以外的每名債務證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將

(1)以信託形式持有其持有的所有款項，以支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，以及為有權享有該等債券的人的利益而持有的任何有關息票，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止；

(2)就公司(或該系列債務證券或任何有關息票的任何其他債務人)在支付該系列債務證券或任何有關息票的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人。

本公司可隨時為終止其在本契約下對任何系列債務證券的責任或為任何其他目的，向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

存放於受託人的合資格票據的任何本金及利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，以信託方式支付任何系列債務證券的本金(及溢價，如有)或利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，相當於在贖回或行使持有人根據第1106或1303條行使還款選擇權時沒有出示的未到期息票的贖回價格或還款價格中扣除的款額，以及在該本金(及溢價)後兩年內無人申索的款項。如果有)或利息已到期並應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)應解除該信託；而該債務證券或任何附屬於該債務證券的息票的持有人其後作為無抵押一般債權人，須只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項(包括存放於受託人處的合資格票據所收取的本金及利息)所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項受託人而承擔的所有法律責任，即告終止；然而，前提是受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在一份在[紐約市曼哈頓區]，及每一付款地點或郵寄給每位該等持有人，或兩者同時通知，該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(自該等公告或郵寄日期起計不少於30天)後，該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將退還本公司。

如一系列債務證券規定須支付額外金額，本公司將根據該等條款及條件，向任何系列債務證券持有人或與其相關的任何息票持有人支付額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列債務證券的本金(或溢價，如有)或任何系列債務證券的利息，或任何相關的息票或出售或交換任何系列債務證券所收到的淨收益，則此類提及應被視為包括提及支付此類債務證券和本節條款中規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，以及在本條款任何條款中明示提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

如某一系列的債務證券規定須支付額外款額，則須在該系列債務證券的首次付息日期(或如該系列的債務證券在到期前不會產生利息，則為支付本金(及保費，如有的話)的首日)前最少10日，以及在本金(及保費，如有的話)或利息支付日期(如有的話)或利息支付日期前至少10日，如下列高級人員證明書所列事項有所改變，本公司將向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供高級職員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須就該系列債務證券的本金(及溢價(如有))或利息支付予該系列債務證券或相關代用券的持有人，而不會因該系列債務證券所述的任何税項、評税或其他政府收費而扣繳款項。如果需要任何此類扣繳，則此類高級船員證書應按國傢俱體説明所需的金額，如有

在向該等債務證券或息票持有人支付該等款項時，本公司將向受託人或該付款代理人支付該等債務證券條款及本節第一段所規定的額外款項(如有)。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因因任何受託人或任何付款代理人根據本條所提供的高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

本公司將在本公司每個財政年度結束後不超過四個月的日期或之前，向受託人交付一份高級人員證書，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果本公司存在違約行為，則説明他們所知的所有此類違約行為及其性質。

公司可在任何特定情況下不遵守根據第301條適用於任何系列債務證券的任何契諾或條件，除非該契諾或條件根據第301條確定不受本條款的約束，條件是，在遵守該契諾或條件適用的所有系列債務證券的至少多數本金之前，該契諾或條件所適用的所有系列債務證券的持有人應作為該等持有人的一類，通過法案，在這種情況下放棄遵守該契諾或條件，或普遍放棄遵守該契諾或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

在其規定到期日之前可贖回的任何系列的債務證券應根據其條款和(除非第301條對任何系列的債務證券另有規定)按照本細則予以贖回。

本公司選擇贖回任何債務證券應由董事會決議證明。如本公司選擇贖回任何系列少於全部債務證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的任何系列的債務證券的本金金額及條款及條款。如果在債務證券條款或本契約其他條款中規定的任何贖回限制到期之前贖回債務證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守了該限制。

除第301節對任何系列債務證券另有規定外，如果贖回期限和條款相同的任何系列債務證券少於所有，則受託人應在贖回日期之前不超過60天選擇待贖回的特定債務證券，從該系列的未償還債務證券中，其期限和條款相同，先前沒有要求贖回，以受託人認為公平和適當的方法，該方法可規定贖回部分的選擇。相等於該系列債務證券的最低法定面值或任何整數倍數

該系列的註冊證券或無記名證券（如以多於一種授權面值發行）的本金額，其面額大於該系列債務證券的最低授權面值。

受託人須立即以書面通知本公司選擇贖回的債務證券，如選擇部分贖回的債務證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回債務證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的債務證券而言，應與該債務證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

贖回通知應在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，按照第106條規定的方式向每一位將要贖回的債務證券持有人發出。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如要贖回的債務證券少於任何一系列的全部未償還債務證券，則須指明(如屬部分贖回，則須贖回的本金)；

(4)在贖回日，贖回價格將在每一種需要贖回的債務證券到期並支付，其利息將在該日期及之後停止計息；

(5)該等債務證券連同在贖回日期後到期的所有附屬於不記名證券的息票(如有的話)須交回以支付贖回價款的一個或多個支付地點；

(6)除第1002節另有規定外，無記名證券只能在美國以外的一個或多個地方交出以供支付；

(7)贖回是為償債基金而進行的；及

(8)CUSIP號碼(如有)。

按照第106條的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。

本公司選擇贖回的債務證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

在任何贖回日期或之前，公司應向受託人或付款代理人(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆金額和/或如果要贖回的債務證券是以美元計價和僅以美元支付的話，合資格票據將在到期時支付本金和利息(並且沒有再投資，也不會向受託人或要贖回債務證券的持有人施加任何税務責任)，在贖回日期或之前將向受託人或要贖回債務證券的持有人提供金額為(連同任何金錢一起不可撤銷地)的金額

以信託形式存入受託人而不作投資)足以支付贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)將於該日贖回的所有債務證券或其部分的累算利息；然而，前提是除非第1002條另有規定，與無記名證券有關的存款應存放在美國境外的一個或多個付款代理人處，除非第301條另有規定。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的債務證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等債務證券將停止計息，而與按此方式贖回的任何不記名證券相關的該等利息的息票將無效，但下述規定的範圍除外。在按照上述通知交出任何該等債務抵押以供贖回時，該等債務抵押須由本公司按贖回價格支付，連同贖回日期的應計利息；然而，前提是聲明到期日為贖回日或之前的不記名證券的利息分期付款應僅在出示並交出此類利息的息票時支付(除第1002節另有規定外，在位於美國境外的辦事處或代理)，以及如果進一步提供，於贖回日期或之前到期的登記證券的利息分期付款，須根據債券持有人的條款及第307節的規定，於相關記錄日期支付予該等債務證券或一項或多項前身證券的持有人。

如交回贖回的任何不記名證券並不附有於贖回日期後到期的所有相關息票，則該等不記名證券可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失的票面金額的金額後獲支付，或本公司及受託人如獲提供其所需的保證或彌償以使彼等及任何付款代理人免受損害，則可免除退回該等遺失的票券。如果該無記名證券的持有人此後向受託人或任何付款代理人交出已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代用券，則該持有人有權收取如此扣除的款額而不收取利息；然而，前提是除非第1002節另有規定，否則優惠券所代表的利息應僅在提交併在位於美國境外的辦事處或代理機構交出時支付。

如任何被要求贖回的債務抵押在退回贖回時未予支付，本金(以及保費，如有)應自贖回日起按債務抵押所規定的利率計息，直至支付為止。

任何只須贖回部分的註冊證券，須在付款地點交回(如公司、證券註冊處處長或受託人有此要求，則須由公司、證券註冊處處長或受託人妥為批註，或由證券註冊處處長及受託人妥為籤立的形式令公司、證券註冊處處長及受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立)，而公司須籤立一份新的註冊證券或註冊證券，並由受託人認證及交付予該債務證券的持有人，而無須收取任何服務費用，該等新的註冊證券或註冊證券須屬同一系列、相同的條款及條款。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此退還的債務證券本金的未贖回部分。

本條規定適用於償還某一系列債務證券的任何償債基金，但第301條對該系列債務證券另有規定的除外。

任何系列的債務證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”，任何超過任何系列債務證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的債務證券條款有所規定，任何償債基金的支付金額可以按照第1202節的規定進行減少。每筆償債基金款項適用於任何系列債務證券的贖回，該系列債務證券的條款規定。

本公司（1）可交付一系列未償還債務證券（除任何先前要求贖回的），如屬該系列的任何不記名證券連同與其有關的所有未到期息票，和（2）本公司可根據該等債務證券的條款選擇贖回的一系列債務證券，或通過應用根據該等債務證券的條款而允許的選擇性償債基金付款，在每種情況下，均為償付根據該系列條款所規定的該等債務證券的條款而要求作出的該系列債務證券的任何償債基金付款的全部或任何部分； 提供這類債務證券以前從未被如此計入過。該等債務證券須由受託人按該等債務證券所列明的贖回價格收取及記入貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的付款金額亦須相應減少。如果由於根據第1202條以債務證券的交付或信用來代替現金支付，為用盡上述現金支付而需要贖回的債務證券的本金金額應低於100,000美元，受託人無需要求贖回債務證券，除非公司提出要求，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次償債基金付款，然而，前提是受託人或該付款代理人須應本公司不時提出的要求，在本公司向本公司購買的債務證券的受託人交付任何如此持有的現金付款後，向本公司支付及交付該等款項，而該等款項的未付本金金額相等於要求向本公司發放的現金付款。

在任何債務證券系列的每個償債基金付款日期前不少於60天(除非較短的期間令受託人滿意)，公司將向受託人交付一份高級人員證書，指明依據該系列的條款就該系列隨後支付的拖欠基金的款額、須以現金支付的部分(如有的話)、須依據第1202條將該系列的債務證券記入貸方的部分(如有的話)、任何該等貸記的基準，以及在該等高級人員證書交付之前或同時交付的高級人員證書，亦將向受託人交付任何將記入貸方貸方但尚未交付給受託人的債務證券。在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非較短的期間會令受託人滿意)，受託人應按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回的債務證券，並安排以本公司名義並以第1104節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等債務證券的贖回須按第1105、1106及1107條所述的條款及方式作出。

任何系列的債務證券，在其規定的到期日之前由其持有人選擇償還，應按照其條款和(除非根據第301條就該系列的債務證券另有規定)按照本條規定償還。

於還款日期由持有人選擇全部或部分償還的每項債務證券，須按適用的還款價格連同根據第301條指定的還款日期應累算的利息一併償還。

每名希望行使持有人選擇權的持有人，作為償還條件，須於還款日期前不少於30天或不超過45天，在公司的任何辦事處或機構發出行使該選擇權的書面通知，以交回全部或部分須償還的債務證券；然而，前提是除第1002條另有規定外，不記名證券的交出連同行使該選擇權的書面通知應在美國境外的辦事處或代理處進行。該通知（不可撤銷）須指明須償還的債務證券本金額（相等於該債務證券的最低授權面值或其整數倍），並須指明須償還的債務證券，如屬部分償還債務證券，須指明就已交還的債務證券本金中無須償還的部分而向持有人發行的債務證券或同一系列債務證券的面額。

如任何不記名保證金交回時並不附有所有未到期的息票及所有違約的到期息票，則該等不記名保證金可在從還款價格中扣除相等於所有該等遺失的息票面值的金額後予以支付，或本公司及受託人如獲提供他們所需的保證或彌償以保障他們各自及任何付款代理人不受損害，則可豁免交出該等遺失的一張或多張息票。如果該無記名證券的持有人此後向受託人或任何付款代理人交出已從還款價格中扣除的任何該等遺失的代用券，則該持有人有權收取如此扣除的款額，而不收取利息；然而，前提是除非第1002節另有規定，否則以優惠券表示的利息只應在位於美國境外的辦事處或代理機構支付。

本公司須籤立一份新的註冊證券或相同系列的證券，其本金總額相等於如此交回的註冊證券的本金總額，受託人須認證並向如此交回的任何註冊證券的持有人交付上述通知所指明的任何授權面額的新註冊證券或同一系列證券，而不收取服務費。

本公司須籤立一份新的登記證券或證券或新的不記名證券或證券(以及所有相關的未到期息票及違約時的到期息票)或其任何組合，或上述通知所指明的任何一個或多個授權面額的同一系列債券的任何組合，本金總額相等於如此交回的債務證券本金的任何部分，並由受託人認證及交付予如此交回的任何不記名證券或證券的持有人，而不收取手續費；然而，前提是因此，註冊證券的發行應遵守適用的法律和法規，包括交易所當時有效的美國聯邦所得税法律和法規的規定；如果公司、受託人或證券註冊官收到法律顧問的意見，認為此類發行將導致公司在當時有效的美國聯邦所得税法律下遭受不利後果，則公司、受託人和證券註冊處均不得為無記名證券發行註冊證券，並且公司已向受託人提交了公司命令，指示受託人此後不得進行此類發行，除非且直到受託人收到相反的公司命令。公司應將該公司令的副本交付保安註冊處處長。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就已償還或只須部分償還的任何債務證券而言，所有與償還債務證券有關的規定，應與該債務證券已償還或將予償還的本金部分有關。

本公司可選擇於任何還款日期前任何時間，就持有人於其指定到期日前可選擇償還的任何系列的債務證券，指定一個或多個再銷售實體，以相當於還款價格的價格，向根據第1303條發出通知並交還其債務證券的持有人購買該系列的債務證券。

行使還款選擇權的通知已發出，如上所述應償還的債務證券已交回，除非按照第1304條的規定購買，否則該債務證券應在還款日到期並按其規定的價格支付，自還款日起及之後，該債務證券應停止計息，並應在還款日支付。除上述規定的範圍外，與如此償還的無記名證券有關的利息的息票無效，除非本公司拖欠該等價款，否則本公司將繼續就該等債務證券的本金金額承擔責任，並有責任按該等債務證券不時承擔的利率支付該等本金金額的利息，直至該等本金金額全數支付為止。

如一系列債務證券可全部或部分作為無記名證券發行，則可根據本條隨時及不時召開該系列債務證券持有人大會，以提出、發出或接受本契約規定須由該系列債務證券持有人提出、給予或採納的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令。

(A)受託人可隨時召開可作為無記名證券發行的任何系列債務證券的持有人會議，會議將於第1401條規定的任何目的、時間及地點在[曼哈頓、紐約市或倫敦的行政區]由受託人決定。任何系列債務證券持有人的每次會議的通知，列明會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按第106條規定的方式，在會議指定日期前不少於21天但不超過180天發出。

(B)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還債務證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第1401節規定的任何目的召開該系列債務證券持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內首次發佈該會議的通知，或此後不得着手促使該會議按本條款規定舉行。則公司或上述指定數額的該系列債務證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在[曼哈頓、紐約市或倫敦的行政區]並可為本節(A)款所規定的目的而召開該會議。

任何人士如有權在任何系列債務證券持有人的任何會議上投票，應為(1)該系列一項或多項未償還債務證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還債務證券持有人代表的人士。唯一有權出席或在任何債務證券持有人會議上發言的人

有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表應為任何系列的代表。

對一系列未償還債務證券本金有權表決的人構成該系列債務證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，如應該系列債務證券持有人的要求而召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，如法定人數不足，會議可休會，休會時間由會議主席在休會前決定，不得少於10天。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照第1402(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明該系列未償還債務證券本金的百分比，構成法定人數。

除非受到第902條但書的限制，否則提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，只能由該系列未償還債務證券本金的多數持有人投贊成票通過，但前提是，除第902條但書所限外，本公司明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，可由持有一系列未償還債務證券本金金額少於多數的指定百分比的持有人作出、給予或採納，可在正式重新召開的會議或續會上通過，如上所述，在該系列未償還債務證券本金金額中持有該特定百分比的持有人投贊成票，即可通過該會議或續會通過。

根據本節正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力，無論是否出席或派代表出席會議。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就該系列債務證券持有人的任何會議，就持有該系列債務證券的證明及委任代理人，以及有關投票權審查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，訂立其認為適當的合理規例。除非任何此類法規另有許可或要求，否則應以第104條規定的方式證明持有債務證券，並應以第104條規定的方式證明任何委託書的任命，或對於無記名證券，由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行認證持有無記名證券的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名。這樣的條例可以規定，指定委託書的書面文書，表面上是正規的，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非大會是由本公司或根據第1402(B)條規定由債務證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列債務證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決該系列未償還債務證券本金過半數的人士投票選出。

(C)在任何會議上，該系列或代表的債務證券的每名持有人均有權以其持有或代表的該系列的未償還債務證券的本金金額為基準投票；然而，前提是在任何會議上，不得就任何被質疑的債務擔保投票或計票

不突出，並被會議主席裁定為不突出。會議主席沒有投票權，除非作為該系列債券或委託書的持有人。

(D)根據第1402條正式召開的任何系列債務證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還債務證券本金多數的人士不時延期，而大會可視作如此延期而無須另行通知。

對提交給任何系列債務證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列債務證券持有人或其代表簽署，以及由他們持有或代表的該系列未償還債務證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式三份。任何系列的債務證券持有人每次會議的會議記錄應由會議祕書準備，至少一式三份，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明所述通知是按照第1402節和(如適用)第1401節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

如果本第1501條規定，如第301條所述，適用於任何債務證券系列，並且如果公司以信託方式不可撤銷地向受託人存入貨幣和/或只要該等債務證券僅以美元計價和支付，則合格票據的本金和利息的支付在到期時(且不對受託人或該債務證券的持有人施加任何税務責任)將提供足夠的資金(連同任何以信託方式存入受託人的不可撤銷的、不投資的資金)足以支付(和保費)的本金和利息。以及該系列債務證券到期時的本金分期付款(以及溢價，如果有的話)或利息分期付款，以及任何強制性償債基金、還款或類似付款，根據第301條確定受本節約束的任何契諾規定的到期日，公司在該系列債務證券上的義務應終止；然而，前提是(I)根據第501(5)或501(6)條關於該系列債務證券的違約事件，或在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約事件的事件，將不會在該日期發生並繼續發生，(Ii)該押金不會導致違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約，及(Iii)上述終止並不解除本公司根據該系列債務證券及本契約於到期時須支付該等債務證券的本金(及溢價，如有)、利息及任何附屬於該等債務證券的任何息票(如有)的責任，而該等債務證券或息票在如此存放的款項及合資格票據(及其所得收益)到期時並未獲支付(或未作付款準備)。

本公司須向受託人遞交(I)一份律師的意見，大意如下：(A)該系列債務證券及其附屬的任何息票的持有人將不會因該等存款而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損。

且(B)該等持有人(及未來持有人)將須繳交税款，繳税金額、方式及時間與上述繳存及終止繳税的金額、方式及時間相同，(Ii)一份高級人員證明書，表明根據該等款項及/或合資格票據存放於受託人當日的現行法律，在受託人就該等款項及/或合資格票據支付所有應繳的聯邦、州及地方税項後，其款額將足以支付到期時該系列債務證券的本金(及溢價，如有)及利息，以及任何相關的息票；和(Iii)高級船員證書和律師意見，每一份都表明本條款規定的與本節所述的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

就當時上市的任何系列的債務證券而言，根據第301條釐定須受本節規限的任何契約，根據本條條文存放現金及/或合資格票據及終止本公司債務時，本公司須附加一項條件，即本公司不會因存放及終止該等系列的債務證券而退市。

在按本條款規定進行存款後，受託人應應公司要求，以書面形式確認本公司已根據本節的規定履行其在根據第301條確定的受本節約束的任何契約下對該系列債務證券的義務。

受託人及任何付款代理人須於本公司提出要求時，在本公司要求支付任何系列債務證券的本金(及保費，如有)及利息時，立即向本公司支付任何款項或合資格票據，而該等款項或合資格票據已根據第1501條存放於其持有的任何相關息票。

受託人和任何付款代理人應在公司提出要求時立即向公司支付他們持有的任何款項，用於支付債務證券到期後兩年內未被認領的本金(和保費，如果有)和利息，該債務證券已根據第1501條進行了保證金。在向本公司支付該等款項後，該系列債務證券及任何相關息票的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求償付。

本公司須支付或彌償受託人就存放的合資格票據或就該等合資格票據所收取的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他收費。

本公司承諾並同意，儘管本契約或任何系列的債務證券有任何相反的規定，每個系列的債務證券及其附屬的任何息票所證明的債務，在本協議規定的範圍內，其償債權利從屬於所有優先債務，而每個系列的債務證券及其附屬息票的每位持有人，在該持有人接受後，亦同樣遵守及同意本協議所規定的從屬關係，並受本協議條文約束。優先債務應繼續為優先債務，並有權享有這些從屬條款的利益，無論優先債務的任何期限的任何修訂、修改或豁免，或優先債務的延期或續期。

在以下情況下

(I)與公司、其債權人或其財產有關的任何無力償債、破產、接管、清盤、重組、重組、重整、債務重整或其他相類的法律程序，

(Ii)公司的清盤、解散或其他清盤程序，不論是自願或非自願的，不論是否涉及無力償債或破產程序，

(Iii)公司為債權人的利益而作出的任何轉讓，或

(Iv)公司資產的任何其他編組，

所有優先債項(包括在任何該等法律程序開始後應累算的任何利息)須先全數清償，然後才向任何債務證券或其附屬債券息票的持有人作出任何付款或分派，不論是現金、證券或其他財產。任何支付或分派，不論是現金、證券或其他財產(重組或調整計劃所規定的公司或任何其他法團的證券除外，而該等證券的支付至少在此等附屬條文就債務證券所證明的債務而言是從屬於償付當時所有未清償的優先債務及根據任何該等重組或調整計劃就該等債務發行的任何證券)；本應(若無此等附屬條文)須就任何系列債務證券或附帶的息票支付或交付的債務，須按照高級債務持有人當時的優先次序直接支付或交付予該等持有人，直至所有優先債務(包括在任何該等法律程序開始後應累算的利息)均已悉數清償為止。在任何此類訴訟中，在全額償付就高級債務所欠的所有款項後，債務證券及其附屬債券的持有人，連同與債務證券平價的本公司任何債務的持有人，有權在任何付款或其他分配(不論是以現金、財產或其他方式)之前，從本公司的剩餘資產中獲支付當時因未付本金(及溢價，如有)而到期及所欠款項，以及債務證券及其他債務的利息，應因本公司的任何股本或任何債務低於債務證券和該等其他債務而作出。

儘管有前述規定，任何性質的付款或分派或任何證券，不論是現金、證券或其他財產(重組或調整計劃所規定的本公司或任何其他法團的證券除外，其支付至少在此等附屬條文就債務證券所證明的債務、當時所有未清償的優先債務及根據任何該等重組或調整計劃發行的任何證券)從屬於償付，應由受託人或任何持有人在違反本協議任何條款的情況下收取，該等付款或分派或保證應以信託形式收取，並應按照高級債務持有人當時存在的優先順序，為高級債務持有人的利益而支付，或交付和轉讓給該等持有人，以用於支付所有尚未償還的高級債務，但以全額償還所有該等優先債務所需為限。如果受託人或任何持有人未能在任何此類付款、分配或擔保上背書或轉讓，則優先債的每一持有人在此不可撤銷地被授權背書或轉讓。

任何優先債務的現有或未來持有人不得因本公司的任何作為或不作為而損害強制執行債務證券所證明的債務的從屬地位的權利。本協議所載任何事項均不得損害本公司與各系列債務證券持有人之間的責任，即本公司有責任向該等債務證券持有人支付該等債務證券及其附屬息票的本金(及溢價，如有)及利息，或阻止受託人或持有人行使適用法律或本協議所規定的所有權利、權力及補救措施，但須受優先債務持有人收取應付或可交付予持有人的現金、證券或其他財產的權利所規限。

優先債務不應被視為已全額償付，除非其持有人已收到相當於當時未償優先債務數額的現金、證券或其他財產。在所有高級債務獲得全額償付後，每一系列債務證券及其附帶的息票(如有)的持有人應享有優先債務持有人的所有權利，以收取適用於優先債務的任何進一步付款或分派，直至該系列債務證券及其附屬息票(如有)所證明的債務已全部清償為止，而該等持有人因代位權而收取的現金、證券或其他財產的付款或分派，須由本公司與其債權人(優先債務持有人除外)之間支付或分派。一方面，

另一方面，這些持有人被視為本公司因高級債務而支付的款項，而不是由於該系列的債務證券。

受託人和持有人將採取高級債務持有人在未償還時指定的律師認為必要或適當的行動(包括但不限於，將本契約交付給高級債務持有人的代理人或同意提交與此有關的融資報表)，以確保這些規定所影響的從屬關係的有效性。

本第1601條的規定不應損害本公司任何有擔保債權人關於本契約條款不禁止設定的任何擔保權益的任何權利、利益、補救辦法或權力。

在第十六條所指的公司資產的任何支付或分配時，受託人和持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的命令或法令，在該法院的解散、清盤、清算、重組或安排程序待決時，或依靠破產受託人、接管人、受讓人為債權人或其他支付或分配的人的利益而發出的證書，並交付受託人或持有人，以確定有權參與該分配的人、公司的優先債務和其他債務的持有人、其數額或應付的數額，就此支付或分配的一筆或多筆金額，以及與之或與第十六條有關的所有其他事實。在任何該等破產受託人、接管人、承讓人或其他人缺席的情況下，受託人有權倚賴一名自稱是高級債項持有人的人(或代表該持有人的受託人或代表)發出的書面通知，作為該人是該高級債項的持有人(或該受託人或代表)的證據。如果受託人真誠地確定，就任何人作為優先債務持有人蔘與根據第十六條規定的任何付款或分配的權利而言，需要進一步的證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人所持有的優先債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第十六條享有的權利有關的其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可向該人提供任何款項，以待司法裁定該人有權收取款項。然而，受託人不應被視為對優先債務持有人負有任何受託責任。

本條款第十六條或本契約的其他部分或任何債務證券中包含的任何內容，均不得阻止(A)本公司在任何時候，除非在第1601條所述的任何解散、清盤、清算或重組程序懸而未決期間，支付債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(B)受託人或任何付款代理人根據本條款存入的任何款項，用於支付債務證券的本金或利息，前提是在存款時，受託人或上述付款代理人(視屬何情況而定)：(B)本公司並無收到第1604條所規定的禁止繳存任何事項的書面通知，或於本公司向受託人或任何付款代理人(本公司除外)繳存該等款項時(不論是否以信託形式)，該等付款將不會受本條條文禁止的情況所禁止，而受託人或任何付款代理人在該日期或之後接獲任何相反的通知，亦不會受到影響。

第16條或本契約其他部分的任何規定，儘管有相反規定，受託人在任何時候都不應被責令知道有任何事實禁止向受託人或由受託人支付任何款項，並有權斷定該事實不存在，也不發生第1601條規定的事件，直到受託人收到由持有人或其代表簽署的表明該事實的高級船員證書或表明該事實的書面通知。

高級債項的持有人或其代表，經本公司核證或以其他方式成立並令受託人合理信納為該等持有人或代表，或根據任何契約獲任何受託人證明為該等高級債項的持有人或代表，而根據該契據該等優先債項須予清償。公司應立即向受託人和付款代理人發出書面通知，説明任何禁止向受託人或任何付款代理人或由受託人或付款代理人付款的事實。

每名債務證券或息票持有人如獲該持有人接納，授權及指示受託人代表該持有人採取必要或適當的行動，以達成本條所規定的該持有人與高級債務持有人之間的從屬地位，併為任何及所有該等目的委任受託人其實際受權人。

受託人有權就其當時所持有的任何高級債務享有本條所列的一切權利，其範圍與任何其他高級債務持有人相同；提供本條中的任何規定均不剝奪受託人作為上述持有人的任何權利如果進一步提供本條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第607條提出的索賠或向其支付的款項。

如果受託人以外的任何付款代理人在任何時候已由公司委任並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的“受託人”一詞應被解釋為在其含義內完全延伸到幷包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，猶如付款代理人在本條中被指名為受託人之外的人或代替受託人，然而，前提是1604和1606條不適用於本公司或本公司的任何關聯公司，如果本公司或該等關聯公司擔任付款代理。

任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或未能行事，或任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事，或因本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾，而以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。優先債持有人可隨時或不時以其絕對酌情決定權，更改任何該等優先債的付款方式、地點或條款，更改或延長任何該等優先債的付款時間，或續期或更改任何該等優先債的付款期限，或修訂或補充任何用以發行或擔保該等優先債的票據，或解除該等優先債的任何抵押，或行使或不行使其在優先債項下的任何其他權利，包括但不限於放棄違約，所有這些均無須通知債務證券持有人或受託人，亦不影響本公司的責任。本條規定的債務證券的受託人或持有人。

[簽名頁如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

​

​

[印痕的簽名頁]

​

附件A-1

[任何人的實益擁有權證明書的格式

非美國人或某些其他人]

證書

FGI機械有限公司

[插入標題或充分的描述

即將交割的債務證券]

現將註明日期為[_________________]FGI Industries Ltd.與FGI Industries Ltd.[______________](受託人)，涵蓋上述債務證券。茲證明自本協議生效之日起，_(Ii)由以下美國人擁有：(A)美國金融機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V))(“金融機構”)的外國分支機構，為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得債務證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有債務證券的美國人(在任何一種情況下，(A)或(B)，每一美國金融機構隨函附上一份附件A-2形式的證書(附件A-2)；或(Iii)由美國或外國金融機構所擁有，以便在限制期內(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定)進行轉售，即上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)證明他們沒有為直接或間接轉售給美國人或在美國境內或其屬地內的人而購買債務證券。

[插入如果證書與利息支付無關--我們承諾，如果上述關於實益所有權的聲明在上述債務證券以無記名形式交付的日期不正確，我們將通過測試過的電傳通知您，並隨後書面確認上述債務證券的所有債務證券，這些債務證券在您的賬簿中被視為為我們的賬户持有。]我們理解，根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。“美國人”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)的公民或居民，在美國法律或其任何政治分區內或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或須繳納美國聯邦所得税的財產或信託，不論其收入來源為何。

[本證書不包括本金，也與本行賬户中貸記貴方的債務證券本金金額無關，而本行目前無法對其作出上述證明。吾等理解，最終債務證券不能交付，在我們能夠就該債務證券的本金金額進行如此證明之前，不能支付利息。]*

日期：

[註明日期在當日或之後

_（日期

確定為

契約）]

​

*刪去不適當的部分

​

附件A-2

[身分證明書的格式

美國金融機構的外國分支機構]

證書

FGI機械有限公司

[插入標題或充分的描述

即將交割的債務證券]

現將註明日期為[________________]FGI Industries Ltd.和FGI Industries Ltd.[__________________]，與發行上述債務證券(“債務證券”)有關。除非在此有定義，否則此處使用的術語的含義與義齒中賦予它們的含義相同。

以下籤署人表示，它是位於美國境外的美國證券清算組織、銀行或其他金融機構(根據美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節的定義)的分支機構，在其正常的交易或業務過程中持有客户的證券，並同意並授權您通知發行人或發行人的代理人，它將遵守第165(J)(3)(A)條的要求，(B)或(C)1986年《國税法》及其下的條例，並且不直接或間接購買轉售給美國人或在美國境內的人或其財產。我方承諾，在上述無記名債務證券交付之日，如果前一句話中的陳述不正確，我們將通過測試過的電傳通知您，並在隨後進行書面確認。

我們理解，根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中，向任何利害關係方出示本證書或本證書的副本。

日期：

[註明日期在當日或之後

_（日期

根據契約的規定確定）]

​

​

​

附件B

[歐洲結算所及Clearstream鬚髮出的證書格式

與交換全部或部分

臨時全球安全或獲取

交換之前的利息]

證書

FGI機械有限公司

[填寫將交付的債務證券的名稱或充分説明]

我們指的是《全球安全》中代表上述問題的那部分[現將其提交以換取最終債務證券]* [我們正在尋求獲得利息的支付]*(“已呈交部分”)。茲根據日期為的契約證明[_______________]FGI Industries Ltd.與FGI Industries Ltd.[__________________](“受託人”)，即我們從成員組織收到的書面、測試電傳或電子傳輸，涉及我們記錄中顯示的有權在所提交部分中享有實益權益的每個人的非美國人或某些其他人的實益所有權證書[在某些情況下，還有美國金融機構外國分支機構的身份證書，授權我們通知發行人或發行人的代理人，它將遵守1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條及其規定的要求]*基本上以附件A-1的形式[和a—2]* 到了契約。

我們特此要求貴公司以附件A所列面額的__

吾等進一步證明，截至本協議日期，吾等尚未收到任何出具此類證書的人士的任何通知，表明其就提交部分的任何部分所作的陳述不再真實且截至本協議日期不可信賴。

日期：

​

* 如不適當，刪去。