正如 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-276247

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表單 S-1

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

PERASO INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州聖何塞 95131

電話：(408) 418-7500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

詹姆斯沙利

首席財務官

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州聖何塞 95131

電話：(408) 418-7500

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Blake Baron，Esq

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號，25 樓

紐約，紐約 10022

電話：(212) 509-3900

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：本註冊聲明宣佈生效後的不時時間。

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框： ☒

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據證券交易委員會 行事之日生效上述第8（a）節可以決定。

解釋性説明

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 4 月 9 日

初步招股説明書

8,511,798 股普通股

我們共發行8,511,798股普通股，面值0.001美元（“普通股”）的 ，可在行使認股權證時發行， 包括 (i) 423,650股普通股標的已發行的預籌資金認股權證（“預籌資金 認股權證”），(ii) 3,974,520股普通股標的已發行A系列認股權證可按每股2.25美元的價格行使（“ A系列認股權證”），（iii）3,974,520股普通股標的B系列認股權證以每股2.25美元的價格行使（ “B系列認股權證”，連同A系列認股權證（“普通認股權證”）和（iv）向拉登堡·塔爾曼公司發行的139,108股普通股標的未償還認股權證（每股2.625美元）。Inc.， 是本次發行的承銷商（“承銷商認股權證”，連同預先注資的認股權證和普通認股權證， “認股權證”）。作為承銷公開發行的一部分，我們於2024年2月8日發行了認股權證。除了將在行使認股權證時發行的普通股外，本招股説明書不發行任何證券 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “PRSO”。2024年4月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 1.48美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司 ”，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些縮減的上市公司申報要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。參見”招股説明書 摘要——作為一家小型申報公司的影響.”

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 從本招股説明書第9頁開始在 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書的任何修正案 或補充文件中類似標題下描述的風險。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將 本招股説明書的準確性或充分性傳遞給他們。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物。 您應僅依賴本招股説明書或其任何修正案中提供的信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書 中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議， 且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何 適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場 的市場規模和競爭地位相關的數據和估計，這些數據和估算值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查普遍指出， 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的， 對我們的市場和行業的定義是恰當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於 美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 進行此次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外分配 相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及 的一些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物納入，您可以獲得本招股説明書標題下所述的這些文件的副本 在哪裏可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求 ，否則本 招股説明書中提及的 “Peraso”、“我們”、“我們” 或 “公司” 是指 Peraso Inc. 及其合併子公司。

風險因素

對我們普通 股票的投資是投機性的，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的 風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為該風險因素可能會被修改、補充或取而代之的是我們在本文發佈之日之後提交併納入本 的其他文件中類似標題中描述的風險和 不確定性招股説明書。

目前尚不清楚或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 註釋”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的一些陳述以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件構成前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件 均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 的活動、業績或成就水平存在重大差異。除了 其他因素外，這些因素還包括下文 “風險因素” 中討論的因素。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或類似術語等術語來識別 前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，這是由各種因素造成的 ，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險因素和各種其他因素，包括 但不限於關於我們未來業務運營和業績的陳述、我們的技術市場、我們的戰略和競爭。

此外，我們和任何 其他人均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

所得款項的使用

假設所有未償還的 認股權證均以現金為基礎行使了8,511,798股普通股，我們將獲得約1,830萬美元的總收益， ，預計發行費用將微乎其微。無法保證將要行使 的認股權證數量（如果有）。我們不會從出售行使認股權證時購買的股票中獲得任何收益。我們打算 將本次發行的淨收益用於我們的業務，包括進一步開發我們的毫米波天線模塊產品、 和營運資金以及其他一般公司用途。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購 或投資補充業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或義務 ，但我們會評估此類機會並不時與第三方進行相關討論。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行的淨 收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，或者 我們在上述用途上實際花費的金額。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異 ，具體取決於多種因素，包括我們的發展工作進展和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層 將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於 短期計息債務、投資級工具或其他證券。

股息政策

迄今為止，我們尚未為普通股支付現金 股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。我們打算 保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在普通股中可能獲得的任何潛在回報 都將以普通股市值升值（如果有）的形式出現。我們在支付股息方面不受任何法律限制，除非分紅會使我們破產，否則我們不得支付股息。 未來有關支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定。

管理

下文列出了我們董事的姓名和有關每位董事的某些信息 。

下文描述了至少在過去五年中董事的主要職業 和職位。我們的任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

羅納德·格利伯裏。 Glibbery 先生於 2021 年 12 月被任命為首席執行官兼董事會成員。他於 2008 年創立了 Peraso Technologies Inc. （Peraso Tech）並擔任該公司的首席執行官。2020年6月，Peraso Tech根據 公司債權人安排法（CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高級 法院（商業清單）（以下簡稱 “法院”）發佈的初步命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，《監測報》以外國代表的身份， 根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請， 尋求對CCAA程序的承認。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的 CCAA訴訟。2020年12月，紐約州南區美國破產法院 發佈了一項命令，該命令：（i）承認該法院批准 和解協議的命令並在美國具有充分的效力和效力；以及（ii）終止了第15章程序。Glibbery 先生在半導體 行業擁有超過 25 年的經驗。在共同創立Peraso Tech之前，Glibbery先生曾在Kleer Semiconductor（一家專注於無線音頻技術的無晶圓廠半導體公司 ）和英特隆公司（Intellon）擔任高管職務，後者是電力線通信半導體器件 開發的先驅和領導者。他還曾在Cogency半導體、加拿大LSI Logic公司和LSI Logic公司擔任過其他高管職務。 Glibbery 先生擁有西安大略大學電氣與電子工程學士學位。

我們認為，Glibbery先生在董事會任職的 資格包括他作為我們高管的任期、他在半導體行業的廣泛綜合管理和技術 專業知識以及他作為首席執行官的經驗。

丹尼爾·劉易斯Lewis 先生自 2017 年 9 月起擔任董事會成員。從 2022 年 4 月起，他一直擔任我們的副總裁兼內存產品 總經理，直到 2022 年 12 月退休。劉易斯先生曾在2018年8月至2022年4月期間擔任我們的總裁，並從2018年8月起擔任首席執行官，直到2021年12月與Peraso Tech進行業務合併。在加入MoSys之前， Lewis先生曾擔任GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者，該公司專注於為 製造公司提供工程服務。他之前曾在View Box集團、Xicor、集成設備技術、 Accelerant Networks、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種行政和領導職務。劉易斯先生擁有密歇根大學 電氣工程學士學位。我們認為，Lewis先生在董事會任職的資格包括他作為我們高管 的任職以及他在半導體、 計算機和網絡行業的多家公司擔任高級管理職務的豐富業務經驗。他為董事會帶來了戰略和運營見解。

Ian McWalter。麥克沃爾特博士於 2021 年 12 月被任命為董事會成員。他目前是Evertz Technologies的董事會成員。Evertz Technologies是一家為電視、電信 和新媒體行業提供視頻和音頻基礎設施解決方案的上市制造商。麥克沃爾特博士在2007年至2018年期間擔任CMC Microsystems的總裁兼首席執行官。 擔任此職位之前，麥克沃爾特博士曾是Toumaz Technology的首席執行官。在加入Toumaz之前，麥克沃爾特博士在Gennum Corporation工作了15年，其中包括從2000年到2005年擔任總裁兼首席執行官的五年。此前，他曾在貝爾北方研究有限公司、北方電信和加拿大貝爾的研發部門以及普萊西半導體公司擔任管理和技術 職位。 McWalter 博士被英國倫敦帝國科技學院 授予物理學學士學位和電氣工程博士學位。我們認為，McWalter博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業的廣泛一般 管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經歷和 擔任上市公司董事會董事的經歷。

安德烈亞斯·梅爾德。 Melder 先生於 2021 年 12 月被任命為董事會成員。他是半導體、通信 和消費電子行業的資深技術高管，此前曾在Gigle Networks擔任業務發展副總裁。Gigle Networks於2011年被博通收購 ，並繼續擔任高管營銷職務。在加入博通之前，梅爾德先生曾擔任Intellon的銷售、營銷和業務發展高級副總裁 。Intellon被Atheros Communications, Inc.收購，後者隨後被高通公司（Qualcomm）收購，並在Atheros和高通公司擔任過類似職務。此前，他曾是被佐蘭半導體收購的射頻集成電路和子系統模塊的設計師Microtune的創始人兼營銷和業務開發副總裁，以及被Etelos收購的音頻控制器公司Tripath的銷售和營銷副總裁。此外， 梅爾德先生曾是博通、Cirrus Logic和RFMD收購的公司的高級管理人員。Melder 先生擁有卡內基梅隆大學電氣 工程/商業學士學位和南衞理公會 大學電氣工程與運籌學碩士學位。我們認為，梅爾德先生在董事會任職的資格包括他豐富的業務經驗， 曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任高級管理職務。此外，他 還帶來了額外的運營和籌資專業知識，以及業務發展、併購和公開市場經驗。

羅伯特 Y. 紐厄爾。 Newell 先生自 2018 年 10 月起擔任董事會成員，目前是新興科技 和醫療公司的顧問和顧問。他在硅谷的公司擔任財務管理職位已超過25年。從2003年到2018年， 紐厄爾先生擔任高級外科縫合和醫療器械開發商德克斯特拉外科公司（Dextera）的首席財務官。 2017年12月，在簽訂出售其基本所有資產的協議後，Dextera根據美國法典第11章向美國特拉華特區破產法院提交了自願重組申請 。他曾在 ARI Network Services 的 董事會任職，該公司是 SaaS 和數據即服務解決方案的領先上市供應商。此前， Newell先生曾擔任自動化藥物和醫院供應管理公司Omnicell的首席財務官，在 2000 年之前，他曾在Beta集團和Cardiometrics擔任高管職務。在他的商業生涯之前，他曾在美國 空軍擔任飛行員。紐厄爾先生擁有威廉與瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為 紐厄爾先生在董事會任職的資格包括他豐富的財務和上市公司經驗， 他曾在多家醫療器械和其他科技公司擔任首席財務官。他還有 擔任上市公司董事會董事的經驗。

視情況而定，我們的高管 官員的姓名和有關他們的某些信息在上文或下文列出：

詹姆斯沙利文 Sullivan 先生自 2008 年 1 月起擔任我們的首席財務官。從2006年7月到2008年1月，沙利文先生在Apptera, Inc. 擔任財務副總裁兼首席財務官。Apptera, Inc. 是一家風險投資支持的公司，為移動廣告、 搜索和商務提供軟件。從2002年7月到2006年6月，沙利文先生在8x8, Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家上市的SAAS VoIP和統一通信解決方案提供商。沙利文先生之前的經歷包括在8x8, Inc.和 普華永道會計師事務所擔任的各種職位。他擁有紐約大學會計學理學學士學位，是一名註冊公共 會計師。

布拉德利林奇。 Lynch 先生自 2021 年 12 月起擔任首席運營官。他於 2009 年共同創立了 Peraso Tech，並曾擔任工程和運營執行副總裁 。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排 法（CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高等法院（商業清單） （法院）發佈的初始命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，監察員以外國 代表的身份，根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請，尋求承認 CCAA程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在 完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟。2020 年 12 月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，該命令：(i) 承認法院批准和解 協議的命令並在美國完全具有效力；(ii) 終止了第 15 章程序。在創立Peraso Tech之前，林奇先生曾在Kleer Semiconductor擔任系統架構師，這是一家專注於無線音頻技術的無晶圓廠公司。在加入Kleer之前，他曾在Intellon 公司擔任軟件工程總監，該公司是電力線通信半導體設備開發的先驅和領導者。此前，Lynch 先生曾在Cogency半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。Lynch 先生擁有滑鐵盧大學 的計算機工程學士學位。

馬克·倫斯福德。 倫斯福德先生於2022年10月被任命為我們的首席營收官。在加入Peraso之前，Lunsford先生曾在半導體行業的公司擔任過多個負責 的職位。從 1988 年到 1999 年，他在亞太區的 Monolithic Memories 工作， 他在那裏擔任過多個職務，包括美洲銷售副總裁和營銷總監。從 1999 年到 2001 年，Lunsford 先生在 Pivotal Technologies 擔任全球銷售副總裁兼業務發展董事。2001 年，他在美光半導體擔任全球銷售副總裁，任期八年。從2009年到2013年，他在恩智浦工作，曾擔任 美洲銷售和營銷副總裁。2013年，他在基於MEMS的定時設備提供商SiTime Inc. 擔任全球銷售執行副總裁 ，為期六年。從 2019 年 1 月到 2020 年 4 月，他為一系列高科技企業提供諮詢 服務。最後，他在2020年11月至2022年4月期間擔任碳納米管產品解決方案提供商Chasm Advanced Materials的全球銷售副總裁。Lunsford 先生擁有加州大學戴維斯分校的機械 工程學位。

亞歷山大湯姆金。 湯姆金斯先生自2021年12月起擔任我們的首席技術官。他於 2009 年與他人共同創立了 Peraso Tech 並擔任其首席技術官。2020年6月，Peraso Tech根據《公司債權人安排法》（ CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高等法院發佈的初步命令（商業清單），Ernst & Young Inc.被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，《監測報》以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請，尋求對CCAA程序的承認。 2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些 規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟。2020年12月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，其中：(i) 承認 並賦予該法院批准和解協議的命令在美國完全生效；(ii) 終止 第15章程序。湯姆金斯先生擁有多倫多大學的應用科學碩士學位和卡爾頓大學的工程物理學學士學位 。他還以應用科學博士候選人的身份就讀於多倫多大學。

審計委員會

我們的董事會設立了 審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。 審計委員會還負責審查有關違反我們道德準則的舉報和相關投訴， 和我們的舉報人政策下的內部控制違規行為是針對審計委員會成員的。我們董事會通過的《審計委員會章程》中描述了審計委員會的職責，該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者專區找到 。

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德 和羅伯特·紐厄爾是審計委員會的現任成員。根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和《交易法》第10A-3條確定，所有公司都是獨立的。根據《證券法》 和《交易法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，紐厄爾先生擔任主席並被 董事會指定為 “審計委員會財務專家”。但是，這種身份所規定的職責、責任或義務不超過以其他方式對他作為審計委員會和董事會成員規定的職責、責任或 義務。審計委員會已將 授權紐厄爾先生審查和預先批准我們的獨立註冊公共會計 公司提議提供的服務。

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德 和羅伯特·紐厄爾是薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會 負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有 執行官和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還主要負責管理我們的股權 激勵和股票購買計劃。我們董事會通過的《薪酬委員會章程 中描述了薪酬委員會的職責，該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。

提名流程

我們沒有提名 委員會，因為我們是一家小公司，目前只有五名董事。我們董事會 歷來沒有設立這樣的委員會，而是任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估合格人選 成為董事和董事會委員會成員的候選人。獨立董事在每次股東年會的 上推薦候選人提名候選人以供選舉或連任，必要時填補空缺和新設立的董事職位，並評估 委員會任命和免職的候選人。獨立董事在 董事會決議授權下以這種身份運作，而不是章程。

在尋找我們 董事會的新候選人時，獨立董事會會根據 的需求和整個董事會的組成對每位候選人進行評估，以獲得董事提名。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查 。在評估董事候選人時，我們的董事會通常會尋找具有不同但互補業務背景的 個人。儘管我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事 會根據董事會和公司的需求同時考慮董事候選人的個人特徵和經驗，包括每位被提名人的獨立性、多元化、 年齡、技能、專長、時間可用性和行業背景。 董事會認為，董事候選人應在所選領域中表現出久經考驗的領導能力和經驗，擔任 的高度責任，並且必須具備分析我們面臨的複雜業務問題，特別是 半導體行業固有問題的經驗和能力。除業務專長外，董事會還要求 董事候選人具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，承諾代表 股東和其他利益相關者的長期利益。迄今為止，我們尚未向第三方支付任何費用以協助 識別或評估董事候選人的流程。我們的獨立董事將考慮由股東推薦的董事提名候選人 ，並且不會因為候選人 是由股東推薦而對任何董事提名候選人進行不同的評估。迄今為止，我們尚未收到或拒絕任何 股東或擁有超過5％普通股的股東團體推薦的董事候選人建議。該建議必須包含我們的章程中規定的 信息，以便在年會上考慮股東候選人，包括以下內容：

上面列出的信息不是我們章程要求的信息的完整列表。祕書將及時將任何包含 所需信息的建議轉發給我們的獨立董事考慮。

董事會領導結構

我們的章程允許董事會 靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，董事會 尚未任命主席或首席獨立董事。每位獨立董事不時與首席執行官 官合作，履行與公司治理相關的各種職能，包括協調董事會活動、 制定會議議程（必要或適當時與首席執行官協商）以及確保董事會與管理層之間充分的 溝通。我們的審計委員會監督關鍵事項，例如我們與 審計師的關係、我們的財務報告慣例、披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。這些委員會均完全由獨立董事組成。

風險監督

董事會 積極參與風險監督，包括戰略、信貸、流動性、運營和其他風險， 這可能會影響我們的業務。董事會沒有常設風險管理委員會，直接通過整個董事會及其委員會管理這一監督職能 ，後者監督與各自職能相關的風險。 例如，除了前段所述的監督事項外，審計委員會還通過審查和討論我們對會計原則和 財務職能的遵守情況，包括現金和投資的管理，來協助 董事會履行其風險監督職能。薪酬委員會通過考慮與我們的高管薪酬計劃和安排以及員工 福利計劃設計相關的風險，協助董事會履行其 風險監督職能。董事會全體成員會考慮戰略風險和機遇，並在必要時接收各委員會關於其責任領域內 風險監督的報告。董事會和每個委員會通過評估管理層對風險的監測、評估和管理，包括通過與高級管理層的定期互動以及董事會和委員會的審議（不允許管理層成員參加）為限制我們 暴露於已知風險而採取的措施，來管理其各自的風險 監督職能。與管理層的互動不僅發生在董事會和委員會的正式會議上，還會定期通過其他書面和口頭溝通進行 。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

2023 年，我們沒有一名或多名執行官 擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。 薪酬委員會成員麥克沃爾特博士和梅爾德先生和紐厄爾先生在2023年或任何其他時間都不是我們的高級職員或員工。

道德守則

我們採用了適用於我們所有員工的 道德守則。道德準則旨在遏制不當行為，提倡誠實 和道德行為，在提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及其他 公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的政府法律、規章和條例，及時向守則中確定的適當人員內部舉報違反該守則的行為，以及遵守此類守則的責任。

道德守則可在我們的網站www.perasoinc.com上查閲 。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員授予任何對該守則條款的豁免，包括任何默示的 豁免， 如果根據適用的美國證券交易委員會規則必須披露此類修正案或豁免，我們打算在我們的網站上披露此類修正案或豁免的性質。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們禁止內幕 交易的政策禁止所有董事、高級管理人員或其他員工在交易所或任何其他有組織的市場中參與我們的證券的賣空、看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券的交易。

高管薪酬

補償計劃概述

董事會薪酬委員會 負責建立、實施和監督我們對薪酬理念的遵守情況。 董事會已授權薪酬委員會負責確定包括指定執行官在內的高級管理人員的薪酬政策和程序 ，定期審查這些政策和程序，並就高管薪酬提出 建議，供全體董事會考慮，前提是我們的任何計劃 或政策或適用法律需要此類批准。

我們的指定執行官獲得的薪酬 列於下面的薪酬彙總表中。2023年，我們的指定執行官包括我們的首席執行官羅納德·格利伯裏、我們的首席財務官詹姆斯·沙利文和我們的首席運營官布拉德利·林奇。

薪酬理念

總的來説，我們的高管 薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管，為他們提供有競爭力的總薪酬 待遇，這在很大程度上取決於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人 業績和股東價值的增長，以我們的普通股價格來衡量。我們認為，支付給高管的總薪酬 應該是公平、合理和有競爭力的。

我們力求對高管薪酬採取平衡的 方法，薪酬的每個主要要素（基本工資、可變薪酬和股權激勵） 都旨在發揮特定的作用。總體而言，我們在設計薪酬計劃時考慮到招聘、留住和激勵 所需的關鍵高管和高層次人才，以使我們能夠：

執行官在薪酬決策中的作用

首席執行官 （“首席執行官”）就高管的股權和非股權薪酬提出建議，以供薪酬 委員會批准。薪酬委員會每年審查這些指導方針。首席執行官每年審查我們的高管（他本人以外的 ）的業績，並每年向薪酬委員會 提交一次關於擬議薪酬調整、獎金和股權獎勵的建議。薪酬委員會可自行接受、修改或拒絕首席執行官的建議。薪酬 委員會在沒有首席執行官參與或參與的情況下自行評估首席執行官的薪酬。只有薪酬 委員會和董事會有權批准任何指定執行官的薪酬。新高管的薪酬 基於個人與我們的首席執行官和/或薪酬委員會之間的招聘談判。

補償要素

根據我們的薪酬 理念和目標，我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬待遇：

在每個財政年度，薪酬 委員會為包括指定執行官在內的所有高管確定每個組成部分的金額和相對權重。 基本工資以固定金額支付，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用由 股票期權和限制性股票單位（“RSU”）組成的長期薪酬，使受益人專注於實現我們的長期目標， 保留現金用於其他運營支出。例如，授予我們高管的限制性股票單位通常在三年內逐步歸屬， 而授予我們的高管的股票期權通常在授予之日起36個月內歸屬。薪酬委員會 不認為這些獎勵會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為獎勵的最終價值與我們的股票 價格掛鈎，而使用多年歸屬計劃有助於使我們的員工的利益與長期 投資者的利益更加緊密地保持一致。

基本工資

由於我們的薪酬理念 強調基於績效的獎勵，因此與長期 股權相比，基本工資在高管薪酬總額中所佔的比例較小。薪酬委員會考慮了高管的責任範圍和對執行長期戰略的重要性、過去的成就、經驗和個人業績，並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可酌情對 每位高管的每個因素給予不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問，也沒有確定2023年的薪酬 同行羣體。

2023 年，我們執行官的 年基本工資沒有變化。2023 年 4 月，我們與駐加拿大的每位 執行官，即格利伯裏、林奇和湯姆金斯先生簽訂了僱傭協議修正案，其中規定，為了計算 我們在僱傭協議下應支付的任何現金補償金額，每筆款項應按加拿大銀行報告的匯率（或其他等效匯率來源，由加拿大銀行確定的其他等值匯率來源）兑換成加元公司）截至每個日曆季度的第一個工作日太平洋時間下午 5:00在此期間付款。

年度激勵補償

2023 年，我們指定執行官的 激勵薪酬目標沒有變化。

股權獎勵

儘管我們沒有關於高管和董事擁有普通股的 強制性政策，但我們認為，持續向 高管和其他關鍵員工發放股權獎勵會強烈激勵他們實現股東價值最大化，並長期將他們的利益 與其他股東的利益保持一致。我們經修訂和重述的Peraso Inc. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）已獲得股東批准並於2019年8月生效，使我們能夠向執行官和其他員工發放股權獎勵以及 其他類型的股票薪酬。薪酬委員會審查並批准 根據2019年計劃向指定執行官發放的所有股權獎勵。我們發放股權獎勵以實現留存和激勵：

經薪酬委員會 批准，我們在最初僱用高管和其他員工時發放股權獎勵以收購普通股，作為長期的 績效激勵。薪酬委員會已經確定了向新聘高管發放的初始股權獎勵的規模， 參考了現有高管持有的股權獎勵、該獎勵佔我們已發行股份總額的百分比以及與個人進行的 招聘談判。此外，薪酬委員會將考慮有關 薪酬待遇規模和類型的其他相關信息，以使我們能夠招聘、留住和激勵高管。

通常，當我們僱用 高管時，股票獎勵將在三年內授予。授予高管的年度績效評估 的期權通常在三到四年內按月歸屬，而授予的限制性股票單位通常在一到三年的期限內每年歸屬， 由薪酬委員會決定。就政策和實踐而言，儘管2019年計劃允許我們使用不同的行使價，但我們授予的股票期權的行使價等於公平 市值。在確定公允市場價值時，我們使用授予日納斯達克普通股的收盤價 。

從歷史上看，在僱員工作至少六個月之前，任何員工 都沒有資格獲得年度績效補助。年度績效評估 通常在每個財年的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估，他 向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查首席執行官的年度業績， 決定他是否應獲得額外的股權獎勵。除了與年度績效評估相關的股權獎勵補助金外， 我們沒有在年內向高管發放額外獎勵的政策。董事會和薪酬委員會 尚未通過一項政策，規定與發佈重要非公開 信息的時間相關的獎勵發放日期。我們關於禁止內幕交易的政策限制在指定的封鎖期內出售股票，包括 任何時候都被視為擁有重要非公開信息的內部人士。

在根據我們高管的年度績效評估確定 股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮高管 目前的職位和對我們的責任，以及高管當前和過去的股權獎勵。

2023 年，我們沒有向任何指定執行官發放 股權獎勵。

展望未來，我們打算 繼續評估和考慮每年向我們的高管提供股權補助。我們期望在每年審查員工績效並決定是否向所有員工發放補助金的同時，考慮對 高管進行潛在的股權獎勵。

會計和税務注意事項

我們的薪酬委員會 已經審查了税收和會計待遇對我們高管薪酬計劃各個組成部分的影響。經修訂的《美國國税法》（“守則”）第162（m） 條通常不允許向上市公司支付給 “受保的” 執行官的 薪酬進行税收減免，前提是支付給此類高管的薪酬在應納税年度內超過100萬美元 。《減税和就業法》廢除了在2017年12月31日之後的納税年度內 可扣除的薪酬扣除限額的基於績效的例外情況。但是，根據過渡規則，某些薪酬在 “基於績效” 的範圍內特別免除 的扣除限額，如該守則第162（m）條所定義，並且 受自2017年11月2日起生效的 “具有約束力的書面合同” 的約束，該合同隨後未在任何實質性方面進行修改。 儘管還會考慮其他因素，但我們會努力為所得税目的發放可扣除的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，支付給受保執行官的薪酬中，第 162 (m) 條 目的應考慮的薪酬中，沒有一項 超過100萬美元的上限。由於《守則》第162 (m) 條及根據該法發佈的法規的適用和解釋 存在模稜兩可和不確定性，包括 減税和就業法案下的過渡減免範圍不確定，因此無法保證旨在滿足《守則》第162 (m) 條豁免要求的補償實際上會滿足這些要求。如果我們認為薪酬金適合吸引和留住高管人才，則我們的薪酬委員會可能會批准不符合 第 162 (m) 條豁免規定的薪酬支付。

Say-on-Pay 和 Say-on-Frequency

我們在2023年12月15日舉行的2023年年度股東大會（“2023年會議”）上通過諮詢投票，讓股東有機會就我們的高管薪酬提供反饋。股東被要求在諮詢的基礎上批准向我們指定的執行官支付的薪酬 。大多數股東表示贊成指定執行官的薪酬， 在就該問題進行投票的股票中，約有81％對該提案投了贊成票。此外，在2023年會議上，股東 被要求在諮詢基礎上批准，贊成由股東投票批准每三年一次的我們指定高管 官員的薪酬。大多數股東表示贊成讓股東每三年投票批准一次我們指定執行官的薪酬，在就該問題進行投票的股份中，約有71％投票贊成 提案。基於這些結果，並根據董事會先前的建議和決定， 將每三年就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票，直到下一次就股東諮詢 對高管薪酬的投票頻率進行投票。

鑑於 諮詢投票的結果，薪酬委員會打算繼續採用與歷史上在確定與2024年高管薪酬相關的薪酬政策和決策時適用的 基本相似的原則。

薪酬摘要表

下表列出了我們每位指定執行官2023年和2022財年的薪酬信息 。

以計劃為基礎的獎勵的發放

2023 年，我們沒有向任何 名執行官發放基於計劃的獎勵。

財年末的傑出股權獎勵

下表和隨附的 腳註列出了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

期權行使和股權歸屬

下表列出了 我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中收購的股票數量以及在 行使期權和股票獎勵歸屬後實現的總美元金額。

就業和控制權變更安排 和協議

我們的高管控制權變動 和遣散費政策（以下簡稱 “政策”）提供的福利旨在鼓勵我們的高管 高管繼續獻身精神，並減輕對考慮可能導致控制權變更的交易的潛在抑制因素，特別是 潛在收購方可能不需要我們指定執行官的服務。該政策規定，如果發生 “控制權變更”，我們的 指定執行官將獲得福利，通常定義為：

根據該政策，在發生控制權變更時，將向我們的首席執行官提供以下 薪酬和福利；就我們的其他指定執行官而言，在控制權變更以及指定執行官無故或因殘疾或因與控制權變更有關的正當理由（如政策中所定義）辭職而無故解僱時 將向我們的首席執行官提供以下 薪酬和福利或之後的 24 個月內：

根據該政策，“原因” 是指高管的：

根據該政策，“良好 理由” 是指未經高管同意而出現以下任何一種情況，但前提是高管在高管得知此類狀況後的90天內報告了此類狀況 ，並且在高管向董事會書面通知該狀況後的30天內仍未治癒 ：

儘管如此， 先生將根據其僱傭協議的條款和條件獲得控制權變更補助金和福利， 先生將獲得根據保單向擔任公司首席執行官的格利伯裏先生支付的款項和福利。下表 彙總了Glibbery先生根據相應的解僱類型有權獲得的補助金。

以下信息描述了 根據僱傭協議應支付給（i）Glibbery先生和（ii）該政策下的林奇和沙利文先生 的遣散費，就好像此類安排已生效且控制權變更發生在2023年12月31日一樣，我們每位指定執行官的僱用 在控制權變更後立即無故解僱。

如果根據該政策， 在 2023 年 12 月 31 日發生控制權變更，則由於 在 2023 年 12 月 31 日加速，以下數量的期權和獎勵股份將立即歸屬：

僱傭協議

除了包含上述控制權變更條款的協議 外，我們還與每位指定執行官簽訂了我們的標準僱傭形式、機密信息、 發明轉讓和仲裁協議。

除了我們的公司註冊證書和章程中規定的 賠償外，我們還簽訂了 協議，對我們的現任和前任董事以及某些執行官進行賠償。除其他外，這些協議規定賠償我們的董事和 某些執行官的許多費用，包括任何 此類人員在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，包括因該人作為公司、本公司任何子公司或任何其他公司的董事或執行官提供的服務 的服務 該人 應我們的要求向其提供服務的公司或企業。

董事薪酬

下表彙總了 我們在截至2023年12月31日的年度中向非僱員董事支付的薪酬：

董事費補償

作為一家小公司， 吸引新的非僱員董事對我們來説可能是一項挑戰。納斯達克和美國證券交易委員會的法規要求我們 董事會及其委員會的多數董事是每個實體的獨立非僱員董事。2021 年 12 月，我們修訂了 董事薪酬結構，並通過了外部董事薪酬計劃（“董事計劃”）。根據董事 計劃，我們向非僱員董事支付以下年度現金預付費（按季度分期支付），以支付他們在董事會任職 的費用，並在適用的情況下支付在董事會委員會任職的費用：

董事股權薪酬

根據董事計劃， 首次被任命為董事會後，每位非僱員董事將獲得價值為100,000美元的股票期權，計算方法是 將100,000美元除以授予之日普通股的收盤交易價格。初始股票期權的 行使價將等於我們在授予之日普通股的收盤價，並將在 授予第一個週年紀念日歸屬三分之一的股份，其餘股份將在隨後的兩年中按季度歸屬，前提是非僱員董事 繼續在董事會任職。如果進行合併、出售我們幾乎所有的資產或進行類似交易， 所有董事期權的歸屬將加速到該獎勵的未歸屬股份的100％。

非僱員董事 還將獲得限制性普通股單位的年度股權獎勵，相當於每位非僱員董事價值50,000美元。 限制性股票單位獎勵將在首次任命董事會時發放，隨後將在年度股東大會之後的首次董事會預定的 會議上發放。限制性股票單位的數量將通過50,000美元除以我們在授予之日普通股的收盤交易價格來計算 ，但是，根據2019年計劃，每位非僱員董事的年度股權 獎勵不得超過500股。限制性股票單位獎勵 將在下次年度股東大會或獎勵一週年之際全額歸屬。根據董事計劃授予的所有股權 獎勵將根據2019年計劃發放。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下我們將描述我們參與的任何交易 ，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度中每年年底總資產平均值的12萬美元或 的平均資產的百分之一，並且我們的任何董事、 董事候選人、執行官或超過 5% 的股本持有人或任何直系親屬其中任何個人或與其共享 户口的人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益自 2021 年 1 月 1 日起。

我們 一位執行官的家庭成員受僱於我們。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向該員工支付了約111,400美元和10.1萬美元， 。2022年支付的金額包括根據財務會計準則委員會ASC 主題718確定的2022年4月發放的RSU的總授予日公允價值。在截至2021年12月31日的年度中，Peraso Tech向該員工支付了約94,000美元。 此外，我們一位執行官的家庭成員此前曾擔任公司的顧問。在截至 2022年12月31日的年度中，我們向顧問支付了約16.2萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，Peraso Tech向顧問支付了大約 20.8萬美元。

審查、批准或批准與關聯人進行的交易

我們的審計委員會審查涉及潛在利益衝突的 問題，並審查和批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法要求將 作為 “關聯方” 交易披露的交易。我們的審計委員會沒有采用 任何對潛在利益衝突進行審查的具體程序，而是根據所提供的具體 事實和情況來考慮每筆交易。但是，只要向我們的審計委員會提交了潛在的關聯方交易，我們 預計審計委員會將充分了解潛在交易和關聯方的利益， 並有機會在關聯方不在場的情況下進行審議。我們預計，審計委員會只會 批准符合公司最大利益的關聯方交易，並將努力確保任何已完成的 關聯方交易對我們的優惠條件不亞於與非關聯第三方的交易所能獲得的條件。 除上述情況外，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有發生任何作為 “關聯方” 交易提交我們的審計委員會批准的根據適用的聯邦證券法進行披露的交易。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：

實益所有權根據《交易法》第 13d-3 條確定 ，包括受益所有人行使投票權或投資 權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他收購普通股的權利時可發行的股票將在2024年3月31日後的60天內行使 或可行使的股票反映在下表的單獨一欄中。在計算特定持有人實益擁有的股份總數和已發行股份總數 時，將考慮這些股份 ，以計算特定持有人的所有權百分比。我們依賴我們的高管、 董事和某些股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。除非另有説明，並受 社區財產法（如適用）的約束，根據這些人提供的信息，我們認為，表 中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 實益所有權的百分比基於截至2024年3月31日我們已發行的2,382,482股普通股和可交換股。

除非另有説明，否則表中列出的每位董事和執行官的 營業地址為加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號95131。

股本的描述

資本存量

以下對我們股本的描述 摘自我們經修訂的公司註冊證書， 包括經修訂的指定證書，其中規定了優先股的條款，並以此為依據對其進行了全面限定。本摘要無意 使成文法或普通法的規定完全生效。我們強烈建議您查看以下文件，因為這些文件，而不是本摘要，定義了普通股和優先股持有人的權利：

普通的

截至本招股説明書發佈之日， 我們的授權股本目前由1.4億股組成，分為兩類，包括1.2億股 普通股，面值每股0.001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

截至2024年3月31日， 共有2,287,389股已發行普通股和1股A系列特別投票優先股。此外，截至2024年3月31日 ，還有未繳款項：

普通股

截至2024年3月31日，65名股東持有已發行普通股的記錄。實際股東人數大大超過了 的登記股東人數，其中包括作為受益所有人但其股份由經紀人 和其他被提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。

我們普通股 的每位持有人都有權：

普通股持有人 沒有累積投票權、贖回權或優先購買或認購我們的普通股或其他 證券的任何股份。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。我們普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會 有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下發行一個或多個系列的優先股，以及 修正和確定構成任何待定系列的股票的相對權利和優惠，無需股東進行任何進一步的投票 或採取行動。在股息、 清算和其他權利方面，我們以這種方式發行的任何優先股可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可能 授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響。儘管我們的優先股的發行可以為我們在 可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但在某些情況下，它可能會推遲、推遲或阻止 控制權變更。

A 系列特別投票優先股和 可交換股

我們以前被稱為 MoSys, Inc.（“MoSys”）。2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 與 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）（一家根據安大略省法律存在的 私人控股公司）簽訂了安排協議（“安排協議”），以收購佩拉索科技（“Peraso）的所有已發行和流通普通股 股 ”），包括與轉換或交換 Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股購買權證 相關的Peraso股票，視情況而定，根據《商業公司法》（安大略省），通過法定安排計劃 （“安排”）。

根據該安排的完成 ，2021年12月17日前已發行和流通的每股Peraso股份均轉換為獲得公司新發行普通股或2864555安大略公司股份的權利 ，在每位前Peraso Tech股東的選舉中，這些股票可兑換為 公司普通股（“可交換股份”）。

關於安排 協議，公司於 2021 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交了 A 系列特別投票優先股指定證書（“ A 系列指定證書”），以根據安排協議的條款指定 A 系列特別投票優先股 股（“特別有表決權的股票”），以使可交換股份的持有人 行使他們的投票權。

每股可交換股 可兑換為公司的一股普通股，在流通期間，特殊表決股使可交換的 股票的持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項進行投票，並根據與可交換股份相關的股份條款，獲得在經濟上等同於普通股 股份申報的任何股息的股息。

我們在2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的最終代理 聲明中對可交換股票以及特殊投票股份的偏好、權利和限制進行了更詳細的描述 。上述對A系列指定證書的描述並不意味着 是完整的，而是參照其全文進行了全面限定，其副本作為附錄3.2提交給美國證券交易委員會（SEC）的 表8-K最新報告提交。

我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

我們 章程文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購 嘗試，包括可能導致溢價高於普通股市場價格的嘗試。

章程。我們的 章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、授權董事總數的多數 或 25% 已發行普通股的任何個人持有人召開。這些條款 可能會將股東提案的審議推遲到下次年會。我們的章程規定了提名董事候選人的預先通知程序 ，除非由董事會提名或按董事會的指示，還規定在年度股東大會上審議 其他股東提案。此外，根據我們的章程，由於董事在任期內死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致董事人數增加或董事會出現任何空缺而新設立的董事職位 可由其餘在職董事的投票填補， 並且董事會經明確授權可在未經股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止 第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購 法規。特拉華州通用公司法（DGCL）第203條通常禁止特拉華州上市公司 參與收購、資產出售或其他交易，為任何與關聯公司 及其關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0％或更多有表決權的股票的人帶來經濟利益。除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該禁令自該人成為公司 15.0％或以上有表決權股票的所有者的交易之日起持續三年。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

賠償

參照下文提及的所有法規的全文以及經修訂的公司註冊證書、 和我們的章程，以下摘要對 進行了全面限定。

DGCL 第 145 條規定 ，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求 以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員補償其實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 {br br} 包括他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何訴訟當事方的訴訟、訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，並以他合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信 的行為是非法的，則該人出於這種立場威脅、結束或完成了 的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償 應就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出 除非 ，而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書 規定，在DGCL可能修訂的最大允許範圍內，我們的任何董事均不因違反董事信託義務而對我們 或股東承擔個人金錢損害賠償責任。公司註冊證書還規定， 我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償所有董事並使其免受損害。在適用法律允許的 範圍內，我們還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、 股東或無私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉華州法律允許我們提供賠償的任何其他 人員）提供補償（並預付費用），但金額超過 部分允許的賠償和預付款 DGCL 的 145 條，僅受特拉華州適用的法律（成文或非法定）規定的限制的約束對我們、我們的股東和其他人違反義務的行為 。

根據我們的公司註冊證書 和 DGCL 的允許，我們的章程規定，我們將就第三方的行為向我們的董事和高級管理人員提供賠償， ；對於由公司或代表公司提起的訴訟，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工。章程 還允許我們代表另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的任何高管、董事、僱員或代理人獲得保險，以免他或她應我們的要求任職時因其以該身份行事而產生的任何責任。 我們已經購買了高管和董事責任保險，涉及各種事項產生的責任，包括 根據《證券法》產生的事項。

我們已經與每位董事簽訂了協議 ，除其他外，賠償他們在任何訴訟或程序（包括我們或我們的權利）中產生的某些費用（包括律師費）、判決、 罰款和和解金額，這些費用是 該人作為我們或該人提供服務的任何其他公司或企業的董事或高級職員的服務引起的 br} 應我們的要求。

在 的正常業務過程中，我們簽訂了合同安排，根據該安排，我們可以同意賠償交易對手因違反 的陳述和保證、未能履行某些承諾或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失而造成的損失，這些損失可能包括因訴訟或與過去業績有關的索賠而產生的損失。此類 賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的高管 和董事簽訂了賠償協議。我們截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度 的合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

由於先前索賠的歷史有限，以及適用於每份特定協議的獨特的 事實和情況，公司尚未估算這些協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償 協議相關的任何款項。

未執行認股權證的描述

以下是我們在2023年6月和2022年11月發行的未償認股權證的簡要描述 。參見”我們提供的證券的描述” 用於描述收購我們在此發行的普通股所依據的認股權證。

2023年6月認股權證

2023 年 5 月 31 日，我們與一家機構投資者簽訂了 證券購買協議（“2023 年 6 月購買協議”），根據該協議， 我們在註冊直接發行中以每股 28.00 美元的收購價出售了 56,250 股普通股，以及預先融資認股權證已全部行使的預融資認股權證，用於購買多達 86,608 股普通股每股 股的行使價為0.40美元。在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行了認股權證（“2023年6月購買權證”） ，以購買最多142,858股普通股，所有這些認股權證均在2023年6月的購買權證截至2024年3月31日尚未到期。

我們還向配售機構 發行了本次發行認股權證（“2023年6月賓夕法尼亞州認股權證”），最多可購買7,143股普通股。

2023 年 6 月購買認股權證和 2023 年 6 月賓夕法尼亞州認股權證的實質性條款概述如下，這些摘要通過引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 進行了全面限定。

2023 年 6 月購買認股權證

2023 年 6 月的購買權證 可立即行使，行使價為每股 28.00 美元，並在首次行使 之日五週年之際到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。2023 年 6 月的認股權證還受 某些其他調整，包括後續供股和按比例分配的調整。

2023 年 6 月的認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並以 全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行2023年6月購買權證所依據的普通股的註冊聲明 當時未生效或不可用，則持有人可以通過無現金行使全部或部分認股權證，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據2023年6月購買權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使2023年6月購買權證相關的普通股零散股。 代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價 的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

如果持有人（及其關聯公司）在行使 生效後立即以超過 4.99%（或持有人選擇，9.99%）的實益擁有我們 已發行股票數量的 ，則持有人將無權 行使 的任何部分，因為此類所有權百分比是根據2023年6月購買權證的條款確定的。但是， 持有人可以在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 對該百分比的提高要等到向我們發出此類通知後的 61 天后才能生效。

對於影響公司的某些基本面 交易，持有人在該基本面交易之後行使2023年6月的購買權證時， 將有權獲得與行使2023年6月購買權證 時持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產 ，以代替公司的普通股就在此類基本交易之前。作為代替這種對價，持有人可以選擇根據其2023年6月購買權證的Black-Scholes價值獲得 現金付款。

根據 2023 年 6 月購買協議的條款，在 2023 年 6 月購買協議簽訂之日起 12 個月或買方不再持有 任何 2023 年 6 月購買權證之日之前，我們不得發行或同意發行 可變的普通股或普通股等價物。

2023 年 6 月 PA 認股權證

2023年6月的賓夕法尼亞州認股權證 可立即行使，行使價為每股28.00美元，並在首次行使 之日五週年之際到期。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。

2023 年 6 月 PA 認股權證的其餘重要條款 與 2023 年 6 月的購買權證基本相似，但有一些例外情況： 2023 年 6 月 PA 認股權證可隨時以無現金方式行使；如果進行基本交易，2023 年 6 月 賓夕法尼亞州認股權證的持有人不能根據其認股權證的 Black-Scholes 價值選擇獲得現金付款；以及 6 月 2023 年 PA 認股權證 在後續供股和按比例分配方面不受調整。

2022年11月認股權證

2022年11月28日，我們與一家機構投資者簽訂了 證券購買協議，根據該協議，我們以註冊直接發行方式出售了32,500股普通股，以每股40,000美元的收購價出售了32,500股普通股，以及預籌認股權證（已全部行使 的預籌認股權證），以每股0.40美元的行使價購買多達28,750股普通股。在同時進行的私募中，我們 還向機構投資者發行了認股權證（“2022年11月認股權證”），以購買多達91,875股普通股 ，所有這些認股權證截至2024年3月31日均在2022年11月到期。

2022年11月認股權證的實質性條款概述如下，該摘要參照了以引用方式納入 的認股權證形式，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，對該摘要進行了全面限定。

2022年11月的認股權證 自證券購買協議簽署之日起六個月零一天即可行使，初始行使價為每股54.40美元，並在首次行使之日五週年之日到期。根據2023年5月31日簽訂的修正案， 將行使價調整為每股40.00美元。如果出現某些股票分紅 和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。2022年11月的認股權證還會受到某些其他調整，包括後續供股和按比例分配的調整。

2022年11月的認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並以 全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行2022年11月認股權證所依據的普通股的註冊聲明 當時沒有生效或不可用，則持有人可以通過無現金方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2022年11月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。 不會發行與行使2022年11月認股權證相關的普通股零散股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，或者四捨五入到 下一個整股。

如果持有人（及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有我們已發行股票數量的4.99％（或持有人當選，為9.99％），則持有人將無權行使2022年11月認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據2022年11月認股權證的條款確定的。但是，在通知我們後，持有人可以 將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是這些 百分比的任何提高要到向我們發出此類通知後 61 天才生效。

就影響公司的某些基本面 交易而言，持有人在該基本面交易之後行使2022年11月的認股權證後， 有權獲得與持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產 ，以代替公司的普通股，獲得與持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產 用於這樣的基本交易。作為代替這種對價，持有人可以選擇根據其2022年11月認股權證的Black-Scholes價值獲得 現金付款。

我們提供的證券的描述

以下是我們發行的普通股以及收購這些普通股所依據的認股權證的簡要描述 。

根據我們與Equiniti於2024年2月8日簽訂的認股權證代理協議的條款，Equiniti Trust Company, LLC （“Equiniti”）擔任A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人。

普通股的描述

上文 部分描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和條款 。”資本存量描述—普通股，” 和”資本股的描述—優先股” 本招股説明書的 。

普通認股權證的描述

期限和行使價格

每份A系列認股權證代表 購買兩股普通股的權利，行使價為每股2.25美元，在發行時可立即行使 ，並在發行之日起五週年到期。每份B系列認股權證代表購買我們兩股 普通股的權利，行使價為每股2.25美元，發行後可立即行使，並在發行之日起六個月週年紀念日 到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件 ，普通認股權證的行使價和行使 普通認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

普通認股權證可行使， 由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量（下文 在 “” 中討論的無現金行使除外某些調整”）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通股 的任何部分，除非持有人 提前至少61天通知我們，持有人可以增加或減少所有權限制，除非持有人 提前至少61天通知我們，持有人可以增加或減少所有權限制行使持有人的普通 認股權證後的流通股票，最高為已發行普通股數量的9.99％因此，在行使生效後， 的所有權百分比將立即根據普通認股權證的條款確定。

某些調整

如果發生股票拆分、股票 分紅、資本重組、重組、計劃、安排或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使普通認股權證時可發行的 股票數量將進行適當調整。普通認股權證 持有人在行使普通認股權證時必須以現金或電匯形式支付即時可用資金的行使價，除非 此類持有人使用普通認股權證的無現金行使條款，這種規定僅在某些情況下可用，例如 ，就好像標的股票沒有根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊一樣。我們打算在商業上 盡最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在普通認股權證 行使時生效。

基本面交易

如果我們完成 與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換 或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了 50% 或更多的已發行普通股，然後在 此類事件之後，普通認股權證的持有人在行使普通認股權證時有權獲得相同種類的普通認股權證以及持有人如果在這類 基本交易前夕行使普通認股權證本來可以獲得的證券、現金或財產的金額 。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔普通認股權證規定的義務。此外， 正如普通認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於普通認股權證完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價 。

可轉移性

根據適用法律 和普通認股權證中規定的轉讓限制，在 向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，普通認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易所上市

普通認股權證沒有成熟的交易 市場。此外，我們不打算在任何國家證券 交易所申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證 的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外， 經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除普通認股權證的任何條款。

預先注資認股權證的描述

期限和行使價格

預先注資的認股權證 的行使價為每股0.001美元，可在發行後立即行使，並且可以在預先注資 認股權證全部行使之前隨時行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價格和數量需要進行適當的 調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付 在行使時購買的普通股數量的款項。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人預先注資的認股權證的 任何部分，除非持有人在行使預先注資後可以實益擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％， ），除非持有人向 我們發出通知，持有人在行使預先注資後可以增加或減少已發行股票的所有權限制 在生效後立即提供不超過我們已發行普通股數量9.99％的認股權證因此， 百分比所有權的行使是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是此類限制 的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

基本面交易

如果我們完成 與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換 或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了 50% 或更多的已發行普通股，然後在 此類事件之後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前立即行使預先注資的認股權證 所獲得的種類 和金額的證券、現金或財產相同。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的債務。

可轉移性

在遵守適用法律 和預先注資認股權證中規定的轉讓限制的前提下，預先注資的認股權證可以在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓文書後，由持有人 選擇進行轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易 市場。此外，我們不打算在任何國家 證券交易所申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資的認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資 認股權證的持有人在行使預先注資 認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外， 經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

承銷商認股權證的描述

根據本招股説明書發行的承銷商認股權證的實質性條款和條款 已在上文標題為 “普通認股權證描述 ” 的部分中進行了總結。承銷商認股權證的條款與A系列認股權證的條款基本相似，不同的是 承銷商認股權證的行使價為2.625美元。承銷商認股權證在發行後可立即行使， 在發行之日起五週年時到期。

普通認股權證、預先注資認股權證和承銷商認股權證的某些條款 的摘要不完整，完全受普通認股權證、預先注資認股權證和承銷商認股權證的條款 的限制。有關認股權證的完整條款，您應參閲 作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證物提交的A系列認股權證、B系列認股權證、預先注資認股權證和承銷商認股權證的形式。

分配計劃

根據認股權證的條款和 條件，普通股將發行給妥善行使認股權證並支付認股權證行使價 的認股權證持有人。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊機構是Equiniti。

普通股上市

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PRSO”。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所傳遞給我們。

專家們

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務 報表以及截至該年度的合併財務 報表是根據獨立註冊的賓夕法尼亞州温伯格公司的報告（包括 關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落而納入本招股説明書 和本招股説明書所屬的註冊聲明中 公共會計師事務所，並根據該公司的授權，作為審計和會計方面的專家，提供上述會計師事務所報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與特此發行的證券有關的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司 以及我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括證物 及其附表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站地址上找到。您也可以在我們的網站 www.peraso.com 上免費訪問我們的報告和 代理聲明。我們網站上包含的信息不是招股説明書， 不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何 定期報告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州聖何塞 95131

電話：(408) 418-7500

注意：首席財務官詹姆斯·沙利文

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入或提供的 信息。我們未授權其他任何人向您 提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份 文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本 招股説明書，但根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項 “提供” 的信息或 “提供” 給美國證券交易委員會 的其他信息除外，這些信息未被視為已歸檔且未納入本招股説明書：

只要本招股説明書或稍後提交的文件中的 中的信息修改或取代了此類信息， 上述任何文件中的任何信息都將自動被視為已修改或取代。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書終止證券發行之前 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以 與此類項目相關的證據）。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。在隨後提交的文件中 聲明修改或取代了此類先前聲明的範圍內，未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息 。

根據書面或口頭要求， 我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書 但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。請求 應發送至：Peraso Inc.，注意：加利福尼亞州聖何塞 2309 Bering Dr. 首席財務官詹姆斯·沙利文 95131，電話： (408) 418-7500。

8,511,798 股普通股

初步招股説明書

2024年4月9日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與本協議下證券註冊相關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會 註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

參照下文提及的任何法規的全文、經修訂的公司註冊證書、 （“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的公司章程（“章程”），以下摘要對 進行了全面限定。

DGCL 第 145 條規定 ，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求 以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員補償其實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 {br br} 包括他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何訴訟當事方的訴訟、訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，並以他合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信 的行為是非法的，則該人出於這種立場威脅、結束或完成了 的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償 應就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出 除非 ，而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

公司的註冊證書 規定，在DGCL可能修訂的最大允許範圍內，其任何董事均不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任。公司註冊證書 還規定，公司應在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內賠償其所有 董事並使其免受損害。在適用法律允許的範圍內，公司還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的 協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（並預付 費用），但金額超過第 145 條允許的賠償 和預付款 DGCL，僅受適用的特拉華州法律（法定或 非法定法律）規定的限制關於違反對公司、其股東和其他人的義務的訴訟。

在公司 公司註冊證書和DGCL的允許下，公司章程規定，公司應就第三方的行為向其董事和高級職員 進行賠償，公司應賠償其董事、高級管理人員和員工 或代表公司提起的訴訟。章程還允許公司代表其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高管、董事、員工或代理人 購買保險，以免因其應公司的要求任職 以該身份行事 而產生的任何責任。公司已獲得高管和董事責任保險 ，涉及各種事項產生的責任，包括《證券法》引起的事項。

公司已與每位董事和執行官簽訂了 協議，除其他外，這些協議包括賠償他們在任何訴訟或程序（包括 ）中產生的某些費用（包括 律師費）、判決、罰款和和解金額，包括 公司或公司的權利，因該人作為公司董事或高級管理人員或任何 的服務而產生的某些費用（包括 律師費）、判決、罰款和和解金額該人應公司要求向其提供服務的其他公司或企業。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下是有關公司自2021年4月9日以來發行的未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的股本的信息 。還包括公司收到的此類股票的對價以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中申請註冊豁免的條款相關的信息 。除非 另有説明，否則本第15項中的所有股票和每股數據均對2024年1月2日生效的40股反向股票拆分具有追溯效力。

(i) 向選擇接收或以其他方式獲得與 安排協議相關的普通股的Peraso Tech股東發行普通股 ，以及 (ii) 向選擇獲得與安排協議有關的 可交換股份的Peraso Tech股東發行的可交換股是依據 第3 (a) (10) 條規定的註冊豁免發行的} 根據批准此類證券發行和交易的條款和條件制定的《證券法》根據2021年11月26日發佈和輸入的最終命令，由安大略省 高等法院（商業清單）發行的證券。

股票、預先注資認股權證 和行使預融資認股權證後可發行的普通股由公司根據S-3表格（編號333-258386）上的有效 貨架註冊聲明以及2022年11月28日相應的 招股説明書補充文件發行。

在同時進行的私募發行中， 公司還向買方發行了認股權證，購買多達91,875股普通股。購買權證自證券購買協議簽訂之日起六個月零一天內可行使 ，行使價為每股54.40美元， 將在首次行使日五週年之際到期。根據2023年5月31日簽訂的 修正案，行使價調整為每股40.00美元。

本次發行於 2022 年 11 月 30 日結束 。在扣除 配售代理費用和相關發行費用之前，公司獲得了約245萬美元的總收益。

根據證券法第4（a）（2）條及其頒佈的D條例中規定的豁免 ，購買權證和行使購買權證時可發行的普通股 不是根據《證券法》註冊的，也沒有根據第3（a）條規定的豁免，根據購買權證以無現金方式發行 普通股 (9) 根據《證券 法》。

公司根據2023年5月31日的註冊 聲明和相應的招股説明書補充文件發行了股票、預先注資認股權證 和行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

在同時進行的私募發行中， 公司還向買方發行了購買權證，以購買多達142,858股普通股。購買認股權證 可立即行使，行使價為每股28.00美元，並在首次行使日期的五週年之日到期。

此次發行於 2023 年 6 月 2 日結束 。在扣除配售 代理費和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行相關的總收益約400萬美元。公司同意發行本次發行認股權證的配售代理，以每股28.00美元的行使價購買最多 7,143股普通股。此類認股權證可立即行使，有效期為五年 年。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條及根據該法頒佈的 D 條例中規定的豁免，購買認股權證、行使購買權證時可發行的 普通股和配售代理認股權證未根據《證券 法》註冊，也未根據第3 (a) 條規定的豁免，如果 以無現金方式發行普通股 (9) 根據《證券 法》。

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a) 展品索引

第 17 項。承諾。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年4月9日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署S-1表格註冊聲明 的生效後第1號修正案，並經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

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