附件10.5

第三次修訂和對信貸協議的同意

本信貸協議的第三修正案(本“修正案)，日期為2024年3月29日(第三修正案生效日期“)，以下引用的信用協議是由美國飲料工藝品集團，Inc.(前身為四二十公司)，特拉華州的一家公司(借款人)、本合同簽字頁上註明的擔保人、本合同簽字頁上註明的貸款人以及作為行政代理的美國銀行(以該身份，即管理代理“)、Swingline Lending和L/C發行商。

W I T N E S S E T H

鑑於已根據《信貸協議》(經不時修訂、修改、補充、重述和擴展)向借款人提供信貸安排，信貸協議“)日期為2023年6月30日，借款人、擔保人、貸款人和美國銀行為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人；

鑑於借款人已通知行政代理，在其他擔保人(定義如下)成為信貸協議項下的貸款方之前，ABC Beverages Properties，LLC(“屬性借款人母公司Tilray Brands，Inc.(The父級“)承擔了(A)項下的任何和所有租賃義務，該商業租約日期為2016年2月29日，由10 Barrell Brewing，LLC(10巴雷爾)及玄武巖地段第5號(經修訂、重述或以其他方式補充)玄武巖租賃)，(B)藍點釀造公司(Blue Point Brewing Company，Inc.)於2016年2月29日簽訂的某些商業租約(“藍點)和Bud and Brewery，LLC(經修訂、重述或以其他方式補充的藍點租賃)和(C)Craft Brew Alliance，Inc.於2016年1月14日簽訂的某些租賃協議。手工釀造)和TA Pike Motorworks，LLC(經修訂、重述或以其他方式補充的，派克街租約與玄武巖租約和藍點租約一起，轉讓租約”);

鑑於，(A)玄武巖租約從10 Barrell轉讓給American Beverage Craft，LLC，然後轉讓給Properties；(B)Blue Point Lease從Blue Point轉讓給American Beverage Craft，LLC，然後轉讓給Properties；及(C)派克街租約從Craft Brew轉讓給Properties(統稱為許可證”);

鑑於，Properties已授予American Beverage Craft，LLC使用該物業的非獨家許可，但須遵守(A)玄武巖租約、(B)藍點租約及(C)派克街租約；

鑑於借款人已要求行政代理和所需貸款人修改信貸協議，以允許借款人補充轉讓租賃項下的債務；

鑑於，本合同的出借方、Swingline貸款人、L/信用證發行人和行政代理已同意就本合同所規定的條款和條件所要求的修改。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.

定義的術語。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義應與特此修訂的《信貸協議》中該術語的含義相同。

2.

《信貸協議》修正案。

a.

現對信貸協議的第1.01節進行修訂，增加以下新定義：

i.

“物業許可證”指(A)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft，LLC之間於2024年1月31日簽署的關於使用10 Barrell Brewing，LLC目前使用的租賃房地產的某些許可協議，(B)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft，LLC之間於2024年1月31日簽署的關於使用Blue Point Brewing Company，Inc.目前使用的租賃房地產的某些許可協議，以及(C)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft之間截至2024年1月31日的某些許可協議，關於使用位於華盛頓州西雅圖東派克街714號的租賃房地產的有限責任公司。

二、

“第三修正案生效日期“是指2024年3月29日。

三、

“轉讓租賃債務“指任何貸款方根據轉讓的租賃以現金支付的任何和所有租賃或類似付款。為免生疑問，自2024年3月1日起，只要適用的物業許可證在適用期間內保持完全有效，就不應有任何可歸因於轉讓租賃義務的費用或成本。

四、

“轉讓租約指，(A)10 Barrell Brewing，LLC與玄武巖Lot 5，LLC之間日期為2016年2月29日的特定商業租約，(B)Blue Point Brewing Company，Inc.與Bud and Brewery，LLC之間日期為2016年2月29日的特定商業租約，以及(C)Craft Brew Alliance，Inc.與TA Pike Motorworks，LLC之間日期為2016年1月14日的特定租賃協議。

b.

第(C)款的“控制權的變更“現將信貸協議第1.01節中的內容全部修改並重述如下：

“(C)控股公司不再有能力(通過股份所有權或合同投票權)選舉借款人的董事會或同等管理機構的多數成員。”

c.

“的定義”合併EBITDA“現將信貸協議第1.01條中的”(X)“改為”(Xi)“，並增加一個新的(X)條，內容如下：

“(X)2023年5月31日終了財政季度的轉讓租賃債務，金額不超過744,969美元[***]截至2023年8月31日的財政季度，美元[***]截至2023年11月30日的財政季度，美元[***]截至2024年2月29日的財政季度；

d.

“的定義”擔保人“現將信貸協議第1.01節中的內容全部修改並重述如下：

“”擔保人“統稱是指(A)借款人根據下列條件不時成為或可能成為本協定締約方的子公司部分 6.13，及(B)就任何貸款方或其任何附屬公司所欠的額外擔保債務及指明貸款方的任何掉期債務(在生效前釐定)第10.01條和10.11)根據擔保書，借款人。為免生疑問，就本協議而言，(I)控股公司不是，也不應被要求成為“擔保人”，並且(Ii)控股公司不得成為“擔保人”，除非在第(Ii)條的情況下，遵守第11.01(C)(I)條.”

e.

“的定義”非實質附屬公司“現將信貸協議第1.01節中的內容全部修改並重述如下：

“”非實質性附屬公司“指在任何確定日期，借款人的任何附屬公司(不包括借款人的任何附屬公司，在第三修正案生效日期是擔保人)(X)其合併總資產(在根據本協議交付貸款人的貸款方集團公司的最新綜合資產負債表中列出，並按照公認會計準則計算)，計入其所有子公司的合併總資產時(根據本協議交付貸款方集團公司的最新合併資產負債表中所列，並按照公認會計準則計算)，不超過貸款方集團公司合併總資產的2.5%，或(Y)當時結束的四個會計季度的收入(在根據本協議交付貸款人的貸款方集團公司的最新合併資產負債表中列出並按照公認會計準則計算)超過貸款方集團公司當時結束的四個會計季度期間的收入的2.5%；但如果截至最近結束的四(4)個會計季度的最後一天或最近四(4)個會計季度的任何期間，根據上文第(X)和(Y)款將構成非實質性子公司的所有子公司的合併總資產或收入應超過貸款方集團公司合併總資產的5.0%或其收入的5.0%，則就本協議的所有目的而言，一(1)或多個此類子公司應被視為非重要子公司，其總資產或收入的金額(根據該子公司及其子公司的綜合基礎確定)應視情況而定。直到這種過剩現象被消除為止。“

f.

“的定義”貸款方集團公司“現將信貸協議第1.01節中的內容全部修改並重述如下：

貸款方集團公司指借款人及其任何子公司。

g.

"定義的最後一句子公司“現將信貸協議第1.01節中的內容全部修改並重述如下：

除非另有説明，本文件中所有提及的子公司“或至”附屬公司"指借款人的一個或多個子公司。"

h.

特此修訂《信貸協議》第6.03條，（i）將第（i）條改為“（j）條”條，（ii）將第（j）條改為“（k）條”條，以及（iii）增加新的第（i）條，內容如下：

"（一） 物業許可證的任何終止或重大變更，包括與該等物業許可證相關的相關租賃的任何違約、終止或其他重大變更；"

i.

特此對信貸協議第7.06（b）條進行修訂，並全文重述如下：

"（b） 借款人子公司的限制性付款（“處置公司”）向借款人或另一貸款方集團公司（“收購公司”); 提供如果出售公司是貸款方，則收購公司必須是貸款方；

3.

接合。每一方都被列為“額外擔保人“在本合同簽字頁上，特此同意如下：

a.

每一額外的擔保人在此承認、同意並確認，在其執行本修正案時，該額外的擔保人將被視為當事一方和擔保人根據信貸協議，並應承擔擔保人的所有義務，如同其已作為擔保人簽署信貸協議和其他貸款文件一樣。自本協議之日起，每一位額外的擔保人特此批准並同意受信貸協議和其他適用貸款文件的所有陳述和保證、契諾和其他條款、條件和規定的約束。在不限制前述術語的一般性的情況下第3(A)條，每名新增的擔保人特此與其他擔保人共同和各別保證按照文章 X信貸協議的條款。

b.

每一額外擔保人在此承認、同意並確認，在其執行本修正案時，該額外擔保人將被視為《擔保協議》的一方，並應享有以下所有權利和義務：設保人“(該詞在《擔保協議》中定義)，猶如它已籤立《擔保協議》一樣。自本協議之日起，每名額外的擔保人特此批准並同意受《擔保協議》中包含的所有條款、規定和條件的約束。在不限制前述術語的一般性的情況下第3(B)條，每名額外的擔保人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予、質押和轉讓一項持續的擔保權益，以及在適用的範圍內針對該額外擔保人在抵押品和抵押品上的任何和所有權利、所有權和權益的抵銷權(該術語的定義見部分 2《擔保協議》中的條款)。

4.

條件先例。本修正案自本修正案之日起生效，前提是下列條件均已滿足(“修訂生效日期”):

a.

行政代理應已收到本修正案的副本，這些副本應已代表借款人、擔保人、行政代理、每個貸款人、Swingline貸款人和L/信用證發行人正式簽署；

b.

行政代理機構應收到每一新增擔保人的一名負責人的證書，其日期為修訂生效日期，證明每一新增擔保人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在該政府當局可接受的最近日期證明)、每一新增擔保人的理事機構的決議以及每一新增擔保人的責任幹事的在任情況(包括簽名樣本)。行政代理還應收到行政代理可能合理要求的文件和證明，證明每個額外的擔保人都是適當組織或組成的，並且在其組織或組成狀態下是有效存在、良好信譽和有資格從事業務的；

c.

行政代理人應已收到每個額外擔保人的律師意見(如行政代理人提出要求，包括當地律師意見)，註明修訂生效日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受；

d.

在任何貸款人的合理要求下，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，而根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明；

e.

行政代理人應已收到每個適當司法管轄區的完整的UCC融資報表，這是行政代理人全權酌情決定的，以完善行政代理人在其他擔保人的抵押品中的擔保權益；以及

f.

借款人應在第二修正案生效之日或之前支付所有必須支付給行政代理和貸款人的費用和開支。

在不限制以下條款的一般性的情況下第9.03節在信貸協議中，為了確定是否符合本第4條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在擬議的第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.

費用。貸款各方同意補償行政代理及其附屬公司與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用(包括但不限於(A)一(1)名律師(以及一(1)名特別律師或一(1)名相關司法管轄區的一(1)名特別律師或一(1)名當地律師的合理費用、收費和支出，以及在發生實際或潛在利益衝突的情況下，每組受此類衝突影響的類似受影響人員中的另外一(1)名律師)，以及(B)盡職調查費用)。

6.

修正案是一份“貸款文件”。本修訂為貸款文件，信貸協議及其他貸款文件中對“貸款文件”的所有提及(包括但不限於信貸協議及其他貸款文件的陳述及保證中的所有該等提及)應視為包括本修訂。

7.

授權;強制執行。各貸款方聲明並保證如下：

a.

它已經採取了所有必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

b.

本修正案已由借款方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則。

c.

除已正式獲得、採取或提交的授權、批准、行動、通知和備案外，在執行、交付或履行或強制執行本修正案的借款方方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

d.

該借款方的簽署、交付和履行本修正案不會、也不會(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)與下列條款下的任何留置權發生衝突或導致違反，或產生任何留置權(或設定留置權的要求)，或要求根據以下條款支付任何款項：(1)借款方為一方或影響借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何適用法律。

8.

陳述和承諾；無違約。各貸款方向管理代理人和各貸款方陳述並保證，在本修訂生效後，（a）借款人和各貸款方的陳述和保證，包含在信貸協議第二條或第五條或任何其他貸款文件中，或包含在任何時間根據或與之相關的任何文件中，（i）對於包含重要性限定的陳述和保證，應是真實和正確的，以及（ii）對於不包含重要性限定的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的，除本節第8條（a）款所載的聲明和保證外， 第5.05（a）節和(b)應視為指根據《信貸協議》提供的最近報表第6.01(A)條和(b)在信貸協議中，(B)不存在違約，(C)與轉讓租賃和許可證有關的交易不違反第7.12節信貸協議的條款。

9.

重申義務。每一貸款方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在修改後的貸款文件下的所有義務，以及(C)同意本修正案和與本修正案相關而簽署的所有文件、協議和文書不會減少或履行貸款文件下的借款方義務。

10.

再次確認擔保物權。每一貸款方(A)批准並確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權，並確認並同意該等留置權是有效和存續的，(B)同意本修正案以及與本修正案相關的所有文件、協議和文書不會以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方確認並同意該貸款方在貸款文件中或根據貸款文件授予的每一留置權擔保在此修訂的所有義務，並在此重新授予擔保權益和擔保協議中規定的其對抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權，以擔保在此修訂的所有義務，並進一步批准並重申，截至本協議日期，抵押品文件構成的抵押品繼續保證貸款各方在貸款文件下的債務和義務的償付。

11.

沒有其他變化。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。

12.

對應者；電子記錄。本修正案可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名執行，並可以根據需要或方便以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一份文書。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。

13.

治國理政。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。