美國美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知

註冊人姓名：

麥當勞公司

依賴豁免的人的姓名：

問責制董事會, INC.

依賴豁免的人的地址：

401 Edgewater Pl #600，馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

書面材料：

所附書面材料是根據自願申請根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據規則條款，此申報人無需提交，但提交是為了公開披露和考慮這些重要問題。

2024年4月9日

尊敬的麥當勞股東們，

我們寫這封信時提到了麥當勞（MCD）反對我們股東提案的聲明（MCD委託書中的第7號提案，尋求 “在全球範圍內將轉向無籠雞蛋的可衡量目標”）。

就背景而言，儘管已經在國內和其他一些市場進行了這種轉換，但與其主要競爭對手不同，MCD在全球其他市場上缺乏可衡量的目標。我們的提案沒有規定什麼MCD 的目標應該是（留給董事會自行決定），但只是要求它加入同行有這樣的目標。

我們首先注意到，MCD的反對聲明（至少）並沒反對在全球範圍內轉向無籠雞蛋的好處。在這方面，提案和反對意見聲明有着相當獨特的關係，因為支持者和公司似乎在最終結果上沒有分歧；留給股東決定的是公司是否應該為實現這一目標制定可衡量的目標。

在這一點上，該公司的反對聲明的依據是爭辯説，MCD “優先考慮我們有更多機會影響和建立無籠蛋供應鏈的市場” ——它似乎將其定義為 “專注於產量更大的市場，包括美國、加拿大、澳大利亞、法國、德國和 [拉丁美洲和加勒比].”

但是在其中四個市場（美國、澳大利亞、法國、德國）中，MCD 有已經達到了 100% 無籠蛋，而在加拿大和拉丁美洲，這一目標已步入正軌。正如反對派聲明所説：

我們很自豪地與大家分享這一點，截至2023年底，麥當勞已經實現了在美國採購 100% 無籠雞蛋的目標——比計劃提前了兩年。我們在全球其他市場採購無籠雞蛋方面也取得了進展。例如，加拿大和 Arcos Dorados [最大的麥當勞開發許可證持有者，業務遍及拉丁美洲和加勒比地區]還設定了到2025年底採購 100% 無籠蛋雞蛋的目標，截至2022年底，加拿大采購的無籠雞蛋將超過85％。此外，澳大利亞、法國和德國均已實現了 100% 無籠蛋供應鏈。

該提案要求 MCD 將注意力轉向其所在的市場 還沒有但改為無籠模式。為了應對這種情況，應將重點放在以下市場上 它已經做了改變令我們感到奇怪。事實上，我們想知道這些市場如何仍然受到如此多的關注，以至於公司現在不可能轉向其他地方。

我們還注意到，在其他市場，MCD 已經生產（或有望生產）無籠雞蛋，該公司首先設定了可衡量的目標（例如其在2015年承諾到2025年在國內和加拿大實現100％無籠蛋）。我們的提案本質上尋求的是，MCD現在只對尚未進行這種轉換的市場做同樣的事情。

MCD唯一的其他相關論點是，它 “優先考慮我們有更多機會影響和建立無籠蛋供應鏈的市場”。但是我們也必須質疑這個問題。

根據反對聲明，MCD “有更多機會影響和建立無籠蛋供應鏈” 的市場似乎被定義為那些所在的市場已經進行了這種過渡。但這忽略了該公司的一些最大市場。

以中國為例。

2022年，麥當勞在中國有近5,000個分店，使其成為該公司迄今為止的第二大市場。事實上，那裏已經有一個快速增長的無籠蛋產業，因此隨着時間的推移，提供了充足的 “影響和建立無籠蛋供應鏈的機會”。

有證據表明，這種轉變將受到好評：（中國食品行業媒體）食品研究中心在2021年進行的一項調查發現，75％的中國消費者更有可能光顧使用無籠雞蛋的品牌，68％的人認為餐廳應該只有使用它們。

因此，正如2024年1月食品導航的一篇文章所報道的那樣，僅在過去三年中，中國做出無籠承諾的食品公司數量幾乎增長了兩倍（從50家增加到近150家）。舉一個例子，賽百味中國在2019年宣佈，“我們計劃實現無籠生產，並正在與我們的當地採購和供應商以及相關的政府組織密切合作”，並補充説，“有些供應商承諾轉向無籠生產。”

事實上，隨着中國需求的增長，供應也在增長。

根據國際蛋品委員會的數據，中國已經有大約1.4億隻無籠母雞，約佔其產卵羣總數的10％。（相比之下，當 MCD在2015年設定其美國無籠雞蛋目標時，這裏的雞蛋中只有4.5％。¹)

自2021年中國連鎖與特許經營協會（全國零售機構貿易協會，代表約90％的品牌超市和餐館）制定了全國無籠蛋標準以來，已有30多家雞蛋生產商獲得認證。 a《食品原料》第一篇文章報道了該標準的制定情況：“該標準之所以制定，是因為由於企業的承諾，無籠雞蛋的需求每年將增加18億個，並在未來幾年內每年增加30億個雞蛋... [和]受中國70多家食品公司的需求推動，這些公司承諾只使用無籠雞蛋。city'super和City Shop以及餐飲服務品牌A-Star和Riverside Grilled Fish等國內參與者已經做出了承諾。”

40多家中型和大型生產商提供或正在推出無籠雞蛋，其中包括《星期日報》（該國第三大蛋生產商，目前正在建設一個20萬隻母雞無籠農場）、韓偉（中國第六大蛋生產商）和天成（第十六大雞蛋生產商）。

僅在過去三年中，有18家生產商報告説，為了迴應企業的無籠承諾，又增加了數百萬只無籠母雞，其中包括：Happy Egg、信德、Ovodan、 Pianguan Yongao、丹仙森、平遙（東方）、富子園、萬科、標幹、仁軍、華西、東華、Luxue、Panchu、天成、祿口，Aige、和 Yangsheng。

實際上，中國國營電視臺報道説，最近對中國60家主要雞蛋生產商進行的一項調查發現，有11％的人已經計劃開始或擴大無籠生產，另有73％的人正在考慮推出或擴大無籠生產。

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¹不包括有機雞蛋。

為了支持這種轉變：中國農業出版社（農業部旗下的出版公司）出版了一本關於建立大規模無籠業務的教科書；北京蛋業協會現在正在實施一項競標計劃，將企業買家（包括其他量產者）與大約二十家蛋生產商聯繫起來，後者為所需的無籠蛋數量提供報價；許多地區政府提供了補助金和投資資金要求生產者建立無籠生產設施。

事實上，供需增長如此之快，以至於在2023年，中國家禽業媒體將 “無籠養” 列為該行業的 “年度關鍵詞”。

或者以日本為例。

2022年，麥當勞在日本約有3,000個分店，使其成為該公司的第三大市場。

與中國一樣，日本幾家最大的蛋生產商（包括Amuse集團、Horukyo、Aoki和Agri-Techno集團）都提供無籠雞蛋；全國其他60多家雞蛋生產商也是如此。甚至有許多大型供應商只有生產無籠雞蛋，例如常盤集團（擁有40萬隻無籠母雞）、丸一（25萬隻）、Aida Eggs（20萬隻）、藤屋公司（23萬隻）等。

因此，儘管中國和日本是MCD 銷量最高的市場之一，儘管它們的無籠蛋產業已經蓬勃發展，但MCD沒有在那裏進行轉化的目標。

即使在像菲律賓這樣的（有點）較小的MCD市場（約700個地點），該國最大的兩個雞蛋生產商（Bounty Fresh和San Miguel）都提供無籠的蛋。實際上，僅在過去三年中，Bounty就將其無籠雞蛋的比例從1％提高到8％，許多其他十大雞蛋生產商（例如羅賓娜農場和BEPCO）也提供無籠雞蛋。此外，該國最大的QSR集團Jollibee 食品集團承諾為其4,000多個地點提供無籠雞蛋，而該國75％的酒店集團已承諾提供無籠雞蛋。

需要明確的是，所有這些都不是説在這些（或其他）地區的無籠雞蛋採購並非沒有挑戰——但也就是説，除了少數幾個地區的 MCD 參考之外，顯然還有向前邁進的機會。

事實上，記錄MCD運營的每個國家的無籠雞蛋機會實在是太長了，但光是這三個例子就清楚地掩蓋了該公司反對聲明中關於 “專注於更高產量的市場” 和 “優先考慮我們有更大機會影響和建立無籠蛋供應鏈的市場” 的説法。

同時，各種規模和類型的競爭對手——包括 Yum!品牌、國際餐廳品牌和Inspire品牌——確實有全球目標。僅有幾個（很多）示例包括：

公司

地點

全球向無籠雞蛋過渡的目標

好極了！品牌

（肯德基、塔可貝爾、必勝客）

約 58,000 英寸

155 個國家

“在 2021 年，好極了！宣佈了一項新的無籠雞蛋承諾，承諾到2026年，將向包括美國、西歐和其他市場在內的25,000家餐廳過渡到100％無籠雞蛋，涵蓋所有品牌的所有菜單項和食材。在美國，我們的目標是確保到2023年初至少有25％的雞蛋來自無籠母雞，到2024年初有50％來自無籠母雞，到2025年初達到75％，到2026年達到100％。在全球範圍內，我們將與供應商和主要合作伙伴合作，增加無籠蛋源的可用性，到2030年過渡到100％無籠蛋源。對於我們的2030年全球市場，我們將在2024年和2025年審查採購數據和研究，並計劃在2026年之後開始披露進展和潛在的前進方向。”

激發品牌靈感

（Arby's、Sonic、Dunkin'等）

約 33,000 英寸

57 個國家

“儘管我們的品牌處於 “好公民” 之旅的不同階段，但目前供應雞蛋的每個品牌都承諾到2025年在全球範圍內100％採購無籠雞蛋”，“2020年，Arby's兑現了向無籠雞蛋過渡的承諾。”

餐廳品牌

國際

（漢堡王、蒂姆·霍頓斯、大力水手）

大約 30,000 英鎊

100 個國家

“我們有望在2025年底之前在西歐、拉丁美洲、澳大利亞、新西蘭以及美國的Popeyes和Tim Hortons以及加拿大Popeyes使用100％無籠雞蛋。這意味着我們預計將達到全球雞蛋需求的11％。我們還有望到2026年底在美國和加拿大為漢堡王使用 100% 無籠雞蛋，這意味着到目前為止，我們的全球雞蛋要求中約有40％符合預期目標。在世界其他地方，我們承諾到2030年或更早使用100％無籠蛋。”

爸爸約翰的

大約 6,000 英尺

59 個國家

“Papa John's於2016年開始使用無籠母雞的雞蛋，目前我們購買的雞蛋中有90％以上來自無籠雞蛋（在英國市場，我們自2018年以來一直只使用無籠雞蛋）。我們承諾到2030年從無籠供應商那裏獲得100％的雞蛋和雞蛋原料，用於Papa John的專有菜單。”

CKE 餐廳

（小卡爾和哈迪斯）

大約 4,000 英尺

39 個國家

“我們承諾到2025年將全球餐廳的雞蛋供應過渡到100％無籠雞蛋。”

科斯塔咖啡

大約 4,000 英尺

50 個國家

“到2025年：我們的雞蛋佔100％ [將是]全球無籠子。”

Bloomin'Brands（Outback Steakhouse）、芝士蛋糕工廠、Krispy Kreme、Chipotle和許多其他公司也制定了可衡量的全球無籠雞蛋目標。

總而言之，MCD聲稱重點關注的地區已經（或有望實現）無籠監管，公司對在其他地方進行這種轉換的優點沒有異議。其一些最大的全球競爭對手製定了可衡量的全球過渡目標，無籠蛋業已經在公司的第二和第三大市場等地進行了巨大擴張。

光是這些事實就毫無疑問地表明，MCD並沒有像其反對聲明所聲稱的那樣 “優先考慮我們有更大機會影響和建立無籠蛋供應鏈的市場”，並且 “專注於更高產量的市場” 來實現這種轉換。

而且，當加上提案 7 的通過將讓董事會有足夠的自由裁量權來設定所要求的目標時，我們認為支持該提案顯然是有道理的。

謝謝。

注意： 我們不要求也無法接受您的代理卡。請按照委託書中附帶的關於如何投票的指示，對管理層提交的委託書中的第7號提案投贊成票。