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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
附表14A
根據《證券條例》第14(A)節作出的委託書
1934年外匯法（修正案號）       
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據第240.14a—12節徵集材料
​
比特收購公司
​
(其章程中規定的註冊人姓名)​
 
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用。
​
目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-275005​
2024年4月8日的委託書和招股説明書
Bit Acquisition Corp.
道富銀行北720號
伊利諾伊州芝加哥60654
親愛的Bite Acquisition Corp.股東：
誠摯邀請您參加2024年4月29日東部時間上午11：00在弗吉尼亞州22102州麥克萊恩泰森大道1750號泰森大道1750號的格林伯格·特勞裏格有限責任公司辦公室舉行的Bite Acquisition Corp.股東特別會議，我們稱之為“我們”、“我們”或“Bite”。
在股東特別會議上，我們的股東將被要求審議並表決一項提案(“企業合併提案”)，以批准和通過Bite與上述食品配料公司(前身為2510169艾伯塔省公司)簽訂的企業合併協議(經2024年3月12日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述)，上述食品配料公司是根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司(“新上述食品”)，上述合併子公司是特拉華州的一家公司(“合併子公司”)，以上食品公司，根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的公司(“以上食品”)，以及由此設想的企業合併(定義如下)。新上述食品及合併附屬公司均為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成業務合併協議所載的交易。新上述食品為上述食品的直接全資附屬公司及合併附屬公司為新上述食品的直接全資附屬公司。根據《企業合併協議》，以下每項交易將按以下順序進行：(I)在企業合併結束(“結束”)之前，上述食品公司將根據《商業公司法》(艾伯塔省)從薩斯喀徹温省法律繼續到艾伯塔省法律下的一家公司；(Ii)於截止日期(“截止日期”)當日，根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行股份交換(“股份交換”)，據此(其中包括)上述食品的股東將以上述食品的全部已發行及已發行股本換取新發行的上述食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份(定義見下文)，並於股份交換生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及(Iii)於完成換股交易後，合併子公司將與Bite合併(“合併”)，而Bite將繼續作為新上述食品的直接全資附屬公司(連同與此相關的其他交易，稱為“業務合併”)繼續存在。
根據換股協議，若干新的上述食品普通股，相當於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時分配予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證的持有人。於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。
由於合併，(I)Bite的每股已發行普通股和已發行普通股將不再流通股，並將自動轉換為並交換獲得一股新Above Food普通股的權利，以及(Ii)每份用於購買Bite普通股的已發行和未發行認股權證將不再流通股，並將根據Bite與大陸股票轉讓信託公司於2021年2月11日簽訂的認股權證協議的條款，自動轉換為一股認股權證，以購買新Over Food普通股。而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為有關新上述食品普通股的權利，在每種情況下，新上述食品將根據業務合併協議發行若干新以上食品普通股及認股權證。
於換股生效時，新以上食品將(A)向上述食品股份持有人發行(I)新以上食品A類溢價股份及(Ii)新以上食品B類溢價股份，金額分別相等於上述食品股份數乘以上述食品
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溢價比率(定義見下文)，及(B)向上述食品認股權證持有人分配一筆新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份於行使時發行，金額分別相等於上述食品相關認股權證股份數目乘以上述食品溢價比率(統稱為“上述食品溢價股份”)。除非上述條件符合而轉換為新上述食品普通股，否則上述食品溢價股份除可在若干條件下按每股0.00000000001美元價格贖回外，並無其他經濟或投票權。
在簽署及交付業務合併協議的同時，上述食品、Bite及上述食品的若干股東合共持有上述食品普通股總數約70%的已發行股份，簽署了一份投票及支持協議(“股東支持協議”)，據此，各該等股東同意(其中包括)支持及投票贊成業務合併。
在簽署和交付業務合併協議的同時，上述食品，Bite和保薦人簽署了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票表決截至保薦人支持協議日期由其持有的Bite普通股股份，以及在股東特別會議之前收購的任何額外的Bite普通股和優先股，在每種情況下，贊成業務合併協議及各項交易建議(定義見業務合併協議)及(Ii)同意不按保薦人支持協議所載條款及條件贖回保薦人就業務合併而持有的任何Bite普通股股份。
在簽署業務合併協議之前，保薦人和某些戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，貸款人已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。於截止日期，每筆貸款(定義見可換股貸款協議)將轉換為若干新以上食品普通股，其數額等於貸款本金(加上根據可轉換貸款協議條款於成交日期以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。於截止日期前，新上述食品可與若干投資者(“管道投資者”)訂立一項或多項認購協議(每項協議均為“管道認購協議”)，據此，新以上食品將於截止日期，按管道認購協議(“管道融資”)所載價格及其他條款，向該等管道投資者發行及出售新以上食品普通股。
預計業務合併完成後，上述食品的現有股東、Bite的公眾股東、Bite的初始股東(包括髮起人)、貸款人、ANF股東和NRgene Technologies Ltd.的現有股東(其資產將由上述食品收購，如所附的註冊聲明/委託書中所述)將分別擁有約58.2%、8.4%、20.5%、4.0%、6.3%和2.6%的股份。於“最低贖回方案”下已發行新以上食品普通股中，分別約佔“中期贖回方案”下已發行新食品普通股的59.3%、6.8%、20.9%、4.0%、6.4%及2.6%；根據“可用現金方案”，分別約佔已發行新以上食品普通股的60.3%、5.1%、21.3%、4.1%、6.5%及2.7%，以及約63.6%、0.0%、22.3%、按“完全贖回方案”，分別占上述已發行新普通股的4.3%、6.9%及2.9%，各佔所附註冊聲明/委託書所述，不包括上述食品溢價股份。
根據業務合併協議，完成交易須受若干條件所規限，包括(I)Bite股東批准業務合併建議及(Ii)交易完成時，新上述食品將可動用至少5,000,000美元現金(扣除Bite及上述食品的所有交易開支)，並考慮到Bite持有信託賬户內外的現金、根據可轉換貸款協議收到的超過9,000,000美元的任何款項，以及與業務合併協議擬進行的交易有關的任何管道融資或替代融資的所有收益(“可用現金”)。
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除了被要求批准企業合併提案外，我們的股東還將被要求考慮並投票：
(1)
在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過在緊接企業合併完成前有效的上述食品附例與修訂和重述的上述新食品附則第1號之間的實質性差異的提案，其形式作為附件C附在所附的註冊説明書/委託書中(“新的上述食品附例”)，具體地説，與新的上述食品附例中包含的預先通知程序要求有關的某些條款，即新上述食品普通股的持有者必須遵守，以便提名候選人當選為新以上食品董事會的董事或任何其他適當業務的候選人，供股東在年度股東大會上審議，該等條款將根據美國證券交易委員會的要求單獨提交(“諮詢治理建議”)；和
​
(2)
如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股票，以致無法滿足成交前的可用現金條件，則在必要時將股東特別會議推遲到一個或多個日期，以便允許進一步徵集和投票委託書(“休會建議”)。
​
Bite普通股、單位和認股權證目前分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“BITE”、“BITE.U”和“BITE.WT”。新上述食品已申請在紐約證券交易所上市新以上食品普通股及認股權證(“新以上食品認股權證”)，代碼分別為“ABVE”及“ABVE.W”，與交易結束有關。我們不能向您保證，新以上食品普通股或新以上食品認股權證將被批准在紐約證券交易所上市。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們向我們的公眾股東提供機會贖回他們持有的Bite普通股(“公眾股”)，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額份額，該信託賬户持有我們首次公開募股的收益，包括業務合併完成前兩個工作日的收益，包括在業務合併完成時從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權和所得税。為了便於説明，根據2024年1月16日信託賬户中約3,090萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。
公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併提案和本文提出的其他提案。未經我們事先同意，公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(根據1934年修訂的證券交易法第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回他或她的股份，贖回總額超過15%的已發行公開股票。我們的未清償認股權證持有人對與業務合併有關的該等認股權證並無贖回權。方正股份的所有持有人以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們可能在我們完成業務合併的首次公開募股期間或之後收購的該等股份和Bite普通股的贖回權利。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，初始股東擁有Bite普通股約70.5%的已發行和流通股，其中保薦人擁有約68.1%的已發行和流通股，我們的獨立董事總共擁有約0.6%的已發行和已流通股。
我們向我們的股東提供本註冊聲明/委託書和隨附的委託卡，以徵集將在股東特別會議和股東特別會議的任何延期或延期上投票的委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本註冊聲明/委託書(以及通過參考納入本註冊聲明/委託書的任何文件)。請特別注意第50頁開始的標題為“風險因素”的部分。
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我們的董事會一致批准並通過了《企業合併協議》，並一致建議我們的股東投票支持提交給我們股東的所有提案。當您考慮董事會對企業合併建議的建議時，您應該記住，我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“企業合併提案 - 董事和高級管理人員在企業合併中的利益”的章節。
企業合併建議的批准需要持有截至記錄日期已發行和已發行的所有Bite普通股中有權在股東特別會議上投票的至少大多數Bite普通股的持有人的贊成票。諮詢治理建議和休會建議的每一項都需要Bite普通股至少多數股份的持有者投贊成票，並在股東特別會議上(親自或委託代表)投票。關閉以企業合併方案的批准為條件。業務合併提案不以諮詢治理提案的批准為條件。休會建議並不以採納隨附的註冊聲明/委託書所載的任何其他建議為條件。
我們的修訂和重述公司證書沒有指定的最大贖回門檻。然而，根據業務合併協議完成交易的一個條件是，至少有5,000,000美元的可用現金。如果Bite的公眾股東的贖回導致Bite無法滿足這一成交條件，則上述食品將不需要完成業務合併，儘管上述食品可自行決定放棄這一條件。如果上述食品放棄這一條件，Bite不打算尋求額外的股東批准或延長其公眾股東可以行使贖回權的時間段。然而，在任何情況下，Bite都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在交易結束後立即低於5,000,001美元。
我們的私人股份持有人以及我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們的私人股份，這些股份約佔Bite普通股已發行和流通股的70.5%，以及在我們首次公開募股期間或之後收購的Bite普通股的任何股份，支持企業合併建議。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。請儘快投票，以確保您的投票被計算在內，無論您是否希望親自出席股東特別會議。請將隨附的委託書填妥、簽名、註明日期及寄回已付郵資的信封內。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股票在股東特別會議上得到代表和投票。未能投票表決您的股票將與投票反對企業合併提案具有相同的效果，並且不會影響諮詢治理提案的結果，或者如果提交休會提案的話。
如果您在股東特別大會上籤署並退回您的委託書，您的委託書將被投票贊成每一項提案。如閣下未能交回閣下的代表卡，或未能指示閣下的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，且未能親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不計入股東特別大會的法定人數，且如出席股東特別大會的法定人數，將與投票“反對”業務合併建議具有相同效力，但對其他建議不具效力。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
我代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
​ ​ ​ ​ 誠摯的， ​
​ 2024年4月8日 ​ ​
/S/阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​
阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
董事長兼首席執行官
​
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隨附的註冊聲明/委託書的日期為2024年4月8日，並於該日期左右首次郵寄給Bite的股東。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本註冊聲明/委託書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，或傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞本註冊聲明/​委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
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Bit Acquisition Corp.
道富銀行北720號
伊利諾伊州芝加哥60654
股東特別大會通知
將於2024年4月29日舉行
致Bite Acquisition Corp.股東：
特此通知，特拉華州Bite Acquisition Corp.(以下簡稱“Bite”、“We”、“Our”或“Us”)的股東特別大會將於2024年4月29日上午11：00在弗吉尼亞州22102號麥克萊恩泰森大道1750號格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行。出於以下目的，誠摯邀請您出席股東特別會議：
(1)
企業合併建議：審議和表決一項關於批准和通過企業合併協議的建議，該協議日期為2023年4月29日(於2024年3月12日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述，即“企業合併協議”)，由Bite，Above Food Fundients Inc.(前身為2510169 Alberta Inc.)提出，該公司是根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司(“新Above Food”)，上述合併子公司是特拉華州的一家公司(“合併子公司”)，以上食品公司，根據加拿大薩斯喀徹温省法律組建的公司(以下簡稱“以上食品”)，以及其考慮的企業合併(定義見下文)，據此：
​
•
在結束業務合併(定義如下)(“結束”)之前，上述食品將根據《商業公司法》(艾伯塔省)從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的一家公司；
​
•
於截止日期(“截止日期”)，並根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行股份交換(“股份交換”)，據此，上述食品的股東將向新上面食品出資所有上述食品的已發行和已發行股權，以換取新發行的以上食品普通股、新以上食品A類溢價股份和新以上食品B類溢價股份(定義見下文)，並在股份交換生效後，上述食品將成為新上述食品的直接全資子公司；和
​
•
於完成換股後，合併子公司將與Bite合併及併入Bite，而Bite將繼續作為新上述食品的直接全資附屬公司(連同與此相關的其他交易，稱為“業務合併”)繼續存在。
​
(2)
諮詢治理建議：在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決在緊接企業合併完成前有效的上述食品附例與修訂和重述的上述新食品附例第1號之間的某些重大差異，其形式作為附件C附在所附的註冊聲明/委託書中(“新的上述食品附例”)，具體地説，與新的上述食品附例中包含的預先通知程序要求有關的某些條款，即新上述食品普通股的持有人必須遵守，以便提名候選人當選為新以上食品董事會的董事或任何其他適當業務的候選人，供股東在年度股東大會上審議，該等條款將根據美國證券交易委員會的要求單獨提交(“諮詢治理建議”)；和
​
(3)
休會建議：如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股份，以致無法滿足成交的現金條件，如有必要，審議將股東特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議並對其進行表決，以便允許進一步徵集和投票委託書(“休會建議”)。
​
 
目錄
 
只有在2024年4月4日收盤時登記在冊的Bite普通股持有人才有權獲得股東特別會議的通知，並有權在股東特別會議和股東特別會議的任何延期或延期上投票。有權在股東特別會議上投票的Bite登記股東的完整名單將在股東特別會議之前10天在Bite的主要執行辦公室舉行，供Bite的股東在與股東特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，Bite向其公眾股東提供機會以現金贖回其持有的Bite普通股，現金相當於大陸股票轉讓和信託公司代表Bite的公眾股東(“信託賬户”)在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的信託賬户中按比例存入的總金額份額，該信託賬户持有Bite的IPO收益，截至業務合併完成前兩個工作日，包括在完成業務合併後，從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Bite以支付特許經營權和所得税的利息。為了便於説明，根據2024年1月16日信託賬户中約3,090萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。未經貝特公司事先同意，公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“團體”​(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)節定義)的任何其他人將被限制贖回他或她的股份，贖回超過15%的貝特公司已發行的公開股票。購買Bite普通股股份的已發行認股權證持有人對與企業合併相關的該等認股權證並無贖回權。在Bite首次公開招股之前發行的Bite普通股的所有持有人(“方正股份”)和Bite的高級管理人員和董事已同意(I)放棄他們對其創始人股份的贖回權利，以及他們可能在Bite首次公開募股期間或之後因完成業務合併而獲得的任何公開股份的贖回權，以及(Ii)投票支持業務合併建議。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，Smart Dine、LLC(“保薦人”)、EarlyBird和Bite的獨立董事擁有Bite普通股約70.5%的已發行和流通股，其中保薦人擁有約68.1%的已發行和流通股，Bite的獨立董事總共擁有約0.6%的已發行和流通股。
企業合併建議的批准需要持有截至記錄日期已發行和已發行的所有Bite普通股中有權在股東特別會議上投票的至少大多數Bite普通股的持有人的贊成票。諮詢治理建議的每一項，以及如果提出休會建議，都需要有權就此投票的Bite普通股至少多數股份的持有者投贊成票，並在股東特別會議上(親自或委託代表)投票。關閉以企業合併方案的批准為條件。業務合併提案不以諮詢治理提案的批准為條件。休會建議並不以採納隨附的註冊聲明/委託書所載的任何其他建議為條件。
我們的修訂和重述公司證書沒有指定的最大贖回門檻。然而，根據業務合併協議完成交易須有至少5,000,000美元的“可用現金”(廣義定義為完成交易時新上述食品可動用的現金)，扣除Bite及以上食品的所有交易開支，並計入Bite持有的信託賬户內外的現金、根據可轉換貸款協議收到的超過9,000,000美元的任何款項，以及與業務合併協議擬進行的交易有關而可能進行的任何管道融資或替代融資的所有收益。如果Bite的公眾股東的贖回導致Bite無法滿足這一成交條件，則上述食品將不需要完成業務合併，儘管上述食品可自行決定放棄這一條件。如果上述食品放棄這一條件，Bite不打算尋求額外的股東批准或延長其公眾股東可以行使贖回權的時間段。然而，在任何情況下，Bite都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致Bite的有形資產淨值在交易結束後立即低於5,000,001美元。
 
目錄
 
請參閲本通知所附的註冊聲明/委託書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及每項建議。我們建議您仔細閲讀整個註冊聲明/委託書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200，銀行和經紀人可以聯繫Morrow Sodali LLC，電話：(203)658-9400。本會議通知及隨附的註冊聲明/委託書可於以下網址查閲。
​ ​ ​ ​
董事會命令，
/S/阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​
 ​
​ 2024年4月8日 ​ ​ 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
董事長兼首席執行官 		​
 
目錄​
 
目錄
​
關於此註冊聲明/代理聲明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
財務報表列報
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於公認會計原則和非公認會計原則財務的重要信息
措施
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
貨幣和匯率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
常用術語
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
關於特別會議和提案的問答
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
註冊聲明/代理聲明摘要
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
當事人
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
企業合併提案
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
諮詢治理建議
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
休會提案
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
股東特別大會日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
投票權；記錄日期
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Bite股東的法定人數和投票權
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
贖回權
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
評價權
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Bite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
向股東推薦
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
企業合併結束的條件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
預期會計處理
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
安排方案
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
選定的歷史財務信息
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
選定的財務信息—咬   
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
選定財務信息—以上食物   
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
咬股東特別會議
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
第100章咬特別會議
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
特別會議日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
特別會議的目的
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Bite董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
記錄日期和投票
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
投票您的股份
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
提案所需的法定人數和投票數
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
棄權票和經紀人否決票
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
贖回權
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
評估或異議人的權利
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
股權
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
企業合併方案
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
業務合併協議
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
附屬協議
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
股東支持協議
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
贊助商支持協議
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
鎖定協議
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
註冊權協議
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
業務合併完成前後的交易和組織結構
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
業務合併背景
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Bit‘s董事會批准企業合併的理由
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
80%測試滿意度
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
上述某些食品預計財務信息
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
Bite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
修訂並重新啟用上述新的食品組織文件
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
預期會計處理
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
需要董事會投票和推薦
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
備考陳述的依據
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
​
事務處理調整
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
比較分享信息
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
證券和股息價格區間
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
新增食物
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
咬
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
以上食物
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
諮詢政府提案
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
休會提案
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
與上述新食品相關的信息
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
關於咬的其他信息
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
初始業務合併
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
比賽
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
員工
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
我們的網站
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
咬板委員會的委員會
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
​
道德守則、企業管治指引和委員會章程
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
法律訴訟
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
主要會計師費用和服務
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
前置審批政策
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
 
II
目錄​
 
​
管理層對BIT財務狀況和經營業績的討論和分析
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
運營結果
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
流動資金和資本資源
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
表外安排
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
合同義務
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
關鍵會計政策
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
上述食品的業務及有關上述食品的某些信息
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
管理層對上述食品的財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​
上述新食品的經營管理
組合
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​
某些受益者的擔保所有權和Bite的管理
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
咬關聯人交易
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
關聯方政策
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
​
上述食品相關人士交易和政策
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
​
與業務合併相關的交易
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
​
上述新食品加工廠的描述
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​
咬金和股息
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​
咬普通股和上述新糧食普通股持有人權利的比較
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
重大美國聯邦所得税業務合併考慮
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
​
重大加拿大聯邦所得税業務合併考慮
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
​
考核權
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
其他股東通信
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ 附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A—1
​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​
附件a—2
​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
III
目錄​​​
 
關於此註冊聲明/代理聲明
本文件是上述食品配料公司(“新上述食品”，前身為2510169艾伯塔省公司)根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-275005)的一部分，構成了根據1933年美國證券法(經修訂的“證券法”)第5節規定的新上述食品的招股説明書。關於(1)將向上述食品股東發行的新上述食品普通股，(2)將向Bite股東發行的新上述食品普通股，(3)將向Bite認股權證持有人發行的收購新上述食品普通股的認股權證，(4)認購權證相關的新上述食品普通股，及(5)於上述食品溢價股份(定義見下文)轉換後可發行的新上述食品普通股(定義見下文)。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節發出的會議通知和委託書，內容涉及股東特別會議，屆時Bite股東將被要求考慮和表決通過批准和通過企業合併協議來批准企業合併的建議，以及其他事項。
財務報表列報
新上架食品
新上述食品於2023年4月18日根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立，目的是完成本文所述的業務合併。新以上食品沒有任何物質資產，也不經營任何業務。因此，本註冊聲明/委託書並無包括上述新食品的任何財務報表。在完成業務合併後，新上述食品將符合證券法規則第405條所界定的外國私人發行人的資格，並將根據美國公認會計原則編制以加元計價的財務報表。因此，本登記聲明/委託書所載未經審核的備考合併財務資料乃根據美國公認會計原則編制，並以加元計價。
咬人
本註冊聲明/委託書中包含的Bite財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元計價。
食品上面的
本註冊聲明/委託書中包含的上述食品的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以加元計價。
行業和市場數據
在本註冊聲明/代理聲明中，上述食品依賴並提及有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自研究以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究。這些信息出現在“管理層對上述食品的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”、“上述食品的業務和有關上述食品的某些信息”以及本註冊聲明/委託書的其他部分。
行業出版物、研究、研究和預測一般都表示，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但此類信息本質上是不準確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本註冊聲明/委託書中的其他前瞻性聲明相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和以上食品的預測或估計中所表達的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。
 
1
目錄​​
 
關於GAAP和非GAAP財務指標的重要信息
為了評估其業務表現，上方食品的管理層依賴於其根據美國公認會計準則記錄的運營結果和某些非公認會計準則財務衡量標準。因此，本登記聲明/委託書包括對未根據美國公認會計原則編制的預期和歷史財務指標的某些引用，包括但不限於調整後的EBITDA和由此得出的某些比率和其他指標。這種非GAAP信息的呈現並不意味着孤立地考慮或作為上述食品根據美國GAAP編制的綜合財務業績的替代品。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併提案--某些以上食品預計財務信息”和“管理層對上述食品 - 關鍵非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標的財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
貨幣和匯率
在本註冊聲明/委託書中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。本文中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額可能與本文中所述的有所不同。
 
2
目錄​
 
常用術語
在本註冊聲明/代理聲明中，除非另有説明或上下文要求，下列術語具有下列含義。
本文檔中的 ：
“ABCA”係指現行有效並可能不時頒佈或修訂的《商業公司法》(艾伯塔省)及根據該法令制定的條例。
“以上食品”是指根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立，並根據上下文需要與其合併的子公司一起繼續在加拿大艾伯塔省單獨或集體經營的公司。
“食品董事會以上”是指食品董事會以上。
上述食品紅股是指上述食品普通股的金額，等於(A)40萬股以上食品新股除以(B)換股比例的商數。
以上食品普通股是指上述食品的股本中的普通股。
“以上食品披露明細表”是指上述食品公司提交的與執行業務合併協議有關的披露明細表。
“上述食品持不同意見股東”是指上述食品普通股的登記持有人，已就持有的所有上述食品普通股正式和有效行使異議權利，且截至適用的確定時間尚未撤回或被視為撤回異議權利的行使。
“以上食品溢價比率”指(A)3,057,310除以(B)於緊接換股生效時間前上述食品股份(包括上述食品紅股)的已發行及已發行股數。
“以上食品溢價股份”是指新增食品A類溢價股份和新增食品B類溢價股份，統稱為。
“上述食品期權計劃”是指上述食品公司不時修訂和/或重述的股票期權計劃。
“上述食品期權”是指根據上述食品期權計劃授予的購買上述食品普通股的任何期權。
“以上食品RSU計劃”是指上述食品公司不時修訂和/或重述的限制性股份單位計劃。
“以上食品RSU”是指根據上述食品RSU計劃授予的任何單位的限制性股份。
“以上食品證券”是指以上食品股份、以上食品權證、以上食品RSU和以上食品期權。
“上述食品股份”是指上述食品普通股和上述食品股本中的優先股。
“上述食品股東”是指上述食品股東在任何時候發行併發行的上述食品普通股的持有者。
上述食品股東特別會議是指上述食品股東為批准本安排而召開的特別會議。
“以上食品單位”是指以下單位，每個單位包括一個以上食品普通股和一半以上食品許可證(定義見下文)。
 
3
目錄
 
上述食品認股權證是指上述食品發行的購買上述食品普通股的已發行認股權證。
“休會建議”是指，如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股票，以致無法滿足可用現金條件，則在必要時將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集和表決委託書。
“上述新食品的調整後EBITDA”是指，在適用的計量期間內，以與上述食品截至2022年1月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表一致的方式確定的扣除利息、税項、折舊、攤銷前收益(EBITDA)，經調整後的利息支出、税項、折舊、攤銷前利潤(EBITDA)在公司正常運營中因非經常性項目而停止運營、非常項目、非常項目或罕見項目以及因會計政策/原則變化而產生的變化。
“預先通知規定”是指新的上述食品附例中關於提名新的上述食品董事會董事的預先通知規定。
“諮詢治理建議”是指在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決在緊接企業合併完成之前生效的上述食品的章程與新的上述食品的章程之間的某些重大差異的提案，其形式作為附件C附在本註冊聲明/委託書之後。具體地説，關於與新上述食品普通股持有人必須遵守的預先通知程序要求相關的若干條款，以提名將當選為新上述食品董事會董事或任何其他適當業務的候選人，供股東在年度股東大會上審議，該等條款將根據美國證券交易委員會的要求另行提交。
“AFBI”的意思是食品品牌公司以上。
“AF USA”指高於Food USA Corp.的意思。
“合計結清管道所得款項”是指在結算日(以及為免生疑問，在該日落實管道融資資金後及在支付Bite或以上食品於結算日前尚未支付的任何交易費用之前)與管道融資有關的實際收到的現金收益總額，並於結算日(以及為免生疑問，於該日生效後)新上述食品擁有及控制的銀行賬户內持有的現金收益總額。
“協議結束日期”是指2024年3月31日。
“農業”指的是Kambeitz農業公司。
“分配時間表”是指根據《企業合併協議》第2.5節的規定，上述食品向Bite交付(之後由Bite交付給交易所代理)不遲於截止日期前5個工作日交付的分配時間表。
“替代融資”是指如果新上方食品在完成管道認購協議預期的交易後收到的收益的任何部分在管道認購協議中預期的條款和條件下變得不可用，而無論其原因如何，並且該等不可用的資金需要在成交日期為擬議交易提供資金以滿足最低可用現金條件，則新上方食品、上方食品和咬口公司就建議的交易獲得的任何替代融資，都是指與擬議交易相關的任何替代融資。
“修訂及重述證書”是指經修訂及重述的Bite公司註冊證書，該證書可不時修訂。
“附屬協議”指根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，包括鎖定協議、登記權利協議、保薦人支持協議及股東支持協議。
“ANF”指特拉華州的有限責任公司大西洋自然食品有限公司。
 
4
目錄
 
“ANF購買協議”是指ANF Holdco，LLC，ANF，AF USA和Above Food之間於2021年9月7日簽訂的某些會員權益購買和期權協議，以及ANF、ANF Holdco，LLC，AF USA和Above Food之間日期為2022年12月29日的特定附註信函。
“ANF收購代價股份”指在交易結束時或之後，根據ANF收購協議向ANF Holdco，LLC或其關聯公司購買ANF的有限責任公司權益而將發行給ANF Holdco，LLC或其關聯公司的股本中普通股的總數，為免生疑問，不包括第一年收益金額或第二年收益金額(每種情況，定義見ANF購買協議)。
《反壟斷法》是指任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過併購減少競爭的目的或效果的行為的法律。
《安排》係指根據《安排計劃》進行的安排。
“安排決議”是指上述食品股份持有人批准將在上述食品特別會議上審議的安排計劃的特別決議，主要以業務合併協議附件C的形式。
“可用現金”是指相當於(I)在緊接交易結束前(在Bite股東行使贖回權生效後)可從信託賬户釋放的現金總額，加上(Ii)在緊接交易結束前信託賬户外持有的Bite手頭不受限制的現金總額，加上(Iii)合計的結算管道收益總額，加上(Iv)在交易結束時或之前已收到的與擬議交易有關的任何替代融資的所有不受限制的融資收益的金額。加上(V)上述食品獲得的超過9,000,000美元的貸款收益。
“可用現金條件”是指企業合併協議中所包含的截止交易條件，即可用現金至少為(I)Bite及以上食品的所有交易費用和(Ii)500萬美元之和。
“可用現金方案”是指贖回Bite 2,359,298股公開發行的股票中的978,200股(約佔41.5%)。
“BCA修正案”是指Bite、Over Food、New Above Food和合並子公司之間於2024年3月12日簽署的業務合併協議第1號修正案。
“Bite”指的是特拉華州的Bite Acquisition Corp.。
Bite董事會是指Bite的董事會。
“Bite業務合併截止日期”是指Bite必須在截止日期前完成其初始業務合併。
“Bite普通股”是指Bite的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Bite披露明細表”是指Bite就業務合併協議提交的披露明細表。
“Bite延期”是指將Bite業務合併截止日期的一個或多個延長：(I)在2024年2月17日之前，與Bite根據業務合併協議進行的存款有關，或導致保薦人根據業務合併協議將Bite必須完成初始業務合併的最後期限延長至2024年2月17日，如Bite的管理文件和Bite於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的委託書中所述；以及(Ii)從2024年2月17日起及之後，與Bite已採取或採取的行動有關的。根據企業合併協議，至2023年12月31日或Bite與Over Food雙方書面商定的其他日期，包括經Bite股東批准並於2023年8月11日提交的Bite修訂和重述公司證書的修正案。
 
5
目錄
 
“Bite每股合併對價”是指在合併生效時，在Bite、新上述食品、合併子公司、Bite食品或Bite普通股持有人方面不採取任何行動的情況下，Bite普通股的每股已發行和已發行普通股(根據業務合併協議將註銷並在贖回生效後的Bite普通股股份除外)將自動轉換為並交換獲得一(1)股新以上食品普通股的權利。
“Bite股東”是指Bite的股東。
“BMO”是指BMO Capital Markets Corp.，Bite之前的財務顧問、資本市場顧問和共同配售代理。
“經紀人不投票”是指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有其股票的Bite股東未能向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。
“企業合併”或“擬進行的交易”是指企業合併協議擬進行的合併、安排和其他交易。
“企業合併協議”是指日期為2023年4月29日的企業合併協議，經日期為2024年3月12日的企業合併協議第1號修正案進一步修訂，並可能由Bite、上述食品、新上述食品和合並子公司進一步修訂和/或修訂和重述。
企業合併建議書是指批准《企業合併協議》及擬實施的企業合併的建議書。
“加拿大情況通報”是指與上述食品特別會議有關的情況通報。
“加元”是指以加元為單位的貨幣。
“控制權變更”是指合併、合併、企業合併、資本重組、重組或其他類似交易，無論如何進行，導致任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是否法人實體或集團(定義見《交易法》第13節)，獲得新上述食品當時已發行證券的至少50%以上的綜合投票權。
“結束”是指企業合併的結束。
“結賬日期”是指結賬日期。
“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。
大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。
可轉換貸款協議是指由上述食品、保薦人和貸款人之間於2022年12月29日簽署的可轉換次級貸款協議，該協議可能會不時修改。
“CRA”指加拿大税務局。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“異議權利”是指對《安排方案》中所述安排持不同意見的權利。
“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的美元貨幣。
“DTC”是指存託信託公司。
“EarlyBird”意為EarlyBird Capital，Inc.
“歐盟”指歐盟。
 
6
目錄
 
“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交易所代理”是指由上述食品公司根據業務合併協議指定的人作為交易代理，Bite合理地接受(此類接受不得被無理地扣留、條件或延遲)，以交換代表上述食品普通股的證書(如果有)，以及在緊接企業合併生效時間之前在上述食品證券登記處以簿記形式持有的每股上述食品普通股，在任何情況下，對於新的上述食品普通股部分，根據分配時間表及業務合併協議及安排計劃所載條款及條件，可就上述食品普通股發行的新以上食品A類溢價股份及新以上食品A類溢價股份及新以上食品類別B溢價股份。
“交換比率”指(A)新上食品普通股總數等於(I)206,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)稀釋後公司股份數目(定義見業務合併協議)的分數。
“FDO”指農民直接有機食品有限公司。
“最終命令”是指法院根據ABCA第193條作出的最終命令，其形式為上述食品和咬公司可接受的形式，每個合理地採取行動，批准安排，該命令可在股票交易所生效時間之前的任何時間被法院修訂(經上述食品和咬公司雙方同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果上訴，則除非上訴被撤回或駁回，並經確認或修訂，但任何此類修訂均為上述食品和咬公司均可接受，且每一方均合理行事。
“方正股份”是指在Bite首次公開募股之前，最初的股東在非公開銷售中購買的Bite普通股。
“完全贖回方案”是指贖回Bite所有2,359,298股公開發行的股票。
“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、立法機構、監管機構或行政機構(就企業合併協議而言，應包括“美國證券交易委員會”)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或其類似機構或機構。
“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“初始股東”是指在Bite首次公開募股之前持有非公開股份的股東，包括保薦人、EarlyBird和Bite的某些初始獨立董事。
“過渡期”是指自企業合併協議簽訂之日起至企業合併協議按照協議條款終止或終止之前的一段時間。
“臨時贖回方案”是指贖回Bite公司2,359,298股公開發行的股票中的489,100股(約20.7%)。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。
“上述食品主要股東”是指某些上述食品股東，持有上述食品普通股約70%的已發行和已發行普通股。
“KF Farm”指KF Kambeitz Farm Inc.
 
7
目錄
 
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，在每種情況下均具有約束力和法律效力。
“貸款人”是指可轉換貸款協議項下的貸款人。
“信函協議”是指Bite、發起人和Bite的每位高管、董事和初始股東之間於2021年2月11日達成的特定信函協議。
“留置權”係指所有留置權、抵押、信託契據、質押、質押、抵押、擔保、許可證、契諾、期權(包括購買期權和租賃期權)、銷售協議、租賃、再租賃、限制、所有權保留手段(包括任何有條件銷售協議或資本租賃項下賣方或出租人的利益，或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他任何種類的限制或產權負擔，無論是雙方同意的、法定的還是以其他方式提出的，也不論是否提交，根據適用法律記錄或完善(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)。
“貸款”是指根據可轉換貸款協議向上述食品提供的貸款。
“禁售協議”是指新以上食品、保薦人和上述食品證券的某些持有人在交易結束時簽訂的禁售協議，其格式作為業務合併協議的附件A附於附件A。
“會議通知日期”是指新上述食品首次向股東發出通知或首次公佈新上述食品的股東大會日期的日期。
“合併”是指合併Sub和Bite之間的合併，Bite在合併後仍能存活。根據合併，Bite的優先股東將獲得New Above Food普通股，Bite將成為New Above Food的全資子公司。
“合併生效時間”是指交易結束日上午10：00(卡爾加里時間)。
“合併子公司”是指合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是新上面食品公司的全資子公司。
“合併子公司”是指合併子公司和新以上食品。
“新上面食品”是指上面食品配料公司(前身為2510169艾伯塔省公司)，是根據加拿大艾伯塔省法律成立的新公司。
[br}“上述食品新條款”是指經修訂的上述食品新條款，包括新上述食品將採用的上述食品新條款的修訂條款，該修訂條款基本上以本註冊聲明/委託書附件B所附的形式，在關閉前由Bite和Above Food商定的形式通過。
“新上食品董事會”是指新上食品董事會。
“新以上食品A類溢價股份”的含義與“新以上食品章程”中的“A類溢價股份”相同。
“新上食品B類溢價股份”的含義與上述新食品章程中“B類溢價股份”的含義相同。
新上食品普通股是指新上食品股本中的普通股。
“新上述食品股東”是指在任何時候，新上述食品普通股的持有者在該時間發行併發行的普通股。
“新上食品權證”是指新上食品首府的權證。
 
8
目錄
 
“無贖回場景”是指Bite的所有公眾股東均未行使贖回權。
“NorQuin”指北方藜麥生產公司。
“NRgene股東”是指NRgene Technologies Ltd.的現有股東。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“紐約證券交易所美國證券交易所”指的是紐約證券交易所美國證券交易所。
“PCFC”指的是純加拿大食品公司
“PCKI”指的是純加拿大Kindersley配料公司。
“pclc”指的是純加拿大土地公司。
“PCTC”指的是純加拿大碼頭公司
“個人”是指任何個人、商號、公司、豁免公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。
“PIPE融資”是指根據所有PIPE認購協議進行的股權融資。
“PIPE認購協議”是指在成交前可能簽訂的一項或多項認購協議，根據該協議，某些投資者(“PIPE投資者”)將同意在成交日期認購和購買，而新上述食品將同意在成交日期向每一名該等PIPE投資者發行和出售新以上食品普通股。
“安排計劃”是指根據加拿大艾伯塔省法律，根據《企業合併協議》的條款實施的安排計劃。
定向增發股份，是指定向增發單位所包含的比特普通股股份。
“定向增發單位”是指保薦人和EarlyBird在與Bite首次公開募股相關的定向增發中購買的單位，每個單位包括一股Bite普通股和一份Bite普通股認購權證的一半。
定向增發認股權證是指購買定向增發單位所含Bite普通股的認股權證。
私募股份是指創辦人股份、定向增發股份和代表股，統稱為發起人股份。
“公開發行股份”是指作為Bite首次公開募股中出售的部分單位發行的Bite普通股。
“公眾股東”是指公眾股份的持有者，包括保薦人和Bite的高級管理人員和董事，但他們的“公眾股東”身份僅限於此類公眾股份。
“公開認股權證”是指Bite首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股Bite普通股。
“贖回”是指Bite普通股持有人根據本登記聲明/委託書中規定的程序贖回其股票的權利。
“贖回價格”是指根據Bite修訂和重述的公司註冊證書(根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在成交後進行公平調整)按比例存入信託賬户的總金額的金額。贖回價格將根據Bite現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書，於業務合併完成前兩個營業日計算。
 
9
目錄
 
“註冊者”指的是上面的新食品。
“註冊權協議”是指新上食品、保薦人、Bite證券的某些其他持有人和上述食品證券的某些持有人之間將在交易結束時簽訂的註冊權協議，其格式作為業務合併協議的附件B附上。
“註冊聲明/委託書”指根據證券法有關所有新表上食品普通股發行的證券法下的表格F-4的註冊聲明，幷包含新表上食品的招股説明書和Bite的委託書。
代表股是指與Bite的首次公開募股相關而向EarlyBird發行的Bite普通股。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
《換股辦法》所稱換股，是指根據《安排方案》進行的換股。
“換股生效時間”是指交易結束日上午9：00(卡爾加里時間)。
“股東支持協議”是指Bite和Key Over Food股東之間簽署的關於業務合併協議的股東支持協議，日期為2023年4月29日。
“股東特別會議”是指Bite公司的股東特別會議，將於美國東部時間2024年4月29日上午11：00在格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行，地址為泰森大道1750號，1000室，郵編：22102。
“贊助商”指的是特拉華州的一家有限責任公司Smart Dine，LLC。
保薦人可轉換本票是指Bite向保薦人發行的本金不超過350,000美元的無息本票，經修改後，最高本金為2,000,000美元。
“保薦人支持協議”是指Bite、Over Food和保薦人之間簽署的保薦人支持協議，日期為2023年4月29日，與業務合併協議相關。
“股票託管協議”是指由Bite、保薦人、其中提到的某些其他Bite股東和大陸航空簽署的股票託管協議，日期為2021年2月11日。
“附屬公司”對個人而言，是指任何公司、普通合夥企業或有限責任公司、有限責任公司、合資企業或其他實體，而該人直接或間接地(A)擁有或控制50%(50%)或以上的未償還有表決權證券、利潤利息或資本權益，(B)有權選舉董事會或類似管理機構的至少多數成員，或(C)就有限合夥企業、有限責任公司或類似實體而言，是普通合夥人或管理成員，並有權指導政策，該實體的管理和事務。
“税法”是指所得税法(加拿大)及其下的條例。
“交易建議”指(I)企業合併建議、(Ii)諮詢治理建議、(Iii)休會建議、(Iv)美國證券交易委員會或紐約證交所美國證券交易所(或其各自的職員)在各自對註冊聲明/委託書或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，以及(V)必和必拓和上述食品確定為與建議交易相關的必要或適當的任何其他建議。
“信託賬户”是指持有Bite首次公開募股的部分收益的信託賬户，以及大陸航空代表Bite的公眾股東同時出售在北卡羅來納州摩根大通銀行的私募認股權證。
 
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“信託協議”是指Bite與大陸之間的特定投資管理信託協議，日期為2021年2月11日。
“單位”是指在Bite首次公開募股中發行的單位，每個單位包括一股Bite普通股和一股Bite認股權證，以購買一股Bite普通股。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“認股權證”是指以每股11.50美元的價格購買一股Bite普通股的認股權證。
“認股權證協議”是指Bite與大陸航空之間日期為2021年2月11日的認股權證協議。
“Wood&Water”指的是Wood&Water Foods Inc.，業務名稱為“culcherd”。
“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的任何關聯公司、保薦人或保薦人的任何高管或董事為支付與初始業務合併有關的費用而向Bite提供的任何貸款。
 
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關於特別會議和提案的問答
以下問答簡要回答了關於將在股東特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Bite股東重要的所有信息。本公司促請股東仔細閲讀本註冊聲明/委託書全文，包括本聲明所附的財務報表及附件，以及本聲明所指的其他文件。
Q.
為什麼我收到此註冊聲明/代理聲明？
​
A.
Bite已與新上食品、合併子公司及上食品訂立業務合併協議，協議就業務合併作出規定，其中上述食品及Bite將成為新上食品的直接全資附屬公司。《企業合併協議》和《BCA修正案》分別作為附件A-1和附件A-2附於本註冊聲明/委託書。
​
如果Bite的股東批准了企業合併建議，並且雙方完成了企業合併：(I)在交易結束前，根據ABCA，上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)於截止日期，根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此，(其中包括)上述食品的股東將向新以上食品出資所有上述食品的已發行及已發行股本，以換取新發行的上述食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，而股份交換生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及(Iii)於完成換股交易後，合併子公司將根據合併事項與Bite合併及併入Bite，而Bite將作為新上述食品的直接全資附屬公司繼續存在。根據換股協議，若干新的上述食品普通股相當於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時分配予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證持有人以供發行。於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。由於合併，(I)Bite每股已發行及已發行普通股將不再流通股，並將自動轉換及交換一股新以上食品普通股及(Ii)每股購買Bite普通股的已發行及已發行認股權證將不再流通股，並將根據認股權證協議條款自動轉換為一股認股權證以購買新以上食品普通股，而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為與新以上食品普通股有關的權利，在每種情況下，根據業務合併協議，新上述食品發行若干新以上食品普通股及認股權證。有關更多信息，請參閲“業務合併提案 - 業務合併協議”一節。
Bite的股東正被要求考慮和表決企業合併提案，以批准通過企業合併協議和企業合併等提案。
Bite普通股、認股權證和其他單位目前分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“BITE”、“BITE.WT”和“BITE.U”。新上述食品已申請於紐約證券交易所上市新以上食品普通股及新以上食品認股權證，上市代碼分別為“ABVE”及“ABVE.W”，與收市有關。所有未償還的Bite債券部門將在緊接交易結束前被分離為其標的證券。因此，在業務合併完成後，新上述食品將不會有其他單位，因此，在業務合併完成後，將不會有其他單位在紐約證交所上市。
本註冊聲明/委託書及其附件包含關於擬議業務合併的重要信息，以及將在 的特別會議上採取行動的提案。
 
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目錄
 
股東。閣下應仔細閲讀本註冊聲明/委託書及其附件。本文件亦構成New Above Food有關與業務合併有關之New Above Food普通股及New Above Food認股權證之招股章程。
你的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細閲讀本註冊聲明書/委託聲明書及其附件後儘快遞交委託書。
Q.
股東特別大會將審議哪些事項？
​
A.
在股東特別大會上，Bite將要求其股東就以下提案進行投票：
​
1.
企業合併提案 - 批准和採用企業合併協議和企業合併的提案。
​
2.
諮詢治理建議 - 建議在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過在緊接企業合併完成前有效的上述食品附例(“現有上述食品附例”)與經修訂和重述的上述新食品第1號附例之間的某些重大差異，其形式作為附件C附於本註冊聲明/委託書(“新上述食品附例”)。
​
3.
休會建議 - 如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股票，以致無法滿足可用現金條件，則可以在必要時將股東特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便允許進一步徵集和投票委託書。
​
問：這些建議中是否有相互制約的條件？
A.
關閉以企業合併方案批准為條件。業務合併提案不以諮詢治理提案的批准為條件。諮詢治理提案不具約束力，並且不以業務合併提案的批准為條件。休會建議並不以採納本註冊聲明/委託書所載任何其他建議為條件。
​
需要注意的是，如果業務合併提案未獲批准，則Bite將不會完成業務合併。如果Bite沒有完成業務合併，並且未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成初步業務合併，Bite將被要求解散和清算。
Q.
企業合併完成後會發生什麼？
​
A.
根據企業合併協議，下列交易將按以下順序進行：(I)在交易結束前，上述食品將根據ABCA繼續從薩斯喀徹温省的法律轉移到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)於截止日期，根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此，(其中包括)上述食品的股東將向新以上食品出資所有上述食品的已發行及已發行股本，以換取新發行的上述食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，而股份交換生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及(Iii)於完成換股交易後，合併子公司將根據合併事項與Bite合併及併入Bite，而Bite將作為新上述食品的直接全資附屬公司繼續存在。根據換股協議，若干新的上述食品普通股相當於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時分配予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證持有人以供發行。於換股完成後，上述食品於緊接換股前尚未行使的所有購股權、限售股份單位及認股權證將分別轉換為可行使的購股權、限售股份單位及認股權證
​
 
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目錄
 
適用於新的以上食品普通股。由於合併，(I)Bite每股已發行及已發行普通股將不再流通股，並將自動轉換及交換一股新以上食品普通股及(Ii)每股購買Bite普通股的已發行及已發行認股權證將不再流通股，並將根據認股權證協議條款自動轉換為一股認股權證以購買新以上食品普通股，而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為與新以上食品普通股有關的權利，在每種情況下，根據業務合併協議，新上述食品發行若干新以上食品普通股及認股權證。
與業務合併相關的 ：
•
Bite普通股每股流通股將自動轉換為一股新增發食品普通股；
​
•
Bite的每份流通權證將不再代表收購Bite普通股的權利，而是代表以與緊接收盤前有效的相同行使價和相同條款收購相同數量的New Above Food普通股的權利；以及
​
•
上述食品股東將獲得總計20,600,000股以上食品普通股。
​
於換股生效時，新上述食品將向上述食品股份持有人發行，並將於行使上述食品認股權證時向上述認股權證持有人配發上述食品溢價股份，包括指定為新以上食品A類溢價股份及新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份的股份，兩者均相等於上述食品或上述食品認股權證相關股份(視何者適用而定)的股份數目乘以上述食品溢價比率。上述食品溢價股份的全部或部分將轉換為新的上述食品普通股，如果在成交日期後五年內滿足以下條件：
(a)
如果(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，新上方食品普通股的交易價格大於或等於12.50美元(經股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則每股新上方食品A類溢價股份將按一對一的基礎轉換為新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的財政年度新上方食品的調整EBITDA，根據該期間經審核的綜合財務報表，2025年的總股本大於或等於21,200,000美元，或(Iii)發生任何導致控制權變更的交易，其新上方食品普通股的估值大於或等於每股新上方食品普通股12.50美元；和
​
(b)
如果(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，新上方食品普通股的交易價格大於或等於15.00美元(經股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則每股新上方食品B類溢價股份將按一對一的基礎轉換為新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的財政年度新上方食品的調整EBITDA，根據該期間的經審核綜合財務報表，或(Iii)若發生任何導致控制權變更的交易，而新上述食品普通股的估值大於或等於每股新上述食品普通股15.00美元，則2026年度的總股本大於或等於32,900,000美元。
​
除非上述條件符合而轉換為新上述食品普通股，否則上述食品溢價股份除可在若干條件下按每股0.00000000001美元的價格贖回外，並無其他經濟或投票權。
 
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目錄
 
Q.
為什麼Bite要提出企業合併提案？
​
A.
組織Bite的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。BIT並不侷限於特定的行業或地理區域。
​
Bite從首次公開募股和私募部門的私募中獲得200,000,000美元，這些資金在首次公開募股後立即存入信託賬户。根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，信託賬户中持有的資金將在業務合併完成後釋放。見題為“企業合併完成後信託賬户中的資金如何處理？”
目前已發行和流通的Bite普通股有7,999,298股，其中公開發行2,359,298股，非公開發行5,640,000股，包括創始人股份、定向增發股份和代表股。此外，Bite目前擁有10,275,000股認股權證，可以購買Bite已發行普通股的股票。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Bite普通股，但須按Bite首次公開募股的最終招股説明書中所述進行調整。認股權證將在Bite的初始業務合併完成後30天內可行使，並於紐約市時間下午5：00到期，即Bite初始業務合併完成五年後或更早於贖回或清算時到期。然而，私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不可贖回。沒有Bite優先股已發行和流通股。
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，Bite必須向所有公眾股票持有人提供在完成Bite的初始業務合併時贖回其公開股票的機會，無論是結合投標要約還是結合股東投票。
根據對上述食品及其經營行業的盡職調查，包括上述食品在與業務合併協議有關的談判過程中提供的財務和其他信息，Bite董事會認為，隨着時間的推移，上述食品有潛力在全球一個重要且不斷增長的可尋址市場中擴大市場份額，根據Bite的分析和盡職調查，具有未被認識到的價值和其他積極特徵，例如其行業的競爭優勢。因此，Bite相信，在完成業務合併後，與上述食品的業務合併具有重大潛力，可以創造有意義的股東價值。見標題為“企業合併提案 - BITE董事會批准企業合併的理由”的章節。
Q.
誰在食品之上？
​
A.
上述食品是一家總部位於薩斯喀徹温省的創新食品公司，利用其垂直整合的供應鏈提供差異化的配料和消費產品。詳情請參閲“上述食品的業務及有關上述食品的某些資料”一節。
​
Q:
Bit股東和權證持有人在企業合併中將獲得什麼？
​
A.
Bite每股已發行和已發行普通股將不再流通，並將自動轉換為Bite每股合併對價並進行交換。根據認股權證協議的條款，每份已發行及已發行的Bite公共認股權證將不再發行，並將自動轉換為一份認股權證，以購買新的上述食品普通股，而與該等Bite公共認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為有關新以上食品普通股的權利，在每種情況下，新以上食品將根據業務合併協議的條款發行若干新以上食品普通股及認股權證。
​
 
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目錄
 
Q.
非贖回公眾股東可能會因業務合併而經歷多大程度的稀釋，關閉後，現有公眾股東和上述食品股東將持有新上面食品的哪些股權？
​
A.
公眾股東無需投票支持企業合併提案即可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。
​
如果公共股東行使贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何公共認股權證的損失。我們無法預測業務合併完成後公開認股權證的最終價值，但假設贖回Bite的2,359,298股已發行公開股份中的978,200股(約41.5%)(根據“可用現金方案”)，保留的10,000,000份已發行公開認股權證的總價值將為800,000美元，基於2024年4月5日，即本註冊聲明/委託書日期之前的最後實際可行日期的每權證價格0.08美元。此外，2024年4月5日，也就是本註冊聲明/委託書發佈日期之前的最新可行日期，Bite普通股的每股價格收於10.76美元。如果Bite普通股的交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價，則認股權證被視為“現金”，因此更有可能由其持有人行使(當它們變得可行使時)。這反過來又增加了非贖回公眾股東將被行使認股權證的風險，這將導致非贖回公眾股東立即被稀釋。
下表説明瞭在各種贖回情況下的預期相對所有權，這些股東包括公眾股東、初始股東(為保薦人、EarlyBird和Bite的某些前任和現任獨立董事)、貸款人、現有的上述食品股東、NRgene股東和緊隨企業合併完成後的ANF股東，這些股東可能因行使未發行的公開認股權證或私募認股權證、行使相關營運資金的認股權證、可從保薦人可轉換的可轉換本票單位、將上述食品優先股轉換為新的上述食品普通股而導致額外攤薄。歸屬上述食品限制性股份單位及購股權、行使各項已發行的上述食品認股權證及歸屬ANF溢價股份。在敏感度表所述的“最低贖回方案”、“中期贖回方案”、“可用現金方案”及“全額贖回方案”中，非贖回公眾股東所擁有的剩餘權益價值假設為每股10.00美元，而業務合併後合併後公司的隱含總權益價值假設為2.818億美元，假設不受下表所述任何額外攤薄來源的攤薄。由於以下敏感度表所述的中期贖回、可用現金及全額贖回方案中各自的贖回金額，假設不受下表所述任何額外攤薄來源的攤薄，合併後公司的隱含權益總值將分別為2.77億美元、2.721億美元及2.582億美元。
 
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目錄
 
此外，下面的敏感度表格還列出了在每個贖回方案中每個額外稀釋來源的潛在額外稀釋影響，如下所述。如果上述新食品在收盤後發行任何此類額外證券，股東將經歷額外的攤薄。
​ ​ ​
最低要求
贖回
​ ​
臨時
贖回
​ ​
可用現金
場景
​ ​
全額兑換
場景
​
托架
​ ​
場景(1)
​ ​
佔總數的%
​ ​
場景（2）
​ ​
佔總數的%
​ ​
場景(3)
​ ​
佔總數的%
​ ​
場景（4）
​ ​
佔總數的%
​
咬公眾股東
​ ​ ​ ​ 2,359,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
咬初始股東（5）
​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​
貸款人（6）
​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
現有以上食品股東
​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​
NRGene股東（7）
​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
ANF股東（8）
​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
已發行股份總數
​ ​ ​ ​ 28,184,240 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,695,140 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206,040 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25,824,942 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
贖回後的總權益價值（9）
​ ​ ​ $ 281,842,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 276,951,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,060,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,249,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股份，不包括其他稀釋來源（10）
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​
已發行股份，完全稀釋（11）
​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他稀釋源
​ ​
最低要求
贖回
場景(1)
​ ​
%的
總計（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
臨時
贖回
場景（2）
​ ​
%的
總計（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
有空
現金
場景(3)
​ ​
%的
總計（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
已滿
贖回
場景（4）
​ ​
%的
總計（24）
​ ​
共享
值（25）
​
公共授權書（12）
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ $ 10.39 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ $ 10.42 ​ ​
私人配售
認股權證（13）
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​
擔保人可轉換承兑票據（14）的權證
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
高於食物收入
共享(15)
​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ $ 8.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ $ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 8.09 ​ ​
以上食品限售股單位(16)
​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.39 ​ ​
以上食品選擇部分1(17)
​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ $ 9.83 ​ ​
以上食品選擇部分2(18)
​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 10.39 ​ ​
以上食品選擇部分3(19)
​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.04 ​ ​
以上食品OTM授權(20)
​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
以上食品經紀授權(21)
​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​
上述食品OTM經紀人擔保(22)
​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​
ANF溢價股份(23)
​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​
總額外稀釋
來源(24)
​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 46.1% ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​ ​ ​ $ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4% ​ ​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​
​
(1)
本方案假設Bite的公眾股東不會在完成業務合併時或之前贖回Bite普通股。
​
(2)
本方案假設Bite的公眾股東贖回了489,100股Bite普通股。
​
(3)
本場景假設Bite的公眾股東贖回了978,200股Bite普通股。在此方案中贖回的978,200股經過計算後，信託賬户將持有滿足企業可用現金條件所需的最低現金
​
 
17
目錄
 
組合協議。Bite的普通股股東可以贖回的普通股數量沒有限制，可以贖回的普通股可能比在這種情況下假設的更多。
(4)
本場景假設Bite的所有普通股均由Bite的公眾股東贖回。
​
(5)
包括5,640,000股目前已發行的私人股份，外加150,000股保薦人可換股本票相關股份(保薦人已根據保薦人支持協議同意於緊接合並生效日期前將150萬美元的未償還本金轉換為10個Bite單位，該等單位隨後將根據企業合併協議的條款轉換為一股新上述食品普通股及一半認股權證以收購新上述食品普通股，行使價為11.50美元)。
​
(6)
代表將截至2023年10月31日尚未償還的920萬美元貸方融資轉換為每股10美元的新上方食品普通股，以及將相關的190萬美元應計利息轉換為每股10美元的新上方食品普通股。利息金額是按預期交易結束日預計應計的金額計算的。為免生疑問，雖然該等股份包括在本披露內是為了説明選擇不贖回其股份的Bite公眾股東可能會因業務合併而遭受的攤薄程度，但該等新上述食品普通股並不會在本登記聲明/委託書內登記；相反，該等新以上食品普通股將根據證券法第4(A)(2)條以私募方式發行予貸款人。
​
(7)
關於收購NRgene，新上述食品將在交易結束時發行價值1,000萬加元的新以上食品普通股。由於收購NRgene被視為不屬S規則第3-05條所指的重大事項，因此，本次收購併未反映在本註冊聲明/委託書其他部分所載的未經審核備考財務資料中，因此，將向NRgene股東發行的股份亦不包括在該等備考財務資料中。為免生疑問，雖然該等新以上食品普通股包括在本披露內，以説明選擇不贖回其股份的Bite公眾股東可能會因業務合併而遭受的攤薄程度，但該等新以上食品普通股並不會在本登記聲明/委託書中登記；相反，該等新以上食品普通股將根據證券法第4(A)(2)條以私募方式向NRgene股東發行。
​
(8)
隨着與Bite的交易結束，上述食品可能會獲得其不擁有的ANF的剩餘權益。支付的代價將以價值1,600萬美元的新以上食品普通股結算，該價格基於緊接業務合併完成後30天交易期內新以上食品普通股成交量加權平均價的90%。由於對ANF剩餘權益的收購不被視為符合S規則3-05的含義，因此，本次收購不反映在本登記聲明/委託書中其他部分包含的未經審計的備考財務信息中，因此，已發行的股份也不包括在該等備考財務信息中。
​
(9)
這些權益價值是根據業務合併結束時預期發行的股份數量和每股10美元的每股新以上食品普通股的假設價值計算的。每股價值的計算假設支付了行使價(如適用)，並將該價值添加到New Above Food的總權益價值中。分母計算為每個方案中的流通股數量，並進行調整以包括每個稀釋工具背後的增量股份計數。
​
(10)
如下文附註12至24所述，每股價值的計算並未計入額外的攤薄來源。
​
(11)
如下文附註12至24所述，每股價值的計算假設發行與額外攤薄來源相關的最高金額的新以上食品普通股。此外，“公開認股權證”、“私募認股權證”和“保薦人可轉換本票的認股權證”行的每股價值是根據每種情況下贖回後適用的總股本價值加上全面行使適用的最高認股權證數目每股11.50美元計算的，總現金行使價格為
​
 
18
目錄
 
在題為“公共認股權證”的行中約有1.15億美元，在名為“私募認股權證”的行中約有320萬美元，在名為“認股權證相關保薦人可轉換本票”的行中約有90萬美元。
(12)
本行假設行使截至2023年1月31日的所有已發行公共認股權證，購買10,000,000股Bite普通股。
​
(13)
此行假設行使截至2023年1月31日的所有私募認股權證，購買275,000股Bite普通股。
​
(14)
此行假設保薦人可轉換本票允許轉換為單位的最高金額總計1,500,000美元已按保薦人支持協議條款要求的每單位10.00美元的價格轉換為10,000個單位，並且該等單位中包括的75,000個認股權證均已全部行使。
​
(15)
此行假設上述所有食品溢價股票均轉換為新的高於食品普通股。上述食品溢價股份只有在截止日期後五年內符合本註冊聲明/委託書中所述的某些條件時，才會轉換為新的上述食品普通股。
​
(16)
此行代表可根據受限股份單位向上述食品員工發行的全部1,687,994股股票，這些股份單位將在企業合併完成並根據僱傭協議開始歸屬。
​
(17)
此行假設上述食品的所有第一批期權(“上述食品期權(T1)”)均轉換為新的上述食品普通股。
​
(18)
此行假設上述食品的所有第二批期權(“上述食品OTM期權(T2)”)均轉換為新的上述食品普通股。
​
(19)
此行假設上述食品期權(“上述食品OTM期權(T3)”)的所有第三批都轉換為新的上述食品普通股。
​
(20)
此行假設上述食品的所有現金權證(“上述食品OTM認股權證”)均轉換為新的上述食品普通股。
​
(21)
此行假設作為配售服務補償而發行給中介機構的所有上述食品認股權證(“上述食品經紀認股權證”)均轉換為新的上述食品普通股。
​
(22)
此行假設上述食品的所有現金外紅利經紀認股權證(“上述食品OTM經紀認股權證”)均轉換為新的上述食品普通股。
​
(23)
本行假設(I)在ANF收購完成後第一年向ANF證券持有人支付約100,000股應付股份(“ANF第一年套現股份”)和(I)在ANF收購完成後第二年向ANF證券持有人支付120,000股套現股份(“ANF第二年套現股份”以及ANF第一年套現股份“ANF套現股份”)。該等金額為根據此等盈利安排估計的最高股份派息額，以説明選擇不贖回其股份的Bite公眾股東可能因業務合併而遭受的最大攤薄金額；然而，220,000股ANF溢價股份並未在本登記聲明/委託書中登記，待ANF收購事項完成後應支付予ANF證券持有人的新以上食品普通股總數確定後，該等股份將根據證券法第4(A)(2)條以私募方式發行。
​
(24)
此行假設發行與每個額外稀釋來源相關的所有新以上食品普通股，相當於24,361,882股新以上食品普通股。此行中的百分比代表(A)前述股份金額除以(B)除以(I)標題為“未償還股份總數”的金額加上(Ii)最低贖回方案、中期贖回方案、可用現金方案或全額贖回方案(視何者適用而定)的“額外攤薄來源總額”列所包含的金額之和。24,361,882新以上食品普通股總數代表分子和分母中適用的額外稀釋來源可發行的全部股份。
​
 
19
目錄
 
(25)
這些列假設最低贖回方案中的新以上食品的股權價值為281.8億美元，中期贖回方案中為277.0億美元，可用現金方案中為272.1億美元，完全贖回方案中為258.2億美元。這些股本價值是根據收盤時預期的股份數量和每股10美元的假定每股新以上食品普通股價值計算得出的。每股價值的計算假設為每個稀釋工具(如適用)支付了行使價，並將該價值添加到New Above Food的總權益價值中。分母是根據每一種情況下的流通股數量計算的，調整後包括每種稀釋工具背後的增量股份計數。
​
問：與業務合併相關的應向EarlyBird支付哪些費用？
A.
Bite於2021年2月IPO的唯一簿記管理人EarlyBird將根據Bite與EarlyBird於2021年2月11日就IPO簽訂的業務合併營銷協議，擔任Bite與業務合併相關的財務顧問。根據業務合併營銷協議的條款，EarlyBird有權在Bite的首次業務合併完成時獲得700萬美元的費用(Bite在首次公開募股中收到的總收益的3.5%)，以及償還總額高達20,000美元的費用。支付給EarlyBird的費用金額不會因Bite的公眾股東贖回Bite普通股而進行調整。因此，企業合併完成後應支付給EarlyBird的費用佔信託賬户剩餘總收益的百分比將隨着贖回的Bite普通股數量的增加而增加。
​
下表列出了根據業務組合營銷協議在每個贖回場景中與業務組合相關產生的實際費用。
​ ​ ​
最低要求
贖回
場景(1)
​ ​
%的
信任
帳户
​ ​
臨時
贖回
場景（2）
​ ​
%的
信任
帳户
​ ​
有空
現金
場景(3)
​ ​
%的
信任
帳户
​ ​
已滿
贖回
場景（4）
​ ​
%的
信任
帳户
​
費用
​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​
不可用
​
​
(1)
本方案假設Bite的公眾股東不會在完成業務合併時或之前贖回Bite普通股。
​
(2)
本方案假設Bite的公眾股東贖回了489,100股Bite普通股。
​
(3)
本場景假設Bite的公眾股東贖回了978,200股Bite普通股。在這種情況下贖回的978,200股股票的計算方式是，信託賬户將持有滿足業務合併協議中可用現金條件所需的最低現金。Bite的普通股股東可以贖回的Bite普通股的數量沒有限制，並且可以贖回的Bite普通股比在這種情況下假設的要多。
​
(4)
此方案假設Bite的所有普通股都由Bite的公共股東贖回。
​
 
20
目錄
 
問：如果業務合併完成，誰將擔任新上面食品的董事和高級管理人員？
A.
預計在閉幕時，New Above Food Board將由Lionel Kambeitz、Jason趙、Garth Fredrickson、Alberto Ardua González、Felipe Gomez、Agustin Tristein Aldave和首席Reginald Bellerose組成。新上面食品的執行管理團隊將由將擔任新上面食品董事會執行主席兼新上面食品首席執行官的卡姆貝茨先生領導，成員包括執行副總裁兼首席財務官Jason趙，原始和再生農業部副總裁泰勒·韋斯特和消費品牌部副總裁馬丁·威廉姆斯。我們正在確定將成為新的高於食品執行官員的其他個人。有關更多信息，請參閲標題為“根據企業合併管理上述新食品”的部分。
​
問：企業合併後，上述新食品將如何管理？
A:
完成業務合併後，新的上述食品將受新的上述食品條款和新的上述食品附例的監管，分別作為附件B和附件C附於本協議之後。新上述食品委員會將負責指導新上述食品的業務和事務，並監督管理。
​
Q.完成業務合併必須滿足哪些條件？
A.
《企業合併協議》有多項成交條件，包括Bite股東已批准並採納《企業合併協議》，截至成交時可用現金不得少於5,000,000美元。所有截至成交的條件均可由條件對其有利的一方或多方(或在共同條件的情況下，由上述食品、Bite、新上述食品和合並子公司中的每一方放棄)，僅受適用法律的約束。BITE將根據適用的規則和法規，向投資者披露業務合併協議任何一方對成交前任何實質性條件的任何放棄。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“業務合併提案 - 業務合併協議”的部分。
​
如果上述食品放棄了可用現金條件，新上述食品在關閉時將不會擁有與滿足條件時相同的流動性，因此，如果無法以可接受的條款獲得額外的股權或債務融資，新以上食品可能會採取行動推遲、限制、減少或終止其農業、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動。放棄可用現金條件可能會對新上方食品的現金流、業務、財務狀況、前景或經營業績造成重大不利影響。
問：如果我在股東特別會議之前出售我持有的Bite普通股，會發生什麼？
A.
股東特別會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別會議之前轉讓您持有的Bite普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在股東特別會議上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您持有的Bite普通股，因為您將無法再在交易結束時將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的Bite普通股，您將無權在股東特別會議上投票或贖回Bite信託賬户中按比例持有的收益部分。只有在交易完成之日，Bite的股東才有權在完成業務合併後獲得新的上述食品普通股。
​
 
21
目錄
 
Q:
企業合併的宣佈對Bite普通股和Bite公募權證的交易價格有何影響？
​
A:
2023年4月28日，也就是企業合併公開宣佈前的最後一個交易日，Bite普通股和Bite公共認股權證分別收於10.31美元和0.05美元。2024年4月5日，也就是緊接本註冊聲明/委託書發佈日期的前一個交易日，Bite普通股和Bite公共權證分別收於10.76美元和0.08美元。
​
問：業務合併後，Bite的證券是否會繼續在證券交易所交易？
A:
否。BITE預計，在業務合併完成後，Bite普通股和Bite公共認股權證將從紐約證券交易所美國公司退市，Bite將根據《交易法》取消註冊。Bite每股已發行及已發行普通股將不再發行，並將自動轉換為Bite每股合併對價，並以此換取權利。根據認股權證協議的條款，每份已發行及已發行的Bite公共認股權證將不再發行，並將自動轉換為一份認股權證，以購買新的上述食品普通股，而與該等Bite公共認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為有關新以上食品普通股的權利，在每種情況下，新以上食品將根據業務合併協議的條款發行若干新以上食品普通股及認股權證。
​
新上述食品擬於紐約證券交易所上市新上述食品普通股及新上述食品認股權證。預計交易完成後，新上述食品普通股和新上述食品認股權證將分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“ABVE”和“ABVE.W”。有關更多信息，請參閲題為“業務合併 - 與新以上食品 相關的某些信息-紐約證券交易所新以上食品普通股的 上市”小節。
問：需要什麼票數才能批准股東特別會議上提出的建議？
A.
企業合併建議的批准需要有權在股東特別會議上表決的所有當時已發行普通股的至少多數股東的贊成票。因此，股東沒有親自或委託代表在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。
​
每項諮詢治理建議的批准，以及休會建議(如果提交)需要至少有權就此投票的Bite普通股多數股份的持有人投贊成票，並在股東特別會議上(親自或委託代表)投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有親自或委託代表在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，都不會影響對諮詢治理提案或休會提案的任何投票結果。
此外，您無需為行使贖回權而對企業合併提案投贊成票或反對票。
問：上述食品的股東是否需要批准業務合併？
A.
上述食品的股東批准《安排計劃》及相關交易是完成交易的條件。上述食品預期召開一次上述食品股東大會，除其他事項外，規定召開和舉行該會議，以審議並在被認為適宜時批准作為業務合併協議附件D的安排計劃，該計劃作為本註冊聲明/委託書的附件A-1。關於該會議，上述食品預計將向其股東分發加拿大信息通函，其中將包含會議通知和隨附的管理信息通函。
​
 
22
目錄
 
於執行業務合併協議時，Bite與Key Over Food股東訂立股東支持協議，據此，Key Over Food股東同意支持及投票贊成業務合併。
Q.
Bite、發起人或Bite的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司可以購買與企業合併相關的股份嗎？
​
A.
在股東投票批准擬議的業務合併時，Bite、保薦人或Bite的董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司可以私下談判在交易結束前從股東手中購買股份的交易，否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的委託書規則，在代理規則下贖回其股份，而無需上述食品公司的事先書面同意。任何Bite、贊助商或Bite的董事、高級管理人員或顧問，或他們各自的關聯公司，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，都不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一項合同確認，即該股東雖然仍然是此類股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Bite的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買Bite普通股，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類購買的目的可能是減少贖回次數，以便在業務合併完成後為合併後的公司提供額外的融資和/或滿足可用現金條件，如果否則該條件似乎無法滿足；然而，根據美國證券交易委員會指導，如果Bite、保薦人、Bite的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在業務合併完成之前在私下談判的交易中或在公開市場購買股票，則該等股份將不會投票贊成企業合併提議。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。
​
Q.
Bite或New Over Food是否會因業務合併的完成而發行額外的股權證券？
​
A.
在簽署業務合併協議之前，保薦人和某些戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，貸款人已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。於截止日期，每筆貸款將轉換為若干新以上食品普通股，相當於貸款本金(加上根據可轉換貸款協議條款於成交日期以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。成交前，新上述食品可與管道投資者訂立一項或多項管道認購協議，據此，新以上食品將於成交日期，按管道認購協議所載價格及其他條款，向該等管道投資者發行及出售新以上食品普通股。
​
問：我在股東特別大會上有多少票？
A.
Bite的股東有權在股東特別會議上對截至記錄日期的每一股Bite普通股擁有一票投票權。截至記錄日期收盤時，Bite普通股的流通股為7,999,298股。
​
問：初始股東、贊助商和Bite管理層將如何投票？
A.
關於Bite的首次公開募股，Bite與初始股東訂立了一項協議，根據該協議，雙方同意投票表決各自的創始人股份以及在Bite首次公開募股期間及之後收購的任何其他股份，以支持業務合併建議。初始股東和Bite的董事或管理人員在Bite首次公開募股期間或之後都沒有購買任何股份，Bite、保薦人和Bite的董事或管理人員都沒有簽訂協議，目前也沒有進行談判。
​
 
23
目錄
 
購買Bite普通股。目前，初始股東持有全部私人股份，約佔Bite普通股已發行和已發行普通股的70.5%。
問：Bite的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？
A.
Bite的董事和高管在業務合併中的利益可能與您的不同，或與您的不同或與您的利益衝突。這些興趣包括：
​
•
保薦人及Bite若干董事及高級管理人員合共5,496,667股方正股份及私募股份的實益所有權，包括最初以每股約0.0058美元購買的4,976,667股方正股份，如果Bite未能在適用的時間內完成業務合併，所有這些股份將變得一文不值，因為初始股東已放棄對這些股份的任何贖回權。根據Bite普通股2024年4月5日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.76美元計算，此類股票的總市值約為5910萬美元；
​
•
保薦人及Bite若干董事及高級管理人員合共260,000份私募認股權證的實益擁有權，若Bite未能在適用時間內完成業務合併，該等認股權證將會失效並變得一文不值。根據《紐約證券交易所美國人》2024年4月5日0.08美元的公開認股權證的收盤價計算，此類權證的總市值約為20,800美元；
​
•
Bite的高級管理人員和董事有權獲得補償，用於支付他們代表Bite為確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查而發生的任何自付費用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果業務合併或其他業務合併未在該日期前完成，Bite可能無法報銷這些費用。截至2023年9月30日，約有2,129,000美元未償還自付費用。
​
•
完成業務合併後，Bite的一名董事可能繼續擔任新上面食品的董事；以及
​
•
Bite現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
​
這些利益可能影響了Bite的董事，他們建議您投票支持批准業務合併提案。Bite董事會在評估和談判業務合併以及向Bite股東建議他們投票支持業務合併建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。認識到這些潛在的不同利益並努力緩解潛在的利益衝突，Bite董事會在評估業務合併的財務方面時，舉行了會議，討論和審議交易的財務條款、某些被視為在一個或多個方面與上述食品相似的上市公司的財務表現，以及涉及被視為在一個或多個方面類似上述食品的收購目標的交易。除其他因素外，Bite董事會還考慮了保薦人同意將保薦人收到的某些股份置於歸屬條件下的協議。此外，Bite聘請外部法律顧問(其中包括)協助Bite董事會評估業務合併協議和其他附屬協議中正在談判的法律條款，其中包括Bite董事會和該等法律顧問之間的會議，以審查和審議業務合併協議和其他附屬協議的條款，並討論談判的持續狀況和建議條款的市場。您還應閲讀題為《企業合併提案 - BITE董事會批准企業合併的理由》的章節。
 
24
目錄
 
Q:
我作為New Over Food股東的權利與作為Bite股東的權利是否有實質性差異？
​
A:
是。您作為新上述食品股東的權利和您作為Bite股東的權利之間存在着某些實質性的差異。建議您閲讀標題為“上述新食品證券説明”和“BITE普通股和新以上食品普通股持有人權利比較”的章節。
​
問：如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼情況？
A:
如果您投票反對企業合併建議，但企業合併建議仍在特別會議上獲得必要的投票，則企業合併建議將獲得批准，並將根據企業合併協議的條款完成企業合併，視其他條件的滿足或豁免而完成。
​
如果您投票反對企業合併建議，但企業合併建議和企業合併建議沒有獲得Bite當時已發行普通股的多數股份持有人的贊成票，則企業合併建議將失敗，我們將不會完成企業合併。根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，如果業務合併建議未獲批准，且Bite沒有在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成替代業務合併，Bite將被要求解散和清算信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給Bite的公眾股東。
Q:
為什麼Bite要提出諮詢治理建議？
​
A:
根據適用的美國證券交易委員會指南的要求，Bite要求Bite股東考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢方式批准現有的上述食品附例與新的上述食品附例之間的某些重大差異。艾伯塔省的法律並不要求進行這次投票。然而，與美國證券交易委員會的指導一致，Bite正在將諮詢治理提案單獨提交給股東，並在業務合併提案之外進行審批。這是一次諮詢投票，對Bite董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准諮詢治理提案為條件。因此，無論諮詢治理建議的非約束性諮詢投票結果如何，新的上述食品附例將在業務合併完成後生效。
​
上述新的食品附例全文作為附件C附於本註冊聲明/委託書。有關更多信息，請參閲“諮詢治理建議”一節。
Q.
在決定是否繼續進行業務合併時，Bite Board是否獲得了第三方評估或公平意見？
​
A.
Bite Board未就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。Bite董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的。Bite董事會還確定，在沒有尋求財務顧問估值的情況下，Above Food的公平市值至少佔Bite淨資產的80%(不包括信託賬户應計收入的應付税款)。因此，投資者將依賴如上所述的Bite董事會的判斷來對上述食品業務進行估值，並承擔Bite董事會可能沒有對該業務進行適當估值的風險。
​
Q:
Bit董事會在決定簽訂企業合併協議時考慮了哪些積極和負面因素及其批准企業合併的理由？
​
A:
Bite Board在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，Bite Board不認為量化或以其他方式為其採用的特定因素分配相對權重是可行的，也沒有嘗試這樣做。
​
 
25
目錄
 
在作出決定時考慮到了這一點。Bite Board的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
•
以上食品巨大且不斷增長的市場機遇。Bite董事會認為，上述食品產品在全球的潛在市場總額超過2000億美元，並將繼續增長。
​
•
以上食品的歷史性增長和顯著的計劃增長和增長潛力。在過去的幾年裏，上述食品實現了顯著的收入增長，從2021財年的1.13億美元增加到2023財年的2.94億美元，並預計這種增長將持續下去，未來幾年不需要重大的資本支出。
​
•
以上是食品經驗豐富的管理團隊。Bite董事會相信，Over Food擁有一支經過驗證和經驗豐富的管理團隊，能夠在業務合併後領導New Over Food。
​
•
具有差異化食品和配料流程的可擴展業務。Bite董事會還認為，上述食品提供了一個獨特的投資垂直整合業務的機會，為專注於ESG的投資者提供了一個可行的機會。
​
•
上述食品的現有股東將100%展期其股權。Bite董事會認為，目前的上述食品股東將把他們的全部股權展期至新上述食品，併成為新以上食品的控股股東，以表明他們對合並後的公司未來的重大承諾。
​
•
盡職調查。於訂立業務合併協議前，Bite董事會已詳細審閲及討論由Bite的管理團隊及Bite的財務及法律顧問對上述食品進行的盡職審查結果。
​
•
承諾資本。Bite董事會認為，戰略投資者根據可轉換貸款協議承諾的950萬美元投資證實了Bite管理層對機會吸引力的評估，並有可能為上述食品提供額外的商業協同效應。
​
•
有吸引力的估值。在宣佈時，根據上方食品管理層的預測，上方食品的預計企業價值為3.19億美元，這意味着2024財年預計收入的0.96倍。這將比可比公司(定義如下)有很大的折扣，後者的企業價值中值為2023年日曆年，共識收入中值為2023年4月至2023年4月預期收入的1.90倍至3.14倍。
​
Bite Board還確定並考慮了與業務合併有關的以下因素和風險以及其他潛在的負面因素，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
•
可能無法獲得好處。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
​
•
結算條件。業務合併的完成取決於滿足不在Bite控制範圍內的某些成交條件，包括Bite股東的批准，以及紐約證券交易所對與業務合併相關的初始上市申請的批准。
​
•
收盤後資本要求。合併後的公司籌集新資本以滿足其近期和長期流動性需求的能力。
​
•
費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
​
•
無第三方評估。Bite在決定是否繼續進行業務合併時未獲得公平意見的風險。
​
•
潛在的訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
​
 
26
目錄
 
•
持有少數股權的Bite股東。Bite股東將持有New Above Food的少數股權。
​
•
高管的上市公司經驗。新上述食品的首席執行官和首席財務官沒有經營美國上市公司的經驗。
​
•
其他風險因素。與Bite及以上食品各自業務相關的各種其他風險因素，如本註冊聲明/委託書其他部分題為“風險因素”一節所述。
​
基於對上述考慮因素的審核，Bite董事會得出結論，預期Bite股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。Bite董事會意識到，不能保證未來的結果，包括前述原因所披露的考慮或預期的結果。
有關BIT董事會決策流程的更多信息，請參閲小節《BIT董事會和交易委員會批准該企業合併的主要業務合併 - Reasons》。
問：如果企業合併提案未獲批准怎麼辦？
A.
如果業務合併提案未獲批准，且Bite沒有在2024年8月17日之前完成業務合併，或修改其修訂和重述的公司證書以延長Bite必須完成初始業務合併的日期，Bite將被要求解散和清算信託賬户。
​
問：我是否有贖回權？
A.
如果您是公開股票持有人，您可以在企業合併完成前兩個工作日贖回您的公開股票，其現金相當於其在信託賬户中按比例存入信託賬户的總存款份額，該信託賬户持有Bite的IPO收益，包括在企業合併完成後從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付其特許經營權和所得税。Bite的未清償認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。所有初始股東已同意放棄其創始人股票的贖回權，以及他們可能在Bite首次公開募股期間或之後因完成Bite的初始業務合併而獲得的任何公開股票的贖回權。該等人士並無因同意不尋求贖回該等股份而獲得任何具體代價。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。為了便於説明，根據2024年1月16日信託賬户中約3,090萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。這高於Bite旗下子公司10.00美元的首次公開募股價格。此外，只有在企業合併完成的情況下，才能贖回正式進行贖回的公開股份；否則，此類股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户的一部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給Bite的與信託賬户清算相關的特許經營權和所得税。
​
問：我可以贖回的股票數量有限制嗎？
A.
未經Bite事先同意，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”（定義見交易法第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制尋求贖回權，超過15%的已發行公眾股的Bite普通股。因此，倘公眾股東（單獨或一致行動或作為一個集團）尋求贖回超過15%的公眾股份，則未經我們事先同意，超過該公眾股東或集團實益擁有的15%門檻的任何該等股份將不會被贖回為現金。另一方面，一個
​
 
27
目錄
 
持有公眾股份不足百分之十五的公眾股東，得以現金贖回其所持的全部公眾股份。
然而，Bite在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致Bite的有形資產淨值在交易結束後立即低於5,000,001美元。
問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
A.
否。無論您投票贊成或反對企業合併建議，您都可以行使您的贖回權利，無論您投票支持還是不投票您的股票。因此，企業合併提議可以得到將贖回其公開股票並不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回其公開股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少、可能無法達到紐約證券交易所上市標準的公司的股票。
​
然而，根據業務合併協議完成交易的條件是至少有5,000,000美元的可用現金。如果公眾股東的贖回導致Bite無法滿足這一成交條件，則上述食品將不需要完成業務合併，儘管它可以自行決定放棄這一條件。然而，在任何情況下，Bite都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致Bite的有形資產淨值在交易結束後立即低於5,000,001美元。
問：我如何行使我的贖回權？
A.
要行使贖回權，您必須在下午5：00之前美國東部時間2024年4月25日(股東特別大會前兩個工作日)，(I)向Bite的轉讓代理提交書面請求，要求Bite贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給Bite的轉讓代理。Bite的轉會經紀公司大陸航空的地址列在問題下面：誰能幫助回答我的問題？下面。BITE要求在任何贖回請求中包括提出這一請求的受益者的身份。你的公開股票的電子交付通常會比實物股票的交付更快。
​
如果您的股票以電子方式發送到Bite的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和Bite的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。Bite的理解是，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於Bite對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過一週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限截止，此後，經Bite同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Bite的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Bite的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。可以通過以下問題下列出的電話號碼或地址聯繫Bite的轉會代理來提出此類請求：誰可以幫助回答我的問題？
Q.
行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A.
有關行使贖回權對美國聯邦所得税的重大影響的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税注意事項”的部分。
​
Q.
合併給我帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A.
受以下“企業合併的重要美國聯邦所得税考慮事項”(包括對第367(A)節的討論)中所述的限制和資格的約束
​
 
28
目錄
 
根據《税務守則》第(Br)條的規定，是次合併與若干相關交易合在一起，將構成一項綜合交易，符合《守則》第351(A)節的遞延税務處理資格(“擬税務處理”)。然而，如果合併，連同某些相關交易，不符合預期的税收待遇(也不符合守則另一節規定的遞延納税待遇)，則該合併對Bite普通股的美國持有者(如下文“企業合併的重大美國聯邦所得税考慮因素”中的定義)是一項應税交易。此外，根據合併獲得新的上述食品認股權證以換取公共認股權證，對於公共認股權證的美國持有者來説，通常將是一筆應税交易，無論合併是否有資格享受預期的税收待遇。
此外，《守則》第367(A)節一般要求美國公司的美國證券持有人在交易所將此類證券交換為非美國公司的股票或證券時確認收益(但不包括損失)，否則除非滿足某些條件，否則這些股票或證券將有資格享受遞延納税待遇。目前，合併是否會滿足所有這些條件還存在很大的不確定性。《守則》第367(A)節對合並的適用是複雜的，取決於在合併完成之前無法確定的因素，以及不完全明確和可能發生變化的法律當局的解釋。因此，不能保證國税局不會採取這樣的立場，即守則第367(A)條適用於使美國持有者承認合併所產生的收益，或者不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局的這一立場。
有關合並的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，包括適用《準則》第367(A)節，請參閲下面的《企業合併的美國聯邦所得税考慮事項》。
問：如果我是Bite權證持有人，我可以對我的權證行使贖回權嗎？
A:
否。Bite認股權證沒有贖回權。
​
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
​
A:
否。與企業合併相關的Bite普通股或認股權證的持有者沒有可用的評估權。
​
Q:
企業合併完成後，信託賬户中持有的資金會發生什麼情況？
​
A:
如果企業合併完成，信託賬户中持有的資金將被釋放，用於支付適當行使贖回權的Bite股東。任何可從信託帳户中撥出的額外資金將用於業務合併後新上述食品的一般公司用途，包括支付業務合併協議各方的交易費用。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
在某些情況下，企業合併協議可以終止。有關雙方特定終止權的信息，請參閲標題為“業務合併提案 - 業務合併協議 - 上面的食品、新的上面的食品和合並子條件到結束 - 終止”一節。
​
如果由於企業合併協議終止或其他原因，Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期前完成初始業務合併，Bite修訂和重述的公司註冊證書規定，Bite將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，按每股價格贖回，以現金支付；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，減去Bite可能用於支付其特許經營權和應付所得税的利息，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)同樣迅速
 
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在合理可能的情況下，在獲得Bite的剩餘股東和Bite董事會的批准後，解散和清算，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。見“與業務合併、贖回和某些未完成的貝特證券相關的風險因素 - 風險”一節，在這種情況下，必和必拓將停止所有業務，除非是出於清盤的目的，而必和必拓將贖回其公開發行的股票並進行清算，在這種情況下，必和必拓的公眾股東可能只獲得每股10美元，或在某些情況下低於該金額。在這種情況下，必和必拓的 - Bite可能無法在規定的時間框架內完成業務合併。而Bite的認股權證將到期，一文不值“和”-Bite的股東可能要對第三方對Bite提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。
如果發生清算，將不會對Bite的未清償認股權證進行分配。因此，這些認股權證將一文不值。
Q:
業務合併預計何時完成？
​
A:
目前預計，只要滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件，業務合併將在股東特別會議後迅速完成。
​
有關企業合併完成的條件説明，請參閲標題為《企業合併建議書 - 企業合併協議 - 成交條件》的章節。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
建議您仔細閲讀和考慮本註冊聲明/​委託書中包含的信息，包括“風險因素”一節、財務報表及其附件，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照隨附的委託卡上本登記聲明/委託書中提供的指示進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
​
問：我該如何投票？
A:
如果您是Bite普通股在2024年4月4日，也就是股東特別會議的記錄日期的記錄持有人，您可以親自在股東特別會議上就適用的提案投票，或通過填寫、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席股東特別會議並親自投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。
​
Q:
我如何參加Bite股東特別會議？
​
A:
Bite股東特別大會將於美國東部時間2024年4月29日上午11：00在弗吉尼亞州麥克萊恩泰森斯大道1750號Suite 1000，弗吉尼亞州22102號Greenberg Traurig，LLP的辦公室舉行，根據本註冊聲明/委託書中描述的程序，或該會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以審議交易提案並進行投票。
​
Q:
如果我在股東特別大會上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
​
A:
在股東特別大會上，比特將計算一個正確執行的代理，標記為“ABSTAIN”，關於一個特定的提案出席，以確定是否出席法定人數。就批准而言，棄權或未能投票將與投票“反對”業務合併建議相同，且對諮詢治理建議或延期建議（如呈列）的任何投票結果並無影響。
​
 
30
目錄
 
Q:
如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？
​
A:
Bite收到的已簽名並註明日期的委託書，在沒有説明股東打算如何投票的情況下，將投票支持提交給股東的每一項提案。
​
Q.
我需要參加股東特別會議才能投票嗎？
​
A.
否。現邀請您出席股東特別會議，就本註冊聲明/委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席股東特別會議來投票您的股票。相反，您可以通過簽署、註明日期並將適用的代理卡(S)寄回預先寫好地址的郵資已付信封來提交您的委託書。你們的投票很重要。BIT鼓勵您在仔細閲讀本註冊聲明/委託書後儘快投票。
​
Q.
如果我不打算親自出席股東特別會議，我是否應該退還我的代理卡？
​
A.
是。在仔細閲讀及考慮本註冊聲明/​委託書所載資料後，請按適用情況提交您的委託書，填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資信封內隨附的委託書。
​
Q.
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A.
否。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。BITE認為，在股東特別會議上提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在確定是否存在法定人數或確定在股東特別會議上所投的票數時，經紀人的非投票將不會被計算在內，並將與投票反對企業合併建議具有相同的效果。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情況下，具有投票反對業務合併建議的效果的經紀未投票也不會具有按比例行使您對信託賬户部分的贖回權利的效果，因此，發生經紀未投票的股票將不會被贖回與建議的業務合併相關的股份。
​
Q.
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A.
是。在股東特別會議投票之前，您可以通過向Bite的代理律師Morrow Sodali LLC發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票，或者出席股東特別會議並親自投票。你也可以通過向Morrow Sodali LLC發送撤銷通知來撤銷你的委託書，前提是在股東特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。
​
Q.
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A.
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本註冊聲明/委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫並簽名，
​
 
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目錄
 
註明日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。
Q.
股東特別會議的法定人數要求是多少？
​
A.
如果已發行並有權在股東特別會議上投票的Bite普通股的大多數是親自或由代表代表，則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。截至股東特別會議的記錄日期，Bite普通股將需要3999,649股才能達到法定人數。
​
僅當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交委託書)或您親自在股東特別會議上投票時，您的股票才計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。在法定人數不足的情況下，股東特別會議主席有權宣佈休會。
Q.
如果我在不批准企業合併提案的情況下投票我持有的Bite普通股，並有效行使我的贖回權，我持有的Bite認股權證會發生什麼情況？
​
A.
正確行使您作為咬股東的贖回權不會導致投票“贊成”或“反對”業務合併建議。如果業務合併完成，您的所有Bite認股權證將自動轉換為認股權證，以購買新的上述食品普通股，如本登記聲明/委託聲明所述。如果業務合併未完成，您將繼續持有您的Bite認股權證，如果Bite在2024年8月17日或Bite股東可能批准的稍後日期之前沒有完成初始業務合併，Bite將被要求解散和清算，您的認股權證到期時將毫無價值。
​
Q.
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A.
Bite將支付為股東特別會議徵集委託書的費用。BITE已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集股東特別會議的委託書。Bit已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的費用。BITE將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償某些索賠、負債、損失、損害和費用。BITE還將報銷代表Bite普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向Bite普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。BITE的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q.
誰可以幫助回答我的問題？
​
A.
如果您對建議書有疑問，或者如果您需要本註冊聲明/​代理聲明或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫Bite的代理律師：
​
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
您也可以通過以下方式聯繫Bite：
Bite Acquisition Corp.
道富銀行北720號
伊利諾伊州芝加哥60654
電話：(347)685-5236
注意：首席執行官阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
 
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目錄
 
為了在2024年4月29日召開的股東特別會議之前及時交付文件，Bite的股東必須在2024年4月22日之前，在股東特別會議召開前五個工作日內要求提供材料。
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Bite的更多信息。
如果您打算贖回您的公開股票，您需要發送一封信要求贖回，並在東部時間下午5：00之前(即股東特別會議前的第二個工作日)將您的股票(以實物或電子方式)交付給Bite的轉讓代理。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富一號30樓
紐約，NY 10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental alstock.com
 
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目錄​​
 
註冊聲明/代理聲明摘要
此摘要重點介紹了本註冊聲明/代理聲明中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交股東特別會議表決的提案，包括企業合併提案，您應該仔細閲讀整個文件，包括日期為2024年3月12日的企業合併協議和BCA修正案，它們的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在本註冊聲明/委託書之後。企業合併協議是管理與企業合併有關的安排和合並以及將進行的其他交易的法律文件。在本註冊聲明/委託書中題為“企業合併提案 - 企業合併協議”的部分也對此進行了詳細説明。
當事人
咬人
Bite是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。BIT成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
Bite普通股、認股權證和其他單位目前分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“BITE”、“BITE.WT”和“BITE.U”。就業務合併而言，(I)Bite每股已發行普通股將自動轉換為一股新Above Food普通股及(Ii)Bite每股已發行認股權證將不再代表收購Bite普通股股份的權利，而代之以代表以與緊接收市前相同的行使價及相同條款收購相同數目的新Over Food普通股的權利。這些單位將在業務合併完成後自動分離為成分證券，因此將不再作為單獨的證券進行交易。
比特公司主要執行辦公室的郵寄地址是美國伊利諾伊州芝加哥道富銀行720N，郵政編碼是60654，電話號碼是。
食品上面的
上述食品是一家總部位於薩斯喀徹温省的創新食品公司，利用其垂直整合的供應鏈提供差異化的配料和消費產品。上方食品是一家差異化的、垂直整合的、以植物為基礎的配料和食品公司，致力於再生農業和可持續食品技術，創造一個更健康的世界。上述食品為其客户提供具有可追溯性和可持續性的營養食品成分，利潤率的提高來自於對從種子到叉子的整個生產價值鏈的監督。
有關上述食品的更多信息，請參閲標題為“上述食品的業務和有關上述食品的某些信息”的部分。
上述食品公司主要執行辦公室的郵寄地址是加拿大薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001 2305 S4P 0S7，電話號碼是(306)779-2268。
新上架食品
新上述食品於2023年4月18日根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立。在業務合併完成之前，新上面食品的唯一董事是現任上面食品的董事長、總裁兼首席執行官的萊昂內爾·坎貝茨，新上面食品的唯一股東是上面食品。隨着業務合併的完成，新上述食品將成為Bite and Over Food的母公司。新上述食品擬將新上述食品普通股在紐約證券交易所上市。預計交易結束後，新的上述食品普通股將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ABVE”。
新上述食品不擁有任何物質資產，除了與其成立和業務合併協議預期的事項有關的活動外，沒有進行任何其他重大活動。
 
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例如提交某些必要的證券法備案文件以及準備本註冊聲明/​委託書。
新上述食品註冊辦事處的地址是S4P 0S7，薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001,2305。在完成業務合併後，其主要執行辦事處將是上述食品公司，地址為S4P 0S7，薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001號2305，其電話號碼為306-779-2268。
合併子公司
上述合併子公司是特拉華州的一家公司，也是新上方食品公司的直接全資子公司。合併附屬公司純粹為考慮業務合併而成立，並無開始任何業務，僅有名義資產，且除業務合併協議所載外，並無負債或或有負債，亦無任何未償還承擔。
Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是加拿大薩斯喀徹温省雷吉納維多利亞大道#001,2305 S4P 0S7，電話號碼是(306)779-2268。
業務合併完成前後的交易和組織結構
下面的簡圖説明瞭每個Bite及以上食品的組織結構。
[MISSING IMAGE: fc_biteandabove-bw.jpg]
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
以下簡圖説明瞭緊隨業務合併後的新上面食品的組織結構。此圖表假設最低贖回，不會影響上述食品收益份額。
[MISSING IMAGE: fc_public-4c.jpg]
​
(1)
Bite公眾股東將在業務合併完成後立即持有約8.4%的新上方食品普通股。
​
(2)
緊隨業務合併完成後，現有上述食品股東將分別持有約58.2%的新以上食品普通股、100%新以上食品A類溢價股份和100%新以上食品B類溢價股份。
​
(3)
業務合併完成後，保薦人及其關聯方將持有新上述食品普通股約20.5%的股份。
​
(4)
業務合併完成後，貸款人將立即持有新上述食品普通股約4.0%的股份。
​
(5)
業務合併完成後，NRgene股東和ANF股東將持有約8.9%的新上述食品普通股股份。
​
​
 
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目錄​​​​
 
企業合併提案
在股東特別大會上，Bite股東將被要求審議並表決一項關於批准Bite、New Over Food、合併子公司和Over Food之間的業務合併協議的提案，根據該協議：(I)在交易結束前，根據ABCA，上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)於截止日期，根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此，(其中包括)上述食品的股東將向新以上食品出資所有上述食品的已發行及已發行股本，以換取新發行的上述食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，而股份交換生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及(Iii)於完成換股交易後，合併子公司將根據合併事項與Bite合併及併入Bite，而Bite將作為新上述食品的直接全資附屬公司繼續存在。根據換股協議，若干新的上述食品普通股相當於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時分配予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證持有人以供發行。於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。由於合併，(I)Bite每股已發行及已發行普通股將不再流通股，並將自動轉換及交換一股新以上食品普通股及(Ii)每股購買Bite普通股的已發行及已發行認股權證將不再流通股，並將根據認股權證協議條款自動轉換為一股認股權證以購買新以上食品普通股，而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為與新以上食品普通股有關的權利，在每種情況下，根據業務合併協議，新上述食品發行若干新以上食品普通股及認股權證。《企業合併協議》和《BCA修正案》分別作為附件A-1和附件A-2附於本註冊聲明/委託書。
諮詢治理建議
在股東特別會議上，Bite股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上審議並表決一項提案，該提案旨在批准現有的上述食品附則和新的上述食品附則之間的某些重大差異，其形式作為附件C附在本註冊聲明/委託書之後，具體而言，關於新上述食品附例所載有關預先通知程序規定的若干條文，即新上述食品普通股持有人在提名候選人加入新上述食品董事會或任何其他適當業務以獲選為新上述食品董事會董事或任何其他適當業務以供股東於股東周年大會上審議時，該等條文將根據美國證券交易委員會的要求另行提交。
休會提案
在股東特別大會上，如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股份，則Bite股東將被要求考慮將股東特別會議推遲到較後的一個或多個日期並進行投票，以允許進一步徵集和投票委託書。
股東特別大會日期、時間和地點
股東特別會議將於2024年4月29日東部時間上午11：00在格林伯格·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行，地址為泰森大道1750號，1000室，郵編：22102。
 
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目錄​​​​
 
投票權；記錄日期
在2024年4月4日，也就是股東特別會議的創紀錄日期收盤時，持有Bite普通股的Bite股東將有權在該股東特別會議上投票或直接投票。每位Bite股東有權對截至記錄日期收盤時持有的每股Bite普通股享有一票投票權。
Bite股東的法定人數和投票權
如果已發行並有權在會上投票的Bite普通股的大多數是親自或由代表代表，則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。截至股東特別會議的記錄日期，Bite普通股將需要3999,649股才能達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。
企業合併建議的批准需要有權在股東特別會議上投票的Bite普通股所有當時已發行普通股中至少多數的持有者投贊成票。因此，股東沒有親自或委託代表在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。
每項諮詢治理建議的批准，以及休會建議，都需要有權就此投票的Bite普通股至少多數股份的持有者投贊成票，並在股東特別會議上(親自或委託代表)投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有親自或委託代表在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，都不會影響對諮詢治理提案或休會提案的任何投票結果。
關閉以企業合併方案的批准為條件。業務合併提案不以諮詢治理提案的批准為條件。諮詢治理提案不具約束力，並且不以業務合併提案的批准為條件。休會建議並不以採納本註冊聲明/委託書所載任何其他建議為條件。
贖回權
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，任何公眾股票持有人可要求贖回該等股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，減去應支付的特許經營權和所得税，自企業合併完成前兩個工作日計算。在股東特別會議上提出的要求贖回其公開股份的任何提議，都不需要公眾股份持有人投票表決。如要求恰當及業務合併完成，緊接業務合併前的該等股份將停止發行，並只代表於業務合併完成後按比例收取於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額中按比例收取的份額，減去應繳特許經營權及所得税。為了便於説明，根據2024年1月16日信託賬户中約3,090萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。與業務合併相關的權證持有人不享有贖回權。如欲贖回股份以換取現金，請參閲“-股東 - 贖回權利特別會議”一節。
評價權
Bite普通股或與企業合併相關的認股權證的持有者不享有任何評估或異議權利。
業務組合的來源和用途
下表彙總了業務合併的資金來源和用途，假設(I)沒有與業務合併相關的Bite普通股被贖回
 
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目錄
 
(“最低贖回方案”)，(Ii)與業務合併相關的489,100股Bite普通股(“中期贖回方案”)，(Iii)與業務合併相關的978,200股Bite普通股(“可用現金方案”)及(Iv)與業務合併相關的2,359,298股Bite普通股(“全面贖回方案”)。
最低贖回方案
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 15.47 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的資產負債表上的現金，換算成美元。
​
(2)
業務合併完成後，假設必和必拓普通股不會因業務合併而贖回。
​
(3)
向上述食品股東發行的新上述食品普通股的價值被視為每股10.00美元，僅供本文參考。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
臨時兑換場景
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設489，100股Bite普通股已就業務合併贖回。
​
(3)
向上述食品股東發行的新的上述食品普通股被視為每股10.00美元，僅用於本文的目的。有關詳情，請參閲“未經審核備考簡明合併財務資料”一節。
​
​
 
39
目錄
 
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
可用現金方案
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設978，200股Bite普通股已就業務合併贖回。
​
(3)
向上述食品股東發行的新的上述食品普通股被視為每股10.00美元，僅用於本文的目的。有關詳情，請參閲“未經審核備考簡明合併財務資料”一節。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
全額兑換方案
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
額外資金來源（未承諾）（4）
​ ​ ​ $ 9.81 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向現有以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(5)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設與業務合併相關的2,359,298股Bite普通股被贖回。
​
(3)
向上述食品股東發行的新的上述食品普通股被視為每股10.00美元，僅用於本文的目的。有關詳情，請參閲“未經審核備考簡明合併財務資料”一節。
​
(4)
如果在可用現金方案中的贖回多於上述情況，並且上述食品不放棄可用現金條件，則Bite的信託賬户中將沒有足夠的現金來完成交易。如果上述食品放棄可用現金條件，則新增上述食品
​
​
 
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目錄​​​​​
 
食品將沒有足夠的現金來支付交易中產生的交易費用，這將需要新上面食品尋求額外的融資來源。在這種情況下，新上述食品將需要尋求額外的融資來源，以資助預期發生的交易成本。於編制本備考財務資料之日，並無作出進一步融資承諾，而該等融資可能不適用於新上述食品或以新上述食品可接受的條款提供。
(5)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。BITE已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人。
股東授予委託書的，在股東特別會議前撤銷委託書的，仍可親自投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改其投票權，如標題為“咬人股東特別會議 - 代理的撤銷”一節所述。
Bite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮Bite董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，Bite的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，這一點在題為“Bite董事和高級管理人員在業務合併中的利益 - 權益”一節中進一步描述。如欲贖回股份以換取現金，請參閲“股東特別會議 - 贖回權”一節。
向股東推薦
Bite董事會認為，將於股東特別會議上提交的業務合併建議、諮詢治理建議和休會建議均符合Bite和Bite股東的最佳利益，並一致建議Bite股東投票支持每一項建議。
企業合併結束的條件
除了企業合併建議必須獲得股東批准外，企業合併的結束還須遵守企業合併協議中規定的若干條件。有關企業合併的成交條件的詳情，請參閲標題為“企業合併提案 - 成交條件”的小節。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，在無贖回、臨時贖回、可用現金和全額贖回方案下，業務合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，上述食品已被確定為會計收購人：(I)在上述每一種贖回情況下，上述食品的股東將擁有多數投票權；(Ii)上述食品將有能力提名新以上食品董事會的多數成員；(Iii)以上食品將包括新以上食品的持續運營；(Iv)根據歷史收入和大約公允價值，以上食品是較大的實體；(V)以上食品以前的管理層將包括新以上食品的絕大多數管理層；和(Vi)新的上述食品將採用上述食品的名稱。
在此會計方法下，Bite將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為Bite淨資產的上述食品發行股票的等價物，並伴隨着資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
 
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目錄​​
 
安排方案
在緊接企業合併生效時間之前，通過ABCA下的法定安排計劃，上述食品將根據安排計劃完成以下所述的若干公司步驟，其中包括：(I)緊接上述食品股東(上述食品持不同意見股東除外)在緊接交易結束前持有的每股上述食品普通股將被轉讓和轉讓給新以上食品，而不存在所有留置權，代價是根據分配時間表向每名上述食品股東分配的新以上食品普通股和新以上食品A類溢價股份和新以上食品類別B溢價股份的數量；(Ii)上述食品持不同意見股東在緊接交易結束前持有的每股上述食品普通股，將被視為由該股東轉讓及轉讓予上述食品，且無任何留置權；(Iii)緊接交易結束前尚未發行的每股上述食品普通股(不論是否歸屬)將由新上述食品承擔，並將自動轉換為一個限制性股票單位，涵蓋根據分配時間表分配予上述食品供應單位的上述新食品普通股的數目，以符合守則第4409A節和税法第7(1.4)節的要求；(Iv)緊接收盤前尚未完成的每個上述食品期權(無論是否已歸屬)將由New Above Food承擔，並將自動轉換為根據分配時間表購買分配給上述食品期權的該數量的新上方食品普通股的期權，並具有其中規定的行使價格，其方式旨在符合《守則》第409a節和税法第7(1.4)節的要求；(V)緊接收市前尚未發行的每份上述食品認股權證(不論歸屬或未歸屬)將轉換為及成為可予行使的認股權證，以收取根據分配時間表配發予上述食品認股權證的新上方食品普通股、新上方食品A類溢價股份及新上方食品B類溢價股份的數目，並設定其中的行使價；及(Vi)於上述股份交換生效後，上述食品將成為新上方食品的直接全資附屬公司。
風險因素
在評估本註冊聲明/委託書中提出的建議時，您應仔細閲讀本註冊聲明/委託書，包括附件，並特別考慮“風險因素”一節中討論的因素。與上述食品和業務合併相關的部分(但不是全部)風險摘要如下：
與上述食品業務相關的風險，包括：
•
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。
​
•
截至2023年10月31日，我們已在前兩個財年出現淨虧損，並可能繼續出現虧損和營運資金短缺。我們的經常性淨虧損、負運營現金流以及違反我們貸款安排下的某些契約，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
​
•
根據可轉換貸款協議的條款，上述食品目前處於違約狀態。儘管上述食品正在就修訂可轉換貸款協議進行談判，以將到期日延長至業務合併完成後的某個日期，但不能保證上述食品將成功延長到期日。
​
•
我們預計我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他操作。
​
•
我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。
​
•
我們缺乏來自客户的長期採購訂單和承諾，這可能會導致我們的銷售額迅速下降。
​
​
 
42
目錄
 
•
我們能否在成本效益高的基礎上以適當的營養狀況簽約獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。
​
•
我們開發的產品以及包含我們產品的食品可能不符合提供非轉基因和無麩質等食品認證的第三方認證機構建立的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。
​
•
就我們尋求的戰略收購、資產剝離或合資企業而言，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。
​
•
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們在未來發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致新上面食品的合併財務報表出現重大錯報或重述，或導致新上面食品未能履行其定期報告義務。
​
•
我們將某些供應鏈功能外包給第三方，包括種植種子和加工收成。
​
•
整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
​
•
不利的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件，所有這些都可能因氣候變化而惡化，可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。
​
•
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
​
•
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
​
與監管、法律和知識產權相關的風險，包括：
•
食品安全和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
​
•
我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，或不對適用於我們業務的法規的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
​
•
我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。
​
•
我們可能無法充分保護我們的差異化流程，這可能會影響我們的商業成功。
​
•
我們在開發、許可或獲取產品開發和商業化所需的知識產權方面可能會失敗。
​
與上述食品相關的一般風險因素，包括：
•
我們的業務和聲譽可能會受到利益相關者和機構投資者對ESG實踐的更嚴格審查的負面影響。
​
•
全球經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
​
•
如果我們不能成功管理我們日益增加的匯率風險敞口，我們的運營結果可能會受到影響。
​
​
 
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目錄
 
•
由於與我們在拉丁美洲的業務相關的某些風險，我們的業務結果可能會受到影響。
​
•
新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況惡化對我們的業務、財務狀況和經營業績造成多大程度的不利影響，將取決於未來的事態發展，而這些情況很難預測。
​
與新上述食品證券所有權相關的風險，包括：
•
新上食品的股價未來可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。
​
•
根據可換股貸款協議轉換可換股貸款及發行任何與擬進行管道融資有關的新上述食品普通股，將稀釋上述食品及Bite的現有股東於新上述食品的所有權權益。
​
•
新食品普通股持有者的權利可能因未來可能發行的優先股而受到損害。
​
新以上食品業務合併及關停後經營相關風險，包括：
•
業務合併完成後，Bite的股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響也將減少。
​
•
由於新OBLE食品將在加拿大艾伯塔省組織，如果Bite影響業務合併，Bite股東將成為一個集團的股東，該集團將面臨可能對其運營產生負面影響的各種額外風險。
​
•
失去關鍵的Over Food人員和Bite人員可能會對完成業務合併的可能性以及新Over Food的運營和財務業績產生負面影響。
​
•
上述食品與其客户、分銷商和供應商的一些關係可能會因業務合併而中斷，這可能會限制新以上食品的業務。
​
•
發起人和Bite的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於公眾股東利益或除了公眾股東利益之外的利益。
​
•
根據美國證券交易委員會的規則和法規，新上述食品被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理做法，以取代紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求。
​
與業務合併、贖回和某些未償還的Bite證券相關的風險，包括：
•
Bite可能無法在規定的時間範圍內完成業務合併。
​
•
公眾股東可以對大量公開發行的股份行使贖回權。
​
•
股東未收到貝特公司與企業合併有關的公開股份贖回通知，或未按規定履行股份贖回程序的，不得贖回該股份。
​
•
發起人和Bite的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對企業合併的投票。
​
•
被視為持有超過15%的公開股份的股東或“一組”股東不得贖回超過15%的公開股份。
​
•
Bite的股東不能確定業務合併完成後新上面食品的證券的市值。
​
•
Bite董事會在決定是否繼續進行業務合併時未獲得公平意見。
​
​
 
44
目錄
 
•
Bite的初始股東已同意投票支持企業合併，無論公眾股東如何投票。
​
•
如果管道融資不完善或不夠大，Bite可能沒有足夠的資金完成業務合併。
​
​
 
45
目錄​​​
 
精選歷史財務信息
精選財務信息 - Bite
下表顯示了Bite在指定時間段和截止日期的選定歷史財務信息。
選定的必和必拓於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的歷史財務資料來自本註冊聲明/委託書其他部分所載的必和必拓經審核的歷史綜合財務報表。Bite於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的選定歷史中期財務資料源自本註冊聲明/委託書其他部分所載的Bite經審核綜合財務報表。
下表應與“管理層對Bite的財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Bite的歷史財務報表以及與之相關的附註和時間表一併閲讀，包括在本註冊聲明/委託書的其他地方。以下提供的歷史業績不一定代表合併後的公司在業務合併後將實現的財務業績。
​ ​ ​
截止日期和年限
年份
已結束
12月31日
2023
​ ​
截止日期和截止日期
年終了
12月31日
2022
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (3,006,319) ​ ​ ​ ​ $ (1,330,221) ​ ​
税後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,075,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ ​ 30,591,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (3,745,427) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
精選財務信息 - 以上食品
下表顯示了上述食品在指定時期和截至日期的歷史財務信息摘要。
上述食品截至2023年10月31日和2023年1月31日，以及截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的九個月的歷史財務信息摘要。該信息來源於上述食品的已審核和未經審核的歷史財務報表，這些財務報表包括在本註冊聲明/委託書中的其他地方。
以下簡要歷史財務信息應與本註冊聲明/委託書中其他地方出現的綜合財務報表和附註以及“上述食品管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。本節中的財務摘要歷史財務信息並不是為了取代上述食品的合併財務報表和相關附註。上述食品的歷史結果並不一定預示着上述食品的未來結果。
如本註冊聲明/委託書中其他部分所述，本節所載財務資料與上述食品有關，在業務合併前及未對業務合併的影響給予形式上的影響，因此，本節中反映的結果可能不能指示合併後公司的未來結果。見標題為“註冊聲明/委託書摘要 - 以上食品的當事人 - ”和“未經審計的形式簡明組合”的章節
 
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目錄
 
本註冊聲明/代理聲明中其他部分包含的財務信息。由於四捨五入，下表中的某些金額可能不會相加或重新計算。
(以CAD$表示)
​ ​
這九個字
月週期
已結束
10月31日
2023
​ ​
這九個字
月週期
已結束
10月31日
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
合併經營報表和全面虧損數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 273,706 ​ ​ ​ ​ $ 272,775 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 275,324 ​ ​ ​ ​ ​ 274,105 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ 21,937 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
商譽和其他有形資產減值
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (25,065) ​ ​ ​ ​ ​ (30,457) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,456) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (30,352) ​ ​ ​ ​ ​ (33,830) ​ ​
所得税返還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
年內淨虧損
​ ​ ​ $ (30,663) ​ ​ ​ ​ $ (34,425) ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至
10月31日
2023
​ ​
截至
1月31日，
2023
​
合併財務狀況表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 260 ​ ​ ​ ​ $ 2,328 ​ ​
淨營運資金
​ ​ ​ $ (71,085) ​ ​ ​ ​ $ (38,660) ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 160,561 ​ ​ ​ ​ $ 180,889 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 184,866 ​ ​ ​ ​ $ 178,258 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ (24,305) ​ ​ ​ ​ $ 2,631 ​ ​
​ ​ ​
這九個字
月週期
截至2010年10月31日
2023
​ ​
這九個字
月週期
截至2010年10月31日
2022
​
現金流量數據合併表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 7,144 ​ ​ ​ ​ $ (5,551) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (4,849) ​ ​ ​ ​ $ (412) ​ ​
融資活動所得(用於)現金淨額
​ ​ ​ $ (4,363) ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​
 
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目錄​
 
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核備考簡明合併財務資料摘要(“摘要備考資料”)適用於業務合併協議中擬進行的業務合併及相關交易。我們預計這項業務合併將根據美國公認會計原則被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Bite預計將在會計上被視為“被收購”的公司。因此，新上述食品的財務報表將代表上述食品的財務報表的延續，建議的交易被視為等同於上述食品發行股份以換取Bite的淨資產，並伴隨着資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄額外的商譽或其他無形資產。合併前的業務將為新以上食品未來財務報告中的業務。
新上食品截至2023年10月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)及新上食品截至2023年1月31日止財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表(“年終備考經營報表”)及新上食品截至2023年10月31日止九個月的經營報表(“Q3備考經營報表”)已編制，以落實業務合併及相關交易。備考資產負債表將業務合併視為發生在2023年10月31日。年終形式經營報表和第三季度形式經營報表使業務合併生效，就好像它發生在2022年2月1日。
形式摘要信息派生自，應結合以下內容閲讀：
•
以上食品截至2023年1月31日和2022年1月31日及截至2022年1月31日的歷史合併財務報表及相關附註；
​
•
以上食品截至2023年10月31日及截至2023年10月31日和2022年10月31日的9個月的歷史合併財務報表及相關説明；
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•
Bite截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的歷史財務報表及相關附註。
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•
Bite截至2023年9月30日的歷史財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的歷史財務報表及相關説明。
​
未經審核的備考簡明合併後公司的綜合財務信息出現在本註冊説明書/委託書及其附註的其他部分。
Bite以美元(美元)報告其歷史財務信息，而上述食品以加元(加元)報告其財務信息。就本報告而言，必和必拓的美元綜合資產負債表金額已按1美元兑1.352加元的匯率換算為加元，這是2023年9月30日的有效匯率。Bite綜合經營報表中的所有美元已按截至2022年12月31日的年度的1美元至1.3013加元的平均匯率換算為加元，而截至2023年9月30日的9個月的平均匯率為1美元至1.3456加元。除非另有説明，本形式財務信息中報告的所有金額均以加元表示。
備考摘要信息僅供參考，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果業務合併和相關交易在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將會是什麼。此外，彙總的形式信息並不意在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關Bite公眾股東可能贖回Bite普通股的假設編制的：
•
假設沒有贖回(“無贖回方案”)：該方案假定沒有任何Bite公眾股東對Bite的普通股行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
​
 
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目錄
 
•
假設贖回等於可用現金條件(“可用現金方案”)：該方案假設978,200股Bite普通股被贖回，總贖回金額約為14,228,950加元(10,482,503美元)，估計每股贖回價格約為14.55加元(10.72美元)，計算方法為信託賬户中的25,282,504美元現金除以需要贖回的Bite普通股2,359,298股。在此方案中贖回的978,200股股份的計算方式是，根據企業合併協議，信託賬户將持有所需的最低現金，包括最低有形價值5,000,000美元減去根據可轉換貸款協議超過9,000,000美元的任何融資以及上述Food和Bite之間超過9,000,000美元的預算支出。
​
•
假設贖回Bite的所有普通股(“全額贖回方案”)：該方案假設根據如上所述計算的估計每股贖回價格約為14.55加元(10.72美元)，贖回所有Bite普通股，總贖回金額約為34,318,471加元(25,282,504美元)。
​
以上情景僅用於説明目的，因為在Bite就業務合併召開股東特別會議之前，Bite的公眾股東的實際贖回數量是未知的。因此，實際財務狀況和經營結果可能與本文提出的預計金額有很大不同。
​ ​ ​
形式
組合
(假設沒有
贖回)
​ ​
形式
組合
(假設
贖回
見面
可用現金）
​ ​
形式
組合
（假設已滿
贖回)
​
​ ​ ​
(in千個，除了共享和
每個共享數據）
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截至二零二三年一月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併損益數據摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (58,029,281) ​ ​ ​ ​ ​ (58,085,554) ​ ​ ​ ​ ​ (62,771,627) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​
截至2023年10月31日止九個月的未經審核備考簡明合併損益數據摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年10月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表數據摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 335,707,100 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (143,585,602) ​ ​ ​ ​ ​ (157,814,552) ​ ​ ​ ​ ​ (177,904,073) ​ ​
 
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風險因素
股東在決定是否投票或指示投票批准本註冊聲明/委託書中描述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本註冊聲明/委託書中包含的所有其他信息。在完成業務合併後，閣下在新上述食品的投資價值將受到重大風險的影響，影響新以上食品和以上食品以及上述食品所在行業的固有風險。如果發生下列任何事件，合併後的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。任何此類事件都可能導致New Above Food Common股票的交易價格下跌，可能會大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。
以下列出的風險並非包羅萬象，也不包括與投資上述新食品相關的所有風險。其他風險及不明朗因素目前並不為上述食品或咬公司所知，或上述食品或咬公司目前認為不重要的風險及不確定因素，亦可能對新以上食品的整體業務、財務狀況、經營業績、前景及/或其股價產生重大不利影響。股東在決定是否投票或指示投票批准本註冊聲明/​委託書中描述的建議之前，應諮詢法律顧問、獨立財務顧問或税務顧問，以獲得法律、財務或税務建議。在此使用的“我們”、“我們”和“我們的”是指在企業合併之前的上述食品及其子公司，以及在企業合併之後的新的上述食品、上述食品及其子公司。
與上述食品業務相關的風險
除非上下文另有説明，否則註冊聲明/代理聲明中提到的“我們”、“我們”和“我們”是指上述食品及其子公司。
我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。
我們是一家處於早期階段的食品技術和食品生產公司，經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對使用新技術製造的產品的接受、管理複雜的監管環境和開發新產品方面的挑戰。作為一家上市公司，我們面臨的額外要求以及相關的合規成本加劇了這些風險。我們還可能面臨以具有成本效益的方式擴展供應鏈的挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉商、食品公司和零售商以及物流和運輸提供商簽訂合同，以便將我們的產品推向市場。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。您應該考慮到我們作為一家專注於開發專業食品的早期公司所面臨的風險和困難，來考慮我們的未來業務和前景。
在截至2023年10月31日的前兩個財年和9個月期間，我們發生了淨虧損，並可能在2023年10月31日繼續出現虧損和營運資金短缺。我們經常性的淨虧損，前幾個財政年度的負運營現金流，以及違反我們貸款安排下的某些契約，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們報告截至2023年10月31日的9個月期間淨虧損約3,070萬加元，截至2022年10月31日的9個月期間淨虧損約3,440萬加元。截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度，我們的運營現金流分別為負1790萬美元和2760萬美元。截至2023年10月31日，我們的累計赤字約為8120萬加元，而截至2023年1月31日的累計赤字為5060萬加元。我們還違反了我們貸款安排中的某些公約要求，截至2023年10月31日，我們的總借款約為6600萬美元。這些情況讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法
 
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在可預見的未來繼續我們的活動，並在正常運營過程中履行債務。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
我們的活動和增長曆來是通過私募股權證券和債務來補充的，然而，不能保證本公司將成功獲得進一步的股權和債務融資，也不能保證本公司將能夠保持其現有貸款人的支持，特別是在涉及目前未履行限制性契約的債務的情況下。
我們將需要創造可觀的收入才能實現盈利，而我們可能在不久的將來無法實現並保持盈利，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低New Over Food的股價。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加與特種配料供應、消費品包裝產品銷售和知識產權許可相關的收入。此外，隨着時間的推移，我們的運營費用和資本支出可能會增加，因為我們僱傭了更多的員工；支持我們的客户關係；創新產品並將其商業化；建立我們的品牌，擴大我們的營銷渠道，並推動消費者對我們產品的採用；繼續投資，通過我們自己的國內外生產設施擴大我們的產能；擴建我們的辦公空間；擴大我們的客户基礎、供應商網絡和農業合作夥伴；跨分銷渠道擴大生產；追求地理擴張；以及增強我們的技術和生產能力。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高支出。我們在開發我們的創新產品、擴建我們的設施、確保足夠的原材料供應、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面產生了巨大的費用。此外，我們的許多費用，包括與我們現有和任何未來設施相關的一些成本，都是固定的。因此，我們可能無法成功地增加足夠的收入來實現持續盈利，並可能在可預見的未來招致重大虧損。
如果我們不能成功實現盈利，我們的現金餘額和運營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。如果我們不能在投資者預期的時間框架內實現或保持季度或年度盈利，新上面食品普通股的市場價格可能會下降。
我們預計我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他運營。
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物約為30萬加元，定期債務約為3100萬加元，短期信貸安排為3950萬美元，累計赤字約為8120萬加元。截至2023年10月31日止九個月期間，本公司持續經營產生淨虧損約3,070,000加元。雖然我們相信，截至2023年10月31日，我們手頭的現金和現金等價物以及與業務合併相關的額外資金足以滿足運營需求，包括營運資金需求、債務需求和我們目前計劃的資本支出需求，從本註冊聲明日期起至少12個月內，並假設滿足最低現金條件，我們預計我們將需要籌集額外資金來實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃。
我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響，包括獲得資金的機會。到目前為止，我們的資金主要來自股權和債務融資。
實現和保持盈利運營還取決於未來的事件，包括保持和發展我們與農民、特產製造商、特產配料的關係
 
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目錄
 
賣家和零售商，擴大我們的客户基礎，成功地執行我們的業務和營銷戰略，並聘請適當的人員。
僅憑我們目前的現金餘額和運營現金流，我們預計無法滿足我們的長期資本和流動性需求。如果我們繼續蒙受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。然而，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化：
•
我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或農業或生產工藝的數量和特點；
​
•
研究和開發未來產品或改進現有產品或農業工藝的範圍、進度、結果和成本；
​
•
與我們的銷售和營銷計劃相關的費用；
​
•
我們擴大產能的投資；
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•
為國內和國際增長提供資金所需的成本；
​
•
任何針對我們的訴訟，無論是與我們的產品有關還是其他方面
​
•
吸引和留住技能人才所需的費用；
​
•
上市公司的相關成本；
​
•
與環境、氣候和天氣風險相關的成本，包括我們設施所在地區的任何重大自然災害或惡劣天氣事件或氣候變化的負面影響；
​
•
準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果；以及
​
•
任何未來產品的銷售時間、收據和銷售金額，或我們未來任何知識產權許可的使用費(如果有)。
​
我們正在持續評估我們的業務計劃和資本結構。為了滿足我們的長期資本和流動資金需求，並發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這可能是通過債務或股權融資，可能導致新上述食品的股東被稀釋。我們正在尋求，並可能繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作，獲得更多資金。雖然我們可能尋求通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。
因此，額外的融資可能導致新上述食品的股東被稀釋、發行優先於清算和股息的證券和其他比新以上食品普通股更有利的權利、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，也不能保證我們將以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，可能會使我們的業務運營或實施我們的增長計劃變得更加困難，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止其農業、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和綜合運營結果產生重大負面影響。
不斷增加的債務水平可能會削弱New Above Food及時借入額外資本為機會提供資金的能力。
新上述食品可能會不時進行交易，以收購其他實體的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過債務融資，這可能會使新高於食品的債務水平高於與上述食品處於相同行業的類似規模公司的標準。
 
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根據未來的增長計劃，New Above Food可能需要額外的債務融資，這些融資可能無法獲得，或者如果有，可能無法以優惠的條件獲得。新以上食品的持續文件不限制新以上食品可能產生的債務金額。新上食品的負債水平不時會削弱新上食品及時獲得額外融資以把握可能出現的商機的能力。
我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。
植物性產品市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面都面臨着重大的直接和間接競爭。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間、餐飲服務客户和消費者。在我們的市場中，競爭的基礎是，除其他外，味道、營養狀況、成分、質地、融入消費者飲食的便利性、低碳水化合物、低糖、高纖維和蛋白質、缺乏膽固醇、大豆、麪筋和基因工程(“轉基因生物”)、便利性、價格和促銷策略、客户的品牌知名度和忠誠度、媒體支出、產品種類和包裝、能否進入主要零售商的貨架空間和零售點、能否進入主要的餐飲服務網點和整合到菜單中、產品和品牌的創新和知識產權保護。植物科學、特種食品配料、農業生物技術和種子行業的合併和收購可能會導致資源進一步集中在我們的少數競爭對手中。
我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致我們產品的降價、利潤率和/或市場份額減少。我們預計，在我們開展業務並打算將我們的產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。
我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們能否控制製造和營銷成本、有效定價和營銷我們的產品、成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈、開發具有客户吸引力的新產品，以及在不招致重大監管成本的情況下迅速實現產品的商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有時，作為我們潛在競爭對手的某些公司可能會尋求新的特性或特性開發技術，並可能尋求為此目的授權我們的技術。我們已作出這類發牌安排，日後亦可能作出類似安排。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。
我們還預計，隨着新公司進入市場，以及新技術的出現，未來的競爭將會加劇，其中包括在食品行業成立的大型跨國公司，這些公司擁有比我們大得多的資源和業務。我們的技術可能會因為我們的競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使他們能夠比我們更快、更高效或以更低的成本開發和商業化產品。如果由於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，我們從產品商業化中獲得收入的能力可能會受到限制或阻止。
我們還與其他食品品牌競爭，包括開發和銷售植物性肉類產品的傳統動物蛋白公司和其他大型食品運營商的附屬品牌，以及可能更具創新性、擁有更多資源、能夠更快將新產品推向市場、更快開拓和服務利基市場的公司。例如，美國和國際上的一些
 
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目錄
 
公司正在致力於開發實驗室培育的肉類或“清潔肉類”，這是一種從動物細胞中培養出來的動物蛋白產品，對消費者的吸引力可能與植物性肉類產品類似。我們與這些競爭對手爭奪餐飲服務客户、零售商貨架空間和消費者。
我們可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響。
我們之前已與第三方就我們產品的開發或商業化達成合作安排，未來可能還會尋求達成合作安排。例如，我們之前與薩斯喀徹温省食品工業發展中心公司和北艾伯塔省理工學院達成了合作協議，開發某些消費品和配料。如果我們決定加入更多的合作安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，而且我們可能會對任何未來的合作者投入我們產品開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。此外，未來的合作伙伴可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行分配給他們的職能的能力。如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的任何協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何里程碑、版税或其他付款。如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的付款，我們的產品開發可能會被推遲，我們可能需要更多的資源來開發我們的產品。此外，如果任何合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。
此外，協商、記錄、實施和維護協作安排既複雜又耗時。如果我們尋求在未來達成合作協議，我們可能不會成功地及時、以有利條件或根本不成功地建立和實施這種合作或其他替代安排。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的產品的開發，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的或及時的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品或將其推向市場併產生產品收入。
為了有效競爭和發展業務，我們必須推出獲得市場認可的新產品。
為了保持競爭力和增加收入，我們必須從我們現有的產品線中推出新產品。如果我們未能預測或迴應技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們的收入將不會增加。
開發成功的農產品需要在研發方面投入大量資金，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。在截至2023年10月31日的九個月內，我們產生了130萬加元的研發費用，在截至2022年10月31日的九個月期間，我們產生了32萬美元的研發費用。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。
開發新的或改良的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：
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我們的產品在現場可能無法達到預期效果；
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我們的產品可能無法在我們打算銷售的市場上獲得必要的監管許可和政府許可；
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消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再受歡迎；
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我們的競爭對手可能會開發比我們的產品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新產品；
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我們的某些產品可能無法安全放置在肉箱中；
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與競爭對手的產品相比，客户可能會認為我們的產品過於昂貴；
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我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不經濟；
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第三方的知識產權和其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者生產、營銷或銷售我們的產品；
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我們可能無法或選擇不為我們的發現在所有相關司法管轄區獲得知識產權保護，即使在我們獲得保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權；
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我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發產品或將其商業化；以及
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第三方可以開發更好或同等的產品。
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因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
{br]我們缺乏一些客户的長期採購訂單和承諾，這可能會導致我們的銷售額迅速下降。
我們的一些客户完全自行決定發出採購訂單，通常是在要求的發貨日期之前不久。我們的客户通常能夠在相對較短的時間內取消訂單(不會受到懲罰)或推遲交貨。此外，我們的現有客户可能會出於任何原因決定不從我們那裏購買產品。如果這些客户不繼續購買我們的產品，我們的銷售量可能會在幾乎沒有警告的情況下迅速下降。
我們目前不能依靠長期採購訂單或承諾來保護我們免受產品需求下降帶來的負面財務影響。我們通常根據客户需求的內部預測來計劃我們的生產和庫存水平，這些預測非常不可預測，可能會有很大的波動。產品訂單的不確定性使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，我們在資本設備和新產品開發成本上的支出水平和投資金額部分基於我們對未來銷售的預期，如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以彌補銷售缺口。由於我們缺乏長期的採購訂單和採購承諾，我們的銷售額可能會迅速下降。
由於這些和其他因素，投資者不應依賴我們任何一個季度或一年的收入和經營業績作為我們未來收入或經營業績的指標。如果我們的季度收入或經營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，新上方食品普通股的價格可能會大幅下跌。
我們能否在成本效益高的基礎上以適當的養分配置合同獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。
為了增加收入，我們繼續需要具有適當營養狀況的生產面積。最近，承包種植面積的成本有所上升，如果這種情況持續下去，我們將面臨挑戰，需要平衡我們對計劃庫存水平的需求和未來的預測。我們不能向您保證，我們將能夠獲得所需的種植面積和營養狀況，以便及時或 擴大生產。
 
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以經濟高效的方式，或者根本不是。即使我們能夠增加合同下的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置並實現我們的營養狀況目標，我們也可能面臨各種挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們生產預期的庫存。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難找到擁有種植種子作物專業知識的種植者，而且我們可能沒有足夠的公司人員在這些新地點及時提供生產建議。我們用於確定正確種植位置的預測方法可能不會產生所需的營養概況。如果我們不能在適當的營養狀況下確保我們所需的種植面積，以滿足我們在作物年度的計劃產量，我們的運營結果可能會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們自成立以來發展迅速，並預計將進一步增長。例如，我們來自持續運營的收入從截至2022年1月31日的財年的158.6美元增加到截至2023年1月31日的財年的3.057億美元。這一增長已經並可能繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出重大需求。我們業務和產品供應的預期增長和擴張將繼續需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些資源可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法提供。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。
我們開發的產品以及包含我們產品的食品可能不符合提供非轉基因和無麩質等食品認證的第三方認證機構建立的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。
某些第三方組織提供驗證計劃，以尋求提供客户所需的認證，例如非轉基因和無麩質認證。這些組織根據獨立開發的標準提供認證，並經常授權在經過驗證的產品的包裝上展示説明此類狀態的特定標記或標籤。此類第三方組織制定的標準可能不同於美國監管機構適用的監管法律標準。因此，儘管根據美國農業部動植物衞生檢驗局(USDA)的監管程序(或其他司法管轄區的類似決定)對產品的不受監管狀態進行了確定，但我們的產品以及使用我們的基因編輯產品作為成分的第三方產品可能無法滿足這些獨立驗證機構施加的更具限制性或非科學性的標準，這可能會導致此類產品的銷售減少，並對我們的收入產生不利影響。
如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果此類訴訟被不利地裁決，我們可能會受到重大損害賠償，而保險範圍並不適用。
如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合使用或消費，我們可能會承擔責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。
如果不能持續創新併成功推出新產品並將其商業化，或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。
我們長期增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力以及對現有產品的改進，這些產品符合我們的質量標準並吸引消費者的偏好。我們的創新和產品開發工作的成功與否受到我們的影響
 
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預測消費者偏好變化的能力，準確預測新地理市場消費者的口味偏好和購買習慣的能力，我們創新員工在開發和測試產品原型方面的技術能力，包括遵守適用的政府法規，新產品的商業化和擴大規模，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。未能開發、商業化和營銷能夠吸引消費者的新產品，可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。
此外，新產品的開發和推出還需要大量的研究、開發和營銷工作。我們的研究和開發工作仍然受到與基於新興和創新技術的新產品開發相關的所有風險的影響，例如，包括意外的技術問題或完成這些產品開發的資金可能不足。如果我們遇到技術問題或延誤，我們產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響，我們可能會產生大量額外費用，我們的業務可能會失敗。此外，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回研究、開發和營銷支出，從而限制了我們未來開發新產品或改進產品的能力。如果我們在新產品或改進產品方面達不到我們的目標，我們的業務可能會受到損害。
就我們尋求戰略收購、資產剝離或合資企業而言，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。
我們可能會進行我們認為有助於實現戰略目標的收購或投資。然而，我們未來可能找不到收購候選者，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，如果真的有的話，任何這樣的候選者可能都不適合我們的業務。如果我們完成收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的好處。尋求此類收購可能會轉移我們當時現有業務運營的管理時間和重點，任何整合過程都將需要大量時間和資源，而我們可能無法成功管理。此外，我們完成的任何收購都可能被我們的客户或消費者負面看待，並導致客户忠誠度或產品訂單下降，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。收購、投資或其他交易也可能導致不可預見的經營困難和支出，因為它擾亂了我們的持續運營，使我們承擔額外的負債(已知和未知的)並增加我們的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們未能保留和發展被收購的員工隊伍、未能整合財務報告系統、未能管理未知或有負債的影響，或無法以其他方式成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期效益可能無法實現。為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。無論收購的業務是否成功，整合都需要大量的努力，這可能會導致額外的費用，並轉移我們管理層和技術人員對其他項目的注意力，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致新上面食品的合併財務報表出現重大錯報或重述，或導致新上面食品未能履行其定期報告義務。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)條(“第404(A)條”)規定，從企業合併後的第二份年度報告開始，新以上食品的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分應對增加的
 
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適用於我們作為上市公司的合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使新上面食品遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和新上面食品的證券的市場價格。
在編制和審計上述食品的綜合財務報表時，管理層發現截至2023年10月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。管理層得出的結論是，這些重大弱點是由於上述食品是一家資源有限的私營公司。重大弱點與沒有適當地設計和實施控制措施有關，包括維持足夠的書面正式政策、程序和與複雜會計事項有關的書面分析，包括在業務合併、遞延股票發行成本、基於股份的補償、商譽減值和股權會計領域使用適當的技術專長。此外，還發現了與商品庫存和合同的公允價值計量有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在提交本註冊聲明/委託書時，這些重大缺陷尚未得到補救。
為了提高財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督，包括招聘更多的財務和會計人員，聘請外部顧問和採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件的方式運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。新上述食品的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”。此時，如果新上述食品的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對New Header Above Food的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致投資者信心下降和New Above Food的證券價格下降。
我們違反了某些契約要求、營運資金不足和經常性淨虧損，這讓人對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。
於2023年10月31日，上述食品累計虧損8,120萬加元，負營運資金7,110萬加元，於2023年10月31日違反借貸協議的契約要求，並因持續經營而產生淨虧損3,070,000加元，可能沒有足夠的流動資金支付營運資金需求。截至2024年1月27日，由於未能及時償還未償還餘額，上述食品公司拖欠了根據可轉換貸款協議應支付給Grupo Vida Canada Ltd(“Grupo Vida Canada”)的620萬美元債務的償還條款。違約乃由於業務合併延遲至原先假設的結束日期後才結束所致，因為吾等預期未償還餘額將於業務合併完成時根據其條款轉換為新上述食品的權益。於2024年3月10日，上述食品、上述食品美國公司、列剋星敦、保薦人及Grupo Vida Canada訂立可換股貸款延期協議，據此，可換股貸款協議項下的到期日延至2024年5月15日(“經延長可換股貸款到期日”)。此外，上述食品已招致並預期將繼續招致重大成本，以推行其融資及收購計劃，包括業務合併。上述食品不能向您保證其籌集資本或完成初始業務合併(包括業務合併)的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素表明，存在重大不確定性，可能會對上述食品作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。金融
 
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本註冊聲明/委託書中其他部分包含的聲明不包括因無法完成業務合併或無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。
我們的風險管理策略可能並不有效。
我們的業務包括與農民簽訂合同，種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是大宗商品，但我們使用大宗商品的基本價格來購買作物。因此，我們可以受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品種子在我們的加工設施進行加工。我們不時進行套期保值交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險。預計大宗商品將持續波動，我們的大宗商品對衝活動可能無法充分抵消這種波動。
達成套期保值交易或利用其他套期保值技術可能並不總是可行的，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的套期保值策略可能不會成功地減輕我們對農產品價格波動帶來的金融風險的敞口。此外，套期保值交易的使用涉及某些風險，包括尋求對衝的風險與所使用的套期保值交易之間的不完全關聯的風險，我們的交易對手未能履行其義務的可能性，以及我們無法以對我們有利的條款完成或解除對衝交易的風險。雖然我們已經實施了風險管理政策、做法和程序以減少潛在的損失，但在預測重大風險敞口和減少可能損害我們財務狀況的損失方面，它們並不是在所有情況下都能成功。儘管我們可能會進行套期保值交易以尋求降低與農產品價格波動相關的風險，但我們不能保證此類套期保值交易將充分保護我們免受這些風險的影響，而且它們可能會導致比我們沒有進行此類對衝交易的情況下更糟糕的整體表現。
我們可能會失去關鍵管理人員的服務，並可能無法吸引和留住其他必要的人員。
我們管理層的變動可能會對我們的業務產生不利影響，特別是儘管我們的員工相對較少，約有211名員工，但我們依賴於幾名關鍵管理人員的積極參與，包括我們的執行主席兼首席執行官萊昂內爾·坎貝茨。卡姆貝茨先生對我們公司的戰略方向和全面管理以及我們的研發過程至關重要。失去卡姆貝茨先生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不為我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員投保關鍵人人壽保險。
我們需要聘用和保留高技能的技術人員作為員工和獨立承包商，以開發我們的產品和發展我們的業務，包括具有一系列學科技能的人員，包括生物學、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業和其他與我們的運營相關的學科。對高技能技術、管理和其他人才的競爭有時是激烈的。我們的人力資本和勞動力問題與招聘和留住成功相關，在很大程度上取決於我們為員工提供有競爭力的工資和福利的能力。我們必須與擁有比我們更多的財政和其他資源的公司競爭，這些公司可能對潛在的員工和承包商更具吸引力。為了有競爭力，我們可能要增加向僱員提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人才。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能吸引和留住成功所需的技術和管理人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們業務需求的員工
 
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如果我們不能在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，因為我們繼續發展和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官萊昂內爾·坎貝茨的服務。
我們高度依賴上述食品創始人萊昂內爾·坎貝茨、首席執行官兼執行主席總裁的服務，預計合併完成後，他還將擔任新上面食品首席執行官兼執行主席總裁。坎貝茨先生深入參與了我們業務、運營和戰略的方方面面。雖然坎貝茨先生在上述食品上花費了大量的時間，並在我們的管理中非常活躍，但他並沒有將他的全部時間和注意力投入到上述食品上。除了在上述食品公司任職外，他目前還擔任宏達電提取系統公司的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的上市公司，專門從事大麻生物質提取和配方以及相關產品和服務的提供，並擔任董事和其他食品公司的顧問。不能保證我們的業務和運營在未來期間不會因為他可能致力於他的其他商業利益而不是他只專注於我們公司的事務而受到不利影響。
我們將某些供應鏈功能外包給第三方，包括種植種子和加工收成。
我們依賴第三方農民和加工商來種植種子和加工收成。我們不能保證這些供應商將按照合同條款及時履行各自的責任，在這種情況下，我們的運營和產出可能會受到不利影響。此外，我們不能保證我們與這些第三方農民和加工商的合同會續簽，在這種情況下，我們將不得不在內部轉移這些職能，或者獲得新的第三方農民和加工商，如果過渡執行不當，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，人們越來越期望公司監控供應商的環境和社會表現，包括遵守各種勞工做法，以及考慮更廣泛的潛在環境和社會問題。合規可能代價高昂，需要我們建立或擴大程序來盡職調查或監控我們的供應商，或者設計供應鏈以完全避免某些供應商。不遵守這些規定可能會導致罰款、聲譽損害、某些產品或原材料的進出口不合格，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
美國和加拿大農業的狀況對我們的經營業績產生了重大影響。商品產品價格的變化可能導致農業供應鏈整體成本上升，這可能對我們產品商業化的能力產生負面影響。我們很容易受到農業成本變動的影響，這些變動是由於我們無法控制的因素，例如整體經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回及政府法規。因此，我們可能無法通過調整我們的慣例來預測或應對不斷變化的成本，這可能導致我們的經營業績惡化。
不利的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件，所有這些都可能因氣候變化而惡化，可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。
我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些條件的影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。這種不利條件可能會導致農民延遲收割或損失莊稼，並導致我們延遲或完全無法交付
 
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產品賣給客户，導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們產品的價格產生不利影響。
種植我們產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，具體取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證現有的補救或控制此類疾病和侵擾的技術將繼續有效。這些疾病和侵擾還會增加成本、減少收入並導致額外的收益變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與監管、法律和知識產權相關的風險
食品安全和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的意識越來越高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或製造商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡可能會導致這些產品的停止銷售或我們與此類供應商的關係終止，或以其他方式導致運營成本增加、銷售損失、監管執法行動或損害我們的聲譽。發運摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響的原料和原材料的價格和可用性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染、穀物污染或監管不合規的情況，無論是由我們的行為造成的，都可能迫使我們、我們的供應商、製造商、分銷商或零售客户根據具體情況，根據美國食品和藥物管理局(FDA)、法規、加拿大衞生部和加拿大食品藥品法(FADA)、加拿大人食品安全法(SFCA)及其頒佈的法規，以及類似的外國法律和法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的其他法規和法律，進行召回。產品召回可能會導致重大損失，原因包括相關成本、產品庫存的破壞、產品一段時間內無法供應導致的銷售損失以及現有分銷商、零售客户和貨架空間或電子商務顯赫地位的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或我們的品牌和聲譽受到不利影響而對我們吸引新客户和消費者以及保持我們現有客户和消費者基礎的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。雖然我們保持批次和批次跟蹤能力以確定任何發現問題的潛在原因，但不能保證在可能召回的情況下，我們將能夠有效地隔離可能與任何所謂問題相關的所有產品，或者我們將能夠快速和最終確定根本原因或縮小召回範圍。我們可能無法快速有效地影響召回，或無法以緩解擔憂的方式管理消費者和零售商的溝通，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，包括鉅額召回和處置成本和重大收入損失，以及可能導致起訴或罰款的適用法律的違反。
此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA執行《食品安全現代化法案》等法律法規，要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對篡改行為的緩解策略，這些篡改行為旨在造成廣泛的影響。
 
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{br]危害公共健康。類似的預防性控制要求在《加拿大人安全食品條例》(SFCR)中有所規定。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們開展業務的大多數國家都有類似的法律，如加拿大的SFCA及其法規，我們努力遵守這些法律，但如果不能滿足監管機構或客户的期望，可能會影響我們在這些市場的業務，並對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，或不對適用於我們業務的法規的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
食品的生產、營銷和分銷受到嚴格監管。我們與我們的供應商和製造商一起，受到國際上各種法律法規的約束，這些法規適用於我們及其業務的許多方面，包括原材料採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、產品的質量和安全、設施許可以及員工的健康和安全以及環境保護。
我們的產品和運營以及我們供應商和製造商的產品和運營受到多個美國和國際監管機構的監督，包括美國農業部、FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、環境保護局或EPA、加拿大衞生部、加拿大食品檢驗局(CFIA)、加拿大谷物委員會、加拿大競爭局、加拿大環境和氣候變化加拿大以及州、省和市監管機構。這些機構對我們的產品和運營進行監管，包括：
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設計、開發、製造；
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使用和存儲説明書的測試、標籤、內容和語言；
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產品安全；
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營銷、銷售和分銷；
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記錄保存程序；
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廣告和促銷；
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召回和糾正措施；以及
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產品進出口。
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例如，在美國，我們受《聯邦食品、藥物和化粧品法》和FDA頒佈的法規的要求。在加拿大，我們受到FADA和SFCA及其法規的要求，其標準由加拿大衞生部制定，並由CFIA執行。這些全面的監管制度，除其他外，規管食品的製造、成分和配料、包裝、測試、標籤、市場推廣、宣傳、廣告、儲存、分銷和安全。根據這些法律，生產食品的設施必須符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前良好的製造規範(“cGMP”)和供應商驗證要求。在加拿大，類似的要求也存在於FADA、食品和藥物條例(“FDR”)、SFCA和SFCR。我們的加拿大谷物生產和加工設施也受加拿大谷物委員會執行的《加拿大谷物法案》及其法規的約束。
我們的某些設施，以及我們的供應商和製造商的設施，可能需要接受許可和許可要求，以及聯邦、州、省和地方當局的定期檢查。我們不控制但依賴我們的第三方供應商和製造商的製造過程，以符合某些產品的適用cGMP要求。如果我們或我們的供應商和製造商不能成功地生產出符合我們的規範和FDA、加拿大衞生部、CFIA或其他聯邦機構嚴格監管要求的產品，
 
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目錄
 
州或省級監管機構，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售我們產品的能力產生實質性影響，可能會導致我們的製造或聯合包裝合作伙伴無法繼續為我們生產產品，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外，我們依賴這些各方保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。
我們或我們的供應商未能遵守適用的法律法規或維持與我們或我們的供應商或製造和聯合包裝合作伙伴的運營相關的許可、許可證或註冊，可能會使我們面臨民事補救或處罰，包括但不限於罰款、禁令、召回或扣押、警告信、無標題信件、對產品營銷或製造的限制、或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁或起訴，這可能會導致運營成本增加或收入損失，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。新的標籤、包裝和食品安全法律可能會限制我們繼續或擴大業務的能力，導致成本高於預期或低於預期的銷售額，否則由於世界各地的法規差異，我們更難實現實現更一體化的全球供應鏈的目標。
廣告不準確和產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的某些產品在廣告中宣稱其來源、成分或健康、生產方法、健康、環境或其他潛在益處，例如，包括使用術語“天然”、“有機”、“素食”、“無麩質”、“清潔”、“可持續生產”、“無人工甜味劑”或類似的同義詞或與此類益處相關的暗示聲明。然而，對於我們在每個運營國家銷售的各種產品類別，往往沒有單一的、普遍接受的定義或監管要求使用這些術語。例如，儘管FDA、USDA和CFIA都發表了聲明，並通過了關於“自然”一詞的適當使用的政策，但對於我們銷售的各種類別，“自然”一詞並沒有單一的、通用的定義。對於健康或可持續產品行業中常見的許多其他形容詞也是如此。由此產生的不確定性已經並可能在未來導致消費者困惑、不信任和法律挑戰。
此外，FDA和CFIA還對營養素含量聲明、未經授權的健康聲明(例如，描述食品或食品成分與疾病或健康狀況之間的關係的聲明)以及其他不允許表明某些食品或食品成分具有治療作用的聲明，或對傳統食品中的營養成分進行虛假陳述或不當描述的聲明，執行各自的法規。此外，聯邦貿易委員會和加拿大競爭局為食品和膳食補充劑的健康聲稱制定了強有力的證實標準，並對監管機構擔心其聲稱沒有得到適當證實的公司進行了調查和訴訟。消費者集體訴訟中可以主張的訴訟理由的例子包括欺詐、不公平貿易做法和違反州或省消費者保護法。聯邦貿易委員會、CFIA、競爭局和/或州總檢察長等可能會提起法律訴訟，要求將產品從市場上移除，並處以罰款和處罰。此外，消費者集體訴訟與索賠相關的虛假廣告訴訟仍然是我們行業的持續威脅。即使在不正當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會、CFIA、競爭局、其他監管機構或州總檢察長的執法行動等可能會花費高昂的費用來捍衞我們在現有和潛在客户和消費者以及我們公司和品牌形象中的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
美國農業部、CFIA和加拿大競爭局執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用“有機”一詞。這些法律禁止公司銷售或貼上有機產品標籤，除非這些產品是按照適用的聯邦法律生產和處理的。根據定義，有機產品不是轉基因產品或不包括轉基因產品
 
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(生物工程)成分。在加拿大，被貼上有機標籤的產品的生產商必須準備好證明這種聲明是真實的，沒有誤導性，而且SFCR對提出有機聲明的產品有具體的認證要求。我們只使用獲得並遵守特定認證的供應商，但這些認證根據客户的要求或消費者產品聲明而有所不同，這可能成本高昂且具有挑戰性。我們的供應商未能遵守這些成分和產品規格，未能保持適當的認證，或未能按照聯邦、州或省級法律為有機產品貼上標籤，都可能使我們承擔責任或執行監管規定。消費者還可以提起州法律訴訟，特別是根據加利福尼亞州的有機法律，質疑有機標籤的使用是故意貼錯標籤、誤導或欺騙消費者的。加拿大也可以根據聯邦競爭法和/或省級消費者保護立法，對虛假和誤導性陳述採取此類由消費者主導的行動。
我們運營的監管環境在未來也可能發生重大的不利變化。新的或不斷變化的法規可能會影響消費者對我們產品的看法，例如可能的新標籤法規或執行用於營銷我們產品的術語的身份標準，這將要求我們按特定名稱列出某些成分，這可能會混淆我們的消費者，使他們認為我們可能使用的成分類型與他們最初認為的不同，或者我們成分的質量與他們預期的不同。
消費者對我們的標籤、廣告或成分聲明的真實性失去任何信心都將是難以克服的，而且成本高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌產生不利影響，減少我們的銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
FDA或USDA、州監管機構或類似的外國監管機構適用的法律、法規或政策的任何變化，如涉及在植物性產品中使用描述肉類產品的詞語，都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。
雖然我們不知道有任何特定的法規禁止在植物性產品中使用描述肉類產品的詞語(例如，“牛排”、“雞肉”、“牛肉”)，但在未來，FDA、美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部、CFIA或加拿大競爭局，可能會採取行動，影響我們使用這些術語描述我們的某些產品的能力。例如，密蘇裏州在2018年通過了一項法律(其他州自那以後也通過了類似的法律)，禁止任何從事廣告、要約銷售或銷售食品的人將產品歪曲為不是來自收穫的生產牲畜或家禽的肉類。雖然密蘇裏州農業部澄清了其解釋，但根據密蘇裏州的法律，包括顯著披露產品是“由植物製成”的產品，或通過使用“植物為基礎”的短語等類似披露的產品，並未被歪曲，但其他監管機構總是可以採取不同的立場。加拿大食品和藥物管理局還對“模擬肉類”產品提出了要求，包括有關成分和命名的要求。
此外，如果一種食品的標籤在任何特定方面是虛假或誤導性的，則可能被視為貼錯了品牌，FDA、CFIA、加拿大競爭局或其他監管機構可以解釋使用提及肉類產品的術語來描述我們的植物性產品為虛假或誤導性的，或可能造成關於其成分的錯誤印象。如果監管當局就使用描述肉類產品的術語採取行動，以致我們無法對我們的植物性產品使用這些術語，我們可能會受到執法行動或召回我們在市場上使用這些術語的產品，我們可能被要求修改我們的營銷策略，我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
政府政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
農業生產和貿易流動受政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，可能需要我們
 
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以確保獲得更多許可和許可證。此外，美國、加拿大或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。
我們受到眾多聯邦、州、省、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全問題的法律和法規。我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括生物材料。某些環境法規定了嚴格的連帶責任，我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或可能被要求補救此類污染。我們的負債可能超過任何保險範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能不時成為各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。即使這些索賠和訴訟程序毫無根據，為其辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在此類辯護中產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種例外情況以及可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
我們可能無法充分保護我們的差異化流程，這可能會影響我們的商業成功。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和差異化流程的能力。我們依靠植物育種者的權利、版權、商業祕密和商標法以及機密性和其他合同限制來保護我們差異化的過程。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們差異化的過程，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。
 
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我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同工、供應商和獨立承包商簽訂的保密協議，包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商，通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。儘管我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向此等當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，可以通過法庭訴訟或通過美國專利商標局(USPTO)、加拿大知識產權局(CIPO)或其他外國知識產權局的行政程序直接取消或縮小注冊範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用類似我們商標的商標(包括名稱和徽標)的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的感知產生負面影響，在某些情況下會導致商譽貶值。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在全球所有國家和司法管轄區獲得註冊知識產權的成本將高得令人望而卻步。此外，假設權利是在美國和加拿大獲得的，我們在美國和加拿大以外的一些國家的知識產權可能沒有美國和加拿大的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們或我們的許可人不追求和獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，如果不能在這些外國司法管轄區獲得足夠的商標權，可能會對我們在某些國際市場擴大業務和推出產品的能力產生負面影響。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。因此，我們可能無法有效地防止第三方在這些司法管轄區侵犯或以其他方式盜用我們的知識產權，或在美國、加拿大或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明或商標製造的產品。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不能有效或不足以阻止這種競爭。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們的許可人的申請面臨無法簽發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，向我們提供的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。這些情況中的任何一種都可能降低我們的競爭地位，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
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第三方可以主張我們開發或以其他方式視為我們自己的發明的權利。
第三方未來可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。
我們可能在開發、許可或獲取開發和商業化產品所需的知識產權方面不成功。
我們當前或未來的產品可能需要使用第三方擁有的知識產權或專有權利。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力；但是，我們可能無法獲得或許可這些權利。即使我們能夠獲得或許可此類權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司可能也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源或農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權利轉讓或許可給我們。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持我們現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關產品的開發、營銷、銷售或其他商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與上述食品相關的一般風險因素
我們的利益相關者和機構投資者對ESG實踐的更嚴格審查可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。
各種利益相關者越來越關注企業ESG實踐，包括氣候變化和相關ESG披露要求。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)，對某些產品的需求發生變化，增強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。
雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們公司和/或產品的ESG形象，但此類行動或取得此類承諾的成果可能代價高昂，且可能達不到預期效果。對ESG事務管理的期望繼續快速發展，在許多情況下是由於我們無法控制的因素。例如，由於技術、成本或其他因素，我們可能最終無法在最初預期的時間線上或根本無法完成某些目標或計劃，這些因素可能在我們的控制範圍之內或之外。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動可能會隨後被包括維權團體在內的各種利益相關者確定為不充分，我們可能會受到投資者或監管機構對我們的ESG倡議和披露的參與，即使此類倡議目前是自願的。
某些市場參與者，包括股東和其他資本提供者，使用第三方基準或分數來衡量公司的ESG實踐，並決定是投資於其普通股還是與其接觸以要求改變其實踐。此外，某些有影響力的機構投資者也越來越關注ESG實踐，並重視其投資的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐不符合這些股東設定的標準，
 
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他們可能選擇不投資我們的普通股，或者如果我們的同行公司在ESG計劃中表現優於我們，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。增加政府和社會對ESG事項的關注，包括擴大對氣候變化、人力資本、勞工和風險監督等主題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，包括與供應商有關的風險，也可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。例如，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響，即使對此類事件的擔憂是基於不準確或誤導性的信息，它也可能會阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工、客户或業務合作伙伴的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。鑑於我們努力將我們的業務和產品描繪成某些競爭對手產品的更可持續和更負責任的替代品，我們可能在此類問題上尤其受到審查和責任。又如，美國證券交易委員會提出的規則將要求公司在其定期報告中大幅擴大與氣候有關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，包括針對過去未受此類控制的事項實施重大額外的內部控制程序和程序，並要求我們的管理層和上述食品委員會承擔更多監督義務。這些法規和其他法規，無論是與披露相關的還是其他方面的，都可能增加我們的成本，並加強對我們ESG努力的審查，這可能會增加此風險因素中討論的風險。如果我們不遵守投資者或股東與我們的ESG計劃相關的期望和標準，被認為沒有適當地應對我們公司或我們供應商內部的ESG問題，或者未能適應或遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，我們的業務和聲譽可能會受到負面影響，我們的股價和獲得/​資本成本可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的許多客户和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如我們產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或可能發生的戰爭(如當前烏克蘭衝突)、恐怖主義活動、政治動盪、內亂、影響金融機構的不利事態發展，以及其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務客户以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，在有傳統的動物蛋白產品的地方，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，這些產品的零售價格通常較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。此外，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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如果我們不能成功管理我們日益增加的匯率風險敞口，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的大部分銷售和業務成本都以加元計價。隨着我們業務的增長，我們的銷售和生產成本可能會越來越多地以其他貨幣計價。如果此類銷售或生產成本是以其他貨幣計價的，則為了計算對我們的任何銷售或成本，它們將轉換為加元。由於加元對其他貨幣的任何升值，我們的銷售額可能會下降。
我們目前的大部分支出都是以加元支付的。如果聯繫匯率發生不利變化或允許浮動，將需要額外的加元來為我們的支出提供資金。
雖然我們目前沒有簽訂貨幣期權合約或從事其他套期保值活動，但我們未來可能會這樣做。我們不能保證我們會進行任何此類對衝活動，或者如果我們這樣做了，這些活動是否會成功地降低我們因外匯波動而面臨的風險。
由於與我們在拉丁美洲的業務相關的某些風險，我們的業務結果可能會受到影響。
我們在拉美國家的重要業務可能會受到風險的影響。拉丁美洲已經並可能繼續經歷可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的不利經濟或政治狀況。特別是，巴西聯邦政府已經並將繼續對巴西經濟施加重大影響。這種影響，以及巴西的政治和經濟狀況，可能會損害我們和New Over Food普通股的價格。巴西信用評級的任何進一步下調都可能降低我們普通股的交易價格。通貨膨脹和巴西政府遏制通貨膨脹的某些措施歷來損害了巴西經濟和巴西資本市場，未來的高通脹水平可能會損害我們的業務和New Over Food普通股的價格。巴西的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的其他司法管轄區，違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似反賄賂法律的行為可能會對我們產生不利影響。
美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(英國《反賄賂法》)，以及我們(或代表我們的第三方)開展活動的其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為了獲取或保留業務、將業務導向他人或獲取優勢而向公職人員支付腐敗款項。此外，FCPA要求美國上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。英國《2010年反賄賂法》也禁止不涉及政府官員的“商業”賄賂。因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品受美國出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例，我們的產品出口必須符合這些法律。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品也可能被提供給這些目標或由我們的客户提供，儘管我們採取了這種預防措施。任何此類規定都可能產生負面後果，
 
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包括政府調查、處罰和名譽損害。如果我們的產品沒有獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。
網絡安全事件、其他技術中斷或不遵守與隱私和個人數據保護相關的法律法規可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。
我們的業務涉及處理有關個人的信息(包括關於我們客户、供應商和員工的個人信息)、各種敏感和/或機密信息(例如關於我們和我們的業務合作伙伴的商業祕密、財務和戰略信息)以及知識產權。我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來聯繫我們的員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者。我們對數據的處理固有地會引發安全事件的風險，例如物理漏洞 - 具體地説，我們通過這些渠道進行的處理使安全事件更有可能來自網絡安全風險。隨着我們尋求改善我們的運營和成本結構的新舉措，包括收購，我們也可能擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險。最後，安全事件可以採取各種形式，並且由於威脅行為者的日益複雜而不斷演變，每一種形式都增加了發現和成功防禦它們的難度。如果我們不能評估和識別與新舉措或收購或黑客日益成熟相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。
公司的材料供應商和/或供應商都是農場，因此，公司供應鏈中的網絡安全風險最終是低的。像大多數公司一樣，該公司使用IT產品和服務，其中大部分由許多公司使用的成熟和成熟的供應商提供。鑑於這種有限的風險敞口和風險狀況，雖然我們有一個非正式程序，在與潛在供應商簽訂協議之前對他們進行審查，但我們還沒有正式的供應商評估程序。我們希望在業務合併結束後製定這樣的計劃。
雖然我們已採取措施防止安全事件發生，但不能保證我們已實施的與隱私和安全相關的措施和保障措施，包括與代表我們處理個人信息的第三方有關的措施和保障措施，將有效地保護我們和/或相關信息免受與處理此類信息相關的風險。除了違反通知法律，其中包括在受此類法律約束的信息被未經授權的人訪問的情況下的要求外，我們還可能被合同要求將安全事件通知客户或其他交易對手。維護行業標準的保障措施，並在必要時解決安全事件，可能代價高昂。此外，個人信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們受美國和加拿大以及可能的其他司法管轄區有關收集、使用、安全和其他處理個人信息和個人數據的法律、規則和法規的約束。這些與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規正在不斷演變，這可能會導致複雜的、有時甚至相互衝突的解釋。舉例來説，經《加州消費者隱私權法案》(下稱《加州消費者隱私權法案》)修訂的《加州消費者私隱法案》(California Consumer Privacy Act)規定，處理加州居民資料的公司須享有資料私隱，例如須向消費者披露的資料，併為加州消費者訂立個人私隱權。CCPA賦予加州居民訪問、刪除或更正他們的個人信息、選擇不使用或披露他們的個人信息以及接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息的權利。同樣，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、印第安納州和愛荷華州也頒佈了全面的州隱私法。加拿大目前有四部不同的隱私法，可能適用於受影響的人所在的司法管轄區；其中三部法律要求向隱私監管機構強制性報告，這些法律設定了不同的法律測試，以確定是否需要報告。加拿大正在更換其
 
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聯邦法律，也適用於所有省份，不取代省級法律，並有更嚴格、更全面的法律，賦予受影響的個人在數據泄露造成損害的情況下提起訴訟的私人權利。雖然食品供應鏈目前不受即將出台的加拿大聯邦網絡安全法的約束，該法將網絡安全義務強加給對國家安全或公共安全至關重要的部門，但這種情況可能會改變，因此我們未來可能在加拿大面臨額外的義務合規成本。許多其他州目前正在審查或提議加強對與個人有關的信息的收集、共享、使用和其他處理的監管，聯邦一級的興趣也在增加。此外，在美國，聯邦貿易委員會和州監管機構執行各種數據隱私法律和法規，例如在隱私政策中做出的承諾或未能適當保護個人信息，作為違反聯邦貿易委員會法或類似的州法律的不公平或欺騙性行為或行為或影響商業的做法。此類數據隱私法律、法規和其他義務(如合同義務)可能要求我們改變我們的商業做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務，都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們當前和計劃中的業務運營相關。。如果這些信息技術系統不足或不能按預期運行，可能會造成中斷、延誤、停止服務和失去現有或潛在客户。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障和病毒。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。
我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、田間測試面積和示範測試廚房，主要位於加拿大薩斯喀徹温省。此外，我們於2022年12月在北卡羅來納州納什維爾收購了一家以植物為基礎的消費產品生產業務。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在加拿大和美國進行，集中在某些地理區域。第三方倉儲用於種子儲存，我們有限數量的加工合作伙伴(如儲存、運輸、壓榨機和精煉廠)主要位於加拿大和美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險範圍和執行健康和安全協議，但我們的保險可能不包括某些損失或我們的損失可能超過我們的覆蓋範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作的結果，不易或快速複製，並可能延長我們產品管道的開發進度。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如《管理層的討論和分析》所述。
 
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上述食品的財務狀況和經營業績“在本註冊聲明/委託書中。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、庫存、產品保修準備金、所得税會計和基於股票的薪酬支出有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下降。
我們可能無法成功整合新的戰略收購和投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
過去，我們對業務、產品和技術進行了收購和投資，這些業務、產品和技術可以補充或擴展我們的業務。如果我們確定了收購候選者，我們可能無法成功地將被收購的業務、產品或技術整合到我們現有的業務和產品中。未來的收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、攤銷費用和收購資產的減記。我們定期進行審查，以確定這些投資是否受損，但此類審查是困難的，並依賴於對公司技術、獲得客户的能力以及現金流為正和盈利的能力的重大判斷。我們可能會計入未來的減值費用，這將對我們的經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況惡化對我們的業務、財務狀況和經營業績造成的不利影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展很難預測。
為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還修改了我們的業務做法，並實施了積極措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工出差，有時要求遠程工作安排，實施社會距離，加強總部的衞生措施，以及取消參加活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了我們的實際業務做法，包括限制旅行，以及某些用品的接收和某些服務的履行延遲外，我們還沒有經歷過新冠肺炎對業務運營的實質性影響。目前還不能肯定，政府當局實施的措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。
由於新冠肺炎疫情和政府遏制疫情的行動、金融市場的相關波動以及國家和全球經濟狀況的惡化，我們可能會遇到實質性的不利運營和財務影響，包括：
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由於新冠肺炎疫情引發的具有挑戰性的經濟形勢，潛在商業合作伙伴的總體支出減少；
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供應鏈中斷導致種子生產或穀物銷售中斷或延誤，包括限制或中斷運輸或倉儲、儲存、粉碎和/或精煉設施的運營中斷；
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由於與遠程工作安排相關的挑戰、我們員工可用的資源有限(特別是對於我們的業務開發員工，他們與我們的客户和潛在客户的面對面訪問已受到極大限制)以及由於遠程訪問我們的信息系統而增加的網絡安全風險，導致運營效率總體下降；以及
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資本市場混亂對融資機會的限制，這可能會使我們以可接受的條件尋求公共或私募股權或債務融資的成本太高或太難。
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新冠肺炎導致中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們或我們的供應商、第三方服務提供商、協作安排或許可的交易對手或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會經歷新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
法律或法規的變更或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營結果。
與新上述食品證券所有權相關的風險
您不應假設收盤時新以上食品普通股的價值為每股10.00美元。
將就業務合併發行的上述食品股東交易對價(定義見企業合併協議)是指上述新食品普通股的總數，相當於(A)$206,000,000除以(B)$10.00的商數。在計算上述食品股東交易代價時，新上述食品普通股的歸屬價值10.00美元，或本登記聲明/委託書中以其他方式使用的新以上食品普通股的任何估值(明示或隱含)，不應被視為新以上食品普通股在成交時的實際或可能價值或其暗示，也不應暗示該等股份為新以上食品的資產負債表貢獻10.00美元的價值。
新上食品未來的股價可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。
新上述食品普通股的交易價格可能會因經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手推出的技術創新或新產品的宣佈、植物性食品和食品技術行業的一般情況、分析師收益預期的變化或其他事件或因素而受到廣泛波動的影響。此外，近期公開股票市場經歷了價格和交易的高波動。與通脹上升和利率上升相關的風險可能會對我們的收入和成本產生實質性影響。這種波動對我們許多公開交易的競爭對手的證券市場價格產生了重大影響，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對新上食品普通股的市場價格產生不利影響。
您可能無法以有吸引力的價格轉售您的新Over Food普通股，原因如下：
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經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；
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運營結果與我們的競爭對手不同；
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我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
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對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
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股票市場價格普遍下跌；
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我們或競爭對手的戰略行動；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
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我們的管理層有任何重大變化；
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行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
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業務或監管條件的變化，包括適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
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未來出售我們的普通股或其他證券；
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相對於其他投資選擇，投資者對我們普通股的看法或投資機會；
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公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
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涉及我們和/或我們行業的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
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我們普通股活躍交易市場的發展和可持續性；
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機構股東或激進股東的行動；
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新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及
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其他事件或因素，包括自然災害、戰爭或戰爭威脅造成的事件或因素，特別是烏克蘭目前的衝突、恐怖主義行為或對這些事件的反應。
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無論實際經營業績、財務業績或前景如何，廣泛的市場和行業波動都可能對新上食品普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果新上食品普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。一些證券市場價格波動的公司已經成為敵意收購的目標，或者受到維權股東的牽連。如果新上述食品成為這種情況的目標，可能會導致大量成本，並將資源和執行管理層的注意力從業務上轉移。
Bite普通股的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加對新上面食品證券的投資價值。新上面食品證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。你在新上述食品的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是這些證券的市場價格升值，而你出售你的證券賺取利潤。新上述食品的證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。你可能會因此失去你在New Above Food的全部或部分投資。
過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東提起了證券集體訴訟。如果新上述食品捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，並轉移資源和執行管理層的注意力，無論此類訴訟的結果如何。
在業務合併完成後，新上述食品可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新以上食品的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Bite已對上述食品進行了盡職調查，但不能保證Bite的調查解決了上述食品內部可能存在的所有實質性問題，也不能保證有可能
 
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通過常規的盡職調查發現所有實質性問題，否則不會在以後出現上述食品和咬傷控制範圍之外的因素。由於這些因素，新上述食品可能被迫稍後撇賬或註銷資產，重組其業務，或招致減值或其他可能導致新上述食品報告虧損的費用。即使Bite的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與Bite的初步風險分析不一致的方式出現。儘管該等收費可能為非現金項目，不會對新上食品的流動資金產生即時影響，但新上食品報告這類性質的收費可能會導致市場對新上食品或其證券的負面看法。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於新上述食品的高級職員或董事違反其應負的注意責任或其他受信責任，或他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與業務合併有關的註冊聲明/委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
由於新上面食品將通過傳統包銷公開發行以外的方式成為一家公開報告公司，新上面食品的股東可能面臨額外的風險和不確定因素。
由於新上食品將透過完善業務合併而非傳統的包銷首次公開招股方式成為一家上市申報公司，因此並無獨立第三方承銷商出售新上食品普通股，因此，新上食品的股東將不會享有通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查類型的利益。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於新上述食品將不會通過傳統的包銷公開募股方式成為一家公開報告公司，因此存在重大風險，包括承銷商沒有進行盡職調查，這將對註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於沒有獨立第三方承銷商出售上述新食品普通股，您必須依賴本註冊聲明/委託書中包含的信息。儘管Bite就業務合併對上述食品進行了盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對新以上食品的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外，由於新上面食品不會通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供新上面食品的報道。與如果新上面食品通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表新上面食品承銷二級市場發行，因為它們可能不太熟悉新上面食品，因為分析師和媒體的報道更有限。未能獲得市場對新上述食品普通股的研究報道或支持，可能會對新以上食品為新以上食品普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
必和必拓不能向您保證，其盡職審查發現了與業務合併相關的所有重大風險，作為投資者，您可能不像首次公開募股的投資者那樣，受到與上述食品業務有關的任何重大問題的保護，包括本註冊聲明/委託書中包含的任何重大遺漏或錯誤陳述。
在簽訂業務合併協議之前，必和必拓對上述食品及其業務和運營進行了盡職調查審查；然而，必和必拓不能向您保證其盡職調查審查發現了所有重大問題，可能會出現某些意想不到的風險，以及先前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。此外，Bite與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於上述食品尋求承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的範圍。在典型的 中
 
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首次公開發行，承銷商對擬上市公司進行盡職調查，發行後，承銷商對註冊説明書中的重大失實陳述或遺漏承擔對私人投資者的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般有權就任何該等重大失實陳述或遺漏向招股承銷商提起訴訟，但上述食品的證券並無承銷商根據委託書/招股説明書發行，因此業務組合中的投資者並無就委託書/​招股説明書中的任何重大失實陳述或遺漏行使相應的訴訟權。因此，作為業務合併的投資者，您可能面臨未來的損失、減值費用、減記、撇賬或其他費用，這些費用可能對上述食品的財務狀況、經營業績及其證券的股價產生重大負面影響，這可能導致您的部分或全部投資損失，而沒有任何承銷商可能在承銷的公開募股中提供的追索權。
根據可換股貸款協議轉換可換股貸款及發行任何與擬進行管道融資有關的新上述食品普通股，將稀釋上述食品及Bite的現有股東於新上述食品的所有權權益。
根據於2022年12月29日就業務合併訂立的可轉換貸款協議，貸款方向Over Food提供920萬美元的過渡性融資，這些資金將在成交時轉換為920,000股新Over Food普通股。此外，根據業務合併協議的條款，根據可換股貸款協議的條款，於截止日期到期及應付的若干利息將以上述新食品普通股的形式支付。此外，儘管目前沒有承諾的PIPE融資，但Bite和Over Food正在盡其商業上合理的最大努力獲得PIPE融資，這可能需要向某些投資者發行新的Over Food普通股。根據可換股貸款協議轉換可換股貸款(包括根據可換股貸款協議應付的若干利息)及發行任何與擬進行管道融資有關的新上述食品普通股，將稀釋上述食品及Bite的現有股東於新上述食品的所有權權益。根據可換股貸款協議轉換可換股貸款或發行與預期管道融資有關的新以上食品普通股時，可在公開市場上出售的任何新上述食品普通股可能會對新以上食品普通股的現行市場價格產生不利影響。
新以上食品普通股持有者的權利可能因未來可能發行的優先股而受到損害。
新上述食品董事會有權在未經新以上食品普通股持有人批准的情況下發行優先股，包括投票權、股息、轉換、清算和其他可能對新以上食品普通股持有人的投票權和股權產生不利影響的權利，這些優先股可發行時每股有一票以上的權利，並可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。對收購企圖可能產生的負面影響可能會對新上食品普通股的價格產生不利影響。雖然目前無意發行任何額外的優先股，但新上述食品可能會在未來發行這些股票。
我們和Bite過去都沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來支付New Over Food普通股的股息。
到目前為止，我們和Bite都沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。新上述食品普通股的股息支付將取決於新上述食品董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果新上述食品不支付股息，新以上食品普通股的價值可能會降低，因為只有在股價升值的情況下，股東的投資才會產生回報。目前沒有應計股息支付給我們普通股的持有者，截至截止日期，將沒有任何優先股流通股。
 
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Bite過去發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會繼續對Bite準確和及時報告其運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。如果Bite無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，其可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Bite的信心產生不利影響，並對其業務和經營業績產生重大和不利影響。
Bite管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。BITE的管理層同樣被要求每季度評估Bite內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致Bite的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
Bite過去發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，這一點在Bite的財務報表和相關附註中有進一步描述。具體地説，Bite的管理層發現了與將可贖回普通股歸類為永久或臨時股本組成部分有關的重大缺陷。通過實施新的程序，以確保確定適用的會計準則並將其適用於所有複雜的交易，這種重大弱點已得到緩解。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。BIT繼續評估補救材料弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果Bite未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點可能會限制其防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，Bite可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對Bite的財務報告失去信心，Bite的股價可能會因此下跌。BIT不能向您保證，它迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
新上述食品條款，連同新上述食品附例，以及適用於新上述食品的加拿大法律和法規，可能會對新上述食品採取可能被視為有利於新上述食品股東的行動的能力產生不利影響。
新的上述食品將受到不同於根據美國法律成立的公司的公司要求。新上述食品條款、新上述食品附例以及ABCA規定了新上述食品作為一家根據艾伯塔省法律註冊成立的公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能會限制或以其他方式不利影響新上方食品採取有利於新上方食品股東的行動的能力。
艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的規定也可能具有延遲或防止控制權變更或新上述食品管理層變更的效果。例如，ABCA包括的條款規定，任何包括董事選舉提名的股東提案必須由一名或多名股份持有人簽署，這些股份總計相當於該公司有權在提交該提案的會議上投票的股份總數的5%或某一類別股份的5%。
《加拿大投資法》要求，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，超過規定的財務門檻。作為一家“加拿大企業”，如果超過這些門檻，非加拿大人收購New Above Food的控制權將受到暫停審查。此外，《競爭法》可能會對收購和持有新的上述食品普通股的能力施加限制。本立法允許根據 任命的競爭事務專員
 
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《競爭法》直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、對新上面食品的控制權或重大權益。
上述新食品條款允許其發行不限數量的新以上食品普通股，而無需額外的股東批准。
上述新食品條款允許其發行不限數量的新以上食品普通股。新以上食品未來可能會不時增發新以上食品普通股。根據紐約證券交易所的要求，新上述食品將不需要獲得股東的批准來發行額外的新以上食品普通股。任何進一步發行新以上食品普通股將導致現有股東立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。
新上食品業務合併及結業後經營相關風險
每一家Bite及以上食品已經並將產生與業務合併和相關交易相關的鉅額成本，如法律、會計、諮詢和財務諮詢費用。
作為業務合併的一部分，Bite及以上食品公司都在利用專業服務公司提供法律、會計和財務諮詢服務。雖然已向各方提供了每家諮詢公司的費用估計數，但實際費用總額可能超過這些估計數。此外，這些公司可以保留諮詢服務，以幫助整合業務。這些諮詢服務可能超出目前的估計時間範圍，從而導致費用高於預期。
我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的公開認股權證，從而使其公開認股權證變得一文不值，而私募認股權證與Bite發行的其他認股權證具有不同的無現金行使權。
在業務合併後，我們有能力在對您不利的時間贖回未發行的公共認股權證，從而大幅減損該等認股權證的價值。我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證；前提是新以上食品普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。吾等不會贖回上述公開認股權證，除非根據證券法就行使該等認股權證可發行的新上述食品普通股發出的登記聲明有效，且有關該等新以上食品普通股的最新招股説明書在30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。Bite普通股最近的交易價格還沒有超過每股18.00美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)任何私人配售認股權證將不會由吾等贖回，及(Ii)私人配售認股權證將於持有人選擇時以現金或無現金方式行使，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，而公開認股權證只可在上述新食品選舉中以無現金方式行使。
我們只能在向每個持有人發出至少30天的提前書面贖回通知的情況下，才能要求贖回公共認股權證；前提是持有人可以在贖回之前行使他們的公共認股權證，並且在新上述食品的選舉中，任何此類行使可能需要在
 
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若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使其私人配售認股權證，則新上述食品將不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益。
在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可能會以對持股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，無需認股權證持有人的批准，可提高公共認股權證的行使價、縮短行權期，以及減少可在行使公共認股權證時購買的新以上食品普通股的數量。
作為認股權證代理的大陸公司和Bite公司根據認股權證協議以註冊形式發行了公開認股權證。認股權證協議規定，認股權證及私募認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他被視為必要或適宜的條文，且不得對持有人的利益造成不利影響，但須經當時尚未發行的大部分公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的大多數公募認股權證的持有人批准該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時大部分尚未發行的公共認股權證的同意下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的新以上食品普通股的數量。
如果Bite發行額外的普通股或股權掛鈎證券，Bite的認股權證協議中的一項條款可能會使Bite更難完成業務合併。
如果(I)Bite以低於每股9.20美元的價格或被視為低於每股9.20美元的價格(該發行價或有效發行價由Bite董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，為籌集資金而增發Bite普通股或股權掛鈎證券。(Ii)若該等發行所得的總收益佔於截止日期(扣除贖回後的淨額)可供業務合併融資的總股本收益及其利息的60%以上，及。(Iii)若Bite普通股在截止日期前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則公開認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而適用於公開認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近一分錢)。這可能會增加Bite完善業務合併的難度。這種調整可能會導致Bite股東的額外攤薄，並可能使完善業務合併變得更加困難。
當Bite和Above Food努力完成業務合併時，Over Food的管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。
成功完成業務合併可能會對上述食品的管理和其他內部資源造成重大負擔。管理層注意力的轉移和在過渡過程中遇到的任何困難都可能損害上方食品的業務、財務狀況、運營結果和前景以及新上方食品遵循業務合併。此外，業務合併對上述食品的系統、員工、顧問、客户、分銷商、供應商、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性，可能會對業務合併後的新上面食品產生不利影響。這些不確定性可能會削弱新上方食品在完成業務合併後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。
 
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由於上述食品是作為一傢俬營公司運營的，新上述食品將沒有遵守上市公司義務和履行這些義務的有限經驗，這將是昂貴和耗時的，並可能分散管理層對其業務日常運營的注意力。
上述食品歷史上一直是一傢俬人所有的公司，因此，其許多高級管理層管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗也有限。特別是，對上市公司施加的重大監管監督和報告義務將需要上述食品的高級管理層給予大量關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力，這可能對上述食品的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，公司治理義務，包括與制定和實施適當的公司治理政策有關的義務，以及在上述食品董事會和可能的多個董事會委員會的同時服務，將給上述食品的非執行董事帶來額外的負擔。
隨着業務合併的完成，新上述食品作為上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着業務合併的完成，新上述食品將面臨保險、法律、會計、行政和其他公共成本和支出的大幅增加，這是上述食品歷史上從未作為私營公司發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和條例，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。在新上述食品不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求新以上食品進行以上食品以前沒有進行過的活動。例如，新上述食品將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計人員發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新上面食品可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對新上面食品的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。上市公司可能會令新上面食品更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，而新上面食品可能會被迫接受降低保單限額和承保範圍而增加自我保留風險，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。上市公司也可能會使新上面食品吸引和留住合格人士加入新上面食品董事會、董事會委員會或擔任高管的難度和成本更高。此外，如果新上述食品無法履行其作為上市公司的義務，它可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能面臨民事訴訟。我們無法預測或估計New Over Food可能因迴應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。
適用於上市公司的各種規則和條例強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Above Food轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對新上方食品的業務、經營業績和股價產生重大不利影響。
在完成業務合併之前，上述食品既不是上市公司，也不是上市公司的附屬公司，也沒有專門的會計人員和
 
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其他資源，用於解決與上市公司相應的內部控制和其他程序。有效的財務報告內部控制對於提高財務報告的可靠性是必要的。
《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條規定的上市公司標準比作為私人控股公司的Above Food所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效及及時地實施監控及程序，以充分迴應業務合併後將適用的日益增加的監管合規及報告要求。如果New Above Food未能及時或充分遵守第404（a）條的附加要求，則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能使其遭受不利監管後果，並可能損害投資者信心和New Above Food普通股的市場價格。
在業務合併之前，上述食品及其審計師都沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2022年1月31日和2023年1月31日的財務報告進行內部控制評估，因為它是一傢俬人公司。在業務合併後，新上面食品的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節報告其財務報告內部控制的有效性，直到新上面食品不再有資格成為“新興成長型公司”之日之後的第一份10-K表格年度報告，根據有效的註冊聲明，這可能是第一次出售普通股證券之日起的長達五個完整的財政年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，新上述食品無法預測這一決定的結果，以及新上述食品是否需要實施補救行動，以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的幾年中，新上面食品無法斷言新上面食品對財務報告的內部控制是有效的，或者如果新上面食品的審計師認為新上面食品對財務報告的內部控制無效，新上面食品可能無法及時和可靠地履行未來的報告義務，其財務報表可能包含重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性缺乏信心，這可能會對New Above Food的證券價格產生重大不利影響。
新上述食品將被視為一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，新上述食品的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
新上述食品將被視為經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，它打算利用新興成長型公司可獲得的一些報告要求豁免，包括：
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在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對新上述食品的財務報告進行內部控制的評估中，沒有要求遵守審計師的認證要求；
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減少定期報告和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
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不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。
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新上述食品可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。新上述食品將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，即根據有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後，(B)新以上食品的年總收入至少為1.235美元，或(C)新以上食品被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一個7月31日，由非關聯公司持有的新以上食品普通股的市值超過7億美元，以及(2)新上述食品在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
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此外，《就業法案》第107節還規定，只要新上述食品是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。新上述食品已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，它可能不受與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。投資者可能會發現新上述食品普通股的吸引力較低，因為新以上食品依賴這些豁免，這可能導致新以上食品普通股的交易市場不那麼活躍，新以上食品普通股的價格可能更不穩定。
新上述食品無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為它將依賴於新興成長型公司可獲得的通融和豁免。如果一些投資者因此發現新上面食品普通股的吸引力降低，普通股交易市場可能不那麼活躍，新上面食品的股價可能會更加波動。
業務合併完成後，Bite的股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響也將減少。
業務合併完成後，Bite股東持有的New Above Food的比例將低於他們目前持有的Bite的百分比。於業務合併完成後，預期Bite股東(包括最初股東)將於緊接業務合併完成後持有其流通股約25.3%。因此，與他們在Bite的所有權和投票權相比，Bite的股東作為一個羣體，在New Above Food的所有權和投票權將減少。這一百分比是根據一系列假設計算得出的，包括Bite現有的公眾股東中沒有一人行使贖回權。
由於新的上述食品和在延續之後，上述食品都將在加拿大艾伯塔省組織，如果Bite影響業務合併，Bite股東將成為一個集團的股東，該集團將面臨可能對其運營產生負面影響的各種額外風險。
如果Bite完成與上述食品的業務合併，新上述食品將受到與在加拿大運營的公司相關的特殊考慮或風險，這些考慮和風險可能隨時不同於在美國運營的公司的考慮和風險，包括以下任何一項：
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個人的政治制度、規章制度或貨幣兑換或公司預扣税；
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關税和貿易壁壘；
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海關和進出口事宜相關規定；
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付款週期較長；
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税收問題，例如税法的變化和與美國相比税法的變化；
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貨幣波動和外匯管制；
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應收賬款催收挑戰；
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文化和語言差異；
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用人條例；
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犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及
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與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。
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尤其是，新上述食品將受到加拿大固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及與對外貿易和投資有關的美國法律和法規的變化，包括美國、墨西哥和加拿大之間新的三邊貿易協定
 
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美國-墨西哥-加拿大協定(“USMCA”)，這三個國家都已批准。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定。雖然我們已確定上述食品在USMCA方面的經營沒有立即受到影響，但我們無法預測涉及美國、墨西哥和加拿大的政治氣候的未來發展，這些發展可能會對上述食品或關閉後新以上食品的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Bite不能向您保證New Over Food將能夠充分應對這些額外風險。如果New Above Food無法做到這一點，其運營可能會受到影響。
根據企業合併協議的條款，在企業合併懸而未決期間，上述食品的經營可能受到限制。
在完成業務合併之前，根據業務合併協議的條款，上述食品須遵守有關在正常過程中經營業務的慣例臨時經營契約，並須受慣例限制，不得在未經Bite同意的情況下在該期間採取行動，但業務合併協議中的有限例外情況除外。因此，在業務合併懸而未決期間，上述食品可能無法進行某些收購和資本支出、借款或以其他方式採取其他行動，即使這些行動將被證明是有益的。
由於業務合併完成之前發生的行為，新的上述食品可能會招致後續責任。
新以上食品可能會受到咬傷和以上食品的某些責任的影響。Bit and Above Food在關閉之前的每一次都可能成為其業務運營中的訴訟索賠對象，包括但不限於監管、員工或合同事項。上述食品還可能不時面臨第三方的知識產權侵權、挪用或無效/非侵權索賠，其中一些索賠可能會導致訴訟。上述食品可針對第三方提出主張或保護其知識產權的索賠。任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移Bite‘s或以上Food管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。交易完成後，新上述食品可能會承擔與這些訴訟索賠相關的後續責任，在任何情況下，由於上述食品和咬公司的控股公司將承擔任何正在進行的訴訟索賠的影響。此外，任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對Bite、Over Food和New Over Food產生負面影響。
Bite‘s and Over Food成功實現業務合併的能力以及新Over Food此後成功運營業務的能力將在很大程度上取決於上述食品的某些關鍵人員的努力，他們都有望在業務合併後繼續留在新Over Food。這些關鍵人員的流失可能會對新上面食品的運營和財務業績產生負面影響。
Bite‘s和Above Food能否成功實現業務合併和New Above Food在關閉後成功運營業務的能力有賴於上述食品的某些關鍵人員的努力。雖然在業務合併後，這些關鍵人員通常會留在新上述食品公司，但不能保證他們會這樣做。請閲讀“-我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限”和“-與上述食品的業務相關的風險 - 我們可能失去關鍵管理人員的服務，並可能無法吸引和留住其他必要的人員”，以瞭解有關新以上食品的人員需求和風險的進一步信息。
上述食品與其客户、分銷商和供應商的一些關係可能會遇到與業務合併相關的中斷，這可能會限制新以上食品的業務。
目前與上述食品有業務往來或未來可能有業務往來的各方，包括客户、分銷商和供應商，可能會遇到與業務合併相關的不確定性，包括與新上述食品未來的業務關係。因此，如果客户、供應商或其他人試圖
 
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重新協商現有業務關係的變化或考慮與上述食品以外的其他方建立業務關係。例如，上述食品的某些客户和合作夥伴可能會在合同終止時行使合同解約權，或選擇不與上述食品續簽合同。這些中斷可能損害與現有客户、供應商或其他人的關係，並阻止上述食品吸引新客户，所有這些都可能對上述食品的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或在業務合併後，對新以上食品產生重大不利影響。此類中斷的影響可能會因業務合併完成的任何延遲而加劇。
[br}比特及以上食品完善業務合併的能力，以及合併後新上述食品的經營，可能會受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影響。
[br}2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，它已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部宣佈美國援美進入公共衞生緊急狀態；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。
[br}新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能會推遲或阻止業務合併的完成，業務合併後上述食品或新上面食品的業務可能會受到重大不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
即使上述食品、其業務、財務狀況和經營結果受到新冠肺炎的重大影響，雙方仍需完善業務合併。企業合併協議中“公司重大不利影響”的定義不包括流行病、流行病、疾病或暴發(包括新冠肺炎)或任何檢疫、“庇護所到位”或政府當局頒佈的類似措施(“新冠肺炎措施”)所產生或與之相關的影響，但在上述範圍內，食品及其子公司作為一個整體，與其經營行業的其他參與者相比，受到此類事件的影響不成比例。上述食品在業務合併協議中的某些表述排除了由新冠肺炎和新冠肺炎措施引起或與之相關的條件或情況，因此新冠肺炎或新冠肺炎措施導致的任何變化不會構成業務合併協議項下的違約。此外，業務合併協議中的業務契諾的進行允許上述食品在正常業務過程中在所有重要方面偏離其業務開展，如果上述食品採取(或不採取)行動以迴應新冠肺炎，只要該等作為或不作為旨在保護上述食品僱員、董事、高級管理人員或代理人的健康或福利，而上述食品將迅速將該等行為通知Bite，並在其就新冠肺炎引起的情況採取(或不採取)行動時合理地考慮Bite的合理要求。
新冠肺炎造成的幹擾仍在繼續，其他全球關注的事項可能會持續很長一段時間，如果上述食品無法及時從因新冠肺炎或其他全球關注事項造成的業務中斷中恢復過來，則比特及以上食品完成業務合併的能力和新以上食品的財務狀況和業務合併後的運營業績可能會受到重大不利影響。Bite、Over Food和New Above Food中的每一家也可能因新冠肺炎導致的延誤而產生額外成本，這可能會對新Over Food的財務狀況和經營業績產生不利影響。
企業合併的完成取決於若干條件，如果這些條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。
業務合併協議必須滿足或放棄多個條件才能完成業務合併。這些條件包括：
 
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(br}(A)上述食品股權持有人批准企業合併協議，(B)Bite股東批准實施企業合併所需的建議，(C)收到某些必要的監管批准，(D)沒有禁止完成企業合併的命令，(E)註冊聲明/委託書是其一部分的註冊聲明的有效性，(F)批准擬在紐約證券交易所上市的擬議交易中將發行的新的上述食品普通股，(G)指定的Bite高管和董事辭職，(H)根據Bite在交易結束時至少有500萬美元可用現金的要求(扣除Bite及以上食品的所有交易費用)，(I)雙方陳述和擔保的準確性(受制於業務合併協議中規定的重要性標準)及(J)雙方履行其契諾和協議的情況。這些截止日期前的條件可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，或者被放棄，包括上述食品放棄的條件，即Bite在結束時至少有500萬美元的可用現金(扣除Bite和以上食品的所有交易費用)(參見“與新以上食品的業務合併和交易後運營相關的風險因素 - 風險” - 放棄可用現金條件可能會對Bite的公眾股東和新上面食品的其他股東產生不利影響。有關最低現金狀況的其他資料)，因此，業務合併可能不會完成。此外，雙方可隨時共同決定終止業務合併協議，在上述食品股權持有人和Bite股東批准之前或之後，或在其他某些情況下，Bite或以上食品可選擇終止業務合併協議。請參閲“企業合併協議 - 終止”。
放棄可用現金條件可能會對Bite的公眾股東和New Over Food的其他股東造成不利影響。
企業合併的完成取決於《企業合併協議》中規定的某些結束條件的滿足或放棄。請參閲：業務合併建議 - 業務合併協議 - 成交條件其中一項條件是可用現金條件，該條件規定上述食品完成業務合併的義務須受業務合併結束時可用現金不少於5,000,000美元(按Bite及以上食品的所有交易費用淨額計算)的條件制約。截至2024年3月1日，如果978,200股或更多的Bite普通股因業務合併的結束而被贖回，則不會滿足可用現金條件。
如果上述食品放棄了可用現金條件，新上述食品在關閉時將不會擁有與滿足條件時相同的流動性，因此，如果無法以可接受的條款獲得額外的股權或債務融資，新以上食品可能會採取行動推遲、限制、減少或終止其農業、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動。放棄可用現金條件可能會對新上方食品的現金流、業務、財務狀況、前景或經營業績造成重大不利影響。見“與上述食品相關的風險因素 - 風險我們預計我們將需要籌集額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他操作”以及“管理層對上述食品 - 的財務狀況和運營結果的討論和分析” 流動性和資本資源。
在企業合併懸而未決期間，Bite及以上食品可能會受到業務不確定性的影響。
業務合併對員工和第三方影響的不確定性可能會對Bite和Over Food產生不利影響。這些不確定性可能會削弱留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與上述食品打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取Bite信託賬户的按比例部分，這將使股東未來的經濟狀況更好。
不能保證在業務合併完成後，公眾股東能夠在未來出售新以上食品普通股的價格。特定的
 
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任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的事件可能會導致New Over Food的股價上漲，並可能導致Bite股東在未來實現的價值低於如果股東沒有選擇贖回該股東股票的情況下實現的價值。同樣，如果Bite公眾股東不贖回他/她/她的股份，該股東將在企業合併完成後承擔新以上食品普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本註冊聲明/委託書中規定的換股價格出售他/她或其新以上食品普通股。Bite的公共股東應該諮詢他或她自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響其個人情況。如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，Bite的證券或在業務合併完成後新上述食品的證券的市場價格可能會下降。
新上面食品的證券市場可能不會發展或持續，這將對新上面食品的證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後，由於市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況，新上述食品的證券價格可能會大幅波動。業務合併後，新上述食品證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，由於一般經濟狀況和預測、新上面食品的一般業務狀況以及新上面食品財務報告的發佈，業務合併後新上面食品的證券價格可能會有所不同。此外，如果新上面食品的證券從紐約證券交易所退市並在場外交易公告牌(一個交易商之間的自動股票證券報價系統，不是國家證券交易所)上市，新上面食品的證券的流動性和價格可能比新上面食品在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
紐約證券交易所美國證券交易所可能會將Bite的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對Bite的證券進行交易的能力，並使Bite受到額外的交易限制。此外，不能保證新上述食品的證券將被批准在紐約證券交易所上市，也不能保證新上述食品將能夠符合紐約證券交易所的持續上市標準。
2024年2月20日，Bite收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，稱由於Bite未能在其首次公開募股註冊聲明生效後36個月內，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限內，根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)和119(F)節，決定啟動將Bite的普通股、單位和認股權證退市的程序。2024年2月26日，Bite向紐約證券交易所提交了要求對退市決定進行復核的聽證請求書。我們不能向您保證，Bite的證券將在未來或在初始業務合併之前或之前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，包括擬議的業務合併。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將Bite的證券從其交易所退市，或者Bite沒有與其最初的業務合併一起上市，Bite可能面臨重大的不利後果，包括：
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Bite證券的市場報價有限；
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Bite證券的流動性減少；
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確定Bite的普通股為“細價股”，這將要求交易Bite普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致Bite普通股二級交易市場的交易活動減少；
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有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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鑑於業務合併的結束，我們打算在紐約證券交易所上市新以上食品普通股和新以上食品認股權證，代碼分別為“ABVE”和“ABVE.W”。
 
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分別為 。New Above Food的持續上市資格可能取決於轉換的股票數量。如果在業務合併後，紐約證券交易所因未能達到上市標準而將新上方食品普通股在其交易所退市，新上方食品及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
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新上面食品證券的市場報價有限；
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新上面食品證券的流動性減少；
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確定新上食品普通股為“細價股”，將要求交易新上食品普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致新上食品普通股在二級市場的交易活動減少；
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有限的分析師覆蓋範圍；以及
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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Bite是一家最近成立的公司，幾乎沒有運營歷史，也沒有任何收入(除了信託賬户中持有的資金賺取的利息)，您沒有任何基礎來評估其成功完成業務合併的能力。
Bite是一家最近在特拉華州成立的公司，運營歷史有限，成立的目的是完成初步的業務合併。因此，您沒有評估其完成業務合併的能力的依據，並且它可能無法完成其業務合併。如果Bite未能完成業務合併，它將永遠不會產生任何運營收入。
Bite過去的業績，包括其管理團隊，可能並不意味着有能力完成業務合併，也不能表明對New Over Food的投資的未來業績。
Bite管理層及其附屬公司過去的收購和運營經驗並不保證Bite有能力完成業務合併，如果完成，也不能保證實現業務合併的預期利益。上述食品的發起人和某些貸款人及其關聯公司可共同指定三(3)名新上述食品委員會的成員。然而，他們可能不會繼續作為新上面食品的董事，他們的觀點可能不會對新上面食品委員會所做的任何決定或行動佔上風。您不應依賴Bite管理層或其附屬公司的歷史業績作為新上述食品的未來表現或對新上述食品證券的投資的指標。
保薦人和Bite的董事、高級管理人員、顧問及其每一位關聯公司可以選擇從其他Bite股東或認股權證持有人手中購買股份或認股權證，這可能會增加完成業務合併的可能性，並減少Bite普通股或認股權證的公開“流通股”。
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道關於Bite或其證券的任何重大非公開信息的期間，Bite、發起人、Bite的高級管理人員和董事、Over Food、上述食品主管和董事和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對企業合併提議或表示有意投票的機構和其他投資者手中購買Bite普通股，或執行未來從該等投資者購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購Bite普通股或投票支持企業合併提議的Bite普通股股份的激勵措施。此類購買的目的可能是減少贖回次數，以便在業務合併完成後為合併後的公司提供額外的融資，和/或滿足可用現金條件，如果否則該條件似乎不會得到滿足；然而，根據美國證券交易委員會的指導，如果任何此等人士在業務合併完成之前在私下談判的交易中或在公開市場購買股票，則該等股票將不會被投票贊成企業合併建議。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本註冊聲明/委託書的日期尚未確定任何此類激勵的確切性質，但它們可能包括，如果沒有
 
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保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的限制及安排，包括授予認沽期權及以面值轉讓保薦人所擁有的股份予該等投資者或持有人。達成任何此類安排都可能壓低Bite普通股的價格。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買Bite普通股，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他擁有的Bite普通股。
此外，如果進行此類購買，業務合併後新上面食品普通股的公開“流通股”可能會減少，新上面食品證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使新上面食品證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或者減少新上面食品普通股交易市場的流動性。
如果Bite尋求股東批准企業合併，則發起人已同意投票支持此類企業合併，無論其公眾股東如何投票。
根據保薦人支持協議，保薦人已同意對其持有的Bite普通股的所有股份投贊成票，支持特別會議上提出的每一項提案，無論公眾股東如何投票。因此，保薦人同意投票贊成在特別會議上提交的每一項提案，將增加Bite獲得必要的股東批准的可能性，以進行業務合併和由此預期的交易。請參閲《附屬協議 - 贊助商支持協議》。
發起人和Bite的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於公眾股東利益或除了公眾股東利益之外的利益。
Bite的高管與其在上述食品公司的高管就業務合併協議的條款進行了談判，Bite董事會認為簽訂業務合併協議符合Bite及其股東的最佳利益，宣佈業務合併協議是可取的，並建議Bite股東批准實現業務合併所需的建議。在考慮這些事實和本註冊聲明/委託書中包含的其他信息時，您應該意識到，保薦人和Bite的董事和高管可能在業務合併中擁有不同於公眾股東利益的經濟利益，或除了公眾股東利益之外的經濟利益。這些利益包括：
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保薦人及Bite若干董事實益擁有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股約0.0058美元購買的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股東批准的較後日期前完成業務合併，所有這些股份將變得一文不值，因為初始股東已放棄對這些股份的任何贖回權。根據2024年4月5日Bite普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.76美元，這些股票的總市值約為5910萬美元。
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保薦人和Bite的某些董事實益擁有總計260,000份私募認股權證，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股東批准的較晚日期之前完成業務合併，這些認股權證將失效並變得一文不值。根據2024年4月5日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.08美元的收盤價，此類認股權證的總市值約為20,800美元。
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保薦人和Bite的管理層在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為Bite可能會從保薦人或其附屬公司獲得貸款，以資助與初始業務合併相關的交易成本。2023年3月23日，Bite向保薦人發行本金金額高達200萬美元的保薦人可轉換本票。保薦人可轉換本票修改、替換和取代了Bite向保薦人簽發的某些先前的本票。保薦人可轉換本票不計息，本金餘額將於Bite完成初始業務合併之日支付。如果Bite完成其初始業務組合，贊助商有權在到期日轉換最多1,500,000美元的
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保薦人可轉換本票項下未償還本金等於保薦人可轉換本票本金部分除以10.00美元，四捨五入至最接近的整數的單位數(“營運資金單位”)。保薦人可轉換本票受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發保薦人可轉換本票的未付本金餘額以及與保薦人可轉換本票相關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年9月30日，保薦人可轉換本票項下餘額為2,129,000美元。
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為了將Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日，保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)同意將0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額存入信託賬户，每次延長一個月至2023年8月17日，最高限額為150,000美元，並將該日期進一步延長至2024年2月17日或Bite董事會決定的較早日期。發起人(或其關聯公司或指定人)同意在2023年8月17日之後每次延期一個月，向信託賬户存入75,000美元，以換取在完成業務合併時支付的無息、無擔保本票，除非我們最初的業務合併已經結束(此類每月付款，即“延期付款”)。延期付款通過保薦人可轉換本票提供資金，截至2023年7月18日，已將899,644.44美元存入信託賬户作為延期付款。
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Bite的高級管理人員和董事有權獲得補償，用於支付他們代表Bite為確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查而發生的任何自付費用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果業務合併或其他業務合併未在該日期前完成，Bite可能無法報銷這些費用。截至2023年9月30日，約有2,129,000美元未償還自付費用。此外，贊助商有權每月獲得10,000美元的辦公空間、公用事業和向Bite提供的行政支持，從2021年2月開始，並將持續到完成業務合併和Bite清盤的較早時間。截至2023年9月30日，Bite已累計支付這筆行政服務費317,857美元。
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Bite現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
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發起人同意，如果第三方對Bite提供的服務或銷售給Bite的產品或與Bite簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Bite負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的每股實際金額中較小的金額，若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於Bite就若干負債(包括證券法項下的負債)向Bite首次公開招股承銷商提供彌償的任何申索。然而，Bite沒有要求其保薦人為此類賠償義務預留資金，Bite也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是Bite的證券。
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根據鎖定協議，Bite的保薦人及其關聯公司和保薦人將同意，除某些例外情況外，在12個月內不出售或分銷其及其關聯公司持有的新上方食品的任何股權證券，條件是：(A)如果新上方食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似的企業活動)任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日
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自截止日期後至少一百五十(150)個日曆日開始，或(B)在新上述食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，導致新上述食品的所有股東有權將其新以上食品普通股交換為現金、證券或其他財產。
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業務合併完成後，Bite的一名董事可能是New Over Food董事會的成員。因此，在未來，這樣的董事將獲得新上面食品董事會決定支付給其董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
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鑑於上述權益，保薦人及其關聯公司的投資回報率可能為正，即使New Above Food普通股的價格低於其首次公開募股(IPO)單位的初始支付價格，而公眾股東在完成業務合併後可能會經歷負回報率。因此，如果Bite未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，保薦人及其附屬公司可能會有更多的經濟動機，而不是清算，以可能不太有利的條款與可能不那麼有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體，達成初始業務合併，而不是與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比。
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Bite董事會在決定批准業務合併的條款以及向Bite的股東建議他們投票批准業務合併時，意識到並考慮了這些利益。認識到這些潛在的不同利益並努力緩解潛在的利益衝突，Bite董事會在評估業務合併的財務方面時，舉行了會議，討論和審議交易的財務條款、某些被視為在一個或多個方面與上述食品相似的上市公司的財務表現，以及涉及被視為在一個或多個方面類似上述食品的收購目標的交易。除其他因素外，Bite董事會還考慮了保薦人同意將保薦人收到的某些股份置於歸屬條件下的協議。此外，Bite聘請外部法律顧問(其中包括)協助Bite董事會評估業務合併協議和其他附屬協議中正在談判的法律條款，其中包括Bite董事會和該等法律顧問之間的會議，以審查和審議業務合併協議和其他附屬協議的條款，並討論談判的持續狀況和建議條款的市場。有關發起人和Bite的董事和高管在業務合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲“Bite董事和高級管理人員在業務合併中的利益”。
初始股東持有相當數量的Bite普通股和Bite認股權證。如果Bite沒有完成最初的業務合併，他們將失去在Bite的全部投資。
保薦人持有5,450,001股方正股份和定向增發股份，佔Bite截至記錄日期總流通股的68.1%。如果Bite不能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初步業務合併，創始人股票和私募股票將一文不值。此外，保薦人持有總計26萬份私募認股權證，如果Bite不能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。
方正股份與Bite股權單位包括的普通股相同，不同之處在於：(A)方正股份受本登記聲明/委託書所述的某些轉讓限制；(B)發起人、初始股東、高級管理人員和董事已與Bite訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其在完成我們最初的業務合併時對其創始人股份、私人股份和公眾股份的轉換權，(Ii)放棄其對其創始人股份的轉換權，與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的私人股份和公眾股份(A)修改Bite在本招股説明書中描述的關於轉換權的義務，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果Bite未能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户獲得關於其創始人股份和私人股份的清算分配的權利，儘管他們將有權清算分配
 
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如果Bite未能在規定的時間內完成初始業務合併，則從其持有的任何公開股票的信託賬户中提取。吾等保薦人、初始股東、高級管理人員及董事所持方正股份的獲準受讓人將受同樣限制；(C)根據函件協議，保薦人、初始股東、高級管理人員及董事已同意投票表決其方正股份、私人股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)，以支持吾等最初的業務合併；而方正股份有權享有登記權。
私募配售單位(以及相關私募股份及私募認股權證)與首次公開發售的認股權證單位及認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由Bite贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，每種情況下均由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由Bite贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。此外，買方已同意(A)投票支持任何建議的業務合併，(B)不轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併相關的私募股份，或在與建議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私募股份，及(C)如果業務合併未完成，私募股份不得參與清盤時信託賬户的任何清算分派。如果在Bite最初的業務合併之前進行清算，私募部門很可能一文不值。
發起人和Bite的董事和管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定、選擇和完成業務合併的動機。
與企業合併相關的法律程序，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。
Bite或其董事和高級管理人員可能因業務合併而提起訴訟。此外，在完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對Bite的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此類法律程序還可能推遲或阻止企業合併在完成的時間框架內生效。
高級管理人員或技術人員的流失可能會對Bite成功實現業務合併的能力以及新上述食品此後成功運營業務的能力造成不利影響。
Bite成功實現業務合併的能力取決於Bite關鍵人員的努力。儘管Bite的一些關鍵人員可能會在業務合併後被任命為新上述食品的高級管理層、董事會或顧問職位，但預計上述食品的部分或全部管理層將繼續留任。雖然Bite和Above Food打算密切評估業務合併後將聘用的任何個人，但Bite‘s和Above Food對這些個人的評估可能被證明是不正確的。上述食品目前的管理層和業務合併後將從事的任何個人可能不熟悉經營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致新以上食品不得不花費時間和資源來熟悉這些要求。此外，失去上述食品的高級管理層或關鍵人員的服務，或未能招聘和保留任何必要的關鍵人員，可能會對新以上食品的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請閲讀“-我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。”和“-與上述食品的業務相關的風險 - 我們可能失去關鍵管理人員的服務，並可能無法吸引和留住其他必要的人員”，以瞭解有關新以上食品的人員需求和風險的進一步信息。
會計規則和法規的更改或其解釋可能會導致不利的會計費用或要求我們更改我們的薪酬政策。
上市公司的會計方法和政策由我們的獨立註冊會計師事務所和相關會計機構進行審查、解釋和指導，包括
 
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美國證券交易委員會。會計方法或政策的改變，或其解釋，可能需要我們重新分類、重述或以其他方式改變或修訂我們的合併財務報表。
新上述食品將是一家外國私人發行人，因此，新上述食品將不受美國委託書規則的約束，並將受到交易法報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
由於根據交易法，新上述食品將有資格成為外國私人發行人，因此新上述食品將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)交易法中關於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的徵求條款，(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD監管規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
作為一家外國私人發行人，在紐約證券交易所上市要求允許的情況下，新上述食品將遵循某些母國治理做法，而不是紐約證券交易所的公司治理要求。
作為外國私人發行人，新上述食品將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市公司手冊對國內發行人的其他要求，前提是新上述食品披露其未遵循的要求並描述其正在遵循的母國實踐。紐約證券交易所要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，新上述食品將被允許遵循本國的做法，而不是這一要求。在安排計劃完成後，我們預計新上述食物管理局將有不少於四名成員是獨立的。新上述食品可能選擇遵循某些其他母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所規則允許的對在紐約證券交易所上市的美國公司的要求，在這種情況下，向我們的股東提供的保護將不同於給予美國國內發行人投資者的保護。
New Over Food未來可能會失去其外國私人發行商的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述，新上述食品將是一家外國私人發行商，因此，新上述食品將不會被要求遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次確定是關於2023年7月31日的新上面食品。未來，如果(1)超過50%的新上面食品的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)新上面食品的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者新上面食品未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，新上面食品將失去其外國私人發行人地位。如果新上面食品失去其外國私人發行人的身份，新上面食品將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。新上述食品還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，新上述食品的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，新上述食品將失去其根據上市規則豁免某些公司治理要求的能力
 
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紐約證交所。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，新上述食品將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而新上述食品作為外國私人發行人將不會產生這些費用。
加拿大和美國投資者可能會發現很難或不可能對新上面食品、新上面食品董事和新上面食品高管實施程序送達和強制執行判決。
新上述食品的某些董事居住在加拿大以外。因此，加拿大投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大取得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。此外，在加拿大可能很難實現或執行加拿大法院對居住在加拿大境外的New Above Food董事的任何判決，因為這些人的大部分資產可能位於加拿大境外。
同樣，新上述食品是根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立的，其大部分高管和董事都不是美國居民，而且新上述食品的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難：(I)在美國境內向New Above Food或非美國居民的董事和高級管理人員送達程序；或(Ii)根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出美國法院的判決，在美國實現。
如果證券或行業分析師不發表有關新上面食品業務的研究報告或不利研究報告，新上面食品的股價和交易量可能會下降。
新上面食品普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於新上面食品和我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一名或多名分析師停止報道新上面食品，新上面食品的證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道新上面食品的分析師改變了他們對新上面食品的證券的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，新上面食品的證券的價格可能會下降。如果任何可能研究新上面食品的分析師停止研究新上面食品或未能定期發佈關於新上面食品的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致新上面食品的證券價格或交易量下降。此外，如果一名或多名負責研究新上面食品的分析師下調了新上面食品普通股的評級，或者如果報告的結果不符合他們的預期，新上面食品普通股的市場價格可能會下降。
與業務合併、贖回和某些優秀Bite證券相關的風險
Bite可能無法在規定的時間內完成業務合併，在這種情況下，Bite將停止除清盤目的外的所有業務，Bite將贖回其公開發行的股票並進行清算，在這種情況下，Bite的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.00美元或低於該金額，並且Bite的認股權證將到期一文不值。
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書的條款，Bite必須在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期前完成初始業務合併。BIT可能無法在此時間段內完成業務合併。如果Bite尚未在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成初始業務合併，Bite將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向Bite發放的任何利息，但扣除應繳税款後除以當時已發行公眾股票的數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經Bite的剩餘股東和Bite董事會的批准，儘快解散和清算，(在上文第(Ii)和(Iii)節的情況下)遵守Bite根據特拉華州法律規定的債權人和 債權的義務
 
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其他適用法律的要求。在這種情況下，公眾股東可能只會獲得每股10.00美元的收益，而Bite的認股權證將一文不值。在某些情況下，公眾股東在贖回其股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。
公眾股東對大量公眾股份行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，而Bite股東將不得不等待清算以贖回其公眾股份。
由於企業合併協議要求完成時可用現金至少為5,000,000美元，如果大量公開發行的股票選擇贖回，以致不滿足可用現金條件，企業合併可能不會成功。如果企業合併不成功，在信託賬户清算之前，公眾股東將不會收到按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公開股票；然而，在這個時候，Bite普通股的交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，Bite的股東都可能在投資上遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金的好處，直到Bite被清算或Bite的股東能夠在公開市場上出售他們的公開股票。
股東未收到Bite提出贖回與企業合併有關的公開股票的通知，或未遵守贖回其股票的程序的，不得贖回該股票。
儘管Bite遵守了委託代理規則，但如果股東未能收到Bite的代理材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其公開發行的股票。此外，本註冊聲明/委託書描述了公共股東有效贖回其公共股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。
Bite的公眾股東不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算他們的投資，公共股東可能會被迫出售他們的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。
Bite的公眾股東只有在下列情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)Bite完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的Bite普通股相關，但受本文所述限制的限制；(Ii)如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票，但須遵守適用的法律，並如本文進一步描述的那樣；及(Iii)就Bite經修訂及重述的公司註冊證書中有關首次合併前業務活動及相關股東權利的條文建議(及任何其他)修訂獲得批准而贖回公眾股份，包括在Bite未能在規定時間內完成其首次業務合併時，Bite贖回100%公開股份的義務的實質或時間。此外，如果Bite無法在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成初步業務合併，則為了遵守特拉華州的法律，Bite可能需要在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待到2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之後，才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或公開認股權證，可能會虧損。
如果一個股東或一組股東被視為持有超過15%的公眾股份，則該股東或團體將失去贖回超過15%公眾股份的所有此類股份的能力。
Bite修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為​(根據《交易法》第13節定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回
 
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在未經Bite事先同意的情況下，對Bite首次公開募股中出售的股份總數超過15%的權利，Bite將其稱為“超額股份”。然而，Bite修訂和重述的公司註冊證書並不限制Bite的股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。股東無力贖回多餘股份可能會降低其對Bite完成業務合併的能力的影響，如果Bite在公開市場交易中出售多餘股份，該股東在Bite的投資可能遭受重大損失。此外，如果Bite完成業務合併，該股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，Bite提交了自願破產申請或針對Bite提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於Bite股東的債權，否則Bite股東因Bite清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，Bite提交了自願破產申請或針對Bite提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在Bite的破產財產中，並受第三方優先於Bite股東的債權的影響。在任何破產申請耗盡信託賬户的情況下，Bite的股東因Bite的清算而獲得的每股金額可能會減少。
Bite的股東可能要對第三方對Bite提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。
Bite修訂和重述的公司註冊證書規定，Bite將持續存在到2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期，自首次公開募股結束起計。如果Bite在該日期尚未完成業務合併，Bite將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向Bite發放的任何利息，但扣除應繳税款除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在適用法律的規限下，及(Iii)在該等贖回後，在獲得Bite的其餘股東及Bite董事會的批准下，儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須受Bite根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。BITE不能向您保證，Bite將適當地評估可能對Bite提出的所有索賠。因此，Bite的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且Bite的股東的任何責任可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，Bite不能向您保證第三方不會尋求向Bite的股東追回Bite欠他們的金額。
如果Bite被迫申請破產，或針對Bite的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/​債權人和/或破產法，Bite的股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Bite股東收到的所有金額。此外，由於Bite打算在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期後立即將信託賬户中持有的收益分配給公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，Bite董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和Bite面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。BITE不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。
 
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Bite‘s股東無法確定業務合併完成後新上述食品的證券的市值。
Bite普通股在業務合併生效時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本登記聲明/委託書日期或Bite股東就業務合併投票的日期的價格存在重大差異。隨着業務合併的完成，新上述食品證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是其無法控制的，包括上述因素和以下因素：
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證券分析師和投資者的財務估計和投資建議的變化；
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該公司或其競爭對手宣佈重大合同、生產、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
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其季度財務業績或被認為與其相似的公司的季度財務業績波動；
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新上食品行業或市場的總體經濟狀況或市場狀況或趨勢的變化；
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股票市場價格普遍下跌；
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類似公司的市場估值變化；
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災難性事件，包括恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發、自然災害和全球衞生危機，包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行；
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其資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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普通股未來銷售；
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投資者對農業行業的看法；
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相對於其他投資選擇，與新上食品普通股相關的投資機會；
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美國和/或外國的監管動態；
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涉及新上面食品及其子公司或一般行業的訴訟；
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關鍵人員增減；
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標題下討論的其他風險：“-與新上述食品的業務合併和關閉後經營有關的風險”、“-與新上述食品證券的所有權有關的風險”、“-與上述食品的業務有關的風險”、“-與監管、法律和知識產權事宜有關的風險”和“-與新上述食品有關的一般風險因素”。
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此外，業務合併可能要在股東特別會議後的一段重要時間後才能完成。因此，Bite普通股的市值從股東特別會議日期到業務合併完成之日可能會有很大差異。我們敦促您獲取Bite普通股的最新價格。不能保證業務合併將完成，業務合併的完成不會延遲，或業務合併的所有或任何預期收益將獲得。
Bite的初始股東已經同意投票支持企業合併，無論公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，而初始股東已同意投票其創始人股票，以及在Bite首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持企業合併。首字母
 
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股東擁有Bite普通股約70.5%的流通股。企業合併建議的批准需要Bite普通股截至記錄日期的至少多數流通股持有者的贊成票，這些持有者有權在股東特別會議上投票。因此，Bite擁有完成業務合併所需的股東批准。
Bite的董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時行使酌情權，在確定該等更改業務合併協議的條款或放棄條件是否適當並符合Bite證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在交易結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議導致Bite同意修訂業務合併協議或同意某些行動或放棄Bite根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於上述食品的業務過程中發生變化、上述食品要求採取業務合併協議條款所禁止的行動，或發生對上述食品的業務產生重大不利影響並使Bite有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何該等情況下，必和必拓將透過必和必拓董事會酌情決定批准必和必拓同意或放棄其在業務合併協議下的權利。本註冊聲明/委託書其他部分所述董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在董事(S)認為對Bite及其股東最有利的情況與董事(S)認為對他/她或其關聯方最有利的情況之間產生利益衝突。截至本註冊聲明/​委託書的日期，必和必拓不相信在獲得股東對交易建議的批准後，其董事可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果業務合併條款的更改會對股東產生重大影響，Bite將被要求傳閲新的或經修訂的註冊聲明/委託書或其補充聲明，並要求其股東就企業合併建議投票。
Bite董事會在決定是否繼續進行業務合併時未獲得公平意見。
在分析業務合併時，Bite董事會對上述食品進行了重大的盡職調查。有關BITE董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為“企業合併提案 - BITE董事會批准企業合併的理由”的部分。Bite董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論認為，從財務角度來看，業務合併對Bite的股東是公平的，並且Over Food的公平市值至少佔Bite淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。因此，Bite董事會沒有獲得公平的意見來幫助其決定。
如果管道融資不完善或不夠大，Bite可能沒有足夠的資金完成業務合併。
作為結束業務合併的條件，業務合併協議規定，Bite必須擁有總計至少500萬美元的可用現金(這是扣除Bite及以上食品的所有交易費用後計算的)。儘管截至本註冊聲明/委託書日期，Bite的可用現金超過500萬美元，但如果與業務合併相關的公開股票出現大量贖回，Bite可能需要從管道融資中獲得額外資金，以完成業務合併。若PIPE融資未於完成前完成或PIPE融資的總收益不夠大，Bite可能沒有足夠的資金滿足業務合併協議中的可用現金條件。
 
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目錄
 
BMO將獲得報酬，擔任Bite與業務合併相關的財務顧問、資本市場顧問和代銷代理。蒙特利爾銀行辭去了這些職務，並在沒有任何來自Bite或Over Food的任何考慮的情況下，無償地放棄了獲得此類補償的權利。
2023年9月25日，蒙特利爾銀行通知Bite，它將辭職，並停止擔任Bite與業務合併相關的財務顧問、資本市場顧問和共同配售代理，並於2023年9月28日，BMO正式書面通知Bite終止合同，自當日起生效。作為終止的結果，蒙特利爾銀行作為資本市場顧問和配售代理收取費用的權利也被終止，蒙特利爾銀行放棄了獲得與業務合併相關的財務顧問費用的所有權利。因此，蒙特利爾銀行不再以其與Bite公司關於業務合併的聘書中設想的任何身份或關係行事。BMO沒有提供其辭職的具體原因，Bite、上述食品和BMO中的任何一家都沒有就BMO的服務、BMO的辭職或本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明存在任何爭議。
BMO根據與Bite有關業務合併的合約所提供的服務，主要包括對上述食品進行財務及業務調查、監察管道市場狀況及投資者情緒、就業務合併的潛在投資聯絡潛在管道投資者、接觸現有股東以收集對建議業務合併的反饋，以及向Bite管理層提供公開可得的行業及市場數據及其他資料，以評估建議業務合併的結構及估值，併為投資者作好準備。除了這項市場拓展、編制公開資料、編制合併後公司的形式資本表草案以及有機會審閲本註冊聲明/委託書外，蒙特利爾銀行並無參與編制或審閲任何由Bite董事會或管理層審閲的材料，作為其向Bite提供服務的一部分，或參與編制本註冊聲明/委託書或註冊聲明/​委託書中的任何重大披露。
BMO不負責準備本註冊聲明/委託書中包含的任何披露，或此類披露所依據的任何材料。預計蒙特利爾銀行不會在收盤中發揮作用。因此，Bite Not Above Food都不認為蒙特利爾銀行的辭職和免除費用將影響業務合併的完成。儘管如此，蒙特利爾銀行的辭職和免除費用可能會對市場對業務合併的總體看法產生不利影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，更多的股東可能會投票反對業務合併，或尋求將他們持有的Bite普通股贖回現金，這可能會影響Bite完成業務合併的能力。因此，股東不應依賴蒙特利爾銀行以前曾參與本註冊聲明/委託書所述業務合併的任何方面這一事實。
蒙特利爾銀行終止作為Bite的財務顧問、資本市場顧問和共同安置代理的聘用可能表明，蒙特利爾銀行不願參與本註冊聲明/委託書中的披露或與業務合併相關的基礎業務或財務分析。BITE已要求BMO確認是否同意關於終止合約的披露，但BMO拒絕這樣做。因此，不能保證蒙特利爾銀行同意這種披露，也不能得出這方面的推論。
企業合併時的公眾股東在Bite的IPO中購買了他們的股票單位，但沒有行使贖回權，可以尋求撤銷權和相關債權。
公眾股東可能會聲稱，業務合併的某些方面與必和必拓發佈的招股説明書中有關其首次公開募股的要約和出售的披露不一致，包括建議的業務合併的結構。因此，在首次公開募股中購買了股份(不包括首次公開募股的股東)並在企業合併時仍持有這些股份且不尋求行使贖回權的公眾股東，可以尋求撤銷該股東在首次公開募股中收購的所有單位的購買。根據聯邦或州法律，成功索賠的人可以獲得一筆金額，以補償因涉嫌違規(可能包括 )而導致的持有者股票價值的下降。
 
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懲罰性賠償)，連同利息，同時保留股份。如果股東對Bite提出了成功的撤銷索賠，Bite在業務合併完成後可能沒有足夠的資金支付該等索賠，或者如果在業務合併完成後成功對新上面食品提出索賠，新上面食品的經營業績可能會受到不利影響，在任何情況下，新上面食品可能需要與該等索賠相關的辯護產生費用並轉移員工對其他業務事項的注意力。
對於Bite普通股或公共認股權證的美國持有者來説，合併可能是一項出於美國聯邦所得税目的的應税交易。
預期合併連同若干相關交易將構成一項綜合交易，符合守則第351(A)節的遞延税務處理資格(“擬税務處理”)。然而，如果合併，連同某些相關交易，不符合預期的税收待遇(也不符合守則另一節規定的遞延納税待遇)，則該合併對Bite普通股的美國持有者(如下文“企業合併的重大美國聯邦所得税考慮因素”中的定義)是一項應税交易。此外，根據合併獲得新的上述食品認股權證以換取公共認股權證，對於公共認股權證的美國持有者來説，通常將是一筆應税交易，無論合併是否有資格享受預期的税收待遇。
此外，《守則》第367(A)節一般要求美國公司的美國證券持有人在交易所將此類證券交換為非美國公司的股票或證券時確認收益(但不包括損失)，否則除非滿足某些條件，否則這些股票或證券將有資格享受遞延納税待遇。其中一個條件是，當美國持有者轉讓Bite普通股以換取New Above Food普通股時，新上面食品(不包括Bite)的價值等於或超過Bite的價值，每一項價值都是根據守則第367(A)節的具體規定而確定的(第二項“公允市場價值要求”)。是否達到公平市價的要求要到合併結束之日或之後才能知道。在就公平市價要求釐定新上食品(於完成交易時將擁有上述食品)的價值時，新上食品(或以上食品)於合併前36個月內在正常業務範圍以外進行的收購將不計算在內，除非該等收購(I)由若干外國公司或合夥企業的權益組成，或(Ii)並非由被動資產或其收益組成，且並非以滿足公平市價要求為主要目的。此外，根據庫務規例，為釐定Bite的價值，Bite在合併前36個月內作出的若干分派(包括被視為在有關計算時間之前作出的與合併有關或其他方面的Bite股東的任何贖回)，一般會重新計入Bite的價值。目前，是否會滿足所有適用條件，特別是公平市價要求，存在很大的不確定性。提醒美國持有人，守則第367(A)節對合並的適用是複雜的，取決於在合併完成後才能確定的因素，以及不完全明確且可能發生變化的法律當局的解釋。因此，不能保證國税局不會採取這樣的立場，即守則第367(A)條適用於使美國持有者確認合併帶來的收益(但不是損失)，或者不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局的這種立場。
《企業合併 - U.S.Holders - the Business Composal》一節更詳細地討論了針對美國持有者的美國聯邦所得税遞延要求，適用於預期納税處理，包括《守則》第367(A)節。這樣的要求非常複雜，而且容易受到不確定性的影響。如果您是在合併中交換Bite普通股或在合併完成時持有公共認股權證的美國持有者，請諮詢您的税務顧問以確定其税收後果。
美國國税局可能不同意新上述食品(I)在美國聯邦所得税方面應被視為非美國公司，或(Ii)不應被視為“代理外國公司”。
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦法律，
 
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根據加拿大法律註冊成立的新上述食品所得税規則將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税。該法第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，新上述食品被視為一家美國公司，它可能要承擔大量額外的美國所得税，向其非美國持有人支付的任何股息總額(如《 - 非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)可能需要繳納美國預扣税。
正如題為“ - 企業合併的美國聯邦所得税考慮事項美國聯邦所得税對新上述食品的處理”一節中更全面地描述的那樣，新上述食品目前預計不會被視為美國公司來繳納美國聯邦所得税。然而，這種待遇的要求是否已經滿足，必須在企業合併完成時最終確定，屆時相關事實和情況或適用法律可能會發生不利變化。此外，根據第7874條，確定所有權以及包括新上述食品在內的“擴大關聯集團”是否在加拿大有“大量商業活動”的規則很複雜，是持續進行的立法和監管審查和變化的主題。因此，不能保證美國國税局不會斷言，為了美國聯邦所得税的目的，新上面的食品應該被視為美國公司，或者如果發生訴訟，法院不會支持這樣的斷言。
此外，即使根據守則第7874節，新上述食品不被視為美國公司，但如果前Bite股東的所有權超過門檻金額，並且根據守則第7874節的規定，包括新上述食品在內的“擴大關聯集團”在加拿大沒有實質性的商業活動，它可能會受到作為“代理外國公司”的不利待遇。如果根據《準則》第7874節確定新上述食品被視為美國聯邦所得税的代理外國公司，新上述食品和某些新上述食品的關聯公司和股東可能受到不利的税收後果，包括但不限於，在交易後10年內確認的“反轉收益”的税收屬性的使用限制，從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息被取消資格，以及要求任何由New Above Food擁有的美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額包括在“基本侵蝕付款”中，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些“被取消資格的個人”​(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對某些基於股票的薪酬徵收消費税，目前的税率為20%。
《守則》第7874節和據此頒佈的《財政部條例》高度複雜，可能會受到不確定性和變化的影響。所有持有人應就守則第7874節及根據守則頒佈的庫務條例適用於企業合併一事，徵詢其税務顧問的意見。
如果美國人被視為擁有至少10%的New Above Food庫存，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國持有者(定義見《企業合併的重大美國聯邦所得税考慮事項》)被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的新上述食品股票價值或投票權，則就美國聯邦所得税而言，該持有者可被視為新上述食品及其直接和間接子公司(“新上述食品集團”)的“美國股東”，即“受控制的外國公司”​(“氟氯化碳”)。如果一家非美國公司在納税年度內的任何一天被美國股東擁有，或(2)該公司的股票總價值在納税年度內的任何一天被美國股東擁有或被視為擁有，則被視為CFC，條件是：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權，或(2)該公司股票總價值的50%以上。如果新上述食品集團包括一個或多個美國子公司，則無論新上述食品是否被視為氟氯化碳，新上述食品的某些非美國子公司都可以被視為氟氯化碳。在完成業務合併後，新上述食品集團將立即包括一家美國子公司。
 
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如果New Above Food或其任何非美國子公司是CFC，則10%的“美國股東”將受到關於此類CFC的不利收入包含和報告要求的約束。不能保證新上述食品將幫助持有人確定其或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此類氟氯化碳被視為美國股東，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守與此類氟氯化碳有關的報告和納税義務。
如果出於美國聯邦所得税的目的，新上述食品被描述為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面一般將被視為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。根據新上述食品及其附屬公司目前及預期的收入、資產及營運組成，無法決定新上述食品是否會在包括業務合併的課税年度被視為PFIC，亦不能在這方面作出保證，亦不能保證新上述食品在未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
新上述食品在任何課税年度是否為PFIC是一項事實決定，該決定取決於新上述食品的收入和資產的構成，以及其及其子公司的股份和/或資產的市值(視情況而定)。新上述食品的收入組成或新上述食品或其任何附屬公司的任何資產的組成的變化，可能會導致新上述食品成為或成為本年度或隨後應納税年度的PFIC。就美國聯邦所得税而言，新上述食品是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此，受到重大不確定性的影響。
如果新上述食品是任何課税年度的PFIC，則新上述食品普通股和新上述食品認股權證的美國持有者(如“企業合併的重大美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能會受到不利的税收後果，並可能招致某些信息報告義務。有關進一步討論，請參閲“企業合併 - 美國持有者 - 新食品普通股和認股權證所有者的重要美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。強烈鼓勵新上述食品普通股和新上述食品認股權證的美國持有者就這些規則可能適用於新上述食品以及新上述食品普通股和/或新上述食品認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。
對於Bite普通股的贖回，可能會對Bite徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為美國聯邦法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)進行的某些股票回購(包括某些贖回)徵收1%的新的美國聯邦消費税。消費税適用於2023年及以後的股票回購。目前預計Bite(一家特拉華州的公司，其證券在紐約證券交易所交易)是一家為此目的的“擔保公司”。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。美國財政部有權提供消費税法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，為消費税提供了臨時操作規則，包括管理消費税的計算和報告的規則，納税人可以依賴這些規則，直到即將提出的涉及消費税的財政部法規公佈。雖然該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
 
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Bite普通股贖回可能產生的消費税幅度取決於多個因素，包括(I)就消費税而言，贖回是否被視為股票回購，(Ii)贖回的公平市場價值被視為與企業合併相關的股票回購，(Iii)Bite就企業合併發行的股權的性質和金額，以及(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導。如上所述，消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的，而且迄今為止只發布了關於納税人可能依賴的任何必需的報告和支付消費税的機制的有限指導。徵收消費税可能會減少Bite可用於贖回Bite普通股的現金量，並可能減少Bite(和業務合併後的New Over Food)用於資助運營和向股東分配的手頭現金。
如果Bite根據《投資公司法》被視為一家投資公司，它將被要求制定繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非Bite能夠修改其活動，使其不被視為一家投資公司，否則它預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。
目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在不確定性，包括像Bite這樣的公司，在與該公司首次公開募股有關的註冊聲明生效日期後24個月內未完成業務合併。有可能聲稱，Bite一直是一家未註冊的投資公司。
如果Bite根據《投資公司法》被視為投資公司，其活動將受到嚴格限制。此外，它還將受到繁重的合規要求的約束。BITE不認為其主要活動會使其作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果Bite被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，它將受到額外的監管負擔和費用的影響，而該公司尚未分配資金。因此，除非Bite能夠修改自己的活動，使其不被視為一家投資公司，否則它預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果Bite被要求清算，其股東將無法實現在新上方食品等後續運營企業持有股票的好處，包括此類交易後Bite的股票和認股權證的潛在增值，而Bite的認股權證將一文不值。
由於Bite指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，以尋求降低Bite可能被視為投資公司的風險，因此Bite可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這可能會減少Bite的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
在與Bite首次公開募股相關的註冊聲明生效日期24個月週年之後，為了降低Bite被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受《投資公司法》的監管，Bite指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到Bite完成初始業務合併或清算。在這種清算之後，Bite可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給Bite，以支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，Bite決定清算信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，這可能會減少Bite的公眾股東在贖回或清算Bite時獲得的美元金額。
 
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此外，Bite可能被視為投資公司，即使自Bite首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並在與Bite IPO相關的註冊聲明生效日期的24個月週年之前滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，Bite被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，Bite可能被要求清算。
根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)相關的規定，Bite可能被視為“外國人”，如果它未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，它可能需要進行清算。
Bite的贊助商Smart Dine，LLC目前實益擁有Bite普通股64%的流通股，由非美國人控制。BITE認為，根據美國外國投資委員會的規則和規定，它或贊助商都不構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為Bite是可能影響國家安全的“外國人”，Bite可能會受到此類外資持股限制和/或CFIUS的審查。如果企業合併在適用的外資所有權限制範圍內，Bite可能無法完善企業合併。此外，如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內，Bite可能被要求在關閉企業合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併，並冒着CFIUS幹預的風險。
儘管Bite不相信自己或發起人是“外國人”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂，如果Bite在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，則命令Bite剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為適用強制性通知要求，則進行處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果Bite尋求業務合併以外的初始業務合併，Bite可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於Bite只有有限的時間完成業務合併，如果Bite未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，Bite可能需要清算。如果Bite清算，其公眾股東可能只獲得每股10.00美元，其認股權證到期將一文不值。這也將導致您在建議的交易(或替代的初始業務組合)中失去任何潛在的投資機會，並失去在建議的交易(或替代的初始業務組合)完成後通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
Bite的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對Bite能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。
截至2023年12月31日，Bite的信託賬户外約有947美元現金。BITE已經並預計將繼續在追求其最初的業務合併過程中產生鉅額成本。BITE不能向你保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃是否會成功。此外，Bite必須完成初始業務合併的最後日期將發生在本註冊聲明/​委託書中包含的Bite財務報表發佈後一年之前。儘管Bite正在繼續尋求初步業務合併，包括擬議的業務合併，但不能保證Bite完成初始業務合併的計劃將在第三個延長日期之前成功(定義如下)。如必和必拓經修訂及重述的公司註冊證書所述，如必和必拓未能於第三個延展日期(定義見下文)前完成初步業務合併，則必和必拓將停止營運，並通過清盤及清盤贖回本公司的公眾股份。除其他因素外，這些因素令人對Bite作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。BITE在本註冊聲明/委託書中包含的財務報表不包括任何必要的調整，如果Bite無法繼續作為持續經營的企業。
 
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Bite目前未知或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害Bite的業務或運營結果。BITE可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
 
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前瞻性陳述
新以上食品、以上食品和Bite相信本註冊聲明/委託書中的部分信息屬於前瞻性聲明。你可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們是：
•
討論對未來的期望；
​
•
包含對未來運營結果或財務狀況的預測；或
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•
陳述其他“前瞻性”信息。
​
New Over Food、Over Food和Bite認為向安全持有人傳達他們的期望是很重要的。然而，未來可能會有他們無法準確預測的事件，或者他們無法控制的事件。本註冊聲明/委託書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與New Above Food、Above Food和Bite在此類前瞻性聲明中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•
投票反對企業合併建議和/或尋求贖回的Bite公眾股東的數量和百分比；
​
•
可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
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•
新上述食品滿足紐約證券交易所上市標準的能力，並在業務合併後保持其證券在紐約證券交易所上市的能力；
​
•
對上述食品所從事的業務產生不利影響的變化；
​
•
對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
​
•
我們對市場機會大小的估計；
​
•
我們有效管理增長的能力；
​
•
我們有效擴大製造和產能的能力；
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•
我們有能力成功進入新市場，管理我們的擴張，並遵守任何適用的法律法規；
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•
來自我們市場競爭對手的競爭加劇的影響；
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我們吸引和留住供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務客户和消費者的能力；
​
•
我們營銷工作的成功，以及提高品牌知名度和維護、保護和提升我們品牌的能力；
​
•
我們有能力獲得足夠高質量的原材料來生產我們的產品；
​
•
我們的產品存在實際或預期的質量或健康問題，或其他對我們的品牌和聲譽產生不利影響的問題；
​
•
我們消費者的品味和偏好的變化；
​
•
我們的信息技術系統的安全受到重大破壞或破壞，以及由此導致的服務中斷和對我們聲譽的任何相關影響；
​
•
吸引和留住合格員工和關鍵人員；
​
•
自然或人為災難事件的影響，特別是涉及我們或我們的任何聯合制造商的製造設施或我們的供應商的設施；
​
 
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目錄
 
•
影響我們業務的法律和政府法規的變化，包括FDA或USDA的政府法規和州法規；
​
•
與我們產品標籤相關的政府機構或監管機構的法律、法規或政策的變化；
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不利經濟狀況的影響；
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我們的供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務客户以及消費者和債權人的財務狀況以及與我們的關係；
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•
我們的供應商和聯合制造商遵守食品安全、環境或其他法律或法規的能力；
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季節性；
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•
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求並償還我們的債務；
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經濟狀況及其對消費者支出的影響；
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法律或行政訴訟的結果；
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我們、我們的供應商和我們的聯合制造商有能力充分保護我們的專有技術和知識產權；
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以上食品的業務戰略和計劃；以及
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未來融資努力的結果。
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敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本註冊聲明/委託書發表之日發表。
本新聞稿中包含的所有前瞻性表述均應歸因於任何新的上述食品、以上食品或咬人或代表任何一方行事的任何人，其全部內容均由本節中包含或提及的警示聲明明確限定。除適用法律和法規要求的範圍外，新上述食品、上述食品和咬合公司沒有義務更新這些前瞻性聲明，以反映本註冊聲明/委託書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
股東在授予其委託書或指示其應如何對企業合併提案、諮詢治理提案或休會提案進行投票或投票之前，應意識到“風險因素”部分和本註冊聲明/委託書其他部分所描述的事件的發生可能會對New Over Food、Over Food和/或Bite產生不利影響。
 
106
目錄​​​​​
 
BIT股東特別會議
咬人特別會議
Bite向您提供本註冊聲明/委託書，作為Bite董事會徵集委託書的一部分，以供2024年4月29日舉行的股東特別會議及其任何延期或延期使用。本註冊聲明/委託書將於2024年4月9日左右首次提交給Bite的股東。本註冊聲明/委託書為您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在股東特別會議上投票。
特別會議日期、時間和地點
股東特別大會將於美國東部時間2024年4月29日上午11：00在Greenberg Traurig，LLP的辦公室舉行，地址為1750Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102，或該會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以審議本註冊聲明/委託書中提出的建議並進行表決。
特別會議的目的
在股東特別大會上，Bite將要求其股東投票贊成以下提案：
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企業合併提案 - 批准和採用企業合併協議和企業合併的提案。
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諮詢治理建議 - 建議在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過現有的上述食品附例與新的上述食品附例之間的某些重大差異，特別是關於新的上述食品附例中包含的預先通知程序要求的某些條款，新上述食品普通股的持有者必須遵守這些規定，以便提名候選人當選為新的上述食品董事會的董事或任何其他適當的業務，供股東在年度股東大會上審議，哪些規定是根據美國證券交易委員會的要求單獨提出的。
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休會建議 - 如果根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項建議，或者如果公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股票，以致無法滿足可用現金條件，則可以在必要時將股東特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便允許進一步徵集和投票委託書。
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Bite董事會推薦
Bite董事會認為，將於股東特別會議上提交的業務合併建議、諮詢治理建議和休會建議均符合Bite和Bite股東的最佳利益，並一致建議Bite股東投票支持每一項建議。
當您考慮Bite董事會支持批准業務合併提議的建議時，您應該記住，Bite的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：
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保薦人及Bite若干董事實益擁有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股約0.0058美元購買的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股東批准的較後日期前完成業務合併，所有這些股份將變得一文不值，因為初始股東已放棄對這些股份的任何贖回權。根據2024年4月5日Bite普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.76美元，這些股票的總市值約為5910萬美元。
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保薦人和Bite的某些董事實益擁有總計260,000份私募認股權證，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股東批准的較晚日期之前完成業務合併，這些認股權證將失效並變得一文不值。根據2024年4月5日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.08美元的收盤價，此類認股權證的總市值約為20,800美元。
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保薦人和Bite的管理層在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為Bite可能會從保薦人或其附屬公司獲得貸款，以資助與初始業務合併相關的交易成本。2023年3月23日，Bite向保薦人發行本金金額高達200萬美元的保薦人可轉換本票。保薦人可轉換本票修改、替換和取代了Bite向保薦人簽發的某些先前的本票。保薦人可轉換本票不計息，本金餘額將於Bite完成初始業務合併之日支付。如果Bite完成其初始業務合併，保薦人可以選擇在到期日將保薦人可轉換本票項下未償還本金中最多1,500,000美元轉換為營運資金單位數，該數目等於保薦人可轉換本票本金除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數。保薦人可轉換本票受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發保薦人可轉換本票的未付本金餘額以及與保薦人可轉換本票相關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年6月30日，這筆貸款的餘額為1,715,000美元。
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為了將Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日，保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)同意將0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額存入信託賬户，每次延長一個月至2023年8月17日，最高限額為150,000美元，並將該日期進一步延長至2024年2月17日或Bite董事會決定的較早日期。保薦人(或其關聯公司或指定人)同意在2023年8月17日之後每次延期一個月向信託賬户存入75,000美元，以換取在完成業務合併時支付的無利息、無擔保本票，除非我們最初的業務合併已經結束。延期付款通過保薦人可轉換本票提供資金，截至2023年7月18日，已將899,644.44美元存入信託賬户作為延期付款。
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Bite的高級管理人員和董事有權獲得補償，用於支付他們代表Bite為確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查而發生的任何自付費用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果業務合併或其他業務合併未在該日期前完成，Bite可能無法報銷這些費用。截至2023年6月30日，約有1,715,000美元的自付費用償還未付。此外，贊助商有權每月獲得10,000美元的辦公空間、公用事業和向Bite提供的行政支持，從2021年2月開始，並將持續到完成業務合併和Bite清盤的較早時間。截至2023年6月30日，Bite已累計支付這筆行政服務費287,857美元。
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Bite現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
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發起人同意，如果第三方對Bite提供的服務或銷售給Bite的產品或與Bite簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Bite負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的每股實際金額中較小的金額，如果由於信託資產減值而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但這種負債不適用於第三人的任何索賠
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執行放棄信託賬户中所持有款項的任何及所有權利(不論該放棄是否可強制執行)的任何一方或潛在目標企業，亦不適用於根據Bite對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償要求。然而，Bite沒有要求其保薦人為此類賠償義務預留資金，Bite也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是Bite的證券。
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根據鎖定協議，Bite的保薦人及其關聯公司和保薦人將同意，除某些例外情況外，在12個月內不出售或分銷其及其關聯公司持有的新上方食品的任何股權證券，條件是：(A)如果新上方食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、(B)在新上述食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，或(B)新上述食品的所有股東有權將其持有的新上述食品普通股換取現金、證券或其他財產的交易日。
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業務合併完成後，Bite的一名董事可能是New Over Food董事會的成員。因此，在未來，這樣的董事將獲得新上面食品董事會決定支付給其董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
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鑑於上述權益，保薦人及其關聯公司的投資回報率可能為正，即使新上食品普通股的交易價格低於其首次公開募股時為Bite的單位最初支付的價格，而公眾股東在完成業務合併後可能會經歷負回報率。因此，如果Bite未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，保薦人及其附屬公司可能會有更多的經濟動機，而不是清算，以可能不太有利的條款與可能不那麼有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體，達成初始業務合併，而不是與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比。
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這些利益可能影響了Bite的董事，他們建議您投票支持批准業務合併提案。Bite董事會在評估和談判業務合併以及向Bite股東建議他們投票支持業務合併建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。認識到這些潛在的不同利益並努力緩解潛在的利益衝突，Bite董事會在評估業務合併的財務方面時，舉行了會議，討論和審議交易的財務條款、某些被視為在一個或多個方面與上述食品相似的上市公司的財務表現，以及涉及被視為在一個或多個方面類似上述食品的收購目標的交易。除其他因素外，Bite董事會還考慮了保薦人同意將保薦人收到的某些股份置於歸屬條件下的協議。此外，Bite聘請了外部法律顧問，協助Bite董事會評估業務合併協議和其他附屬協議中正在談判的法律條款，其中包括Bite董事會和該等法律顧問之間的會議，以審查和審議業務合併協議和其他附屬協議的條款，並討論談判的持續狀況和擬議條款的市場。
記錄日期和投票
如果您在2024年4月4日，也就是股東特別會議的記錄日期收盤時持有Bite普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股Bite普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。截至創紀錄日期，已發行的Bite普通股共有7,999,298股，其中公開發行2,359,298股，非公開發行5,640,000股，包括創始人股份、私募股份和代表股。
 
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初始股東已同意對其所有創始人股票和他們收購的任何公開股票進行投票，支持企業合併提議。BITE的已發行和已發行認股權證在股東特別會議上沒有投票權。
投票表決您的股票
您名下持有的每一股Bite普通股，使您有權對股東特別會議的每一項提議投一票。您的一個或多個代理卡顯示您擁有的Bite普通股的股份數量。
如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在股東特別會議上投票表決您所持有的Bite普通股：
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您可以通過填寫、簽名並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票(S)。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的Bite普通股將按照Bite董事會的建議進行投票。關於股東特別會議的提案，即：“企業合併提案”、“諮詢治理提案”和“休會提案”。
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您可以參加股東特別會議，親自投票。當你到達時，你將獲得一張選票。然而，如果您的Bite普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的Bite普通股的唯一方法。
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誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您對您持有的Bite普通股有任何關於如何投票或指示投票的問題，您可以聯繫Bite的代理律師：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
提案所需的法定人數和投票
召開有效會議需要達到Bite股東的法定人數。如果已發行並有權在會上投票的Bite普通股的大多數親自或由代表代表，則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。
企業合併建議的批准需要有權在股東特別會議上投票的Bite普通股所有當時已發行普通股中至少多數的持有者投贊成票。因此，股東沒有親自或委託代表在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。
每項諮詢治理建議的批准，以及休會建議，都需要有權就此投票的Bite普通股至少多數股份的持有者投贊成票，並在股東特別會議上(親自或委託代表)投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有親自或委託代理人投票的情況
 
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在股東特別會議上，棄權或經紀人未投票，將不會影響對諮詢治理提案或休會提案的任何投票結果。
關閉以企業合併方案的批准為條件。業務合併提案不以諮詢治理提案的批准為條件。諮詢治理提案不具約束力，並且不以業務合併提案的批准為條件。休會建議並不以採納本註冊聲明/委託書所載任何其他建議為條件。
棄權票和經紀人否決票
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。BITE認為，提交給Bite股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。
為確定出席股東特別會議的法定人數，將計入棄權票。棄權票和中間人反對票將與“反對”企業合併提案的投票具有相同的效果，並且不會影響對諮詢治理提案或休會提案(如果提出)的任何投票結果。
代理的可撤銷性
如果您已提交委託書來投票您的股票並希望更改您的投票，您可以在股東特別會議日期之前向Bite的代理律師Morrow Sodali LLC遞交一張晚些時候簽署的委託卡，或親自在股東特別會議上投票。出席股東特別會議本身不會改變你的投票。您也可以通過向：        發送撤銷通知來撤銷您的委託書。
贖回權
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書，任何公眾股票持有人可要求贖回該等股票，以換取信託賬户存款總額的按比例份額，減去應支付的特許經營權和所得税，自企業合併完成前兩個工作日計算。在股東特別會議上提出的要求贖回其公開股份的任何提議，都不需要公眾股份持有人投票表決。如要求恰當及業務合併完成，緊接業務合併前的該等股份將停止發行，並只代表於業務合併完成後按比例收取於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額中按比例收取的份額，減去應繳特許經營權及所得税。為了便於説明，根據2024年1月16日信託賬户中約3,090萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.71美元。
與企業合併相關的權證持有人不享有贖回權。
 
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為了行使您的贖回權，您必須在東部時間2024年4月25日下午5：00之前(股東特別會議前兩個工作日)，兩者均：
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向Bite的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Bite贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：
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大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental alstock.com
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通過DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給Bite的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證。Bite的理解是，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，Bite無法控制這一過程，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
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任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限截止，此後，經Bite同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Bite的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Bite的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫Bite的轉會代理來提出這樣的請求。
公眾股東每贖回一次公眾股票，信託賬户中的金額都會減少。然而，在任何情況下，Bite都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值在業務合併完成後低於5,000,001美元。
在行使贖回權之前，股東應核實其持有的Bite普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售Bite普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。BITE不能向您保證您將能夠在公開市場上出售您的Bite普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，Bite普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您持有的Bite普通股將在緊接企業合併之前停止發行，並將只代表按比例獲得信託賬户存款總額的權利。你將不再擁有這些股份。只有當你適當地要求贖回時，你才有權獲得這些股票的現金。
如果業務合併建議未獲批准，且Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期前完成初始業務合併，則將要求其解散和清算，認股權證將失效，一文不值。
評估或持不同意見者的權利
Bite普通股或與企業合併相關的認股權證的持有者不享有任何評估或異議權利。
代理徵集
Bite將支付股東特別會議的委託書徵集費用。BITE已參與協助徵集股東特別會議的委託書。Bit已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的費用。BITE將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失和損害
 
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和費用。BITE還將補償代表Bite普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人向Bite普通股的實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。BITE的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股權
截至記錄日期，初始股東實益持有Bite普通股已發行股份合計約27.7%。最初的股東已經同意投票支持他們所有的創始人股票和他們收購的任何公共股票，支持企業合併提議。截至本註冊聲明/委託書的日期，沒有任何初始股東收購任何公開發行的股票。
 
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企業合併方案
一般信息
2023年4月29日，Bite、Above Food、New Above Food和合並子公司簽訂了業務合併協議，根據該協議，Bite和Above Food同意合併為一項業務合併，Bite和Above Food將各自成為新Above Food的全資子公司。2024年3月12日，Bite、Over Food、New Over Food和Merge Sub簽訂了BCA修正案。在建議的交易完成後，新上述食品普通股和新上述食品認股權證預計將在紐約證券交易所上市。《企業合併協議》的主要條款摘要如下。本註冊聲明/​委託書中使用但未另有定義的大寫術語具有《企業合併協議》或《商業行為準則修正案》賦予它們的含義，其副本分別作為附件A-1和附件A-2附於本文件，並通過引用併入本文。
業務合併協議
交易結構
提議的交易結構如下：
(A)在結束之前，根據《商業公司法》(艾伯塔省)，上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的公司；
(B)於截止日期，根據法院批准的安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此，除其他事項外，上述食品的股東將向新以上食品出讓上述食品的全部已發行及流通股，以換取新發行的以上食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，而股份交換生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及
(C)於完成換股交易後，Merge Sub將與Bite合併(“合併”)，Bite將繼續作為新上述食品的直接全資附屬公司繼續作為尚存的公司。
考慮因素
根據換股協議，若干新的上述食品普通股，相當於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時分配予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證的持有人。於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。
作為合併的結果，(I)Bite的每股已發行和已發行普通股將不再流通，並將自動轉換為並交換一股新的上述食品普通股的權利，以及(Ii)用於購買Bite普通股的每股已發行和未發行的認股權證將不再流通，並將根據認股權證協議的條款自動轉換為一股認股權證，以購買新的上述食品普通股。而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為有關新上述食品普通股的權利，在每種情況下，新上述食品將根據業務合併協議發行若干新以上食品普通股及認股權證。
分紅
於換股生效時，新以上食品將(A)向上述食品股份持有人發行(I)新以上食品A類溢價股份及(Ii)新以上食品B類溢價股份
 
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以上食品股份數乘以上述食品溢價比率，及(B)於行使上述食品認股權證時，向上述認股權證持有人配發上述食品溢價股份，作為新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份的款額，兩者均相等於上述食品認股權證相關股份數目乘以上述食品溢價比率。上述食品溢價股份的全部或部分將轉換為新的上述食品普通股，如果在成交日期後五年內滿足某些條件，則將被沒收，如下：
(a)
如果(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，每股新上方食品普通股的交易價大於或等於12.50美元(經股份拆分、反向股份拆分、分拆、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則每股新上方食品A類溢價股票將按一對一的方式轉換為新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的財政年度，新上方食品的調整後EBITDA，根據該期間經審核的綜合財務報表，2025年的總股本大於或等於21,200,000美元，或(Iii)發生任何導致控制權變更的交易，其新上方食品普通股的估值大於或等於每股新上方食品普通股12.50美元；和
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(b)
如果(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，每股新上方食品普通股的交易價大於或等於15.00美元(經股份拆分、反向股份拆分、分拆、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則每股新上方食品普通股將按一對一的基礎轉換為新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的財政年度，新上方食品的調整後EBITDA，根據該期間的經審核綜合財務報表，或(Iii)若發生任何導致控制權變更的交易，而新上述食品普通股的估值大於或等於每股新上述食品普通股15.00美元，則2026年度的總股本大於或等於32,900,000美元。
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除非上述條件符合而轉換為新上述食品普通股，否則上述食品溢價股份除可在若干條件下按每股0.00000000001美元的價格贖回外，並無其他經濟或投票權。
代理/註冊聲明
在業務合併協議簽署後，新以上食品、咬合及以上食品將在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交與特別股東大會有關的採用表格F-4的委託書/​註冊説明書(經不時修訂或補充，“委託書/註冊説明書”)，以徵求比特股東的委託書，供其批准和通過：(I)業務合併協議和擬議交易，(Ii)比特管理文件的修正案，(Iii)美國證券交易委員會或紐約證券交易所(或其各自的職員)在各自對委託書/註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(Iv)Bite和Above Food認為關於擬議交易必要或合適的任何其他建議，及(V)如有必要，股東特別會議延期，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數批准和採納上述任何建議(第(I)至(V)段的建議，統稱為“交易建議”)。
某些融資安排
在簽署業務合併協議之前，保薦人和某些戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，投資者已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。於截止日期，每筆貸款(定義見可轉換貸款協議)將轉換為若干新以上食品普通股，相當於貸款本金金額(加上根據可轉換貸款協議條款於成交日以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。
在簽署業務合併協議後，新以上食品可與某些投資者或管道投資者簽訂一項或多項管道認購協議，根據協議，新以上食品可與PIPE投資者簽訂一項或多項PIPE認購協議。
 
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食品將在截止日期以管道認購協議中規定的價格和其他條款向該等管道投資者發行和出售新以上食品普通股。新上述食品、上述食品及Bite已同意使用其商業上合理的努力以(I)取得PIPE融資，履行PIPE認購協議項下PIPE投資者的責任，並按PIPE認購協議所載條款及條件完成PIPE認購協議擬進行的收購，(Ii)滿足PIPE認購協議所載在彼等控制範圍內的PIPE融資的所有條件，及(Iii)履行及履行PIPE認購協議下彼等各自的責任。
咬合延伸
根據業務合併協議的條款，(I)在2023年8月17日之前，必和必拓的管理文件以及必和必拓於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的委託書中所述，向信託賬户存入或促使保薦人進行必要的存款，以將必和必拓的業務合併截止日期延長至2023年8月17日，以獲得必和必拓股東的批准，將必和必拓的業務合併截止日期延長至2023年8月17日，以及(Ii)自2023年8月17日起及之後，除非已完成交易或業務合併協議已以其他方式終止，否則BITE同意採取商業上合理的努力採取必要的任何及所有行動，包括提交委託書、修改Bite的管理文件以及獲得Bite股東的必要批准，以將Bite業務合併截止日期(第(I)款中的每次延期和(Ii)條中的“Bite延期”)延長至“協議結束日期”，該截止日期原為2023年12月31日，並自動延長至2024年3月31日，原因是本委託/註冊聲明未於2023年5月31日或Bite與上述食品公司共同書面商定的其他日期之前向美國證券交易委員會提交。
2023年8月11日，Bite的股東批准了一項修訂Bite經修訂和重述的公司證書的提案，其中包括將Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年8月17日延長至2024年2月17日，或Bite董事會決定的較早日期，Bite提交了對其經修訂和重述的公司證書的修訂。
陳述和保修
業務合併協議包含Bite、Over Food、New Over Food和合並子公司的慣例陳述和保證，除其他事項外，涉及它們的組織和資格、未償還的資本、沒有某些變化或事件、員工福利計劃、勞工和僱傭事項、知識產權事項、税務事項、重大合同，以及與各自業務和完成擬議交易的權力有關的其他事項。
重大不良影響
根據企業合併協議，上述食品的某些陳述和擔保全部或部分受重要性門檻的限制。此外，上述食品的某些陳述和保證全部或部分符合重大不良影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。根據業務合併協議，“上述食品材料不利影響”是指對上述食品或其附屬公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件，作為一個整體，不包括合併子公司(統稱為“上述食品集團公司”和每個“上述食品集團公司”)；然而，在任何情況下，以下任何事件(或以下任何事件的影響)，無論是單獨發生還是合併發生，都不能被視為構成或在確定是否已經或將會產生“以上食品材料不利影響”時被考慮在內：(A)在企業合併協議簽署之日之後，任何適用法律或美國公認會計原則或其任何解釋的任何頒佈、變更或擬議變更；(B)利率或總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取根據企業合併協議、安排計劃或任何附屬協議明確要求採取的任何行動；。(D)針對任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、流行病、大流行、疾病或爆發(包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的任何變化或具有約束力的解釋)
 
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目錄
 
(br}在企業合併協議簽訂之日起適用的政府當局)，自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否已宣佈，包括目前俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突)，破壞，內亂，宵禁，公共騷亂，暴亂，敵對行動的爆發或升級，地緣政治條件，當地、地區、國家、國家或國際政治條件，或社會條件，(F)上述任何食品集團公司本身未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑，預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或經營預測，但前提是，如果不從上述食品原料不利影響的這一定義中排除，導致這種不符合的原因可被視為單獨或聯合構成，或在確定上述食品材料不利影響是否已經發生時被考慮在內；(G)任何一般適用於上述食品集團公司經營的行業或市場的事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)；(H)截至業務合併協議日期存在的任何事項；在上述食品披露附表明確規定的範圍內，(I)Bite採取的任何行動，或在其請求、批准或同意下采取的任何行動(企業合併協議中另有規定的除外)，(J)上述食品集團公司在關閉前治癒的任何事件，(K)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(L)在宣佈企業合併協議或完成擬議的交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每個情況下僅可歸因於該聲明或完成)對與上述食品集團公司的任何房東、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同或其他方面的關係的任何影響，但本條款(L)不應被視為適用於企業合併協議中規定的某些陳述和擔保中對“上述食品材料不利影響”的提及，或與此相關的結束條件。或(M)上述(B)、(D)、(E)、(G)或(K)款所述事件的任何惡化，以《企業合併協議》之日為限；但就上述(A)、(B)、(D)、(E)、(G)和(K)條中的每一項而言，不應排除任何此類事件，以確定是否存在或將合理地預期存在上述食品原料不利影響，其程度與上述食品集團公司經營的行業中其他類似情況下的公司相比，不成比例地和不利地影響上述食品集團公司，在這種情況下，只有增量不成比例，在確定是否已經或將會有上述食品集團公司的不利影響時，可考慮相對於上述食品集團公司所在行業中其他類似情況的公司的不利影響(為免生疑問，並在不限制本但書所規定的任何其他不成比例的不利影響的影響的情況下，雙方理解並同意，任何主要針對上述食品集團公司的網絡攻擊應被視為對上述食品集團公司的不成比例的不利影響)。
根據業務合併協議，Bite的某些陳述和擔保全部或部分受重要性門檻的限制。此外，Bite的某些陳述和保證完全或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。根據業務合併協議，“Bite重大不利影響”是指對Bite的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，無論是個別的還是總體的，這些事件都是可以合理預期的；但是，在任何情況下，以下任何事件(或以下任何事件的影響)，無論是單獨發生還是合併發生，都不能被視為構成或在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”時被考慮在內：(A)任何適用法律或美國公認會計原則或其任何解釋的任何頒佈、變更或擬議變更；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取根據《企業合併協議》、《安排計劃》或任何附屬協議明確要求採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、流行病、大流行病、疾病或暴發(包括《新冠肺炎》措施的任何變化或適用的政府當局在企業合併協議日期之後對此具有約束力的解釋)、自然行為或氣候變化，(E)任何行為
 
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目錄
 
(Br)恐怖主義或戰爭(不論是否已宣佈，包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、破壞、內亂、宵禁、公共騷亂、騷亂、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、地方、地區、國家、國家或國際政治條件或社會條件；(F)在《企業合併協議》明文規定的範圍內，截至《企業合併協議》之日存在的任何事項；(G)上述食品或應其請求、批准或同意採取的任何行動(《商業合併協議》另有規定的除外)；(H)一般經濟狀況的任何下降，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或該等市場的任何干擾)、(I)任何贖回或未能獲得必和必拓股東批准(定義如下)的完成和影響、(J)必和必拓在交易結束前補救的任何事件、(K)業務合併協議的宣佈或擬議交易的完成。但第(K)款不應被視為適用於《企業合併協議》中規定的某些陳述和保證中所載的陳述和保證以及與此相關的成交條件中所提及的“重大不利影響”的提法，或(L)第(B)、(D)、(E)、或(H)款所述事件的任何惡化在《企業合併協議》之日存在的範圍內的提法；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(H)款中的每一項而言，任何此類事件不得排除在確定是否存在或將合理地預期存在咬人重大不利影響的範圍內，只要其程度與Bite經營的行業中其他類似情況的公司相比，對Bite產生不成比例的不利影響並對整體產生不利影響，在這種情況下，只有增量不成比例，在確定是否已經或將會產生Bite重大不利影響時，可考慮相對於Bite所在行業中其他類似情況的公司的不利影響(為免生疑問，並在不限制本但書規定的任何其他不成比例的不利影響的影響的情況下，雙方理解並同意，任何主要針對Bite的網絡攻擊應被視為對Bite造成不成比例的不利影響)。
契約
業務合併協議亦載有Bite、上述食品、新上述食品及合併附屬公司在業務合併協議簽署至建議交易完成期間按正常過程及符合過往慣例經營業務的契諾，併除若干例外情況外，不採取業務合併協議所指明的若干行動。每一家Bite和Beyond Food都同意履行習慣上的“不開店”義務。
以上食品公約
上述食品根據企業合併協議訂立了某些契約，其中包括：
•
除某些例外情況或Bite書面同意的情況外，在過渡期間，上述食品公司將盡其合理的最大努力，並將促使上述其他食品集團公司盡其合理的最大努力，在正常過程中經營其業務，並在所有實質性方面遵守適用的法律，並使用商業上合理的努力，有效地維持開展其業務所需的所有物質許可，並維護和維護其業務組織、財產、員工、商譽和與客户、供應商、與其有重大業務關係的合夥人和其他人員；
​
•
除某些例外情況外，在過渡期間，未經Bite事先書面同意，上述食品不會也將導致並將導致上述其他食品集團公司不做以下任何事情：
​
•
更改或修訂上述食品集團公司的管理文件；
​
•
向上述任何食品集團公司的股東支付或宣佈任何股息或分配，或就上述任何食品集團公司的已發行股份或股權進行任何其他分配，但上述食品集團公司的全資子公司向上述食品集團公司或上述食品集團公司的另一家全資子公司支付的股息和分配除外；
​
 
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目錄
 
•
拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂上述食品集團公司的任何股份或系列的任何條款，但上述食品集團公司的全資子公司在交易完成後仍是上述食品集團公司的全資子公司進行的任何此類交易除外；
​
•
購買、回購、贖回或以其他方式收購上述任何食品集團公司的任何已發行和已發行股本、流通股、會員權益或其他股權，但以下情況除外：(I)上述食品集團公司與上述食品集團公司的任何全資子公司之間的交易；(Ii)在正常過程中以及與任何終止僱傭或其他服務有關的情況下，回購在行使上述食品期權時獲得的上述食品普通股；及(Iii)收購上述食品普通股，以根據業務合併協議的條款，在正常過程中，協助清償截至業務合併協議日期尚未清償的上述食品普通股的任何預扣税項責任，及(Iv)在正常過程中預扣上述食品普通股，以履行有關上述食品選擇的税務責任；
​
•
(A)出售、轉讓、許可、租賃、放棄、允許失效或以其他方式處置上述食品集團公司的任何重大資產或財產，但(I)在正常過程中處置設備，(Ii)在正常過程中出售庫存，或(Iii)僅在上述食品集團公司之間進行交易，(B)向任何未簽訂書面保密協議或以其他方式不受保密義務約束的人披露任何保密信息，或(C)創建、對上述食品集團公司的任何物質資產或財產進行任何留置權或產生任何留置權，但允許留置權除外；
​
•
取得任何不動產的所有權權益；
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•
通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其幾乎全部或大部分股權或資產；
​
•
(A)為上述任何食品集團公司的美國聯邦所得税目的進行、更改或撤銷實體分類選擇或其他重大選擇，(B)結算或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國納税義務，(C)更改任何年度税務會計期間，採用、更改或廢除任何税務會計方法，(D)修改任何納税申報單或提交退税申請，(E)達成任何結束協議，免除或延長關於税收的任何訴訟時效期限，解決任何税務索賠、審計或評估，(F)改變其税務居住管轄權，(G)放棄要求退税、抵銷或其他減税責任的任何權利，(H)訂立任何税收分享或税收賠償協議(除(I)主要與税收無關的合同中包括的協議，或(Ii)與上述食品集團公司或其任何現有附屬公司簽訂的合同外)，或者(一)未按規定繳納實物税款的；
​
•
(A)發行可行使或可轉換為上述食品集團公司權益的任何額外的上述食品集團權益或證券(上述食品普通股除外)，或(B)授予與任何上述食品集團公司的股權有關的任何期權、認股權證、可轉換股權工具或其他基於股權的獎勵(包括期權或單位的股份數量)。或(C)修訂、修改或放棄上述食品期權或以上食品期權單位中所列的任何條款或權利，包括但不限於加速歸屬，或對上述食品期權中所列的行使、轉換或認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
​
 
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目錄
 
•
通過或以其他方式對上述任何食品集團公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，與任何人合併或合併或被任何人收購，或就上述任何食品集團公司申請破產；
​
•
放棄、釋放、解決、妥協或以其他方式解決任何操作；
​
•
(X)因借款而招致、承擔或擔保任何債務，或(Y)發行或出售或擔保任何債務證券或其他權利，以獲取任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；
​
•
上述食品集團公司的任何應付帳款或其他債務的延遲付款超過其到期日或該等債務在正常過程中本應支付的日期；但本條(M)款中的任何規定均不禁止或以其他方式限制上述任何食品集團公司延遲支付應付帳款或其他債務，只要任何上述食品集團公司真誠地就該等應付帳款或其他債務的欠款提出爭議；
​
•
在任何實質性方面訂立、續訂或修訂(I)與上述食品股東或其各自的任何家庭成員或其他相關人士之間的任何交易或合同，而根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項，需要披露與其進行的交易；(Ii)上述任何食品集團公司與任何經紀商、發現人、投資銀行家或財務顧問就任何擬議的交易訂立的任何合同；或(Iii)除在正常過程外，如果該合同是在《企業合併協議》之日或之前簽訂的，則須根據《企業合併協議》的條款予以披露；
​
•
限制上述任何食品集團公司從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利；
​
•
與上述食品的任何高管簽訂、續簽或修訂任何僱傭協議；
​
•
除適用法律要求外，與工會或勞工組織簽訂、談判、修改或延長任何勞動或集體談判協議或其他協議；
​
•
按照《警告法案》定義的條款(或類似條款)進行大規模裁員或工廠關閉，或部分或臨時關閉或減少任何地點的運營時間；
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•
(I)向任何上述食品員工支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或作出任何遣散費、控制權變更、交易紅利、保留或終止付款或安排，(Ii)採取任何行動以加速向任何員工支付或成為支付給任何員工的任何付款或福利或任何付款或福利的資金，(Iii)設立、採用、訂立、修改或終止任何重要的公司福利計劃或任何合同，如果它在業務合併協議的日期存在，則將成為公司福利計劃；或(Iv)大幅提高任何現任或前任僱員、官員、獨立承包人或董事的獎金、工資、遣散費或其他補償；
​
•
上述食品集團公司保單在所有實質性方面未全面維持，或未更換或續保的；
​
•
將本公司轉變為除法人以外的任何形式的法人；以及
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•
簽訂任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行《企業合併協議》某些條款禁止的任何行動。
​
合併子公司契諾
於過渡期內，新上述食品或合併附屬公司除執行業務合併協議或其作為訂約方的附屬協議及履行其在該等協議項下的責任外，將不會從事任何活動以推進建議交易及其附帶事宜。
 
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目錄
 
咬人之約
Bite根據企業合併協議訂立了某些契約，其中包括：
•
除某些例外情況或必和必拓書面同意的情況外，在過渡期內，必和必拓將盡其合理最大努力，並應使其各子公司盡其合理最大努力在正常過程中並在所有實質性方面遵守適用法律，且不得：
​
•
更改、修改或修改信託協議或其管理文件，或尋求Bite股東的批准以採取任何此類行動，但交易提案預期的除外；
​
•
更改、修改或修改認股權證協議，包括通過降低認股權證價格(根據認股權證協議中的定義)；
​
•
(X)向Bite股東作出或宣佈任何股息或分配，或就其股本、股本或股權作出任何其他分配，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權，作為贖回的一部分，不包括贖回Bite普通股(在截止日期之前)；
​
•
合併、合併或與他人合併、合併，或收購(通過購買他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)或被他人收購；
​
•
(A)為美國聯邦所得税目的進行、更改或撤銷實體分類選擇或其他重大選擇，(B)結算或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國納税義務，(C)更改任何年度税務會計期間，或採用、更改或廢除任何税務會計方法，(D)修改任何納税申報單或提出退税申請，(E)達成任何結束協議，免除或延長關於税收的任何訴訟時效期限，解決任何税務索賠、審計或評估，(F)改變其税務居住管轄權，(G)放棄要求退税、抵銷或其他減税責任的任何權利，(H)訂立任何税收分享或税收賠償協議(除(I)主要與税收無關的合同中包括的協議，或(Ii)與上述食品集團公司或其任何現有附屬公司簽訂的合同外)，或者(一)未按規定繳納實物税款的；
​
•
與必和必拓的關聯公司(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)、(B)與必和必拓的任何股東或(C)必和必拓與任何經紀商、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何擬議的交易訂立、續訂或修訂任何實質性的交易或合同；
​
•
發生或承擔他人的任何債務或擔保他人的任何債務，發行或出售或擔保任何債務證券或權證或其他權利，以獲取他人的任何債務證券或擔保他人的任何債務證券；
​
•
(A)經其獨立會計師同意，對其會計原則、政策、程序或方法作出任何重大改變，除非《美國公認會計準則》在《企業合併協議》之日後作出修訂，或(B)從事新行業的任何行為或從事任何重大商業活動；
​
•
(A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何必和必拓股本或可行使或可轉換為必和必拓股本的證券，或(B)就必和必拓股本授予在業務合併協議日期未發行並在提交美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或
​
 
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放棄任何Bite認股權證或認股權證協議中規定的任何實質性條款或權利，包括其中規定的對認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
•
放棄、釋放、妥協、和解或同意放棄、釋放、妥協或和解任何行動；
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•
(A)僱用任何人或以其他方式與任何人訂立任何僱用、諮詢或類似協議，(B)批准任何現任或前任軍官或董事增加薪酬，(C)採取任何有利於任何現任或前任軍官或董事的福利計劃，或(D)實質性修改與任何現任或前任軍官或董事簽訂的任何現有協議；
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•
向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問，但在正常過程中墊付給高級職員或董事的業務費用除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為這些人或代表這些人的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議，以維持任何人的財務狀況；
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•
清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營；
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•
拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂任何股份或一系列Bite股本或股權的任何條款；
​
•
購買、回購、贖回(行使贖回除外)或以其他方式收購必和必拓的任何已發行和已發行股本、已發行股本、會員權益或其他股權；或
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•
簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取上述禁止的任何行動。
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雙方的相互契約
雙方根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：
•
使用商業上合理的努力獲得所有許可、同意、批准、授權和資格；
​
•
以商業上合理的努力完善企業合併；
​
•
盡合理最大努力獲得管道融資；
​
•
在某些税務事項和備案方面進行合作；
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•
隨時向對方通報與企業合併有關的事項情況；
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•
發佈相關公告；
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•
根據反壟斷法及時提交申請或申請；
​
•
配合任何申請或提交，以及任何調查或其他調查；
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•
按照現有的保密協議對某些信息保密。
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此外，比特、上述食品和新上述食品同意，他們將編制並相互同意並將向美國證券交易委員會提交與業務合併有關的本註冊聲明/委託書。
陳述、保證和契約的存續
企業合併協議中的陳述、保證、協議和契諾於成交日期終止，但根據其條款在成交後全部或部分明確適用的契諾除外(且僅適用於成交後發生的違規行為)和某些保密義務。
 
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結賬條件
相互條件
上述食品、咬口、新上面食品和合並子公司完成擬議交易的義務取決於上述食品、咬口、新上面食品和合並子公司各自滿足或放棄以下條件：
(A)(I)在每種情況下，除合併提議以外的交易提議都將獲得Bite公司管理文件要求的Bite普通股流通股持有人的適用投票批准，以及(Ii)在特別股東大會上表決的Bite普通股多數股東的贊成票批准合併提議(“Bite股東批准”)；
(B)根據任何反壟斷法適用於擬議交易的所有等待期(及其任何延長)，以及與任何政府當局就不在某一日期之前完成擬議交易作出的任何承諾或協議(包括時間安排協議)，都將到期或終止，並將獲得企業合併協議要求的所有其他監管批准(定義見企業合併協議)；
(C)委託書/註冊書將根據證券法生效，不會發布暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不會為此發起或威脅提起任何訴訟，也不會撤回；
(D)任何政府當局都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或政府命令，而該法律或政府命令具有使擬議的交易非法的效力，或以其他方式阻止或禁止擬議的交易的完成；
(E)將獲得《企業合併協議》中所述上述食品股權持有者的某些必要批准(“上述食品需要批准”)；以及
(F)新上面食品就建議交易向紐約證券交易所或納斯達克提出的初步上市申請將已獲批准，而新上面食品普通股(為免生疑問，將根據建議交易發行的新上面食品普通股)將已獲準在紐約證券交易所或納斯達克(視何者適用而定)上市。
咬合條件
Bite完成擬議交易的義務取決於Bite滿足或放棄以下附加條件：
(A)陳述和保證
企業合併協議中有關上述食品及其子公司資本化的陳述和保證，以及企業合併協議中有關合並子公司資本化的陳述和保證，在截止日期時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，這些陳述和保證在該日期和截至該日的最低限度方面都是真實和正確的。但《企業合併協議》或附屬協議預期或明確允許的變更除外；
2.截至截止日期，公司和合並子公司的每一項基本陳述(業務合併協議中關於上述食品及其子公司和合並子公司資本化的陳述和保證除外)在所有重要方面都將是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，該陳述和
 
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除企業合併協議或附屬協議預期或明確允許的變更外，在該較早日期及截至該日期為止，擔保在所有重大方面均屬真實和正確；以及
3.除公司和合並子公司基本陳述外，商業合併協議中包含的公司和合並子公司的每個陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和以上食品材料不利影響(定義如下)有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)將在截止日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，這些陳述和保證在該日期和截至該日期將是真實和正確的，但在每種情況下，該等陳述和保證的未能如此真實和正確的情況除外，不會有合理的預期會產生上述食品原料的不良影響。
(B)在收盤時或之前履行的上述《食品公約》中的每一項，在所有實質性方面都已履行；
(C)沒有發生或合理地預期會有任何個別或總體產生上述食品原料不良影響的事件，並將繼續發生；和
(D)上述食品將按照企業合併協議的要求交付某些證書和文件。
以上食品條件
上述食品完成擬議交易的義務須以上述食品滿足或放棄以下附加條件為前提：
（a） 表示和保留
I.商業合併協議中包含的關於Bite資本化為Bite的陳述和保證在截止日期時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，這些陳述和保證在該日期和截至該日期在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的，但商業合併協議或附屬協議預期或明確允許的在商業合併協議日期之後的變化除外；
2.截至截止日期，SPAC的每個基本陳述在所有重要方面都將是真實和正確的，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都將真實和正確，但商業合併協議或附屬協議預期或明確允許的在商業合併協議日期之後的變化除外；和
3.除SPAC基本陳述和與Bite大寫有關的陳述和保證外，商業合併協議中包含的關於Bite的每個陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和Bite重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期將是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，這些陳述和保證在該日期和截至該日期將是真實和正確的，除非在每種情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，不會有合理的預期會產生上述食品原料的不利影響；
(B)在收盤之日或之前履行的每一份Bite契諾將在所有實質性方面得到履行；
 
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(C)截至交易結束，可用現金將不低於5,000,000美元；
(D)上述食品將獲得貸款收益(定義見可轉換貸款協議)，總金額至少為9,000,000美元；
(E)沒有發生或合理地預期會對個別或總體造成咬傷重大不利影響並將繼續發生的任何事件；和
(F)Bite將按照《企業合併協議》的要求交付某些證書和文件。
關閉
成交將取決於獲得最終訂單，以及符合或(在不禁止的情況下)條件有利於的一方或多方放棄《企業合併協議》中規定的每個條件(不包括按其性質將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)。成交前的所有條件(包括成交時可用現金將不低於5,000,000美元的條件)可由條件有利的一方或多方放棄(或在共同條件下，由上述食品、Bite、新上述食品和合並子公司中的每一方放棄)，僅受適用法律的約束。BITE將根據適用的規則和規定，向投資者披露企業合併協議任何一方對交易結束前任何實質性條件的放棄。
終止
業務合併協議可以終止，建議的交易可以在合併生效時間之前的任何時間被放棄，儘管業務合併協議和上述食品或Bite的股東提出的交易有任何必要的批准和通過，如下所示：
(A)經上述食物和咬人雙方書面同意；
(B)如果任何政府當局將制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令或其他法律，並具有使擬議交易的完成非法或以其他方式阻止或禁止擬議交易完成的效果，則通過上述食物或咬傷向另一方發出書面通知；但發佈此類政府命令的政府當局對擬議交易的各方擁有管轄權；
(C)如果因未能在正式召開的股東特別會議上或在其任何延期或延期中獲得所需的表決權而無法獲得Bite股東的批准，則由上述Food或Bite向該另一方發出書面通知；
(D)根據適用法律，如果上述食品或咬傷要求就公司決議獲得批准，上述食品或咬傷方將不會在上述食品特別會議上獲得批准；
(E)通過上述食品的書面通知，如果Bite延期未生效，Bite必須根據其管理文件進行清算；
（f） 在交易結束前，如果存在終止公司違約，或交易結束未在協議結束日期或之前發生，則Bite向上述食品發出書面通知，但業務合併協議中所述的例外情況和條件除外；及
（g） 於交易結束前，倘出現終止SPAC違約，或交易結束未於協議結束日期或之前發生，則應書面通知Bite from Above Food，惟業務合併協議所述之例外情況及條件除外。
終止的效果
如果企業合併協議終止，則該協議無效，除 外，任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任或義務
 
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如《企業合併協議》所述，或因企業合併協議一方故意實質性違反或欺詐而終止的。
修改
《企業合併協議》可以由協議各方以書面形式修改。除經雙方董事會批准的《企業合併協議》各方簽署的書面文件外，不得對《企業合併協議》進行修訂。
《企業合併協議》的上述描述並不完整，其全文受《企業合併協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為本協議的附件A存檔，並通過引用併入本文。
附屬協議
本節介紹根據業務合併協議或與業務合併協議預期的交易訂立或將訂立的某些附加協議的某些條款，該等協議我們統稱為“附屬協議”，但並不旨在描述其所有條款。附屬協議包括股東支持協議、保薦人支持協議、鎖定協議和註冊權協議。
以下描述僅限於參考這些協議的實際文本，這些協議的副本作為本註冊聲明/委託書的一部分包含在註冊聲明的附件中。鼓勵股東閲讀附屬協議的全文。
股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，上述食品的若干股東，合共持有上述食品普通股總數約70%的已發行股份總數的約70%，簽署並交付給Bit股東支持協議，根據該協議，各該等股東同意(A)支持及投票贊成企業合併，(B)放棄及同意不就與建議交易有關的其上述食品普通股行使持不同政見者權利，及(C)在過渡期內不轉讓其持有的上述食品普通股，在每一種情況下，按股東支持協議所載條款及條件行事。
以下描述僅限於參考這些協議的實際文本，這些協議的副本作為本註冊聲明/委託書的一部分包含在註冊聲明的附件中。鼓勵股東閲讀附屬協議的全文。
贊助商支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，上述食品，Bite和保薦人簽署保薦人支持協議並交付給上述食品，根據保薦人支持協議，保薦人將(A)對截至保薦人支持協議日期由其持有的Bite普通股股份以及在股東特別會議之前收購的Bite普通股和Bite優先股的任何額外股份進行投票，在每種情況下，均以業務合併協議和每項交易提案為受益人，(B)不會贖回保薦人就建議交易而持有的任何Bite普通股，及(C)不會在過渡期內按保薦人支持協議所載條款及條件轉讓其Bite普通股及Bite優先股。
保薦人支持協議及其所有條款將終止，且對以下最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：(A)結束；(B)根據其條款終止業務合併協議；(C)Bite清盤；(D)保薦人、Bite和Above Food的書面協議。
以下描述僅限於參考這些協議的實際文本，這些協議的副本作為本註冊聲明/委託書的一部分包含在註冊聲明的附件中。鼓勵股東閲讀附屬協議的全文。
 
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鎖定協議
關於交易結束，新上述食品將與保薦人、Bite關聯公司和保薦人，以及上述食品證券的某些持有人和每名ANF購買對價股份的潛在接受者訂立鎖定協議(統稱為“鎖定協議”)，根據這些協議，保薦人、Bite的關聯公司和保薦人和上述食品證券的持有人將同意在各自的鎖定協議中規定的期間內，不出售或分銷任何他們持有的新上述食品的任何股權證券。受各自禁售協議中規定的某些慣例例外的限制。
(Br)上述食品證券的持有者(除某些重要持有人(“上述食品內部人士”)外)和每名可能獲得ANF購買對價股份的人士將有6個月的禁售期，保薦人及其關聯公司和上述食品內部人士將有12個月的禁售期；在每種情況下，必須提前發佈：(A)如果新上面食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似的公司活動進行調整)，則在截止日期後至少150(150)個日曆日開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(B)在新上面食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致新上述食品的所有股東有權將其新以上食品普通股換取現金、證券或其他財產。
以下描述僅限於參考這些協議的實際文本，這些協議的副本作為本註冊聲明/委託書的一部分包含在註冊聲明的附件中。鼓勵股東閲讀附屬協議的全文。
註冊權協議
Bite普通股股份的若干持有人(包括保薦人)(統稱為“Bite持有人”)、上述食品證券的若干持有人(統稱為“上述食品持有人”及連同Bite持有人一起，“持有人”)及新上述食品將訂立登記權協議，據此(其中包括)，新上述食品將同意向持有人提供有關該等持有人將於交易結束時收取的新上述食品普通股的慣常登記權。
註冊權協議將取代Bite、保薦人和其他Bite持有者之間於2021年2月11日簽署的特定註冊權協議。根據登記權協議，新上述食品將同意於截止日期後30個歷日內提交貨架登記聲明，登記轉售新上述食品普通股，包括因行使持有人持有的其他新上述食品股票證券(“可登記證券”)而發行的股票。只要合理預期總髮行價超過50,000,000美元，持有人即可要求以包銷方式出售其全部或任何部分的可登記證券(“包銷貨架倒賣”)。Bite持有人作為一個團體不得要求超過一(1)個承保貨架拆除，上述食品持有人作為一個團體在任何十二(12)個月期間不得要求超過三(3)個承保貨架拆除。根據某些要求和習慣條件，新的上述食品還將同意提供習慣的“搭便式”註冊權和“大宗貿易”權。註冊權協議還規定，新上述食品將支付與此類註冊有關的某些費用，並賠償持有人的某些責任。
登記權利協議的前述描述並不完整，並受登記權利協議的條款及條件所規限，登記權利協議的形式載於業務合併協議附件A附件B，並以引用方式併入本文。
業務合併完成前後的交易和組織結構
下面的簡圖説明瞭每個Bite及以上食品的組織結構。
 
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[MISSING IMAGE: fc_biteandabove-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
 
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以下簡圖説明瞭緊隨業務合併後的新上面食品的組織結構。此圖表假設沒有贖回，不會對上述食品溢價份額產生影響。
[MISSING IMAGE: fc_public-4c.jpg]
​
(1)
Bite公眾股東將在業務合併完成後立即持有約8.4%的新上方食品普通股。
​
(2)
現有上述食品股東將緊隨業務合併完成後，分別持有約58.2%的新上方食品普通股、100%新上方食品A類溢價股份和100%新上方食品B類溢價股份。
​
(3)
業務合併完成後，保薦人及其關聯方將持有新上述食品普通股約20.5%的股份。
​
(4)
業務合併完成後，貸款人將立即持有新上述食品普通股約4.0%的股份。
​
(5)
業務合併完成後，NRgene股東和ANF股東將持有約8.9%的新上述食品普通股股份。
​
業務組合的來源和用途
下表概述了業務合併的資金來源和用途：(I)假設沒有Bite普通股股份與業務合併相關(無贖回方案)，(Ii)假設489,100股Bite普通股股份與業務合併相關贖回(中期贖回方案)，(Iii)假設978,200股Bite普通股股份與業務合併相關贖回(可用現金方案)，及(Iv)假設Bite普通股全部股份與業務合併相關贖回(全部贖回方案)。
無贖回場景
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
 
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使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 15.47 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設沒有Bite普通股股票與業務合併相關的贖回。
​
(3)
向Bite股東發行的上述食品普通股新股的價值被視為每股10.00美元，僅供本文參考。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
臨時兑換場景
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設489，100股Bite普通股已就業務合併贖回。
​
(3)
向Bite股東發行的上述食品普通股新股的價值被視為每股10.00美元，僅供本文參考。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
可用現金方案
來源(百萬)
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
 
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使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向當前以上食品股權持有人發行的股權(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設978，200股Bite普通股已就業務合併贖回。
​
(3)
向Bite股東發行的上述食品普通股新股的價值被視為每股10.00美元，僅供本文參考。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
​
(4)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
全額兑換方案
 來源（百萬）
​ ​
$美元
​
以上食品現有現金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信託賬户中的現金(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
向當前上述食品股權持有人發行的股權（3）
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
額外資金來源（未承諾）（4）
​ ​ ​ $ 9.81 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
使用量(百萬)
​ ​
$美元
​
向當前上述食品股權持有人發行的股權（3）
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
預計交易費用(5)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合併後的公司資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總使用量
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的資產負債表上的現金，轉換為美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，並假設與業務合併相關的2,359,298股Bite普通股被贖回。
​
(3)
向上述食品股東發行的上述食品普通股被視為每股10.00美元，僅就本文而言。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
​
(4)
如果在可用現金方案中出現以上概述的更多贖回，並且上述Food不放棄可用現金條件，則Bite的信託賬户中將沒有足夠的現金來完成交易。如果上述食品放棄可用現金條件，則新上述食品將沒有足夠的現金支付交易中產生的交易費用，這將需要新以上食品尋求額外的融資來源。在這種情況下，新上述食品將需要尋求額外的融資來源，以資助預期發生的交易成本。於編制本備考財務資料之日，並無作出進一步融資承諾，而該等融資可能不適用於新上述食品或按新上述食品可接受的條款提供。
​
(5)
代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。
​
 
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業務合併背景
建議的業務合併是Bite利用Bite的管理團隊和Bite Board的網絡、投資和運營經驗廣泛搜索初始業務合併的結果。業務合併協議和相關附屬協議的條款是Bite和Over Food代表之間廣泛的獨立談判的結果。以下是對這些談判的背景、企業合併協議和相關交易的簡要討論。以下內容並不是要對Bite、Over Food和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。
Bite是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。BIT成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然Bite可能會在任何行業、部門或地區尋求業務合併，但它最初打算將重點放在北美的傳統和非傳統餐飲業。2021年2月17日，Bite完成了1750萬個單位的IPO，產生了1.75億美元的毛收入。在完成IPO的同時，Bite以每單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位的私募，總收益為5,000,000美元。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。在超額配售結束的同時，Bite完成了向贊助商和EarlyBird私募總計5萬個單位的交易，總收益為50萬美元。首次公開招股及私募所得款項淨額合共200,000,000美元存入為Bite公眾股東利益而設立的信託賬户。由於股東在2022年12月15日投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案時發生股東贖回，截至2023年3月31日，信託賬户中尚有約3,060萬美元。
除了信託賬户中持有的資金賺取的一部分利息可能會釋放給我們用於納税外，信託賬户中持有的任何資金都不會釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在2024年8月17日之前完成業務合併，則贖回100%的公開發行的股票，或Bite董事會決定的較早日期，或(Iii)贖回與股東投票有關的適當認購的公開股份，以修訂Bite經修訂及重新簽署的證書中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條文。
首次公開募股完成後，Bite的高管和董事開始積極尋找Bite最初的業務組合中擬收購的潛在業務或資產。與Bite的代表聯繫，並與Bite的代表聯繫的許多個人和實體提出了業務合併機會的想法，包括財務顧問、銀行、律師事務所和其他與Bite的高管和董事有預先存在關係的個人和實體。BITE的管理人員和董事也引起了他們對大量目標候選人的注意。
在尋找潛在目標時，Bite管理層將重點放在其認為具備以下部分或全部屬性的業務上：
•
成長型企業，通過有機和收購獲得增長機會；
​
•
資本需求主要是為了增強和持續業務的有機和無機增長，並潛在地利用市場整合機會；
​
•
處於增長週期拐點並能夠吸引公共和私人投資者興趣的企業；
​
•
管理經驗豐富、管理熟練的公司；
​
•
具有可持續市場份額的企業；以及
​
•
在有吸引力的行業中運營的企業。
​
在搜索過程中，Bite專注於北美食品和餐飲業的目標，尋求利用Bite管理團隊在食品、餐廳方面的豐富經驗
 
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目錄
 
在美國和拉丁美洲的酒店和酒店業務。基於這一經驗和上面總結的一般標準，Bite在其顧問的協助下：
•
列出了100多家符合必和必拓收購標準的潛在目標企業；
​
•
40多家公司聯繫或發起聯繫，尋求潛在的業務合併機會；
​
•
與其中約30家公司進行了初步討論；
​
•
與其中20多家公司簽署了保密協議；
​
•
積極參與盡職調查和與高級管理層和/或其中約14家公司的所有者進行深入的業務討論；以及
​
•
至少向十個收購候選者提交了意向書或意向書(包括上述食品)。
​
從2021年5月到9月，Bite對美國的一家快速休閒連鎖餐廳進行了重大的盡職調查(目標A)。BITE的管理層還與Target A的控股股東就一份詳細的意向書進行了談判。在此過程中，Bite及其財務顧問對某些戰略投資者和家族管理人員進行了有限、保密的接觸，尋求與業務合併相關的共同投資Target A的潛在跡象。然而，在簽署意向書之前，Target A的控股股東通知Bite，它已決定尋求一傢俬人股本基金的替代要約，從而結束了與Bite潛在交易的討論。
在2021年剩餘時間和2022年上半年，必和必拓對食品和消費品行業的其他目標進行了盡職調查，包括管理和實地考察，並與五個此類目標的所有者或控股股東就意向書進行了討論。這些目標包括一家主要位於美國以外的連鎖餐廳，一家總部位於美國的老牌休閒餐廳連鎖店，一家位於美國的欠發達休閒餐飲連鎖店，以及一家位於波蘭的快速休閒餐飲連鎖店。然而，隨着公開市場的開放和多家餐飲公司成功進行首次公開募股，Bite無法與這些潛在目標就估值和其他條款達成協議，其中一些公司選擇採用更傳統的方式進入公開市場或與其他特殊目的收購公司進行交易。
在2022年下半年，市場狀況變得更加具有挑戰性，特別是在Bite主要關注的餐飲業。鑑於這些情況，Bite的管理層將搜索範圍擴大到與食品和消費品行業相關的更廣泛的目標，它相信自己的專業知識和行業知識可以幫助它們實現協同效應。作為這些努力的一部分，Bite及其顧問聯繫了幾家專注於食品行業的專業金融諮詢公司，尋找符合其目標標準的公司。
2022年11月20日，總部位於墨西哥、專注於房地產、基礎設施和農業綜合企業領域資產的另類資產公司列剋星敦資本公司(Lexington Capital S.A.P.I.de C.V.)向Bite的管理層介紹了上述食品，作為潛在的業務合併目標。
2022年11月25日，Bite和列剋星敦簽署了一項保密協議，其中包括Bite的慣常保密義務、列剋星敦的不交易義務和慣常的信託賬户豁免條款，根據該條款，列剋星敦同意其對Bite的信託賬户沒有權利、所有權、權益或索賠。2022年12月2日，在列剋星敦的協助下，Bite首席執行官阿爾貝託·阿杜拉和上面食品的首席執行官萊昂內爾·坎貝茨舉行了介紹性電話會議。在那次電話會議上，阿爾杜拉先生和坎貝茨先生討論了兩家公司之間業務合併的可能性，以及Bite可以提供的幫助，幫助Over Food在墨西哥發展戰略聯盟。
2022年12月4日，Bite和Above Food簽訂了一項保密協議，其中包括Bite對員工義務的慣例保密和不徵求員工義務。在接下來的幾天裏，上述食品向Bite提供了詳細的財務、法律和公司信息，包括關於上述食品的投資演示。在上面討論了Bite的管理之後
 
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食品與Bite董事會成員、Bite和列剋星敦同意，列剋星敦將利用兩個團隊的交易和行業經驗，幫助Bite尋求與上述食品擬議的業務合併。
2022年12月12日和13日，貝特顧問團隊成員胡安·曼努埃爾·岡薩雷斯和列剋星敦首席執行官奧古斯丁·特里斯坦·奧爾達夫參觀了上述食品在加拿大薩斯喀徹温省裏賈納和薩斯卡通的總部和設施。在此次訪問期間，各方代表舉行了多場商業會議，AFBI聯合創始人兼首席創新官Jason趙、Over Food首席財務官Martin Williams、Over Food聯合創始人兼總裁、Bite管理層其他成員親自或通過視頻會議參加了會議。在這些會議上，上述食品的管理層對上述食品的業務、資產、戰略、財務業績和業務計劃進行了詳細的解釋。本次會議包括上述兩個食品事業部(顛覆性農業和基礎配料事業部)和消費品(CPG)事業部領導人的發言。
在訪問的最後一天，岡薩雷斯先生和特里斯坦先生向Over Food提出了該業務的初步企業價值，目的是進行3.057億美元的潛在業務合併。為了達到這樣的倍數，Bite和列剋星敦進行了一項公開的可比分析，其中倍數的中值是1.4倍於2023年的收入預測。用於進行此類分析的公司有Beyond Meat、Oatly、紋身廚師、Benson Hill、Corteva、Whole Earth Brands、Simply Good Food和Hain Skestial。為了達到305.7美元的企業價值，Bite對1.4x2023年的收入倍數應用了59.1%的流動性折扣，導致了0.65x2023年的預計收入倍數，用於提出適當的企業價值。在這3.058億美元的估值中，岡薩雷斯和特里斯坦提議支付6,115萬美元的溢價，這筆溢價將根據2023年和2024年某些特定EBITDA目標以及某些股價目標的實現情況分為以下兩部分，並規定保薦人30%的創始人股票將受到相同的溢價結構的約束。為了得出最初的錢前估值，Bite從305.7美元的完全估值中減去了611.5萬美元的溢價金額，得出了預計成交時的企業價值為244.6美元。為了達到貨幣前股權價值，Bite減去了Food現有的4660萬美元債務，並加上食品資產負債表上的400萬美元現金，得出貨幣前股權價值為2.02億美元。
作為交易的一部分，岡薩雷斯和特里斯汀還提議安排向Above Food提供800萬美元的過渡性貸款，貸款結構為可轉換票據，一年內支付18%的實物利率，並在業務合併完成時轉換。這些資金將用於收購大西洋天然食品公司等。作為可轉換貸款的交換，上述食品將把大西洋天然食品的股份質押給貸款人，並提供對上述食品擁有的資產的優先留置權。
2022年12月19日，Bite管理層與多名董事會成員舉行內部討論，根據收到的信息初步評估上述食品的業務價值，並決定繼續進行盡職調查，並開始準備一份不具約束力的意向書。
在2022年12月19日的一週內，Bite的代表與上述食品的管理層進行了多次討論，以獲取和分析有關上述食品的業務和業績的更多信息。根據現有信息，2022年12月20日，Bite向Over Food提交了一份關於潛在業務合併的不具約束力的意向書(LOI)。意向書草案提出，以上食品的股權估值為2.02億美元，假設上述食品的總債務為4660萬美元，現金和現金等價物為400萬美元，合併後的公司如果實現某些股價目標，潛在收入最高可達6115萬美元。基於預計現金和現金等價物，包括應用Bite信託賬户的收益，以及根據意向書草案應支付的代價，意向書暗示企業價值305.7美元。
在2022年12月20日至12月26日期間，Bite和Above Food的代表就意向書進行了討論，特別是關於擬議的溢價條款和可能沒收保薦人持有的某些方正股份的問題。上述食品同意Bite的建議估值，基於Bite和列剋星敦採用的估值方法，以及Bite提出的溢價和創始人股票沒收條款，每種情況都如上所述並反映在業務中
 
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以上食品管理部門認為合理和適當的組合協議。雙方還就可用現金條件達成一致，該條件基於為雙方的交易費用提供資金所需的金額，並提供至少500萬美元的營運資本，用於計劃中的增長舉措。雙方還討論了Bite和贊助商為在簽署最終業務合併協議之前獲得戰略投資者承諾向上述食品提供可轉換貸款所做的努力。2022年12月26日，上述食品的律師將可轉換貸款協議草案提交給Bite，並在接下來的幾天裏進行了談判。
2022年12月29日，Bite and Above Food(及其美國子公司)簽署了LOI and Over Food(及其美國子公司)，贊助商與列剋星敦簽署了可轉換貸款協議及相關協議，根據該協議，列剋星敦承諾在2023年2月19日之前協助Above Food籌集至多800萬美元，並在下一個工作日根據可轉換貸款協議向Above Food預付200萬美元。意向書包括上述食品公司有義務專門與Bite談判，談判期限僅在承諾計劃的第一批800萬美元資金時開始，此後將於2023年1月19日結束。
在2023年1月至2023年1月期間，Bite及以上食品通過視頻會議和電話討論了幾次與盡職調查相關的事項，包括幾次法律、商業和財務盡職調查會議。在2023年1月16日的一週內，坎貝茨先生訪問了墨西哥城和墨西哥的瓜達拉哈拉，在此期間，Bite和萊剋星敦向某些潛在的戰略投資者介紹了坎貝茨先生，其中包括美洲大型燕麥生產商Grupo Industrial Vida S.A.de C.V.(以下簡稱Grupo Vida)，該公司在墨西哥、加拿大和智利擁有生產和工廠。會議的目的是更好地瞭解上述食品的商業模式，並確定上述食品和此類戰略投資者可以發展的潛在商業協同效應，以促進北美市場的增長。
在瓜達拉哈拉舉行會議後，Grupo Vida表示有意參與可轉換貸款協議下的可轉換貸款，並進一步討論涉及上述食品和Grupo Vida的潛在戰略舉措。2023年1月17日，由上述食品準備的可轉換貸款協議和可轉換貸款協議的加入草案，包括關於某些戰略聯盟倡議的諒解備忘錄草案，由上述食品向Grupo Vida提供。在接下來的一週裏，上述食品和Grupo Vida的代表就合併草案和諒解備忘錄進行了幾次談判。
2023年1月25日，上述食品、贊助商列剋星敦、維達集團和Grupo Vida的一家關聯公司簽署了可轉換貸款協議的聯名協議，其中包括Grupo Vida承諾根據可轉換貸款協議提供400萬美元的資金。加盟還附上了一份關於幾個戰略商業舉措的不具約束力的諒解備忘錄，包括加拿大燕麥磨坊有限公司(Grupo Vida的子公司)和上方食品公司之間擬議的收費協議。同樣在同一天，Above Food and Bite簽署了由Bite提出的修訂意向書，其中包含與意向書基本相同的條款，但(A)增加了為期45天的新排他期，並提及Grupo Vida的貸款承諾，以及(B)結束業務合併的最低現金對價將為2000萬美元外加Bite與Over Food之間商定的交易費用總額。
2023年1月，Bite聘請BMO就與上述食品的業務合併交易擔任Bite的財務顧問和資本市場顧問，並就PIPE融資擔任配售代理。如下文所述，蒙特利爾銀行於2023年9月辭去了這類職務。2023年10月，Bite聘請Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和ATB Capital Markets USA Inc.(“ATB”)擔任PIPE融資的配售代理(根據該安排，ATB自2023年1月以來一直擔任PIPE融資的聯席牽頭配售代理)。根據訂約函的條款，Roth及ATB有權收取一筆總額為PIPE融資所得現金收益總額的6%的費用，並有權獲得總額為Bite普通股股份的認股權證，金額相當於PIPE融資收到的現金收益總額的6%，且條款與公開認股權證相同(統稱為“PIPE融資補償”)。Roth和ATB還有權獲得總計高達75,000美元的費用(“管道融資費用”)的報銷。Roth和ATB應獲得的管道融資補償取決於業務合併的結束。管道融資費用不取決於業務合併的結束，將支付
 
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根據Roth和ATB的約定向Roth和ATB支付，無論業務合併是否結束。根據Bite和EarlyBird於2021年2月11日就IPO訂立的業務合併營銷協議，EarlyBird還擔任Bite與業務合併相關的財務顧問，根據該協議，EarlyBird有權在Bite的首次公開募股完成時獲得700萬美元的費用(Bite在首次公開募股中收到的總收益的3.5%)，以及償還總額高達20,000美元的費用。
從2023年2月初開始，上述食品和咬公司的代表繼續與其他潛在戰略投資者進行接觸和討論，以通過可轉換貸款協議作為投資者參與上述食品。
從2023年2月初到2023年4月28日，Bite及以上食品的代表就其他財務和法律盡職調查問題以及擬議的業務合併進行了多次討論和談判。在此期間，Bite團隊專注於(其中包括)確定上方食品和TO各部門的收入、利潤率和主要預期增長動力，以驗證上方食品的財務預測，並瞭解上方食品的資本結構，包括已發行認股權證、期權和受限股份單位。在此期間，Bite and Over Food在EarlyBird和BMO的支持下，準備了一份投資者演示文稿，用於與潛在投資者的討論。
2023年2月10日，Latham&Watkins LLP(“Latham”)，上述食品的美國律師，向Bite的美國律師Greenberg Traurig(“GT”)提交了業務合併協議的初稿。業務合併協議初稿的條款大體上與A&R意向書的條款一致，並規定：(A)業務合併將以“雙重虛擬”交易的形式進行，根據該交易，(I)上述食品的股東將向新上述食品的所有已發行及已發行股本換取新發行的上述食品普通股，從而上述食品將成為新上述食品的直接全資附屬公司，及(Ii)合併子公司將與Bite合併並併入Bite，因此Bite將成為一家直接、(B)在有限的情況下，Bite Board及Above Food董事會將有權修改其向股東提出的各自建議，如未能作出修改將構成違反其受託責任。
2023年2月21日，GT的代表向Latham的代表發送了一份企業合併協議修訂草案。在其他變化中，企業合併協議修訂草案反映了萊瑟姆於2023年2月9日向GT發送的企業合併協議初稿中的以下額外或修改後的實質性條款：(A)1000萬美元的上限將適用於Bite和Above Food在合併的基礎上的交易費用，以便計算Bite在成交時向Above Food交付的現金總額，(B)在緊接成交前未償還的上述食品的所有股權獎勵和認股權證將轉換並交換為新的Above Food普通股，(C)修改和擴大上述食品的某些陳述和擔保的範圍；(D)取消任何一方董事會更改建議的能力；(E)在未經Bite事先書面同意的情況下，上述食品將被限制在臨時運營期間因借款而產生任何債務；(F)上述食品將無權終止業務合併協議，即使Bite的可用現金總額低於最低成交現金金額，以及(G)如果上述食品沒有在2023年5月1日之前向Bite交付要求包括註冊聲明的某些財務報表，則上述食品將支付Bite在該日期後發生的所有交易費用。
此後，通過2023年4月29日簽署業務合併協議，Bite及以上食品的代表舉行了多次電話會議，討論業務合併的條款和業務合併協議的條款。萊瑟姆和GT與Bite的加拿大律師和Gowling WLG(Canada)LLP(“Gowling”)合作，作為上述食品的加拿大律師，在此期間交換了多份企業合併協議的更新草案和某些相關文件和協議。談判集中在陳述和擔保的範圍、臨時契約、成交條件(包括有關可用現金的要求)、交易費用的處理以及上述食品未償還股權獎勵的處理等方面。在同一時期，Bite及以上食品的代表舉行了多次電話會議
 
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並就懸而未決的業務問題達成協議，其中包括：(I)上述食品溢價股份的交付機制；(Ii)上述食品的未償還期權、限制性股票單位和認股權證的處理；(Iii)上述食品股東的鎖定安排的條款；(Iv)必和必拓為滿足最低現金結算條件而將在成交時交付給新上述食品的現金總額的組成部分；(V)交付上述食品公司經PCAOB審計的財務報表的時間，以及未能在業務合併協議指定的日期前交付該等報表的後果；(Vi)Bite有義務延長其必須完成的最後日期；及(Vii)根據業務合併協議，各方須提供的一整套陳述、擔保和契諾。在最終交易文件的談判期間提出和討論的其他議題包括安排計劃的機制和業務合併的整體結構(考慮到跨境影響)、雙方在完成交易前的審批程序和義務、雙方在發生行業不利事件時的義務以及完成交易所需的同意。雙方圍繞這些問題解決了彼此的關切，實現了合理的平衡，尊重了Bite和Over Food股東的需求。有關第(I)至(Vii)項的最終解決方案的進一步信息，請參閲標題為“企業合併提案 - 企業合併協議”的章節。
2023年3月2日，萊瑟姆的代表向GT代表發送了股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議格式和禁售協議格式的初稿。在2023年3月2日至2023年4月28日期間，萊瑟姆和GT的代表交換了多份附屬協議草案，每份草案均於2023年4月29日簽署，同時簽署了《企業合併協議》。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為《企業合併提案 - 附屬協議》的章節。
在此期間，上述食品的A·坎貝茨先生和A·趙先生以及Bite的A·阿杜拉先生和A·岡薩雷斯先生從2023年3月7日開始每兩週舉行一次電話會議，討論業務合併協議和附屬協議的現狀，並討論開放的業務要點，包括前段總結的業務要點。此外，Bite及其顧問，包括GT、Bite的加拿大法律顧問和CohnReznick LLP，繼續根據上述食品的虛擬數據室提供的材料以及與Bite管理層和顧問的盡職調查會議，繼續對上述食品進行盡職調查，包括對重要合同、公司事務、房地產、監管事項以及財務、税務和會計事務的盡職調查。作為這一過程的一部分，2023年3月22日至24日對上述食品總部進行了第二次盡職調查訪問。訪問期間，阿爾杜拉先生與Grupo Vida的首席執行官Felipe Gomez和其他潛在的墨西哥戰略投資者一起，在加拿大薩斯喀徹温省的裏賈納和薩斯卡通進行了商業、財務和運營盡職調查。此外，還有坎貝茨先生、威廉姆斯先生。張昭先生和盈科拓展首席執行官兼首席執行官總裁介紹了以上食品截至2023年1月31日的財政年度的初步年終財務業績、預計收入和業務計劃。
在此期間，Bite、Over Food及其顧問每週舉行電話會議，討論擬議交易的狀況，包括業務合併協議和相關附屬協議、為潛在戰略投資者和其他投資者準備投資者資料、與潛在額外貸款人的討論以及盡職調查程序。
2023年4月14日和2023年4月19日，Bite、Over Food、Latham和GT的代表舉行了視頻電話會議，討論業務合併協議草案中的實質性條款，這些條款仍有待Bite和Over Food的進一步討論。在這些電話會議上，除其他事項外，雙方討論了：(I)為滿足最低成交現金條件而計算可用現金，(Ii)成交時將交付給上述食品的現金總額，(Iii)某些與税務有關的契諾，(Iv)上述食品溢價股份的結構、總金額和接受者，以及(V)如果上述食品沒有向Bite交付要求在2023年5月1日之前包括登記報表的某些財務報表，則上述食品支付Bite產生的全部或部分交易費用。此外，雙方同意將業務合併協議中反映的上述食品的現金前權益價值從2.02億美元增加到2.06億美元，以反映自簽署意向書以來美元和加元之間的匯率變化。
 
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2023年4月21日，Bite董事會通過電話會議召開會議，全體董事會成員出席。GT的代表也出席了會議。GT的一位代表與董事們共同審查了他們在特拉華州法律下的受託責任，以及在審議擬議交易時這些受託責任是如何適用的。BITE的管理層和GT隨後報告了業務合併的預期時機，並審查了業務合併協議的條款和與Bite董事會的其他交易協議。在會議上，Bite董事會成員討論了業務合併的關鍵條款和Bite的盡職調查程序。GT和Bite的加拿大律師的代表討論了他們準備的關於法律盡職調查審查的報告。經討論後，Bite董事會一致表決通過並宣佈業務合併協議及附屬交易協議及據此擬進行的交易為宜，但仍須進行最終談判。
於2023年4月21日至4月28日期間，Bite、Above Food與其各自代表就業務合併協議及附屬協議的若干最終修訂進行談判，主要涉及上述Food溢價股份的結構。
2023年4月28日，Bite董事會再次通過電話會議召開會議，全體董事會成員出席。GT的代表也出席了會議。BITE的管理層和GT報告了自Bite董事會上次會議以來對業務合併協議所做的主要變化。Bite董事會一致投票通過並宣佈可取的業務合併協議和附屬交易協議以及由此擬進行的交易。
於2023年4月29日，商業合併協議及附屬協議由協議各方簽署，保薦人、其若干委託人及列剋星敦簽署了若干相關文件及協議，同意根據可轉換貸款協議額外提供總計300萬美元的資金，但若其後有更多戰略投資者承諾以貸款人身份加入可轉換貸款協議，則可能會減少。
在2023年5月1日開市前，Bite及以上食品發佈了聯合新聞稿，宣佈執行業務合併協議，Bite向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告，披露了業務合併協議的執行情況及相關事項。2023年5月1日上午，Bite及以上食品的代表進行了投資者電話會議，宣佈了業務合併。
自2023年5月1日以來，Bite和Over Food與各自的律師和顧問共同致力於本註冊聲明/委託書的準備工作。
2024年2月，上述食品聘請Centurion One Capital Corp.(“Centurion”)擔任PIPE融資的配售代理。
2024年2月，Bite和Over Food的代表通過電話會議多次會面，討論彼此之間以及ATB和EarlyBird的代表之間可能出現的高贖回率和潛在的流動性限制的潛在解決方案。雙方討論了潛在的PIPE投資者以及為這些投資者提供投資PIPE融資的激勵股的能力。雙方討論了就保薦人盈利股份指標的時間修訂《企業合併協議》的可能性。
2024年3月6日，Bite、Over Food、Latham和GT的代表舉行了視頻電話會議，討論擬議的BCA修正案的實質性條款。在這次電話會議上，除其他事項外，雙方討論了：(I)為滿足最低成交現金條件而計算的可用現金，(Ii)成交時向上述食品提供的現金總額，(Iii)管道融資機會和潛在管道投資者對新上面食品額外股份的需求，以及(Iv)保薦人溢價股票的溢價衡量標準的時間。
2024年3月7日，GT向Latham提供了BCA修正案的初稿，修訂了業務合併協議，以修訂和重述業務合併協議中的溢價股份條款和其他相應條款，將保薦人溢價股份(定義見業務合併協議)的概念，包括第一批和第二批溢價，從業務合併結束時對SPAC普通股的處理中刪除。
 
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2024年3月10日，萊瑟姆向GT提供了《BCA修正案》修訂草案，GT對此表示同意。
2024年3月12日，各方簽署了《BCA修正案》，其中包含了BCA修正案初稿中提出的實質性條款。
雙方一直在繼續並預計將繼續就完成業務合併的時機和與此相關的必要準備進行定期討論。
蒙特利爾銀行辭職
2023年9月25日，蒙特利爾銀行通知Bite，它將辭職，並停止擔任Bite與業務合併相關的財務顧問、資本市場顧問和共同配售代理，並於2023年9月28日，BMO正式書面通知Bite終止合同，自當日起生效。BMO的辭職並不是由於與Bite或Above Food的任何糾紛或分歧，也不是Bite或Above Food各自的運營、政策、程序或做法所特有的任何事項。
由於上述終止，蒙特利爾銀行作為資本市場顧問和配售代理收取費用的權利也被終止，蒙特利爾銀行放棄了獲得與業務合併相關的財務顧問應向其支付費用的所有權利。因此，Bite沒有向BMO支付任何費用，Bite也不向BMO支付任何費用，儘管BMO在辭職時已經提供了很大一部分服務。蒙特利爾銀行沒有提供辭職的具體原因，Bite和Above Food都不會猜測BMO退出Bite的財務顧問、資本市場顧問和代售代理的原因，並在完成了賺取這些費用所需的相當大一部分工作後，沒收了費用。BITE不打算因BMO的辭職而聘請任何額外的顧問，如果管道融資成功完成，之前欠BMO的費用將不會支付或重新分配給除其他配售代理之外的任何其他顧問。BMO預計不會在業務合併的結束中扮演重要角色，Bite認為BMO的辭職不會影響本註冊聲明/委託書中描述的交易或業務合併的完成。
按照慣例，蒙特利爾銀行聘書中的某些條款在蒙特利爾銀行辭職後仍然有效。這些條款包括Bite有義務對BMO及其聯屬公司及其各自的前任和現任董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人進行賠償，並使其免受因BMO根據聘書向Bite提供的服務而產生的任何損失和索賠，以及Bite有義務對BMO向Bite提供的與合約有關的信息或建議保密。
本註冊聲明/委託書中有關BMO在業務合併中擔任Bite的財務顧問、資本市場顧問和代配代理的披露，以及BMO隨後的辭職，已提供給BMO。BMO被要求確認BMO同意這一披露，但BMO已表示不打算對這一請求做出迴應。
一些投資者可能認為，當一家金融機構，如蒙特利爾銀行，在註冊或委託書中被點名時，這種機構的參與意味着該金融機構的盡職調查和獨立分析的水平，而這種金融機構的命名通常意味着該金融機構已經完成了通常與專業活動相關的盡職調查水平。然而，蒙特利爾銀行不負責準備本註冊聲明/委託書中包含的任何披露，也不承擔任何此類披露的責任。Bite和Over Food均不能保證BMO同意本註冊聲明/委託書中的披露，因此不應就此作出任何推論。投資者不應依賴蒙特利爾銀行參與本註冊聲明/委託書所述交易的任何方面這一事實。
Bite的股東可能更有可能因為BMO的辭職而選擇贖回他們的股票。
 
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Bit‘s董事會批准企業合併的理由
如上文“-業務合併的背景”所述，Bite董事會在評估業務合併時諮詢了Bite的管理層、法律和其他顧問。Bite董事會在一致決定批准及採納業務合併協議及當中所述的業務合併時，考慮了對業務合併有正面及負面影響的各種因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Bite董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。Bite董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。
對Bite Board批准業務合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
在作出決定之前，Bite董事會審查了Bite管理層和顧問進行的盡職調查結果，其中包括：
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與上述食品管理層的廣泛會議和電話會議，瞭解和分析上述食品的業務；
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就競爭格局、行業前景和上述食品的商業模式諮詢財務顧問；
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諮詢上述食品的法律和會計顧問；
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審查上述食品的材料合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查；
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審核上述食品的財務報表；
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對可比上市公司的研究；以及
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對可比交易的研究。
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在考慮了上述因素，包括潛在的負面和潛在的積極因素後，Bite董事會在其業務判斷中得出結論，與業務合併相關的潛在積極因素超過了潛在的負面因素。Bite董事會認識到，不能保證合併後公司的未來結果，包括前述討論中所考慮或預期的結果。
以下關於Bite董事會考慮的重大因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了Bite董事會就業務合併考慮的主要因素。
Bite董事會考慮了與上述食品和業務合併有關的若干因素，認為總體上支持其決定簽訂業務合併協議和由此預期的交易，包括但不限於以下重大因素：
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以上食品巨大且不斷增長的市場機遇。我們相信，上述食品產品在全球的潛在市場總額超過2000億美元，並將繼續增長。
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以上食品的歷史性增長和顯著的計劃增長和增長潛力。在過去的幾年裏，上述食品實現了顯著的收入增長，從2021財年的1.13億美元增加到2023財年的2.94億美元，並預計這種增長將持續下去，未來幾年不需要重大的資本支出。
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以上是食品經驗豐富的管理團隊。Bite董事會相信，Over Food擁有一支經過驗證和經驗豐富的管理團隊，能夠在收購後領導New Above Food
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業務組合，包括首席執行官Kambeitz先生，在生產農業、農業技術製造、能源和創新設計與發明方面擁有35年的行政經驗。
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具有差異化食品和配料流程的可擴展業務。Bite董事會還認為，上述食品提供了一個獨特的投資垂直整合業務的機會，為專注於ESG的投資者提供了一個可操作的機會，因為我們相信上述食品具有對環境產生積極影響的巨大潛力，包括允許碳封存過程的再生農業實踐。
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上述食品的現有股東將100%展期其股權。Bite董事會認為，目前的上述食品股東將把他們的全部股權展期至新上述食品，併成為新以上食品的控股股東，以表明他們對合並後的公司未來的重大承諾。上述食品普通股的現有持有人(除某些少數股東外)將接受12個月的禁售期，保薦人及其關聯公司將接受12個月的禁售期，但如禁售期協議所述，可提前釋放。這一鎖定預計將為上述食品管理層和股東與交易結束後的股東提供重要的結盟，以及與新上面食品的治理相關的激勵措施。請參閲“提案1 - 企業合併提案 - 輔助文檔 - 鎖定協議”。
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盡職調查。於訂立業務合併協議前，Bite董事會詳細審閲及討論由Bite的管理團隊及Bite的財務及法律顧問對上述食品進行的盡職審查結果，其中包括與上述食品的管理團隊及顧問就上述食品的業務及業務計劃、營運、前景、對業務合併的估值分析、審核重要合約及其他重大事項，以及一般財務、法律、監管及會計方面的盡職調查進行多次虛擬及面對面會議。
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承諾資本。Bite董事會認為，戰略投資者根據可轉換貸款協議承諾的950萬美元投資證實了Bite管理層對機會吸引力的評估，並有可能為上述食品提供額外的商業協同效應。
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有吸引力的估值。在宣佈時，根據上方食品管理層的預測，上方食品的預計企業價值為3.19億美元，這意味着2024財年預計收入的0.96倍。這將比可比公司(定義如下)有很大的折扣，後者的企業價值中值為2023年日曆年，共識收入中值為2023年4月至2023年4月預期收入的1.90倍至3.14倍。
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Bite董事會還考慮了與Bite的業務和前景以及與業務合併相關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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可能無法獲得好處。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
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結算條件。業務合併的完成取決於滿足不在Bite控制範圍內的某些成交條件，包括Bite股東的批准，以及紐約證券交易所對與業務合併相關的初始上市申請的批准。
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收盤後資本要求。合併後的公司籌集新資本以滿足其近期和長期流動性需求的能力。
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費用和開支。與完成業務合併相關的費用和支出。
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無第三方評估。Bite在決定是否繼續進行業務合併時未獲得公平意見的風險。
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潛在的訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
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持有少數股權的Bite股東。Bite股東將持有New Above Food的少數股權。
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高管的上市公司經驗。新上述食品的首席執行官和首席財務官沒有經營美國上市公司的經驗。
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其他風險因素。與Bite及以上食品各自業務相關的各種其他風險因素，如本註冊聲明/委託書其他部分題為“風險因素”一節所述。
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在分析業務組合時，Bite管理層根據其經驗和判斷，使用公開的信息，審查和比較了上述食品的某些當前和歷史財務信息，以及下文“以上食品預測財務信息”項下描述的上述食品的預測財務信息，這些信息對應於以下公司的當前和歷史財務信息、比率和公開市場倍數：Beyond Meat，Inc.燕麥集團AB、BellRing Brands，Inc.、Simply Good Foods公司、Hain Skestial Group，Inc.。嘉裏集團Hansen Holding A/S、國際香精香料公司、Sensient Technologies Corporation、Balchem Corporation、Givaudan SA、Corbion N.V.、SymRise AG、DSM-Firmenich AG、Tate&Lyle Plc、Whole Earth Brands，Inc.、Archer-Daniels-Midland Company、Bunge Limited、Benson Hill，Inc.、Green Plains，Inc.、Ingredion Inc.和Darling配料公司(統稱為“可比公司”)。沒有一家可比公司與上述食品相同或直接可比。
Bite董事會亦根據Bite最終招股説明書所載的投資準則考慮業務合併，包括但不限於，根據Bite的分析及盡職調查，上述食品在有機及透過收購方面均有可觀的未來增長機會，以及經證實的商業模式，Bite董事會相信所有這些均有強大潛力，可在完成業務合併後創造有意義的股東價值。
Bite修訂和重新發布的證書規定，Bite放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會中的利益，除非該機會僅以其董事或Bite高級管理人員的身份明確提供給此人，該機會是Bite合法和合同允許進行的，否則Bite追求該機會將是合理的，並且該人員在法律上被允許將該機會轉介給Bite。BIT不知道有任何這樣的公司機會沒有提供給它，並且不認為修訂和重新發布的證書中對“公司機會”原則的應用的限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響。
以上關於Bite Board所考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實列出了Bite Board所考慮的主要因素。
80%測試滿意度
根據Bite修訂和重述的公司註冊證書和紐約證券交易所上市規則，Bite的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)，才能進行初始業務合併。
截至簽署企業合併協議之日，信託賬户的資金餘額約為3,050萬美元，不包括信託賬户所賺取收入的約65,000美元應繳税款。在實施這種排除後，其中80%約相當於2440萬美元。在得出業務合併符合80%資產測試的結論時，Bite董事會考慮了上述食品的企業價值約2.06億美元。
在確定上述企業價值是否代表上述食品的公平市場價值時，Bite董事會考慮了本節中上述的所有因素，包括2022年申請的可比公司的企業價值與收入之比和企業價值與EBITDA之比
 
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和2021年根據上述食品管理層的預測，上述食品最近幾輪的私人融資遠遠超過4,040萬美元(3,010萬美元)，截至商業合併協議簽署之日已投資於上述食品業務的資本約為810萬美元(600萬美元)，而且上述食品的收購價格是與上述食品股東進行公平談判的結果。因此，Bite董事會得出結論，所收購企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%。鑑於Bite管理團隊和Bite董事會成員的財務背景和經驗，Bite董事會認為Bite管理團隊和Bite董事會成員有資格確定業務組合是否符合80%的資產測試。Bite董事會並未就是否已達到80%的資產測試標準徵詢或徵詢外部公平或估值顧問的意見。
上述某些食品預計財務信息
上述食品自然不會對未來的收入、收益或其他結果進行公開預測。然而，上述食品管理層編制並向上述食品董事會、Bite的財務顧問和Bite提供了一些與業務合併評估相關的未經審計的內部預期財務信息(“初步預測”)。上述食品管理層根據他們對上述食品未來財務表現的判斷和假設編制了此類財務信息。上述食品於2023年9月(“9月更新預測”)及2023年11月(“11月更新預測”)編制更新的未經審核預期財務資料，與初步預測及9月更新預測合計為“預測”，反映上述食品的收入、銷售成本、營運開支及業務合併結束日期的調整。包括以下信息不應被視為上述食品或任何其他信息接收者被認為是 - 或現在認為 - 必然是對未來實際結果的預測。
未經審計的前瞻性財務信息在許多方面具有主觀性。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該信息本身的性質變得越來越不具預測性。
儘管在本註冊聲明/委託書中以數字的形式呈現，但以下摘要中所述的信息基於許多固有的不確定性和可能超出上述食品管理控制範圍的變量和假設，其中包括題為“前瞻性聲明”和“風險因素”的章節中所描述的事項。上述食品認為，鑑於上述食品當時擁有的信息，在編制財務信息時，預期財務信息中的假設是合理的。然而，可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括，除其他外，與上述食品業務、行業表現、監管環境以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定因素。預期財務信息還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。未經審核的預期財務信息的編制並非旨在進行公開披露，或旨在遵守美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會就預期財務信息制定的準則，但就上述食品管理層而言，該等未經審核的預期財務信息乃以合理的基準編制，反映目前可供作出的最佳估計及判斷，並盡上述食品管理層所知及所信，呈現上述食品的預期行動及預期未來財務表現。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來結果的必然指示，本註冊聲明/委託書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。
上述食品的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。本註冊聲明/委託書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
 
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除適用的證券法要求外，上述食品不打算公開提供對預期財務信息的任何更新或其他修訂。預期財務信息不考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。本註冊聲明/委託書的讀者請注意，不要過度依賴以下未經審計的預期財務信息。上述食品、BITE或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就與預期財務信息中包含的信息相比的最終業績或將實現財務和經營業績向任何上述食品股東、BITE股東或任何其他人士作出或作出任何陳述。
預期財務信息中包含的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務計量不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，上述食品使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。與企業合併交易相關而提供給財務顧問的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調。因此，我們沒有提供此類財務措施的對賬。
以下預測包括在本註冊聲明的定義部分定義的非GAAP計量調整後EBITDA。公認會計準則衡量最直接可比的是淨收益(虧損)。管理層認為，調整後的EBITDA是對財務業績的更強有力的衡量，因為它消除了攤銷等非現金項目和利息等非運營相關項目的影響，並允許對異常和/或與核心運營無關的收入和費用進行調整。
下表列出了2023財年和2024財年有關上述食品的某些彙總預期財務信息：
初步預測
​ ​ ​
財年
2021
​ ​
財年
2022
​ ​
財年
2023E(1)
​ ​
財年
2024E
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元(2))
​
總收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 294 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​
按部門劃分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顛覆性農業
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​
包裝消費品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
調整後EBITDA合計
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​
​
(1)
編制和提交初始預測時的估計。
​
(2)
以0.7466x的匯率從CAD$轉換為US$。
​
上述食品的管理團隊基於對上述食品截至2023年3月31日的預期未來財務業績的估計和合理假設，編制了截至2023年3月31日的初步預測。最初的預測使用了幾個假設，包括但不限於以上食品管理部門認為重要的以下假設：
•
企業合併在2023年第二季度的結束日期，根據第二季度的結束日期進行初步預測和某些預期的資本投資
​
 
144
目錄
 
2023日曆年的四分之一。業務合併結束後，2000萬至4000萬美元的資金流入，使Over Food的資產擔保信貸額度(ABL)得以增加。由於PCFC的收入來自營運資本，預計ABL將增加2000萬美元，預計將帶來高達1.5億美元的額外收入。
•
上述食品有每年高收入增長的歷史，這是由客户獲取和現有客户增長推動的，管理層認為這兩者都是有效和可擴展的。如上所述，雖然2021財年至2023財年的收入複合年增長率超過200%，但額外的現金注入可能會進一步大幅增加收入。此外，在不增加產能的情況下，上述食品可能會使收入翻一番
目前利用率低於50%。
​
•
對員工人數要求的評估，包括銷售和營銷員工人數，以推動新交易收購帶來的預期收入增長，以及支持這些新客户所需的相應員工人數以及對新產品產品的支持。
​
•
影響盈利能力的其他關鍵假設，包括管理基礎設施、資本支出、與新產品開發相關的技術投資以及銷售和營銷投資。
​
•
與歷史金額相比，資本支出相對較低，因為管理層打算使用從業務合併中收到的現金來提高產能利用率、實現運營效率和開發新產品。資本支出歷史上每年超過200萬美元；假設上述食品現在擁有按計劃擴大運營所需的基礎設施，持續的維護和增長資本支出估計約為每年60萬美元。
​
•
基於遠期合同、市場研究和內部知識估計了商品和產品的數量和價格。對收入貢獻較大的產品及其大致關聯量和價格如下：
​
•
小麥 - 硬質 - 每年260,000噸， - 每噸616美元；
​
•
小麥 - cws - 每年94,000噸， - 每噸463美元；
​
•
金絲雀籽 - 每年75,000噸，每噸1,045美元 - 1,160美元；以及
​
•
綠扁豆 - 每年63,000噸， - 1,350美元/噸，1,460美元/噸。
​
在做出上述假設時，這些假設意味着2021財年至2024財年的收入複合年增長率為62%，上述食品的管理層依賴於可能導致上述假設發生變化的多個因素，包括現有客户增長、新產品供應和行業增長以及基於當前市場狀況對我們產品的需求。
在準備財務報表時使用的實質性限制是對新交易收購的假設，其中一些交易基於當前渠道、假設未來交易、行業和品牌同比增長，以及可能無法實現的合同續訂。
9月份更新的預測
​ ​ ​
財年
2021
​ ​
財年
2022
​ ​
財年
2023
​ ​
財年
2024E
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元(1))
​
總收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​
按部門劃分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顛覆性農業
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
包裝消費品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
調整後EBITDA合計
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
 
145
目錄
 
​
(1)
以0.740倍的匯率從CAD$轉換為US$。
​
上述食品的管理團隊根據估計和假設，以及可能導致估計和假設發生變化的因素和限制，編制了截至2023年9月21日的9月更新預測，相信就上述食品截至2023年9月21日的預期未來財務表現而言，這些因素和限制是合理的。9月更新後的預測使用了幾個可能導致估計和假設發生變化的假設、因素和限制，包括但不限於上文披露的、管理層認為對初始預測至關重要的假設、因素和限制，如下所述修改後的情況，以及以下附加假設、因素和限制：
•
9月更新預測的業務合併在2024年第一季度的結束日期，以及基於2024年第一季度結束日期的某些預期資本投資。
​
9月更新的預測表明，2021財年至2024財年的收入複合年增長率為48%。
在2023財年，公司總收入為396.5加元，運營虧損為3,970萬加元。詳情請參閲《上述食品管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析》，包括對上述食品截至2023年1月31日和2022年1月31日兩個年度的綜合經營業績的對比討論。
2024財年的收入預測比最初的預測有所下降，這主要是由於業務合併的預計完成日期發生了變化，這反過來又導致預計可用營運資金減少。這降低了預計的可用週轉資金限額，超出了Food提高產能利用率和買賣額外商品的能力。由於完全收購ANF取決於業務合併的完成，這也導致收入預測減少，因為這些不再包括在更新的預測中。此外，管理層對照2024財年第一季度和第二季度的實際結果審查了初步預測，並注意到收入水平低於最初預測。因此，對2024財年第三季度和第四季度的預測被下調，以更加保守，與實際結果保持一致。
由於上述因素，在9月份的更新預測中，與最初的預測相比，上述食品在2024財年的收入和調整後的EBITDA分別減少了1.54億美元和2200萬美元。
11月更新的預測
​ ​ ​
財年
2021
​ ​
財年
2022
​ ​
財年
2023
​ ​
財年
2024E
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元(1))
​
總收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​
按部門劃分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顛覆性農業
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
包裝消費品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
收購ANF的預計收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
調整後EBITDA合計
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
以0.740倍的匯率從CAD$轉換為US$。
​
上述食品的管理團隊根據估計和假設，以及可能導致估計和假設發生變化的因素和限制，編制了截至2023年10月10日與管道融資有關的11月更新預測，據信相對於管道融資是合理的
 
146
目錄​
 
截至2023年10月10日，上述食品的預期未來財務業績。11月份更新預測的編制使用了幾個可能導致估計和假設發生變化的假設、因素和限制，包括但不限於上文披露的、管理層認為對初始預測和9月份更新預測至關重要的假設、因素和限制，如下所述經修改的假設、因素和限制，以及以下附加假設、因素和限制：
•
列入與ANF相關的預計收入；以及
​
•
對2024財年前三季度未經審計的實際結果進行調整。
​
11月更新的預測表明，從2021財年到2024財年，收入複合年增長率為29%。
由於上述因素，2024財年的收入預測比9月更新後的預測有所增加。
因此，在11月份的更新預測中，與9月份的更新預測相比，上述食品使2024財年的收入增加了300萬美元，調整後的EBITDA保持不變。
Bite董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮Bite董事會支持批准業務合併提議的建議時，您應該記住，Bite的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括：
•
保薦人及Bite若干董事實益擁有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股約0.0058美元購買的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股東批准的較後日期前完成業務合併，所有這些股份將變得一文不值，因為初始股東已放棄對這些股份的任何贖回權。根據Bite普通股2024年4月5日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價10.76美元，這些股票的總市值約為5910萬美元。
​
•
保薦人和Bite的某些董事實益擁有總計260,000份私募認股權證，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股東批准的較晚日期之前完成業務合併，這些認股權證將失效並變得一文不值。根據2024年4月5日紐約證券交易所美國證券交易所公開認股權證0.08美元的收盤價，此類認股權證的總市值約為20,800美元。
​
•
保薦人和Bite的管理層在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為Bite可能會從保薦人或其附屬公司獲得貸款，以資助與初始業務合併相關的交易成本。2023年3月23日，Bite向保薦人發行本金金額高達200萬美元的保薦人可轉換本票。保薦人可轉換本票修改、替換和取代了Bite向保薦人簽發的某些先前的本票。保薦人可轉換本票不計息，本金餘額將於Bite完成初始業務合併之日支付。如果Bite完成其初始業務合併，保薦人可選擇在到期日將保薦人可轉換本票項下未償還本金中最多1,500,000美元轉換為相當於保薦人可轉換本票本金除以10.00美元，四捨五入為最接近整數的部分的單位數(“營運資金單位”)。保薦人可轉換本票受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發保薦人可轉換本票的未付本金餘額以及與保薦人可轉換本票相關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年9月30日，這筆貸款下的餘額為212.9萬美元。
​
•
為了將Bite完成初始業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日，贊助商(或其關聯公司或許可指定人)同意
​
 
147
目錄
 
將0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額，每次延期至2023年8月17日，最高限額為150,000美元，並將該日期進一步延長至2024年2月17日，或Bite Board決定的較早日期，保薦人(或其關聯公司或指定人)同意在2023年8月17日之後，每次延期一個月，向信託賬户存入75,000美元，以換取無息，業務合併完成時應支付的無擔保本票，除非我們最初的業務合併已經結束。延期付款通過保薦人可轉換本票提供資金，截至2023年7月18日，已將899,644.44美元存入信託賬户作為延期付款。
•
Bite的高級管理人員和董事有權獲得補償，用於支付他們代表Bite為確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查而發生的任何自付費用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果業務合併或其他業務合併未在該日期前完成，Bite可能無法報銷這些費用。截至2023年9月30日，約有2,129,000美元未償還自付費用。此外，贊助商有權每月獲得10,000美元的辦公空間、公用事業和向Bite提供的行政支持，從2021年2月開始，並將持續到完成業務合併和Bite清盤的較早時間。截至2023年9月30日，Bite已累計支付這筆行政服務費317,857美元。
​
•
Bite現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
​
•
發起人同意，如果第三方對Bite提供的服務或銷售給Bite的產品或與Bite簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對Bite負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的每股實際金額中較小的金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據Bite對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索。然而，Bite沒有要求其保薦人為此類賠償義務預留資金，Bite也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是Bite的證券。
​
•
根據鎖定協議，Bite的保薦人及其關聯公司和保薦人將同意，除某些例外情況外，在12個月內不出售或分銷其及其關聯公司持有的新上方食品的任何股權證券，條件是：(A)如果新上方食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、(B)在新上述食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，或(B)新上述食品的所有股東有權將其持有的新上述食品普通股換取現金、證券或其他財產的交易日。
​
•
業務合併完成後，Bite的一名董事可能是New Over Food董事會的成員。因此，在未來，這樣的董事可能會獲得新上面食品董事會決定支付給其董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
​
•
鑑於上述權益，保薦人及其關聯公司的投資回報率可能為正，即使New Above Food普通股的價格低於其首次公開募股(IPO)單位的初始支付價格，而公眾股東在完成業務合併後可能會經歷負回報率。因此，贊助商及其附屬公司可能擁有
​
 
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目錄​​​
 
如果Bite未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，則更多的是經濟動機，而不是清算，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，Bite以可能不那麼有利的條款與可能不那麼有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。
這些利益可能影響了Bite的董事，他們建議您投票支持批准業務合併提案。Bite董事會在評估和談判業務合併以及向Bite股東建議他們投票支持業務合併建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。認識到這些潛在的不同利益並努力緩解潛在的利益衝突，Bite董事會在評估業務合併的財務方面時，舉行了會議，討論和審議交易的財務條款、某些被視為在一個或多個方面與上述食品相似的上市公司的財務表現，以及涉及被視為在一個或多個方面類似上述食品的收購目標的交易。除其他因素外，Bite董事會還考慮了保薦人同意將保薦人收到的某些股份置於歸屬條件下的協議。此外，Bite聘請外部法律顧問(其中包括)協助Bite董事會評估業務合併協議和其他附屬協議中正在談判的法律條款，其中包括Bite董事會和該等法律顧問之間的會議，以審查和審議業務合併協議和其他附屬協議的條款，並討論談判的持續狀況和建議條款的市場。
修訂並重新啟用上述新的食品組織文件
Bite股東的權利和Bite董事會的相關權力受特拉華州法律以及Bite修訂和重述的公司證書和章程管轄。作為合併的結果，Bite普通股的所有股份將轉換為商業合併協議中規定的獲得新以上食品普通股的權利。由於新上述食品是並將在合併生效時成為根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司，新上述食品股東的權利將受加拿大艾伯塔省適用法律(包括《商業公司法》)以及新上述食品條款和新上述食品附例的管轄。
加拿大艾伯塔省法律規定的股東權利和特拉華州法律規定的股東權利在幾個重要方面存在差異。有關這些差異的詳細討論，請參閲本註冊聲明/委託書中標題為“Bite普通股和新以上食品普通股持有者權利比較”的部分。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，在無贖回、臨時贖回、可用現金和全額贖回方案下，業務合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，上述食品已被確定為會計收購人：(I)在上述每一種贖回情況下，上述食品的股東將擁有多數投票權；(Ii)上述食品將有能力提名新以上食品董事會的多數成員；(Iii)以上食品將包括新以上食品的持續運營；(Iv)根據歷史收入和大約公允價值，以上食品是較大的實體；(V)以上食品以前的管理層將包括新以上食品的絕大多數管理層；和(Vi)新的上述食品將採用上述食品的名稱。
在此會計方法下，Bite將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為Bite淨資產的上述食品發行股票的等價物，並伴隨着資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
需要董事會投票和推薦
如果在股東特別會議上有權投票的Bite普通股截至記錄日期已發行和發行的所有股份中至少有過半數的持有者投票贊成企業合併建議，則企業合併建議將獲得批准和通過。收養
 
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企業合併建議的批准不以本註冊聲明/委託書中所述的諮詢治理建議的批准為條件。
BIT董事會一致建議股東投票支持企業合併提議的批准。
 
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未經審計的備考簡明合併財務信息
2023年4月29日，上述食品、新上述食品和合並子公司與Bite簽訂了業務合併協議，以完善業務合併(定義如下)。新上述食品為上述食品的直接全資附屬公司及合併附屬公司為新上述食品的直接全資附屬公司。《企業合併協議》於2024年3月12日修訂。
Bite是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。BIT成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
上述食品是一家總部位於薩斯喀徹温省的創新食品公司，利用其垂直整合的供應鏈提供差異化的配料和消費產品。
新上述食品於2023年4月18日根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立，用於企業合併，自成立之日起一直沒有實質性運營。
根據業務合併協議，以下各項交易將按以下順序進行：
1.
在結束之前，根據《商業公司法》(艾伯塔省)，上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的公司；
​
2.
於截止日期，根據一項安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此，其中包括，上述食品的股東將向新以上食品出讓上述食品的全部已發行及已發行股權，以換取新發行的以上食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，並於換股生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司；及
​
3.
於完成換股後，合併子公司將與Bite合併及併入Bite，而Bite將繼續作為新上述食品的直接全資附屬公司(連同與此相關的其他交易，稱為“業務合併”)繼續存在。
​
根據換股協議，若干新的上述食品普通股，相等於206,000,000美元除以10.00美元，將向上述食品股份持有人發行或於行使時配發予上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證的持有人。於換股完成後，所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。
由於合併，(I)Bite的每股已發行普通股和已發行普通股將不再流通股，並將自動轉換為並交換獲得一股New Over Food普通股的權利，以及(Ii)每份用於購買Bite普通股的已發行和未發行認股權證將不再流通股，並將根據Bite與大陸之間日期為2021年2月11日的認股權證協議的條款，自動轉換為一股認股權證，併成為購買新Over Food普通股的權證。而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為有關新上述食品普通股的權利，在每種情況下，新上述食品將根據業務合併協議發行若干新以上食品普通股及認股權證。
於換股生效時，新以上食品將(A)向上述食品股份持有人發行(I)新以上食品A類溢價股份及(Ii)新以上食品A類溢價股份及(Ii)新以上食品B類溢價股份，兩者相等於上述食品股份數目乘以上述食品溢價比率(定義見下文)，及(B)向上述食品認股權證持有人配發一筆新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，以供行使時發行，在每一種情況下，等於上述食品認股權證相關股份的數量乘以上述食品溢價比率。如本登記聲明/委託書所述，於截止日期後五年內符合若干條件，上述食品溢價股份的全部或部分將轉換為新以上食品普通股。除非轉換為新的
 
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目錄
 
上述食品普通股由於上述條件已獲滿足，上述食品溢價股份除在某些條件下可按每股0.00000000001美元的價格贖回外，並無其他經濟或投票權。
在簽署業務合併協議之前，保薦人與若干戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，貸款人已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。於截止日期，每筆貸款(定義見可轉換貸款協議)將轉換為若干新以上食品普通股，相當於貸款本金(加上根據可轉換貸款協議條款於成交日以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。截至2023年10月31日，根據可轉換貸款協議發放的貸款總額為12,488,080加元(9,200,000美元)。由於未經審計的備考簡明綜合經營報表假設交易於2022年2月1日結束(因此將這筆貸款轉換為新的上述食品普通股)，上述食品歷史財務報表中確認的與此次融資有關的利息支出已被剔除。未經審計的備考合併資產負債表或經營報表中未確認與2023年11月1日至預期成交日期有關的利息。預計將發行的與上述食品歷史財務報表中產生和反映的利息相關的新上面食品普通股金額為134,038股，與2023年11月1日至預期收盤日期發生的利息相關的新上面食品普通股股票金額為48,394股。在計算業務合併結束時將發行和發行的股份時，後一數額沒有計入下表所反映的或預計簡明合併經營報表中的每股收益金額。
成交前，新以上食品可與若干管道投資者訂立一項或多項管道認購協議，據此，新以上食品將於成交日期，按管道認購協議所載價格及其他條款，向該等管道投資者發行及出售新以上食品普通股。到目前為止，沒有根據管道認購協議承付任何資金，因此，預計財務信息中沒有反映任何資金。
預計業務合併完成後，上述食品的現有股東、Bite的公眾股東、Bite的初始股東(包括髮起人)和貸款人將擁有以下百分比的以上新食品普通股：“可用現金方案”、“無贖回方案”和“全額贖回方案”，每種方案如下所述，不包括上述食品溢價股份。貸款人將擁有的新上述食品普通股的金額是指將截至2023年10月31日的920萬美元的未償還貸款人融資和110萬美元的相關利息轉換為新以上食品普通股，每股視為10美元，不包括預計將發行的48,394股新以上食品普通股，從2023年11月1日至交易預期完成日期的應計利息。以下概述的股本價值是假設發行的股票價格為每股10美元計算的。
​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
可用現金方案
​ ​
完全兑換場景
​
托架
​ ​ ​ ​ ​
佔總數的%
​ ​ ​ ​ ​
佔總數的%
​ ​ ​ ​ ​
佔總數的%
​
食品股東以上
​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 64.13% ​ ​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 66.68% ​ ​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 70.64% ​ ​
咬死初始股東
​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 22.62% ​ ​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 23.52% ​ ​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 24.92% ​ ​
貸款人
​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​
咬死公眾股東
​ ​
2,359,298
​ ​ ​ ​ 9.22% ​ ​ ​
1,381,098
​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​
零
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
總流通股
​ ​
25,593,992
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​
24,615,792
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​
23,234,694
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
贖回後的總股本價值
​ ​
255,939,917美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
246,157,916美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
232,346,937美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述食品的某些收購要麼在形式綜合資產負債表日期之後完成，要麼將在業務合併結束時完成。
 
152
目錄​
 
就以下收購事項而言，並無對備考報表作出任何交易調整，因為根據S-X規則3-05條的規定，該等收購事項被視為並不重大，不論個別或整體而言。
2021年9月7日，上述食品與ANF的大股東ANF Holdco LLC簽訂了ANF購買協議，分四批收購ANF的所有會員權益。截至2023年10月31日，上述食品擁有33.06%的會員權益。於業務合併完成後，上述食品可收購未以現金及新上述食品股份組合持有的剩餘權益。
2023年8月28日，上述食品簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，上述食品將從NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)購買某些基於人工智能的基因組資產、知識產權和特徵開發技術許可權。NRgene將獲得現金和基於股票的對價，以及特定項目商業化的特許權使用費。根據資產購買協議，收購的完成取決於企業合併的結束。
上表不包括預計將分別向NRgene和ANF發行的新以上食品普通股約736,703股和1,777,778股新以上食品普通股。這些收購沒有反映在預計財務信息中，因為根據S-X規則第3-05條的規定，這些收購併不重要。
形式演示的基礎
編制以下截至2023年10月31日新上食品未經審核備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)及截至2023年1月31日止財政年度新上食品未經審核備考簡明綜合經營報表(“年終備考經營報表”)及新上食品截至2023年10月31日止九個月之經營報表(“Q3備考經營報表”)，以落實業務合併及相關交易。備考資產負債表將業務合併視為發生在2023年10月31日。年終預計運營報表和第三季度預計運營報表將使業務合併生效，就像它發生在2022年2月1日一樣。
預計財務信息派生自，應結合以下內容閲讀：
•
以上食品截至2023年1月31日及截至2022年1月31日的歷史合併財務報表及相關附註；
​
•
以上食品截至2023年10月31日的歷史合併財務報表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的9個月的歷史合併財務報表及相關附註；
​
•
Bite截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的歷史財務報表及相關附註。
​
•
Bite截至2023年9月30日的歷史財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的歷史財務報表及相關附註。
​
新上述食品是上述食品的子公司，其歷史資產負債表中反映的資本由上述食品提供。因此，新上述食品的歷史資產負債表反映了現金和對關聯方的貸款，這兩者本應反映在上述食品的歷史綜合資產負債表中。因此，上述新食品的歷史資產負債表金額沒有包括在預計資產負債表中每個情景的總和中，因為這樣做將反映這些價值兩次。
Bite以美元(美元)報告其歷史財務信息，而上述食品以加元(加元)報告其財務信息。就本演示而言，Bite的綜合資產負債表金額已使用1加元至1.352加元的匯率換算為加元，這是2023年9月30日的有效匯率。BIT的綜合經營報表已按截至2022年12月31日的年度平均匯率換算為加元，截至2022年12月31日的年度平均匯率為1美元至1.3013加元，9個月的平均匯率為1美元至1.3456加元
 
153
目錄
 
截至2023年9月30日。除非另有説明，本形式財務信息中報告的所有金額均以加元計算。
為列報交易調整，所有美元資產負債表和損益表及其他綜合損益金額均已折算為加元，匯率為1加元兑1.3574加元，這是加拿大銀行截至2024年2月28日公佈的匯率。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關Bite普通股可能贖回為現金的假設編制的：
•
假設沒有贖回(“無贖回方案”)：該方案假定沒有任何Bite公眾股東對Bite的普通股行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
​
•
假設贖回等於可用現金條件（“可用現金情況”）： 本方案假設978，200股Bite普通股被贖回，贖回總額約為14，228，950加元（10，482，503美元）按每股約14.55加元的估計贖回價計算（10.72美元），其計算方法是信託賬户中25，282，504美元現金除以2，359，298股可贖回的Bite普通股。在此情況下贖回的978，200股股份經計算以使信託賬户持有根據業務合併協議所需的最低現金，其中包括根據可換股貸款協議項下任何融資超過9，000，000美元及10，000美元的最低有形價值5，000，000美元，1000美元的預算費用在上面的食物和咬。
​
•
假設贖回Bite的所有普通股(“全額贖回方案”)：此方案假設根據如上所述計算的每股約14.55加元(10.72美元)的估計每股贖回價格，贖回所有Bite普通股，總贖回金額約為34,318,471加元(25,282,504美元)。
​
Bite的股東可以贖回的股票數量沒有限制。在可用現金方案中概述的信託賬户中所需的最低現金是結清的條件，上述食品可酌情放棄這一條件。如果在可用現金方案中有比上面概述的更多的贖回，並且上述食品沒有放棄可用現金條件，則Bite的信託賬户中將沒有足夠的現金來完成交易。如果上述食品放棄可用現金條件，則新上述食品將沒有足夠的現金支付交易中產生的交易費用，這將需要新以上食品尋求額外的融資來源。如果Bite的所有股東都贖回了他們的股票，就沒有足夠的現金來為贖回和產生的交易成本提供資金。新的上述食品將必須獲得額外的信貸融資，以支付這些金額。就未經審計的備考財務信息而言，這些數額在備考資產負債表上反映為應付賬款和應計負債的增加，但迄今尚未獲得這筆信貸融資。此外，上述食品無意放棄可用現金條件。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，僅供説明之用。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不一定反映新上食品的財務狀況或經營結果，如果業務合併發生在所示日期。此外，未經審計的備考濃縮綜合財務信息也可能對預測新上面食品未來的財務狀況和經營業績沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
預計該業務合併將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Bite預計將在會計上被視為“被收購”的公司。因此，新上述食品的財務報表
 
154
目錄
 
將代表上述食品的財務報表的延續，擬議的交易將被視為與上述食品為Bite的淨資產發行股份的等價物，並伴隨着資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的操作將是新上食品未來財務報告中的操作。
上述食品預計將成為會計收購人，這是根據對以下三種情況下的事實和情況進行評估得出的：
•
在無贖回方案、可用現金方案和全額贖回方案下，上述食品的現有股東將擁有相對於其他股東最大的新上面食品的投票權(在這些情況下，分別擁有64.13%、66.68%和70.64%的投票權，不考慮潛在的稀釋工具和將向NRgene股東和ANF股東發行的新上面食品普通股)；
​
•
新上面食品的最大個人少數股東是上面食品的現有股東；
​
•
以上食品的高級管理人員將是新上面食品的高級管理人員；以及
​
•
新的上述食品的業務將完全由上述食品正在進行的業務和運營組成。
​
年終備考營業報表和第三季度備考營業報表在實施附註中所述的業務合併及相關調整後，綜合了上述食品和Bite的財務信息。年終形式經營報表來自上述食品截至2023年1月31日的年度綜合經營報表和Bite截至2022年12月31日的年度經營業績報表。第三季度形式經營報表來自上述食品截至2023年10月31日的9個月的綜合經營報表，以及Bite的截至2023年9月30日的9個月的經營業績。備考資產負債表來自上述食品截至2023年10月31日的歷史綜合資產負債表和Bite截至2023年9月30日的歷史資產負債表。由於用於得出預計財務信息的上述Food和Bite的歷史財務報表之間的差異不到90天，因此沒有進行任何調整以符合這些期間。
 
155
目錄
 
截至2023年10月31日的未經審核備考冷凝合並資產負債表
​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1：
不兑換
​ ​
場景2：
可用現金
​ ​
場景3：
全額兑換
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收購
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​   14 ​ ​ ​ ​ ​ 260,400 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 34,318,471 ​ ​ ​ ​
​
1, 3
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,316,323 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​
​
1, 3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087,373 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,979,973) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (853,805) ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​
應收貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​
商品遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 78,029,929 ​ ​ ​ ​ ​ 97,449 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,182,328 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,953,378 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,866,005 ​ ​
信託賬户投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,972,077 ​ ​ ​ ​ ​ (34,318,471) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,653,606) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對關聯公司的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​
財產、計劃和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​
融資使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,594,027) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​ ​ ​ ​ (21,511,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
 
156
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1：
不兑換
​ ​
場景2：
可用現金
​ ​
場景3：
全額兑換
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收購
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,012,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,973,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,973,258 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ 68,975,406 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,998,320) ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​
銀行債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​
長期債務，當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​
按公允價值計量的可轉換承兑票據—關聯方   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,147 ​ ​ ​ ​ ​ (1,142,147) ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​
融資租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​
商品遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​
應付（來自）關聯方
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ 429,743 ​ ​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 149,114,645 ​ ​ ​ ​ ​ 4,696,700 ​ ​ ​ ​ ​ (15,570,210) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,241,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,241,135 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,243,283 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​
融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 364,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​
盈利負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​
​
3, 13
 ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​
私人授權責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,308 ​ ​ ​ ​ ​ (22,308) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生權證責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,704,617 ​ ​ ​ ​
​
3, 10
 ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,268 ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​   13 ​ ​ ​ ​ ​ 184,866,335 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,623 ​ ​ ​ ​ ​ 133,754,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,707,100 ​ ​
​
 
157
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1：
不兑換
​ ​
場景2：
可用現金
​ ​
場景3：
全額兑換
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收購
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,892,994 ​ ​ ​ ​ ​ (34,239,388) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,653,606) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (763) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,998,320 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ (54,021,121) ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ (68,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ (20,089,521) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ (83,597,246) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,342 ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76,020,627) ​ ​ ​ ​
​
3, 13
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (141,932,483) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,582,471 ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,778 ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,742,346) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,042 ​ ​ ​ ​ ​ (2,712,042) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,676,046) ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ ​ (7,619,896) ​ ​ ​ ​ ​ 7,619,896 ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ (90,062,635) ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (90,118,908) ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (94,804,981) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,000) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,044,654) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (24,305,357) ​ ​ ​ ​ ​ (4,907,091) ​ ​ ​ ​ ​ (114,373,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143,585,602) ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,814,552) ​ ​ ​ ​ ​ (20,089,521) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (177,904,073) ​ ​
負債總額、可贖回股份和股東虧絀
​ ​ ​ ​   14 ​ ​ ​ ​ ​ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​ ​ ​ ​ (21,511,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
​
 
158
目錄
 
截至2023年1月31日止年度的未經審計備考簡明合併業務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1：
不兑換
​ ​
場景2：
可用現金
​ ​
場景3：
全額兑換
​
​ ​ ​
以上食物
成分是：
年終了
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物是：
年終了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收購
公司：
年終了
12月31日
2022
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年終了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年終了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年終了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,654 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 49,452,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 49,509,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,195,200 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,787,000 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,970,350 ​ ​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,473 ​ ​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,404,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​ ​ ​ ​ 16,614,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,749,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,805,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,491,987 ​ ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,683,831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,730,973) ​ ​ ​ ​ ​ (16,614,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,029,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,085,554) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,771,627) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483,678 ​ ​ ​ ​ ​ (315,490) ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159,661 ​ ​ ​ ​ ​ (3,159,661) ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,507 ​ ​ ​ ​
​
4, 6
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​
淨財務收入（費用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,082,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,339 ​ ​ ​ ​ ​ (3,439,644) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,765,912) ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,366 ​ ​ ​ ​ ​ (20,054,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,907,667) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,963,940) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,650,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​ ​ ​ ​ 621,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,645 ​ ​ ​ ​ ​ (20,054,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,248,006) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,304,279) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,990,352) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股，
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 76,039,262 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
 
159
目錄
 
截至2023年10月31日的九個月未經審計備考業務簡明合併報表
​ ​ ​ ​ ​ ​
場景1：
無贖回
​ ​
場景2：
可用現金
​ ​
場景3：
全額兑換
​
​ ​ ​
以上食物
成分是：
年終了
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物是：
年終了
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收購
公司：
年終了
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
九個月
已結束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​
形式是：
九個月
已結束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
CAD. $
​ ​
形式是：
九個月
已結束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835,175 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609,355 ​ ​ ​ ​
​
9.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,447,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​ ​ ​ ​ 5,444,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,065,107) ​ ​ ​ ​ ​ (3,505,081) ​ ​ ​ ​ ​ (5,444,530) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,822 ​ ​ ​ ​ ​ (1,401,822) ​ ​ ​ ​
​
4, 6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 923,243 ​ ​ ​ ​ ​ (923,243) ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,426 ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨財務收入（費用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,287,215) ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,065 ​ ​ ​ ​ ​ (505,639) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,352,322) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,016) ​ ​ ​ ​ ​ (5,950,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,593) ​ ​ ​ ​ ​ (5,950,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 77,483,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
 
160
目錄
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表的説明
A.
源自Bite截至2022年12月31日的經審計資產負債表，該資產負債表是根據美國公認會計準則以美元編制的。BITE的財務報表以美元表示，而上述食品的綜合財務報表以加元表示。就備考財務資料而言，Bite的資產負債表已按1美元兑1.3520加元的外匯匯率換算為加元，這是2023年9月30日的有效匯率。
​
​ ​ ​
咬人收購
公司BS：
九個月
已結束
2023年9月30日
美元
​ ​
表現性
重新對齊
​ ​
備註
​ ​
咬人收購
公司BS：
九個月
已結束
2023年9月30日
美元
​ ​
咬人收購
公司BS：
九個月
已結束
2023年9月30日
CAD $
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​
預繳所得税
​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ (50,106) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ 97,449 ​ ​
信託賬户投資
​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ 40,972,077 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ ​ (2,190,052) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,950 ​ ​
應付消費税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付特許經營税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (108,600) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,198 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 121,198 ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ 429,743 ​ ​
按公允價值計量的可轉換承兑票據—關聯方   
​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,147 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ 4,696,700 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ 364,615 ​ ​
私人授權責任
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 22,308 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,623 ​ ​
可能存在的普通股
贖回
​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ 40,892,994 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,042 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ 5,636,018 ​ ​ ​
[D]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​
[D]
 ​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ (7,619,896) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ (4,907,091) ​ ​
負債總額、可贖回股份和股東虧絀
​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​
 
161
目錄
 
​
[A]
出於陳述的目的，Bite的預付所得税已重新分類到其他資產，以與上述Food的陳述保持一致。
​
[B]
為便於説明，Bite的應付帳款和應計費用已重新分類為應付帳款和應計負債，以與上述Food的説明保持一致
​
[C]
為便於説明，Bite的應付特許經營税和應付消費税已重新分類為應付所得税，以與上述食品的説明保持一致
​
[D]
為便於説明，Bite的累計虧損被重新分類為留存收益(赤字)，以與上述食品的説明保持一致。
​
B.
摘自Bite截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表，該報表按美國公認會計原則以美元編制。BITE的財務報表以美元表示，而上述食品的綜合財務報表以加元表示。就備考財務資料而言，截至2022年12月31日的年度損益表已按2022年每月平均匯率1加元至1.3013加元折算為加元。
​
​ ​ ​
咬人收購
公司：
年終了
2022年12月31日
美元
​ ​
表現性
重新對齊
​ ​
備註
​ ​
咬人收購
公司：
年終了
2022年12月31日
美元
​ ​
咬人收購
公司：
年終了
2022年12月31日
CAD. $
​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ 1,124,171 ​ ​ ​ ​ ​ (1,124,171) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ 206,050 ​ ​ ​ ​ ​ (206,050) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和
管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​
信託投資收益
​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,142) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159,661 ​ ​
私募認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ 242,448 ​ ​ ​ ​ ​ (242,448) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,698 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 371,698 ​ ​ ​ ​ ​ 483,678 ​ ​
其他收入（支出）合計
​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,339 ​ ​
未計收入的淨(虧損)收入
税費
​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,366 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​ ​ ​ ​ 621,721 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,645 ​ ​
​
[A]
出於演示目的，Bite的形成和運營成本以及其特許經營税費已重新分類為銷售、一般和行政費用，以與上述食品的演示保持一致。
​
[B]
出於陳述的目的，Bite信託賬户中資金的投資收入被重新分類為利息收入，以與上述食品的陳述保持一致。
​
[C]
出於列報目的，Bite的私募認股權證公允價值變動和可轉換票據公允價值變動已重新分類為其他費用，以與上述Food的列報保持一致。
​
C.
來自Bite截至2023年9月30日的九個月綜合經營報表，該報表是根據美國公認會計準則以美元編制的。BITE的財務報表以美元表示，而上述食品的合併財務報表
​
 
162
目錄
 
以加元表示。就備考財務資料而言，截至2023年9月30日止九個月的損益表已按2023年1月1日至2023年9月30日的每月平均匯率折算為加元，折算為1加元至1.3456加元。
​ ​ ​
咬人收購
公司：
九個月
已結束
2023年9月30日
美元
​ ​
表現性
重新對齊
​ ​
備註
​ ​
咬人收購
公司：
九個月
已結束
2023年9月30日
美元
​ ​
咬人收購
公司：
九個月
已結束
2023年9月30日
CAD. $
​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ 2,496,215 ​ ​ ​ ​ ​ (2,495,215) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (108,600) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和
管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​
信託投資收益
​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ (686,112) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ 923,243 ​ ​
私募認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ (1,041,770) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,822 ​ ​
其他收入（支出）合計
​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,065 ​ ​
所得税前淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,016) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,593) ​ ​
​
[A]
出於演示目的，Bite的形成和運營成本以及其特許經營税費已重新分類為銷售、一般和行政費用，以與上述食品的演示保持一致。
​
[B]
出於陳述的目的，Bite信託賬户中資金的投資收入被重新分類為利息收入，以與上述食品的陳述保持一致。
​
[C]
為便於説明，Bite對私募認股權證公允價值的變動和可轉換票據的公允價值變動已重新分類為其他費用，以與上述Food的列報保持一致。
​
 
163
目錄​
 
.
交易調整
1.
業務合併完成後，Bite任何需要贖回但未贖回的普通股將重新分類為股本，Bite信託賬户中的剩餘金額將釋放為新母公司資產負債表上的現金和現金等價物。在沒有贖回的情況下，3430萬加元(2530萬美元)從Bite的信託賬户重新歸類為現金和現金等價物，此前Bite的歷史資產負債表日期後的信託賬户減少了670萬加元(500萬美元)，這主要是由於Bite的普通股需要贖回。在可用現金方案中，1,420萬加元(1,040萬美元)的增量贖回反映在預計資產負債表中，留下了完成業務合併所需的最低餘額。最後，完全贖回方案反映了Bite的所有普通股3430萬加元(合2530萬美元)的全部贖回。Bite的股東可以贖回的股票數量沒有限制。上述信託賬户中所需的最低現金是關閉的條件，上述食品可酌情放棄這一條件。如果在上述可用現金方案中出現更多贖回，並且上述食品不放棄可用現金條件，則Bite的信託賬户中將沒有足夠的現金來完成交易。如果上述食品放棄可用現金條件，則新上述食品將沒有足夠的現金支付交易中產生的交易費用，這將需要新以上食品尋求額外的融資來源。在這種情況下，New Above Food將需要在本預計財務信息中反映的資金來源之外尋求額外的資金來源，以資助預期發生的交易成本。截至編制本備考財務信息之日，尚未承諾進一步融資，此類融資可能不適用於新上述食品，也不適用於新上述食品可接受的條款。
​
2.
代表備考調整：(I)記錄上述食品之前記錄和資本化的交易成本260萬加元(190萬美元)的抵銷，用於與股權資本業務合併相關的法律、會計和諮詢費用；(Ii)記錄初步估計的直接和增量交易成本，總計1100萬加元(810萬美元)，用於與業務合併相關的諮詢、銀行、法律、會計費用和遞延承銷成本。BITE的預期成本被記錄為680萬加元(500萬美元)的費用。由於業務合併預計將被記錄為反向資本重組，上述食品產生的預期總成本680萬加元(500萬美元)中的470萬加元(350萬美元)計入股本減少額，前提是成本不超過在無贖回情況和可用現金情況下因業務合併而獲得的現金金額，並將2.0萬加元(150萬美元)分配給上述新食品將發行的負債工具，並在業務合併完成後立即支出。在完全贖回方案中，記錄的470萬加元(350萬美元)的調整是上述食品預期成本的增量增加，因為上述方案不會籌集任何資本。所支出的金額是非經常性費用。
​
3.
反映了業務合併結束時的反向資本重組，消除了Bite的歷史累計赤字和額外實收資本，並對上述Food的股本進行了相應調整。上述食品被視為已發行新以上食品股份以取代Bite的已發行股本及認股權證，以換取Bite的淨資產，包括現金及現金等價物，如上文附註1所披露。已發行代價的公允價值與收購的淨資產之間的差額計入股本。
​
新上述食品預計將在不贖回方案中發行7,999,298股，在可用現金方案中發行7,021,098股，在全額贖回方案中發行5,640,000股，每股價值13.57加元(10美元)。在不贖回方案中，總股份對價為1.086億加元(合800萬美元)，可用現金為9530萬加元(合7020萬美元)。
 
164
目錄
 
方案和完全贖回方案中的7,660萬加元(5,640萬美元)。在所有三種情況下，SPAC權證的置換估計公允價值分別為6270萬加元(4620萬美元)。
在不贖回情況下發行的代價的公平市場價值1.713億加元(1.262億美元)與Bite淨資產價值2940萬加元(2160萬美元)之間的差額計入股本。假設沒有贖回的情況下股本的估計減少情況如下：
​ ​ ​
截至2023年10月31日
 ​
​ ​ ​
CAD$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(假設在沒有贖回的情況下)
​
被視為已由上述New發行的票據的公允價值
食物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述食品新股發行
​ ​ ​ $ 108,582,471 ​ ​ ​ ​ $ 79,992,980 ​ ​
更換SPAC認股權證(1)
​ ​ ​ ​ 62,704,617 ​ ​ ​ ​ ​ 46,194,650 ​ ​
向Bite股東發行的股權工具的公允價值總額
​ ​ ​ ​ 171,287,088 ​ ​ ​ ​ ​ 126,187,630 ​ ​
Bite可識別淨資產的公允價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
預付費用和押金
​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​
信託賬户中持有的投資(2)
​ ​ ​ ​ 34,318,471 ​ ​ ​ ​ ​ 25,282,504 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ (2,960,950) ​ ​ ​ ​ ​ (2,190,052) ​ ​
按公允價值計量的可轉換承兑票據—關聯方   
​ ​ ​ ​ (1,142,147) ​ ​ ​ ​ ​ (844,783) ​ ​
應付（來自）關聯方
​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​ ​ (317,857) ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (163,860) ​ ​ ​ ​ ​ (121,198) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (364,615) ​ ​ ​ ​ ​ (269,686) ​ ​
Bite可識別淨資產的公允價值
​ ​ ​ ​ 29,354,605 ​ ​ ​ ​ ​ 21,611,004 ​ ​
減少股本
​ ​ ​ $ 141,932,483 ​ ​ ​ ​ $ 104,576,626 ​ ​
​
(1)
作為本次交易對價的一部分，發行的替換權證被視為負債，價值6270萬加元(4620萬美元)，因為它們的行使價格以美元計價，而New Above Food的功能貨幣是加元，這些替換權證將在每個報告日期重估至其公允價值。
​
(2)
假設Bite信託賬户中的3430萬加元(合2530萬美元)如附註1所示。
​
4.
在簽署業務合併協議之前，上述食品保薦人和若干戰略投資者簽訂了可轉換貸款協議，根據該協議，貸款人已向上述食品提供了總計9,200,000美元的貸款。債務金額將在與Bite的交易結束時轉換為New Over Food普通股。上述食品可選擇以現金或新以上食品普通股償還利息。就備考財務資料而言，假設可轉換債務融資額全部以新以上食品普通股償還(包括上述食品歷史財務報表中記錄的任何相關利息金額)。未經審計的備考簡明合併經營報表還反映了一項調整，以消除歷史上反映在可轉換債務上的利息支出，因為業務合併假設發生在2022年2月1日。
​
未經審計的備考簡明合併經營報表也反映了Bite在其歷史財務報表中記錄的可轉換本票公允價值變動的剔除，因為這些票據是在業務合併完成時結算的。
 
165
目錄
 
5.
調整反映了業務合併完成後，未支付的現金債務加元1,400,000加元轉換為新優先普通股。就這些備考而言，假設上述食品的歷史財務報表中記錄的全部未償還本金和相關利息金額均以新以上食品的股份結算。由於交易被視為根據其原始條款轉換為可轉換債務，因此結算時不計入損益。
​
6.
2022年2月20日，Bite以可轉換票據的形式從保薦人那裏獲得資金，該票據在業務合併完成時到期。這一調整反映保薦人結算了150,000股新上面食品新發行的股票中的可轉換本票，75,000股購買新上面食品股份的認股權證，以及850萬加元(630萬美元)的現金，其中包括Bite在2023年9月30日之後收到的額外資金70萬加元(50萬美元)。根據合同，可轉換票據以新上面食品股份和認股權證結算，以購買新上面食品股份，流通額最高為150萬美元。如交易調整4所述，必和必拓在其歷史財務報表中記錄的可轉換本票公允價值的相關變化已從未經審計的備考簡明合併經營報表中刪除，因為業務合併假設發生在2022年2月1日。
​
7.
反映通過從信託賬户以現金和現金等價物償還應付關聯方的金額的結算。
​
8.
以上1,514,462股Food RSU及授予本公司高級管理人員及主要員工的173,532股其他限制性股份(統稱“限制性股份”)的一年補償開支為7,000,000加元。限制性股票的獎勵是在業務合併觸發的一年半至兩年的歸屬期間內以普通股形式進行的。截止日期，限制性股份的公允價值按業務合併完成時新上述食品普通股的公允價值估計為13.2,000加元。
​
•
8.1為上述食品供應單位1,514,462股及授予本公司高級管理人員及主要員工的173,532股其他限制性股份，入賬九個月的補償開支480萬加元。限制性股票的獎勵是在業務合併觸發的一年半至兩年的歸屬期間內以普通股形式進行的。截止日期，限制性股份的公允價值按業務合併完成時新上述食品普通股的公允價值估計為13.2,000加元。
​
9.
反映了上述食品向服務提供商發行的股票期權的會計處理，這些股票期權從業務合併完成之日起超過2年至3年，導致在年終形式經營報表中確認的第一年的補償費用。股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的。
​
​
操作報表中反映的補償費用
​ ​
加元812,473加元
 ​
​
股票期權的價值估計為
​ ​
1,696,666加元
 ​
​ 股票期權的價值是使用以下輸入確定的： ​ ​ ​ ​
​
預期壽命
​ ​
2.75至3年
​
​
無風險利率
​ ​
2.82%至4.51%
​
​
執行價(美元)
​ ​
7.00至26.72
 ​
​
標的股份的估計公允價值(美元)
​ ​
7.00至10.00
 ​
​
波動性
​ ​
73%至75%
​
​
預期股息
​ ​
0%
​
​
股票期權發行數量
​ ​
311,306
​
​
授予的股票期權數量
​ ​
—
​
​
操作説明書上調整的股票期權數量
​ ​
134,619
​
 
166
目錄
 
•
9.1反映了上述食品向服務提供商發放的股票期權的會計處理，這些股票期權從業務合併完成開始的2至3年內授予，導致在第三季度備考運營報表中確認的第一年的補償費用。股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計的。
​
​
操作報表中反映的補償費用
​ ​
加元609355加元
 ​
​
股票期權的價值估計為
​ ​
1,696,666加元
 ​
​ 股票期權的價值是使用以下輸入確定的： ​ ​ ​ ​
​
預期壽命
​ ​
2.75至3年
​
​
無風險利率
​ ​
2.82%至4.51%
​
​
執行價(美元)
​ ​
7.00至26.72
 ​
​
標的股份的估計公允價值(美元)
​ ​
7.00至10.00
 ​
​
波動性
​ ​
73%至75%
​
​
預期股息
​ ​
0%
​
​
股票期權發行數量
​ ​
311,306
​
​
授予的股票期權數量
​ ​
—
​
​
操作説明書上調整的股票期權數量
​ ​
100,964
​
​
10.
2021年1月19日，上述食品完成定向增發，發行認股權證和經紀認股權證，行使價分別為每股3.75加元和2.00加元。因此，截至2023年10月31日，上述食品公司有12,902,637份認股權證和經紀認股權證未償還。於業務合併完成後，認股權證持有人將獲得可按交換比率及上述食品溢價股份乘以上述食品溢價比率釐定為新上述食品普通股的認股權證。經紀認股權證持有人將獲得可行使為若干單位的認股權證，該等單位包括由上述食品溢價比率釐定的新以上食品普通股及以上食品溢價股份乘以上述食品溢價比率乘以上述食品溢價比率所釐定的新以上食品普通股及以上食品溢價股份乘以上述食品溢價比率釐定的新以上食品普通股及以上食品溢價股份乘以上述食品溢價比率的一份認股權證的一半。備考調整反映出，由於根據協議修改了行使價格的條款，認股權證從股權重新分類為負債。
​
上述食品發行的權證的截止日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和基於重置條款的以下假設估計的，截至2023年10月31日的預計資產負債表日期：
​
認股權證的價值估計為
​ ​
加元10,622,268
 ​
​ 權證的價值是使用以下輸入確定的： ​ ​ ​ ​
​
預期壽命
​ ​
0.88年
​
​
無風險利率
​ ​
5.44%
​
​
權證的執行價(美元)
​ ​
$13.31
​
​
經紀權證的執行價(美元)
​ ​
$7.10
​
​
標的股份估計公允價值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
波動性
​ ​
78%
​
​
預期股息
​ ​
0%
​
​
認股權證發行數量
​ ​
2,713,965
​
上述食品財務報表中的估計公允價值與賬面價值之間的差額在預計資產負債表中計入股本，並未在預計經營報表中產生損益。
如果相關股份的估計公允價值高於(低於)5%，則預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高於(低於)120萬加元。
 
167
目錄
 
如果假設波動率高(低)5%，預計資產負債表中記錄的收盤日公允價值將高(低)0.70萬加元。
截至2023年9月30日，Bite擁有10,275,000份SPAC認股權證。業務合併完成後，SPAC認股權證將根據SPAC認股權證原有的轉換期限轉換為可行使的認股權證，其中包括購買新上述食品普通股的單位，以購買新以上食品股份。替換認股權證被認為是以公允價值衡量的負債，因為它們的行使價格是以美元計價，而New Above Food的功能貨幣是加元。如交易調整3所述，重置SPAC認股權證是反向資本重組中向SPAC發出的代價的一部分，總代價的估計公允價值與Bite淨資產的公允價值之間的差額在備考資產負債表中計入股本，不會在備考損益表中產生損益。
SPAC認股權證的截止日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和基於重置條款的以下假設估計的，截至預計資產負債表日期2023年10月31日：
​
認股權證的價值估計為
​ ​
加元62,704,617加元
 ​
​ 權證的價值是使用以下輸入確定的： ​ ​ ​ ​
​
預期壽命
​ ​
2.50年
​
​
無風險利率
​ ​
4.99%
​
​
權證的執行價(美元)
​ ​
$11.50
​
​
標的股份估計公允價值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
波動性
​ ​
76%
​
​
預期股息
​ ​
0%
​
​
認股權證發行數量
​ ​
10,350,000
​
如果相關股份的估計公允價值高(低)5%，預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高出1080萬加元(低500萬加元)。
如果假設波動率高(低)5%，預計資產負債表中記錄的收盤日公允價值將高出370萬加元(低380萬加元)。
雖然上述食品權證、上述食品經紀認股權證及為取代公共及私人SPAC認股權證而發行的認股權證均按公允價值計量，但由於本公司目前無法預測業務合併後新上食品的股價走勢或相關波動，故並無在年終備考經營報表或第三季度備考營運報表中反映重新計量。在所有其他變量保持不變的情況下，基礎股價或波動性的增加通常會導致這些權證的公允價值更高，負債餘額也更高。在業務合併後，公允價值的變化及其對新上面食品的綜合經營報表的影響可能是重大的。
11.
扣除信託賬户產生的利息收入，因為預計損益表假設這些金額是在交易完成的同時從信託賬户中發放的。
​
12.
每股收益是根據ASC260 - 每股收益計算的。預計損益表中流通股的加權平均數被確定為在業務合併完成後將流通股的新上食品普通股數量。由於年終預計營業報表和第三季度預計營業報表均為淨虧損，基本每股收益和攤薄每股收益相等，以下工具不包括在稀釋預計每股收益的計算中：
​
向上述食品股東發行期權 - 3,106,049
向以上食品員工發行的限制性股票 - 1,687,994
 
168
目錄
 
向上述食品股東發行認股權證 - 2,375,455
向向上述食品提供服務的經紀商發行的認股權證與之前的股權發行 - 507,765相關
賺取向上述食品股東發行的股份 - 6,114,620
向 - 350,000家贊助商發出的認股權證
發行認股權證以取代Bite的公開認股權證 - 1000萬
13.
新以上食品類別A溢價股份及新以上食品類別A溢價股份及新以上食品類別B溢價股份，如本註冊聲明/委託書所述於截止日期後五年內符合若干條件，將予授予。這些溢價安排被歸類為負債，因為它們的結算金額沒有與發行人自己的股本掛鈎。溢價股份隨後將於每個報告日期按公允價值重估。
​
截至2023年10月31日的備考資產負債表日期，溢價股份的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型和以下假設估計的，並記錄在備考資產負債表中：
​
溢價股份的價值估計為
​ ​
加元76,020,627加元
 ​
​ 溢價股份的價值是使用以下輸入確定的： ​ ​ ​ ​
​
標的股份公允價值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
股票波動性
​ ​
51.92%
​
​
EBITDA貼現率
​ ​
16.00%
​
​
無風險利率
​ ​
3.38% – 4.81%
​
​
已發行套利股票數量
​ ​
6,114,620
​
如果標的股份的估計公允價值高(低)5%，預計資產負債表中記錄的截止日期公允價值將高560萬加元(低5.5加元)。
如果假設波動率高(低)5%，預計資產負債表中記錄的收盤日公允價值將高(低)120萬加元。
雖然新上方食品A類溢價股份及新上方食品A類溢價股份及新上方食品B類溢價股份按公允價值計量，但由於公司目前無法預測業務合併發生後新上方食品的交易股價或相關波動的路徑，因此年終備考營業報表或第三季度備考營業報表均未反映重新計量。在所有其他變量保持不變的情況下，基礎股價或波動率的增加通常會導致新高於食品A類溢價股票和新高於食品B類溢價股票的公允價值更高。在業務合併後，公允價值的變化及其對新上面食品的綜合經營報表的影響可能是重大的。
 
169
目錄​
 
比較分享信息
下表説明：
•
截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的財政年度的歷史每股信息；
​
•
截至2023年10月31日的9個月和截至2023年1月31日的財政年度的上述食品的歷史比較份額信息；
​
•
新上述食品截至2023年10月31日及截至該日的9個月及業務合併生效後截至2023年1月31日的財政年度的未經審核備考每股資料，假設兩種贖回方案如下：
​
•
假設沒有贖回：這種情況假設沒有Bite公眾股東對Bite的普通股行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
​
•
假設中期贖回：此情景假設489,100股Bite普通股被贖回，總贖回金額約為7,114,475加元(5,241,252美元)，估計每股贖回價格約為14.55加元(10.72美元)，計算方法為信託賬户中的25,282,504美元現金除以需要贖回的Bite普通股2,378,298股。489,100股是使用無贖回和可用現金方案之間的線性贖回中點計算的。
​
•
假設贖回可用現金條件：本方案假設贖回978,200股Bite普通股，總贖回金額約為14,228,950加元(10,482,503美元)，估計每股贖回價格約為14.55加元(10.72美元)，計算方法為信託賬户中的25,282,504美元現金除以需要贖回的Bite普通股2,359,298股。在這種情況下贖回的978,200股股票的計算方式是，信託賬户將持有滿足業務合併協議中可用現金條件所需的最低現金。
​
•
假設全部贖回Bite普通股：此方案假設所有Bite普通股被贖回，總贖回金額約為34,318,471加元(25,282,504美元)，估計每股贖回價格約為14.55加元(10.72美元)，計算方法為信託賬户中的25,282,504美元現金除以需要贖回的Bite普通股2,359,298股。
​
歷史信息應與本註冊聲明/委託書中其他部分的“部分歷史財務數據 - BITE”、“食品上面的部分歷史財務數據 - ”、“管理層對BIT財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本註冊聲明/委託書中其他地方的上述食品和BIT的歷史財務報表和相關説明一併閲讀。未經審核備考合併股份資料源自未經審核備考簡明綜合財務資料及本登記説明書/委託書其他部分所載相關附註，並應一併閲讀。以下未經審核的預計綜合每股淨收入資料並不旨在(I)反映業務合併完成時新上述食品的實際經營業績，或(Ii)預測新上述食品在業務合併後可能取得的經營業績。以下未經審核的預計每股賬面價值信息並不旨在代表在業務合併完成的情況下New Above Food的賬面價值將是多少，也不代表未來任何時期的每股賬面價值。
賬面價值的計算方法是永久股本總額(即不包括任何可歸因於夾層股本的金額)除以A)截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行的Bite普通股數量(包括可贖回普通股和不可贖回普通股)B)數量
 
170
目錄​​​
 
(br}上述食品普通股於2023年10月31日及2023年1月31日的已發行普通股及C)適用贖回方案下按備考基準發行的新以上食品普通股數目。
下表中的值以加元表示，並應用以下換算率：
•
2023年1月31日 - 1.34加元兑1美元匯率
​
•
2023年10月31日 - 1.39加元兑1美元匯率
​
•
截至2023年1月31日的年度平均匯率 - 1.31加元兑1美元
​
•
截至2023年10月31日的9個月平均匯率 - 為1.35加元兑1美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式組合
​
​ ​ ​
咬
​ ​
咬
​ ​
以上
食物
​ ​
以上
食物
​ ​
最低要求
贖回
場景
​ ​
臨時
贖回
場景
​ ​
贖回
見面
有空
現金
條件
​ ​
贖回
所有
Bite的庫存
​ ​
最低要求
贖回
場景
​ ​
臨時
贖回
場景
​ ​
贖回
見面
有空
現金
條件
​ ​
贖回
所有
Bite的庫存
​
圖
在CAD中
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
9月30日
2023
​ ​
截至和
用於
年
已結束
12月31日
2022
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用於
年
已結束
1月31日
2023
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用於
九個
個月
已結束
10月31日
2023
​ ​
用於
年
已結束
1月31日
2023
​ ​
用於
年
已結束
1月31日
2023
​ ​
用於
年
已結束
1月31日
2023
​ ​
用於
年
已結束
1月31日
2023
​
每 的賬面價值
共享
​ ​ ​ ​ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ (5.61) ​ ​ ​ ​ ​ (6.00) ​ ​ ​ ​ ​ (6.41) ​ ​ ​ ​ ​ (7.66) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股淨收益（虧損）（基本）
​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
每股淨收益(虧損)
(稀釋)
​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
每股現金股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
證券和股息價格區間
新上架食品
新上食品證券和股息價格區間
未提供有關新上述食品的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。新上述食品公司正申請在紐約證券交易所上市其普通股和認股權證，代碼分別為“ABVE”和“ABVE.W”。
截至目前，新上述食品尚未就新以上食品普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。在業務合併完成後，新上述食品董事會將考慮是否制定股息政策。目前，新上述食品將保留其收益用於商業運營，因此，預計新上述食品董事會將不會在可預見的未來宣佈分紅。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。
咬人
Bite‘s證券和股息價格區間
下表顯示了紐約證券交易所和《紐約證券交易所美國人》報告的每Bite單位的最高和最低銷售價格、Bite普通股份額和Bite公共認股權證(視情況而定)。在2021年2月11日之前，Bite的證券還沒有建立公開交易市場。
 
171
目錄​
 
據《紐約證券交易所美國人》報道，2023年4月30日，也就是宣佈擬議業務合併的前一天，Bite普通股和Bite公共認股權證的每股收盤價分別約為10.31美元和0.05美元。
Bite尚未就Bite普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
​ ​ ​
每股價格
Bite普通股
​ ​
每件價格
咬人保證書
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 11.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 11.35 ​ ​ ​ ​ ​ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
截至3月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 10.45 ​ ​ ​ ​ ​ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 10.72 ​ ​ ​ ​ ​ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 9.80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
截至3月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.80 ​ ​ ​ ​ ​ 9.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.79 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.74 ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 9.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
2021年2月11日至3月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
食品上面的
上述食品有價證券和分紅價格區間
不提供上述食品的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。上述食品自成立以來也沒有支付任何股息，而是將現金流用於資本支出和債務削減，並不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
 
172
目錄​
 
諮詢治理建議
概述
根據適用美國證券交易委員會指引的要求，Bite要求Bite股東考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢方式批准現有的上述食品附例與新的上述食品附則之間的某些重大差異，其形式作為附件C附在本登記聲明/委託書中，特別是關於新的上述食品普通股的持有人必須遵守的預先通知條款，以便在年度股東大會或股東特別會議上提名當選為新食品董事會董事的候選人。哪些規定是根據美國證券交易委員會的要求單獨提出的。
預先通知條款規定，在任何股東周年大會或任何股東特別大會上提名選舉新上述食品董事會成員的情況下，如召開特別會議的目的之一是選舉董事：(A)由新上述食品董事會或其酌情決定，包括根據會議通知；(B)由或應一名或多名股東根據ABCA條文提出的“建議”或股東根據ABCA條文提出的要求而提出的指示或要求；或(C)由任何提名股東提出。
要成為根據預先通知條款有資格作出提名的“提名股東”，提名股東必須(A)遵守預先通知條款所載的通知程序，如下所述，及(B)在發出適用通知日期及適用股東大會通知的記錄日期的營業時間結束時，作為一股或多股有權在該會議上投票的新上述食品普通股或實益擁有有權在該會議上投票的新上述食品普通股的持有人，記入新上述食品股東名冊。
(Br)預先通知條款規定，符合資格的股東必須在以下期限內將新上述食品董事會成員的提名通知本公司：(A)如果是年度股東大會，則必須在年度股東大會日期前不少於30天向新上述食品公司祕書提供通知；但如果年度股東大會將在會議通知日期後50天內舉行，則通知可不遲於會議通知日期後第十天結束營業時間；及(B)就為選舉董事(不論是否為其他目的)而召開的股東特別大會(並非年度股東大會)而言，不得遲於會議通告日期後第十五天的營業時間結束。預先通知條款還規定，為了使通知有效，此類通知中應包括有關任何建議的被提名人和提名股東的某些信息。
(Br)預先通知條款的目的是：(A)促進有秩序和高效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(B)確保所有股東收到關於新以上食品董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(C)允許股東登記知情投票。
本摘要參考新的上述食品附例的完整文本，其形式作為附件C附在本註冊聲明/委託書中。鼓勵所有咬合股東閲讀新的上述食品附例的全文，以更完整地描述其條款。
艾伯塔省的法律不要求進行這次投票。然而，與美國證券交易委員會的指導一致，Bite正在將諮詢治理提案單獨提交給股東，並在業務合併提案之外進行審批。這是一次諮詢投票，對Bite董事會沒有約束力。此外，業務合併不以單獨批准諮詢治理提案為條件。因此，無論這次不具約束力的諮詢投票結果如何，新的上述食品附例將在企業合併完成後生效。
 
173
目錄
 
審批需要投票
如果有權投票的Bite普通股至少多數股份的持有者在股東特別會議上(親自或委託代表)投票支持諮詢治理提案，諮詢治理提案將獲得批准和通過。諮詢治理建議不具約束力，並且不以本註冊聲明/委託書中提出的任何其他建議的批准為條件。
董事會的建議
BIT的董事會一致建議股東投票支持諮詢治理方案的批准。
 
174
目錄​
 
休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許Bite董事會將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在以下情況下，才會向Bite的股東提交休會建議：根據統計的票數，股東特別會議時沒有足夠的票數批准股東特別會議上提出的一項或多項建議，或公眾股東已選擇贖回一定數量的公眾股份，以致無法滿足可用現金條件。在任何情況下，Bite董事會都不會推遲股東特別會議或完成業務合併，超過其根據Bite修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。
休會提案未獲批准的後果
如果Bite的股東沒有批准休會建議，Bite董事會可能無法將股東特別會議推遲到較晚的日期，如果根據統計的票數，在股東特別會議上沒有足夠的票數批准企業合併建議，或者公眾股東選擇贖回一定數量的公眾股票，以致無法滿足可用現金條件。
審批需要投票
如果有權投票的Bite普通股至少過半數股份的持有者在股東特別會議上(親自或委託代表)投票贊成休會建議，休會建議將獲得批准和通過。通過休會建議並不以通過本註冊聲明/委託書中所列任何其他建議為條件。
董事會的建議
BITE的董事會一致建議股東投票支持休會提議。
 
175
目錄​
 
上述新食品相關信息
新上述食品於2023年4月18日根據艾伯塔省的法律註冊成立。新上述食品不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。在業務合併完成之前，新上面食品的唯一董事是現任上面食品的董事長、總裁兼首席執行官的萊昂內爾·坎貝茨，新上面食品的唯一股東是上面食品。
業務合併完成後，新上述食品將成為Bite and Over Food的母公司。新上述食品擬將新上述食品普通股在紐約證券交易所上市。預計交易結束後，新的上述食品普通股將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ABVE”。
截至本公告日期，新上述食品有一股新以上食品普通股已發行並已發行。該等新上述食品普通股以加元0.0001加元的價格向上述食品發行。有關新增上述食品普通股的説明，請參閲標題為“新增上述食品證券説明”的章節。
新上述食品並無任何重大資產，亦除與其成立及業務合併協議預期事項有關的附帶活動外，並無進行任何其他重大活動，例如提交若干規定的證券法文件及編制本登記聲明/委託書。
新上述食品註冊辦事處的地址是S4P 0S7，薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001,2305。業務合併完成後，其主要執行辦事處將是上述食品公司，地址為Saskatchewan，S4P 0S7，地址：2305 Victoria Avenue Regina#001，S4P 0S7，其電話號碼為306-779-2268。
 
176
目錄​​
 
有關BITE的其他信息
除非上下文另有説明，否則在註冊聲明/代理聲明的這一節中提到的“我們”、“我們”和“我們”是指Bite。
概述
我們是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本註冊聲明/委託書中，我們將其稱為我們的初始業務合併。
2021年2月17日，我們完成了1750萬套的首次公開募股。每個單位包括一股必和必拓普通股和一份可贖回認股權證的一半，根據必和必拓在S-1表格(檔案號333-252406和第333-253017號)的登記聲明，每一份完整的權證持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股必和必拓普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1.75億美元。在完成Bite首次公開招股的同時，Bite以每單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位的私募(“私募”)，產生的總收益為5,000,000美元。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。在超額配售結束的同時，Bite完成了以每個期權私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBird私募總計50,000個期權私人單位(“期權私人單位”)，產生總收益500,000美元。
由於承銷商部分行使其超額配售，Bite首次公開發售、私募及出售新股及期權私人單位所得款項淨額合共200,000,000美元存入為Bite公眾股東利益而設立的信託賬户。
2022年12月15日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案等建議。修正案將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年2月17日延長至2024年2月17日或Bite Board決定的較早日期，前提是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將向信託賬户存入一筆金額，其計算方法是將0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量，每次延長一個月至2024年2月17日，最高限額為150,000美元，除非我們的初始業務合併已經結束，並允許公眾股票持有人贖回其股票在信託賬户中按比例分配的部分。保薦人的延期付款可通過保薦人可轉換本票(定義見下文)提供資金。
關於股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的此類修訂，Bite普通股17,001,185股的持有人正確行使了以每股約10.06美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為171.7,000,000美元，信託賬户中剩餘約3,030萬美元。
2023年8月11日，Bite的股東批准並提交了對Bite修訂和重述的公司證書的附加修正案，其中包括將Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年8月17日延長至2024年2月17日，或Bite董事會決定的較早日期，前提是保薦人(或其關聯公司或指定人)每延長一個月，將向公司的信託賬户存入75,000美元，除非我們的初始業務合併已經結束，以換取無息，企業合併完成時應支付的無擔保本票。
2024年2月13日，Bite的股東批准並提交了對Bite修訂和重述的公司證書的附加修正案，其中包括將Bite必須完成初始業務合併的日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日，或Bite董事會決定的較早日期(“第三次延長日期”)，條件是發起人(或其關聯公司或指定人)將存入公司信託賬户的金額為0.025美元乘以每次延期一個月時已發行的公眾股票數量，除非
 
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目錄​
 
公司最初的業務合併應當發生，以換取在完成業務合併時應支付的無利息、無擔保的本票。在投票通過上述提議時，Bite公司518,880股普通股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.70美元的贖回價格贖回他們的股票，總贖回金額約為555萬美元，信託賬户中剩餘約2525萬美元。
2023年2月13日，Bite將Bite普通股、單位和權證從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所。2024年2月20日，Bite收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，稱由於Bite未能在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內，或Bite在其註冊聲明中規定的較短期限內完成業務合併，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)和119(F)條開始將Bite的普通股、單位和認股權證摘牌。如信中所述，Bite有權對紐約證券交易所董事會委員會的退市決定進行審查，前提是不遲於2024年2月27日提出書面要求。2024年2月26日，Bite提交了一份書面審查請求。
初始業務組合
《紐約證券交易所上市規則》要求，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。Bite董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果Bite董事會無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就該等標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為Bite董事會可能能夠獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果上述食品的資產或前景存在重大不確定性，它可能無法這樣做。如果我們的證券在發行後沒有在紐約證券交易所上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在紐約證券交易所上市。
我們預計我們最初的業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。
 
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目錄​​​​
 
比賽
在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。
以下內容也可能不被某些目標企業看好：
•
我們尋求股東批准企業合併或參與要約收購的義務可能會推遲交易的完成；
​
•
我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；以及
​
•
我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來攤薄。
​
這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。
如果我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。
員工
我們有兩名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。
我們的網站
我們的公司網站地址是www.bitequisitioncorp.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用的方式併入本註冊聲明/委託書中。
董事和高管
我們的現任董事及執行人員如下所示。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 ​ ​
60
​ ​
首席執行官兼董事會主席
​
Jose Luis Guerrero Cortes ​ ​
42
​ ​ 首席財務官 ​
Luis Doporto Alejandre ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
 
179
目錄
 
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
上帝啊Lanza Losa ​ ​
38
​ ​ 董事 ​
Joseph C. Essa ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
朱莉婭A. Stewart ​ ​
67
​ ​ 董事 ​
阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯自我們成立以來一直擔任Bite董事會的首席執行官，自2022年12月31日以來一直擔任Bite董事會主席，他在金融行業擁有超過35年的經驗，曾為許多公司提供併購交易以及公開和私人股權和債務發行的結構和承銷方面的建議。從2002年到2009年，阿爾杜拉先生是當時墨西哥領先的投資銀行美林墨西哥公司的首席國家經理兼固定收益貨幣和大宗商品主管。2009年，阿杜拉先生加入紐約德意志銀行，擔任拉丁美洲資本市場和財政部解決方案主管，為350多名客户在公開和非公開市場籌集數千億美元的債務和股權融資提供諮詢，並在重組交易中為幾家客户提供諮詢。在此期間，阿杜拉先生還負責德意志銀行在巴西、墨西哥、智利、佩魯和阿根廷的當地業務，並是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。他後來被任命為拉丁美洲公司融資副主席。2017年至2019年，他是野村證券拉丁美洲投資銀行和客户覆蓋部門的董事董事總經理。2019年，阿爾杜拉先生成立了自己的諮詢公司Pier A Capital Solutions，Inc.，專注於為拉丁美洲各地的客户進行併購以及私人債務和股權融資交易。阿爾杜拉先生曾在多個董事會任職，包括Banca Promex，S.A.de C.V.，Valore Finamex，S.A.de C.V.Merrill Lynch México和Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，目前他是Grupo HSBC的銀行子公司HSBC México，S.A.的獨立董事會成員，也是其保險、經紀交易商和資產管理子公司的董事會成員。阿杜拉先生也是Dimex Capital，SA deCV和FinMédica，S.A的獨立董事會成員，也是Eric Kayser México，S.A.P.I.de C.V.的董事會成員
何塞·路易斯·格雷羅·科特斯自2023年1月31日以來一直擔任我們的首席財務官，他擁有超過15年的高管經驗。自2019年7月以來，格雷羅先生一直擔任PMCE的首席執行官，PMCE是一家教育平臺，收購併運營了墨西哥城的一系列學前和日託中心。格雷羅先生自2017年3月起擔任Gueca Capital(一家搜索基金)的經理合夥人。2016年1月至2017年3月，格雷羅先生擔任墨西哥主要駭維金屬加工特許權獲得者之一的維亞斯平臺歌劇院的首席執行官。他還曾擔任北區機場集團(納斯達克：OMB)的首席財務官，這是一家控股公司，其子公司根據墨西哥政府授予的特許權從事13個機場的管理、運營和使用。在此之前，格雷羅先生曾在高盛擔任債務資本市場和衍生品集團的暑期助理，曾在Empresas ICA擔任金融分析師，並在寶潔擔任助理品牌經理。Guerrero先生擁有伊比利亞美洲大學的化學工程學士學位、蒙特雷高等技術學院的金融文憑和哈佛商學院的MBA學位。
路易斯·多波託·亞歷杭德雷自2023年1月13日以來一直擔任Bite董事會成員。多波託先生是一位墨西哥企業家，在製藥、農用工業和食品飲料行業的企業實踐、國內和國際併購、品牌建設和企業戰略方面擁有20多年領導專業團隊的經驗。2019年，杜波託先生創立了多普託Prime Capital，帶領一支由飲料、製藥、金融和消費領域的專業人士組成的團隊。多波託先生是Casa Marzam的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家藥品分銷公司，擁有650條每日遞送路線，在墨西哥為超過27,000名客户提供服務。2018年，多波託先生創立了Guacamolito/Golden Stone，這是一家為食品服務行業生產和分銷牛油果果漿的美國公司。多波託先生畢業於伊比利亞美洲大學，擁有巴黎阿薩斯大學國際商法碩士學位。
自2023年1月13日以來，Jesse O.Lanza Losa一直擔任我們的獨立董事之一。自2013年以來，Lottus Education一直是墨西哥教育領域領先的收購平臺Lottus Education的創始人兼首席執行官。在Lottus，蘭扎·洛薩先生成功領導了收購、優化和
 
180
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六個不同目標的業務擴大，總交易額約為2.5億美元。2012年，Losa先生是倫敦Cerberus資本管理公司特殊情況組和信貸對衝基金的投資專業人士。2009年至2011年，蘭扎·洛薩先生在投資銀行部 - 併購部門工作，先是花旗集團，然後是高盛公司，紐約/墨西哥。蘭扎·洛薩先生畢業於奧維耶多大學，擁有工商管理學士學位，並擁有倫敦商學院的金融碩士學位，以及倫敦經濟學院和沃頓商學院的高管教育課程。
約瑟夫·C·埃薩自成立以來一直擔任我們的獨立董事之一，他是美國最負盛名和最有經驗的餐廳首席執行官之一，擁有20多年餐飲和食品製造/消費品行業的創始人、投資者、經營者和高管經驗。他對餐飲和食品製造行業的品牌、廚師和趨勢有着深刻的瞭解。埃薩先生成功地在紐約、拉斯維加斯和洛杉磯等美國市場以及東京、上海和迪拜等幾個主要國際城市經營着快速休閒、休閒和精緻餐飲餐廳。目前，埃薩先生擔任MKM酒店集團的總裁兼首席執行官。埃薩先生還曾擔任集豪華、精緻和休閒餐飲於一體的託馬斯·凱勒餐飲集團的總裁兼首席執行官、沃爾夫岡Puck Worldwide的總裁兼首席執行官，以及美國國家餐飲協會的前任主席。埃薩先生在指導和打造全球餐廳和相關消費品品牌方面擁有豐富的經驗，是餐廳增長戰略方面的專家。埃薩先生是一位創新的領導者，他為自己在工作文化中採取合作方式而感到自豪。他是一名註冊會計師，畢業於波士頓學院，獲得會計和金融理學學士學位。
朱莉婭·A·斯圖爾特自成立以來一直擔任我們的獨立董事之一。在她的職業生涯中，斯圖爾特女士在建立全球業務和發展強大品牌方面發揮了重要作用。斯圖爾特女士是Alurx，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家健康與健康公司，自2020年以來通過集成的App提供個性化解決方案。她自2003年以來一直擔任多國財富500強公司艾利丹尼森公司(紐約證券交易所代碼：AVY)的董事會成員，自2018年以來一直擔任Fogo de Chao餐廳的董事會成員。2001年出任國際霍普金斯學會會長總裁，2002年任首席執行官，2004年任董事長兼首席執行官。2007年，她領導了以24億美元收購Applebee‘s的交易，她在Applebee’s之前是總裁。她繼續擔任合併後的Dine Brands Global，Inc.(前身為DineEquity，Inc.)的董事長兼首席執行官。(紐約證券交易所股票代碼：DIN)到2017年。Dine Brands Global，Inc.在22個國家擁有3700多家餐廳，25萬名團隊成員和超過90億美元的系統銷售額，成為世界上最大的坐着餐廳連鎖店。她曾為多傢俬募股權和投資銀行公司提供諮詢服務，包括羅恩資本收購Fogo de Chao餐廳並將其私有化的事宜。斯圖爾特女士早年的領導經驗包括在Applebee‘s、Taco Bell和其他面向消費者的品牌的運營、特許經營和營銷方面的職位。斯圖爾特女士是女性餐飲服務論壇的創始成員之一，她被《財富》雜誌評為美國50位最有權勢的女性之一，並在2005年和2015年獲得了Nation的餐飲新聞年度最佳運營商。斯圖爾特女士以優異的成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得傳播學學士學位，並擁有約翰遜和威爾士大學的榮譽商學博士學位。
Bite董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由阿杜拉先生組成的第一類董事的任期在我們的第一次年度股東大會上屆滿，他再次當選為Bite董事會成員。第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會時屆滿，成員包括埃薩先生和斯圖爾特女士。第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會時屆滿，成員包括盧蘭扎·洛薩先生和多波託先生。
咬合板委員會
Bite董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據Bite Board批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
 
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審計委員會
我們審計委員會的成員是埃薩先生、蘭扎·洛薩先生和斯圖爾特女士。埃薩先生擔任審計委員會主席。
審計委員會的每位成員都精通財務，必和必拓董事會已認定埃薩先生符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
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協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
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我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
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預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
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審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
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為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
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根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
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至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
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召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；
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在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
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酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
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薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是蘭扎·洛薩先生、埃薩先生和斯圖爾特女士。埃薩先生擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
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每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
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審查並向Bite董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃須經我們所有其他高管的董事會批准；
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審查我們的高管薪酬政策和計劃；
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實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
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協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
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批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
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編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
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審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
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《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是埃薩先生、洛薩·蘭扎先生和斯圖爾特女士。埃薩先生擔任提名和公司治理委員會主席。
我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：
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根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向Bite董事會推薦候選人，供股東年會提名或填補Bite董事會的空缺；
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制定並向Bite董事會推薦，並監督我們公司治理準則的實施；
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協調和監督Bite董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
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定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
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憲章還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他保留條款。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，Bite董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開上市股票的持有者將無權推薦董事候選人進入BITE董事會。
道德守則、公司治理準則和委員會章程
根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以查看這些內容
 
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訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
Bite董事會還根據紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，該規則作為Bite董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
法律訴訟
目前沒有針對Bite或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序懸而未決或正在考慮進行。
首席會計師費用和服務
Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為78,314美元和109,380美元，而Marcum在截至2022年和2021年12月31日的年度提供的服務費用分別為78,314美元和109,380美元。
與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所並無就財務報表審計或審查的表現提供保證及相關服務。
税費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的税務規劃和税務建議。
所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是根據我們首次公開募股註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了Bite董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的限制，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
和BIT的運營結果
本《Bite管理層對Bite財務狀況和經營結果的討論與分析》應與《關於Bite的其他信息》和《選定的歷史財務信息》部分以及Bite的財務報表(包括相關附註)一併閲讀，後者包含在本註冊聲明/委託書中的其他部分。以下討論包含前瞻性陳述。Bite公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括下文和本註冊聲明/委託書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下。除非上下文另有説明，否則在註冊聲明/代理聲明的這一節中提到的“我們”、“我們”和“我們”是指Bite。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月29日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
2022年12月15日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其中將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日或Bite Board決定的較早日期，前提是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)向信託賬户存入的金額為0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量，每次延長一個月至2023年8月17日，上限為150,000美元。除非我們最初的業務合併已經結束。延期付款可以通過保薦人的可轉換本票提供資金。截至2023年7月18日，贊助商根據這一延期將899,644.44美元存入信託賬户。
與股東投票批准延期有關，Bite普通股17,001,185股的持有人正確行使了贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額約為171.7,000,000美元，信託賬户中剩餘約3,030萬美元。
2023年2月13日，Bite將其普通股、單位和認股權證從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所。
於2023年4月29日，我們與上述食品、新上述食品和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，Bite和Above Food同意合併為一項業務合併，從而使Bite和Above Food各自成為New Above Food的全資子公司。於業務合併協議預期的交易完成後，新上述食品普通股及新上述食品認股權證預計將於紐約證券交易所上市。
2023年8月11日，Bite的股東批准並提交了對Bite修訂和重述的公司證書的附加修正案，其中包括將Bite必須完成初始業務合併的日期從2023年8月17日延長至2024年2月17日，或Bite董事會決定的較早日期，前提是保薦人(或其關聯公司或指定人)每延長一個月，將向公司的信託賬户存入75,000美元，除非我們的初始業務合併已經結束，以換取無息，企業合併完成時應支付的無擔保本票。在股東投票批准延期的情況下，Bite普通股120,637股的持有者適當地行使了他們的權利，以現金贖回他們的股票，贖回總額約為120萬美元，信託賬户中剩餘約3000萬美元。
2024年2月13日，Bite的股東批准並提交了對Bite修訂和重述的公司證書的附加修正案，其中包括將Bite必須完成初始業務合併的日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日或更早
 
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由BITE董事會決定的日期，但保薦人(或其關聯公司或指定人)將向公司信託賬户存入的金額為0.025美元乘以當時已發行的公眾股票數量，每次延期一個月，除非公司最初的業務合併已經結束，以換取在完成業務合併時應支付的無利息、無擔保本票。關於投票批准上述建議，Bite 518,880股普通股的持有人適當行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為555萬美元，信託賬户中剩餘約2525萬美元。
2024年2月20日，Bite收到紐約證券交易所美國證券交易所的一封信，稱由於Bite未能在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內或Bite在其註冊聲明中規定的較短期限內完成業務合併，紐約證交所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)和119(F)條開始將Bite的普通股、單位和認股權證摘牌。如信中所述，Bite有權對紐約證券交易所董事會委員會的退市決定進行審查，前提是不遲於2024年2月27日提出書面要求。2024年2月26日，Bite提交了此類審查的書面請求。
2024年3月12日，Bite、Over Food、New Over Food和Merge Sub簽訂了《BCA修正案》。
截至2023年12月31日的所有活動與我們的組建、首次公開募股、尋找預期的初始業務合併目標以及與擬議業務合併相關的交易有關。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在我們首次公開募股後，我們預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。在首次公開募股後，我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生了營業外收入，這些現金和現金等價物的形式是指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們淨虧損987,936美元，淨收益991,838美元，變化了1,979,774美元。同比變化包括經營和組建成本增加1 735 348美元，特許經營税減少59 250美元，認股權證公允價值減少121 000美元，信託賬户投資收入減少1 383 300美元，可轉換本票公允價值增加1 218 160美元，所得税準備金增加17 536美元。
流動資金和資本資源
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額分別為1,340,608美元和978,980美元，主要包括我們信託賬户中投資所賺取的收入變化以及為組建、運營和遞延發行成本支付的款項。
截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為504,111美元，這主要是由於根據本公司修訂及重述的公司註冊證書修正案，從我們的信託賬户提取普通股贖回及超過信託賬户存款的税款以供延期所致。截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為172,145,714美元，這是從我們的信託賬户中提取普通股贖回和納税的到期款項。
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為750,927美元，這主要是由於可轉換本票收益超過了已支付的款項
 
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普通股贖回。在截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為171,169,610美元，主要是為普通股贖回支付的到期款項。
截至2023年12月31日，我們的信託賬户以外的現金為947美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。
我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股份法下，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州對每1,000,000美元的假設面值資本按400美元的税率徵税；其中假設面值將是(1)我們首次公開募股後的總資產除以(2)我們首次公開募股後發行的普通股總數，乘以(3)我們首次公開募股後我們的授權股份數量。根據我們的普通股的授權和流通股數量，以及我們在首次公開募股完成後的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應繳納的年度特許經營税的最高金額，即20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。
我們認為我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
 
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持續經營考慮
截至2023年12月31日，我們的信託賬户以外的現金為947美元。我們已經並預計將繼續在追求我們的融資和收購計劃方面產生巨大的成本。我們預計，截至2023年12月31日，我們信託賬户以外的現金將不足以讓我們運營到第三個延期日期。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。雖然我們希望根據與贊助商簽訂的本票，從此類週轉資金貸款中獲得足夠的額外資金來源，但目前沒有任何資金來源承諾提供額外資金，也不能保證在必要時最終會有這些額外資金可用。
Bite最初有24個月的時間完成首次公開募股，或直到2024年2月17日，根據修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併。2022年12月19日，Bite的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日或Bite董事會決定的較早日期，前提是我們的保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將向我們的信託賬户存入一筆金額，該金額由0.05美元乘以當時發行的公開股票數量確定，每次延長一個月至2023年8月17日，最高金額為150,000美元，除非Bite的初始業務合併已完成，否則在2023年8月10日，我們的股東批准了對我們修改和重述的公司證書的第二項修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年8月17日延長到2024年2月17日或Bite董事會決定的更早的日期，前提是我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)將每次延長一個月到2024年2月17日向我們的信託賬户存入75,000美元，除非我們最初的業務合併的結束是為了換取無息，企業合併完成時應支付的無擔保本票。2024年2月13日，Bite的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的第三次修訂，將我們必須完成初始業務合併的日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日或Bite董事會決定的較早日期，前提是我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)將向我們的信託賬户存入一筆金額，該金額由0.025美元乘以每次延長一個月的已發行公開股票數量確定，除非Bite的初始業務合併的結束是為了換取無息。企業合併完成時應支付的無擔保本票。
因此，Bite必須完成初始業務合併的最後日期將發生在Bite在本註冊聲明/​委託書中包含的財務報表發佈後一年之前。儘管我們正在繼續尋求初步業務合併，包括擬議的業務合併，但不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在第三個延期日期之前成功。如本公司經修訂及重述之公司註冊證書(經修訂)所概述，如本公司未能於第三個延長日期前完成初步業務合併，本公司將停止營運，並通過Bite清盤及清盤贖回本公司的公眾股份。
這兩種情況都使人對我們在本註冊聲明/委託書中包含的Bite財務報表發佈之日起一年內繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產的披露和
 
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財務報表日的負債以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
授權書分類
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證歸類為權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股股份掛鈎，以及權證持有人在非本公司所能控制的情況下是否可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。私募認股權證作為負債入賬，公開認股權證作為臨時權益入賬。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
表外安排；承諾和合同義務；季度審查
截至2023年12月31日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。由於我們到目前為止還沒有進行任何經營活動，因此本文並未包括未經審計的季度經營數據。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告；(2)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採用的關於 的任何要求。
 
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(Br)強制審計公司輪換或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
 
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上述食品的業務及有關上述食品的某些信息
股東應結合本註冊聲明/委託書中包含的關於上述食品的更詳細信息，包括上述食品的經審計和未經審計的財務報表，以及標題為“管理層對上述食品的財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中的其他信息閲讀本節。在本節中，所提及的“我們”、“我們”、“以上食品”和“我們的”是指上述食品及其附屬公司，除非上下文另有明確指示。
Above Food是一家總部位於薩斯喀徹温省的創新食品公司，利用其垂直整合的供應鏈，為加拿大和美國的領先雜貨店提供差異化的配料和消費品。Above Food的商業業務為農作物商品的採購和銷售，相關產品的開發、聚集和商業化，生產和銷售植物性乳製品替代產品，以及土地租賃收入。上述食品的主要營業地點位於2305 Victoria Avenue #001，Regina，Saskatchewan，Canada S4P 0S7，其電話號碼為（306）779—2268。我們的公司網站地址是www.aboutfood.com。本公司網站或本公司可能維護的任何其他網站所載或可訪問的信息不以引用的方式納入本註冊聲明/委託書。
企業歷史
上述食品於2020年9月21日根據《薩斯喀徹温省商業公司法》的規定以102111971薩斯喀徹温省有限公司的名義註冊成立，並於2020年12月21日提交修訂條款，更名為上述食品公司。此外，2020年12月31日，上述食品提交了修訂條款，其中包括：(I)對所有已發行和已發行的A類股實行10股1股拆分(以下簡稱AF股拆分)，以及(Ii)將其法定股本由A類股至J類股改為不限數量的普通股和優先股。
收購PCFC
根據該於2020年12月15日生效的若干購股協議，上述食品分別向盈科及AFBI的股東發行3,165,000股以上食品普通股(房委會股份分拆後為31,650,000股以上食品普通股)及1,582,500股以上食品普通股(房委會股份分拆後為15,825,000股以上食品普通股)，從而收購盈科及AFBI 100%的已發行及流通股。這些交易被認為沒有商業實質，因為上述食品和AFBI都是擁有名義資產的私人空殼公司。因此，這些交易被視為PCFC業務的繼續，其股東成為合併後實體的大股東，上述食品。
收購Kindersley和Avonlea
根據一項於2021年8月20日生效的資產購買協議，PCFC從Fill-More種子公司(“Fill-More”)手中收購了位於薩斯喀徹温省Avonlea的Seboard特種作物配料加工和包裝穀物升降機以及Fill-More脈衝加工業務中使用的設備、機械、工具和其他物品和材料。收購資產的總收購價為7,800,000加元，但須作出某些結賬調整和工程停頓。除了收購的資產外，電訊盈科。還以352,166加元的購買價格從PS International Canada Corp.購買了所購財產中剩餘的商品庫存。
根據日期為2021年1月18日的資產購買協議，盈科從BDO Canada Limited以法院指定的CanPulse Foods Ltd.(“CanPulse”)接管人和管理人的身份購買了與CanPulse在薩斯喀徹温省Kindersley經營各種物品(包括扁豆、豌豆和金絲雀籽)加工設施的業務相關的若干資產。收購的資產包括與加拿大國家鐵路公司簽訂的某些合同的好處，這些合同是進入鐵路所必需的，其中包括一項租賃協議。收購資產的收購價為7,250,000加元。
作為豐業銀行為盈科設立的某些信貸安排的擔保，盈科(以及以上食品、盈科和盈科作為擔保人)從租賃土地上發放了租賃抵押
 
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加拿大國家鐵路公司、債權人間協議、一般擔保協議、環境保證和賠償協議以及無限擔保，各以豐業銀行為受益人。
木材和水收購
於2021年7月13日，上述食品以3,250,000加元的代價(經16,590加元的營運資金調整而減少)取得Wood&Water的控制權，作為一家乳製品替代公司，以上述食品的股份應付，股份數目以上述食品發行時的普通股價值為基礎，如因上述食品完成上市交易而提早釋放，則須作進一步調整。2022年4月13日，上述食品向Wood&Water股東發行了1,616,705股普通股作為對價，當日應付對價的公允價值重新分類為普通股。
收購NorQuin
於2022年5月18日，上述食品訂立股份購買協議，以3,163,610加元收購北美最大藜麥供應商NorQuin的100%已發行及已發行普通股，惟須受營運資金調整所限。上述食品向NorQuin的股東發行了1,565,595股普通股，價值2,672,790加元和682,061股認股權證，總估計公允價值為490,820加元，支付了收購價格。收購NorQuin與上述食品公司成為一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致，我們預計它將為我們提供規模化的特色配料能力組合的好處，增加我們的客户基礎，降低運營成本帶來的協同效應，以及增強的創新能力。
收購Discovery Seed Labs
自2023年3月23日起，上述食品與Discovery Seed Labs Ltd.(“Discovery Seed”)及其若干股東(“Discovery Seed SPA”)訂立若干股份購買協議，以(A)約200萬美元現金及(B)502,088股以上食品普通股(“Discovery Seed收購事項”)收購Discovery Seed 100%已發行及已發行普通股。收購Discovery Seed Labs是一家從事種子和油脂的細菌、活力和疾病測試的公司，這與上述食品公司成為一家傑出的垂直整合的植物性食品公司的道路是一致的。
FDO收購
於2021年5月3日，上述食品與FDO北美有機貿易解決方案有限公司(“NAOTS”)及其附表C所列FDO的少數股東(“FDO SPA”)訂立該購股協議，收購全球領先的再生有機認證®(“ROC”)穀物供應商FDO 100%的已發行及已發行普通股，以換取上述食品1,065,304股普通股。這筆交易於2022年6月3日完成。在這些股票中，432,780股普通股被託管，等待FDO根據FDO SPA中定義的收入和EBITDA的組合實現某些里程碑。對FDO的收購是對我們現有品牌戰略的補充，我們預計將從增加對FDO有機植物蛋白和古代穀物產品組合供應鏈的控制所產生的協同效應中受益。
ANF收購
ANF在其各種專有標籤下生產各種品牌食品。2021年9月7日，上述食品與ANF的多數股權所有者ANF Holdco LLC簽訂了會員權益購買和期權協議，分四批收購ANF的所有會員權益。
作為第一批的一部分，2021年9月7日，上述食品以1,500,600加元(1,185,000美元)的價格購買了51.86個單位的ANF，相當於5.0%的會員權益。
在2021年12月31日，根據第二批，上述食品通過購買87.54個單位，相當於8.4%的會員權益，將其ANF的會員權益提高到13.40%，價格為2,550,479加元(2,000,000美元)。
 
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2023年1月20日，根據第三批，上述食品以6,255,443加元(4,650,000美元)額外獲得了ANF會員權益的19.66%，使上述食品的總會員權益達到33.06%。
到目前為止，沒有支付任何金額來購買第四批ANF剩餘的66.94%的股份，也沒有承諾任何進一步的購買，有待進一步談判。上述食品使用權益會計方法對其在ANF的投資進行會計處理。
NR基因獲取
於2023年8月28日，上述食品與根據以色列國法律註冊成立的公司NRgene Technologies Ltd.(“NRgene IL”)及根據加拿大國家法律註冊的公司NRgene Canada Inc.(“NRgene CN”及連同NRgene IL的“NRgene Sellers”)訂立若干資產購買協議(“NR基因購買協議”)，據此，上述食品同意向NRgene賣家購買其各自的所有權利、所有權、並承擔在完成NRgene收購時及之後因該等資產及知識產權而產生的任何責任，總現金代價為2,500,000加元。此外，於NRgene收購完成時，上述食品已同意根據證券法第4(A)(2)條，根據證券法第4(A)(2)條，於緊接業務合併完成後的完成日期，向NRgene IL的股東(“NRgene股東”)發行相當於10,000,000加元的新以上食品普通股。
簽訂企業合併協議
2023年4月29日，上方食品、新上方食品、合併子公司和Bite簽訂了業務合併協議，預計上方食品的企業價值約為3.19億美元。預計新的上述食品普通股將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ABVE”。有關業務合併的更多信息，請參閲標題為“業務合併提案”的部分。
上述食品的組織架構
下圖説明瞭上述食品的組織結構。
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
 
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管理
以上食品公司現任高管和董事如下：
​
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
​ 萊昂內爾·坎貝茨 ​ ​
70
​ ​ 聯合創始人、首席執行官兼執行主席總裁 ​
​ 泰勒·韋斯特 ​ ​
34
​ ​ 聯合創始人兼董事 ​
​ 賈森·趙 ​ ​
40
​ ​ 首席財務官 ​
​ Donato Sferra ​ ​
47
​ ​ 執行副總裁總裁聯合創始人兼首席企業發展官 ​
​ 韋恩·伯納克維奇 ​ ​
73
​ ​ 董事 ​
萊昂內爾·坎貝茨是上述食品的創始人、首席執行官兼執行主席總裁。自2020年9月以來，他一直擔任上述食品的首席執行官和上述食品委員會的成員。卡姆貝茨先生也是KF農場的創始人之一，並於2013年1月至2023年1月擔任董事會執行主席。卡姆貝茨自1996年以來一直擔任HTC PurEnergy Inc.的董事業務。他也是金斯蘭能源公司董事會的董事成員，並自1995年以來一直擔任董事會的董事成員。坎貝茨先生也是Carbon RX Inc.的董事會主席和Delta CleanTech Inc.董事會的董事成員。自2021年底以來，坎貝茨先生還擔任宏達電提取系統公司的董事會主席兼首席執行官。
泰勒·韋斯特是Above Food的創始人之一，自2016年以來，他是PCFC的創始人兼首席執行官兼總裁，PCFC現在是Above Food的全資子公司。他自2016年10月起擔任盈科董事會成員，自2023年1月起擔任上述食品董事會成員，並自2017年10月起擔任盈科董事會主席兼首席執行官。韋斯特先生在密蘇裏大學哥倫比亞分校獲得農業商業和管理理學學士學位。
自2021年10月以來，賈森·趙一直擔任上述食品的首席財務官。他於2021年1月創立了奧德賽諮詢服務有限公司。趙明先生自2008年以來一直擔任ISTDC加拿大公司的首席執行官。2018年4月至2021年1月，趙明先生擔任加拿大薩斯喀徹温省最大的獨立特許專業會計師和商業諮詢公司Virtus Group，Chartered專業會計師和商業顧問有限責任公司的負責人。他是特許專業會計師和特許商業估價師。趙明先生獲得艾伯塔大學商學學士學位。
多納託·斯費拉是上述食品的創始人、執行副總裁總裁和首席企業發展官。他自2020年9月起擔任上述食品常務副總裁兼首席企業發展官，並於2020年9月至2023年1月擔任上述食品董事會成員。他也是Hillcrest Merchant Partners Inc.的創始人，自2017年9月以來一直擔任該公司的管理合夥人。Sferra先生獲得了約克大學舒利希商學院的工商管理會計學士學位。他是一名特許會計師和特許金融分析師。斯費拉擁有20多年的金融從業經驗，擅長消費品包裝行業。他還以銀行家和風險投資者的身份參與了許多公開募股活動，並在金融領域擔任過各種領導職位。
自2020年9月21日以來，韋恩·伯納克維奇一直在上方食品公司擔任董事。Bernakevitch先生也是其他幾家公司的董事員工，包括自2020年起在Delta CleanTech，Inc.擔任董事會主席以及審計委員會和提名委員會成員，直至2023年7月；自2018年起在Kingsland Energy Corp.擔任審計委員會、提名委員會和薪酬委員會成員；自1996年起擔任HTC PurEnergy Inc.董事會主席以及審計委員會、提名委員會和薪酬委員會成員；以及Carbon RX Inc.自2021年以來。他也是安布羅斯大學卡爾加里分校的董事成員，直到2022年7月，他還在Chac Inc.擔任職務，直到2021年9月。伯納克維奇先生是McDougall Gauley LLP的前合夥人和高級法律顧問，於2022年6月30日退休。W.Bernakevitch先生畢業於薩斯喀徹温省大學，獲得文學士和法學博士學位。
 
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業務描述
上述食品是一家再生食品配料公司，生產120多種產品配方和消費品，銷往大約29個國家。我們相信，上述食品將成為以食品為基礎的特種配料領域的第一家上市公司 - ，利用垂直整合的商業模式，利用自己的供應和分銷基礎設施來源，為配料和CPG領域的下游客户創造更高價值的配方和產品。我們有一個“種子到叉子”平臺，這是一種商業框架和商業戰略，我們的目標是通過擁有我們大部分供應鏈和生產資料，利用垂直整合，將廣泛的食品生產價值鏈貨幣化。我們的種子到叉子平臺包括參與創造和提供專有種子遺傳學，以及生產和分銷食品配料和消費品，並允許實現獨特的協同效應，這在食品行業的一個地方通常是找不到的。我們預計，我們的方法將幫助我們推動業務收入、EBITDA和利潤率的顯著增長，這一點將在下文題為“我們的競爭優勢”和“我們的增長戰略”的章節中進一步討論。
我們的業務分為兩個不同的業務部門，利用專有穀物、豆類和油籽採購方法、專有加工方法和由300多個企業對企業(B2B)客户關係組成的廣泛網絡，以及我們企業對消費者業務(B2B2C)內與領先雜貨零售商的另外35,000個零售分銷點。
我們的種子到叉子平臺由兩個事業部組成，包含商品、配料和CPG三個不同的產品線，包括：
1.
顛覆性農業和基本配料-我們的顛覆性農業和基本配料部門專注於精品商品的起源、銷售和分銷，我們相信，通過我們獨家、永久、免版税的IP Elite™Identity保留穀物種植和處理協議的許可證，我們能夠實現比食品行業常見的供應透明度和可追溯性更高的水平(“破壞性農業和基本配料”)。該部門利用加拿大薩斯喀徹温省的兩個擁有和一個租賃的大型穀物和配料碼頭資產，包括用於高級穀物分離的179個筒倉，以及由105個自有和200個租賃的專屬軌道車組成的車隊。我們的顛覆性農業和基本配料部門銷售穀物、豆類和油料種子的13種飼料庫存，擁有四種不同種質的專利遺傳學。
​
此外，顛覆性農業和初級配料部門還在其名為Discovery Earth Sciences的品牌農業技術平臺中利用預先種子測試和土壤測試的強制能力，為主要生產合作夥伴(大型農場生產商)提供增值服務。
這些顛覆性的Ag和基本配料產品以Pure Canada Foods和Above Food的品牌分銷給29個國家和地區的300家B2B客户。
該部門還專注於原料的配製、加工和分銷。具體地説，它包含許多配料產品，在29個國家和地區擁有約2.6億客户，我們在這些國家分銷五個不同的產品平臺，包括：(I)無麩質燕麥平臺，(Ii)藜麥平臺，(Iii)寵物平臺，(Iv)豌豆和鷹嘴豆平臺，以及(V)專注於豆類、豆類和穀物的定製混合的平臺。
該部門的配料處理部分包含兩個相互關聯的部分：(A)基本配料處理和(B)中間配料處理，每個部分都針對客户價值鏈的不同部分，並解決不同的功能和業務需求，這反映在這些部分的毛利率概況中。我們總共有六個生產平臺，分佈在三個配料工廠中。
2.
消費品 - 我們的消費品部門專注於自有品牌和品牌消費品的製造和分銷。這一部門轉變了
​
 
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顛覆性的Ag和基本配料部門的配料轉化為消費品，在29個國家和地區的約35,000個零售點銷售。
CPG部門由兩個部門組成：(A)自有品牌製造部門和(B)自有品牌產品部門，包括大約120個庫存單位(SKU)。自有品牌產品細分為與其銷售和銷售的零售類別相關的子細分市場，其中包括我們的“吃掉！”品牌無麪筋麪粉、無麪筋燕麥和“植物性麪包房：快吃吧！”品牌烘焙混合料。
此外，CPG部門還提供“貨架穩定的簡單餐飲”，這是ANF提供的一個商業細分市場，以Loma Linda、Tuno和Neat品牌進行營銷。
此外，CPG部門還提供工業和餐飲服務產品，基於現有的品牌配方，面向精選的快餐餐廳客户，以及非傳統餐飲服務渠道，如醫院、懲教設施和公司自助餐廳。
任務
以上食品的願景是成為北美最大的再生配料公司之一，通過這樣做，創造一個更健康的世界 - 一粒種子，一塊田地，一口一口地吃。
行業趨勢
上述食品的業務和戰略利用了大量的宏觀和長期順風，每一種順風都具有全球性，我們相信能夠幫助解決這些宏觀力量的公司可以成為下一代偉大的公司。這些宏觀力量包括：
全球糧食不安全
根據世界糧食計劃署的數據，近8億人正遭受糧食不安全的痛苦，這是一個令人震驚的統計數字，但更可怕的是全球反糧食危機網絡在《2023年全球糧食危機報告》中描繪的情況，該報告發現，2022年，257.8人面臨嚴重的糧食不安全，這被定義為“。。。在特定時間點的糧食不安全……威脅生命、生計或兩者兼而有之“，與2021年的192.8人相比，一年內增長了近25%。我們認為，這一顯著增加的原因是結構性的、複雜的和內在的相互關聯的，衝突、國家和全球經濟衝擊以及極端天氣是導致嚴重糧食不安全和飢餓的相互關聯、相輔相成的驅動因素。
上述糧食能夠從世界政治和經濟穩定的地區、美國北部平原和加拿大西部草原省份大規模獲取營養豐富的穀物和豆類 - ，有助於解決圍繞全球糧食不安全的一些結構性問題。
供應鏈早熟
為遏制2019年全球大流行而採取的措施深刻影響了糧食從農場和上游生產者流向下游零售商和消費者的基本流動。這是由於許多結構性挑戰，包括不可預測的需求、新的消費者採購模式、由於國家封鎖、政府激勵和國際旅行限制導致的勞動力短缺導致的不可靠的生產、運輸和物流供應。
在疫情爆發三年後，這些中斷仍在影響全球供應鏈，烏克蘭戰爭進一步加劇了這些中斷。烏克蘭是世界上最大的糧食生產國之一，貢獻了全球11%的小麥和17%的玉米。在聯合國最近的一項研究中，估計有2500萬噸糧食滯留在烏克蘭的港口，目的地是歐洲、亞洲和非洲的終端市場。
上述食品對其從種子到叉子的供應鏈的所有權有助於其客户限制其面臨供應鏈中斷的風險。上述食品相對不受供應鏈中斷的影響。
 
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所使用的投入物直接來自上述食品附近地區的種植者，通過承包不超過任何種植者總產量的10%來減輕風險。此外，我們將產品儲存在我們自己的設施內，並通過我們自己控制的軌道車車隊將產品運輸到主要客户。
我們還在戰略上將我們的糧食資產分佈在薩斯喀徹温省的三個不同的地理位置，形成了一個三角形，這使我們能夠覆蓋薩斯喀徹温省的大部分農田。此外，我們在艾伯塔省擁有一個資產，進一步擴大了我們的地理覆蓋範圍。如果薩斯喀徹温省某個地區的作物年景不佳，這種差價有助於緩解作物狀況不佳的狀況。
由於我們銷售的大部分是商品/食品配料產品，需求相對缺乏彈性。雖然上述價格受大宗商品和農作物價格波動的影響，但我們根據同樣的波動簽訂銷售和購買合同，這進一步有助於減少風險敞口。
我們還使用貨運提供商協助海外和整個加拿大的運輸。我們使用多個服務提供商，因此我們能夠降低供應商潛在罷工影響我們發貨的風險。具體地説，在我們大部分航運發生的温哥華和蒙特利爾港口，我們與多家公司簽訂了轉運和海運服務合同，因此，如果任何一家公司在任何時間段內不可用，我們都可以在其他地方簽訂合同，而不會讓我們的貨物在港口停留很長一段時間。這是一項有效的風險緩解措施，因為運費成本是我們銷售商品成本的第二大投入(僅次於產品採購本身)；在2023財年，運費成本總計5020萬美元，在2022財年，運費成本總計2730萬美元。
ESG和可持續發展推動消費者購買
根據麥肯錫公司(“麥肯錫”)最近進行的一項研究，
在過去的五年裏，提出ESG相關索賠的產品平均累計增長28%，而沒有提出此類索賠的產品的累計增長率為20%。在這項研究中，與ESG相關的產品號稱其複合年增長率高出1.7個百分點，我們認為，在一個成熟行業的背景下，這是一個不成比例的增長率。
此外，在麥肯錫2020年進行的一項美國消費者信心調查中，超過60%的受訪者表示，他們會為具有可持續包裝的產品支付更高的價格。此外，尼爾森智商最近的一項研究發現，78%的美國消費者表示，可持續的生活方式對他們很重要。
食品安全和源頭可追溯性
食品可追溯性是更廣泛的食品安全體系的一個組成部分，該體系能夠跟蹤食品及其成分在供應鏈中的所有步驟中的移動，包括向前和向後。可追溯性包括記錄和連接食品和配料的生產、加工和分銷鏈。根據世界衞生組織(世衞組織)的數據，全球每年估計有6億人 - 在食用受污染的食物後患病，這導致每年約3300萬人失去健康生命。每年，低收入和中等收入國家因危險消耗品而損失1100億美元的生產力和醫療成本。更嚴格的食品安全程序，具有先進的可追溯性，是解決這一全球問題的解決方案之一，我們從這個市場的規模和增長中看到了這一點。根據北極星市場研究公司的數據，到2029年，全球食品可追溯性市場預計將達到354.8億美元，與2021年181.5億美元的市場規模相比，年複合增長率為9%。我們認為，不斷增長的食品可追溯性市場反映了消費者的需求。
在最近由Future Market Insights(“FMI”)和尼爾森聯合進行的一項消費者研究中，有人指出，透明度是做出購買決策時最重要的屬性之一。這一點反映在數據中，79%的受訪消費者表示，他們更信任、更忠誠於提供超出標準食品標籤要求的配料和採購信息的製造商和品牌。另有64%的消費者表示，他們願意將品牌換成那些提供更深入信息的品牌。
健康食品的持續增長
根據國家生物技術信息中心發佈的一項研究，據估計，糟糕的飲食質量和缺乏運動導致了美國約16%的死亡
 
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2000年，而1990年為14%。此外，根據世界衞生組織的數據，自1975年以來，全球肥胖症幾乎增加了兩倍。因此，健康、營養和環境意識日益成為消費者價值的核心。最近對5000名美國消費者進行的一項市場調查發現，49%的人強烈地受到食品選擇的“傳統”驅動因素(即價格、味道和便利性)，而51%的人強烈地受到健康和健康、安全、社會影響和熟悉度等“不斷變化的”或非傳統因素的推動。我們認為，這些是消費者習慣向對你更好的產品轉變的長期趨勢的早期跡象，特別是由於最近以健康為重點的趨勢。
“對你更好”的食品類別由多個類別組成。植物性食品和植物性飲食在彈性主義、素食主義和純素食主義的推動下，對植物性乳製品和植物性肉類的消費正在推動植物性食品市場規模的增長。根據FMI最近的一項研究，植物性食品市場預計將擴大三倍，目前的市場規模為113億美元，到2033年達到359億美元，複合年增長率為12.2%。
我們的競爭優勢
我們希望通過利用我們獨特的競爭優勢來推動持續增長和強勁的財務業績，我們相信每一種優勢都能提供獨特的競爭優勢。其中包括：
IP精英™身份保存穀物來源
身份保全農業生產是指從作物播種到收穫、運輸、處理、加工和運輸的整個過程中，保持一個品種的獨特性狀或品質特徵。“特性”可以是買方要求的任何有價值的和/或有區別的特性(例如，用於生產意大利麪的硬質小麥的高蛋白含量)。
加拿大谷物委員會的加拿大身份保留識別系統(“CIPRS”)是一項自願計劃，旨在證明一家公司用於生產、處理和運輸特製穀物、油籽或豆類的知識產權系統是有效的。
上述食品的IP系統稱為IP Elite™，該程序由KF Farm以非版税、永久許可的方式獲得許可。這項計劃是由Lionel Kambeitz和他的兒子Jordan Kambeitz在35年的時間裏創建的，通過將再生農業實踐作為其協議的一部分，進一步發展了標準的CIPRS。這些措施包括授權和審計免耕耕作的使用，減少和/或取消合成投入，覆蓋種植和土壤探測，以測量生物量積累和生物量指數。
[br}上述食品向其大約40個大型農業合作夥伴提供IP Elite™協議，作為鎖定供應的一種方式，因為這些農業合作夥伴以土壤再生的形式獲得好處，從而提高生產率，並降低投入成本，這兩者都有助於農民從他們的土壤中獲得更高的生產力，從而幫助我們的農業合作夥伴創造更好的經濟。
整個源代碼可追溯性
我們的可追溯性系統使穀物、配料和消費品能夠追溯到初級生產的源頭，並通過上述食品價值鏈與每一批產品保持一致。我們相信，這為我們價值鏈上的利益相關者提供了幾個好處，包括：
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遵守日益嚴格的法規；
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降低聲譽風險，提高以上食品在其客户、零售商和消費者中的地位，表明它是一家值得信賴的企業；
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提高了消費者的信任和滿意度。在美國食品技術公司Label Insights最近進行的一項研究中，據報道，73%的消費者和86%的千禧一代母親願意為透明的產品支付更高的價格；以及
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通過減少識別、隔離和回收受污染產品所需的資源，減少因污染而導致的召回事件造成的財務損失。
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可追溯系統由多個軟件平臺、質量控制流程和食品安全認證組成。
進入上述食品配料碼頭的每一批糧食都由獨立的第三方進行現場檢測。每種穀物都會根據質量進行分級，如果需要或要求，第三方會評估並進行降價、嘔吐毒素、草甘膦、赭麴黴毒素、黃麴黴毒素和昆蟲學測試。上述信息伴隨着穀物的銷售清單，其中還列出了農民(生產者)和任何適用的認證(即有機、ROC、非轉基因、無麩質、測試的草甘膦清潔等)，然後由i-Repend庫存管理系統對該特定穀物進行標記。
如果穀物是由破壞性的銀和基本配料部門分銷的，上一段中描述的信息將隨銷售清單一起提供給最終客户。如果穀物正在進一步加工，那麼這些信息將被傳遞到該部門的中間配料部分，並作為“批次代碼”輸入到上述食品的企業資源規劃系統(“ERP系統”)，從而繼續保存穀物的身份和來源。此信息隨銷售清單一起提供，或者是將產品發貨給配料客户的審批流程的一部分。
如果原料被進一步送往下游，成為CPG部門的消費品，則所有來源、歸屬、加工、認證都已經在ERP系統中，並根據需要進行提取。在某些情況下，這是為了向零售商驗證其來源，而在另一些情況下，它最終以最終產品包裝上唯一代碼的形式作為消費者價值主張，消費者可以參考該代碼，並通過在上述食品的一些消費者品牌網站上輸入代碼來了解他們的食品在哪裏生產以及如何生產。
啟用託管鏈的資產基礎
我們相信，我們能夠直接從大型農場生產商那裏大規模採購和獲得穀物，將穀物儲存在上述Food的設施中，並利用專屬的火車車隊將穀物運往市場，這為我們的客户提供了獨特的價值。
我們利用由三個大型終端資產組成的資產基礎，以及由我們的子公司NorQuin(“專業配料中心”)租用的配料中心的額外倉儲，所有這些都位於加拿大薩斯喀徹温省。所有這些資產都是為了將穀物分離到單獨的筒倉中而建造的，也被稱為“分離”或“倉儲”。這種類型的分離使上述食品能夠通過批次編碼和批次跟蹤保留所有穀物的身份，並將這些存儲在我們資產基礎的特定部分。穀物的儲存地點和方式取決於表型、初級生產中使用的栽培方法、初級生產中應用的營養，以及作為銷售週期和合同過程的一部分，上述食品客户所希望和要求的一系列附加屬性。
我們的配料終端資產和專業配料中心存儲總共包括179個這樣的分離，這使我們能夠在任何一個時間點存儲多達179種不同類型的穀物。這些資產的綜合基礎上的總生產能力估計為650,000公噸。
這一資產基礎使我們能夠同時管理我們多樣化的客户羣所需的眾多供應鏈認證，與上節詳述的認證相同。
此外，Above Food擁有105輛軌道車，並租賃了額外的200輛軌道車車隊，為Above Food提供了300多輛軌道車的專屬使用，這反過來又為我們提供了更大的糧食物流和運輸控制。此外，所有三個配料碼頭資產都在鐵路上，使我們能夠裝載和裝載到鐵路車廂。
高級食品安全和食品完整性認證
我們相信，我們的食品安全認證不僅提供了我們生產的產品可以安全使用的證據，還有助於驗證我們的業務是否符合為公眾生產食品的專業和道德標準。
上述食品及其全資子公司共持有適用於上述食品及其子公司銷售的某些產品的八項食品認證，包括：
 
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1.
再生有機認證-ROC是針對食品、紡織品和個人護理配料的新認證。ROC農場和產品預計將在土壤健康、動物福利和農場工人公平方面達到世界最高標準。
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2.
美國農業部有機認證-美國農業部有機認證要求農民和企業在種植、加工和處理產品方面符合嚴格的標準。帶有美國農業部有機認證印章的產品要求有機含量在95%或更高。有機生產強調自然過程和成分。
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3.
加拿大有機認證-要在加拿大獲得有機認證，運營商必須讓其產品獲得CFIA認可的認證機構的認證，並開發基於加拿大有機標準的有機生產系統。這些標準確保上述食品及其主要生產者合作伙伴(農民)不使用：水培；合成化肥和有毒合成殺蟲劑；種子、飼料和配料中的轉基因生物；人造色素、香料和防腐劑；生長激素；輻射；或污水污泥。
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4.
非轉基因項目認證(認證)-非轉基因項目認證計劃僅專注於轉基因生物，並得到測試和供應鏈跟蹤的支持。非轉基因項目認證標準概述了避免轉基因的明確要求，包括對所有被視為高風險的主要成分進行持續測試。
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5.
無麩質認證-無麩質認證是一個旨在保護患有乳糜瀉和其他與麪筋相關的疾病的消費者的過程，通過確認食品、飲料或補充劑符合嚴格的無麩質安全標準。FDA和CFIA只允許麪筋含量低於百萬分之20的包裝食品被貼上無麪筋標籤。雖然不是明確的認證，但上述食品也對其許多無麩質燕麥生產商採用了純淨協議，確保生產的燕麥可以進行清潔檢測，最高可達百萬分之五(Ppm)。
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6.
檢測草甘膦清潔認證--這是美國衞生研究院(HRI)於2020年發起的一項計劃，旨在將注意力集中在採取額外措施消除產品中草甘膦除草劑殘留並保護消費者免受這種有爭議的除草劑影響的農民和食品品牌身上。Testing Clean是美國最強大的農藥測試項目。產品上的清潔密封測試意味着它已經並繼續達到消除草甘膦除草劑殘留的最高標準。
​
7.
猶太潔食(COR)認證-猶太潔食認證是猶太教機構批准猶太潔食的印章，確認他們已經檢查了產品的配料、生產設施和實際生產，以確保所有配料、衍生品、工具和機械沒有任何非猶太物質的痕跡。
​
8.
塑料中立認證-當通過從自然界中移除和回收塑料垃圾來衡量和平衡個人或組織的塑料足跡，並輔之以減少塑料使用量時，就實現了塑料中立。塑料中立性正在通過提高各種塑料的回收和循環利用率來推動循環經濟。
​
上述食品還與初級生產者(農民)保持關係，這些初級生產者(農民)必須遵守上述幾項認證才有資格成為我們的供應商。這包括美國農業部有機或加拿大有機認證生產商、ROC生產商、無麩質認證生產商、非轉基因項目認證生產商以及經過草甘膦除草劑清潔檢測的生產商。
此外，我們的某些配料和CPG生產設施擁有自己的食品安全認證，包括CFIA認證、危害分析和關鍵控制點認證。我們的特色配料中心位於加拿大薩斯喀徹温省，根據2023年進行的最新一次審計，也獲得了英國零售聯盟的“AA”評級。
我們的許多B2B客户需要食品安全和食品供應認證作為供應關係的基礎。這些認證不僅使我們有資格成為一個有價值的合作伙伴，而且允許上述食品收取額外的保費，因為我們根據這些認證採購和生產的食品配料和產品在市場上要求溢價。
 
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差異化消費品牌組合
在CPG領域，我們認為產品的獨特性本身很少足以成為與眾不同的因素和障礙。強大的品牌與獨特的產品和屬性相結合，提供了關鍵的競爭優勢。有效的品牌與消費者建立了一種有意義的關係，從而提高了忠誠度和偏好，最終很難複製。我們相信，我們的品牌已經在消費者的內心和頭腦中樹立了站得住腳的地位，因為它們代表了我們認為對你更好的食品的消費者最關心的東西：可持續性、健康、透明度和可靠性。我們被邀請進入消費者的生活，因為我們在一個傳統上對環境影響很小的細分市場提供真實性。
我們擁有九個自有品牌，其中許多在市場上取得了數十年的成功，我們的品牌受益於品牌知名度和強大的品牌資產，每個品牌都以自有製造為基礎。這些品牌包括：
1.
Farmer Direct有機-FDO是ROC的全球最大供應商，僅從美國和加拿大的家庭農場直接採購高質量認證的有機穀物、種子和豆類。當消費者從FDO購買時，他們正在支持一個對家庭、農民和地球都有好處的食品未來。每種FDO產品都可以通過獨特的專利批號系統直接追溯到種植它的農場。這個系統可以在消費者品牌包裝上找到。產品通過零售商分銷，如Whole Foods Markets、Fresh Market、Sprouts、Co-Op雜貨店和在線商務網站，如巴塔哥尼亞規定。FDO有一個品牌消費者業務，以Farmer Direct有機品牌銷售，還有一個自有品牌業務，為領先零售商的自有品牌和散裝垃圾箱製造產品。
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2.
Eat Up！-一個自然再生品牌，Eat Up！，建立在再生農業實踐、透明的採購和加工、營養密度和清潔的最低限度成分的基礎上。該品牌在三個消費領域展開競爭，包括：無麪筋烘焙、無麪筋麪粉和無麪筋燕麥和早餐麥片。目前，快吃完吧！在加拿大從東海岸到西海岸分佈，計劃在2025財年進入美國市場。
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3.
NorQuin-北美的優質、增值藜麥品牌，完全擁有其產品的基因，延伸到貨架上的消費產品。目前，上述食品利用NorQuin的製造資產為加拿大市場生產自有品牌和餐飲服務產品。上述食品預計，自有品牌和餐飲服務產品的機會將在2023年第四季度末擴展到美國。
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4.
Tiny Hero是一個休眠品牌，目前尚未上市，但擁有品牌名稱和品牌知名度，可以為北美特產穀物和零食市場奠定基礎。小英雄擁有全套品牌資產和11個已經開發的產品配方，我們預計將在2025財年將小英雄重新推出到自有品牌或選定的零售商。
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5.
Loma Linda-Loma Linda代表可持續發展、營養、便利和社會責任，重點是提供品味和價值。Loma Linda在28個國家和地區的大約22,000個零售點銷售。自1906年左右由J.H.凱洛格博士創立以來，Loma Linda一直是可持續植物性食品領域的領導者，幾代人以來一直服務於植物性消費者的需求。洛瑪·琳達在“簡單餐飲”領域展開競爭，該領域通常位於零售店的中心，很少有以植物為基礎的創新瞄準這個領域，儘管它是零售商的戰略重點。
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6.
現代菜單是一個專門的餐飲服務品牌，利用最暢銷的Loma Linda SKU，並以專門為食品服務渠道構建的包裝格式和尺寸進行銷售，以最大限度地提高Loma Linda的銷售額。貨架穩定性和簡單的熱吃準備是該品牌的關鍵競爭優勢。
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7.
Tuno-Tuno是一系列以植物為基礎的金槍魚替代品，推出是為了拯救魚類和幫助清理我們的海洋。TUNO系列以金槍魚罐頭定價，為所有消費者提供經濟高效的植物性魚類替代品。Tuno的產品組合目前包括單包、多包和俱樂部包形式的品牌產品。自有品牌和食品服務產品也可以通過我們自己的製造提供，這可能會擴大我們的總市場機會。
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8.
Neat-Neat是一個貨架穩定、無麪筋、非轉基因蛋白質混合平臺。該系列中的兩個細分市場包括創新的雙成分雞蛋替代品和以植物為基礎的幹蛋白混合物，只需加水就可以變成肉丸和漢堡肉餅。有傳統和有機兩個細分市場可供選擇，自有品牌和食品服務產品可通過我們自己的製造提供，潛在地擴大了我們的總市場機會。
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9.
卡爾切德-卡爾切德為注重健康、具有環保意識的消費者提供合乎道德的、美味的植物性乳製品替代品。卡爾切德產品的關鍵競爭優勢是通過100%純素益生菌發酵獲得的消化效益。卡爾切德品牌目前處於休眠狀態；目前沒有銷售或營銷產品，因為管理層正在評估與該品牌相關的選擇。
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全球覆蓋範圍和規模
截至2023年7月31日，我們擁有約560家顛覆性Ag&基本配料客户的客户羣，他們的消費產品擁有約35,000個分銷點。我們的成分和產品已經在29個國家找到。
富有遠見和經驗的領導團隊
我們擁有一支知識淵博、充滿激情的高管團隊，這對我們的加速發展起到了重要作用。在首席執行官、第四代管理人員萊昂內爾·坎貝茨的領導下，上述食品從戰略上將公司從一家精品商品銷售商轉變為一家特種配料和消費品公司。我們已成功進入北美、中南美洲、亞洲、歐洲和非洲的29個主要市場。除了卡姆貝茨先生，我們還有許多經驗豐富的高管，他們擁有強大的商業和行業相關運營經驗。我們相信，我們的領導團隊為食品行業帶來了新的視角，並挑戰了過時的行業做法。隨着Bite計劃增加幾名領導團隊成員，其中包括資本市場、食品服務和大宗商品公司的資深商業領袖，我們相信我們為未來的增長做好了準備。
預測收入的高可見性和可預測性
我們從一些最大的客户那裏獲得了幾個月的合同，並確定了數量和定價動態，因此我們對我們的預測收入有很強的洞察力。例如，2023年2月和3月的總銷售額約為7,790萬加元，截至2023年3月底，我們的合同銷售額增加了約126.3加元。
可擴展的商業模式
我們將我們的業務設計為高度可擴展，重點是可持續的長期盈利能力。自2016年成立以來，我們的收入一直在持續增長。
我們的機會
我們決心幫助人們從傳統食品過渡到更適合你的產品，提供卓越的營養密度，以幫助提高人類和寵物寵物的健康，同時減少食品生產對環境的影響。我們的目標是在提供負擔得起的營養食品的同時，解決日益嚴重的全球糧食不安全問題，據反飢餓行動預測，到2022年，全球糧食不安全人數將達到約8億人，而且還在不斷增加。
我們在更好的食品市場中競爭，這個市場涵蓋了廣泛的類別、細分、地域和渠道。總可尋址市場（“TAM”）預計在未來幾年將增長至約2120億美元。這五個獨立的市場促成了這一協議，包括：
1.
植物蛋白質成分
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•
消費者對富含蛋白質的食品的需求正在上升，而為了滿足這種需求，該行業依賴於富含蛋白質的配料。植物蛋白被視為更健康的動物替代品
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蛋白質，因為它們的纖維含量較高，脂肪含量較低。此外，植物蛋白被認為是生產資源密集度較低的產品，從而減少了對環境的影響。在2023年的一份研究報告中，Market Research Future估計，到2027年，全球植物蛋白成分的市場規模將達到148億美元，在2020至2027年的預測期內預計將以7.05%的速度增長。
2.
植物性乳製品替代品
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•
植物性乳製品替代品的市場主要是由乳糖不耐受發生率推動的，據估計，乳糖不耐受影響全球人口的近65%。越來越多的人認識到，植物性乳製品替代品既更健康，又對環境更好，這是由於對過敏原、激素、抗生素以及傳統乳製品部門對牲畜的不道德待遇的擔憂。
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•
在2022年8月發佈的一份研究報告中，Fortune Business Insights預測，到2029年，全球乳製品替代品市場將達到614億美元，年複合增長率為13.6%，高於2022年的252億美元。
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3.
植物性小吃
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消費者對方便食品日益增長的需求是植物性零食市場增長的主要驅動力。在這一市場中，值得注意的是北美市場發揮着主導作用，這在很大程度上是由於人們對健康的認識不斷提高，以及越來越多地轉向對你更好的天然食品替代品。此外，補充劑和越來越多的消費者轉向健康飲食可能有助於植物性零食的市場增長。
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Analytics Market Research預測，到2026年，植物性零食的市場規模將達到594億美元，在2021年至2026年的預測期內，年複合增長率為9.4%。
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4.
全穀物
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在全球工業分析公司(GIA)發表的題為《全穀物和高纖維食品 - 全球市場軌跡分析與分析》的2022年市場研究報告中，預計到2026年，全球全穀物市場將達到577億美元，從2022年455億美元的市場規模來看，年複合增長率為6.5%。
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越來越靈活的趨勢，以及對不需要進行重大權衡或改變飲食習慣就能提供健康益處的更好產品的更廣泛需求，正在推動這一市場。
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雖然這個市場有許多細分市場，但上面的食品已經參與了兩個值得注意的細分市場，規模：
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2022年美國全穀物和高纖維食品市場規模估計為153億美元。美國目前在全球市場的份額為33.6%。
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燕麥是全穀物市場中最有價值的功能性作物之一。人們越來越意識到燕麥對健康的益處，這使得燕麥越來越受歡迎。GIA預計，僅美國、加拿大、日本、中國和歐洲的燕麥市場，燕麥的年複合增長率就將達到6.2%。這些地區市場目前的總市場規模約為40億美元，預計到2026年底將增長至約60億美元。
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5.
植物性寵物食品
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植物性寵物食品市場在一定程度上是由靈活性運動、寵物的人性化以及越來越多的素食寵物主人為他們的寵物選擇植物性飲食推動的。根據Future Market Insights的一份市場報告，全球植物性寵物食品市場預計將從2022年的260億美元增長到2032年的574億美元，年複合增長率有望達到9.2%。
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我們的增長戰略
我們打算通過專注於以下關鍵領域來發展我們的業務：
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利用現有資產基礎推動收入增長。截至2023年6月30日，在我們兩個業務部門的合併基礎上，上述食品的儲存和生產資產的利用率為12%。我們相信，以最小的資本支出，這些存儲和生產資產將繼續推動有機收入增長。
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通過將收入轉向更高價值的細分市場和產品來擴大利潤率。我們的業務正處於轉折點，我們相信大約60%的收入將來自我們顛覆性的農業和基本配料部門和CPG部門中毛利率較高的部分。從歷史上看，我們60%的收入來自顛覆性農業和基本成分部門較低的毛利率部分，但我們已經刻意將重點和資源轉移到毛利率擴張上，因為我們已經有了這樣做的資產。此外，我們在購買和建立目前未得到充分利用的資產的業務中擁有顯著的運營槓桿。
​
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用戰略和增值併購補充有機增長我們已經證明瞭我們有能力識別、勤奮、購買、整合和從戰略併購交易中獲取協同效應，我們可以利用我們的供應鏈、現有資產基礎和人才基礎來利用上市和運營成本協同效應。
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專注於現有客户的破壞性銀和基本配料。我們擁有560家顛覆性的銀和基本配料客户，由於營運資金的限制而不得不拒絕需求，我們相信最有效的增長將來自於擴大我們現有客户羣的覆蓋範圍和深度。
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擴大中級配料和CPG的分銷。通過利用主要分銷商的現有清單和庫存，增加在美國和加拿大市場的總經銷點。
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為再生成分和產品製造商。我們相信，我們可以成為幫助跨國食品和飲料品牌將部分業務轉型為更專注於ESG和再生農業的首選公司之一。我們已經與北美的幾家大型消費品公司進行了這類工作。
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自有品牌在中央首發。隨着對我們消費產品製造的擁有和控制，我們將專注於通過現有的零售關係和致力於提高其整體ESG資質的新零售商，迅速擴大我們的自有品牌業務。
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我們的產品
我們在我們的兩個部門生產和分銷不同的產品：(1)顛覆性的Ag&基本配料部門；(2)CPG部門。
顛覆性銀和基本配料部
在顛覆性銀和基本配料部門的顛覆性銀部分，產品是基於13種作物的原產地以及清潔、顏色分選、通風、冷卻和裝袋等主要價值的形式而創造的。這些產品可以分為兩個不同的部分，穀類和油籽，以及第三部分，豆類。
穀物部分由(I)加拿大西部春小麥、(Ii)硬質小麥、(Iii)大麥、(Iv)燕麥和(V)藜麥組成。油籽部分主要由(I)油菜籽、(Ii)芥末和(Iii)亞麻組成。此外，豆類部分主要由(I)青豌豆、(Ii)紅扁豆、(Iii)青扁豆、(Iv)鷹嘴豆和(V)蠶豆組成。
在該部門中，基本配料部分包括在上述食品的Kindersley和Avonlea設施中進行的加工，並代表相對於通常添加在破壞性銀部分中的加工水平更高的產品。
我們有能力提供標準產品或與客户合作，根據客户的嚴格規格創建定製產品。這些成分對人類和寵物伴侶都有終端市場。
 
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此外，我們的特色配料中心還將配料加工成三個產品平臺：(1)無麪筋燕麥平臺；(2)藜麥平臺；(3)混合豆類和穀物。無麩質燕麥平臺包括一系列以身份保存的燕麥配料解決方案，其中包括：(A)巴氏滅菌燕麥(整條格子和壓制的鋼片)；(B)燕麥片(厚軋和快速片狀)；以及(C)麪粉(可以磨碎到客户指定的任何屏幕尺寸)。此外，我們的藜麥平臺包括：(A)全穀物(例如，金色、三色、紅色和黑色藜麥選項和薄片)；(B)質構穀物(例如，POP、薯片和泡芙)；以及(C)麪粉、纖維和混合麪粉(例如，麪粉、預凝膠麪粉和麩皮)。我們的混合豆類和穀物平臺由(A)標準混合麪粉(例如，GF小麥粉替代品、GF煎餅和華夫餅混合以及GF燕麥餅乾烘焙混合)和(B)定製混合麪粉(例如，GF穀物、GF豆類和穀物和豆類的組合)組成。
CPG事業部
在我們的CPG部門內，有三個部門，按每種產品在零售商競爭的類別和生產產品的生產設施劃分。這些產品可作為差異化的品牌產品和自有品牌產品提供，但我們的替代乳製品平臺除外。我們與幾家北美最大和最有影響力的雜貨零售商簽訂了供應合同，生產自有品牌產品。
簡餐
上述食品的簡單膳食部分包括貨架穩定的膳食解決方案，這通常位於雜貨店的中心。這一部分有三個類別：（1）袋裝簡單膳食；（2）替代海鮮；和（3）乾糧和蛋白質混合物。
袋裝簡餐
袋裝簡單餐是為零售商的自有品牌計劃產品生產的，也可以作為我們的LOMA LINDA和現代菜單品牌中的品牌SKU提供。我們在此類別中提供以下SKU：
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Taco灌裝(單件或6件裝)；
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西南碗(單件或6件裝)；
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西南大碗(單件或6件裝)；
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紅薯收穫碗(單件或6件裝)；
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終極辣椒(單人或6人裝)；
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•
草率的Joe(單件或6件裝)；
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希臘碗；
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夏威夷碗
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泰式青咖喱(單人或6人裝)；
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泰式紅咖喱(單人或6人裝)；
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泰式軟墊(單件或6件裝選項)；
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西南燉肉；
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豐盛的意大利麪；
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Tikka Masala(單件或6件裝選項)；
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牙買加挺舉碗(單人或6人裝)；
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暢銷書(6套)；
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新口味(6件裝)；
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芝麻湯；
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奇克水牛醬；
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Chik‘n烤肉醬；
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大法蘭克；
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蔬菜Skallops®；
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Prime Stakes®；
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切丁®；
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FriChik®；
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低脂FriCick®；
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Ready Burger；和
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素食漢堡®
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另類海鮮
我們的替代海鮮產品是為零售商的自有品牌計劃產品而生產的，也可以作為我們“Tuno”品牌的品牌SKU出售：
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檸檬胡椒(單裝或6套)；
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害蟲和曬乾番茄(單件或6件裝)；
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泰式甜辣椒(單人或6人裝)；
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泉水(單件或6件裝)；以及
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品種8套裝。
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乾粉和蛋白質混合物
我們的乾粉和蛋白質混合物是為零售商生產的，用於他們的自有品牌計劃產品，也可以作為我們的Nat品牌中的品牌SKU出售：
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純雞蛋混合(單件或6件裝)；
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純正的意大利混合(單件或6件裝)；
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純墨西哥混合(單件或6件裝)；以及
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整齊西南混合(單件或6件裝選項)。
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特產穀物和零食
上述食品的特產穀物和零食部分包括附加值高、貨架穩定、以穀物為基礎的產品，每一種產品通常都在雜貨店的中心進行銷售。這些產品都是在上述食品的特殊配料中心生產的，最初由我們的顛覆性Ag&基本配料部門採購。它們在供應的可追溯性方面進行競爭，包括ROC、有機食品和無麩質等認證。
我們的特產穀物和零食是為零售商的自有品牌計劃產品生產的，也可以作為品牌SKU在我們的Farmer Direct有機食品中購買，快吃！和諾昆品牌，包括有機棕色亞麻籽，有機法國綠扁豆，有機黑豆，ROC鋼切燕麥，POC裂開紅扁豆，桂皮香料鬆餅和蛋糕組合等許多其他產品。
另類奶製品
上述食品的替代乳製品細分市場包括優質植物性半硬奶酪和植物性優質黃油。所有這些產品都是在上述食品的另類乳品中心和
 
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是該系列中唯一的温控產品。這些食品被運到零售商的冷藏區冷凍和鬆弛(在受控條件下，食品的温度可以逐漸上升)。除了有機認證和無麩質外，它們在質地和味道上也有競爭。截至2023年6月30日，這些產品不是我們自有品牌產品的一部分，因此，它們僅在加拿大以卡爾切德品牌獨家銷售。在這個系列中，可用的SKU包括(I)原味黃油、(Ii)肉桂旋轉黃油、(Iii)薑黃黑胡椒黃油、(Iv)香草大蒜奶酪、(V)Everything Bagel奶酪和(Vi)Sriracha Jalapeno奶酪。如上所述，卡爾切德品牌目前處於休眠狀態。截至本註冊聲明/委託書的日期，該品牌下的產品尚未銷售或營銷，而管理層仍在評估與該品牌相關的選擇。
我們的客户
憑藉廣闊的價值鏈，以及旨在解決客户最迫切的關切和機會的業務，我們能夠從廣泛的客户羣中獲取數量。截至2023年6月30日，我們的顛覆性Ag&基本配料部門約有560名客户，我們CPG部門的經銷點超過35,000個。雖然各部門之間有一些重疊，但我們可以將我們的客户分為兩個部門之一：
顛覆性農業和基本成分
1.
大型跨國食品和飲料公司-我們向全球一些最大的食品和飲料公司銷售增值精品穀物，包括早餐穀類食品、零食、意大利麪和寵物食品的中堅力量。
​
2.
大型跨國食品加工商-我們向全球一些最大的食品加工公司銷售增值精品穀物，包括產品配方商和合同製造商。
​
3.
地區性食品和飲料公司-我們向29個不同的國家和地區銷售增值精品穀物和蛋白質，因此我們擁有專門針對單個國家和/或地區的重要客户羣。
​
4.
穀物貿易公司 - 由於我們的一些穀物的精品性質和認證，如果利潤率有吸引力且具有戰略價值，我們將不時向與我們競爭的公司銷售產品。
​
5.
大型跨國食品和飲料公司-我們向全球一些最大的食品和飲料公司銷售加工穀物和專有配方，包括早餐麥片、零食、植物性飲料、幼兒零食和寵物食品。
​
6.
地區性食品和飲料公司-我們向29個不同的國家和地區銷售加工穀物和專有配方，因此我們擁有專門針對單個國家和/或地區的重要客户羣。
​
7.
高增長消費品牌-我們為北美知名的高增長消費品牌提供我們認為有助於他們的產品與競爭對手區分開來的成分。
​
8.
餐飲服務-我們向餐飲服務渠道銷售加工過的穀物和專有配方，我們認為這些有助於在他們的菜單上實現差異化。
​
包裝消費品
1.
自有品牌-我們為北美幾家最大的雜貨零售商製造產品，這些產品以自己的自有品牌進行包裝和銷售。
​
2.
雜貨零售商(實體店)-我們向各行各業的雜貨零售商銷售我們的品牌消費品，其中包括麻省雜貨、雜貨、天然食品、特產食品和獨立食品。
​
 
207
目錄
 
3.
俱樂部(或大盒子)零售商-我們向北美一些最大的俱樂部零售商銷售我們的品牌消費品。
​
4.
電子商務零售商-我們向北美一些最大的電子商務平臺銷售我們的品牌消費品。
​
5.
餐飲服務-我們向餐飲服務渠道銷售品牌和白色標籤的消費品，我們認為這些產品有助於他們在菜單上的差異化。
​
購置物業、廠房和設備
在截至2023年1月31日的一年中，房地產、廠房和設備的購買額從2022財年的2200萬美元下降到240萬美元，減少了1,960萬美元。這一下降主要是由於2022財年分別與Kindersley碼頭、Avonlea碼頭和Lajord港有關的780萬美元、730萬美元和200萬美元的重大采購。在2022財年，與軌道車輛相關的採購也增加了100萬美元。在2023財年，物業、廠房和設備的大部分採購(約170萬美元)與終端設備採購有關。
截至2023年1月31日，上述食品已承諾在2023年進一步淨資本支出約370萬加元，與其投資於FDO和卡爾切德以及Pulse蛋白質加工的設施優化活動有關，這些活動將在標題 下詳細介紹
下面的“-製造”。上述食品公司預計將通過運營資金履行這些資本承諾。
銷售和市場推廣
銷售額
我們相信，我們的業務模式和增長戰略使我們能夠將B2B和B2B2C渠道貨幣化。上述食品的營銷職能是集中的，依賴於外部合作伙伴，而我們的銷售職能是一種混合模式，除了兩個部門都利用的銷售經紀人外，我們的兩個部門都有專門的員工。
顛覆性農業和基本成分
該部門擁有一支由六名員工組成的銷售團隊，致力於並負責推動我們的顛覆性銀銷售模式在全球範圍內進行銷售，銷售範圍來自29個國家和地區，涉及13種不同的作物類型。我們通常直接向客户銷售，這減少了依賴外部銷售經紀人和分銷商等中介機構的需求和對我們利潤率的影響。
在這個部門中，基本配料部分有一支由三名員工組成的銷售隊伍，專注於銷售我們的中級配料平臺的產品，包括GF燕麥、藜麥和混合。
包裝消費品
該部門有一支由三名專職員工組成的銷售隊伍，他們每人銷售品牌、自有品牌和食品服務產品。與我們在大多數情況下直接向客户銷售的顛覆性農業和基本配料部門不同，利用混合方法在CPG進行銷售是一種常見和預期的做法。除了我們的專職銷售資源外，我們還利用了9個銷售經紀人組織和12個分銷商。
市場營銷
我們的營銷職能通過有針對性和明智的方法建立品牌知名度，為我們的全球銷售隊伍提供支持。此外，整個組織的所有高級領導都參與營銷活動，例如在行業活動、會議、貿易展會上發言，以及舉辦客户活動。
截至2023年6月30日，我們的營銷團隊由兩名敬業的團隊成員組成。此外，該營銷集團在整個營銷活動中利用了一流的合作伙伴網絡。這包括專門的合作伙伴：
 
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•
付費媒體公關；
​
•
有機社交媒體內容管理；
​
•
付費社交媒體影響者和/或附屬機構；
​
•
付費媒體；
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•
Web開發；
​
•
包裝設計與製作；以及
​
•
展會設計、開發、製作。
​
製造
我們在整個北美地區使用五個主要設施來製造和加工我們的配料和消費品，這些設施在合併的基礎上代表了二十條不同的加工和生產線。
1.
拉約德港配料碼頭
​
我們擁有加拿大薩斯喀徹温省拉約德港配料碼頭的40年獨家租約，在租賃期內的任何時候，我們都有唯一的、獨家的、不可撤銷的、可續期的選擇權從房東手中購買這一設施。
這是我們最新、最現代、最主要的配料碼頭，於2017年投入使用，也是我們吞吐量最大的配料碼頭。它是為保留我們的身份而專門建造的商業模式，同時具有傳統和有機糧食碼頭的功能；因此，它是加拿大第五大內陸碼頭和加拿大最大的有機糧食碼頭。
該碼頭的總最大存儲容量為93,000公噸。市場數據顯示，存儲與吞吐量的平均倍數約為9倍。將這一數額應用於目標設施的存儲容量，相當於吞吐量指標約為837,000公噸，這表明該設施目前的運營水平低於市場預期，或者該地點的存儲容量過剩。因此，我們相信這個設施能夠處理更大的容量。
該設施的加工能力包括40個穀物分選儲存倉、兩個稱重秤、顏色分選、散裝系統、包裝系統、i-Relate庫存管理系統、數字穀物探測器、現場穀物分級、乾燥和冷卻、高速分級、裝袋、火車和卡車裝載能力以及21,000英尺的現場鋼軌支線。
2.
雅芳配料終端
​
我們的全資子公司PCFC擁有位於加拿大薩斯喀徹温省Avonlea的Avonlea配料終端。該碼頭的總最大存儲容量為14,500公噸，標準化年吞吐量約為85,000公噸。然而，最近一段時間的實際吞吐量明顯較低。在上述食品公司於2021年8月收購該設施之前，有關該設施的先前信息顯示，該設施每年的吞吐量為80,000至92,000公噸，預計最大吞吐量約為120,000公噸。
市場數據顯示，存儲與吞吐量的平均倍數約為9倍。將這一數額應用於該設施的存儲容量，相當於吞吐量指標約為130,500公噸，這表明該設施目前的運營水平低於市場預期，或者該地點的存儲容量過剩。因此，我們相信這個設施能夠處理更大的容量。
該設施的處理能力包括52個儲物箱，用於儲存分離的穀物、重量秤、CGC樣品分割器、光學顏色分選、散裝系統、包裝系統、i-Relate庫存管理系統、數字穀物探測器、現場穀物分級、乾燥和冷卻、高速分級、裝袋、火車和卡車裝車能力。
 
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目錄
 
3.
Kindersley配料終端
​
我們的全資子公司PCFC擁有位於加拿大薩斯喀徹温省金德斯利的Kindersley配料碼頭。它的總存儲容量為8000公噸，年存儲容量約為94000公噸。該設施還包括鐵路的所有權，並可直接進入CN鐵路場。然而，最近的吞吐量明顯較低，以大約41,000公噸的速度運行，這表明該設施目前的運營低於市場預期，或者該站點的存儲容量過剩。因此，我們相信這個設施能夠處理更大的容量。
該設施的處理能力包括87個用於分離儲存穀物的儲存箱、稱重秤、散裝系統、i-Relate庫存管理系統、數字穀物探測器、現場穀物分級、乾燥和冷卻、高速定尺以及火車和卡車卸貨能力。
4.
特色配料中心
​
我們的全資子公司NorQuin目前租賃了加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通的特種配料中心，租約將於2033年9月30日到期，佔地約29,962平方英尺。
這家最先進的工廠是我們的旗艦特種配料加工設施，擁有先進的加工技術和能力，我們相信這些技術和能力使我們能夠為我們通過顛覆性的銀和基本配料部門生產的穀物和蛋白質增加更多價值。
能夠將B-Train帶入設施，每個B-Train的裝載能力高達88,000磅，將這些穀物儲存在現場的10個漏斗倉中，然後使用設施自己的設備和技術進一步加工這些穀物，包括將產品包裝成更小的存儲單元(從1噸手提箱一直到6盎司)。消費產品袋)，是這一增值設施的核心。
此外，特種配料中心在食品安全方面擁有一些最高標準，已連續三年獲得BRC-AA認證，包括最近的2023年5月。
該設施的加工能力和認證包括一個980平方英尺的實驗室，用於配方、穀物分級、穀物測試和感官測試，10個料斗倉用於現場存儲，一個Buehler錘子粉碎機，光學顏色分選，一個混合滾筒，三條包裝線，包括手提箱、散裝(10磅 - 50磅)和CPG(最小125克)，現場庫存存儲，Brc-AA認證，CFIA許可證，加拿大和美國農業部有機認證和無谷蛋白認證。
5.
ANF的Simple Meals CPG製造廠
​
根據2032年12月31日到期的租約，我們的全資子公司ANF目前在北卡羅來納州納什維爾的納什縣租賃了約53,000平方英尺的空間，用於食品加工、倉儲和辦公用途，但須續期五年。
該設施的能力包括將乾濕配料轉化為專有配方的配方和混合能力、擠壓產品成型生產線、麪包和塗層生產線、油炸生產線、罐頭灌裝生產線、用於熱處理簡單餐飲的16台蒸餾鍋、自動化紙箱包裝和灌裝生產線以及碼垛區域。
研究與開發
我們的研發(R&D)方法是深思熟慮、高效的，專注於為所有利益相關者創造價值。我們的經營理念是，我們的創新“受到自然的啟發，受到科學的指導”。我們的研發和創新方法和能力有三個相互關聯的組成部分。
1.
打造商業案例
​
在上述食品將資源投入到任何研發項目之前，提出研發項目的團隊必須首先創建一個商業案例，證明存在(I)市場缺口和(Ii)市場缺口。為了證明這一點，團隊必須回答四個基本問題：
1)
人們想要嗎？
​
a.
具體地説，我們關注以下內容：(I)有什麼證據表明擬議的項目
​
 
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將比所有其他可用選項更好地解決客户或消費者的未得到滿足的需求；(Ii)有多少客户或消費者有這種未得到滿足的需求；以及(Iii)他們可能每隔多長時間經歷一次這一“痛點”？
2)
上述食品能挺過去嗎？
​
a.
為了確保它在商業上可行，我們的團隊關注創新是否利用了我們現有的供應鏈和生產能力。如果沒有，我們將查看現有合作伙伴是否有能力生產該項目。如果前兩個問題的答案是否定的，但我們認為擬議的項目確實具有破壞性，那麼我們將查看預期的資本支出，以建立確定商業可行性的能力。
​
3)
Above Food能用它盈利嗎？
​
a.
具體地説，我們希望確定消費市場的建議規模，以及為了進入該市場併產生利潤需要滿足的條件。
​
4)
它在戰略上是否適合我們的品牌？
​
a.
最後，我們研究研發項目與我們整體銷售和營銷戰略和使命的契合方式，以確定我們認為它是否適合我們的品牌。
​
2.
專門的研發資源和能力
​
截至2023年6月30日，我們在研發職能部門擁有7名敬業員工。位於專業配料中心(“R&D實驗室”)內的研發實驗室的四名敬業員工，以及薩斯喀徹温大學上述食品發現地球科學小組的另外三名員工。
探索地球科學
我們的探索地球科學小組參與了許多與植物農業相關的政府資助的研究項目。在過去10年中，大多數研究都集中在開發分子和生物分析方法，以改進篩查工具，以確定農作物中是否存在病原體。該小組還參與了大型跨國農業公司對非轉基因除草劑耐受性負責的基因和DNA區域的鑑定。此外，還利用高光譜成像等新技術進行了研究，以確定衡量種子作物質量參數的能力。
也有一個重要的研究領域正在進行，因為它與確定知識產權商品農業的有益植物性狀有關，重點是提高作物在田間為農民提供更好的農業表現和為消費者提供更好的營養屬性的能力。對植物育種的參與和投資是對上述食品日益增長的興趣，我們預計它將成為我們未來研發努力和預算的更大重點。
我們的探索地球科學小組最近開始了幾個與再生農業相關的研發項目。作為一家公司，我們理解農業的重要性及其在健康地球和可持續環境中的作用。我們的研究重點是肥力的農藝實踐，以及如何更好地利用技術和科學來減少商品農業對合成肥料的依賴。我們還專注於與更好地理解土壤、作物和環境之間的關係相關的研究。我們相信，隨着我們開始重建我們的土壤，並繼續為地球上的人和動物提供以植物為基礎的營養成分，未來幾十年將會發生大量的學習。
專業配料中心研發實驗室
除了研發實驗室的專職人力資源外，我們還投資了一系列技術平臺，包括水分儀、實驗室秤、枱秤(高達500克)、水分分析儀、pH計、LECO F828、LECO計算機、烘乾加熱爐、攻絲密度測試儀、三個熱板、實驗室刷種機、實驗室拋光機除塵器、RO-TAP和FT-NIR光譜儀。
 
211
目錄
 
3.
利用高質量研發夥伴的生態系統
​
與更傳統的研發方法不同，在研發中，能力是作為一個新的內部職能來構建的，我們創建了一種能力，利用內部資源為新創新創造商業案例，並在內部僅管理最機密的項目，然後我們的研發團隊與我們認為是多個階段的同類最佳研發合作伙伴簽訂合作協議，並對其進行管理，以創造資本效率和加快上市速度。
例如，薩斯喀徹温省食品開發中心(“SaskFDC”)是世界級的研發和商業化合作夥伴，距離我們位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的特色配料中心約5英里。SASK FDC是一個由政府補貼的非營利性研發中心，擁有規模、設施、能力和技術訣竅，幫助我們在短短几周內以經濟高效的方式為新成分創新和消費產品制定、測試、中試和擴大商業生產。我們過去曾與SaskFDC達成合作協議，以開發某些CPG和配料。
我們目前沒有任何有效的協作協議，但將來可能會與特定的研發合作伙伴簽訂此類協議。
技術評估 - 上述食品領導團隊的核心競爭力
萊昂內爾·坎貝茨和馬丁·威廉姆斯都是我們領導團隊的成員，他們各自擁有數十年的農業行業生產技術發明、評估和商業化經驗。
知識產權
我們使用、註冊和/或申請註冊某些商標、服務標記和商號，以將我們的產品和服務與我們所在司法管轄區的競爭對手區分開來。這些商標、服務標記和商號對我們很重要，因此，我們執行我們的商標、服務標記和商號權利。
保護我們的材料知識產權的能力對我們的業務至關重要。我們依靠為專利、設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。
截至2023年9月1日，NorQuin在加拿大擁有三份臨時植物育種者權利證書和一份註冊植物育種者權利證書。當我們相信，作為植物育種者，我們已經開發出一種需要這種保護的新品種時，我們就會追求這種保護。
上述食品致力於其域名、產品和服務商標的全球註冊。為了保護我們的品牌，截至2023年9月1日：
1.
AFBI有11個待審的加拿大商標申請，7個註冊的WIPO商標，5個註冊的歐盟商標，2個註冊的加拿大商標，1個註冊的美國商標和1個待定的美國商標申請；
​
2.
FDO有兩個註冊的加拿大商標，兩個待處理的加拿大商標申請和一個待處理的WIPO商標申請；
​
3.
NorQuin擁有一個加拿大註冊商標、四個美國註冊商標和兩個WIPO註冊商標；
​
4.
PCFC有兩個待處理的加拿大商標申請，四個加拿大註冊商標和一個WIPO註冊商標；
​
5.
Wood&Water有一個加拿大商標申請待決，一個WIPO商標註冊；
​
 
212
目錄
 
6.
ANF擁有兩個註冊的加拿大商標、13個註冊的美國商標、兩個註冊的新加坡商標、一個註冊的新西蘭商標、兩個未決的菲律賓商標申請、六個註冊的WIPO商標、四個註冊的澳大利亞商標、一個註冊的以色列商標和一個未決的墨西哥商標申請。
​
比賽
上述食品在一個競爭激烈的行業中運營。雖然我們相信，在我們的所有部門中，沒有單一的競爭對手與我們競爭，但在我們的兩個部門中，每個部門都有單獨的競爭對手。
•
顛覆性的Ag和基本配料-許多公司在精品穀物和油籽市場爭奪配料支出的市場份額。上述食品在價格、供應保證、履行水平和服務方面進行了競爭。我們認為，我們在增值精品商品方面的主要競爭對手是：AGT、維特拉、嘉吉、J.R.理查森和G3。許多公司在精品穀物和豆類配料市場爭奪特種配料的市場份額。上述食品在這一類別的價格、供應保證、履行水平和客户服務方面進行競爭。我們相信我們的主要競爭對手包括：AGT、Anchor配料、阿登特磨坊、Aveena Foods和紅木集團。雖然這些公司可能與我們競爭，但其中一些公司也是我們的合作伙伴。
​
•
消費品(CPG) - 在我們經營的所有CPG類別中，沒有單一的競爭對手與上述食品競爭，然而，鑑於這些都是競爭激烈的大眾市場，我們相信以下公司是我們在每個類別中的競爭對手。
​
1)
貨架穩定的簡單餐飲 - Above食品在這一類別的價格、差異化和履行水平上展開競爭。我們相信我們的主要競爭對手包括本的原創，美味的Bite，變化的種子，坎貝爾的湯公司，邪惡的廚房和好的捕捉。
​
2)
貨架穩定的特產穀物和零食-以上食品除了在供應鏈完整性、可追溯性和風味創新等這一類別的差異化因素外，還在價格上競爭。我們相信我們的主要競爭對手包括Bob‘s Red Mill、Eden Organics、Simpli、Quaker、One Degree、Pamela’s、古代收穫、Go-Go藜麥。
​
3)
另類奶酪和另類黃油 - 以上食品在這一類別的差異化方面展開競爭，如質地、味道和風味創新。我們相信我們的主要競爭對手包括Daiya，field Roast，Myoko‘s，Violife，So Delavy，堅果for Cheese，Kite Hill，Earth Balance和Melt。
​
總代理商和合作夥伴網絡
在正常的業務過程中，正如上述食品行業的常見做法一樣，我們利用與分銷商、經紀商和銷售代理的戰略合作伙伴關係作為其進入市場戰略的一部分。這些合作伙伴關係幫助我們擴大了我們的覆蓋範圍，擴大了我們的銷售關係，並加快了我們對我們沒有專門的銷售和營銷資源的市場和渠道的滲透。這些夥伴關係在業務部門級別進行管理，並在下文中進行詳細説明。
顛覆性農業和基本成分
截至2023年6月30日，我們的顛覆性Ag&基本配料部門與管理我們某些客户關係的銷售經紀人建立了兩個合作伙伴關係。按照行業慣例，我們希望在與我們的戰略和庫存狀況相輔相成的時候，特別利用更多的經紀商和分銷商。
包裝消費品
CPG部門管理着一個由渠道、業務線、地理位置和區域組成的複雜網絡。因此，作為通過雜貨零售商銷售的消費品的常見做法，我們利用了幾個銷售經紀人和分銷商關係。
 
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截至2023年6月30日，我們的CPG部門與管理特定零售商和餐飲服務客户關係的銷售經紀人建立了9個戰略合作伙伴關係，與知名分銷商建立了12個合作伙伴關係，幫助擴大我們自有品牌、品牌、大宗零售和餐飲服務業務線的總分銷。
季節性
我們歷來經歷了可預測的變化，這些變化通常在每個日曆年重複發生。這些影響的季節性趨勢可能會影響我們的現金流需求、收入、毛利率和EBITDA利潤率。這些季節性趨勢可以分為兩個部分：作物週期和消費者的季節性購買動態。
作物週期
我們的主要生產者(農民)位於北半球，只在北美，那裏的氣候經歷了寒冷的冬天和温暖的夏天。這些地區包括加拿大西部草原省份(薩斯喀徹温省、艾伯塔省和馬尼託巴省)和美利堅合眾國北部平原，包括北達科他州、南達科他州和蒙大拿州的生產商。
從8月份開始，當生產者開始收割作物時，我們預計將增加原材料大宗商品庫存的購買量，這種情況在長作物年份持續到10月下旬。較長的作物年景是由於季節較早或較晚的天氣變暖所致。
這些庫存購買的增加要求我們動用更多的資產擔保貸款額度。截至2023年6月30日，這項信貸安排使我們能夠購買高達4000萬加元的庫存。我們根據這種信貸安排的限制簽訂作物合同，但我們在終端中有存儲能力、客户需求和獲得作物的機會，可以購買、加工和銷售更大數量的庫存。因此，我們認為收入增長的關鍵限制因素是目前的營運資本。
庫存採購的這些增加影響了我們三個配料終端和專業配料中心的整體吞吐量和收入增長，這在我們上半年與2021財年至2023財年下半年的收入相比可以看出。例如，我們顛覆性的Ag&基本配料部門致力於特種配料的部分在2022財年上半年的收入比下半年增長了約63%。
消費者採購動態
{br]消費食品購買動態在一年中的某些時間波動，主要是在假日購物季。這段時間屬於我們從8月1日到10月31日的第三財季，以及從11月30日到1月31日的財年第四季度的大部分時間。許多零售商也經歷了季節性零售銷售，消費者在假日季節前後的支出大幅增加。
我們通常在第三財季向經銷商和零售商發運更多產品，為預期的總銷量季節性增長做好準備。與2022財年上半年和下半年的收入相比，這一活動增加對我們業務的影響約為12%。這是基於我們CPG部門所有全資子公司僅一年的綜合數據，從中得出這些結論，但消費者支出的可預測週期性向我們表明，下半年將繼續比我們財政年度的上半年更強勁。
為了支持運往分銷商和零售商的消費品數量的增加，我們增加了中間配料和CPG的採購和生產，這可能會不時增加COGS和OPEX，因為我們購買食品投入品或其他項目(如包裝)的庫存並將其轉換為成品和庫存的月份通常不是實現這些項目銷售收入的月份。因此，我們對營運資金的需求增加，以資助採購、生產、庫存和運輸。
由於這些消費者購買動態，我們通常會在8月和9月的前兩個月經歷毛利率和EBITDA利潤率的輕微整體下滑。這些下降總體上是
 
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由於已實現銷售的生產成本已計入前幾個月的銷售成本，因此毛利率在10月至12月不斷擴大。這一部門在這幾個月的EBITDA利潤率將出現增長，這也是典型的情況，因為生產的運營支出是在前幾個月實現的。
相反的趨勢，即消費者在食品上的支出倒退，在1月和2月的前幾個月也很常見，與消費者行為的變化不謀而合。到3月份，消費者支出通常會正常化，然後在第三季度再次出現增長。
員工
截至2023年9月1日，上述食品及其子公司在美國和加拿大約有211名員工(包括ANF及其子公司在美國的約100名員工)。這些員工都不是工會的代表，也不是任何集體談判協議的一方或以其他方式受到任何集體談判協議的約束。以上食品沒有發生過任何停工，我們相信我們保持着良好的員工關係。
以上食品以其團隊的才華和專業知識而自豪。上述食品相信，通過創造一個清晰開放的溝通、透明、職業和個人發展的環境，鼓勵創造力、創新和承擔風險，能夠吸引和留住人才。
設施
我們目前在薩斯喀徹温省裏賈納租用了我們的主要執行辦公室。我們租賃的設施包括約1,780平方英尺的辦公空間(租約於2027年11月30日到期)和2,005平方英尺的高級行政辦公空間(租約於2025年1月31日到期)。這一設施滿足了我們的財務和行政職能。
AFBI目前在薩斯喀徹温省薩斯卡通為其配料中心管理人員租賃了約2400平方英尺的空間，租約將於2023年12月31日到期。
根據2033年9月30日到期的租約，NorQuin目前租賃了薩斯喀徹温省薩斯卡通的特種配料中心，佔地約29,962平方英尺。
PCFC租賃(A)薩斯喀徹温省Lajord的辦公空間，約3,080平方英尺，租約於2028年3月31日到期；(B)薩斯喀徹温省薩斯卡通的辦公空間，約3,600平方英尺，租約於2027年8月31日到期；(C)安大略省新布倫海姆的辦公空間，約1,050平方英尺，租約於2027年1月31日到期；以及(D)位於薩斯喀徹温省東北08-15-16 W2 Ext 3的穀物碼頭，除非續簽，否則將於2030年11月30日到期。
根據2031年1月19日到期的租約，PCKI目前從加拿大國家鐵路公司(CN)租賃位於薩斯喀徹温省的房地產。PCKI還於2021年1月20日與CN簽訂了鐵路支線協議，根據該協議，PCKI每年支付約40,000美元的租金，外加CN為其鐵路支線和鐵路支線所在土地提供鐵路服務以運輸PCKI成分的適用税項。
根據2027年12月1日到期的兩份分租合同，PCC目前租賃了(A)薩斯喀徹温省位於薩斯喀徹温省的房地產，其租約將於2027年12月31日到期，租約將於2027年12月31日到期。薩斯喀徹温省211413號薩斯喀徹温省的房地產租賃將於2027年12月1日到期。
ANF目前在北卡羅來納州納什維爾的納什縣租賃了大約53，000平方英尺的食品加工，倉儲和辦公室使用的空間，租約將於2032年12月31日到期，但ANF有權延長五年。
法律訴訟
我們沒有、目前沒有參與、也不知悉管理層認為可能對我們的業務或財務業績造成重大不利影響的任何法律訴訟或索賠
 
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或條件。我們可能會不時地受到法律程序和與我們的業務運營相關的索賠的影響。
政府監管
美國食品安全及相關監管事項
作為一家食品製造商和營銷商，我們的業務以及我們的聯合包裝商、經紀商、分銷商和配料和包裝供應商的業務，都受到廣泛的法律法規和美國聯邦政府各機構的監督，包括FDA、美國農業部、美國海關和邊境保護局、聯邦貿易委員會以及州和地方政府當局。我們的產品必須遵守其生產和營銷所在司法管轄區的所有適用法律和法規，包括食品和藥品法，例如1938年修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FD&C法案”)、1966年修訂的聯邦公平包裝和標籤法案，以及適用於此類產品的配方、製造、生產、運輸、分銷、銷售、質量、安全、廣告、營銷、標籤和成分的許多其他聯邦、州和地方法規和法規。
除其他事項外，食品製造商必須在FDA註冊，並符合cGMP和其他管理食品製造、包裝、標籤和持有的要求。我們的所有設施和人員(以及我們的合作包裝商和某些供應商的設施和人員)必須遵守cGMP，以避免在我們的產品中引入有害或令人反感的成分或材料。我們的製造設施和產品還接受聯邦、州和地方當局的定期檢查，並由我們的客户進行現場參觀。我們的一些產品和配料所在的第三方工廠也接受各種聯邦、州和地方機構的檢查以及我們和我們的客户的現場訪問。
關於配料，根據《食品和藥物管制法》，任何合理預期將成為食品成分或添加到食品中的物質都是食品添加劑，除少數例外情況外，因此要接受FDA的上市前審查和批准，除非該物質在具有科學培訓和經驗的專家中普遍認為其安全性已通過科學程序得到充分證明，或者對於1958年1月1日之前使用的物質，根據食品中常見用途的經驗，在其預期使用的條件下是安全的，該標準被稱為“普遍認為是安全的，“或者狂歡節。食品添加劑必須已經包括在FDA授權在特定使用條件下使用某些食品添加劑的法規之一中，或者根據食品添加劑請願書獲得FDA批准使用。為了獲得使用食品添加劑的批准，製造商必須向FDA提交一份請願書，並提供足夠的數據，以證明在預期的使用水平上沒有危害的合理確定性。根據FD&C法案，任何含有未經批准的食品添加劑的食品都被視為摻假，並受到FDA的強制執行。
GRAS物質的製造商可以(但不需要)通知FDA他們的觀點，即該物質是GRAS，因此不受上市前批准要求的約束。在審查這樣的通知時，FDA可以用一封“沒有問題”的信函來回應，聲明雖然它還沒有做出自己的GRAS確定，但它目前對提交人的GRAS確定沒有任何疑問。或者，製造商可以選擇在沒有FDA自願通知的情況下“自我確認”給定的物質是GRAS，但在FDA進行調查的情況下，應該保留用於GRAS確定的所有適用的安全數據。然而，在這兩種情況下，這都不構成與通過食品添加劑過程所取得的批准相同的批准。製造商在食品中使用這種成分的風險自負，並依賴於充分的證據和/或證明安全使用的科學支持，並受到FDA的不同意。
FDA還要求某些營養和產品信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，產品標籤和標籤必須真實且不具誤導性。同樣，聯邦貿易委員會要求營銷和廣告必須真實、無誤導性和對消費者無欺騙性。關於食品的某些聲明，如營養成分聲明、有機聲明、健康聲明，以及關於食品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，都是不允許的，除非已經滿足FDA和/或美國農業部的某些標準和其他監管要求。
 
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如果FDA或其他監管機構確定產品不符合適用的法律法規，則該產品及其製造商或經銷商可能受到執法行動或其他法律後果的影響，包括但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
除了美國的聯邦法規要求外，某些州還會實施自己的註冊、製造和標籤要求和限制。此外，各州可以實施特定於州的標籤要求。例如，2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、要約銷售或銷售食品的人將非收穫生產的牲畜或家禽衍生的產品歪曲為肉類。密蘇裏州農業部已經澄清了它的解釋，根據密蘇裏州的法律，包括突出披露產品是“由植物製成”的產品，或通過使用“植物為基礎”的短語等類似披露的產品，都不是虛假陳述。
加拿大食品安全和相關監管事項
食品行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。在加拿大和經營上述食品的其他司法管轄區，上述食品受適用於任何從事消費食品的配製、生產和分銷的企業的法律和法規的約束。這包括管理廣告的法律、消費者保護法規、環境法、管理倉庫設施的法律以及勞工和就業法。上述食品出口到加拿大以外的產品也要繳納關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進出口的法律。上述食品在商業上做出合理努力，以確保其在實質上符合所有適用的法律。
在加拿大，管理消費食品和穀物的生產、分銷、標籤和廣告的主要聯邦機構是CFIA、加拿大衞生部和加拿大谷物委員會。這些機構一起監管許可證、等級、產品組成、製造、標籤和其他面向消費者的營銷和廣告。
加拿大谷物委員會和CFIA有權檢查上述食品的某些設施，以評估是否符合規定的要求。此外，FDR和SFCR要求在食品標籤上提供某些營養和產品信息。食品公司被限制對其產品做出某些類型的聲明，包括營養聲明、健康聲明，以及關於其產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非它們滿足某些監管要求。
SFCA、SFCR、FADA和FDR是加拿大的主要聯邦食品法律法規(統稱為“加拿大聯邦食品法”)。《加拿大谷物法案》建立了加拿大谷物的質量保證體系，並概述了糧食生產者的保障措施。
根據FADA，加拿大衞生部管理包括但不限於在加拿大銷售的食品的健康、安全和營養質量的法規。這包括食品中營養素的標籤要求，營養素的聲明，食物過敏原的存在，以及與安全有關的有效期。根據FADA和FDR，CFIA管理但不限於與虛假陳述、標籤、廣告和身份標準有關的非健康和安全食品標籤法規。CFIA負責所有加拿大聯邦食品法的執行。
根據SFCR，食品出口(如果需要CFIA的出口證書或其他出口許可)、食品進口以及用於跨省貿易或出口的食品的製造、加工、處理、保存、分級、包裝或標籤都需要許可證。根據加拿大谷物法案，操作初級穀物電梯、終端電梯、工藝電梯或經營穀物經銷商的業務都需要獲得許可證。
近年來，一些植物性肉類和乳製品替代品公司成為CFIA調查的對象，調查涉及在植物性產品中使用乳製品和肉類等詞語。在某些情況下，通過使用帶連字符的修飾符來解決問題，例如
 
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“以植物為基礎”或“不含乳製品”，但在其他情況下，需要修改產品標籤，以便將所涉產品與對肉類和奶酪產品的傳統理解區分開來。
因此，雖然上述食品相信其產品標籤和營銷材料沒有誤導性或欺騙性，但CFIA可能會對上述食品採取執法行動。不遵守標籤要求將違反FADA第5條，並可能導致最高50,000美元(簡易程序定罪)和250,000美元(公訴定罪)的罰款。然而，作為一項初步的合規措施，CFIA可能會要求對產品重新貼標籤。CFIA還可以召回產品，並有權吊銷大多數食品企業根據SFCA和SFCR所需的許可證，以及根據SFCR被定罪後可能根據SFCR施加的處罰，以及根據農業和農業-食品行政貨幣處罰法案進行的行政罰款。
上述食品亦知悉中國食品藥品監督管理局於2020年11月及12月就“模擬肉類及家禽”產品及“其他不能替代肉類或家禽產品的產品”所作的擬議更新指引(及相應的諮詢)，並會繼續監察有關這方面的監管要求。
我們的某些產品也可能受到《消費者包裝和標籤法》(CPLA)的監管。CPLA規定了加拿大預包裝消費品的統一標籤和包裝方法。相關規定包括防止欺詐性陳述和規定消費者可以在知情的情況下做出決定的強制性標籤信息。
省級和/或地方法規事項
上述食品還受某些省級和/或市級法規(視情況而定)的約束，這些法規可能要求(除聯邦要求外)對加工、準備和向公眾銷售食品的場所滿足額外的健康、製造和標籤要求。地方(而不是聯邦)衞生當局通常負責批准、許可、檢查和迴應有關食品店的投訴。例如，某些地方法律和法規，例如薩斯喀徹温省的《食品安全條例》，可能要求設施向相關的地方或省級食品安全機構註冊，這些設施接受地方、省或聯邦的檢查。因此，上述食品在商業上做出合理努力，以確保其在實質上符合適用的聯邦、省和地方法律。
HACCP認證
HACCP計劃是一項以食品安全為重點的管理體系。該計劃由食品加工商制定和實施，以滿足行業標準，以確保供消費的成品食品的加工和生產安全。CFIA要求所有食品加工商保護消費者。
美國環境法規
我們在美國的業務和物業受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和法令的約束。除其他事項外，這些法律、法規和條例管理可能對環境產生不利影響的活動和作業，如排放到空氣、土壤和水中，並制定處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物的標準。適用於我們的一些環境法規定，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該房產或其他受影響房產上、下或內的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於我們目前或未來的任何製造廠或其他物業。此外，這些法律中的一些規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人也可能對處置或處理地點的環境污染的清除或補救費用負責，無論受影響地點是否由該人擁有或經營。一般來説，環境法往往規定責任，無論業主、經營者或安排人是否知道或造成這種環境污染的存在。此外，第三方還可以
 
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根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，就人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理向財產所有者或經營者提出索賠。
不遵守環境法律或法規可能會被罰款和處罰，這可能是一筆很大的罰款。我們還必須遵守適用於我們所在司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。這些要求要求我們必須獲得一個或多個政府機構的許可才能開展業務。這類許可通常由州政府機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。與所有政府許可程序一樣，是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及與發放許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。
我們不知道我們的美國業務產生或與之相關的任何環境責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們相信，我們在所有重要方面都遵守美國環境法律和法規，並擁有在美國運營我們設施所需的許可證。我們未來與美國業務相關的環境合規成本將部分取決於我們未來活動的性質和範圍、未來的法規發展以及目前無法預測的其他可能的未來要求。
加拿大環境法規
在我們運營或計劃運營的每個司法管轄區，我們必須遵守聯邦和省級的環境、健康和安全法律法規，以及適用的當地規章制度。這些法律和法規範圍廣泛，變化頻繁，其中包括對空氣中污染物的排放、噪音、廢水排放、廢物處理、危險和有毒物質的處理、固體和危險廢物的處理、產品包裝的生產者責任、土壤和地下水污染的調查和修復、危險貨物的運輸、受管制物質的進出口，以及我們員工的健康和安全。我們的產品和生產過程中使用的原材料都受到眾多環境法律法規的約束。我們還可能被要求獲得政府當局的環境許可、登記和/或批准，主要是在省級，但也可能在聯邦一級，對於我們目前或擬議的某些業務。我們可能沒有，也可能沒有能力在任何時候完全遵守這些法律、法規和許可/​批准/註冊。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可/批准/​註冊，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。這些罰款和處罰可能數額很大，特別是對屢次犯罪的人。
與從事類似活動的其他公司或擁有、租賃或經營房地產的公司一樣，我們在當前和歷史上的生產地點面臨固有的環境責任風險。某些環境法規定，在某些情況下，不動產的現任或前任所有人或經營者承擔調查、清除和/或補救該財產或其他受影響財產之內、上、上或之下的環境污染的費用，以及對環境造成相關損害的責任，並規定連帶責任。環境法往往規定責任，無論業主、承租人、經營者或管理和控制人員是否知道或造成這種環境污染的存在。第三方還可向財產的所有人、承租人、經營者或財產管理和控制人員提出索賠，要求賠償因危險或有毒物質在其財產內、之上、內部或之下釋放和遷移而造成的財產損害和/或補救。在加拿大，官員和董事也可能被追究環境污染的責任。
此外，我們可能會發現新的事實或條件，這些事實或條件可能會改變我們的預期，或者面臨環境法律的變化或其執行會增加我們的責任。此外，我們遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本，或我們過去或未來因釋放或接觸受管制材料而產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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環境、社會和治理政策
上述食品的農場生產者使用的環境耕作實踐始於免耕或少耕生產方案，這些方案有助於隔離二氧化碳，減少風蝕，減少徑流土壤侵蝕，改善和增加土壤的生物量指數，增加土壤生物數量。免耕/少耕耕作做法與身份保留的全球定位系統相結合，有助於減少對碳氫化合物化肥和化學物質的需求，同時增加土壤生物數量。
上述食品有一種員工公平和性別包容的文化。上述食品還為發展原住民農業和原住民農地改良和賦權、飢餓聯盟倡導倡議(加拿大天然食品檢驗局的一項努力)以及其他慈善倡議作出了貢獻。我們的貢獻使我們能夠生產高營養的植物性食品，與全球飢餓作鬥爭。
上述食品致力於維護從生產者到最終用户的責任，促進環境和社會實踐的長期可持續性和持續改進。我們致力於提高透明度，並在食品生產供應鏈中遵守公認的行業標準和最佳實踐，我們的目標是不斷改進這些行業標準和實踐。
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
上述食品經營業績
這篇《管理層對上述食品財務狀況和經營業績的討論與分析》從管理層的角度探討了我們的財務和經營業績、經營指標和前景。除文意另有所指外，在本註冊聲明/委託書中，術語“我們”、“上述”、“公司”及“上述食品”均指上述食品公司及其附屬公司。本討論和分析應與“食品以上歷史財務信息 - ”部分和以上食品截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的經審計綜合財務報表以及本註冊聲明/委託書中其他部分包含的截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的9個月的未經審計綜合簡明財務報表一起閲讀。經審計的綜合財務報表在本文中被稱為“財務報表”，而未經審計的綜合簡明財務報表在本文中被稱為“中期財務報表”。這一討論和分析也應與上述食品的預計綜合財務信息一起閲讀，該部分的標題為“未經審計的預計綜合財務信息”，包括在本註冊説明書/代理説明書的其他部分。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括“風險因素”或本註冊聲明/委託書中其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同。
以上食品的財務報表和中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的。除另有説明外，所有金額均以加元計算。
除非另有説明，否則此部分中的美元值以CAD表示。本MD&A中的某些數據最初是以美元報告的，現已轉換為CAD。適用匯率如下：
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2023年10月31日資產負債表項目已使用1美元兑1.3871加元的匯率折算為加元，這是加拿大銀行在2023年10月31日生效的匯率。
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截至2023年10月31日的9個月期間，運營報表項目已使用1美元兑1.3488加元的匯率轉換為加元，這是加拿大銀行在此期間的平均匯率。
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2022年10月31日資產負債表項目已使用1美元兑1.3649加元的匯率折算為加元，這是加拿大銀行在2022年10月31日生效的匯率。
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截至2022年10月31日的9個月期間，運營報表項目已使用1美元兑1.2944加元的匯率轉換為加元，這是加拿大銀行在此期間的平均匯率。
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2023年1月31日資產負債表項目已使用1美元兑1.3350加元的匯率折算為加元，這是加拿大銀行在2023年1月31日生效的匯率。
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截至2023年1月31日的年度運營報表項目已使用1美元兑1.3013加元的匯率轉換為加元，這是加拿大銀行截至2023年1月31日的年度平均匯率。
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ANF相關項目按交易發生之日的匯率折算：
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2021年9月7日 - 美元1加元至1.2663加元
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2021年12月31日 - 美元1加元至1.2752加元
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2023年1月20日—USD $1.00 to CAD $1.3453  
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公司概況
上述食品是一家再生配料公司，擁有垂直整合的供應鏈，生產由精心採購的配料製成的產品，優先考慮保管鏈、營養鏈和
 
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目錄
 
味道和透明度。上方食品的願景是創造一個更健康的世界 - 一次一粒種子，一塊田，一口咬。憑藉初級農業和配料加工的規模化運營和基礎設施，Over Food優先考慮植物蛋白保管鏈，旨在向企業和消費者提供具有可追溯性、可量化的可持續性和營養密度的食品。
以上食品的成分包含在一些最成功的品牌消費品中，這些產品在網上和加拿大和美國的天然雜貨店都可以買到。我們的鐵路基礎設施、糧食儲存終端、私人軌道車輛車隊和戰略農場英畝為整個供應鏈提供可靠性和敏捷性。從合作購買明年的種植種子到衡量再生農業實踐的結果，我們着眼於長遠。我們相信，通過創新和有機增長，以及在再生配料領域的收購機會，上述食品將擴大其平臺。
上述食品有三個主要產品線，並在兩個可報告的細分市場中運營：顛覆性農業和基本配料，以及消費品(CPG)。顛覆性農業和基本配料部門專注於提供離散遺傳學、再生穀物的起源、購買、分級、初級加工和銷售，以及主要通過公司擁有的配料設施加工的定製配料產品的起源、購買和銷售。CPG部門在自有品牌中制定、製造、銷售、分銷和營銷專有消費產品配方，並專注於自有品牌零售自有品牌的製造和分銷。公司下設公司部，集中履行會計、財務、信息技術、法律、人力資源等職能。鑑於該部門不從事業務活動，也不確認超過公司活動附帶的收入，因此它不被視為一個單獨的運營部門。
與同期相比，上述食品在截至2023年10月31日的9個月中的銷售額相對穩定。截至2023年10月31日的9個月，收入從截至2022年10月31日的9個月的272.8美元增加到273.7億美元。在截至2023年10月31日的9個月裏，顛覆性農業和基本配料的收入略有下降，從截至2022年10月31日的9個月的265.8美元下降到264.4美元。在截至2023年10月31日的九個月期間，CPG的收入從截至2022年10月31日的九個月期間的690萬美元增加到930萬美元，這主要是由於在截至2023年10月31日的九個月期間包括在2022年5月和6月完成的收購，而不是部分包括在比較期間(從各自的收購日期到2022年10月31日)。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月期間，我們的運營都產生了虧損。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月期間，淨虧損分別為3070萬美元和3440萬美元。在截至2023年10月31日的9個月內，公司發生了重大虧損，原因是公司準備上市時與諮詢和會計相關的鉅額專業費用、履行銷售合同的支出、對業務創新和增長的持續投資以及為上市做好準備的系統、流程和工具的實施。這些虧損具體涉及運營、利息和所得税，並不反映具體的資本支出或收購。
通過併購和有機增長，上述食品在2023財年至2022財年期間實現了銷售增長。該公司的收入從2022財年的198.9美元增加到2023財年的396.5美元。顛覆性農業和基本配料收入從2022財年的198.9億美元增加到2023財年的390.8億美元，主要是受到有機增長的推動，特別是與硬質小麥計劃中的幾個重要客户有關，以及由於收購了兩個設施和基本配料方面的更多增值加工而增加了產能。CPG收入從2022財年的10萬美元增加到2023財年的560萬美元，這主要是由於2023財年完成的新收購。2023財年包括我們收購導致的效率低下，以及一些設施停機數月，這是因為我們在年內整合了業務並進行了資本升級，這影響了我們供應客户的能力。
我們在2022財年和2023財年的運營都出現了虧損。2022財年和2023財年的淨虧損分別為580萬美元和4550萬美元，這是由於我們在外匯和商品遠期合同上發生了重大虧損，為履行銷售合同而產生的額外支出，投資於我們業務的創新和增長，以及與此相關的無形資產的重大減值費用
 
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收購、實施準備上市的系統、流程和工具，並在上市交易中產生鉅額專業費用。這些虧損具體涉及運營、利息和所得税，並不反映具體的資本支出或收購。
增長戰略和前景
上述食品增長戰略的一個關鍵組成部分是有機或內部增長，目的是通過銷售現有的高利潤率產品實現有利可圖和可持續的收入增長；拓展新渠道並吸引新客户，推出利潤率更高的產品；通過對消費者和客户的洞察建立戰略合作伙伴關係，並投資於我們的工廠和組織的持續改進，以提高效率和簡化業務，通過收購實現增長，以及獲得長期合同。顛覆性農業和基本配料收入的很大一部分是在3到12個月內與我們的客户簽訂的合同。我們的合同條款允許在發生不可抗力事件時取消合同，因此，儘管我們相信與客户的合同關係會導致收入隨着時間的推移保持穩定，但我們已經並可能經歷收入的波動。
企業合併和上市公司成本
於2023年4月29日，上述食品、新上述食品及合併子公司與Bite訂立業務合併協議(“協議”)，以完善業務合併。上述食品的現有股東，包括管理層，將把其100%的股權滾動到合併後的公司，並將在業務合併結束後仍是大股東，擁有約58.2%的所有權，假設其股東不贖回Bite普通股(假設臨時贖回、可用現金和全額贖回情況下的所有權分別為59.3%、60.3%和63.6%)。上述食品股東將獲得普通股，價值為業務合併中新以上食品每股10.00美元。業務合併完成後，新上述食品將在紐約證券交易所上市，Bite在紐約證券交易所的註冊將被終止。
建議的交易結構如下：
a)
在結束之前，根據《商業公司法》(艾伯塔省)，上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到艾伯塔省法律下的公司；
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b)
於截止日期，根據法院批准的安排計劃，上述食品的股東將進行換股，據此(其中包括)上述食品的股東將向新以上食品出讓上述食品的全部已發行及已發行股本，以換取新發行的上述食品普通股、新以上食品的A類溢價股份及新以上食品的B類溢價股份，並於換股生效後，上述食品將成為新以上食品的直接全資附屬公司。新上述食品A類溢價股份及新上述食品A類溢價股份及新上述食品B類溢價股份可轉換為新上述食品普通股，前提是符合若干歸屬條件，詳情請參閲本註冊聲明/委託書其他部分題為“新上述食品證券的描述”一節；及
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c)
於完成換股後，Merge Sub將與Bite合併並併入Bite，Bite將作為新上述食品的直接全資附屬公司繼續存在。作為合併的結果，(I)Bite普通股的每股已發行和流通股將不再流通股，並將自動轉換為並交換獲得一股新Over Food普通股的權利，以及(Ii)每股用於購買Bite普通股的已發行和未發行認股權證將不再流通股，並將根據Bite與大陸之間日期為2021年2月11日的認股權證協議的條款，自動轉換為一股購買新Over Food普通股的權證。而與該等認股權證相關的Bite普通股股份的所有權利將自動轉換為與新上述食品普通股有關的權利，在每種情況下，新以上食品將根據協議發行若干新以上食品普通股及認股權證。
​
 
223
目錄
 
d)
完成建議的交易後，上述食品的現有股東、Bite的公眾股東、Bite的初始股東(包括髮起人)、貸款人、NRgene股東和ANF股東將在“可用現金方案”和“不贖回方案”下分別擁有以下百分比的新普通股，分別如本註冊聲明/委託書中其他部分所述，不包括上述食品溢價股份。請參閲本註冊聲明/委託書中題為“Q.非贖回公眾股東可能會因企業合併而遭受多少稀釋，以及當前公眾股東及以上食品股東在交易結束後將持有多少新上述食品的股權？”的章節。以及《企業合併提案 - 業務合併的來源和用途》，以瞭解估計所有權和百分比的完整細節，以及圍繞潛在稀釋來源的細節。
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托架
​ ​
否
贖回
場景
​ ​
佔總數的%
​ ​
有空
現金
場景
​ ​
佔總數的%
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咬死公眾股東
​ ​ ​ ​ 2,359,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
咬死初始股東
​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​
貸款人
​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
食品股東以上
​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​
NRgene股東
​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
ANF股東
​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
總流通股
​ ​ ​ ​ 28,184,240 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206,040 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
贖回後的總股本價值
​ ​ ​ $ 281,842,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 270,060,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作為業務合併的結果，新上方食品有望成為一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，其運營將代表着上方食品運營的連續性。作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計將產生與業務合併相關的額外年度費用以及與上市公司相關的成本，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。
最近的發展
關於建議的交易，上述食品與保薦人和列剋星敦訂立了可轉換次級貸款協議，該協議將用於為收購ANF的所有流通股提供資金，增加上述食品的貸款安排，並支付執行上述食品業務計劃的營運資金支出。Grupo Vida Canada和OrionSea企業隨後以聯合協議的方式簽訂了貸款協議。關於這項協議，本公司於2023年1月至2023年1月收到600萬美元，於2023年5月至6月額外收到320萬美元，截至2023年10月31日共收到920萬美元。
這筆貸款預計將在業務合併完成後轉換為新上方食品的上市股票。此外，交易中發行的股份將定價為10美元。10美元的換股價格旨在為完成業務合併後將發行的股份的價值提供機構信譽。
於二零二四年二月，本公司委聘Centurion One Capital Corp.(“Centurion”)擔任共同配售代理，以商業合理的努力基準，按訂約方相互協定的每單位價格出售該數目的新上述食品(“單位”)，總收益總額最高可達10,000,000加元，或訂約方共同協定的其他金額(“Centurion發售”)。每個單位將由一股新以上食品普通股和一半普通股認購權證組成，其持有人有權以11.50美元的行使價收購一股新以上食品普通股，為期5年
 
224
目錄
 
自業務合併或類似的流動性事件結束之日起，當上述食品普通股的十日VWAP交易價格高於17.25美元時，該等認股權證持有人須行使認股權證。根據日期為2024年2月14日的聘書條款，Centurion有權收取(I)(X)在Centurion發售中出售單位所收到的現金收益總額的8%的總費用，以及(Y)相當於根據Centurion發售發行的單位總數8%的若干認股權證，每個此類經紀認股權證持有人有權在自業務合併或其他流動資金活動結束之日起3年內的任何時間收購一個單位，行使價等於發行價；(Ii)公司融資費，相當於本公司因出售Centurion發售證券而收到的現金收益總額的5%，Centurion發售由Centurion直接負責；及(Iii)於Centurion發售成功完成後，本公司酌情以現金或本公司股份支付每月15,000加元的預聘費，以支付在Centurion發售完成後每個完整歷月最多二十四個月內提供的服務，除非任何一方以書面終止。Centurion還有權獲得總計高達25,000加元的費用報銷。截至本文發佈之日，尚未根據與Centurion的約定出售或發行任何證券。
企業合併的預期會計處理
根據美國公認會計原則，我們預計擬議的交易將被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Bite預計將在會計上被視為“被收購”的公司。因此，新上述食品的財務報表將代表上述食品的財務報表的延續，合併被視為等同於上述食品發行股份以換取Bite的淨資產，並伴隨資本重組。Bite的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務將為新以上食品未來財務報告中的業務。
在不贖回、臨時贖回、可用現金和全額贖回方案下，上述食品預計將根據以下事實和情況進行會計收購：
•
上述食品的現有股東將在上述每種情況下相對於其他股東在新上述食品中擁有最大的最終投票權(在這些情況下，分別擁有58.2%、59.3%、60.3%和63.6%的投票權)；
​
•
新上述食品實體的最大個人少數股東是上述食品的現有股東；
​
•
以上食品的高級管理人員將是新上面食品的高級管理人員；以及
​
•
新的上述食品的業務將完全由上述食品正在進行的業務和運營組成。
​
完成業務合併及完成合並後，上述食品未來報告的財務狀況及經營業績的最重大變化預計將是現金及現金等價物(與上述食品於2023年10月31日的資產負債表相比)估計增加約780萬加元(560萬美元)，假設股東最多贖回2,878,178股Bite公開發行的股份，或2,880萬加元(2,070萬美元)，假設沒有贖回。Bite和Above Food的直接和增量交易總成本估計約為1,090萬美元(810萬美元)，其中一部分將被視為現金收益的減少額，並從新Above Food的額外實收資本中扣除，其中一部分將被視為新Above Food的綜合經營報表的支出。請參閲本註冊聲明/委託書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務資料”一節。
業務趨勢
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月
與截至2022年10月31日的9個月相比，我們在截至2023年10月31日的9個月期間淨虧損減少了380萬美元。最大的驅動因素是以下下降：
•
減值支出減少650萬美元，這是因為與本期相比，在比較期間有更多的無形資產減值和被收購方的商譽。
​
 
225
目錄
 
•
工資和工資在兩個時期之間減少了130萬美元，這是由於基於股票的薪酬減少了300萬美元，但被收購方增加的員工和運營帶來的工資增加所抵消。
​
上述減少主要被以下增加所抵消：
•
110萬美元的專業費用，與幫助上市過程的諮詢和會計費用增加有關。
​
•
租金110萬美元，主要原因是經營租賃增加，以及之前租賃房地和設備的被購買方進行了一整段時間的業務整合。
​
•
利息支出增加210萬美元，涉及新的次級可轉換貸款、用於收購Discovery Seed Labs的豐業銀行貸款，以及浮動利率貸款的整體利率上升。
​
截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
與2022財年相比，我們在2023財年產生了更大的淨虧損，部分原因是專業費用的IPO準備成本、基於股票的薪酬計劃的實施、歷史收購的商譽減值以及我們正在全力部署的新收購資本資產的額外攤銷。此外，不利的市場條件也導致了上面的額外支出，以履行銷售合同。從宏觀角度來看，我們預計，由於地緣政治不穩定、惡劣天氣條件和對糧食安全的普遍需求，糧食和農產品供應鏈將繼續中斷。有關這些項目的其他討論，請參閲本MD&A的運營結果部分。
供應鏈
我們歷史上經歷過原材料成本上升、運費和物流成本上升以及供應鏈挑戰帶來的相應不利影響，包括勞動力短缺和原料中斷導致的供應鏈中斷。這些成本壓力和供應鏈挑戰一直持續到截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年，以及截至2023年10月31日的九個月。我們預計這些挑戰將持續到2024財年剩餘時間和2025財年。我們還繼續看到製造商和物流方面的挑戰，主要與原料短缺有關，這些短缺導致我們產品的銷售因週期性缺貨而下降。如果我們的產品由於供應鏈中與無法獲得原料或包裝相關的持續或擴大的中斷、我們的物流提供商或合同製造商的勞動力挑戰，或者如果我們的客户在儲存我們的產品方面遇到延誤而無法購買，我們可能會經歷更多的銷售機會損失。
我們積極與我們的客户、供應商以及物流和運輸提供商接觸，以滿足對我們產品的需求，並隨時瞭解我們業務運營中的任何挑戰。我們還在截至2023年10月31日的9個月內實施了漲價。管理層相信，這些價格上漲和額外的成本節約舉措將使我們能夠繼續投資於推動增長的項目。
氣候相關趨勢
我們的企業、行業、客户和農業價值鏈中的其他人面臨着來自氣候變化的長期挑戰，包括對氣候行動和温室氣體排放減少的期望不斷提高。氣候變化帶來的物理風險可能會對我們的運營、我們的客户和我們的供應鏈產生影響。這些因素包括更強烈的天氣事件、更長時間的乾旱、海平面上升以及平均氣温和降水模式的變化。全球脱碳野心和由此帶來的能源轉型正在推動碳排放法規，併為投資者的資本配置優先事項提供信息。上述食品面臨與潛在監管變化相關的不斷變化的風險，包括碳定價。同時，向低碳經濟轉型可為上述糧食生產創造重大機遇，通過促進採用氣候智能型農業做法和開發能夠在更具挑戰性的條件下提高產量的產品，幫助種植者管理這些影響並提高他們的適應能力。截至目前，
 
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目錄
 
我們的運營沒有受到天氣相關風險的重大影響，儘管過去由於天氣影響，豆類和穀物等投入品的價格有所波動。我們通過使用具有價格發現機制的背靠背遠期合同，以及在商品模式下提前鎖定利潤率，在一定程度上減輕了這些定價變化的影響。這些衍生合約沒有被指定為會計對衝，因此其公允價值的變化立即影響我們的收益。
氣候變化對我們客户運營的影響是不確定的，可能會由於降雨模式和強度的變化、缺水、海平面變化和温度變化等原因而產生負面影響。這些影響可能因事件的地點和強度而異，包括極端氣候事件加劇等嚴重風險，以及氣候模式長期變化產生的長期風險。氣候變化的風險還取決於政治、監管、法律、技術和市場反應。此外，氣候變化法還可能增加我們的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生影響。我們不能保證這些氣候影響對我們種植者作物造成的損失會得到彌補，即使在接下來的季節也是如此。因此，我們可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績每年可能會有很大差異。
氣候變化還可能對我們的交通基礎設施以及物流和運輸合作伙伴的交通基礎設施產生不利影響。在某些關鍵的種植期，惡劣的駭維金屬加工條件加劇，或者惡劣的天氣條件或其他原因導致的物流瓶頸，可能會延遲或阻止我們的產品交付，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生影響。
採購
本公司已於2023財年、2022財年及截至2023年10月31日止九個月期間完成若干收購(“收購”)，詳情如下。這些收購以現金和股票相結合的方式籌集資金。由於這些收購，2023財年和2022財年的運營結果，以及截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的9個月期間，可能無法進行比較。有關該等收購的詳情，請參閲財務報表及中期財務報表附註4。
探索種子實驗室
2023年3月23日，本公司簽訂合同，以3,213,563美元(“收購價”)收購位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的種子檢測和基因組實驗室Discovery Seed Labs Ltd.(“DSL”)100%的已發行和已發行普通股。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司支付了收購價格，支付了200萬美元現金，發行了502,088股A類普通股，價值1,213,563美元。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
DSL
​
營運資金
​ ​ ​ $ 545,892 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 93,852 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 3,213,563 ​ ​
 
227
目錄
 
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
DSL
​
客户關係
​ ​ 5年 ​ ​ ​ $ 468,550 ​ ​
優惠租賃條款
​ ​ 4年 ​ ​ ​ ​ 126,644 ​ ​
與DSL管理層簽訂的非競爭協議
​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ 118,920 ​ ​
品牌價值
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,286 ​ ​
ANF
ANF在其各種專有標籤下生產各種品牌食品。2021年9月7日，上述食品與ANF的多數股權所有者ANF Holdco LLC簽訂了會員權益購買和期權協議，分四批收購ANF的所有會員權益。
作為第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(1,185,000美元)的價格購買了51.86億單位的ANF，相當於5.0%的會員權益。
在2021年12月31日，根據第二批，上述通過以2,550,479加元(2,000,000美元)購買87.54個單位，相當於8.4%的會員權益，將其ANF的會員權益提高到13.40%。
2023年1月20日，根據第三批，上述以6,255,400加元(4,650,000美元)額外收購了ANF會員權益的19.66%，使上述會員權益總額達到33.06%。
到目前為止，沒有支付任何金額來購買第四批ANF剩餘的66.94%的股份。本公司在ANF的投資採用權益會計方法進行會計核算。
FDO
於2022年6月3日，本公司收購FDO 100%已發行及已發行普通股，以換取本公司1,065,305股普通股。在這些股份中，432,780股被託管，等待根據合同中定義的收入和EBITDA的組合達到某些里程碑。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
FDO
​
營運資金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
諾金
本公司於2022年5月18日訂立合約，以3,163,610美元(“收購價”)加上或減去任何營運資金調整，收購北美最大的藜麥供應商NorQuin的100%已發行及已發行普通股。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司通過發行價值2,672,790美元的1,565,595股A類普通股和682,061份認股權證支付了收購價格，總估計公允價值為490,820美元。
 
228
目錄
 
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
諾金
​
營運資金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
諾金
​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育種者的權利
​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
木材和水
2021年7月13日，該公司獲得了乳製品替代品公司Wood&Water的控制權。應付代價3,250,000美元(經16,590美元營運資金調整而減少)以本公司股份支付，股份數目以本公司於發行時的價值為基礎，如因上市交易而發行，則須作進一步調整。考慮到上市交易的可能性、適用的股份限制和營運資金調整，收購時代價的公允價值被確定為2,901,494美元，於2022年1月31日重估為2,753,761美元，由此產生的重估收益147,733美元記錄在截至2022年1月31日的綜合經營報表中。2022年4月13日，公司發行了1,616,705股有表決權的普通股，以了結對價責任。
下表描述了本次收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
​ ​ ​
木材和水
​
營運資金
​ ​ ​ $ 79,281 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 45,731 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (103,601) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (45,731) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (85,524) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ ​ 2,901,494 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
木材和水
​
客户關係
​ ​ 5年 ​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​
 
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目錄
 
財務信息的可比性
上述Food於截至2023年10月31日及2022年10月31日止九個月期間以及截至2023年及2022年1月31日止財政年度的經營業績及財務狀況可能無法比較，原因是上述業務趨勢及上述收購項下提供的因素。
關鍵財務定義/結果組成部分
收入
收入主要包括與遠期銷售商品有關的商品合同，如糧食和豆類、基本原料、農田轉租以及通過消費品包裝銷售其他產品。我們的主要收入來源是商品和配料合同的遠期銷售。
銷售成本
銷售商品的成本主要包括我們支付給合同種植者和製造合作伙伴的生產銷售產品的成本。這些成本包括購買原材料、包裝、運輸和搬運、倉儲和根據合同支付的經紀費用。對於按公允價值列報的可銷售農產品的庫存，庫存的公允價值變動和相關合同的收益/​損失被確認為銷售成本。我們預計，隨着我們在專業配料中心內實現更高的效率和利用率，並管理我們對大宗商品價格和外匯波動的敞口，我們的商品銷售成本將作為收入的較小比例增長。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用主要包括工資薪金、專業費用、銷售和營銷費用以及其他非生產運營費用。隨着我們尋求成為一家上市公司，我們預計會產生與工資、廣告和營銷費用以及其他法律、合規和行政成本相關的更高成本。我們還預計，隨着我們投資於增加收入和市場覆蓋範圍，我們的銷售、營銷和廣告成本將繼續增加。在截至2023年1月31日的財政年度以及截至2023年10月31日的九個月期間，我們產生了與業務合併和融資努力相關的鉅額費用，包括專業費用、勤奮費用和相關的成本。我們還產生了與上市流程相關的鉅額成本，員工股票薪酬計劃，以及與擴張相關的租金成本增加。我們預計，隨着我們努力完成向上市公司的過渡，與其中許多成本相關的鉅額支出將繼續下去。我們還確定並開始實現我們通過重組管理團隊、共享資源、品牌整合以及在產品配方中利用我們強大的供應鏈而獲得的業務的許多協同效應。
•
專業費。專業費用支出包括全年支付的與會計、諮詢、法律和樣品檢測服務有關的成本，以及與上述業務合併相關的特殊目的專業費用。
​
•
工資薪金。工資和薪金費用包括員工工資和福利，以及與股票薪酬有關的費用。
​
•
廣告和促銷。銷售和營銷費用包括廣告成本以及為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的消費者促銷相關成本。
​
•
其他非生產經營費用。其他非生產經營費用主要包括與產品生產和銷售無關的財產、廠房和設備以及無形資產的租金、保險和攤銷。
​
研究與開發
研發成本包括改進現有產品和開發新產品所產生的成本。研發成本在發生時計入費用。我們預計將繼續積極參與研發
 
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目錄
 
我們投資於增加我們的知識產權、產品供應和擴大我們的市場覆蓋範圍。然而，在短期內，隨着我們努力將我們已經投資的現有知識產權商業化，我們預計將大幅降低我們的相對研發成本。我們認識到繼續作為再生農業領導者的價值，我們相信完善我們目前的業務和知識產權對我們的長期增長和戰略至關重要。
融資成本/利息支出
融資成本包括掉期衍生品的損益以及利息支出。利息支出是指實際發生的現金利息成本加上在未來日期應付的任何應計利息。不能確定這些利率或工具是否會繼續提供給本公司。
運營結果
截至2023年10月31日和2022年10月31日的9個月
以下討論對截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月期間的綜合運營結果進行了分析。
​ ​ ​
截至10月31日的9個月期間
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
%更改
​
收入
​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (275,323,929) ​ ​ ​ ​ ​ (274,104,651) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
毛損
​ ​ ​ $ (1,617,860) ​ ​ ​ ​
​
(1,329,957)
 ​ ​ ​ ​
​
21.6
 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (22,910,233) ​ ​ ​ ​ ​ (21,937,017) ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ $ (130,677) ​ ​ ​ ​ ​ (324,356) ​ ​ ​ ​ ​ (59.7) ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​ ​ ​ (406,337) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866,121) ​ ​ ​ ​ ​ (94.1) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (25,065,107) ​ ​ ​ ​
​
(30,457,451)
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 168,071 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541,357) ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (30,352,322) ​ ​ ​ ​
​
(33,830,737)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.3)
 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,370 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ $ (310,683) ​ ​ ​ ​ ​ (609,502) ​ ​ ​ ​ ​ (49.0) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​
收入
在截至2023年10月31日的9個月內，收入增加了90萬美元，從272.8美元增加到273.7美元，增幅為0.3%。由於多種因素的影響，收入一直保持穩定。第一個因素是限制了我們增長的營運資本限制，因為我們顛覆性的農業和基本配料部門的收入來自可用的營運資本。隨着我們最大化我們的資產擔保貸款額度，我們無法進行額外的購買和出售，因為我們缺乏可用的現金來這樣做。此外，儘管硬質材料產量顯著增加(請參閲下面按產品分類的加工量表格)，但我們看到硬質材料的價格下降抵消了這一數量的增加。截至2023年10月31日的前九個月，硬質合金的平均價格為每噸548.17美元，而2022年同期為712.76美元。此外，其他大宗商品的價格也出現了下跌，包括豌豆(2023年為729.39美元，2022年為762.50美元)、小麥(474.10美元，2022年為603.81美元)、金絲雀籽(1,111.69美元，2022年為1,234.10美元)、油菜籽(798.50美元，2022年為1,077.56美元)和扁豆(1,171.31美元，2022年為1,183.14美元)。
銷售成本
在截至2023年10月31日的九個月裏，銷售成本增加了120萬美元，增幅為0.4%，從274.1美元增加到275.3美元。請參閲上面關於影響因素的討論。
 
231
目錄
 
毛損
與截至2022年10月31日的9個月相比，截至2023年10月31日的9個月期間總虧損增加了30萬美元，或21.6%。比較期間的負利潤率是由於按市值計價和計入銷售成本的外匯損失1,180萬美元，而本期的庫存減值和CPG庫存的註銷總額約為100萬美元，這是導致上述毛利率為負的原因之一。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
由於以下波動，截至2023年10月31日的9個月期間，SG&A費用比截至2022年10月31日的9個月期間增加了100萬美元，增幅為4.4%：
•
專業費。截至2023年10月31日的9個月，專業費用支出為390萬美元，而截至2022年10月31日的9個月，專業費用支出為280萬美元。這些費用的增加主要是因為作為上市公司過程的一部分而產生的諮詢和會計費用。
​
•
工資薪金。截至2023年10月31日的9個月裏，工資和工資支出為1,000萬美元，而2022財年為1,130萬美元。這些支出的減少主要是由於股票期權支出減少了300萬美元，但被收購增加的員工工資和協助上市程序導致的員工工資增加所抵消。
​
•
廣告和促銷。截至2023年10月31日的前9個月，廣告和促銷費用為60萬美元，而2022年同期為120萬美元。這些費用的減少主要是由於2023年推出的新品牌較少。
​
•
租金。截至2023年10月31日的9個月，租金支出為160萬美元，而2022年同期為50萬美元。這些費用增加的主要原因是購置了企業和臨時儲存設施，用於儲存改進。
​
商譽和其他無形資產減值
截至2023年10月31日的9個月期間，減值和支出從690萬美元降至40萬美元，而截至2022年10月31日的9個月期間。在比較期間減值的資產包括與收購卡爾切德和FDO有關的商譽，以及與FDO的商標/專利和品牌有關的資產。這些業務被收購後，這些子公司的收入和盈利能力低於收購時的預測金額，因此確定這些資產的賬面價值可能超過其可收回金額。在這兩筆收購中獲得的商譽完全減值，而根據對業務的貼現現金流分析，與FDO品牌和商標/專利相關的無形資產則部分減值。在本期間，商譽和無形資產的唯一減值是卡爾切德的無形資產，因為它們繼續低於預測的收入和EBITDA預測。
利息支出
截至2023年10月31日的9個月期間的利息支出比截至2022年10月31日的9個月期間增加190萬美元至550萬美元，這主要是由於獲得了新的信貸安排，以及浮動利率安排的市場利率上升。
 
232
目錄
 
截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
以下討論對截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年的綜合運營結果進行了分析。
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
%更改
​
收入
​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​ ​ ​
​
99.4
 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (397,744,144) ​ ​ ​ ​ ​ (190,945,089) ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ $ (1,279,640) ​ ​ ​ ​
​
7,912,624
 ​ ​ ​ ​
​
(116.2)
 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (31,107,404) ​ ​ ​ ​ ​ (11,693,607) ​ ​ ​ ​ ​ 166.0 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ $ (430,666) ​ ​ ​ ​ ​ (235,095) ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​ ​ ​ (6,866,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (39,683,831) ​ ​ ​ ​
​
(4,016,078)
 ​ ​ ​ ​
​
888.1
 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 82,293 ​ ​ ​ ​ ​ 260.3 ​ ​
應付對價重估收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ (2,086,274) ​ ​ ​ ​ ​ 157.8 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (44,765,912) ​ ​ ​ ​
​
(5,872,326)
 ​ ​ ​ ​
​
662.3
 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ 94,051 ​ ​ ​ ​ ​ 95,088 ​ ​ ​ ​ ​ -1.1 ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ $ (812,669) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ (5,777,238) ​ ​ ​ ​ ​ 687.3 ​ ​
收入
在2023財年，收入增加了197.6美元，從198.9美元增加到396.5美元，增幅為99.4%。收入的增長主要是由於銷量的增長(比2022財年增加了162.4,000公噸)，我們的硬質合金計劃的繼續擴大(上述增加的94.4,000公噸)和顛覆性的銀和基本配料部門的豌豆成分，以及公司開始記錄被收購公司的合併業務。在成交量增加的基礎上，許多大宗商品的價格在2023財年也出現了上漲，這在很大程度上是因為人們更加關注新冠肺炎大流行、烏克蘭持續的戰爭以及加拿大西部的乾旱帶來的食品和大宗商品的重要性。幾種大批量商品的價格每噸都出現了上漲，包括硬質合金(2023年為671.95美元，2022年為489.77美元)，豌豆(780.05美元，2022年為617.30美元)，扁豆(1184.77美元，865.85美元)，小麥(579.58美元，207.87美元)，金絲雀籽(1218.51美元，990.71美元)和油菜籽(1030.27美元，884.74美元)。其他促成增長的因素包括我們燕麥計劃的推出，貢獻了220萬美元的新收入，收購了我們的配料中心設施，貢獻了370萬美元的新收入，以及我們進入有機CPG和散裝市場，貢獻了170萬美元的新收入。相反，由於收購FDO並隨後將其轉移到我們的配料中心，CPG部門的收入受到了負面影響。
銷售成本
2023財年銷售成本增加了206.8美元，增幅為108.3，而2022財年的銷售成本為190.9美元。我們COGS增長的最大因素是上述銷售量的增長，以及原材料、運費和物流成本的上升，以及供應鏈的挑戰。原材料成本全年大幅增加，因為它們在任何給定時間都依賴於大宗商品價格。 - 指的是上述關於大宗商品價格差異收入的討論。與2022財年相比，運費增加了約2280萬美元，而物流成本(即清潔、腐敗、中介費等)比2022財年增加了約350萬美元。
此外，還出現了按市值計價的重大外匯損失，對我們在2023財年銷售的商品成本產生了重大負面影響。2023財年的銷售成本包括商品遠期合約已實現虧損380萬美元，商品期貨合約已實現虧損130萬美元，以及240萬美元
 
233
目錄
 
外匯遠期合約。相比之下，2022財年大宗商品遠期合約的收益為1,440萬美元，但商品期貨和外匯遠期合約分別虧損330萬美元和180萬美元，抵消了這一收益。2023財年的虧損在很大程度上與某些大宗商品合約的過於激進的頭寸以及外匯合約的時機差異有關。以上食品繼續實施更強有力的程序和控制，以管理和減少對這些風險的暴露。
毛利
與2022財年相比，2023財年的毛利潤下降了920萬美元，降幅為116.2%，這主要是由於2023財年1,390萬美元的銷售成本中計入了按市值計價和匯兑損失。
SG&A費用
與2022財年相比，2023財年SG&A費用增加了1,940萬美元，增幅為166.0，原因如下：
•
廣告和促銷。2023財年的廣告和促銷費用為150萬美元，而2022財年為50萬美元。這些支出的增加主要是由於在被收購的業務中推出新品牌以及在2023財年與業務合併相關的路演。
​
•
工資薪金。2023財年的工資和工資支出為1560萬美元，而2022財年為390萬美元。這些支出的增加主要是由於員工人數的增加以及2023財年授予和支出的員工股票期權的實施。
​
•
保險。2023財年的保險費用為160萬美元，而2022財年為50萬美元。這些費用的增加主要是由於在2023財年新增了運營設施。
​
•
租金。2023財年的租金支出為110萬美元，而2022財年為10萬美元。這些費用增加的主要原因是購置了企業和臨時儲存設施，用於儲存改進。
​
商譽和其他無形資產減值
與2022財年相比，2023財年的減值支出從零增加到690萬美元。減值資產包括與收購Culcherd和FDO有關的商譽，以及與FDO商標/專利和品牌有關的資產。這些業務被收購後，這些子公司的收入和盈利能力低於收購時的預測金額，因此確定這些資產的賬面價值可能超過其可收回金額。在這兩筆收購中獲得的商譽完全減值，而根據對業務的貼現現金流分析，與FDO品牌和商標/專利相關的無形資產則部分減值。
利息支出
與2022財年相比，2023財年的利息支出增加了330萬美元，達到540萬美元，這主要是由於市場利率上升和信貸安排的增加。
權益法投資損失
由於部分收購ANF，這一虧損從2022財年的零增加到2023財年的80萬美元，使用權益法進行了核算。有關此次收購的更多信息，請參閲本MD&A的收購部分。
經營成果分析
上述食品在兩個可報告的細分市場中運營：顛覆性農業和基本配料，以及消費包裝商品(CPG)。顛覆性農業和基本原料細分市場
 
234
目錄
 
專注於提供離散遺傳、再生穀物的來源、購買、分級、初級加工和銷售，以及主要通過公司擁有的配料設施加工的定製配料產品的來源、購買和銷售。CPG部門在自有品牌中制定、製造、銷售、分銷和營銷專有消費產品配方，並專注於自有品牌零售自有品牌的製造和分銷。公司下設公司部，集中履行會計、財務、信息技術、法律、人力資源等職能。鑑於該部門不從事業務活動，也不確認超過公司活動附帶的收入，因此它不被視為一個單獨的運營部門。
上述食品根據風險和回報、內部組織和內部報告等因素確定應報告部門的構成，並基於生產能力等合理考慮在部門之間分配某些費用。我們主要通過查看淨虧損來監控我們的部門業績。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月期間
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月內，按產品劃分的加工量(銷售量)如下(單位：000噸)：
​ ​ ​
九個月期間
截至2010年10月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ 153.4 ​ ​ ​ ​ ​ 88.8 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
其他(大麥、豆類、亞麻、燕麥、大麻)
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 372.1 ​ ​ ​ ​ ​ 297.8 ​ ​
我們積極管理與市場需求相關的庫存。加工量的總體增長主要與我們的硬質材料計劃的繼續擴大有關。
細分市場信息
顛覆性農業和基本成分淨虧損從截至2022年10月31日的9個月期間的1,180萬美元下降到截至2023年10月31日的9個月期間的880萬美元。虧損減少的主要原因是遠期合同和外匯的公允價值調整帶來的收益，而不是前一年的虧損。CPG的淨虧損從截至2022年10月31日的九個月期間的1,230萬美元增加到截至2023年10月31日的九個月期間的1,460萬美元，主要原因是約300萬美元的庫存減記和減值，以及因全年擁有FDO和NorQuin而產生的截至2022年10月31日的九個月期間不存在的運營費用。公司和其他公司的淨虧損從截至2022年10月31日的9個月的1030萬美元下降到截至2023年10月31日的9個月的940萬美元。虧損減少的原因是基於股票的薪酬支出所佔比例較小，但如上所述，被公司集團內增加的員工人數所抵消。
 
235
目錄
 
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月期間，上述食品的可報告經營部門的淨虧損如下：
結束的九個月期間
2023年10月31日		 ​ ​
破壞性銀
&初級
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和其他
​ ​
段間
消除
​ ​
合併
​
當期淨虧損
​ ​ ​ $ (8,848,599) ​ ​ ​ ​ $ (12,367,471) ​ ​ ​ ​ $ (9,375,531) ​ ​ ​ ​ $ (71,404) ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​
結束的九個月期間
2022年10月31日 		​ ​
破壞性銀
&初級
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和其他
​ ​
段間
消除
​ ​
合併
​
當期淨虧損
​ ​ ​ $ (11,828,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,345,874) ​ ​ ​ ​ $ (10,250,269) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
在兩個報告的細分市場中，我們生產三個主要的產品線。截至2023年10月31日止九個月及截至2022年10月31日止九個月按產品線劃分的收入如下：
結束的九個月期間
2023年10月31日 		​ ​
破壞性銀
&初級
配料—  
商品
​ ​
破壞性銀
&初級
配料—  
配料
​ ​
消費者
包裝貨物
​ ​
公司和
其他
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 174,836,564 ​ ​ ​ ​ $ 89,518,078 ​ ​ ​ ​ $ 9,346,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,428 ​ ​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​
結束的九個月期間
2022年10月31日 		​ ​
破壞性銀
&初級
配料—  
商品
​ ​
破壞性銀
&初級
配料—  
配料
​ ​
消費者
包裝貨物
​ ​
公司和
其他
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 160,664,784 ​ ​ ​ ​ $ 105,175,985 ​ ​ ​ ​ $ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
截至二零二三年一月三十一日及二零二二年一月三十一日止年度
2023財年和2022財年按產品劃分的加工（銷售）量如下（單位：公噸）：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
1月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ 148.7 ​ ​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ 69.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​
其他(大麥、豆類、亞麻、燕麥、大麻)
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 456.4 ​ ​ ​ ​ ​ 294.0 ​ ​
我們積極管理與市場需求相關的庫存。薩斯喀徹温省由第三方擁有的新油籽加工設施創造了更多對菜籽油的需求。加工量的整體增長主要是由於我們的硬質材料計劃和豌豆成分的持續增加。
細分市場信息
顛覆性農業和基本成分淨虧損從2022財年的170萬美元增加到2023財年的1610萬美元，主要是由於遠期合同和外匯方面的已實現和未實現虧損。在上面的運營結果一節中討論的過於激進的立場和時機差異是導致這一重大變化的原因。這一部門記錄了總計約750萬美元的已實現虧損。年末，按市價對按公允價值持有的庫存和合同進行調整，導致這些工具額外產生640萬美元的未實現虧損，計入這一部分的淨虧損。
 
236
目錄
 
CPG的淨虧損從2022財年的120萬美元增加到2023財年的1490萬美元，主要原因是商譽和無形資產的重大減值損失，以及因收購FDO和NorQuin而產生的2022財年不存在的運營費用，以及卡爾切德的全年所有權。2023財年CPG部門的商譽和無形資產虧損總計690萬美元，包括與最終沒有發生的收購有關的無形資產減值180萬美元，與卡爾切德收購的商譽有關的250萬美元，以及與在FDO收購中收購的商譽、客户關係和品牌名稱有關的260萬美元。這些減值是由於這些實體的收入和淨利潤與每個實體的估值所依據的預測不符而記錄的。
公司和其他公司的淨虧損從2022財年的280萬美元增加到2023財年的1450萬美元，這主要是由於2023財年員工人數的增加以及隨着上述食品的持續增長而增加的專業費用。從2022財年到2023財年，工資和工資增加了800萬美元。其中約110萬美元的增長與2022財年和2023財年收購導致的員工數量增加以及補充上述食品不斷增長的業務所需的額外員工有關。其餘690萬美元與實施基於股票的薪酬計劃有關。從2022財年到2023財年，專業費用增加了160萬美元，與盡職調查和收購以及仍在進行的上市交易有關。
上述食品在2023財年和2022財年的可報告運營部門的淨虧損如下：
截至2023年1月31日的年度
 ​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合併
​
當期淨虧損
​ ​ ​ $ (16,051,802) ​ ​ ​ ​ $ (14,924,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,508,375) ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合併
​
當期淨虧損
​ ​ ​ $  (1,715,505) ​ ​ ​ ​ $  (1,249,471) ​ ​ ​ ​ $  (2,812,262) ​ ​ ​ ​ $  (5,777,238) ​ ​
在兩個報告的細分市場中，我們生產三個主要的產品線。2023財年和2022財年按產品線劃分的收入如下：
截至二零二三年一月三十一日止年度
​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料—  
商品
​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料—  
配料
​ ​
消費者
包裝貨物
​ ​
企業
其他
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 254,079,116 ​ ​ ​ ​ $ 132,805,400 ​ ​ ​ ​ $ 9,579,047 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料—  
商品
​ ​
顛覆性的Ag&
初級
配料—  
配料
​ ​
消費者
包裝貨物
​ ​
企業
其他
​ ​
合計
​
收入
​ ​ ​ $ 123,847,068 ​ ​ ​ ​ $ 74,807,683 ​ ​ ​ ​ $ 202,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
流動資金和資金來源
上述食品的主要流動性來源是運營產生的現金、股票發行產生的現金以及各種債務發行的借款。截至2023年10月31日，上述食品的累計赤字為8,120萬美元，而截至2023年1月31日的累計赤字為5,060萬美元，部分原因是我們在這一年中為向公眾準備而產生的許多活動，以及基於股票和一般補償，以及上文討論的其他費用。截至2023年10月31日，上述食品公司擁有30萬美元的現金和現金等價物，營運資金赤字為7110萬美元。管理層已發現令人對本公司在沒有其他融資安排的情況下繼續經營下去的能力產生重大懷疑的情況，主要是由於本公司為完成某些收購而籌集的某些可轉換債務需要在公司到期前公開上市時以現金償還。此外，截至2023年10月31日，該公司違反了與其總額約6600萬美元有關的限制性契約
 
237
目錄
 
如財務報表和中期財務報表中更全面地描述的那樣，未能償還於2024年1月27日到期的應付給Grupo Vida Canada的620萬美元債務。於2024年3月10日，上述食品、上述食品美國公司、列剋星敦、保薦人及Grupo Vida Canada訂立可換股貸款延期協議，據此，可換股貸款協議項下的到期日已延展至經延長的可換股貸款到期日。
不能保證公司將成功獲得進一步的股權和債務融資。雖然本公司仍與該等貸款人保持經常聯絡，且截至本註冊聲明/委託書日期為止，尚未收回該等債務，但不能保證本公司將能夠維持該等貸款人的支持，尤其是與目前欠缺限制性契諾的債務有關。該公司還預計，隨着其業務的持續增長，以及為準備與Bite進行上市交易而產生的鉅額成本，該公司將繼續招致經常性虧損。
此外，上述食品尋求繼續積極發展業務，需要大量營運資金和獲得更大規模的信貸安排。上述食品還產生了與Bite擬議交易相關的重大成本(包括專業成本)。管理層預計，業務合併的完成將為上述食品公司提供額外的流動資金，因為該公司獲得融資並清償了欠債權人的1410萬美元債務。儘管管理層相信業務合併將會完成，但它受到各種風險因素的影響，其中一些是管理層無法控制的，因此無法保證業務合併將完成，如果未能完成，本公司將被要求以現金償還上述債務。在這種情況下，公司將尋求額外的融資來源，包括考慮是否可以對現有債務進行再融資，但不能保證此類融資將以對公司有利的金額或條款提供。
公司還打算擴大現有的信貸安排，以適應其業務的增長並提供額外的流動資金。這一擴張部分依賴於公司籌集的額外融資(包括與業務合併相關的融資)，不能保證會籌集到額外的融資。
如果公司未能成功擴大信貸安排，如果沒有完成業務合併，公司將尋求額外的融資，並可能被迫縮減其業務範圍並閒置某些資產。
公司的主要流動資金來源是運營、股票發行和債務發行。這些資金主要用於支付營運資本和資本支出要求。上述食品目前預計，業務合併的收益，加上目前的可用資金，將提供足夠的流動資金，為未來的運營和任何潛在的業務計劃擴張提供充分資金。業務合併的完成不受保證，上述食品可能需要從其他來源獲得融資，包括但不限於發行股權或債務。我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。如情況許可，本公司可視市場情況及可供定價，不時發行債務及/或股權證券。我們不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能發行和出售此類證券。
在業務合併完成後，如果上述食品公司選擇收購補充業務或由於不可預見的情況，如果其計劃發生變化，也可能需要額外資金。然而，當上述食品以其可接受的條款或根本不需要額外資金時，可能無法獲得額外資金。
授信協議；可轉換次級貸款
於2021年7月23日，我行與加拿大皇家銀行訂立授信協議(《授信協議》)。信貸協議於2023年7月1日修訂，當時規定了4,000萬美元的循環安排。這筆貸款的利率是皇家銀行最優惠利率加0.25%的年利率，以庫存和應收賬款作為擔保。截至2023年10月31日，未償還餘額
 
238
目錄
 
信貸額度為3950萬美元。2023年10月31日之後，對信貸協議進行了進一步修訂，規定了3750萬美元的循環安排。
2022年12月29日，上述食品與Smart Dine，LLC和Lexington Capital簽訂了一項可轉換次級貸款協議，為收購ANF的所有流通股、結束業務合併的費用和營運資金提供資金。其他貸款人(Grupo Vida Canada和OrionSea Enterprise)也根據這項協議預付了資金。貸款期限為一年，分三批提供資金。在截至2023年10月31日的9個月內，公司收到了與本協議有關的額外預付款，總額為430萬美元。截至2023年10月31日，這筆貸款的未償還餘額(包括應計利息)為1410萬美元。於業務合併結束時，所有未償還本金及未付利息將轉換為若干新上述食品的普通股，相當於轉換時的未償還餘額除以10美元。在到期日或之後，貸款人可自行選擇將未償還餘額轉換為上述食品的股份。
如果公司未能上市，償還債務的最大現金需求是以現金償還次級可轉換債券。其中一隻債券於2024年1月3日到期，並被延長至2024年5月31日。第二筆債券於2024年1月27日到期；延期至2024年4月30日的談判正在進行中，但不能保證公司將成功延長到期日。其餘兩隻債券將於2024年5月和6月到期。如果這些債券到期並未能延期，上述公司打算以這些債券所擔保的相同資產進行再融資，即對大西洋天然食品的投資和抵押持有人背後資本資產的剩餘價值，然而，不能保證公司將成功獲得進一步融資。
此外，關於目前與加拿大皇家銀行的資產擔保貸款額度存在違規行為，由於貸款以商品化庫存和應收賬款為抵押，加拿大皇家銀行繼續與本公司合作更新條款，並繼續延長這一額度。
上述還在尋找其他基於資產的貸款人，以增加公司可用的營運資金，目前正在與貸款人談判。如果這些計劃不成功，上述計劃將在必要時清算庫存，償還資產擔保貸款額度的未償還餘額，一旦營運資金允許，再次利用該額度。
私募
2021年1月19日，上述食品完成了對食品單位上方20,216,656股的私募，配售價格為每股2美元，總收益為40,433,312美元。上述每個食品單位由一個以上食品普通股和一半以上食品認股權證組成，行使價格為每股3.75美元，期限為流動性事件發生後三年或融資結束後五年。分配給上述食品單位股份部分的發行價為1.50美元，分配給上述食品認股權證及分別計入上述食品普通股及以上食品認股權證的各半股的發行價為0.50美元。總的股票發行成本為8,068,177美元，包括非現金和現金股票發行成本。6,051,133美元和2,017,044美元已分別分配給股本和認股權證。
經紀人認股權證
由於於2021年1月19日進行的私募，本公司還擁有於2023年10月31日，1,609,332份以上食品認股權證，以每單位2.00美元的價格收購上述食品單位(2022年 - 1,609,332，單位為2.00美元)。上述每個食品單位由一個以上食品普通股和一半以上食品認股權證組成，行使價格為每股3.75美元，期限為流動性事件發生後三年或融資結束後五年。有關經紀認股權證的額外詳情，請參閲本註冊聲明/委託書內其他地方的財務報表附註16，股本。
 
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目錄
 
衍生品
目前，上述食品不將其衍生金融工具指定為會計上的對衝，也不使用對衝會計。因此，衍生工具的公允價值變動反映在淨虧損中。有關詳情，請參閲本MD&A的“關鍵會計政策及估計”及“有關市場風險的量化及定性披露”一節，以及財務報表及中期財務報表附註。
本公司將衍生工具的現金影響歸類於綜合現金流量表的“經營活動現金流量”一節。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日止九個月的現金流
下表彙總了截至2023年10月31日和2022年10月31日的9個月期間食品的運營、投資和融資活動產生的現金流量：
​ ​ ​
九個月期間
截至2010年10月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ 7,144,342 ​ ​ ​ ​ $ (5,551,206) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ (4,849,201) ​ ​ ​ ​ $ (412,156) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (4,362,538) ​ ​ ​ ​ $ 4,456,994 ​ ​
經營活動產生的現金流
經營活動提供的現金淨額包括經非現金支出以及經營資產和負債變動調整後的淨虧損。我們的運營現金流主要由收入減去支付費用的現金和用於營運資本要求或由營運資本要求提供的現金產生。
本季度公司經營活動產生的正現金流為710萬美元，而同期的現金流為560萬美元。與截至2022年10月31日的9個月相比，這一變化主要是由於應收賬款收款的改善，庫存週轉大幅增加，以及公司努力管理流動性時應付賬款天數的增加。在比較期間，應收賬款和存貨的週轉率都有所下降，這在很大程度上導致了業務活動中使用的數額。
投資活動產生的現金流
在截至2023年10月31日的9個月內，投資活動中使用的現金淨額為480萬美元。這些現金流出主要包括320萬美元的房地產、廠房和設備收購，主要與為顛覆性農業和基本配料部門開發的清潔設施和設備有關。此外，淨現金160萬美元用於收購一家企業(即，200萬美元支付了被收購公司40萬美元的現金)。
在截至2022年10月31日的9個月內，投資活動中使用的淨現金為40萬美元。這主要是由於購買房地產、廠房和設備以及無形資產，以及從出售房產、廠房和設備的收益中扣除的應收貸款預付款。
融資活動產生的現金流
在截至2023年10月31日的9個月內，用於融資活動的現金淨額為440萬美元。年內，我們從豐業銀行和一批戰略投資者那裏獲得了總計650萬美元的貸款。這是從償還短期債務和信貸安排(630萬美元)、償還長期債務(150萬美元)和償還應付關聯方的款項(210萬美元)中扣除的。還有90萬美元的融資租賃負債償還。
在截至2022年10月31日的九個月期間，融資活動收到的現金淨額為450萬美元。這一時期的現金流入主要包括從新華銀行收到的1,100萬美元
 
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目錄
 
[br]蘇格蘭和淨收到220萬美元的短期債務和信貸安排。這些金額被應付關聯方的730萬美元的償還、60萬美元的長期債務償還和90萬美元的融資租賃負債償還所抵消。
購置房產、廠房和設備
在截至2023年10月31日的9個月內，房地產、廠房和設備的購買額增至320萬美元，而截至2022年10月31日的9個月期間為170萬美元，增加了150萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年10月31日的9個月內，與上文討論的清潔設施有關的購買了250萬美元。在截至2022年10月31日的9個月期間，購買的大部分物業、廠房和設備與終端設備的增加有關。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年10月31日的九個月期間我們的合同債務和其他現金支出承諾，以及這些債務的到期年份(以2000年為單位)。
合同義務
​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過
5年
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 54,012 ​ ​ ​ ​ $ 54,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​ ​ $ 39,500 ​ ​ ​ ​ $ 39,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行債務
​ ​ ​ $ 7,401 ​ ​ ​ ​ $ 7,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ $ 37,396 ​ ​ ​ ​ $ 2,065 ​ ​ ​ ​ $ 4,087 ​ ​ ​ ​ $ 3,655 ​ ​ ​ ​ $ 27,589 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 31,054 ​ ​ ​ ​ $ 30,858 ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日的9個月期間的合同債務總額
 ​ ​ ​ $ 169,363 ​ ​ ​ ​ $ 133,836 ​ ​ ​ ​ $ 4,283 ​ ​ ​ ​ $ 3,655 ​ ​ ​ ​ $ 27,589 ​ ​
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的現金流
下表彙總了截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個年度食品的經營、投資和融資活動產生的現金流：
(千)
​ ​
截至本年度的年度業績
1月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ (17,876,903) ​ ​ ​ ​ $ (27,574,845) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ $ (6,662,720) ​ ​ ​ ​ $ (30,589,836) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 24,810,398 ​ ​ ​ ​ $ 27,196,396 ​ ​
經營活動產生的現金流
經營活動提供的現金淨額包括經非現金支出以及經營資產和負債變動調整後的淨虧損。我們的運營現金流主要由收入減去支付費用的現金和用於營運資本要求或由營運資本要求提供的現金產生。
在過去兩年中，公司每年的經營活動中都產生了大量的負現金流。在2023財年，運營活動使用了1790萬美元現金。與2022財年相比減少的主要原因是應收賬款收款的改善和庫存週轉的顯著增加。在2022財年，經營活動使用了2760萬美元的現金，主要是營運資本的變化，特別是庫存週轉率的大幅下降。有關公司打算如何滿足現金要求和維持運營的其他討論，請參閲本註冊聲明/委託書的“流動資金和資本資源”部分。
 
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目錄
 
投資活動產生的現金流
在2023財年，用於投資活動的現金淨額為670萬美元。這些現金流出主要包括630萬美元的投資購買。
在2022財年，用於投資活動的現金淨額為3060萬美元。這些現金流出主要包括購買房地產、廠房和設備的2200萬美元，部分被出售現有資產所收到的100萬美元所抵消。年內，我們還發放了540萬美元的貸款，主要發放給我們計劃收購的業務，以及與收購我們在ANF LLC的投資有關的410萬美元的購買投資。
融資活動產生的現金流
在2023財年，從融資活動中獲得的現金淨額為2480萬美元。年內，我們分別從加拿大豐業銀行、一羣戰略投資者和Ingredion獲得總計1,910萬美元的貸款，以及從我們的短期債務和信貸安排獲得690萬美元的擔保融資。
在2022財年，融資活動收到的現金淨額為2,720萬美元，主要包括從信貸安排收到的3,000萬美元，部分被現有租賃債務償還和應付關聯方的310萬美元所抵消。
購置房產、廠房和設備
在截至2023年1月31日的一年中，房地產、廠房和設備的購買額從2022財年的2200萬美元下降到240萬美元，減少了1960萬美元。這一下降主要是由於2022財年與Kindersley碼頭、Avonlea碼頭和Lajord港有關的780萬美元、730萬美元和200萬美元的大量採購。在2022財年，與軌道車輛相關的採購也增加了90萬美元。在2023財年，房地產、廠房和設備的大部分採購(約170萬美元)與終端設備採購有關。
截至2023年1月31日，上述食品承諾了約370萬加元的進一步資本支出淨額，與其設施優化活動有關，用於投資FDO和Culcherd以及Pulse蛋白質加工
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年1月31日我們對現金支出的合同義務和其他承諾，以及這些義務的到期年份(以2000年為單位)。
合同義務
​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1個 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超過
5年
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 47,396 ​ ​ ​ ​ $ 47,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​ ​ $ 47,500 ​ ​ ​ ​ $ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行債務
​ ​ ​ $ 5,745 ​ ​ ​ ​ $ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ $ 38,527 ​ ​ ​ ​ $ 2,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,995 ​ ​ ​ ​ $ 3,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,717 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 23,837 ​ ​ ​ ​ $ 23,259 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同總債務
截至2023年1月31日
 ​ ​ ​ $ 163,005 ​ ​ ​ ​ $ 125,901 ​ ​ ​ ​ $ 4,573 ​ ​ ​ ​ $ 3,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,717 ​ ​
關聯方交易及餘額
關聯方交易包括與在上述食品委員會有代表的公司投資者進行的交易。有關關聯方交易的其他詳情，請參閲本註冊聲明/委託書其他部分所載中期財務報表/財務報表的附註20/21“關聯方交易及結餘”。
表外安排
截至本註冊聲明/委託書的日期，上述食品沒有任何表外安排對我們的當前或未來產生影響
 
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目錄
 
財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源對投資者至關重要。“表外安排”一詞一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未與上述食品合併的實體為其中一方，而在該等交易、協議或其他合約安排下，根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。
目前，上述食品不從事表外融資安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。關鍵會計政策是指對準備我們的財務狀況和經營結果最重要的那些政策，這些政策需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們最關鍵的會計政策在下文中進行了討論。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。管理層認為，編制財務報表時使用的估計數是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計不同。
庫存
可銷售農產品的庫存，包括根據遞延定價合同獲得的庫存，由於其互換性、按報價的即期可銷售性以及難以獲得適當的成本，因此按公允價值列報。這些農產品庫存在活躍的市場上報出了市場價格，可能在沒有重大進一步加工的情況下出售，並且具有可預測的和微不足道的處置成本。管理層根據當地市場的差異調整後的交易所報價，估計其大宗商品相關資產和負債的公允價值。存貨和商品衍生產品的公允價值計量主要基於可觀察到的市場報價。
存貨公允價值的變動在收益中確認為銷售成本的一個組成部分。如果管理層使用不同的方法或因素來估計市場價值，報告的金額可能會有很大不同。此外，如果市場狀況在年底後發生變化，未來期間報告的金額可能會有很大不同。
此外，由於這些商品不是混合的，也沒有與之相關的基礎合同，因此不能使用先進先出(FIFO)法以成本或可變現淨值中的較低者被認為容易出售的以上食品價值庫存。該公司以成本或可變現淨值中的較低者對其消費品庫存進行估值，成本採用特定的批次識別方法確定。
有關大宗商品價格風險及其敏感性分析的進一步信息，請參閲下一節“關於市場風險的定量和定性披露”。
衍生品估值
上述訂立衍生工具以管理其對農產品價格及外幣匯率變動的風險敞口。上述使用這些工具的目的通常是為了減少對市場變數的風險敞口。此外，與商品遠期銷售有關的商品合約按ASC 815衍生工具及套期保值按公允價值計入衍生工具。
本公司在其綜合資產負債表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債，並報告為外匯遠期合約或商品遠期合約資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。本公司的衍生品均未被指定為
 
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因此，這些衍生工具的公允價值變動立即在虧損中確認。
管理層根據交易所報價估計其商品相關衍生品的公允價值，並根據當地市場的差異進行調整。與外幣兑換相關的衍生品的公允價值是根據相關貨幣的價值來估算的。這類合同的市場價值變化與合同商品/貨幣的價格變化高度相關。如果市場狀況在年底後發生變化，未來期間報告的金額可能會有實質性差異。
有關大宗商品價格和外匯風險的進一步信息以及其中的敏感性分析，請參閲下一節“關於市場風險的量化和定性披露”。
商譽和其他無形資產
當企業合併的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時，公司將計入商譽。至少每年在報告單位層面測試商譽減值，或更頻繁地在事件或環境變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時測試商譽減值。該公司在第四季度進行年度商譽減值測試。
在評估減值時，報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但限於與報告單位相關的商譽金額。本公司使用貼現現金流量模型(收益法的一種形式)或市場法為每個報告單位確定公允價值。在收益法下，公允價值是根據估計的未來現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整利率貼現。判斷適用於確定適當的貼現率，並預測現金流。
有限壽命無形資產包括商標、客户關係和名單以及網站開發成本，這些成本在其合同或合法壽命內以直線方式攤銷，或在法律或合同未確定此類壽命的情況下按估計使用壽命攤銷。攤銷期限取決於這類協議的合同條款和管理層對其使用年限的最佳估計。當事件或環境變化顯示資產可能減值或估計可用年限應於預期改變時，有限年限無形資產及其他長期資產須就減值進行審核。如有減值指標，則該等資產的可收回程度以該資產的賬面值與該資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認，該金額是採用貼現現金流量法確定的。
所得税
我們在加拿大和許多其他司法管轄區繳納所得税。在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。
所得税包括目前應繳的聯邦税、省級税和外國税，以及因財務報告收入和所得税之間的臨時差異而產生的遞延税款。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。於必要時設立估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額，而管理層在釐定未來預期應課税收入的金額及時間時會作出重大判斷。
 
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股權薪酬
基於股權的薪酬是指授予員工和非員工顧問的基於股權的獎勵相關的成本，並規定授予限制性股票單位、股票期權、認股權證和經紀權證。本公司根據授予日所授予賠償金的公允價值確認補償費用。
基於時間授予的獎勵通常在授予日期或公司股票開始在美國證券交易所交易的日期之後的兩到三年內授予。由此產生的與股權獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認，並計入SG&A費用。我們沒有在財務報表或中期財務報表中記錄與公司股票開始在美國證券交易所交易之日開始歸屬的基於股權的獎勵相關的任何基於股權的薪酬支出。
根據上述食品期權計劃授予的每個期權的公允價值是在授權日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型需要輸入主觀假設，包括授權日標的股票的公允價值、預期波動率、預期股息率、無風險利率和預期使用壽命。由於我們是私人持股，我們使用上市股票的可比同行公司計算預期波動率，期限與標的獎勵的預期期限相似。在授予時，我們無意對我們的普通股派息，因此，股息率和百分比為零。為了估計我們普通股的公允價值，我們回顧了最近涉及上述食品普通股的交易，其中它們的估計公允價值是與第三方建立的。
最近的會計聲明
請參閲本註冊報表/委託書中其他部分的財務報表和中期財務報表附註3，以瞭解更多關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及以上食品對其財務狀況及其運營和現金流的潛在影響的評估(如果食品已做出評估)。
財務報告內部控制
我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。在我們提交第二份10-K表格年度報告之前，我們不會被要求正式評估我們的內部控制，只要我們仍然是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所正式評估我們的內部控制。
財務報告內部控制存在重大缺陷
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)節(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)節的規定，從企業合併後的第二份年度報告開始，新以上食品的管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使新上面食品遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和新上面食品的證券的市場價格。
在編制上述食品的綜合財務報表和審核上述食品的中期財務報表時，管理層發現截至2023年1月31日和2023年10月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。管理層得出的結論是，這些重大弱點是由於上述食品是一家資源有限的私營公司。重大弱點與沒有適當地設計和實施控制措施有關，包括
 
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保持足夠的書面正式政策、程序和與複雜會計事項相關的書面分析，包括在業務合併、遞延股票發行成本、基於股份的補償、商譽減值和股權會計領域使用適當的技術專長。此外，還發現了與商品庫存和合同的公允價值計量有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在提交本註冊聲明/委託書時，這些重大缺陷尚未得到補救。
為了提高財務報告內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督，包括招聘更多的財務和會計人員，聘請外部顧問和採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件的方式運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。New Above Food的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”。此時，如果新上述食品的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對新上面食品的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致投資者信心下降和新上面食品證券的價格下降。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
•
我們只需要在本招股説明書中包括兩年的經審計的合併財務報表，以及任何需要的中期財務報表，並且只需要在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中提供減少的披露；
​
•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，我們不需要聘請審計師來報告我們對財務報告的內部控制；
​
•
我們不需要向股東諮詢投票提交某些高管薪酬問題，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”；以及
​
•
我們不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與我們員工薪酬中值的比較。
​
我們可以利用這些條款，直到本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，或更早的時間，使我們不再有資格成為新興成長型公司。我們將在以下情況中最早的一天停止符合新興成長型公司的資格：(A)在我們的年度總收入為1.235美元或更多的第一個財年的最後一天；(B)在上一個滾動三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(C)在本財年的最後一天，截至該財年7月31日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們目前打算利用這一豁免。
 
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目錄
 
外國私人發行商狀態
上述食品符合美國證券交易委員會規則定義的“外國私人發行人”資格。即使在上述食品不再具有新興成長型公司的資格之後，只要上述食品繼續符合美國證券交易委員會規則下的外國私人發行人資格，上述食品就不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
​
•
《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的當前8-K表報告；以及
​
•
《FD條例》重大非公開信息發佈者選擇性披露規則。
​
儘管有這些豁免，上述食品打算在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。
上述食品可以利用這些豁免，直到上述食品不再是外國私人發行商為止。上述食品將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有且以下三種情況之一適用時停止作為外國私人發行人：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其超過50%的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使上述食品不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，上述食品將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
此外，由於根據美國證券交易委員會規則，上述食品符合外國私人發行人的資格，因此允許上述食品遵循加拿大(上述食品所在的司法管轄區)的公司治理做法，以取代適用於上述食品的某些紐約證券交易所公司治理要求。
如果上述食品在任何時候不再是外國私人發行人，上述食品將採取一切必要行動，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則，包括任命多數獨立董事進入上述食品董事會，並設立僅由獨立董事組成的薪酬和提名委員會，但須遵守允許的“分階段”期限。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，包括商品價格和匯率不利變化的影響。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標，而是對合理可能的損失的指標。我們所有對市場風險敏感的工具都是出於投機交易以外的目的而訂立的。
外幣風險。由於部分銷售額和支出以美元計價，導致應收賬款、應付賬款、一些商品衍生品和長期債務以美元計價，公司面臨貨幣風險。因此，由於該貨幣相對於加元的波動，這些餘額會受到損益的影響。
本公司訂立外匯衍生工具合約以減低該等風險。這一戰略將美元波動對公司經營業績的影響降至最低。公司的
 
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衍生工具並未被指定為對衝工具，損益在綜合經營報表的銷售成本內入賬。假設所有其他變量保持不變，美元和加元匯率上升5%的影響對截至2023年10月31日的9個月期間的淨虧損的影響可以忽略不計，對2023財年淨虧損減少220萬美元的影響考慮到未償還的美元貨幣資產和負債餘額，以及衍生品和合約。
信用風險。在客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務的情況下，財務損失的風險被定義為信用風險。該公司面臨的主要信用風險是與其應收賬款有關的風險。該公司的應收賬款中有很大一部分是與農業行業的客户發生的，並受到正常行業信用風險的影響。該公司的部分銷售和相關應收賬款也來自與海外市場客户的交易。
應收賬款須承受信用風險，賬面價值反映管理層對相關信用風險的最大風險敞口的評估。該公司定期監測客户的信用風險變化。由於應收賬款分散在大量客户中，公司的信用風險通過使用信用慣例來減輕，這些信用慣例根據客户的信用質量限制交易。來自國際客户的貿易應收賬款通過第三方出口保險為不付款事件投保，以減輕信用風險。如果客户的信用質量不符合本公司的要求，則在發貨前收到現金保證金或信用證。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月期間，以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年，沒有客户佔收入的10%以上。本公司並不認為任何單一客户羣代表信貸風險的顯著集中。
商品價格風險。大宗商品價格風險是指庫存及相關合約價值因市場價格變動而波動的風險。價格和質量的變化將直接影響存貨的價值。作為一家糧食和豆類商品貿易公司，該公司對各種農產品價格的變化有重大風險敞口。這些商品的價格是不穩定的，受許多公司無法控制的因素的影響，如供需基本面以及天氣。如果管理不當，價格的大幅變化可能會影響公司的全面收益和經營現金流。
為降低農產品市場價格波動帶來的風險，本公司的政策是儘可能通過買賣合同對商品進行套期保值。本公司可使用衍生商品工具(主要為期貨及期權)以管理其對商品價格風險的敞口，但該等工具不得用於投機或交易目的。隨着公司庫存和商品合同的變化，公司對這些價格風險的實際敞口也在不斷變化。考慮到截至報告日期的未平倉合約，並假設所有其他變量保持不變，交易的各種大宗商品價格上漲10%的影響將導致截至2023年10月31日的9個月淨虧損增加110萬美元，截至2023年1月31日的年度淨虧損增加70萬美元。
流動性風險。流動資金風險是指公司不能完全履行與財務負債相關的財務義務的風險。該公司的主要流動資金來源是其業務、信貸安排和其他債務融資。這些資金主要用於支付營運資本和資本支出要求，足以滿足公司與財務負債相關的財務義務。通過在幾年內談判條款，並在到期前重新談判條款，可以緩解與債務融資相關的風險。
利率風險。利率風險是指本公司將無法以類似條款為現有債務融資的風險，以及金融工具未來現金流的潛在變化。本公司對利率風險的主要敞口涉及其短期債務和信貸安排、長期債務和租賃負債，這些債務和租賃負債以固定和浮動利率計息。
 
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與本公司的銀行負債、長期債務和租賃負債有關的利率變化1%的影響將是截至2023年10月31日的九個月的利息支出增加或減少約40萬美元，截至2023年1月31日的年度增加或減少170萬美元。對利率風險的敞口通過正常的經營和融資活動進行管理。
其他風險。雖然我們為位於多個司法管轄區的客户提供服務，但我們在接收從外國匯款方面並沒有遇到任何實質性的困難。然而，新的或修改的外匯管制限制可能會對我們將現金匯回國內為我們的運營提供資金以及在必要時支付本金和利息的能力產生不利影響。
 
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企業合併後上述新食品的管理
以下關於上述新食品管理的信息以《安排計劃》、《上述食品新條款》(其形式作為本註冊聲明/委託書附件B)和《上述食品新附例》(其形式作為本註冊聲明/委託書附件C)為基礎，每一條都預計將以完善上述食品的業務組合、適用法律和當前對上述食品的期望的形式生效，並可能發生變化。
董事和高管
上述食品新條款規定，董事人數最少為1名董事，最多為15名董事。新上述食品的董事會預計將由七名董事組成。新上述食品預計，在業務合併結束時，其大多數董事將符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。根據上述新股東周年大會細則，董事可在股東周年大會之間委任一名或多名額外董事，任期不得遲於下一屆股東周年大會結束時屆滿，惟如此委任的董事總數不得超過新上述食品上次股東周年大會屆滿時任職董事總數的三分之一。
下表提供了在業務合併結束後，目前被確定為新上面食品董事和高管的個人的姓名和年齡以及將由他們擔任的職位。我們正在確定將成為新上述食品委員會成員和新以上食品行政主管的其他個人，我們預計在交易結束前適當時候提供有關這些個人的詳細信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
萊昂內爾·坎貝茨 ​ ​ 70 ​ ​ 首席執行官兼執行主席 ​
賈森·趙 ​ ​ 40 ​ ​
董事首席財務官執行副總裁總裁
​
泰勒·韋斯特 ​ ​ 35 ​ ​ 原生再生農業部總裁副主任 ​
馬丁·威廉姆斯 ​ ​ 48 ​ ​ 消費品牌副總裁總裁 ​
費利佩·戈麥斯 ​ ​ 49 ​ ​ 董事 ​
Garth Fredrickson ​ ​ 68 ​ ​ 董事 ​
雷金納德·貝勒羅斯首席執行官 ​ ​ 68 ​ ​ 董事 ​
阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 ​ ​ 60 ​ ​ 董事 ​
奧古斯丁·特里斯坦·奧爾達夫 ​ ​ 38 ​ ​ 董事 ​
上述董事和高管的個人簡歷如下。
執行幹事和董事
Lionel Kambeitz - 首席執行官兼執行主席
萊昂內爾·坎貝茨是上述食品的創始人、首席執行官兼執行主席總裁。自2020年9月以來，他一直擔任上述食品的首席執行官和上述食品委員會的成員。卡姆貝茨先生也是KF農場的創始人之一，並於2013年1月至2023年1月擔任董事會執行主席。卡姆貝茨自1996年以來一直擔任HTC PurEnergy Inc.的董事業務。他也是金斯蘭能源公司董事會的董事成員，並自1995年以來一直擔任董事會的董事成員。卡姆貝茨先生也是Carbon RX Inc.的董事會主席和達美清潔科技公司的董事會成員。我們相信，卡姆貝茨先生有資格擔任New Above Food董事會的成員，因為他在農業、製造業、能源和工藝設計方面擁有30多年的職業生涯，以及他在農業行業的行政領導經驗。
 
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 - 執行副總裁、董事首席財務官總裁
自2021年10月以來，賈森·趙一直擔任上述食品的首席財務官。他於2021年1月創立了奧德賽諮詢服務有限公司。趙明先生自2008年以來一直擔任ISTDC加拿大公司的首席執行官。2018年4月至2021年1月，趙明先生擔任加拿大薩斯喀徹温省最大的獨立特許專業會計師和商業諮詢公司Virtus Group，Chartered專業會計師和商業顧問有限責任公司的負責人。他是特許專業會計師和特許商業估價師。趙明先生獲得艾伯塔大學商學學士學位。我們相信趙明先生有資格在新上述食品董事會任職，因為他擁有20多年在會計師事務所、私募股權公司和運營規模和複雜性較大的國際公司建立和領導財務團隊的經驗。
馬丁·威廉姆斯 - 消費品牌副總裁總裁
馬丁·威廉姆斯是上述食品的聯合創始人，也是上述食品的全資子公司美國聯邦調查局的總裁兼首席創新官。自2021年1月至今，他一直擔任美國聯邦調查局總裁兼首席創新官。威廉姆斯先生自2018年12月以來一直是CEDIM México的客座教授，在那裏他教授適應性戰略課程，這是商業創新碩士項目的一部分。在創立上述食品之前，威廉姆斯先生曾在全球管理諮詢公司擔任過各種領導職務，如被凱捷SE(PA：CAP)收購的Fahrenheit212和2016年被認知科技解決方案公司(納斯達克：CTSH)收購的Idea Couture Inc.，直到2019年7月，包括高級副總裁和全球戰略主管。威廉姆斯先生就讀於多倫多的OCAD大學，在那裏他學習了工業設計，專業是應用創新。
泰勒·韋斯特 - 原生與再生農業部副主任總裁
泰勒·韋斯特是Above Food的創始人之一，自2016年以來，他是PCFC的創始人兼首席執行官兼總裁，PCFC現在是Above Food的全資子公司。他自2016年10月起擔任盈科董事會成員，自2023年1月起擔任上述食品董事會成員，並自2017年10月起擔任盈科董事會主席兼首席執行官。韋斯特先生在密蘇裏大學哥倫比亞分校獲得農業商業和管理理學學士學位。我們相信，W.West先生有資格在New Above Food Board任職，因為他在建立和發展主要專注於加拿大西部的配料商品業務方面擁有十年的經驗。
菲利普·戈麥斯 - 董事
費利佩·戈麥斯在職業生涯的最後27年裏一直在Grupo Vida工作，自2017年1月以來一直擔任Grupo Vida的董事會成員兼首席執行官。Grupo Vida是拉丁美洲最大的燕麥碾磨公司，總部設在墨西哥，在加拿大和智利也有業務。他曾擔任墨西哥哈利斯科州食品工業商會總裁、墨西哥工業商會聯合會副會長、瓜達拉哈拉食品銀行董事會成員等職位，致力於支持哈利斯科和墨西哥最需要的社區。我們相信，戈麥斯先生有資格在New Above Food董事會任職，因為他在農業行業公司的各種董事會中擁有豐富的經驗。
加思·弗雷德裏克森 - 董事
Garth Fredrickson是一家工商地產開發商，也是一家公認的商業建築商。Fredrickson先生自1990年以來一直在Bison Properties Limited工作，擔任共同所有人和副所有人總裁。自1982年以來，他一直是總裁和弗裏奧納發展諮詢有限公司的所有者。他在多傢俬營公司的董事會任職，包括他自2015年1月以來一直在Atlantis Research Labs任職，他自2019年6月以來一直在Pure Jet Inc.任職，他自1997年以來一直在Bison Properties Limited任職，以及他自1982年以來一直在Friona Development&Consulting Ltd任職。1998年至2004年，他還擔任裏賈納大學校董會成員，並在此期間擔任校董會主席。弗雷德裏克森先生於1979年在裏賈納大學獲得文學學士學位。我們相信弗雷德裏克森先生基於他的各種董事會服務職位和業務發展經驗，有資格在新上面食品董事會任職。
 
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阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 - 董事
阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯自Bite成立以來一直擔任Bite的首席執行官，並擔任Bite董事會成員，自2022年12月31日以來一直擔任Bite董事會主席，在金融行業擁有超過35年的經驗，曾為許多公司提供併購交易以及股權和債務公開和私人發行的結構和承銷方面的建議。從2002年到2009年，阿爾杜拉先生是當時墨西哥領先的投資銀行美林墨西哥公司的首席國家經理兼固定收益貨幣和大宗商品主管。2009年，阿杜拉先生加入紐約德意志銀行，擔任拉丁美洲資本市場和財政部解決方案主管，為350多名客户在公開和非公開市場籌集數千億美元的債務和股權融資提供諮詢，並在重組交易中為幾家客户提供諮詢。在此期間，阿杜拉先生還負責德意志銀行在巴西、墨西哥、智利、佩魯和阿根廷的當地業務，並是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。他後來被任命為拉丁美洲公司融資副主席。2017年至2019年，他是野村證券拉丁美洲投資銀行和客户覆蓋部門的董事董事總經理。2019年，阿爾杜拉先生成立了自己的諮詢公司Pier-A Capital Solutions，Inc.，專注於為拉丁美洲各地的客户進行併購以及私人債務和股權融資交易。阿爾杜拉先生曾在多個董事會任職，包括Banca Promex，S.A.de C.V.，Valore Finamex，S.A.de C.V.Merrill Lynch México和Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，目前他是Grupo HSBC的銀行子公司HSBC México，S.A.的獨立董事會成員，也是其保險、經紀交易商和資產管理子公司的董事會成員。阿爾杜拉先生也是Dimex Capital，SA deCV和FinMédica，S.A.的獨立董事會成員，也是Eric Kayser México，S.A.P.I.de C.V.的董事會成員。我們相信，岡薩雷斯先生有資格在New Over Food董事會任職，因為他在金融行業有30多年的職業生涯，以及他的行政領導經驗和廣泛的董事會服務職位。
首席執行官雷金納德·貝勒羅斯 - 董事
首席執行官雷金納德·貝勒羅斯是一位政治領袖和商業領袖。貝勒羅斯自2020年和2022年以來分別擔任董事和Encanto Potash Corp.審計與財務委員會委員。貝勒羅斯也是五傢俬人公司的董事用户，包括他自2022年11月以來一直在Carbon RX Inc.任職的Carbon RX Inc.、他自2018年12月以來一直任職的阿塔米佩克、他自2017年1月以來一直任職的102005647薩斯喀徹温省有限公司、他自2009年以來一直任職的KDM Business Development Corp.以及他自2008年2月以來一直擔任該機構董事會主席的薩斯喀徹温省印第安人遊戲管理局。Bellerose先生自2010年以來一直擔任Muskowekwan Resources Ltd.的總裁先生，自2009年以來一直擔任KDM業務發展公司的總裁。他連續擔任了17年，直到2021年，擔任馬斯科維克萬第一民族的首領。Bellerose先生擁有薩斯喀徹温省大學項目管理碩士證書和埃德蒙頓康科迪亞大學歷史和政治學文學士學位。基於他在政治、商業和廣泛的董事會服務職位上的各種領導職位，我們相信Bellerose先生有資格在New Over Food董事會任職。
奧古斯丁·特里斯坦·阿爾戴夫 - 董事
奧古斯丁·特里斯坦·奧爾戴夫是金融行業一系列公司的顧問，開發餐廳、特許經營、即食和即飲產品，包括開發一家裝瓶公司，以及將健康食品和飲料帶到工業區的食品配送平臺。特里斯坦自2021年8月以來一直擔任董事(Sequoia Capital)的首席執行長和阿格利南收購公司的首席執行長。此外，李·特里斯坦先生還擔任董事和兩傢俬人公司的首席執行官，其中包括他自2017年4月以來一直在列剋星敦資本公司任職的萊剋星頓資本公司和他自2016年8月以來一直在那裏任職的德米特資本公司。李·特里斯坦先生於2008年獲得阿拉巴馬大學工業工程理學學士學位，並於2010年獲得該大學工商管理碩士學位。我們認為，根據他在各種董事會任職、從事食品產品開發、在金融和製造業提供諮詢以及在銀行工作的經驗，李·特里斯坦先生有資格在New Over Food董事會任職。
 
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執行主任
上述食品的新行政人員由董事委任，董事可隨時終止委任或以其他方式撤銷、撤回、更改或更改該行政人員的全部或任何職能、職責及權力。新上述食品的任何預期董事或高管之間沒有家族關係。
公司治理
新上述食品已申請在業務合併時在紐約證券交易所上市，其普通股和認股權證的代碼分別為“ABVE”和“ABVE.W”。新上述食品於紐約證券交易所上市後，將持續遵守紐約證券交易所的公司管治規定(“紐約證券交易所規則”)。
加拿大證券管理人(“CSA”)已根據國家政策58-201 - 企業管治指引(“企業管治指引”)發佈企業管治指引，以及根據國家文件58-101 - 披露企業管治實務(“NI 58-101”)的若干相關披露要求。公司治理指引是關於報告發行人公司治理的建議，包括CSA就公司董事會(或非公司實體的類似機構)的組成、董事的獨立性、董事會授權和董事會主席、委員會主席和首席執行官的職位説明、定向和繼續教育、書面行為準則或道德、董事提名、薪酬和監管董事會評估等方面的建議。
新上述食品認識到，良好的公司治理對其整體成功和提高股東價值起着重要作用，因此，已經或預計在業務合併結束後採用某些公司治理政策和做法，以反映其對建議的公司治理指南的考慮。
以下披露包括NI 58-101要求的披露，説明新上述食品與公司治理準則相關的預期公司治理方法。
選舉和任命董事
根據新的上述食品條款，新的上述食品委員會將由最少1名至最多15名董事組成。根據ABCA的規定，如果新上述食品是加拿大任何司法管轄區的“申報發行人”，新上述食品委員會不得少於3名董事。
除非ABCA或上述食品新條款另有要求，否則在所有股東大會上，每個問題都將以就該問題所投的多數票決定。如果在任何問題上出現票數均等，會議主席將無權投第二票或決定性一票。
由所有有權在董事會議或董事委員會會議上表決的董事簽署的書面決議，其效力猶如該決議是在董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)上通過的一樣。一項涉及ABCA要求在董事會議上處理的所有事項的書面決議，並由所有有權在該會議上投票的董事簽署，符合ABCA關於董事會議的所有要求。
[br]萊昂內爾·坎貝茨、賈森·趙、加思·弗雷德裏克森、阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯、菲利普·戈麥斯、奧古斯汀·特里斯坦·奧爾達夫和首席雷金納德·貝勒羅斯已被提名在業務合併結束後擔任New Above Food董事會成員。
[br}每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並具備適當資格為止，惟須受事前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
董事的獨立性
新上食品計劃申請將新上食品普通股在紐約證券交易所上市。因此，在決定董事是否獨立時，新上述食品將遵守紐約證券交易所的規則和適用的加拿大證券法。
 
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根據NI 58-101，董事如果在國家文書52-110 - 審計委員會(“NI 52-110”)第1.4節的含義內是獨立的，則被視為獨立。根據NI 52-110，獨立的董事是指與新上述食品沒有任何直接或間接重大關係的董事，而新上述食品委員會認為，該等關係合理地預期會干擾該董事獨立判斷的行使。此外，某些個人，包括董事現在或過去三年內一直是新上面食品的員工或高管，將被視為與新上面食品有實質性關係。
根據紐約證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，紐約證券交易所規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易所法案下規則10A-3規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易所法案下規則10C-1和相關紐約證券交易所規則規定的獨立性標準。
根據紐約證券交易所規則，董事只有在上市公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其獨立判斷履行董事責任的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以根據《交易法》規則10A-3被視為獨立。
根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》第10C-1條，在肯定確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係而具體相關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括該董事的薪酬來源(包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費)。以及董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或附屬公司。
預計新上述食品委員會將根據適用的紐約證券交易所和交易法規則和加拿大證券法確定Garth Fredrickson、Agustin Tristein和Felipe Gomez將被視為獨立董事。董事的非獨立董事萊昂內爾·坎貝茨預計將被任命為新上面食品委員會的主席。根據新的上述食品附例，主席主持新上述食品董事會的所有會議，除非另有決定，否則主持新上述食品股東的所有會議，並執行與該等會議相關的議事規則。
預計新上述食品董事會將召開獨立董事會議或在定期安排的新上述食品董事會會議期間舉行閉門會議，屆時新上述食品的非獨立董事和其他管理層成員將不出席。
新上食品局的委員會
業務合併完成後，新以上食品局將成立審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。每個委員會都將有一份書面章程，並將在我們的網站上張貼。我們委員會的初始成員將在業務合併結束前確定。
審計委員會
完成業務合併後，新上述食品董事會將成立一個由獨立董事組成的審計委員會，每個獨立董事都將滿足交易所法案下規則10A-3和適用的紐約證券交易所規則中規定的獨立性要求。審計委員會的每一名成員都將具備財務知識，至少有一名審計委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義，並符合資格
 
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根據紐約證券交易所規則第5605(C)(2)(A)條，被任命為“財務經驗豐富”的審計委員會成員。新上述食品的審計委員會預計最初將由三名獨立董事組成。
審計委員會將直接負責新上述食品的獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督工作，包括監督我們外部審計師的資格和獨立性，監督管理層對我們財務報告過程的行為(包括內部會計和財務控制系統的發展和維護)，監督我們財務報表的完整性，監督內部審計職能的履行，編制美國證券交易委員會規章制度要求的某些報告，審查審計的結果和範圍以及其他會計相關服務。並監督新上述食品遵守法律和法規的要求。
薪酬委員會
完成業務合併後，新上述食品董事會將成立一個由獨立董事組成的薪酬委員會，每個獨立董事都將滿足交易所法案下規則10C-1和適用的紐約證券交易所規則中規定的獨立性要求。新上述食品的薪酬委員會預計最初將由三名獨立董事組成。
薪酬委員會將審查批准或建議新上面食品董事會批准首席執行官和其他高管的薪酬，就董事薪酬向新上面食品董事會提出建議，監督繼任規劃過程，監督新上面食品激勵性薪酬計劃的實施，以及編寫美國證券交易委員會規章制度要求的任何關於高管薪酬的報告。
提名和治理委員會
業務合併完成後，新上述食品委員會將成立提名和治理委員會。提名和治理委員會將由獨立董事組成。新上述食品的提名和治理委員會預計最初將由三名獨立董事組成。
提名和管理委員會將負責監督新上述食品董事會提名人選的遴選，就委員會成員和主席向新上面食品董事會提出建議，每年對委員會進行評估，並監督和發展新上面食品的公司治理做法。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
新上面食品委員會的薪酬委員會成員從未擔任過新上面食品的管理人員或僱員。新上述食品的預期高管均未擔任或在上一財年擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何其他實體相同的職能，而該實體有一名或多名高管擔任新上述食品的董事或薪酬委員會成員。
行為準則
預計新上述食品委員會將通過一項適用於所有新上述食品董事、官員和員工的行為守則，旨在阻止不當行為，併除其他外促進：
•
誠實和道德的行為，包括道德處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突；
​
•
保護我們的非公開信息的機密性；
​
•
保密投訴和保護舉報人的程序；
​
•
負責任地使用和控制我們的資產和資源；
​
 
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•
遵守適用的法律、規則和法規；以及
​
•
遵守行為準則的責任。
​
新上級食品總監和高管在企業合併中的利益
Bit股東應該知道，在業務合併結束前擔任上述食品首席執行官和新上面食品唯一董事的萊昂內爾·坎貝茨在業務合併中擁有的利益可能不同於Bite股東的一般利益，或者不同於Bite股東的利益。
 
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高管和董事薪酬
在本節中，除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語均指業務合併完成前的上述食品及其子公司，以及業務合併完成後的新上述食品及其子公司。
咬人
Bite的高級管理人員或董事均未因向Bite提供的服務而獲得任何報酬。保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司將獲得補償，支付與代表Bite開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。BITE的審計委員會將按季度審查Bite向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
在Bite最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員留在Bite可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向Bite股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在最初的業務合併完成後，將支付給Bite高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
食品上面的
上述食品公司董事的歷史薪酬
在截至2024年1月31日(“薪酬年度”)的12個月期間，上述食品委員會由四名成員組成：Lionel Kambeitz先生(首席執行官兼執行主席總裁)、Donato Sferra先生(執行副總裁總裁兼首席企業發展官)、Wayne Bernakevitch先生(獨立董事)和Tyler West(總裁先生兼上述食品的全資子公司電訊盈科首席執行官)。Kambeitz先生、Sferra先生和West先生獲得與他們的僱傭相關的補償，如下所述，還獲得本節所述的董事的額外費用，作為他們在上述食品委員會的服務。
補償年度不收取董事預約費或其他年費。出席上述食品理事會或委員會會議的每名董事有資格獲得現金會議費，面對面會議的最高費用為每天500美元，電話會議的最高費用為每天250美元。此外，董事在履行其作為本公司董事的職責時所產生的費用將獲報銷。
上述食品高管的歷史薪酬
下表列出了在薪酬年度內授予、賺取或支付給上述食品公司下列高管的某些現金薪酬：(I)首席執行官兼執行主席總裁先生；(Ii)首席財務官Jason趙先生；(Iii)執行副總裁總裁兼首席企業發展官陳思飛先生；(Iv)電訊盈科首席執行官總裁先生和首席創新官馬丁·威廉姆斯先生。(本表不包括與董事會議有關的任何薪酬，上述薪酬在上文“上述食品董事的歷史薪酬”中描述，或以股權獎勵形式授予的薪酬，下文在“股權薪酬”中描述。)我們的高管也可能
 
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參與上述食品為員工提供的健康、福利和退休福利。這些基礎廣泛的保健和福利計劃以及退休計劃下的僱主支付的金額不包括在下表的總數中。
姓名和主要職務
​ ​
財年
​ ​
鹼基
薪酬($)(1)
​ ​
獎金
($)(2)
​ ​
合計
($)
​
萊昂內爾·坎貝茨，
董事首席執行官兼執行主席總裁
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
首席財務官Jason趙
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
執行副總裁總裁兼公司首席執行官多納託·斯費拉
開發官兼董事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
泰勒·韋斯特、總裁，盈科和董事首席執行官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
馬丁·威廉姆斯、總裁、美國聯邦調查局首席創新官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
​
(1)
“基本薪酬”是指在民航處的薪酬年度內支付給管理人員的實際基本薪酬金額。
​
(2)
“獎金”表示薪酬年度支付給高管的實際現金獎金(以美元計)。
​
僱傭協議
自2021年2月1日起，史密斯·坎貝茨先生和斯費拉先生分別與上述食品公司簽訂了一項高管聘用協議，其中包括其僱用條款和條件。根據該等僱傭協議，如本公司在無“因由”或“有充分理由”的情況下辭職，行政人員將有權獲得相當於36個月的通知或代替通知的遣散費的組合，其中遣散費將包括該期間適用的基本工資和獎金，以及基於前三個月支付給該行政人員的平均獎金的任何獎金。此外，高管將在此類終止後立即獲得任何未歸屬期權和受限股份單位的歸屬。僱傭協議包含慣常的保密條款以及終止後六個月的客户非邀約契約。W.Williams先生被聘為承包商，並簽訂了一項聘用協議，規定(I)以固定費用換取他的服務，(Iii)相當於Williams先生每月服務費12個月的遣散費，幷包括慣例的保密和利益衝突條款。
歷史薪酬委員會
從歷史上看，上述食品有一個薪酬委員會，負責幫助上述食品委員會履行與上述食品高管、高級管理人員和董事的薪酬相關的職責，以及批准和評估上述食品的所有薪酬計劃、政策和計劃，因為它們影響到高管和其他高級管理人員。
在執行其任務時，薪酬委員會被要求每年審查和批准上述食品的目標和與首席執行官薪酬相關的目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並根據此評估向上述食品委員會建議首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會已授權首席執行官處理其他員工和董事的薪酬、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。在評估薪酬時，薪酬委員會和首席執行官會審查外部調查和與上述食品行業同行向其高管和董事支付的薪酬有關的其他第三方信息，並考慮每位高管和董事的職責和責任、他們過去為公司服務的職責和繼續服務於公司的職責。此外，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或顧問，以協助確定適當的薪酬，並有權從內部或 獲得諮詢和協助。
 
258
目錄
 
外部法律、會計或其他顧問。賠償委員會和上述食品委員會通過了賠償委員會章程，賠償委員會在履行其職責時遵守了該章程。
薪酬年度末，薪酬委員會由一個獨立的董事和一個非獨立的支付寶組成。截至2023年1月31日，賠償委員會的成員是伯納凱維奇女士和斯費拉女士。賠償委員會主席Be Bernakevitch先生是獨立的。上述食品委員會認為，讓此人加入委員會確保了確定公司首席執行官薪酬的客觀程序。Bernakevitch先生曾在多家上市和私營公司的董事會和薪酬委員會任職，這些經歷為他提供了與擔任委員會成員相關的職責相關的必要經驗。斯費拉先生在金融領域的全面經驗為他提供了與其職責相關的必要經驗。薪酬委員會必須遵守薪酬委員會章程，上述食品委員會認為，這鼓勵了一個客觀的過程，以建議上述食品的高級管理人員和董事的薪酬。
自上述食品最近完成的財政年度開始以來，任何時候都沒有聘請薪酬顧問或顧問來協助確定我們任何高管或董事的薪酬。
股權薪酬
歷史上，上述食品根據上述食品選項計劃向其高管和董事授予期權，並根據上述食品RSU計劃向其限制性股份單位授予股份。上述食品選擇計劃和上述食品RSU計劃由上述食品委員會管理，上述食品委員會可將其權力、權利和義務轉授給一個委員會。上述食品委員會已經確定了這些計劃下的贈款的附加條款和條件。關於我們的執行人員和董事基於他們的未償還的上述食品期權和以上食品RSU的新以上食品普通股的潛在所有權，請參閲下面的“某些實益所有者的擔保所有權和新以上食品的管理”。
​
選項
​ ​
500,000
​ ​
2021年2月19日
 ​ ​
$2.00
​ ​
2026年2月19日
 ​
新上述食品董事的歷史薪酬
截至2024年1月31日止12個月期間，New Above Food並無向New Above Food董事會董事支付任何補償或提供任何福利。
業務合併後執行官和新以上食品總監的薪酬
在提交本註冊聲明/委託書時，New Above Food正在確定我們的執行和董事薪酬計劃和計劃的設計。New Above Food預期將在本註冊聲明/委託聲明的後續修訂中以及在業務合併完成之前，包括與New Above Food行政人員及董事未來薪酬有關的相關披露。
新的以上食品股權激勵計劃
如上所述，於換股完成後，所有於緊接換股前尚未行使的上述食品購股權、限制性股份單位及認股權證將分別轉換為可供新以上食品普通股行使的購股權、限制性股份單位及認股權證。
關於業務合併，新上面食品擬採用新上面食品股權激勵計劃，其形式作為附件F附於本協議附件F，以促進向新上面食品及其部分聯營公司的董事、僱員(包括高管)和顧問授予股權激勵獎勵，並使新上面食品能夠獲得和保留這些個人的服務，這對新上面食品的長期成功至關重要。我們期待新的上述食品
 
259
目錄
 
股權激勵計劃將在交易結束後立即生效。新的上述食品股權激勵計劃將受適用的法律和證券交易所規則的約束。
以下彙總了新的上述食品股權激勵計劃的預期材料條款：
資格和管理
我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工和顧問，可能有資格獲得新的上述食品股權激勵計劃下的獎勵。
新上述食品股權激勵計劃規定，它由我們的董事會管理，董事會可將其職責授權給我們的一個或多個董事和/或高級管理人員委員會(統稱為“計劃管理人”)，但須遵守新以上食品股權激勵計劃、交易法第16條(在適用範圍內)、證券交易規則和其他適用法律施加的限制。在業務合併完成後，我們預計董事會的薪酬委員會將由我們的董事會任命來管理新的上述食品股權激勵計劃。
計劃管理人有權根據新的上述食品公平激勵計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋新的上述食品公平激勵計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除新的上述食品公平激勵計劃的管理規則。計劃管理人還有權根據新以上食品股權激勵計劃的條件和限制，決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎項並設置所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據新上列食品股權激勵計劃可供發行的新上列食品普通股股份總數相等於(I)於成交時按全面攤薄基準已發行的新上列食品普通股的10%及(Ii)自2025年1月1日起每歷年第一天按年增加十年，相等於(A)上一歷年最後一日已發行股份總數的5%及(B)董事會釐定的較小股份數目兩者中較少者。根據根據新的上述食品股權激勵計劃授予的激勵股票期權(“ISO”)的行使，可能發行的普通股的最大數量正在考慮中。
如果新以上食品股權激勵計劃、上述食品期權計劃或上述食品RSU計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則在該沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股票可再次用於根據新上方食品股權激勵計劃進行的新授予。以現金支付股息等價物連同新上述食品股權激勵計劃、上述食品選擇計劃或上述食品RSU計劃下的任何獎勵，不會減少新以上食品股權激勵計劃下可供授予的股份。此外，在公開市場上以行使期權所得的現金收益購買的股份，以及為滿足任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或扣繳的股份，將再次可用於根據新的上述食品股權激勵計劃進行獎勵。
根據新以上食品股權激勵計劃授予的獎勵，基於假設或取代根據與我們訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃授權或未完成的獎勵，不會減少根據新以上食品股權激勵計劃可授予的股份，但將計入行使ISO時可能發行的最大股票數量。
獎項
新的上述食品股權激勵計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票或現金的獎勵。 項下的某些獎項
 
260
目錄
 
新的上述食品權益獎勵計劃可能構成或規定根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條支付“非限定遞延補償”，這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。新的上述食品權益獎勵計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以新以上食品普通股結算，但適用的獎勵協議可能規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
•
股票期權和非典。股票期權規定，未來將以授予日設定的行使價購買New Over Food普通股。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非計劃管理人另有決定，否則股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則為110%)，但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。除非計劃管理人另有決定，否則股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(對於授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年)。
​
•
受限股票。限制性股票是一種受某些歸屬條件和其他限制的不可轉讓的新以上食品普通股的獎勵。
​
•
個RSU。RSU是未來交付新上方食品普通股或計劃管理人決定的等值現金和其他對價的合同承諾，除非滿足特定條件，否則也可以繼續沒收，並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得新上方食品普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，基礎RSU的股份(或現金支付)的交付將在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下推遲交付。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理人決定，受新的上述食品公平激勵計劃中包含的條件和限制的約束。
​
•
其他股票或現金獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、完全歸屬的新上方食品普通股，以及通過參考或以其他方式基於新上方食品普通股進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。
​
•
股息等值。股息等價物代表有權獲得與New Above Food普通股支付的股息等值的權利，並可單獨授予或與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。
​
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據新以上食品股權激勵計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期利益的稀釋或擴大，並在發生影響新以上食品普通股的某些交易和事件時，促進必要或理想的變化，例如股票股息(普通現金股息除外)、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將對新的上述食品股權激勵計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。
 
261
目錄
 
計劃修改和終止
我們的董事會可以隨時修訂或終止新的上述食品股權激勵計劃；但是，除增加新的上述食品股權激勵計劃下的可用股票數量的修正案外，任何修訂都不會對新以上食品股權激勵計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利的影響，並且在符合適用法律所需的範圍內，任何修改都將獲得股東批准。新的上述食品股權激勵計劃將一直有效，直至通過新的上述食品股權激勵計劃之日起十週年或股東批准新的上述食品股權激勵計劃之日起十週年為止，除非提前終止。在新以上食品股權激勵計劃終止後，不得授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便於獎勵的授予受美國以外國家/地區的法律和/或證券交易所規則的約束。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。根據新的上述食品公平獎勵計劃，獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據家庭關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與新上述食品股權激勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的新以上食品普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
有關業務合併完成後董事和高管所持股份的更多信息，包括每個個人將持有的新上述食品普通股的數量，請參閲標題為“某些受益者的擔保所有權和新上述食品的管理”的部分。
 
262
目錄​​
 
證券的實益所有權
某些受益者的擔保所有權和Bite的管理
下表列出了截至本登記聲明/委託書的日期，我們普通股的實益擁有權的信息，這些信息是基於從以下指名人士那裏獲得的關於我們普通股的實益擁有權的：
•
我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
​
•
我們的每一位執行官、董事和董事被提名人實益擁有普通股股份；和
​
•
作為一個團隊，我們所有的高管和董事。
​
除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
股份數量
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
普通股
​
Smart Dine，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 5,450,001(3) ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​
瑞穗金融集團有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 509,623 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​ ​ ​ ​ 5,450,001(3) ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​
阿克塞爾·莫萊特·瓦斯霍夫斯基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約瑟夫·C·埃薩
​ ​ ​ ​ 23,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱莉婭·A·斯圖爾特
​ ​ ​ ​ 23,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
耶穌·O·蘭扎·洛薩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
路易斯·多波託·亞歷杭德雷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
何塞·路易斯·格雷羅·科特斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(6人)
​ ​ ​ ​ 5,496,667 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，下列單位或個人的營業地址為：
伊利諾伊州芝加哥道富大街北720號，郵編：60654。
​
(2)
Smart Dine，LLC是贊助商。我們的首席執行官兼Bite董事會主席阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯是贊助商的經理。因此，他可以被視為保薦人所持股份的實益所有人，並對該等證券擁有投票權和處置權。阿爾杜拉·岡薩雷斯先生否認對任何股份的實益所有權，除非他直接或間接在其中擁有金錢利益。
​
(3)
這些證券由保薦人直接持有，並由阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯作為保薦人經理間接持有。阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯否認對此類證券的實益所有權，除非他在其中存在金錢利益。
​
(4)
根據瑞穗金融集團於2024年2月13日提交的附表13G，瑞穗金融集團、瑞穗銀行和瑞穗美洲有限責任公司可被視為瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的上述股權證券的間接實益所有者，瑞穗證券美國有限責任公司是瑞穗證券美國有限公司的全資子公司。報告人的主要營業地址是日本東京千代田區大手町1-5-5，郵編：100-8176。
​
上述食品的某些受益者的擔保所有權和管理
下表列出了截至本登記聲明/委託書的日期，上述食品普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下指名的人那裏獲得的關於上述食品普通股的實益所有權的：
 
263
目錄
 
•
上述食品所知的持有上述食品普通股5%以上流通股實益所有人；
​
•
上述食品的每位高管和董事；以及
​
•
作為一個整體，以上所有食品高管和董事。
​
根據美國證券交易委員會規則，下面的個人和實體被顯示為對他們擁有或有權在60天內收購的上述食品普通股(包括以上食品權證、以上食品期權和以上食品RSU相關的食品普通股)以及他們有權投票或處置上述食品普通股的以上食品普通股擁有實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在60天內獲得的上述食品普通股既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的實際所有權百分比的上述食品普通股發行和發行總數中，但不用於計算其他人的受益百分比。
除以下腳註所示外，我們相信下列人士對其實益擁有的所有上述食品普通股擁有獨家投票權及處置權。下列人士持有的上述食品普通股與其他持有人擁有的上述食品普通股具有相同的投票權。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
數量：
以上食物
普通股
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
以上食物
常見的
股份(2)
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萊昂內爾·坎貝茨(3)
​ ​ ​ ​ 13,169,175 ​ ​ ​ ​ ​ 16.88% ​ ​
泰勒·韋斯特(4)
​ ​ ​ ​ 11,605,754 ​ ​ ​ ​ ​ 14.87% ​ ​
韋恩·伯納克維奇(5)
​ ​ ​ ​ 866,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
Donato Sferra(6)
​ ​ ​ ​ 9,474,940 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14% ​ ​
賈森·趙(7)
​ ​ ​ ​ 1,683,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
上述食品的所有董事和高管(5名個人)
​ ​ ​ ​ 38,851,653 ​ ​ ​ ​ ​ 48.88% ​ ​
5%持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NCI帳户
​ ​ ​ ​ 16,294,073 ​ ​ ​ ​ ​ 20.88% ​ ​
Kambeitz農業公司(8)
​ ​ ​ ​ 13,200,020 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​
ACV Capital Corp.(9)
​ ​ ​ ​ 7,363,410 ​ ​ ​ ​ ​ 9.44% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，以下每個實體或個人的地址均為加拿大薩斯喀徹温省S4P 0S7雷吉納維多利亞大道#001,2305維多利亞大道2305號食品公司上方的c/o地址。
​
(2)
基於上述78,032,167股截至本註冊聲明/委託書日期的已發行和已發行普通股，按非完全稀釋基礎計算。
​
(3)
包括(I)10209422薩斯喀徹温省有限公司持有的1,689,040股以上食品普通股，(Ii)市場力量貿易集團持有的805,765股以上食品普通股，以及(Iii)500,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60個交易日內可行使的期權限制。10209422薩斯喀徹温省有限公司是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，坎貝茨先生擁有該公司100%的有表決權股份。Market Power Trade Group Inc.是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，坎貝茨先生擁有該公司50%的股權證券。
​
(4)
包括(I)由Market Power Trade Group Inc.持有的805,765股以上食品普通股和(Ii)1,250,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60個交易日內可行使的期權限制。市場力量貿易集團公司是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，泰勒·韋斯特擁有其中50%的股權證券。
​
(5)
包括566,666股以上的食品普通股，受2024年4月1日起60天內可行使的期權的限制。
​
 
264
目錄
 
(6)
包括(I)ACV Capital Corp.持有的7,363,410股以上食品普通股，(Ii)Hillcrest Merchant Partners Inc.持有的1,611,530股以上食品普通股，以及(Iii)500,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60天內可行使的期權限制。ACV Capital Corp.是一家安大略省的商業公司，由Donato Sferra所有。Hillcrest Merchant Partners Inc.是根據《加拿大商業公司法》正式成立的公司，由Donato Sferra所有。
​
(7)
包括1,683,332股以上食品普通股，受2024年4月1日起60天內可行使的期權限制。
​
(8)
包括(I)農業持有的12,950,020股以上的食品普通股和(Ii)KF農場持有的250,000股以上的食品普通股。農業投資公司有表決權的股份由薩斯喀徹温省一傢俬營商業公司Northrange Capital Corp.所有，坎貝茨擁有該公司76%的股權證券，是唯一的董事和高級管理人員。Gailene Kambeitz擁有Northrange Capital Corp.剩餘24%的股權證券，KF Farm由Agi所有。喬丹·坎貝茨是坎貝茨農場公司唯一的董事和官員。農業和KF農場的註冊地址是加拿大薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道2-2305號，S4P 0S7。
​
(9)
ACV Capital Corp.是安大略省的一家商業公司，由Donato Sferra所有。ACV資本公司的地址是安大略省多倫多Riverview Drive 134號，郵編：M4N 3C8。
​
某些受益者的擔保所有權和新以上食品的管理
下表列出了業務合併後新的上述食品普通股的受益所有權，假設(1)Bite的股東沒有贖回和(2)Bite的股東的最大潛在贖回次數：
•
收盤時預期將成為新上食品普通股流通股5%以上的實益所有人；
​
•
新上述食品的每位高管和董事；以及
​
•
作為一個整體，所有新的上述食品管理人員和董事。
​
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
業務合併前Bite普通股的實益所有權基於截至2024年4月1日已發行和已發行的Bite普通股總數為7,999,298股。在該7,999,298股Bite普通股中，保薦人、EarlyBird及Bite董事及高級職員於本註冊聲明/委託書日期持有的5,638,815股Bite普通股根據函件協議不可贖回，並將於收市時仍未贖回，包括在全額贖回的情況下。
業務合併前上述食品普通股的實益所有權基於截至2024年4月1日的78,032,167股已發行普通股，按非完全稀釋基礎計算。
在業務合併完成後，在假設沒有贖回和假設最大贖回時，緊接上述食品普通股的預期實益所有權已根據以下假設確定：(I)在成交時，向上述食品持有人發行18,013,434股新以上食品普通股(包括向ANF賣方發行1,600,000股新以上食品普通股，以換取該ANF賣方在緊接完成交易前持有的約7,600,000股以上食品普通股)，(Ii)向上述食品期權既有持有人發行約47萬股以上食品普通股，(Iii)向上述食品權證持有人發行100,000股新以上食品普通股；(Iv)向上述食品認股證既有持有人發行1,510,000股新以上食品普通股，向上述食品現有僱員支付170,000股新以上食品普通股；(Vi)Bite股東或以上食品股東並無在公開市場購買任何Bite普通股；及(Vii)除建議交易預期外，在成交前或與成交有關的情況下，並無發行Bite或以上食品的其他股權，不包括新以上食品期權及新
 
265
目錄
 
根據業務合併協議或ANF購買協議可能到期的以上食品限制性股票及將不會於成交時歸屬的單位、新以上食品認股權證或新以上食品A類溢價股份或新以上食品A類溢價股份、將根據證券法第4(A)(2)條於緊接交易完成後以私募方式發行予(I)貸款人及(Ii)NRgene股東的新以上食品普通股。
除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映Bite認股權證(包括私募認股權證)的記錄或實益擁有權，因為該等證券不得於本註冊聲明/委託書日期起計60個月內行使。
​ ​ ​
業務後合併
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
假設沒有
贖回(2)
​ ​
假設最大值
兑換（3）
​
​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
常見的
個共享
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
常見的
個共享
​
New Above Food的董事和執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萊昂內爾·坎拜茨（4）
​ ​ ​ ​ 2,770,029 ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,029 ​ ​ ​ ​ ​ 10.18% ​ ​
Alberto Ardura González（5）
​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 19.34% ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03% ​ ​
泰勒·韋斯特(6)
​ ​ ​ ​ 2,441,154 ​ ​ ​ ​ ​ 8.66% ​ ​ ​ ​ ​ 2,441,154 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97% ​ ​
Garth Fredrickson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
雷金納德·貝勒羅斯首席執行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
賈森·趙(7)
​ ​ ​ ​ 354,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 354,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
馬丁·威廉姆斯(8)
​ ​ ​ ​ 431,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 431,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
費利佩·戈麥斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
奧古斯丁·特里斯坦·奧爾達夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
新上述食品全體董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 11,446,804 ​ ​ ​ ​ ​ 40.61% ​ ​ ​ ​ ​ 11,446,804 ​ ​ ​ ​ ​ 42.07% ​ ​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Smart Dine，LLC(9)
​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 19.34% ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03% ​ ​
NCI帳户
​ ​ ​ ​ 3,427,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12.60% ​ ​
Kambeitz農業公司(10)
​ ​ ​ ​ 2,776,517 ​ ​ ​ ​ ​ 9.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2,776,517 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21% ​ ​
ACV Capital Corp.(11)
​ ​ ​ ​ 1,548,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5.69% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，以下每個實體或個人的地址均為加拿大薩斯喀徹温省S4P 0S7雷吉納維多利亞大道#001,2305維多利亞大道2305號食品公司上方的c/o地址。
​
(2)
假設公眾股東持有的2,359,298股Bite普通股均未贖回，因此，截至本註冊聲明/委託書日期已發行的所有7,999,298股Bite普通股在收盤時仍未發行。
​
(3)
假設公眾股東持有的2,359,298股Bite普通股中的978,200股已贖回(約41.5%)，保薦人、EarlyBird和Bite董事和高級管理人員持有的5,640,000股不可贖回Bite普通股在本註冊聲明/​委託書截止日期仍未贖回。
​
(4)
包括(I)將由102098422薩斯喀徹温省有限公司持有的355,273股新以上食品普通股，(Ii)將由Market Power Trade Group Inc.持有的169,485股新以上食品普通股，以及(Iii)105,170股新以上食品普通股，這些新以上食品普通股將受可於2024年4月1日起60個月內行使的上述食品期權展期所產生的新以上食品期權的約束。102098422薩斯喀徹温省有限公司是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，坎貝茨先生擁有該公司100%的有表決權股份。Market Power Trade Group Inc.是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，坎貝茨先生擁有該公司50%的股權證券。
​
 
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目錄
 
(5)
Smart Dine，LLC是Bite的贊助商。Bite首席執行官兼Bite董事會主席阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯是贊助商的經理。因此，他可能被視為Bite保薦人所持股份的實益所有人，並對該等證券擁有投票權和處置權。Ardua González先生不承認任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接在其中擁有金錢利益。
​
(6)
包括(I)將由Market Power Trade Group Inc.持有的169,485股新以上食品普通股和(Ii)262,925股新以上食品普通股將受制於上述食品期權可於2024年4月1日起60個交易日內展期而產生的新以上食品期權。市場力量貿易集團公司是薩斯喀徹温省的一傢俬營商業公司，泰勒·韋斯特擁有其中50%的股權證券。
​
(7)
包括354,072股新的上述食品普通股，受上述食品期權展期所產生的新上述食品期權的約束，可在2024年4月1日起60天內行使。
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(8)
包括(I)將由Larder Inc.持有的28,421股新以上食品普通股和(Ii)403,152股新以上食品普通股將受制於可於2024年4月1日起60天內行使的上述食品期權展期所產生的新以上食品普通股。The Larder Inc.由博斯納-威廉姆斯家族信託基金所有，馬丁·威廉姆斯是該信託基金的受託人。
​
(9)
Smart Dine，LLC是Bite的贊助商。Bite首席執行官兼Bite董事會主席阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯是贊助商的經理。因此，他可能被視為Bite保薦人所持股份的實益所有人，並對該等證券擁有投票權和處置權。Ardua González先生不承認任何股份的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。
​
(10)
包括(I)將由AGRI持有的2,723,907股新以上食品普通股及(Ii)將由KF Farm持有的52,585股新以上食品普通股。農業投資公司有表決權的股份由薩斯喀徹温省一傢俬營商業公司Northrange Capital Corp.所有，坎貝茨擁有該公司76%的股權證券，是唯一的董事和高級管理人員。Gailene Kambeitz擁有Northrange Capital Corp.剩餘24%的股權證券，KF Farm由Agi所有。喬丹·坎貝茨是肯德基農場唯一的董事和官員。AGRI的註冊地址。KF農場位於加拿大薩斯喀徹温省S4P 0S7裏賈納維多利亞大道#002號2305號。
​
(11)
ACV Capital Corp.是安大略省的一家商業公司，由Donato Sferra所有。ACV Capital Corp.的地址是安大略省多倫多Riverview Drive 134號，郵編：M4N 3C8。
​
在股東投票批准擬議的業務合併時，Bite可以私下談判在交易結束前從股東手中購買股份的交易，否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的委託書規則贖回其股份，而無需上述食品的事先書面同意。贊助商或Bite的董事、高級管理人員或顧問，或他們各自的關聯公司，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，都不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一項合同確認，即該股東雖然仍然是此類股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Bite的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買Bite普通股，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類購買的目的可能是減少贖回次數，以便在業務合併完成後為合併後的公司提供額外的融資，和/或滿足可用現金條件，如果否則該條件似乎無法滿足；然而，根據美國證券交易委員會指導，如果Bite、保薦人、Bite的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在業務合併完成之前在私下談判的交易中或在公開市場購買股份，則該等股份將不會被投票贊成企業合併建議。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。
 
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某些關係和關聯人交易
咬關聯人交易
2020年10月30日，保薦人購買了4,312,500股Bite普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，作為IPO擴容的一部分，Bite實現了相對於Bite普通股的718,750股股息，導致初始股東持有5,031,250股Bite普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可以沒收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，在被沒收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被沒收，625,000股方正股票不再被沒收。
根據與Bite的書面認購協議，贊助商和EarlyBird已從Bite購買了總計500,000個私人住宅單位(總購買價為500萬美元)。在私人住宅單位中，贊助商購買了47萬套，EarlyBird購買了3萬套。這些收購是在私募的基礎上進行的，同時完成了發售。保薦人還購買了50,000個私人住宅單位，與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。這些額外的私人住宅單位是以私人配售方式購買的，而該私人配售與因行使超額配售選擇權而購買的私人住宅單位同時進行。私人認股權證單位與發售中出售的私人認股權證單位相同，只是該等私人認股權證單位：(I)不會由Bite贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。一旦私人認股權證轉讓給除獲準受讓人以外的任何人，私人認股權證將可由Bite贖回，並可由持有人按與發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。私人住宅單位的買家已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人住宅單位及相關證券(向某些獲準受讓人除外)。此外，買方已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的私人股份，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向Bite出售任何私人股份，以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不參與從吾等信託賬户清盤的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私營部門很可能一文不值。
為滿足Bite在完成發售後的營運資金需求，保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Bite資金，其金額由保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在Bite的初始業務合併完成時支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為10個單位。這些單位將與私人單位完全相同。如果最初的業務合併沒有完成，Bite可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但除了從中賺取的利息外，Bite信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
截至2021年2月11日已發行和已發行的Bite創始人股票的持有人，以及保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能被髮行以支付向Bite發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)的私人投資單位和任何其他單位的持有人，均有權根據登記權協議獲得登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求Bite登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在Bite完成業務合併後，為支付向Bite(或標的證券)提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和其他單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外，持有者對Bite完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。BITE將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
 
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2020年10月29日，Bite向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，Bite可以借入本金總額高達200,000美元的資金，用於IPO的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年4月30日早些時候或IPO結束時到期。截至2021年2月17日，Bite已經根據期票借入了82,500美元。這張票據於2021年2月22日付清。
贊助商同意，自2021年2月11日開始，通過Bite完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，將向Bite提供Bite可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。BIT已同意每月支付1萬美元購買這些服務。Bite認為，根據租金和類似服務的費用，管理費至少與Bite從非關聯人士那裏獲得的管理費一樣優惠。
2022年2月10日，Bite向保薦人(Bite的主要股東)發行了本金高達350,000美元的無擔保本票(“二月票據”)，該票據可應Bite的要求在到期日之前不時支取。二月份的票據不計息，本金餘額將在Bite完成其初始業務合併之日支付。如果Bite完成其初始業務合併，保薦人有權在到期日將2月份票據項下未償還本金的全部或任何部分轉換為等於2月份票據本金金額除以10.00美元並四捨五入為最接近整數的部分的營運資金單位(“營運資金單位”)。2月份票據受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發2月份票據的未付本金餘額以及與2月份票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。
2022年6月21日，Bite向保薦人(Bite的主要股東)發行了本金高達700,000美元的無擔保本票(“6月票據”)，該票據可應Bite的要求在到期日之前不時支取。六月票據經修訂、取代及取代二月票據，而二月票據所證明的任何未償還債務本金餘額已併入六月票據，並由六月票據證明。六月份的票據不計息，本金餘額將於到期日支付。如果Bite完成其初始業務合併，保薦人有權在到期日將6月票據項下未償還本金的全部或任何部分轉換為營運資金單位數，相當於正在轉換的6月票據本金金額除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數。六月票據會受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發六月票據的未付本金餘額以及與六月票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。
2023年3月23日，Bite向保薦人(Bite的主要股東)發行了本金最高達2,000,000美元的無擔保本票(“保薦人可轉換本票”)，該票據可應Bite的要求在到期日之前不時提取。保薦人可轉換本票經修訂、取代及取代六月本票，而二月本票所證明的任何未償還債務本金餘額已併入並由六月本票證明。六月份的票據不計息，本金餘額將於到期日支付。如果Bite完成其初始業務合併，保薦人可以選擇在到期日將保薦人可轉換本票項下未償還本金中最多1,500,000美元轉換為營運資金單位數，該數目等於保薦人可轉換本票本金除以10.00美元，四捨五入為最接近的整數。保薦人可轉換本票受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生自動觸發保薦人可轉換本票的未付本金餘額以及與保薦人可轉換本票相關的所有其他應付款項立即到期和應付。
Bite已與Bite的高級管理人員和董事達成協議，除Bite修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。
除了每月10,000美元的行政費和償還贊助商高達200萬美元的貸款外，不會向贊助商、初始股東和會員支付任何形式的補償或費用
 
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Bite的管理團隊或其各自的關聯公司，用於在Bite的初始業務合併完成之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付與代表Bite開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。Bite可報銷的自付費用金額沒有限制。
在Bite最初的業務合併後，Bite的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向Bite股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。
Bite與Bite的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以Bite認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要事先獲得Bite的大多數不感興趣的“獨立”董事或Bite董事會成員的批准，他們在交易中沒有利益，在任何情況下，他們都可以由Bite支付費用接觸Bite的律師或獨立法律顧問。BITE不會進行任何此類交易，除非Bite公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對Bite的有利程度不亞於Bite可從非關聯第三方獲得此類交易的條款。
關聯方政策
我們的商業行為和道德準則要求Bite儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非Bite董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)必和必拓或必和必拓的任何子公司是參與者，(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)必和必拓普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀和有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准Bite進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。BITE還要求Bite的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突，Bite已同意不會完成與任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非Bite已從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見
 
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通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，業務合併對Bite的非關聯股東是公平的。Bite還需要獲得Bite多數公正獨立董事的批准。
以上食品相關人員交易和政策
新增以上食品及以上食品相關人員交易
與股東的協議
股東支持協議
就業務合併協議而言，Above Food之若干股東（合共持有Above Food已發行普通股總數約70%）簽署並交付予Bite股東支持協議（定義見下文）。有關更多詳情，請參閲標題為“業務合併建議—附屬協議—股東支持協議”的章節。    
鎖定協議
就完成交易而言，New Above Food將與保薦人、Bite及保薦人之聯屬公司、若干上述Food證券持有人及各潛在ANF購買代價股份接收人訂立禁售協議（定義見下文）。有關詳情，請參閲標題為“業務合併建議—附屬協議—鎖定協議”的章節。    
註冊權協議
於交易結束時，Bite普通股的若干持有人、上述食品證券的若干持有人及新上述食品的若干持有人將訂立註冊權協議。有關更多詳細信息，請參閲標題為《企業合併提案 - 附屬協議 - 註冊權協議》的章節。
董事與高管的關係
萊昂內爾·坎貝茨、馬丁·威廉姆斯、泰勒·韋斯特和多納託·斯菲拉(統稱為創始人)是聯合創始人。兩位創始人及董事的韋恩·伯納基維奇合計擁有27,934,989股上述食品普通股，占上述食品的已發行所有權權益的35.8%。
坎貝茨先生的兒子喬丹·坎貝茨(“兒子”)擁有Northrange Capital Corp.(“Northrange”)76%的股份，而坎貝茨先生的妻子Gailene Kambeitz(“妻子”)擁有Northrange 24%的股份。Northrange擁有農業公司100%的有投票權股份。孫正義也是唯一的董事和農業官員。農業擁有上述食品16.6%的未償還所有權權益。在2023年2月2日之前，卡姆貝茨先生是農業公司的股東，並持有農業公司50%的有投票權的所有權權益。
農業擁有KF農場100%的未償還所有權權益。妻子和兒子通過對農業的所有權間接控制着KF農場100%的未償還所有權權益。
農業擁有電訊盈科83.5%的未償還所有權權益。妻子及兒子透過持有法國農業的所有權，間接持有電訊盈科83.5%的未償還所有權權益。韋斯特先生擁有電訊盈科剩餘16.5%的未償還所有權權益。孫正義、坎貝茨先生和韋斯特先生是電訊盈科的董事。
阿格力擁有拉焦爾港碼頭公司(“PLTC”)96.9%的未償還所有權權益。夫婦二人透過持有法國農業信貸銀行的所有權，間接持有PLTC未償還所有權權益的96.9%。PLTC剩餘的3.1%股權由102047601 Saskatchewan Ltd.所有，而Saskatchewan Ltd.60%的股權由一個無關的家族信託基金持有，40%的股權由一家公司持有，該公司由坎貝茨的女婿賈森·馬赫全資擁有和控制。兒子、坎貝茨先生和韋斯特先生
 
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是PLTC的董事。KF宅基地農業公司(前身為KF Homestead Properties Inc.)是PLTC的全資子公司。孫正義和坎貝茨先生是KF Homestead農業公司的董事。
孫正義通過其在Northrange的所有權權益間接擁有KF Capital Corp.(“KF Capital”)25%的有表決權股份，是KF Capital唯一的董事和高級管理人員。萊昂內爾·坎貝茨的其他近親家族成員擁有KF Capital剩餘的所有有投票權的股份。
[br}上述食品美國公司、上述食品配料公司(美國)(“AFI USA”)、FDO、AFBI、PCFC、Wood&Water、AF USA、NorQuin、上述再生農業公司(前身為上述食品風險投資公司)、探索種子實驗室有限公司、探索地球科學公司(前身為上述地球科學公司)。和ANF是上述食品的全資子公司。
PCKI和PCLC是PCFC的全資子公司，Discovery Regenerative AgroScience Corp.是AFI USA的全資子公司，因此上述食品間接擁有其100%的會員權益。
All About Healthy Foods Holdings，LLC(“AAHF”)是AFT控股公司的全資子公司，AFT控股公司此前也擁有ANF。AAHF擁有ANF Holdco，LLC(“ANF Holdco”)約88%的股份。
行政和運營協議
2019年4月17日，PLTC與PCFC(前身為PureWest Commodity Inc.)簽訂了一項糧食儲存、處理和收購協議，根據該協議，PLTC將根據PCFC和任何後續糧食第三方買家的指示為其儲存、處理、轉讓和出庫糧食。PLTC還對穀物進行抽樣，提供質量檢測服務，並將穀物分類為可用等級。根據加拿大谷物委員會的標準，PLTC擁有儲存和裝載鐵路或公路運輸的能力。PLTC在交貨時獲得糧食的合法所有權。PCFC保留與穀物直接或間接應計或產生的利潤、資金和利益的合同權利。按照協議的規定，電訊盈科保留對最終銷售的控制權，並在扣除服務費後支付超額資金。
根據AAHF和ANF之間的管理服務協議，AAHF向ANF提供管理和其他服務，每年的費用為200,000美元。此外，ANF還發行了一張以AFT Holdings Inc.為收款人的本票，日期為2019年10月1日，金額為2,000,000美元。根據ANF Holdco、ANF、AF USA和Above Food之間的書面協議，ANF Holdco保留與承諾的會員權益相關的所有投票權、分配權和其他權利，直到該交易最終完成，目前正在談判中。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科金融欠農業加元178,500美元的無息股東貸款，尚未確定償還期限。
根據AFBI與Recipe for Tomorrow Inc.之間於2021年2月1日簽訂的聘用協議，RFT向AFBI提供為期12個月的諮詢服務，代價是200,000加元，外加以現金支付的適用税金。威廉姆斯先生是RFT的創始人和管理合夥人。
根據Above Food與RFT於2022年2月1日訂立的聘用協議，RFT向Above Food提供為期12個月的諮詢服務，代價為200，000加元，另加適用税項，以現金支付，期限可自動續期12個月。於2022年10月18日，上述食品委員會批准將應付RFT的代價增加至每年275，000加元，自2022年11月1日起生效（“2022 RFT聘用協議”）。於2023年9月1日，Above Food與RFT訂立經修訂委聘協議，據此，倘Above Food隨時無故終止2022 RFT委聘協議，則2022 RFT委聘協議修訂為包括以現金支付予RFT的終止付款，金額相等於275，000加元。該協議仍然有效。
公司間往來、應付帳款和應收帳款
於截至2023年10月31日及2022年10月31日止九個月內，KF農場分別以10,588,824加元及12,277,853加元向盈科提供穀物搬運服務。
 
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截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科向KF Farm支付的賬款分別為6,913,846加元和5,924,356加元，用於購買商品、租金、一般和行政費用以及廣告。
KF Farm於截至2023年10月31日及2022年10月31日止九個月內分別以689,283加元及271,170加元向盈科購買商品。於2023年10月31日及2022年10月31日，盈科於KF Farm的應收款項分別為零加元及265,584加元，KF Farm的欠款並無固定還款期限。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科向盈科信託支付的租金以及一般和行政服務分別為29,966加元和1,854,698加元。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科從AFBI獲得的應收賬款分別為10,840,071加元和3,974,297加元，用於商品採購以及一般和行政服務。
2021年，PCFC退還了以前從KF大麻公司(“KF大麻”)購買的庫存，金額為159,960加元。截至2023年1月31日，PCFC從KF hemp獲得的應收賬款為159,960加元。KF HAMP是HTC PurEnergy Inc.的全資子公司。KF Kambeitz先生在2023年7月17日之前一直擔任HTC PurEnergy Inc.的首席執行官兼董事會主席，目前仍是董事會成員。KF hemp的到期金額沒有固定的償還條款。
租賃和轉租
根據日期為2020年6月30日、於2022年2月1日修訂、於2022年12月12日進一步修訂及於2023年4月14日進一步修訂的租賃協議，法國農業信貸銀行將薩斯喀徹温省Lajord第128號Rm的約25,000英畝土地(“土地”)租賃予PCTC(“PCTC租賃”)。根據電訊盈科租賃，電訊盈科將土地及由盈科擁有的穀物碼頭租賃予盈科，金額相當於每月按揭還款、利息、公用事業及物業税，每月合共約252,500加元。根據電訊盈科、盈科及農業之間於二零二三年五月五日訂立的經修訂及重訂租賃協議(“盈科租賃”)，盈科租賃102401840號地塊及穀物碼頭予盈科，代價相當於每月合共約252,500加元的按揭還款、利息、公用事業及物業税。根據日期為二零二二年二月一日並於二零二二年十二月十二日經修訂的買賣協議，AGRI將該土地的所有權利、業權及權益轉讓予電訊盈科(“電訊盈科出售”)。電訊盈科及盈科於2023年6月3日進一步修訂及重述盈科租約，以澄清盈科租約的條款，以反映盈科出售。
根據AGRI和PCFC於2019年4月1日簽訂的租賃協議，PCFC在薩斯喀徹温省拉約德附近的NE-美國證券交易委員會8-TWP 15-RGE 16租賃辦公空間，每月租金為5,197.50美元，直至2023年4月1日。根據PCFC和PCTC於2023年4月1日訂立的租賃協議，PCFC以每月4,106.67美元的代價向PCTC租賃位於密蘇裏州拉焦德鐵路大道1號的辦公空間。
根據上述食品與KF Capital之間於2023年1月15日訂立的租賃協議，上述食品以每月6,439.18美元(包括商品及服務税)的價格租賃薩斯喀徹温省裏賈納維多利亞大道#001-2305號的一間行政套房。
根據上述食品與KF Capital於2022年12月1日訂立的租賃協議，上述食品租賃薩斯喀徹温省雷吉納市維多利亞大道2305號101號單位的行政套房，每年加元33,500加元，另加商品及服務税。
根據上述食品公司(現為AFBI)與Hillcrest Merchant Partners Inc.於2021年1月29日簽訂的分租協議，AFBI以每月5,085加元的價格租賃了位於安大略省多倫多國王西街4號的辦公空間，直至2023年1月31日。
許可和商標協議
根據上述食品和KF農場之間的許可協議，從2021年1月20日起，KF農場向上述食品授予非獨家、可分許可、免版税、永久使用的許可證和
 
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目錄
 
開發所有當前和正在產生的專有知識產權，包括有關IPElite™成分認證平臺和IPElite™生長協議的商業祕密和信息，包括但不限於性狀鑑定、定製遺傳、植物營養、監護鏈、碳固存、再生實踐、栽培和作物保護以及KF農場已經開發和發現的專有定製農業設備器具和附件。所有與大麻和大麻有關的知識產權都被明確排除在外。本許可協議是永久性的，受某些終止權的限制。
關聯方貸款
根據會員權益購買和期權協議的第三部分，上述收購了ANF的剩餘會員權益，以使上述食品的會員資格達到100%，上述食品欠ANF Holdco 2,883,347美元的預提款項。
此外，AF USA還發行了一張以ANF Holdco為收款人的本票，日期為2023年1月20日，金額為16,000,000美元，用於購買會員權益。截至2023年9月1日，AF USA欠ANF Holdco 16,000,000美元的無息票據。
ANF根據購買某一會員權益購買及期權協議中的會員權益，於2021年9月8日簽發本金為1,000,000美元的承兑上述食品的本票。截至2023年9月1日，ANF欠Food以上50萬美元，利息為7%。
阿格力向盈科發放了一筆股東貸款，金額為184,000加元，資金將用於一般企業用途。截至2023年9月1日，盈科金融欠農業加元178,500美元的無息票據。
根據商業發展銀行(“BDC”)與純加拿大碼頭公司(“PCTC”)於2020年7月23日簽訂的貸款協議，BDC向PCTC提供24,200,000美元貸款，用於建造和完成一個糧食碼頭。盈科金融向BDC提供擔保和其所有資產的擔保權益，作為向BDC償還貸款的擔保。
根據2020年4月15日發出的催繳單據，Norquin於2022年5月16日發行了一張以Ingredion Inc.為收款人的本票，金額為3,000,000美元(“Norquin票據”)。上述食品保證支付NorQuin票據。
根據加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)與盈科(前身為PureWest Commodity Inc.)於2021年7月23日訂立經修訂及重訂的貸款協議，其中加拿大皇家銀行向盈科提供42,500,000美元貸款。AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自為AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自的所有AFBI、Over Food、PCKI和PCLC的有形或無形財產和資產提供擔保和擔保權益、抵押權和留置權，無論是當時擁有的還是此後獲得的。
根據豐業銀行與盈科金融於2022年7月13日簽署的承諾書，豐業銀行同意向盈科金融提供循環信貸安排，金額為11,000,000加元。上述食品、PCKI和PCLC提供無限擔保(在上述食品的情況下，提供適當的從屬和延期)，PCKI和PCLC為其現在和之後獲得的所有個人財產提供一般擔保。
根據上述食品公司、列剋星敦資本公司、S.A.P.I.de C.V.、Smart Dine、LLC和Grupo Vida Canada Ltd.(統稱為“貸款人”)於2022年12月29日簽訂的可轉換次級貸款協議，貸款人同意分三批分別借出總額達20,000,000美元的貸款。這筆貸款以PCFC資產的擔保權益和AF USA提供的擔保為抵押，擔保對象為列剋星敦資本公司，S.A.P.I.de C.V.
 
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目錄​
 
根據加拿大谷物委員會和PCFC之間於2022年9月1日簽訂的加拿大谷物委員會許可協議，(A)根據一份債券協議(“Trisura Bond協議”)，加拿大谷物委員會與PCFC於2022年9月1日簽訂了一份許可證協議，(A)根據一份債券協議(“Trisura債券協議”)，上述食品公司同意在日期為2023年11月23日的賠償協議中向Trisura保證保險公司提供無限責任擔保，以換取某些擔保債券。並於2023年3月29日修訂了與Trisura債券協議有關的某些責任和賠償，(C)上述食品公司在2023年3月29日的賠償協議中同意就與Trisura債券協議有關的某些責任和賠償向K.West先生進行賠償；(D)通過日期為2023年3月29日並於2023年4月28日發佈的一般安全協議授予卡姆貝茨先生的上述食品，上述食品的現有和之後獲得的財產及其任何收益中的某些擔保權益，以及(E)通過日期為2023年3月29日並於2023年4月28日發佈的一般安全協議授予卡姆貝茨先生的上述食品目前和之後獲得的財產及其任何收益中的某些擔保權益。由於KF農場是PCFC的穀物供應商，PCFC、AFI USA和Discovery USA為其目前和之後收購的所有個人財產提供了以KF農場為受益人的一般擔保。
根據日期為2022年8月30日的主循環票據，Comerica向澳新銀行提供了5,000,000美元的循環信貸額度。ANF董事長詹姆斯·道格拉斯·海因斯為信用額度的償還提供了無限擔保。
根據一份日期為2022年3月18日、於2022年5月30日修訂並於2022年7月13日重述、並與其他各方進一步重申的承諾書，加拿大豐業銀行於2023年1月26日向豐業銀行、PCFC、Over Food和Discovery Seed提供了10,968,000加元的貸款(“PCFC貸款”)，向Over Food提供了2,250,000美元的貸款(“Over Food Loan”)，向Discovery Seed提供了825,000美元的貸款(“Discovery Seed Loan”)。上述食品、PCFC、Discovery Seed、PCKI和PCLC為其所有現有和之後收購的個人財產提供了一般擔保，對Avonlea資產提供了金額為15,000,000美元的第一抵押，對Kindersley資產提供了金額為15,000,000美元的第一抵押租賃抵押。與Kindersley和Avonlea設施以及Discovery種子業務和設施有關的所有合同都以豐業銀行為受益人。此外，電訊盈科為盈科的貸款提供無限的企業擔保，盈科則為上述的食品貸款提供無限的企業擔保，每種情況下均有適當的從屬和延期協議。公司擔保由上述食品公司提供，以支持Discovery Seed貸款，並由PCFC、PCKI和PCLC提供，以支持Discovery貸款，每種情況下都有適當的從屬和延期協議。PCFC、PCKI和PCLC提供的公司擔保總額最高為2,250,000美元，Discovery Seed為上述Food貸款提供了無限制的公司擔保，並簽訂了適當的從屬和延期協議。
與業務合併相關的交易
股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，上述食品的若干股東合共持有上述食品普通股已發行股份總數的約70%，並簽署及交付股東支持協議，據此，各該等股東同意(其中包括)支持及投票贊成業務合併。
贊助商支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，上述食品，Bite和保薦人簽署了保薦人支持協議並交付給上述食品，根據該協議，保薦人(A)將投票表決截至保薦人支持協議日期由其持有或實益擁有的Bite普通股(按交易法第13d-3條的含義)的股份，以及在股東特別會議之前收購的任何額外的Bite普通股和Bite的優先股，在每種情況下，贊成業務合併協議和每項交易建議，以及(B)不會贖回任何Bite普通股
 
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目錄
 
保薦人就擬議交易持有或實益擁有，在每種情況下，均須符合保薦人支持協議所載條款及條件。
鎖定協議
關於交易結束，新上述食品將與保薦人、Bite關聯公司和保薦人、上述食品證券的某些持有人和ANF購買對價股份的每一位潛在接受者訂立鎖定協議，根據這些協議，保薦人、Bite的關聯公司和保薦人和上述食品證券的持有人將同意在各自的鎖定協議中規定的期限內，不出售或分銷任何他們持有的新上述食品的任何股權證券。受各自禁售協議中規定的某些慣例例外的限制。
上述食品證券的持有人(除某些重要持有人(“上述食品內部人士”)外)將有6個月的禁售期，保薦人及其關聯公司和上述食品內部人士將有12個月的禁售期；在每種情況下，必須提前發佈：(A)如果新上面食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似的公司活動進行調整)，則在截止日期後至少150(150)個日曆日開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(B)在新上面食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致新上述食品的所有股東有權將其新以上食品普通股換取現金、證券或其他財產。
註冊權協議
在交易結束時，Bite普通股的某些持有人(包括保薦人)、上述食品證券的某些持有人和新上述食品的某些持有人將訂立註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，新上述食品將同意向該等持有人提供有關該等持有人在交易結束時將獲得的新上述食品普通股的慣常註冊權。
 
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目錄​
 
上述食品證券新品介紹
以下對業務合併後新上述食品股本的重大條款的描述包括上述新食品條款和新上述食品附例的具體規定的摘要。本説明參照新的上述食品條款和新的上述食品附例進行限定。鼓勵您閲讀上述食品新條款和上述食品新附則，以瞭解更詳細的材料條款描述，其副本分別作為附件B和附件C附於本註冊聲明/委託書中，以供參考。
法定股本
(Br)新上述食品獲授權發行(A)不限數量的無面值或面值的新以上食品普通股，及(B)不限數量的新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，每股均無面值或面值。
共享條款
新增以上食品普通股
投票權
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人在新上述食品的任何股東大會上，每持有一股新以上食品普通股將有權投一票。
股息權
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人有權在新上述食品董事會不時釐定的時間及金額收取股息。
清算
在符合新上述食品任何其他股份在解散時的資本回報方面排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人有權在解散時獲得新上述食品的剩餘財產和資產。
溢價股份
投票權
除ABCA另有要求外，上述食品溢價股份的持有人無權享有任何投票權。
股息權
上述食品溢價股份的持有人無權獲得任何股息或其他分派，但因新上述食品的清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)而向其股東分派新以上食品的資產或為清盤其事務而向其股東作出的任何其他分派(“清算分派”)除外。
清算
如果發生清算分配，上述食品溢價股份的持有者有權在償還資本或分配新以上食品的任何部分資產之前獲得
 
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向上述新食品普通股的持有人及上述食品溢價股份以下的任何股份支付相當於每股0.00000000001美元的金額(“清算贖回價格”)。於向上述食品溢價股份持有人支付上述應付款項後，上述食品溢價股份持有人無權分享新以上食品的任何進一步財產或資產分派。
贖回
在符合ABCA第36(2)節的規定下，任何新以上食品A類溢價股份應由新以上食品贖回，而不另行通知(I)在控制權變更(定義如下)後的任何時間，如果新以上食品普通股的適用價值低於每股12.50美元，或(Ii)在第一股上述食品溢價股票發行五年週年之後的任何時間，但贖回A類溢價股份的能力不適用於根據上述新食品細則第4部自動轉換為新以上食品普通股的任何A類溢價股份。請參閲下面的“轉換”。
在符合ABCA第36(2)節的規定下，任何新以上食品B類溢價股份應由新以上食品贖回，恕不另行通知(I)在控制權變更後的任何時間，如果新以上食品普通股的適用價值低於每股15.00美元，或(Ii)在第一股上述食品溢價股份發行五年週年之後的任何時間，但贖回B類溢價股份的能力不適用於根據上述新食品條款第4部自動轉換為新的上述食品普通股的任何B類溢價股份。請參閲下面的“轉換”。
就上述新食品條款而言，“控制權變更”指合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易，不論如何，導致任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人實體或集團(定義見《交易法》第13節)，取得上述新食品當時已發行證券的至少50%以上的綜合投票權。
[br}在ABCA第36(2)節的規限下，如果上述食品溢價股份的任何持有人違反了該持有人關於其對上述食品溢價股份的所有權的任何契約，該持有人的上述食品溢價股份將被視為立即贖回，無需通知或手續，屆時該持有人將停止持有上述食品溢價股份的任何權利，並僅有權獲得相當於該持有人上述食品溢價股份的清算贖回價格總和的金額。上述食品溢價股份的任何此類贖回應在違約發生後立即進行，該持有人與此有關的唯一權利應是獲得關於上述食品溢價股份的清算贖回價格。
轉讓限制
[br]上述新食品條款規定，上述食品溢價股份的持有人在未獲上述新食品董事會事先批准的情況下，無權直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押、授予抵押權益或對上述食品溢價股份的權益進行產權負擔或處置(不論有或無代價、自願或非自願或通過法律實施或其他方式)，只有在上述新食品條款所指明的某些情況下才可給予(“準許轉讓”)。見“符合未來出售資格的股份 - 轉讓限制 - 轉讓限制根據上述新食品條款”。
轉換
上述食品溢價股票將在出現下列任何情況的第一個日期，以一對一的方式自動轉換為新的以上食品普通股(除非按下文所述進行調整)：
•
就新上食品A類溢價股份而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，新上食品普通股的交易價格大於或等於每股12.50美元(經股份拆分、股份反向拆分、拆分、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似調整後)
​
 
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(br}交易)，(B)截至2025年1月31日的財政年度的新上述食品經調整EBITDA(定義見新的上述食品條款)根據該期間的經審核綜合財務報表大於或等於21,200,000美元，或(C)發生任何導致控制權變更的交易，新以上食品普通股的估值大於或等於每股12.50美元(該每股價值的計算不影響任何上述食品溢價股份的轉換)；及
•
如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，新上方食品普通股的交易價格大於或等於每股15.00美元(經股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，(B)截至1月31日的財政年度新上方食品的經調整EBITDA，(C)若(C)發生任何導致控制權變更的交易，而新上述食品普通股的估值大於或等於每股15.00美元(該等每股價值將在不影響上述任何食品收益股份轉換的情況下計算)。
​
上述食品溢價股份轉換後，將不會發行零碎的上述食品普通股，亦不會向上述食品溢價股份的持有人支付任何款項；相反，上述食品溢價股份的持有人將有權獲得通過將權利向下舍入至最接近的整數而釐定的新上述食品普通股的數目。
若上述已發行新食品普通股於任何時間被拆分或合併，則上述食品溢價股份所附帶的權利及條件將作出適當調整，以維持與事件發生前預期相同的經濟效果。
如果上述新食品普通股通過資本重組、重新分類或其他方式變更為相同或不同數量的任何類別的股份(以下規定的股份的拆分或合併、重組、合併、安排、合併、業務合併或出售資產除外)，則如果任何上述食品溢價股份此後被轉換為新以上食品普通股，則上述食品溢價股票的持有人有權在重組、重新分類或其他變化後獲得股份或其他證券或財產的種類和金額，持有上述新食品普通股數目的持有人將會收取該等新食品普通股股份，而該等新食品溢價股份將於緊接重組、重新分類或變更前轉換為上述新食品普通股，所有股份均須按上述新食品細則的規定作進一步調整。
如果與另一實體發生任何合併、安排、重組或其他涉及新食品普通股的業務合併(控制權變更除外)，則在任何上述食品溢價股份此後被轉換為新的上述食品普通股的情況下，上述食品溢價股票此後應可轉換(或應轉換為可轉換的證券)為股份或其他證券或財產的種類和金額，而上述數量的新食品普通股的持有人在轉換上述食品普通股時將有權獲得該等股票或其他證券或財產，須作出適當調整。
修改或變更班級權利
根據ABCA，某些根本性的變化，如更改公司章程、法定股本的更改、省外延續、公司全部或幾乎所有財產的某些合併、出售、租賃或其他交換(在公司的正常業務過程中除外)、某些清算、某些解散和某些安排需要通過特別決議批准。
根據ABCA的特別決議是：(I)在為此目的而正式召開和舉行的會議上，由投票表決該決議的股東以不少於三分之二的多數票通過；或(Ii)由所有有權就該決議投票的股東簽署；但條件是，
 
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根據ABCA，如果一家公司不是報告發行人，則由有權就該決議投票的至少三分之二股東簽署的書面決議(無論是特別決議還是普通決議)足以使該決議生效。
在某些情況下，損害、增加限制或幹擾某一類別或系列股份的已發行股份所附帶的權利或特權的行動，必須由受特別決議影響的該類別或系列股份的持有人分別批准。
新的以上食品證
在交易完成時，新上述食品將承擔認股權證協議，並作出必要的修訂以實施業務合併協議的規定，根據認股權證協議的條款，任何Bite公共認股權證持有人無需採取任何行動，在緊接合並生效時間之前(在實施與關閉相關的任何Bite公共認股權證的沒收之後)已發行和未完成的每個Bite公共認股權證將自動且不可撤銷地轉換為一個新的Bite公共認股權證。
每份新以上食品認股權證可購買一股新以上食品普通股，且只能行使整個認股權證。上述新食品權證的行使價為每股11.50美元，可按認股權證協議所述作出調整。新的上述食品認股權證只能在自企業合併協議預期的交易完成後三十(30)天開始至初始企業合併完成五(5)年後終止的期間內行使，在紐約市時間下午5：00或更早的贖回或清算時終止。
於交易完成時，上述每份食品認股權證將轉換為併成為可行使的新以上食品認股權證，以購買(I)等於一倍於交換比率的新以上食品普通股；及(Ii)該數目的新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，在任何情況下均相等於一乘以上述食品溢價比率。在行使每一份新的上述食品認股權證時應支付的行使價格應以美元表示，並通過將上述受該公司認股權證約束的普通股每股行使價格除以交換比率來確定，該公司認股權證在緊接業務合併完成之前有效。上述每份新食品授權書持有人可於2026年1月18日前的任何時間行使。新上述食品須與作為認股權證代理的奧德賽信託公司簽訂公司認股權證契約的補充認股權證契約，以使新上述食品認股權證按本文所披露的條款生效。
新上級食品總監 - 的任命和退休
上述食品新條款規定，新食品董事會將由最少1名董事和最多15名董事組成。
董事一般由股東以普通決議案選出；然而，上述新食品細則亦規定，新以上食品董事會可在股東周年大會之間委任一名或多名額外董事任職至下屆股東周年大會，但如此委任的額外董事數目在任何時間均不得超過上屆股東周年大會屆滿時任職董事數目的三分之一。
[br}每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並具備適當資格為止，惟須受事前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。新上述食品的股東可在特別會議上以普通決議罷免任何董事的職務。
新的以上食品總監 - 投票
除非ABCA或上述食品新條款另有要求，否則在所有股東大會上，每個問題都將以就該問題所投的多數票決定。如果在任何問題上出現票數均等，會議主席將無權投第二票或決定性一票。
 
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由所有有權在董事會議或董事委員會會議上表決的董事簽署的書面決議，其效力猶如該決議是在董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)上通過的一樣。一項涉及ABCA要求在董事會議上處理的所有事項的書面決議，並由所有有權在該會議上投票的董事簽署，符合ABCA關於董事會議的所有要求。
新上級食品總監的權力和職責
根據ABCA，新上述食品的董事負責管理或監督新上述食品的業務和事務。在履行他們的責任和行使他們的權力時，ABCA要求董事：(A)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；以及(B)行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。這些責任通常被稱為董事的忠誠和謹慎的“受託責任”。此外，董事的責任不得轉授(或放棄)給股東，包括考慮公司的長期最佳利益的義務，董事考慮(而不是不公平地忽視)廣泛的利益相關者利益可能是適當的，包括股東、僱員、供應商、債權人、消費者、政府和環境的利益。
董事和高級管理人員賠償金
[br}根據《條例》第124(1)款，除由新上面食品或其代表為促致新上面食品勝訴的判決而進行的訴訟外，新上面食品可彌償現任或前任董事或應新上面食品要求行事或以董事或新上面食品是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級職員身分行事的人，以及任何該等人士的繼承人及法定代表人(統稱“獲彌償人士”)的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，任何該等受彌償保障人士就其身為或曾經是董事或新上面食品高級職員而涉及的任何民事、刑事或行政、調查或其他行動或法律程序而合理招致的任何損害賠償，須符合以下情況：(I)該受彌償保障人士為新上面食品的最佳利益而誠實行事；及(Ii)如屬以罰款方式執行的刑事或行政行動或法律程序，則該受彌償保障人士有合理理由相信該受彌償人士的行為是合法的(統稱為“酌情決定彌償條件”)。
儘管有上述規定，《反海外腐敗法》第124(3)條規定，如果受彌償人(I)沒有被法院或主管當局判定有任何過錯或不做任何本應做的事情，則受彌償人有權從新上述食品獲得彌償，而該等費用、指控及開支是由受彌償人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序中合理招致的，而該等民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序是因他是或曾經是董事或新上述食品的高級人員而涉及的，及(Ii)是否符合酌情賠償條件(統稱為“強制賠償條件”)。根據ABCA第124(3.1)款，新上述食品可向受彌償人士墊付資金，以支付訴訟的費用、收費及開支；然而，如受彌償人士不符合強制性彌償條件，則受彌償人士必須償還資金。只有在法院批准的情況下，並且只有在滿足酌情賠償條件的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償。
在符合上述禁止彌償的規定下，如要求彌償的人：(I)沒有被法院或主管當局裁定犯了任何過錯或沒有作出任何本應作出的事情，則他有權就其因是或曾經是董事或法團或法人團體的高級人員而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟或法律程序的抗辯工作而合理地招致的一切費用、指控及開支，從法團獲得彌償：以及(2)(A)個人誠實和真誠地行事，以期達到公司的最大利益；(B)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。
 
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目錄
 
[br}在ABCA的許可下，新上面食品將賠償董事或新上面食品的高級職員、前董事或新上面食品的高級職員、應新上面食品的請求作為董事或新上面食品是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級職員，以及董事的繼承人和法定代表人的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和開支是董事或高級職員就任何民事、在ABCA允許的範圍內，因是或曾經是董事或新上述食品或法人團體的高級職員而使董事或高級職員成為其中一方的刑事或行政訴訟或法律程序。由於新以上食品的附則將要求賠償受ABCA的約束，因此新以上食品提供的任何賠償都受ABCA中規定的相同限制的約束，以上部分總結了這些限制。
新上述食品亦可根據《新上述食品條例》第124(4)款，為《新上述食品條例》第124(1)款所指的每名人士購買及維持保險，或就該等人士因擔任新上述食品或相關法人團體的職務而招致的任何法律責任，支付或同意支付保險費。
轉讓代理和授權代理
新上述食品普通股在美國的轉讓代理預計將是奧德賽信託公司。每名通過奧德賽信託公司投資新上述食品普通股的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使新上述食品股東的任何權利。
只要任何新上述食品普通股在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律將適用於由新上述食品的轉讓代理管理的登記冊中反映的新上述食品普通股的物權法方面。
新上面食品將以登記形式上市新上面食品普通股，該新上面食品普通股將不會通過新上面食品的轉讓代理進行認證。新上述食品已委任奧德賽信託公司為其代理人，以代表新上述食品董事會維持新上述食品的股東名冊，並擔任新上述食品普通股的轉讓代理及登記處。新上述食品普通股預計將以簿記形式在紐約證交所交易。
新上述食品證的授權代理預計將是奧德賽轉移和信託公司。
 
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目錄​
 
BIT證券和股息
單位、普通股和權證市場
Bite的股權證券目前在紐約證券交易所美國交易所交易。每個單位由一股Bite普通股和一半的一份認股權證組成，從2021年2月12日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“BITE.U”。2021年4月5日，Bite普通股和相關部門的認股權證分別在紐約證券交易所開始交易，交易代碼分別為BITE和BITE.WT。2023年2月13日，Bite的股票單位、普通股和權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，股票代碼相同。
認股權證説明
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Bite普通股，但須按Bite首次公開募股的最終招股説明書中所述進行調整。這些認股權證將在Bite完成初始業務合併五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
記錄持有者
於2024年4月4日，約有3名Bite單位記錄持有人、1名Bite普通股記錄持有人及1名Bite認股權證記錄持有人。這些數字不包括受益所有人通過被提名者的名字持有Bite的證券。
分紅
到目前為止，Bite尚未就Bite普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，企業合併後的任何股息支付將由合併後的公司董事會酌情決定。Bite董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於Bite的業務運營，因此，Bite董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，Bite董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，如果Bite產生任何債務，Bite宣佈分紅的能力可能會受到Bite可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
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目錄​
 
證券法對轉售新的上述食品證券的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為新上述食品的關聯公司之一，出售及(Ii)新上述食品須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是New Above Food關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
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當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)；或
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在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。
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根據規則第144條，新上述食品的關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於新上述食品的現有公開信息的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
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從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。
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註冊權
保修協議
根據新上述食品將就業務合併承擔的認股權證協議，新上述食品將須於交易完成後於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股。新的上述食品也將被要求盡其最大努力使註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性，直到授權證到期。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於截止日期後90天內仍未生效，則認股權證持有人可在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證。
註冊權協議
與收盤相關，Bite普通股的某些持有者(包括保薦人)、上述食品證券的某些持有者和新上述食品的某些持有者將進入註冊
 
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目錄
 
權利協議，根據該協議，除其他事項外，新上述食品將同意向該等持有人提供有關該等持有人在成交時將獲得的新上述食品普通股的慣常登記權。
轉移限制
保證協議下的轉讓限制
根據認股權證協議(新上述食品將成為與業務合併有關的一方)，除某些有限的例外情況外，保薦人擁有的私人部門相關的私募認股權證不得在業務合併完成後轉讓。
股票託管協議下的轉讓限制
根據新上述食品將成為與業務合併有關的一方的股票託管協議，除某些有限的例外情況外，創始人在託管賬户中持有的股份不得在業務合併完成日期和新上面食品普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在業務合併完成後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內轉讓，以較早的一年為準。
贊助商支持協議中的轉讓限制
根據保薦人支持協議，除某些有限的例外情況外，保薦人同意，未經上述食品公司事先書面同意，保薦人不會(A)就比特公司的任何普通股和認股權證的任何股份出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何期權，直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16節所指的看漲同等頭寸，或保薦人擁有的Bite的其他股權，(B)訂立任何互換或其他安排，將保薦人擁有的Bite的普通股和認股權證的任何股份或Bite的其他股權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(C)採取任何行動以推進或宣佈任何意向，在每種情況下，完成(A)或(B)款規定的任何交易，直至(I)合併生效時間之前，(Ii)業務合併協議應根據第11.1節(終止)終止的日期和時間；及(Iii)Bite的清盤。
股東支持協議中的轉讓限制
根據股東支持協議，除若干有限例外情況外，訂立股東支持協議的每名股東於(A)換股生效時間、(B)根據其條款終止業務合併協議及(C)股東支持協議於上述食品、Bite及適用股東雙方書面協議終止前同意(除根據業務合併協議外)、(I)直接或間接、(A)出售、轉讓、質押、抵押、轉讓、(B)自願或非自願(統稱為“轉讓”)(包括合併(包括轉換為證券或其他代價)、投標任何投標或交換要約、遺囑處置、法律實施或其他方式)、(B)就轉讓訂立任何合約、期權或其他安排或承諾，或(C)就有關轉讓訂立任何合約、期權或其他安排或承諾，或(C)就該等股東的責任訂立任何與股東支持協議有重大牴觸的委託書或授權書，以對衝、交換、轉換或以其他方式處置(包括合併(包括轉換為證券或其他代價)、投標或交換要約、遺囑處置或交換要約)。
禁售協議下的轉讓限制
關於成交，新上述食品將與贊助商、Bite的關聯公司和贊助商以及上述食品證券的某些持有者和每個潛在的持有者簽訂鎖定協議
 
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接受ANF購買對價股份，據此，除其他事項外，保薦人、Bite的關聯公司和保薦人以及上述食品證券的持有人將同意在其各自的鎖定協議中規定的期間內，不出售或分銷任何他們所持有的新上述食品的任何股權證券，但其各自的鎖定協議中規定的某些慣例例外情況除外。
上述食品證券的持有者(除某些重要持有人(“上述食品內部人士”)外)將被禁售6個月，保薦人及其關聯公司和上述食品內部人士將被禁售12個月；在每種情況下，必須提前發佈：(A)如果新上面食品普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組和類似的公司活動進行調整)，則在截止日期後至少150(150)個日曆日開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，或(B)在新上面食品完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致新上述食品的所有股東有權將其新以上食品普通股換取現金、證券或其他財產。
上述食品新條款下的轉讓限制
[br]上述新食品條款規定，上述食品溢價股份的持有人在未獲上述新食品董事會事先批准的情況下，無權直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押、授予抵押權益或對上述食品溢價股份的權益進行產權負擔或處置(不論是否有代價、自願或非自願或通過法律實施或其他方式)，只有在上述新食品條款指明的某些情況下方可給予。只有在以下情況下才會批准新的上述食品委員會：(A)新的上述食品委員會信納該項轉讓是允許的轉讓；及(B)轉讓持有人與獲準受讓人以令新上列食品合理滿意的形式及實質訂立書面協議，並提供新上列食品可能要求的保證，其中包括：(I)轉讓作為準許轉讓的資格，(Ii)準許受讓人對上述轉讓股份的轉讓限制的確認，及(Iii)準許受讓人同意受所有契諾約束，轉讓持有人與新上述食品有關(X)與上述食品溢價股份有關的事宜及(Y)轉讓持有人對上述食品溢價股份的所有權的協議及責任。
 
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持有者權利對比
咬普通股和新上食品普通股
Bite股東的權利和Bite董事會的相關權力受特拉華州法律以及Bite修訂和重述的公司證書和章程管轄。在合併生效時，Bite普通股的每股流通股將被註銷，並自動轉換為獲得一股新的上述食品普通股的權利。由於新上述食品是根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司，新上述食品普通股持有人的權利受加拿大艾伯塔省的適用法律管轄，包括企業合併協議、新上述食品條款和新上述食品附例。
以下是Bite股東根據DGCL和Bite經修訂及重述的公司註冊證書及附例所享有的權利與前Bite股東根據新上述食品條款及新上述食品附例將擁有的權利之間的重大差異的摘要比較。本節中的討論不包括對美國聯邦證券法或紐約證券交易所規則下的權利或義務的描述，這些法律或規則中的許多內容與特拉華州或艾伯塔省法律中所述的事項類似，或對其有影響。此類權利或義務一般同樣適用於Bite普通股和新上述食品普通股。
本摘要不是對Bite股東和新上述食品股東各自權利的完整討論，可能不包含對您重要的所有信息。本摘要參考了DGCL、企業合併協議以及Bite和New Above Food的管理文件，建議您仔細閲讀並完整閲讀。BITE、上述食品和新上述食品敦促您仔細閲讀本註冊聲明/​委託書、DGCL的相關條款、企業合併協議以及我們在本註冊聲明/代理聲明中提及的其他文件，以便更全面地瞭解新以上食品股東的權利與Bite股東的權利之間的區別。BITE已經向美國證券交易委員會提交了管理文件，並將應您的要求免費發送這些文件的副本。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。新的上述食品條款和新的上述食品附則將在企業合併結束前獲得批准和通過，其副本作為附件B和附件C附於本註冊聲明/委託書。
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法定股本 ​ ​ Bite被授權發行的所有類別股本的股份總數為101,000,000股，其中包括(A)100,000,000股普通股和(B)1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元。 ​ ​ 新上面食品的法定資本包括：(A)無限數量的沒有面值或面值的普通股，以及(B)無限數量的新上面食品A類溢價股份和新上面食品B類溢價股份，每股都沒有面值或面值。 ​
普通股權利 ​ ​ Bite普通股的術語在上面標題“Bite證券和股息-普通股説明”下進行了總結。 ​ ​ 新以上食品板可隨時及不時發行新以上食品普通股。上述新食品普通股的條款概述於上文標題“上述新食品證券--股份條款--普通股”的標題下。 ​
 
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董事的人數和資格 ​ ​ Bite董事會的董事人數應由Bite董事會根據Bite董事會多數成員通過的決議不時單獨確定，但由Bite董事會的一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外。 ​ ​ 新上述食品董事會將由不少於1名董事董事但不超過15名董事組成。在新上述食品條款的限制和要求下，新上述食品的董事人數應不時由新以上食品普通股或新上述食品董事會的持有人決議決定。 ​
董事選舉 ​ ​ [br}BIT董事會應儘可能分為三個級別，數量儘可能相等，並指定一級、二級和三級董事。第一屆一級董事的任期將在修訂後的證書生效後的第一次股東年會上屆滿；初始的二級董事的任期將在修訂後的證書生效後的第二次股東年會上屆滿；初始的第三類董事的任期將在修訂後的證書生效後的第三次股東年會上屆滿。在其後舉行的Bite股東周年大會上，自經修訂及重訂的證書生效後的Bite股東首次年會開始，每名於該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者均須獲選，任期三年或直至其各自的繼任者獲選及取得任職資格為止，但須受他們較早去世、辭職或免職的規限。 ​ ​ 董事一般由新上述食品普通股持有人以普通決議案選出；然而，新上述食品細則亦規定，新上述食品董事會可在股東周年大會之間委任一名或多名新上述食品董事，任期至下屆股東周年大會為止，但如此委任的新增董事人數在任何時候均不得超過新上述食品股東於上屆股東周年大會屆滿時任職董事數目的三分之一。 ​
刪除控制器 ​ ​ 根據修改後的證書和任何股東的合同權利，根據 ​ ​ 每個新以上食品董事有權作為董事，任期不晚於下一屆年會結束 ​
 
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​ ​ ​ DGCL、任何或所有董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的Bite當時所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。 ​ ​ 選舉後的股東數量為 。新上述食品的股東可在特別會議上以普通決議罷免任何董事的職務。 ​
分紅 ​ ​ 在符合適用法律、任何已發行的Bite優先股系列持有人的權利(如有)以及修訂和重新發行的證書第69條的規定的情況下，Bite普通股的持有人有權在Bite董事會不時宣佈時從Bite的任何合法可用資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以Bite的現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息和分派。 ​ ​
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人有權在新上述食品董事會不時釐定的時間及金額收取股息。持有新以上食品A類溢價股份和新以上食品類別B溢價股份的持有人，除發生清算分派外，無權獲得任何股息或其他分派。
根據ABCA，如果有合理理由相信新上方食品無法償還到期債務，或新上方食品資產的可變現價值將因此少於其所有類別的負債和聲明資本的總和，則新上方食品不得以貨幣或其他財產支付股息。
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股東書面同意的行動 ​ ​ 除非另有規定或根據與任何未償還Bite優先股系列持有人的權利有關的修訂和重新發行的證書(包括任何優先股名稱)確定，否則在IPO完成後，需要採取的任何行動 ​ ​ 《ABCA》規定：(I)有權就該決議進行表決的新上述食品全體股東簽署的書面決議的效力，猶如該決議是在新上述食品的股東大會上通過的一樣；(Ii)涉及ABCA要求在其會議上處理的所有事項的書面決議。 ​
 
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​ ​ ​ Bite的股東必須召開正式召開的股東年會或特別會議，不得經股東書面同意。 ​ ​ (Br)新上述食品的股東，並由所有有權在該會議上投票的股東簽署，符合ABCA關於股東大會的所有要求；及(Iii)如果新上述食品不是報告發行人(定義見ABCA)，則由有權就該決議案或在該會議上投票的新上述食品至少三分之二的股東簽署的書面決議案，就上文(I)及(Ii)項而言已足夠。 ​
管理文件修正案 ​ ​ Bite保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式添加或插入；且，除經修訂及重訂證書第八八條所載外，由經修訂及重訂證書及依據經修訂及重訂證書以其現時形式或其後經修訂授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的所有權利、優惠及特權，均在經修訂及重訂證書的xi條款保留的權利的規限下授予；然而，本經修訂及重訂證書第九條只可按經修訂及重訂證書的規定予以修訂。 ​ ​
根據ABCA，新上述食品董事會可修訂新上述食品附例，但任何此等修訂須於新上述食品股東下一次會議上提交新上述食品股東批准。由新上述食品董事會批准的對新上述食品附例的修訂將自新上述食品董事會批准之日起生效，直至修訂獲新以上食品股東確認、確認修訂或否決為止。如提交予新上述食品股東的新上述食品附例修訂經新上述食品股東確認或確認為經修訂，則該修訂將繼續以其確認的形式有效。
根據ABCA，某些根本性的變化，如新上述食品條款的變化、授權股份結構的變化、省外延續、新以上食品全部或基本上所有財產的某些合併、銷售、租賃或其他交換(在正常業務過程中除外)、某些清算、
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某些解散和某些安排需要新上述食品股東的特別決議批准。
特別決議是指：(I)在為此目的而正式召開和舉行的會議上，由投票表決的股東以不少於三分之二的多數票通過的決議；或(Ii)由所有有權就該決議投票的股東簽署的決議。
在某些情況下，損害、增加限制或幹擾某一類別或系列股份的已發行股份所附帶的權利或特權的行動，必須由受特別決議影響的該類別或系列股份的持有人分別批准。
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股東法定人數 ​ ​ 除適用法律另有規定外，經修訂和重訂的證書或Bite附例，代表有權在該會議上表決的Bite所有已發行股本的大多數投票權的Bite已發行股本持有人親自或委派代表出席股東大會，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須以某類別或一系列股票投票作為類別進行表決，則屬例外。該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。 ​ ​ 只有在出席法定人數的情況下，才能在新上述食品的股東大會上處理業務。新上述食品附例規定，新上述食品的任何股東大會的法定人數將是有權在股東大會上投票的股份的至少25%的持有人，無論是親自出席還是由代表代表出席。如果新上述食品的任何股東大會開幕時有法定人數出席，則出席或由代表出席的股東可繼續處理會議的事務，即使整個會議並未達到法定人數。如果在股東大會的指定時間內，或者在出席或被代表的股東決定的該時間之後的任何合理時間內，出席股東人數不足法定人數，出席的股東或 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 代表可以在不少於七天後的固定時間和地點休會，但不得辦理其他任何事務。在該續會上，出席或由代表出席的帶有投票權的股份的持有人將構成法定人數(無論他們是否持有有權在續會上投票的股份的25%)，並可處理最初召開會議的事務，即使該法定人數並未出席整個會議。 ​
年度股東大會 ​ ​ 股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由Bite董事會決定並在會議通知中説明，但Bit董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而只能以遠程通信的方式舉行。在每次股東周年大會上，股東須選出Bite的該等董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他適當提交大會處理的事務。 ​ ​ (Br)ABCA規定，新上述食品的董事應在不遲於(I)其註冊成立之日或(Ii)其合併證書日期(如屬合併公司)後十八(18)個月內召開新上述食品股東周年大會，隨後不得遲於上次舉行年度會議後十五(15)個月召開。 ​
特別股東大會 ​ ​ 在任何已發行系列Bite優先股持有人的權利的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只能由Bite董事會主席總裁、Bite董事會多數成員通過的決議或祕書根據擁有Bite董事會多數已發行和流通股的股東的書面要求召開 ​ ​
ABCA規定，新上述食品董事會可隨時召開新上述食品股東特別會議。
ABCA還規定，新上述食品股東可以通過遵守ABCA中規定的要求，在會議上提出某些業務。
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​ ​ ​ 投票。 ​ ​ ​ ​
股東大會通知 ​ ​ (Br)每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，應按Bite附例第9.3節所允許的方式，向於決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期當日有權在會上投票的每名股東發出，除非DGCL另有要求，否則應在會議日期前不少於10天至不超過60天的時間內向每位股東發出會議通知。 ​ ​ 新上述食品附例規定，有關新上述食品每次股東大會的時間及地點的通知，須於大會日期前不少於21天至不超過50天，發給每位董事、新上述食品的核數師及每名有權在大會上投票的股東。 ​
董事的受託責任 ​ ​ 特拉華州公司的董事可能受到注意和忠誠的受託責任(包括誠實信用、監督和披露的附屬責任)的約束。注意義務要求在合理獲得所有重大信息的基礎上作出知情的、審慎的決策。忠實義務要求在無私和獨立的基礎上，真誠地採取行動(包括決定不採取行動)，並誠實地相信，該行動符合公司及其股東的最佳利益。 ​ ​ 根據反海外腐敗法，董事或公司的高級職員在行使董事或高級職員的權力，以及履行董事或高級職員對法團的職責時，必須：(I)誠實及真誠地行事，以期達到法團的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的個人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧；及(Iii)遵守董事及其下的規例，以及法團的章程及細則。這些法定責任是普通法和衡平法下的責任以外的責任。 ​
董事和高級職員的責任限制 ​ ​ 董事不因違反董事的受託責任而對其股東或其股東承擔個人責任，除非免除此類責任 ​ ​ 根據ABCA，合同、章程、公司章程或公司決議中的任何條款都不解除董事或高級管理人員按照ABCA或 ​
 
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​ ​ ​ 根據DGCL的規定，法律責任或責任限制是不允許的，除非他們違反了他們對Bite或其股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。 ​ ​ 其下的規則或免除董事或官員違反按照ABCA行事的義務的責任。 ​
對董事、高級職員的賠償 ​ ​ [br}在適用法律允許的最大範圍內，只要現有的或可能被修訂的，Bite應賠償每一個現在或曾經成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(程序)，因為他或她是或曾經是董事或高管，或在董事或高管期間，作為董事、高管、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事人員、高級人員、僱員或代理人的正式身份或以任何其他身份在擔任董事人員期間，就因 而合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及罰款及和解款項)。 ​ ​ [br}根據ABCA的許可，新上面食品的附例要求新上面食品在ABCA允許的範圍內賠償董事或新上面食品的高級職員、前董事或新上面食品的高級職員、以董事或新上面食品是或曾經是其股東或債權人的法人團體的高級職員的身份行事的人，以及董事或高級職員的繼承人和法律代表。由於新以上食品的附則要求賠償必須遵守ABCA，因此新以上食品提供的任何賠償都受到ABCA中規定的相同限制，這些限制在上面的標題“新上面食品證券 - 董事和高級職員的賠償説明”下進行了部分總結。 ​
 
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​ ​ ​ 這樣的程序。 ​ ​ ​ ​
檢查賬簿和記錄
​ ​ Bite的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或之外，保存在Bite董事會不時指定的一個或多個地點。 ​ ​ 根據ABCA，新上述食品的董事和股東可以在正常營業時間免費查閲新上述食品的某些記錄。 ​
論壇選擇 ​ ​ 除非Bite書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何股東(包括實益所有人)根據修訂和重新發布的證書第XII條提出索賠和訴訟的唯一和獨家法院。 ​ ​ ABCA規定，艾伯塔省國王法院是任何原告的論壇：(I)以新上面食品的名義和代表新上面食品提起訴訟；或(Ii)為了代表新上面食品起訴、辯護或停止訴訟的目的，對新上面食品參與的訴訟進行幹預。 ​
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
業務組合的
本節介紹Bite普通股和公共認股權證(統稱“Bite證券”)實益擁有人因(I)在企業合併完成時選擇以現金贖回其Bite普通股，(Ii)企業合併，包括合併，以及(Iii)根據合併而收購的新上述食品普通股和新以上食品認股權證(統稱為“新以上食品證券”)的所有權和處置而產生的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的Bite證券和New Above Food證券(通常是為投資而持有的財產)，而不討論根據持有人的特定情況或地位可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人，包括：
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Bite及其附屬公司的發起人、董事或高級管理人員；
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選擇使用按市值計價的方法對所持證券進行會計核算的證券交易商；
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免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
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銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
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美國僑民或前美國長期居民；
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擁有(直接、間接或通過歸屬)5%或以上(投票或價值)Bite或New Over Food庫存(本文特別提及的除外)的人員；
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合夥企業或其他直通實體或安排，或合夥企業或其他直通實體或安排的實益所有人；
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作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分，持有Bite證券或New Above Food證券的人員；
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因與Bite證券或新上述食品證券有關的任何收入項目在適用的財務報表上確認而須遵守特別税務會計規則的人員；
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本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有Bite證券或New Over Food證券的美國持有者；
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接受Bite證券或新上述食品證券作為服務補償的人員；或
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受控制的外國公司或被動的外國投資公司。
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如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排擁有Bite證券或New Above Food證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。擁有Bite證券或New Above食品證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就企業合併以及收購、擁有和處置新Above食品證券所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的現有和擬議的財政條例(《財政條例》)、美國國税局公佈的裁決和法院判決，所有這些都截至本條例生效之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。這一討論必然是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面。此外，本討論不涉及任何美國聯邦遺產税和贈與税法律，也不涉及任何州、地方或非美國税法。Bite和New Over Food都沒有尋求或打算尋求美國國税局對企業合併的任何裁決或律師的意見，企業合併也不是以收到美國國税局的任何裁決或律師的意見為條件的。不能保證國税局不會採取立場
 
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關於企業合併的税收後果與以下討論的不同，或任何此類不同的立場將不被法院支持。
BIT證券的所有持有者應就業務合併的税務後果以及與新的上述食品證券的所有權和處置相關的考慮事項，包括美國聯邦、州以及當地和非美國税法的影響，諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對新型上述食品的處理
新以上食品納税居住地
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律註冊成立的新上述食品將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況(下面將進行更全面的討論)，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。
根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)，如果滿足以下三個條件中的每一個，則就美國聯邦所得税而言，仍將被視為美國公司(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)直接或間接地，收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大的關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家沒有“大量業務活動”，並且在税務上沒有居留(這項測試稱為“大量業務活動測試”)；和(Iii)在收購後，被收購美國公司的前股東以投票或價值方式持有非美國收購公司至少80%的股份(或在某些不適用於企業合併的情況下，60%)，原因是持有根據第7874條確定的美國被收購公司的股份(考慮到收到非美國公司的股份以換取美國公司的股份)(這一測試被稱為“所有權測試”)。
新上述食品將透過合併間接收購Bite的全部資產，但新上述食品，包括其“擴大關聯集團”，預計將在加拿大有大量業務活動，因此在合併完成後將無法滿足重大業務活動的測試。因此，預計第7874條不會適用於導致New Above Food在合併後被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。根據第7874條及其頒佈的財政部條例，如果至少25%的員工(按員工人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入分別位於加拿大、位於加拿大和派生於加拿大，則新上述食品將在加拿大進行大量業務活動。
即使就守則第7874節而言，包括新上述食品的“經擴大聯營集團”被確定在加拿大並無重大業務活動，但根據合併條款、第7874節的股權釐定規則及據此頒佈的財政部條例，以及若干事實假設，Bite及New Above Food目前預期第7874節Bite股東於新上述食品的持股量及百分比應少於80%。因此，根據第7874條，新上述食品預計不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，所有權測試是否已經滿足，必須在合併完成時最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。此外，就第7874節而言，為釐定前Bite股東的所有權及百分比，前Bite股東將被視為就Bite於合併前進行的若干贖回而持有一定數額的New Above Food普通股。此外，如上所述，根據第7874條確定所有權的規則複雜、不明確，是最近和正在進行的立法和監管審查和變化的主題。因此，不能有
 
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保證美國國税局不會斷言，就美國聯邦所得税而言，新上述食品應被視為美國公司，或者這樣的斷言不會得到法院的支持。
如果就美國聯邦所得税而言，新上面食品被視為美國公司，則新上面食品可能會受到嚴重的不利税收後果，包括更高的有效企業所得税税率，並且向新上面食品的非美國持有人支付的任何股息總額(定義如下)可能需要繳納30%的美國預扣税，這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。
本討論的其餘部分假設根據第7874節，新上述食品不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。
利用Bite的税收屬性和某些其他不利税收後果對新上面食品和新上面食品的股東造成影響
在美國公司被非美國公司收購後，即使非美國公司被視為非美國公司，守則第7874節也可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)抵銷某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果。具體地説，守則第7874節可在下列情況下適用：(I)非美國收購法團直接或間接收購由美國法團直接或間接持有的實質所有物業，(Ii)收購後，就所有權測試而言，第7874節所有權百分率至少為60%，但低於80%，及(Iii)非美國收購法團的“擴大聯營集團”不符合重大業務活動測試。在這種情況下，根據該守則第7874節，該非美國公司將被視為“代理外國公司”。
如上所述，預計包括New Over Food的“擴大關聯集團”將在加拿大有大量業務活動，因此New Over Food將不受下文所述的限制。即使就守則第7874節而言，包括新上述食品的“經擴大聯營集團”被確定在加拿大並無重大業務活動，但根據合併條款、守則第7874節有關股份擁有權的釐定規則及根據守則第7874節頒佈的庫務條例，以及若干事實假設，Bite及New Above Food目前預期上述限制及其他規則在業務合併後不適用於Bite或新上述食品或其附屬公司，而新上述食品將不會被視為守則第7874節下的“代理外國公司”。
如果適用於合併的第7874條所有權和百分比至少為60%但低於80%，並且根據《新上述食品守則》第7874條的規定，包括新上述食品在內的“擴大關聯集團”被確定在加拿大沒有大量業務活動，新上述食品的某些附屬公司和股東可能受到不利的税收後果，包括但不限於，對交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制，取消從優惠“合格股息收入”税率支付的股息的資格，以及要求任何由New Above Food擁有的美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額包括在“基本侵蝕付款”中，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些“被取消資格的個人”​(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能要對某些基於股票的薪酬徵收消費税，目前的税率為20%。
但是，上述決定受詳細規則和法規的約束(這些規則和法規的應用在各個方面都不確定，可能會受到美國聯邦所得税法下適用規則和法規未來變化的影響，並可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。7874條款的持股比例是否低於60%，必須在合併完成後最終確定，屆時相關事實和情況可能會出現不利變化。此外，法典第7874節中的規則或根據其頒佈的財政部條例的規則的變化，或法律的其他變化，可能會對美國聯邦所得税目的的上述確定產生不利影響。不能保證美國國税局不會質疑New Over Food是否受上述規則的約束，也不能保證這樣的挑戰不會得到法院的支持。如果美國國税局
 
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成功將這些規則應用於新上面食品，可能會給新上面食品和新上面食品的某些股東帶來重大不利的税收後果，包括對新上面食品徵收更高的有效企業所得税税率。
本討論的其餘部分假定上述限制和其他規則不適用於Bite或New Over Food或其子公司合併後的業務。
Bite、New Above Food或Above Food都沒有也不會就守則第7874節適用於企業合併一事尋求國税局的任何裁決或律師的任何意見，企業合併的結束並不以達到或收到國税局的裁決或律師對守則第7874節下的任何特定税務待遇的意見為條件。Bite、新上述食品或上述食品，或其各自的代表或聯營公司，均未就守則第7874節下的新上述食品的税務處理作出任何陳述或提供任何保證。所有持有人應就第7874條適用於企業合併一事諮詢其税務顧問。
美國持有者
如果您是美國持有者，則此部分適用於您。在本討論中，美國持有者指的是Bite證券或New Above Food證券的實益所有者，即在美國聯邦所得税方面：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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Bite普通股贖回
如果Bite普通股的美國持有人根據本註冊聲明/​委託書中所述的贖回條款行使該持有人的Bite普通股贖回權利，則就美國聯邦所得税而言，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節的規定，或者美國持有人是否將被視為接受公司分派。這種贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有者持有的Bite股票(包括因擁有認股權證等原因而由美國持有者建設性地持有的任何股票)相對於Bite股票的所有股票的總數。如果贖回股票對美國持有者來説“大大不成比例”，導致美國持有者在Bite的權益“完全終止”，或者對美國持有者來説“不等於股息”，則股票的贖回一般將被視為股票的出售(而不是公司分派)。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的Bite股票，還會考慮該美國持有者以建設性方式持有的Bite股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括可以根據認股權證的行使而獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，除其他要求外，在Bite普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性擁有的Bite已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的Bite已發行有表決權股票的80%。因為在合併之前，Bite普通股可能不被視為有投票權的股票，目前尚不清楚美國持有者是否能滿足這一測試。如果出現以下情況，美國持有者的權益將完全終止：
 
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美國持有人實際和建設性擁有的所有Bite股票均被贖回，或美國持有人實際擁有的所有Bite股票均被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在Bite的比例權益“有意義地減少”，那麼Bite普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在Bite的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回Bite普通股的税收後果諮詢其税務顧問。
如果贖回符合《守則》第302節規定的美國持有人出售股票的資格，美國持有人一般將被要求確認損益，金額等於收到的現金金額與贖回的Bite普通股股票之間的差額(如果有)。這種收益或損失應被視為資本收益或損失，如果美國持有者持有此類股票的期限超過一年，通常將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚美國持有者對Bite普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。淨短期資本利得一般按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。Bite普通股的美國持有者股票的美國持有者的納税基礎通常與此類股票的成本相同。購買Bite單位的美國持有者將被要求根據Bite單位在購買時的相對公平市場價值，在Bite普通股和由Bite單位組成的公有權證之間分配成本。
如果贖回不符合本守則第302節規定的股票出售資格，則美國持有者將被視為接受公司分銷。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從Bite當前或累積的收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在該美國持有者的Bite普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Bite普通股所實現的收益。特殊規則適用於屬於應税公司的美國持有者收到的股息。在應用上述規則後，美國持有人在贖回的Bite普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後納税基礎中，或者，如果持有人實際擁有的股票被完全贖回，則將被添加到該持有人建設性擁有的股票基礎中。
業務組合
大體
Bite的律師Greenberg Traurig，LLP認為，合併與某些相關交易結合在一起，應構成符合守則第351(A)節(“擬納税處理”)的綜合交易，符合本文所述的假設、限制和限制，並符合本文附件8.1所載的意見。然而，由於守則第351(A)節的規定十分複雜，而業務合併後發生的超出Bite或New Above Food控制範圍的事件或行動可能對合並資格產生不利影響，因此，合併的資格對於擬進行的税務處理並不是毫無疑問的。例如，若上述新食品普通股超過20%的股份在業務合併中發行時受出售或處置的安排或協議所規限，則可能無法滿足第351(A)條的其中一項處理要求。
律師的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或任何法院會同意這一立場。Bite和New Above Food都沒有要求或將要求美國國税局就合併後美國聯邦所得税待遇的任何方面做出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑合併的資格以獲得預期的税收待遇，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。
 
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Bite普通股的美國持有者
如果合併與某些相關交易結合在一起，有資格獲得預期的税收待遇，則將合併中的Bite普通股交換為新上面食品普通股的美國持有人一般不應確認此類交換的任何收益或損失，但須遵守下文討論的準則第367(A)節，並受以下關於交換Bite普通股和公共認股權證的美國持有人的待遇的影響。在此情況下，假設守則第367(A)節並無要求確認收益，則美國持有人於合併中收到的新上述食品普通股的經調整税基合計應等於在合併中交出的Bite普通股的調整税基，而新上述食品普通股的持有期應包括Bite普通股在合併中交出以換取普通股的持有期。
如果合併，連同某些相關交易，不符合預期的税收待遇，將合併中的Bite普通股交換為新上面食品普通股的美國持有人一般將被要求確認等於(I)該美國持有人收到的新上面食品普通股的公平市值與(Ii)該美國持有人為其交換的Bite普通股的調整後計税基礎之間的差額(如果有的話)的損益。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者對Bite普通股的持有期超過一年，通常將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚美國持有者對Bite普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。淨短期資本利得一般按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在合併中收到的任何新以上食品普通股的總税基將等於該等新以上食品普通股在合併生效日期的公平市值，而該等新以上食品普通股的持有期將從合併後的第二天開始。
美國公共認股權證持有人
公開認股權證目前可按Bite普通股每股一股行使，並將根據合併成為業務合併後可按每股新以上食品普通股每股一股行使的新上述食品認股權證。
不同時擁有Bite普通股的美國公共認股權證持有人一般將確認損益，其金額等於被視為收到的新上述食品權證的公平市場價值與被視為交換的公共認股權證持有人的納税基礎之間的差額。
如果美國認股權證持有人也在合併中將Bite普通股交換為新Above Food普通股，並且如果合併與某些相關交易一起符合預期的税收待遇，則該持有人通常將確認收益，但不會確認虧損，其等於(I)該持有人從交換中獲得的“已實現收益”(通常是所收到的新Over Food證券的公平市場價值超過該股東在為此交換的Bite證券中的總税基)，及(Ii)被視為已收到的新上述食品證的公平市價。
如果美國持有人在合併時持有公共認股權證的持有期超過一年，並且持有新的上述食品認股權證的期間從交易的次日開始，則該美國持有人所確認的任何收益通常為長期資本收益。美國持有者在交易所收到的新上述食品認股權證的納税基礎將等於合併時的公平市場價值。
《守則》第367(A)節
對於美國持有人將美國公司的股票或證券轉讓給非美國公司以換取非美國公司的股票或證券的交易，《守則》第367(A)節及其下發布的《財政部條例》對美國持有人有資格根據該守則第351節獲得遞延納税資格提出了某些額外要求。Bite普通股的美國持有者
 
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根據合併，將被視為將該等股票的股份轉讓給新上述食品，以換取新上述食品普通股，因此這些要求將適用。
一般而言，如果合併與某些相關交易結合在一起，有資格享受預期的税收待遇，第367(A)節可能要求美國持有者確認根據合併將Bite普通股交換為New Over Food普通股的收益(但不包括損失)，除非滿足以下每一項條件：(I)Bite符合某些報告要求；(Ii)“美國轉讓者”​(根據財政部條例的定義，並考慮到直接、間接和推定所有權的計算)在交易所獲得的新上述食品的總投票權和總價值均不超過50%；(Iii)新上述食品的總投票權和總價值在緊接交易所後由身為高級管理人員或董事的“美國人”​(定義見財政部條例)或“5%目標股東”​(定義見財政部條例，並計入直接、間接及推定所有權)在緊接交易所後合共擁有不超過50%；(IV)如果(A)美國持有人不是新上述食品的“5%受讓股東”​(定義見財政部規例，計算時已計入直接、間接及推定所有權)，或(B)美國持有人為新上述食品的“5%受讓股東”，並與美國國税局訂立協議，在某些情況下確認受讓股份的收益；及(V)符合財政部規例第1.367(A)-3(C)(3)節所界定的“活躍貿易或商業測試”。積極的貿易或商業測試通常要求(A)新上述食品或新上述食品的任何合格子公司在緊接轉讓前的36個月期間在美國境外從事“活躍的貿易或業務”，並且在轉讓時，轉讓方和新上述食品均無意大幅處置或停止此類貿易或業務，以及(B)新上述食品的公平市場價值(不包括Bite)至少等於Bite的公平市場價值，每一項都是為《守則》第367(A)節的具體規定而確定的。當時，美國持有者轉讓Bite普通股以換取新的高於食品普通股(“公平市價要求”)。是否達到公平市價的要求要到合併結束之日或之後才能知道。在就公平市價要求釐定新上食品(於完成交易時將擁有上述食品)的價值時，新上食品(或以上食品)於合併前36個月內在正常業務範圍以外進行的收購將不計算在內，除非該等收購(I)由若干外國公司或合夥企業的權益組成，或(Ii)並非由被動資產或其收益組成，且並非以滿足公平市價要求為主要目的。此外，根據庫務規例，為釐定Bite的價值，Bite在合併前36個月內作出的若干分派(包括被視為在有關計算時間之前作出的與合併有關或其他方面的Bite股東的任何贖回)，一般會重新計入Bite的價值。
目前，是否會滿足所有適用條件，特別是公平市價要求，存在很大的不確定性。提醒美國持有人，守則第367(A)節對合並的適用是複雜的，取決於在合併完成後才能確定的因素，以及不完全明確且可能發生變化的法律當局的解釋。此外，對於將這些要求應用於與業務合併類似的事實方面的指導也很有限。此外，對條件(Iv)的滿意度取決於特定美國持有人的身份。此外，在業務合併完成之前，無法確定守則第367(A)節是否適用於Bite普通股的美國持有人，並且尚未或將就業務合併的税收後果尋求美國國税局的裁決或律師的意見。商業合併協議各方已同意根據第367(A)條將合併報告為免税(對不符合上述(Iv)條件的美國持有者除外)，除非上述食品、新以上食品或Bite真誠地確定此類報告至少沒有財政部法規1.6662-4(D)所指的“實質性權威”的支持程度(“報告例外決定”)。然而，即使雙方沒有根據《守則》第367(A)條做出報告例外決定並報告合併為免税(不符合上述條件(Iv)的美國持有者除外)，此類報告對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會挑戰這種立場或法院不會承受這種挑戰。因此，不能保證守則第367(A)節不會要求參與的Bite普通股的美國持有者
 
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確認合併所產生的應税收益(但不包括虧損)。強烈敦促所有美國持有者就第367(A)條在其特定情況下適用於合併一事諮詢他們的税務顧問。
如果Bite普通股的美國持有者因上述任何原因而必須根據第367(A)條確認收益，則該美國持有者將在合併中確認收益，其金額等於(I)該持有者收到的新上述食品普通股的公平市值之和，超過(Ii)該持有者在與之交換的Bite普通股中的調整計税基準。任何這樣的收益都將是資本收益，如果美國持有者在合併時持有Bite普通股的期限超過一年，則通常將是長期資本收益。然而，尚不清楚美國持有者對Bite普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。淨短期資本利得一般按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
Bite、New Above Food或Above Food均沒有也不會就守則第367(A)節適用於合併一事尋求美國國税局的任何裁決或律師的任何意見，而完成合並並不以達到或收到美國國税局的裁決或律師根據守則第367(A)節就任何特定税務待遇提出意見為條件。Bite、New Above Food或Above Food及其各自的任何代表或附屬公司均未就守則第367(A)節對合並或美國持有者的應用作出任何陳述或提供任何保證。我們敦促所有美國持有人就第367(A)條適用於合併一事諮詢他們的税務顧問。
報告要求
美國持有者可能被要求提交IRS表格926，以報告向New Above Food轉移或被視為轉移財產。此外，如果合併與某些相關交易結合在一起，有資格享受預期的税收待遇，則作為“重要轉讓人”的每個美國持有者必須在合併的納税年度包括轉讓人的美國聯邦所得税申報單或與轉讓人一起的聲明。為此，重要轉讓人通常是將財產轉讓給一家公司並收到受讓人公司的股票的人，如果緊接交易後，(I)如果該人擁有的股票公開交易，則該人(I)擁有受讓人公司總流通股的至少5%(投票或價值)，或(Ii)如果該人擁有的股票未公開交易，則該人至少擁有受讓人公司總流通股的1%(投票或價值)。預計上述新食品普通股將為此目的公開交易。
新以上食品普通股和認股權證的所有權
新增以上食品普通股分配情況
根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，任何從New Above Food的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何分配的總金額，一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國持有者徵税。任何此類股息通常不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。如果分派金額超過New Above Food的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的部分將首先在其New Above Food普通股的美國持有者納税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。然而，預計New Above Food不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應該假設，新上面食品公司與新上面食品普通股有關的任何分配都將報告為股息收入。美國持有者應就從New Above Food獲得的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。
 
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根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。在支付股息方面，非美國公司也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的股票(預計將是新的高於食品普通股)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證新的上述食品普通股在未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。此外，就本規則而言，新上述食品如在派發股息的課税年度或上一課税年度屬被動外國投資公司，則不會構成合資格外國公司。參見《被動型外國投資公司規則》。
受某些條件和限制的限制，根據美國外國税收抵免規則，新上述食品支付的股息的不可退還預扣税(税率不超過任何適用的所得税條約税率)可被視為符合美國持有者美國聯邦所得税抵免義務的外國税收。然而，由於美國外國税收抵免規則最近的變化，預扣税通常需要滿足某些額外要求，才能被視為美國持有者的可抵免税。新上述食品尚未確定是否已就任何適用於新上述食品支付的股息的預扣税滿足這些要求，因此，無法保證任何此類預扣税將可抵免。為了計算美國的外國税收抵免，對新以上食品普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
出售、交換、贖回或其他應税處置新的上述食品普通股和新的上述食品認股權證
根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置的任何新上述食品普通股或新上述食品認股權證的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人對該等股份和/或認股權證的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在出售新以上食品普通股或新以上食品認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有人在處置時持有該等股票和/或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換新以上食品普通股或新以上食品認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
行使或失效新的上述食品保證書
美國持有者一般不會確認在行使新以上食品認股權證換取現金時收購新以上食品普通股時的收益或損失。在行使新上述食品認股權證時收到的新上述食品普通股中的美國持有人的税基通常應等於為其交換的新以上食品認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使新上述食品認股權證時收到的新上述食品普通股的持有期將從行使新以上食品認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有新以上食品認股權證的期間。如果新的上述食品權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在新以上食品權證中確認與持有者的税基相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使新以上食品保證書的税收後果尚不明確。根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，a無現金
 
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行使可能是遞延納税的，因為行使不是收益變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，獲得的新上述食品普通股的美國持有者基準將等於為此行使的新上述食品認股權證的持有人基準。如果無現金行使被視為非收益變現事件，則美國持有者在新上述食品普通股的持有期將被視為自行使新以上食品認股權證之日(或可能行使日)起計。如果無現金行使被視為資本重組，新上述食品普通股的持有期將包括為此行使的新以上食品認股權證的持有期。
無現金行使新的上述食品保證書也有可能部分被視為一種應税交換，其中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出相當於新上面食品普通股數量的數量的新上面食品認股權證，其價值等於將行使的新上面食品認股權證總數的行使價格(“已交出認股權證”)。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)將行使的認股權證總數的總行使價格與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的調整基礎之間的差額。在這種情況下，收到的新上述食品普通股的美國持有者的税基將等於行使的新上述食品認股權證的美國持有者的税基加上此類認股權證的行使價格。美國持有者對新上述食品普通股的持有期將從新上述食品認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金行使New Over Food認股權證的税收後果。
可能的構造性分佈
每個新以上食品認股權證的條款規定在某些情況下可行使新以上食品認股權證的新以上食品普通股的數量或新以上食品認股權證的行使價格的調整，如本註冊聲明/​代理聲明標題為“新以上食品證券説明”部分所討論的那樣。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，新上級食品認股權證的美國持有人將被視為從新上級食品獲得推定分派，例如，如果調整增加了持有人在新上級食品的資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使認股權證將獲得的新上級食品普通股的數量)，這是向新上級食品普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應向上述新上級食品普通股的美國持有人徵税，如上文“-關於新上級食品普通股的分派”所述。這種推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人從新上食品獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。
被動型外商投資公司規則
一般。如果出於美國聯邦所得税的目的，新上面食品被視為一家被動的外國投資公司或“PFIC”，那麼對新上面食品證券的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。PFIC是任何外國的(即非美國的)外國公司在一個納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)這種外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(一般根據該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。現金通常是一種被動資產。商譽的價值是一種可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產。根據外國公司的收入和資產構成來確定該外國公司是否為私人投資公司。
 
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(除其他外，包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入和資產中的比例份額)，以及這些外國公司的活動性質。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。
《守則》規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，則就PFIC規則而言，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為這些PFIC股份的所有權。本討論的其餘部分假設，如果新以上食品是PFIC，則PFIC規則將適用於新以上食品授權證。然而，美國持有者應在擬議的財政部法規最終敲定之前，就PFIC規則適用於新的上述食品權證諮詢他們的税務顧問。
如果新上述食品是任何課税年度的PFIC，並且新上述食品擁有股權的任何子公司或其他實體也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，則美國持有者將被視為擁有每個此類較低級別的PFIC的比例股份(按價值計算)，除非及時做出QEF選擇(如下所述)：將根據下文所述的超額分配規則繳納美國聯邦所得税，涉及(I)任何較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)任何較低級別的PFIC的股份的處置，在這兩種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣，即使美國持有人將不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
如果新上述食品在美國持有者的持有期內被視為PFIC，則對於該美國持有者而言，它將始終被視為PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了其中一項資格測試，但受某些例外情況的限制(例如，在做出“視為出售”的選擇時)。
新以上食品的PFIC狀態。根據新上述食品的收入和資產的預測組成及其資產的預期價值，包括商譽(部分基於緊隨業務合併後的新上述食品普通股的預期價格)，無法確定新以上食品是否將成為包括業務合併完成日期在內的納税年度的PFIC。此外，在課税年度結束後，每年都要進行確定PFIC地位的測試，因此很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產。新上述食品的資產的公平市價預期將部分取決於(A)新上述食品普通股的市值，及(B)新上述食品的資產及收入的組成。此外，由於新上面食品的商譽可能是根據新上面食品普通股的市值確定的，因此新上面食品普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產(包括由於合併而產生的)的增加將增加其被動資產的相對百分比。食品安全委員會規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證在任何課税年度，新的上述食品不會成為食品安全委員會的成員。
如果新上述食品在美國持有人持有新上述食品證券的任何年度是或成為PFIC，根據PFIC規則，有三種單獨的税收制度適用於該美國持有人：(I)超額分配製度(這是默認制度)，(Ii)合格選舉基金(“QEF”)制度，或(Iii)按市值計價制度。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，持有(實際或建設性的)外國公司股票的美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有者的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於美國持有者。然而，根據上述任何制度，PFIC支付的股息不符合適用於合格股息收入的較低税率的資格。
超額分配製度。如果美國持有者沒有或沒有資格進行如下所述的QEF選舉或按市值計價的選舉，則美國持有者將受制於根據PFIC規則關於以下事項的默認“超額分配製度”：(I)出售或以其他方式處置(包括質押)新上述食品證券所變現的任何收益，以及(Ii)新上述食品證券(一般，任何超過在之前三個應課税年度或美國持有人持有期間內新上述食品證券每年平均分派125%的任何分派，以分配的課税年度之前的新上述食品證券為限)。一般來説，在這種超額分配製度下：
 
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•
收益或超額分配將在美國持有者持有新上述食品證券期間按比例分配；
​
•
在新上述食品成為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天之前，在美國持有人持有期間內分配給本納税年度和任何納税年度的金額，將按普通收入處理；和
​
•
分配給前一項目沒有説明的其他應納税年度的金額，將適用於適用於該納税年度的個人或公司的最高税率，並將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。
​
在處置年度或超額分配年度之前的年度分配的數額的納税義務一般不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者的New Above Food證券所實現的收益(但不是損失)不能被視為資本收益，即使此類證券作為資本資產持有。此外，任何分配的任何部分都不會被視為合格的股息收入。
QEF制度。有效的優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和淨資本收益中的可分配部分，作為QEF收入包括在內，即使這些部分沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入被納入而沒有相應的現金收入的應納税所得額。新上述食品證券的美國持有者不應期望他們將從新上述食品獲得足夠的現金分配，以支付他們與此類QEF收入納入相關的美國納税義務。此外，持有新以上食品權證的美國人將不能就其新以上食品權證進行QEF選舉。
適時的優質教育基金選舉還允許當選的美國持有人：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額(如果有的話)視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)避免因個人財務投資委員會的身份而產生的利息費用，或在某些限制的規限下，每年選擇延遲支付其未分配的優質教育基金收入的當期税款，但須按適用於延長繳税時間的法定利率計算的遞延税款收取利息。此外，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給其股東，也不能在計算該PFIC在其他應納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。
新上述食品普通股的美國持有者納税基準將增加，以反映QEF收入包含，並將減少，以反映以前作為QEF收入包含的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格股息收入。作為優質基金收入包括的直接和間接PFIC的金額，在由此類PFIC分配時，一般不會再次徵税。
僅當新上述食品每年向美國持有人提供某些信息時，美國持有人才可就其新上述食品普通股進行QEF選舉，包括財政部條例中所述的“PFIC年度信息報表”。不能保證新上述食品在未來將及時瞭解其作為PFIC的地位，也不能保證新以上食品將在任何課税年度被視為PFIC的情況下，及時向美國持有人提供所需的信息，以允許美國持有人就新以上食品普通股進行並保持QEF選舉。如果未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。此外，如上所述，持有新以上食品權證的美國人將不能就其權證進行QEF選舉。
如果美國持有人在New Above Food作為PFIC的第一個課税年度之後的一年內就其持有的新Above Food普通股進行了QEF選擇，並且美國持有人持有(或被視為持有)New Above Food普通股，那麼儘管進行了QEF選舉，上文討論的超額分配製度仍將進行調整，以考慮到QEF產生的QEF收入包含
 
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選擇，將繼續適用於該美國持有者的新上述食品普通股，除非美國持有者根據PFIC規則進行清除選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類New Over Food普通股，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為這種清洗選擇的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在新上述食品普通股中擁有新的持有期。
此外，如上所述，持有上述新食品權證的美國人將不能就其權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等新以上食品認股權證(行使該等新以上食品認股權證時除外)，而在美國持有人持有該等新以上食品認股權證期間的任何時間，該等新以上食品認股權證為PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等新上述食品認股權證的美國持有人就新收購的新上述食品普通股恰當地作出及維持QEF選擇(或先前曾就新以上食品普通股作出QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的新以上食品普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的超額分配規則經過調整，以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入，將繼續適用於該等新收購的新上面食品普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有新以上食品認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
按市值計價制度。或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。如果PFIC股票在紐約證交所等在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所“定期交易”，那麼它們通常是可以交易的。預計新上級食品普通股將在紐約證券交易所上市，但不能保證新上級食品普通股將繼續如此上市或將根據本規則的目的“定期交易”。根據這樣的選舉，新上述食品普通股的美國持有者將在每年的普通收入中包括該股票在納税年度結束時的公平市場價值超過其調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底新上述食品普通股的調整基礎超過其公平市場價值的任何超額視為普通虧損，但僅限於前幾年因選舉而計入收入的淨額。美國持有者在新的上述食品普通股中調整後的納税基礎將增加以反映收入中包括的任何金額，並減少以反映由於按市值計價的選舉而扣除的任何金額。在新以上食品為PFIC的課税年度，出售新以上食品普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額，任何超出該等先前計入的虧損通常將被視為資本損失)。按市值計價的選擇適用於作出選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非PFIC股票停止流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該意識到，守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。此外，守則、庫務規例或其他公佈的權力機關亦無條文明確規定，就上市控股公司(例如新上述食品)的股票按市值計價的選舉，實際上可豁免任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般PFIC規則所產生的負面税務後果。建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉，以及這種選舉產生的後果。此外，新上述食品權證的美國持有者將不能就其新以上食品權證進行按市值計價的選舉。
PFIC報告要求。在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人通常需要提交美國國税局表格8621和該美國持有人的美國聯邦所得税申報單，並提供美國國税局可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國持有者的納税年度接受美國國税局的審計，直到這些表格正確提交為止。
 
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處理PFIC和QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促新上述食品證券的美國持有者就其特定情況下PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。
其他報告要求
某些持有特定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的特定外國金融資產的例外情況)，方法是在他們的納税申報單上附上他們持有此類資產的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的特定外國金融資產，則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對新上述食品證券所有權和處置的影響(如果有)。
非美國持有者
如果您是非美國持有者，則本節適用於您。在本討論中，非美國持有者指的是Bite證券或New Above Food證券的實益所有者(合夥企業或實體或安排除外)，即美國聯邦所得税的目的：
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除某些美國前公民和居民以外的非居民外國人；
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外國公司；或
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外國地產或信託；
​
但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。作為此類個人的持有者應就出售或以其他方式處置Bite證券或New Above Food證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
Bite普通股贖回
根據本文所述的贖回條款贖回非美國持有人的Bite普通股的美國聯邦所得税特徵通常對應於美國聯邦所得税對此類美國持有人的Bite普通股的贖回的描述，如上文“-U.S.Holders - Bite普通股的贖回”中所述。
由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回將被視為Bite普通股的出售還是構成股息的分配，而且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，因此Bite或適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的分割。因此，Bite或適用的扣繳義務人可以對贖回該非美國持有人的Bite普通股時支付給非美國持有人的任何代價的總金額按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(I)Bite或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，並且(Ii)該非美國持有人證明他們符合該豁免的要求(例如，因為這類非美國持有者不會被視為根據守則第302節的測試獲得股息，見上文“美國持有者 - 贖回Bite普通股”一節所述)。然而，不能保證Bite或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果Bite或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時提交適當的
 
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向美國國税局申請退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其税務顧問諮詢。
被視為出售Bite普通股的贖回徵税
如果根據守則第302節的規定，贖回符合非美國持有者出售Bite普通股的資格，則非美國持有者通常不會因贖回Bite普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構利得税；或
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就美國聯邦所得税而言，貝特是或曾經是“美國不動產控股公司”(“​”)，在截至貝特普通股的處置日期或非美國持有者持有期間的較短五年期間內的任何時間，除非貝特普通股的股票“在成熟的證券市場上定期交易”(符合財政部條例的定義)，非美國持有者一直擁有，無論是實際還是基於推定所有權規則的應用，在此期間，Bite普通股總流通股的5%或更少。BITE不相信它是或曾經是USRPHC。
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將贖回視為分發的徵税
如果贖回不符合守則第302節規定的股票出售資格，則在Bite當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，贖回收益中被描述為分配的部分將構成美國聯邦所得税目的股息，將按30%的税率對股息總額徵收美國聯邦預扣税，除非(I)此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或(Ii)根據適用的所得税條約，該非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。如果分派金額超過Bite公司當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的部分將首先被視為非美國持有者在其Bite普通股中的納税基礎範圍內的非應税資本回報，然後被視為已實現收益，其税收後果將與上文在“按Bite普通股銷售對待的贖回徵税”標題下確認出售或以其他方式處置New Over Food普通股的收益的税收後果相一致。Bite向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，有效關聯的收入將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司股東還可能被徵收30%(或更低的所得税條約税率)的額外“分支機構利潤税”。
業務組合
合併對非美國持有者造成的美國聯邦所得税後果通常與“-U.S.Holders - the Business Composal”中描述的美國聯邦所得税後果相對應。
 
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除守則第367(A)節不適用於任何非美國持有者外，如果合併導致比特證券的應税交換，則非美國持有者在此類應税交換中確認收益的税收後果將與上文在標題“-比特普通股的贖回 - 作為比特普通股的銷售”中所述的比特普通股的銷售或其他處置收益的確認的税收後果相對應。
新的上述食品普通股和新的上述食品認股權證的所有權和處置
新上述食品證券的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税，或根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，對新上述食品證券收到的任何股息(或被視為收到)或出售或以其他方式處置新上述食品證券(包括，除非股息或收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務活動有效相關，並且在適用的所得税條約要求下，應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構。
與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或較低的適用所得税條約税率繳納額外的分行利得税。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使新以上食品權證的待遇，或非美國持有人所持新以上食品權證失效的情況，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效新以上食品權證的待遇相對應，如上文“-美國持有人行使或失效新以上食品權證”中所述，儘管在非現金行使導致應税交換的程度上，對於非美國持有者出售或以其他方式處置新上述食品證券的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。
信息報告和備份扣留
信息報告要求可能適用於在贖回Bite普通股時收到的現金、就新上述食品證券支付(或被視為已支付)的股息，以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)處置新上述食品證券時收到的收益，在每種情況下，都不適用於作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
在美國或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的交易中，非美國持有人可就其Bite證券或其新上述食品證券收到的金額向美國國税局提交信息申報表，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中，持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
 
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重要的加拿大聯邦所得税考慮因素
業務組合的
以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於緊隨企業合併後的新上面食品普通股的實益所有者，涉及此類新上面食品普通股的所有權和處置，並且在所有相關時間，就税法而言，(I)他們不是，也不被視為加拿大居民，(Ii)與新上面食品有一定距離的交易，(Iii)與新上面食品沒有關聯，(Iv)持有新上面食品普通股作為資本財產，(V)在加拿大經營的業務中並無使用或持有、且不被視為使用或持有新以上食品普通股、(Vi)在加拿大並無“常設機構”或“固定基地”、(Vii)並未就新以上食品普通股訂立税法所界定的“衍生遠期協議”或“股息租賃協議”(各有關持有人均為“非加拿大持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司New Above Food Common Shares的受益人。
本摘要不涉及加拿大對與業務合併相關的任何其他交易的税務處理，包括但不限於合併。本摘要假設上述新食品普通股將在所有相關時間在指定的證券交易所(目前包括紐約證券交易所)上市。與税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則有關的其他具體考慮因素可能適用，在此不再討論。新以上食品普通股的持有者應就這些規則和特殊後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要基於税法的現行規定，以及對税務局現行行政政策和評估做法的理解，並在此日期之前以書面形式公佈。本摘要考慮到所有修訂税法及經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980年)的具體建議，該等修訂由(加拿大)財政部長或其代表於本條約日期前公佈(“建議的修訂”)，並假設建議的修訂將以建議的形式制定。不過，我們不能保證建議的修訂會以建議的形式通過，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。
本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。適用於收購、持有和處置上述新食品普通股的相關税收考慮因素可能會因持有人的身份、持有人居住或經營業務的司法管轄區以及持有人自身的特殊情況而有所不同。因此，税務持有人應因應本身的特殊情況，徵詢税務顧問的意見。
貨幣轉換
一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置上述新食品普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和資本收益或資本損失中的股息數額可能會受到匯率波動的影響。
持有上述食品新普通股的非加拿大人的税收
新增發食品普通股股息
向非加拿大持有人支付或貸記、或被視為支付或貸記新以上食品普通股的股息，將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據任何適用的所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據《條約》，如果上述新食品普通股的股息被視為支付給作為 實益所有人的非加拿大持有人或由其派生
 
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目錄
 
加拿大預扣税的適用税率一般降至15%，並且是為條約目的的美國居民，並有權享受條約的利益。
敦促非加拿大持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
出售上述食品新普通股
在處置新以上食品普通股(新以上食品除外，除非新以上食品在公開市場上以任何公眾成員通常在公開市場上購買股票的方式購買)時，非加拿大持有人將不會就其實現的任何資本收益根據税法納税，除非新的上述食品普通股在處置時構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”​(見税法定義)，並且根據適用的所得税公約，非加拿大持有人無權獲得減免。
一般而言，只要新以上食品普通股在非加拿大持有人處置時在指定的證券交易所(目前包括紐約證券交易所)上市，則新以上食品普通股在此時將不構成該非加拿大持有人的加拿大應税財產，除非在緊接上述新食品普通股處置前60個月期間的任何時間，同時滿足以下條件：(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未與之保持一定距離交易的人，(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)所述人士及合夥企業的任何組合，擁有新上述食品的任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，及(Ii)新上述食品普通股的公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的一項或任何不動產，“加拿大資源財產”​(如税法所界定)、“木材資源財產”​(如税法所界定)，以及與任何這類財產有關的選擇權，或在這些財產中的權益，或在這些財產中享有的民事法律權利，不論這些財產是否存在。在某些其他情況下，新的上述食品普通股也可能被視為加拿大的應税財產。
非加拿大持有者如處置或被視為已處置構成“應課税加拿大財產”且無權根據適用的所得税公約獲得減免的New Over Food普通股，通常將受到資本收益或資本損失後果的影響。
一般來説，非加拿大持有人在一個課税年度實現的任何資本收益(“應納税資本收益”)的一半必須包括在該非加拿大持有人該年度的收入中，非加拿大持有人在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從該非加拿大持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個納税年度結轉並在該三個納税年度實現的應税資本利得淨額中扣除，其程度和情況符合税法的規定。
考慮處置可能構成加拿大應税財產的New Over Food普通股的非加拿大持有者應在處置之前諮詢税務顧問。
 
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考核權
Bite普通股或與企業合併相關的認股權證的持有者不享有任何評估或異議權利。
股東提案
董事會不知道任何其他事項可以提交股東特別會議。根據特拉華州法律，只有股東特別大會通知中規定的事項才可在股東特別大會上進行。
如果業務合併完成，您將有權出席和參加預計於2024年開始的新上述食品年度股東大會。或者，如果Bite沒有在2024年8月17日或Bite股東可能批准的較晚日期之前完成業務合併，Bite必須開始其修訂和重述的公司成立證書中規定的解散程序。BITE將在解散後在切實可行範圍內儘快清盤，此後不會舉行年度會議。
其他股東通信
在業務合併完成之前，股東和相關方可以通過書面形式與Bite董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，或寫信給負責Bite Acquisition Corp.的董事會或委員會主席，地址為：720N.State Street，Chicago，IL 60654。
法律事務
新上述食品的加拿大法律顧問Gowling WLG(Canada)LLP已將將在業務合併中發行的新上述食品普通股的有效性過關。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所已將將在業務合併中發行的新上述食品的認股權證的有效性傳遞給投資者。Greenberg Traurig，LLP已將美國聯邦所得税中有關企業合併的某些考慮因素考慮在內。
專家
Bite截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本註冊報表/委託書的其他部分，其中包括關於Bite作為持續經營企業的能力的説明性段落，並依賴於該公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告。
本註冊説明書/委託書所載上述食品配料有限公司截至2024年1月31日的綜合資產負債表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本文其他部分，並根據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而列入。上述食品公司於2023年1月31日及2022年1月31日的合併財務報表，以及截至2023年1月31日止的兩個年度的合併財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並已在其報告(其中包含一段説明，描述令人對本公司是否有能力如合併財務報表附註2所述持續經營產生重大懷疑的情況)中審計，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而納入。
安永會計師事務所， - 第三大道409號，S，薩斯卡通，SK S7K 5R5，加拿大，將在關閉後成為新上面食品的審計師。
 
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民事責任的執行
新上述食品是根據加拿大艾伯塔省的法律註冊成立的，因此，新上述食品證券持有人的權利將受加拿大法律和新上述食品修訂的組織文件的管轄。業務合併後，新上述食品將通過位於美國以外的子公司開展業務。新上述食品的幾乎所有資產都位於美國以外，新上述食品的幾乎所有業務都是在美國以外進行的。此外，新上述食品的幾名董事和高級管理人員預計將是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序，或者在美國執行在美國法院獲得的針對New Above Food或基於美國證券法民事責任條款的那些人的判決。不能保證美國投資者將能夠針對New Above Food Board的成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何民事和商業方面的判決，包括聯邦證券法下的判決。對於加拿大法院是否會對完全基於美國聯邦證券法的責任事項行使管轄權，存在不確定性，對於加拿大法院是否會對基於美國證券法的責任執行外國判決也存在不確定性。
您可以在哪裏找到更多信息
BITE根據《交易法》的要求在美國證券交易委員會備案報告、委託書/招股説明書和其他信息。您可以通過互聯網訪問比特的美國證券交易委員會備案文件，包括本註冊聲明/委託書，位於美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.
本註冊聲明/委託書或本註冊聲明/委託書的任何附件中包含的信息和聲明，在所有方面均以作為本註冊聲明/委託書一部分的相關合同或其他附件的副本為依據進行限定。
本文件中包含的所有與Bite有關的信息均由Bite提供，所有與上述食品有關的信息均由上述食品提供，所有與上述食品有關的信息均由上述食品提供。一個實體提供的資料並不構成任何其他實體的任何陳述、估計或預測。
如果您希望獲得本註冊聲明/委託書的其他副本，或者如果您對企業合併或股東特別大會上提出的提案有疑問，請通過電話或書面聯繫Bite：
Alberto Ardura González，首席執行官
Bite Acquisition Corp.
道富銀行北720號
伊利諾伊州芝加哥60654
電話：(347)685-5236
郵箱：alberto@bitequisitioncorp.com
您也可以通過書面或電話向Bite的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
您所請求的任何文檔都不會向您收費。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。
 
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目錄
 
如果您是Bite的股東，並想要索取文件，請在2024年4月22日之前提交，以便在股東特別會議之前收到。如果您向Bite索取任何文件，Bite將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
Bite、上述食品或新上述食品均未授權任何人提供與本註冊聲明/委託書或已併入本註冊聲明/委託書中的任何材料不同或不同的有關企業組合或其公司的任何信息或陳述。因此，Bite、Over Food或New Over Food對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本註冊聲明/委託書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的人，則本註冊聲明/委託書中提出的要約不適用於您。本註冊聲明/代理聲明中包含的信息僅包含截至本註冊聲明/代理聲明日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Bit Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所PCAOB報告ID 688
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
股東權益變動表(虧損)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
未經審計簡明財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明股東虧損變動表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明現金流量表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
上方食品公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID 1263）
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
未經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年10月31日和2023年1月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月的綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
截至2023年10月31日止九個月的綜合全面虧損報表及
2022
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
截至2023年及2022年10月31日止九個月的合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月之綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
ABOVE FOOD INDIENTS INC. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID 1263）
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
比特收購公司
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所PCAOB報告ID 688
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
股東虧損變動報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-2
目錄​​​​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
比特收購公司
對財務報表的意見
我們審計了Bite Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，而公司截至2023年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。此外，本公司必須在2024年8月17日之前完成業務合併，目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年3月11日
 
F-3
目錄​
 
第一部分—財務信息   
第2項：財務報表。
比特收購公司
資產負債表
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 947 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 38,905 ​ ​
預繳所得税
​ ​ ​ ​ 36,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延業務合併成本
​ ​ ​ ​ 41,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 87,006 ​ ​ ​ ​ ​ 125,422 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 30,834,520 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293,789 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
負債、可贖回股份和股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 2,278,597 ​ ​ ​ ​ $ 258,394 ​ ​
應交消費税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付特許經營税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 347,857 ​ ​ ​ ​ ​ 227,857 ​ ​
按公允價值計量的可轉換承兑票據—關聯方   
​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,709,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,671 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 357,642 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
私人授權責任
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 4,075,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股，2，878，178和2，998，815
分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行在外的股票，
贖回價值
​ ​ ​ ​ 30,591,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；100，000，000股授權股；2023年12月31日和2022年12月31日均已發行和流通股5，640，000股（不包括可能贖回的股份分別為2，878，178股和2，998，815股）
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,660,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,675 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,406,971) ​ ​ ​ ​ ​ (4,419,035) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (3,745,427) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
負債總額、可贖回股份和股東虧絀
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
比特收購公司
運營報表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 2,859,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,124,171 ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ 206,050 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (3,006,319) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330,221) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託投資收益
​ ​ ​ ​ 1,044,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​
私募認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,460,608 ​ ​ ​ ​ ​ 242,448 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 2,513,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​
扣除所得税撥備前淨（虧損）收入
​ ​ ​ ​ (492,619) ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 495,317 ​ ​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​
税後淨（虧損）收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
可贖回的基本和攤薄加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 2,951,221 ​ ​ ​ ​ ​ 19,254,743 ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨（虧損）收入
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
基本和攤薄加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨（虧損）收入
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
比特收購公司
股東虧損變動説明
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,410,873) ​ ​ ​ ​ $ (141,101) ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,611,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,611,533) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,657,675 ​ ​ ​ ​ $ (4,419,035) ​ ​ ​ ​ $ (760,796) ​ ​
股票贖回的消費税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,984,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,984,097) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​
截至2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 1,660,980 ​ ​ ​ ​ $ (5,406,971) ​ ​ ​ ​ $ (3,745,427) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
比特收購公司
現金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
調整淨（虧損）收入與經營活動使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息
​ ​ ​ ​ (1,044,842) ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,142) ​ ​
認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ (8,250) ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,460,608) ​ ​ ​ ​ ​ (242,448) ​ ​
流動資產和流動負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 30,959 ​ ​ ​ ​ ​ 371,417 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 2,020,203 ​ ​ ​ ​ ​ (12,091) ​ ​
應付特許經營税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ (128,085) ​ ​
遞延税項負債—非當期   
​ ​ ​ ​ 306,728 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (463,662) ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,340,608) ​ ​ ​ ​ ​ (978,980) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託帳户以進行延期
​ ​ ​ ​ (1,274,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從信託賬户中提取税款
​ ​ ​ ​ 519,000 ​ ​ ​ ​ ​ 401,104 ​ ​
部分清算信託賬户
​ ​ ​ ​ 1,259,755 ​ ​ ​ ​ ​ 171,744,610 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 504,111 ​ ​ ​ ​ ​ 172,145,714 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延業務合併成本付款
​ ​ ​ ​ (41,318) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部分贖回受可能贖回的普通股
​ ​ ​ ​ (1,259,755) ​ ​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
向關聯方發行本票所得款項
​ ​ ​ ​ 2,052,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 750,927 ​ ​ ​ ​ ​ (171,169,610) ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (85,570) ​ ​ ​ ​ ​ (2,876) ​ ​
現金—年初   
​ ​ ​
​
86,517
 ​ ​ ​ ​
​
89,393
 ​ ​
現金—年底   
​ ​ ​ $ 947 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
補充披露非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已贖回的公眾股應繳納的消費税
​ ​ ​ $ 12,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ $ 1,984,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,533 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內支付的所得税現金
​ ​ ​ $ 652,251 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
Bit Acquisition Corp
財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日止年度
注1 - 組織、業務運營和持續經營
Bite Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年9月29日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO)，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
於2023年4月29日，本公司與根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的公司上述食品公司(“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全資附屬公司及上述食品公司、特拉華州的一家公司及TOPCO的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，本公司與上述食品同意合併為業務合併，使本公司及上述食品各自成為TopCo的全資附屬公司。待業務合併協議擬進行的交易(“建議交易”)完成後，TopCo的普通股及認股權證可望於紐約證券交易所上市。
於建議交易完成日期，根據法院批准的安排計劃，上述食品的股東將進行股份交換(“股份交換”)，據此(其中包括)上述食品的股東將向TopCo出資上述食品的所有已發行及已發行股本，以換取TopCo新發行的普通股、TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份，而於股份交換生效後，上述食品將成為TopCo的直接全資附屬公司。
根據換股協議，須向上述食品股份持有人發行相當於206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股，或向上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證的持有人配發上述股份或認股權證以供行使。所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限售股份單位及認股權證將分別轉換為可供TopCo普通股行使的購股權、限售股份單位及認股權證。
章程修正案
2022年12月15日，公司股東批准了一項修訂和重述的公司註冊證書修正案(“第一延期修正案”)，以及其他建議。《第一次延期修正案》將本公司完成初始業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日，延長一個月或董事會(以下簡稱董事會)決定的較早日期，前提是Smart Dine，LLC(發起人)(或其關聯公司或獲準指定人)將向信託賬户存入一筆金額，該金額由0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量確定，每次延長一個月至2023年8月17日，最高限額為150,000美元，除非本公司最初的業務合併已經結束。並允許公共股票持有人贖回他們的股票，以按比例分配到信託賬户中。在股東投票通過第一次延期修正案的過程中，17,001,185股普通股的持有者正確行使了贖回其股票的權利
 
F-8
目錄
 
現金，總贖回金額約為171.7,000,000美元，信託賬户中剩餘約3,030萬美元。
2023年8月10日，公司股東批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“第二次延期修正案”)，允許公司以每月選擇的方式將公司必須完成其初始業務合併的日期(“終止日期”)以一個月的增量延長至2023年8月17日(每個“延期”)至2024年2月17日(該日期可由公司股東投票進一步延長)。“第二次延期日期”)。在股東投票批准第二次延期修正案方面，120,637股普通股的持有者適當地行使了將其股票贖回為現金的權利，總贖回金額約為120萬美元，信託賬户中剩餘約3,000萬美元。
如附註10所述，2024年2月13日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“第三延期修正案”)的修正案，允許公司以一個月的增量將終止日期(必須完成初始業務合併的日期)從2024年2月17日(本文中的每個月度選擇稱為“延期”)或至2024年8月17日(該日期可由公司股東投票進一步延長)延長至總共六個月。“第三次延期日期”)。關於第三次延期修正案，持有518,880股需贖回的公司普通股的持有者行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，贖回總額約為555萬美元，信託賬户中剩餘約2525萬美元。
融資
本公司首次公開招股註冊書於2021年2月11日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月17日，本公司完成招股17,500,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入175,000,000美元，詳情見附註3。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人及EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向增發(“私人配售”)合共500,000個私人單位(“私人單位”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為5,000,000美元。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬股，產生了總計2500萬美元的毛收入，併產生了50萬美元的現金承銷費
信託帳户
IPO結束後，2021年2月17日，出售IPO中的單位和出售私人單位的淨收益中的175,000,000美元(每單位10.00美元)保存在信託賬户(“信託賬户”)中，並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第(2a-7)條某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。在IPO、私募和單位出售完成後，由於承銷商部分行使超額配售，總共有200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私人單位所得款項將不會從信託户口中撥出，直至本公司完成初步業務合併或贖回本公司公眾股份(如本公司未能於第二個延展日期(定義見上文)當日或之前完成初始業務合併)後，才會從信託户口中撥出。
 
F-9
目錄
 
在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別從信託賬户提取519,000美元及401,104美元以支付税款。根據第一次延期修正案和第二次延期修正案，保薦人在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度分別向信託賬户存入1,274,644美元和0美元。該公司可能會額外提取133,251美元，用於償還2023年用於納税的資金到運營賬户。
於2022年12月15日及2023年8月25日，本公司分別有171,744,610美元及1,259,755美元的信託賬户資金部分清償。存入信託賬户的剩餘收益可能受制於公司債權人的債權，而債權人的債權優先於公司公眾股東的債權。
初始業務組合
本公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股份，贖回當時存入信託賬户的總金額(最初約為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，應贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並在IPO完成時歸類為臨時權益。
如附註10所述，本公司將於第三個延展日期前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將停止所有業務，除清盤外，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如註冊聲明中進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。
(Br)發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的創始人股份、任何私人股份和任何公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對於其創始人股份、任何私人股份和公眾股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等可放棄從信託賬户清償其創辦人股份及私人股份分派的權利。
本公司的發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩項中較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則本公司將對本公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何申索。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司認為其保薦人不太可能履行這些義務。
 
F-10
目錄
 
流動資金、資本資源和持續經營
截至2023年12月31日，公司的營運銀行賬户中有947美元，營運資本赤字為3,379,535美元，其中不包括預繳税款和信託賬户應繳税款。如附註5所述，保薦人已同意通過營運資金貸款、股權融資或兩者的組合向本公司提供所需的財務支持，使本公司能夠在到期時履行其財務義務。管理層相信，本公司將有足夠的借款能力向保薦人借款，以履行其債務，直至業務合併完成或2024年8月17日之前，如果業務合併尚未完成，本公司將被要求進行清算。然而，本公司不能保證，如果需要，本公司將以商業上可接受的條款向本公司提供額外的融資(如果有的話)。
管理層已確定本公司的流動資金狀況，以及本公司是否將於2024年8月17日完成業務合併或被要求在2024年8月17日前清算的不確定性(見附註10)，令人對本公司在該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年8月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
新興成長型公司狀況
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
 
F-11
目錄
 
注2 - 重要會計政策
演示基礎
所附經審計財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制，以提供年度財務信息。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
信託賬户中持有的現金
截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。如附註1所披露，於2022年12月15日及2023年8月10日，本公司進行公開股份贖回，分別從信託賬户提取約171.7元及120萬元，並支付予投資者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，贊助商分別向信託賬户存入1,274,644美元和0美元。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
與2022年12月15日股東投票批准第一次延期修正案相關，股東贖回了17,001,185股公司普通股，贖回金額約為171.7,000,000美元，這些資金存放在公司的信託賬户中。在2022年12月21日進行的贖回得到滿足後，信託賬户中仍有約3030萬美元的現金，還有2998,815股需要贖回的公司普通股已發行。之前在首次公開募股中作為單位發行的權證被贖回其公開股票的股東分離並保留。
與2023年8月10日股東投票批准第二次延期修正案相關，股東贖回了120,637股公司普通股，贖回金額約為120萬美元，這些資金存放在公司信託賬户中。在2023年8月10日進行的贖回得到滿足後，信託賬户中仍有約3,000萬美元的現金，還有2,878,178股A類普通股尚未贖回。之前在首次公開募股中作為單位發行的權證被贖回其公開股票的股東分離並保留。
 
F-12
目錄
 
根據2022年1月1日或之後根據《2022年通貨膨脹率降低法案》進行的任何公司普通股贖回的公平市場價值，本公司需繳納1%的不可抵扣消費税。關於於2023年8月10日進行的贖回，本公司確認了12,598美元的消費税負債，該負債從額外的實收資本中記錄為回購贖回股份的增量成本。
資產負債表上反映的可能贖回的普通股對賬如下：
​
普通股可能於2021年12月31日贖回
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
​
減：贖回股份
​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
​
Plus：對可能贖回的股票進行重新計量
​ ​ ​ ​ 1,611,532 ​ ​
​
普通股可能於2022年12月31日贖回
 ​ ​ ​ $ 29,866,922 ​ ​
​
減：贖回股份
​ ​ ​ ​ (1,259,755) ​ ​
​
Plus：對可能贖回的股票進行重新計量
​ ​ ​ ​ 1,984,097 ​ ​
​
普通股可能於2023年12月31日贖回
 ​ ​ ​ $ 30,591,264 ​ ​
與首次公開募股相關的發售成本

因此，截至2023年12月31日，總計4,611,738美元的現金髮行成本已計入股東權益(包括4,000,000美元的承銷折扣和611,738美元的其他現金髮行成本)。該公司還發行了90,000股與此次發行相關的代表性股票(見附註5)。
公允價值計量
本公司資產及負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
 
F-13
目錄
 
可轉換本票
本公司已選擇公允價值期權來核算其向保薦人支付的本金最高不超過2,750,000美元的本金不超過2,750,000美元(“可轉換票據”)的承付票。由於應用了公允價值期權，可轉換票據在發行時和此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。隨後的公允價值變動在經營報表上記為可轉換本票的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量具有不可察覺和重大意義的投入。這些投入反映了管理層以及獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
衍生權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815-40，本公司就其私募發行的275,000份普通股認股權證作為衍生認股權證負債入賬。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司就定向增發發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計。
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買普通股總數為10,275,000股的權利。
公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級法。對於可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將其按比例計算的淨收益(虧損)除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。對於不可贖回普通股和普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，經可贖回普通股的收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股和普通股的加權平均數。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收入。
 
F-14
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
可能贖回的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可歸因於普通股的淨(虧損)收入
贖回
​ ​ ​ $ (339,372) ​ ​ ​ ​ $ 767,133 ​ ​
分母：加權平均可贖回普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、需要贖回的普通股
​ ​ ​ ​ 2,951,221 ​ ​ ​ ​ ​ 19,254,743 ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，普通股需贖回
​ ​ ​
$
(0.11)
 ​ ​ ​ ​
$
0.04
 ​ ​
不可贖回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
減去：可歸因於普通股的淨(虧損)收入，但可能需要贖回
​ ​ ​ ​ 339,372 ​ ​ ​ ​ ​ (767,133) ​ ​
不可贖回普通股的淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (648,564) ​ ​ ​ ​ $ 224,705 ​ ​
分母：加權平均不可贖回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
 
F-15
目錄
 
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
關於於2023年8月10日進行的贖回(見附註1)，本公司確認了12,598美元的消費税負債，作為回購贖回股份的增量成本計入額外實收資本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司與股票贖回相關的消費税負擔分別為12,598美元和0美元。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了更新的會計準則第2016-13號，金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。ASU 2016-13年的修訂以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13對美國證券交易委員會申請者(不包括規模較小的報告公司)在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，本公司獲準在2022年12月15日之後開始的財年採用新標準，包括該財年內的過渡期。自2023年1月1日起，公司採用了修改後的追溯過渡法，採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於
 
F-16
目錄
 
2023年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號所得税(主題為740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)。此次更新要求公司在所得税税率對賬中披露特定類別，並要求提供某些對賬項目的額外信息。對於公共業務實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用。自2025年1月1日起，公司將採用ASU 2023-09所要求的標準。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其財務報表的影響。
管理層不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
逾期項目
在2022年第三季度，公司記錄了一項調整，以糾正前期少報的13,500美元預付費用。這一更正主要是由於向該公司的一家供應商預訂預付年費的攤銷費用時出錯造成的。管理層的結論是，超出期間的調整對公司的年度和中期財務報表並不重要。
注3 - 首次公開募股
於2021年2月17日，本公司根據IPO以每單位10.00美元的收購價出售了17,500,000個單位。每個單位包括一股普通股和一半的認股權證，以購買一股普通股(“公共認股權證”)。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計25,000,000美元的毛收入，併產生了500,000美元的現金承銷費。
每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
公開認股權證
本公司擁有未發行認股權證，可購買合共10,000,000股與首次公開發售及私募有關的本公司普通股(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的認股權證)。
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，但須受本文討論的調整所限。此外，如(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司保薦人或其聯營公司發行，則不考慮本公司保薦人或其聯營公司在有關發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)。(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下文 項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格
 
F-17
目錄
 
“認股權證贖回”將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
認股權證將在其初始業務合併完成後30天內可行使，並將於本公司初始業務合併完成後五年、紐約市時間下午5點或更早於贖回或清算時到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份的登記聲明當時有效，並且與此相關的招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。
​
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將交出所持普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
注4 - 私募
在IPO結束的同時，保薦人和IPO的承銷商EarlyBirdCapital以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計500,000個私人單位，總購買價為5,000,000美元。每個私人單位包括一股普通股和一份認股權證的一半(總計已發行的275,000份私人認股權證)。在私人單位中，47萬個單位由贊助商購買，3萬個單位由EarlyBirdCapital購買。
2021年2月25日，在超額配售結束的同時，本公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital定向增發總計50,000個私人單位(“私人單位”)的私募(“私人配售”)，總收益為500,000美元。
除下文所述外，每個私人單位將與IPO中出售的單位相同。信託户口將不會就私募股份或私募認股權證行使贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等私募股份或認股權證將會一文不值。發起人已同意放棄對(I)完成企業合併、(Ii)與 有關的私募股權的贖回權。
 
F-18
目錄
 
(br}股東投票修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本招股説明書所述有關換股權利或有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文的本公司責任；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併，或如本公司在合併期屆滿前清盤。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權贖回其持有的任何公開股份。
注5 - 關聯方交易
方正股份
保薦人於2020年10月30日購買了4,312,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，作為首次公開募股規模擴大的一部分，本公司實施了普通股股息718,750股，導致初始股東持有5,031,250股普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股票股息。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可以沒收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，在被沒收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被沒收，625,000股方正股票不再被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的股票，直至(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之日，在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或更早的情況下，如果在初始業務合併後，公司完成後續清算，合併、股本交換或其他類似交易，使其所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要向本公司提供無息貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
可轉換本票-2022年2月20日，公司發行了可轉換票據，保薦人可以通過可轉換票據向公司預付款，金額最高可達350,000美元。2022年6月21日，對可轉換票據進行了修訂，將最高本金價值提高到70萬美元。2023年3月23日和2023年10月4日，可轉換票據進行了修訂，將最高本金價值分別提高到2,000,000美元和2,750,000美元。
本金餘額可以隨時預付，但在公司完成初始業務合併之日到期。在完成初始業務合併後，贊助商可選擇將最多1,500,000美元的未償還本金轉換為若干個營運單位，相當於轉換時的未償還餘額除以10美元，四捨五入為最接近的整數(“營運資金單位”)。營運資金單位的條款與私募相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在可轉換票據項下的本金餘額分別為2,627,000美元和575,000美元。
 
F-19
目錄
 
公司已選擇公允價值選項來計入可轉換票據。可轉換票據最初按公允價值確認。隨後的公允價值變動在經營報表中確認為“可轉換票據公允價值變動”。公允價值以價格或估值技術為基礎，而該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量有重大影響且不可察覺的投入(見附註7)。
行政服務費
自2021年2月16日起，本公司同意向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在公司完成業務合併或清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，公司因這些服務產生了12萬美元的費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應付行政服務費分別為347,857美元及227,857美元，計入隨附資產負債表的應付關聯方款項。
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
創辦人股份、私人單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出最多兩項要求，不包括短形式登記要求，要求公司根據《證券法》登記出售這些證券。此外，這些持有人將擁有“附帶”登記權，將其證券包括在本公司提交的其他登記聲明中。
承銷商協議
包銷商可於招股章程日期起計45天內購買最多額外2，625，000個基金單位，以彌補超額配售（如有）。承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二（2.0%）或3，500，000美元的現金承銷折扣。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計25,000,000美元的毛收入，併產生了500,000美元的現金承銷費。
業務組合營銷協議
此外，公司還聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們的初始業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額最高為本次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。
代表股
於2021年2月17日，本公司向EarlyBirdCapital指定人發行90,000股普通股(“代表股”)。該公司估計股票的公允價值為859,500美元，並被視為承銷商的補償，直接計入股東權益。
代表股份持有人已同意在初始業務合併完成前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與初始業務完成有關的該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)
 
F-20
目錄
 
(br}合併及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行分派的權利。此外，在完成最初的業務合併後，本公司可全權酌情強制沒收20,000股代表股份。
注7 - 公允價值計量
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按經常性基礎計量的本公司資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。
2023年12月31日
説明
​ ​
在 中報價
活躍市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察輸入
(二級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 932,195 ​ ​
2022年12月31日
説明
​ ​
在 中報價
活躍市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察輸入
(二級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,053 ​ ​
信託賬户投資
在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信託賬户中的資金全部以現金形式存放在有息活期存款賬户中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有110,005美元和426,867美元的應繳特許經營税和應付所得税，扣除預付款後，有資格從信託賬户的收益中支付。
保修責任
衍生金融工具的會計處理要求本公司在IPO結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
 
F-21
目錄
 
私募認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
​
2021年12月31日的私募認股權證負債
 ​ ​ ​ $ 145,750 ​ ​
​
私募認股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
​
2022年12月31日的私募認股權證負債
 ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
​
私募認股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (8,250) ​ ​
​
2023年12月31日的私募認股權證負債
 ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​
私人認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的兩年內，1級、2級或3級之間均未發生轉移。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日私人認股權證負債的第3級公允價值計量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
要轉換的期權的預期壽命(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
可轉換票據
下表提供了可轉換票據截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的第3級公允價值計量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
換算價格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
債務轉換的預期壽命(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​
注8 - 股東權益(虧損)
優先股 - 本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，均未發行或流通股優先股。
普通股-公司有權發行總計100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行普通股均為5,640,000股，其中不包括需要贖回的普通股分別為2,878,178股和2,998,815股。
 
F-22
目錄
 
注9 - 所得税
公司遞延税項淨資產和負債如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組織成本/啟動費用
​ ​ ​ $ 794,285 ​ ​ ​ ​ $ 394,521 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 794,285 ​ ​ ​ ​ ​ 394,521 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
票據公允價值變動
​ ​ ​ ​ (357,642) ​ ​ ​ ​ ​ (50,914) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (357,642) ​ ​ ​ ​ ​ (50,914) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (794,285) ​ ​ ​ ​ ​ (394,521) ​ ​
遞延税金淨資產合計
​ ​ ​ $ (357,642) ​ ​ ​ ​ $ (50,914) ​ ​
所得税撥備包括以下內容。
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
聯邦政府： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ 188,589 ​ ​ ​ ​ $ 426,867 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (93,036) ​ ​ ​ ​ ​ (145,389) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 399,764 ​ ​ ​ ​ ​ 196,303 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 495,317 ​ ​ ​ ​ $ 477,781 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何美國聯邦淨營業虧損結轉或州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，估值津貼的變化分別為399,764美元和196,303美元。
聯邦所得税税率與公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的實際税率對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
聯邦税
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
併購成本
​ ​ ​ ​ (40.75)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
 - 私募認股權證公平市價變動
​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ (1.85) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (81.15)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.36% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (100.55)% ​ ​ ​ ​ ​ 32.51% ​ ​
注10 - 後續事件
本公司對自資產負債表編制之日起至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或額外披露。
 
F-23
目錄
 
2024年1月22日，可轉換票據進行了修訂，將最高本金價值從2,750,000美元提高到3,250,000美元。
2024年2月13日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“第三延期修正案”)，以延長終止日期(公司必須在此之前完成初始業務合併的日期)，允許公司選擇從2023年2月17日起以一個月的增量進一步延長該日期至多六個月(本文中的每個月選擇稱為“延期”)，或延長至2024年8月17日(該日期可由公司股東投票進一步延長)。“第三次延期日期”)。在股東投票批准第三次延期修正案的過程中，518,880股公司普通股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.70美元的贖回價格贖回他們的股票，贖回總額約為555萬美元，信託賬户中剩下約2525萬美元。
於2024年2月20日，本公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件，指出由於本公司未能在其首次公開招股註冊聲明生效後36個月內，或本公司在其註冊聲明中規定的較短期限內，根據紐約證券交易所美國公司指南第119(B)及119(F)節的規定，啟動將本公司的普通股、單位及認股權證(統稱為“證券”)退市的程序。此時，該證券尚未停牌，並將繼續交易。如信中所述，本公司有權對交易所董事會委員會的退市決定進行復審，前提是不遲於2024年2月27日提出書面要求。公司於2024年2月26日提交了此類書面聽證請求。
 
F-24
目錄​
 
比特收購公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一部分財務信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1項。
財務報表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日(未經審計)和12月31日的簡明資產負債表
2022
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明股東虧損變動表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明現金流量表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-25
目錄​
 
第一部分—財務信息   
項目1.財務報表。
Bit Acquisition Corp.
精簡資產負債表
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 38,905 ​ ​
預繳所得税
​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ 125,422 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293,789 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
負債、可贖回股份和股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ $ 258,394 ​ ​
應付消費税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付特許經營税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ 227,857 ​ ​
按公允價值計量的可轉換承兑票據—關聯方   
​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,671 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
私人授權責任
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受可能贖回的普通股，2023年9月30日和2022年12月31日分別有2，878，178股和2，998，815股流通股，按贖回價值計算
​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股東虧絀： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授權100，000，000股；
於2023年9月30日已發行及發行在外的5，640，000股股份
及2022年12月31日（不包括受可能受
分別贖回2，878，178和2，998，815）
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,675 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ (4,419,035) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
負債總額、可贖回股份和股東虧絀
​ ​ ​ $ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-26
目錄​
 
Bit Acquisition Corp.
運營簡明報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 458,193 ​ ​ ​ ​ $ 199,261 ​ ​ ​ ​ $ 2,496,215 ​ ​ ​ ​ $ 738,046 ​ ​
特許經營税
​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (493,993) ​ ​ ​ ​ ​ (249,261) ​ ​ ​ ​ ​ (2,604,815) ​ ​ ​ ​ ​ (888,046) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託投資收益
​ ​ ​ ​ 361,609 ​ ​ ​ ​ ​ 885,025 ​ ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,936 ​ ​
私募認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ 363,121 ​ ​ ​ ​ ​ 142,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ 197,325 ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 730,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,511 ​ ​
扣除所得税撥備前淨收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 236,237 ​ ​ ​ ​ ​ 786,704 ​ ​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ 598,465 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 144,676 ​ ​ ​ ​ ​ 164,977 ​ ​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ 172,323 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 91,561 ​ ​ ​ ​ $ 621,727 ​ ​ ​ ​ $ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ $ 426,142 ​ ​
可贖回的基本和攤薄加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 2,930,629 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,837 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨收入（虧損）
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
基本和攤薄加權平均普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨收入（虧損）
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-27
目錄​
 
比特收購公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至2023年9月30日的三個月和九個月
 ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,657,675 ​ ​ ​ ​ $ (4,419,035) ​ ​ ​ ​ $ (760,796) ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267,064) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267,064) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (748,117) ​ ​ ​ ​ ​ (748,117) ​ ​
截至2023年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,390,611 ​ ​ ​ ​ $ (5,167,152) ​ ​ ​ ​ $ (1,775,977) ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (814,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (814,736) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (560,427) ​ ​ ​ ​ ​ (560,427) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 2,575,875 ​ ​ ​ ​ $ (5,727,579) ​ ​ ​ ​ $ (3,151,140) ​ ​
股票贖回的消費税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​
重新確定可能贖回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (557,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (557,329) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,561 ​ ​ ​ ​ ​ 91,561 ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ $ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ $ (3,629,506) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年9月30日的三個月和九個月
 ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,410,873) ​ ​ ​ ​ $ (141,101) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232,763) ​ ​ ​ ​ ​ (232,763) ​ ​
截至2022年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,643,636) ​ ​ ​ ​ $ (373,864) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,178 ​ ​ ​ ​ ​ 37,178 ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,606,458) ​ ​ ​ ​ $ (336,686) ​ ​
股票的重新分配可能會發生
贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (648,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (648,270) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 621,727 ​ ​ ​ ​ ​ 621,727 ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 4,620,938 ​ ​ ​ ​ $ (4,984,731) ​ ​ ​ ​ $ (363,229) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-28
目錄​
 
Bit Acquisition Corp.
現金流量表簡明表
(未經審計)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ $ 426,142 ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息
​ ​ ​ ​ (686,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,159,936) ​ ​
認股權證公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,041,770) ​ ​ ​ ​ ​ (197,325) ​ ​
流動資產和流動負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 17,655 ​ ​ ​ ​ ​ 281,938 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,931,658 ​ ​ ​ ​ ​ (114,416) ​ ​
應付特許經營税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (103,485) ​ ​
遞延税項負債—非當期   
​ ​ ​ ​ 218,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税淨額
​ ​ ​ ​ (476,973) ​ ​ ​ ​ ​ 172,323 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
經營活動使用的現金淨額：
​ ​ ​ ​ (1,055,153) ​ ​ ​ ​ ​ (734,009) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據延期修正案從信託賬户存入的存款
​ ​ ​ ​ (1,049,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
來自信託帳户的餘額
​ ​ ​ ​ 1,724,755 ​ ​ ​ ​ ​ 326,104 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 675,110 ​ ​ ​ ​ ​ 326,104 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股贖回支付
​ ​ ​ ​ (1,259,754) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行關聯方本票所得款項
​ ​ ​ ​ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 294,246 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
現金淨變動
​ ​ ​ ​ (85,797) ​ ​ ​ ​ ​ 167,095 ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 86,517 ​ ​ ​ ​ ​ 89,393 ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 256,488 ​ ​
現金流量信息補充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 598,251 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股的贖回成本包含在消費税中
應付款
​ ​ ​ $ 12,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重新計量受贖回的普通股的價值
​ ​ ​ ​ 1,639,129 ​ ​ ​ ​ ​ 648,270 ​ ​
非現金投資和融資活動：
​ ​ ​ $ 1,651,727 ​ ​ ​ ​ $ 648,270 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-29
目錄​
 
BITE收購公司
未經審計簡明財務報表附註
注1 - 組織、業務運營和持續經營
Bite Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
截至2023年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年9月29日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO)，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
於2023年4月29日，本公司與根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的公司上述食品公司(“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全資附屬公司及上述食品公司、特拉華州的一家公司及TOPCO的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，本公司與上述食品同意合併為業務合併，使本公司及上述食品各自成為TopCo的全資附屬公司。待業務合併協議擬進行的交易(“建議交易”)完成後，TopCo的普通股及認股權證可望於紐約證券交易所上市。
於建議交易完成日期，根據法院批准的安排計劃，上述食品的股東將進行股份交換(“股份交換”)，據此(其中包括)上述食品的股東將向TopCo出資上述食品的所有已發行及已發行股本，以換取TopCo新發行的普通股、TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份，而於股份交換生效後，上述食品將成為TopCo的直接全資附屬公司。
根據換股協議，須向上述食品股份持有人發行相當於206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股，或向上述食品若干購股權、限制性股份單位及認股權證的持有人配發上述股份或認股權證以供行使。所有於緊接換股前已發行的上述食品購股權、限售股份單位及認股權證將分別轉換為可供TopCo普通股行使的購股權、限售股份單位及認股權證。
章程修正案
2022年12月15日，公司股東批准了一項修訂和重述的公司註冊證書修正案(“第一延期修正案”)，以及其他建議。《第一次延期修正案》將本公司完成初始業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日，延長一個月或董事會(以下簡稱董事會)決定的較早日期，前提是Smart Dine，LLC(發起人)(或其關聯公司或獲準指定人)將向信託賬户存入一筆金額，該金額由0.05美元乘以當時已發行的公眾股票數量確定，每次延長一個月至2023年8月17日，最高限額為150,000美元，除非本公司最初的業務合併已經結束。並允許公共股票持有人贖回他們的股票，以按比例分配到信託賬户中。在股東投票批准第一次延期修正案方面，17,001,185股普通股的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利，總贖回金額約為171.7美元，信託賬户中剩餘約3,030萬美元。
 
F-30
目錄
 
BITE收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年8月10日，公司股東批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“第二次延期修正案”)，允許公司以每月選擇的方式將公司必須完成其初始業務合併的日期(“終止日期”)以一個月的增量延長至2023年8月17日(每個“延期”)至2024年2月17日(該日期可由公司股東投票進一步延長)。“第二次延期日期”)。在股東投票批准第二次延期修正案方面，120,637股普通股的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利，總贖回金額約為120萬美元，信託賬户中剩餘約3000萬美元。
融資
本公司首次公開招股註冊書於2021年2月11日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年2月17日，本公司完成招股17,500,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入175,000,000美元，詳情見附註3。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital以每個私人單位10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital配售總計500,000,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，總收益為5,000,000美元。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計25,000,000美元的毛收入，併產生了500,000美元的現金承銷費。
信託帳户
IPO結束後，2021年2月17日，出售IPO中的單位和出售私人單位的淨收益中的175,000,000美元(每單位10.00美元)保存在信託賬户(“信託賬户”)中，並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第(2a-7)條某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。於首次公開發售、私募及出售單位完成後，與承銷商部分行使其超額配售有關，合共200,000,000美元(每單位10.00美元)存入美國的信託帳户，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司以支付其税務責任外，首次公開招股及出售私人單位所得款項將不會從信託户口中撥出，直至本公司完成初步業務合併或贖回本公司公眾股份(如本公司未能於第二個延展日期(定義見上文)當日或之前完成初始業務合併)後，才會從信託户口中撥出。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月內，本公司分別從信託賬户提取401,104元465,000元以支付税款。根據第一次延期修正案和第二次延期修正案，保薦人在截至2023年9月30日的9個月內向信託賬户存入1,049,645美元。
於2022年12月15日及2023年8月25日，本公司分別有171,744,610美元及1,259,754美元的信託賬户資金部分清償。存入信託賬户的剩餘收益可能受制於公司債權人的債權，而債權人的債權優先於公司公眾股東的債權。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
初始業務組合
本公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成時(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股份，贖回當時存入信託賬户的總金額(最初約為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，應贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並在IPO完成時歸類為臨時權益。
公司將在第二個延期日期之前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將停止所有業務，除清盤外，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如註冊聲明中進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。
(Br)發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的創始人股份、任何私人股份和任何公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對於其創始人股份、任何私人股份和公眾股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等可放棄從信託賬户清償其創辦人股份及私人股份分派的權利。
本公司的發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩項中較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則本公司將對本公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何申索。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司認為其保薦人不太可能履行這些義務。
流動資金、資本資源和持續經營
截至2023年9月30日，公司的營運銀行賬户中有720美元，不包括預付款和應計税款的營運資本赤字為3,343,320美元。
於首次公開招股及私募完成後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。因此，本公司向保薦人全額支付了若干未償還的發行成本和當時未償還的本票金額。贊助商將提供所有必要的資金支持
 
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未經審計的簡明財務報表附註
通過營運資金貸款(定義見附註5)、股權融資或兩者的組合，使本公司能夠在財務報表發佈之日起12個月內履行到期的財務義務。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。與贊助商的協議將在公司完成初始業務合併或公司清算之前有效。如果公司沒有完成業務合併，營運資金貸款將被免除。截至2023年9月30日，公司在營運資金貸款項下收到了2,129,000美元的預付款，並通過可轉換本票進行了紀念(見附註5)。
此外，本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任其業務合併的顧問，以協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併及目標業務的屬性，向有興趣購買與最初業務合併有關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助其取得股東對業務合併的批准，並協助就業務合併提交新聞稿及公開文件(見附註6)。
基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的借款能力向保薦人借款，以較早的時間完成業務合併或清盤日期來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
然而，自提交本季度報告10-Q表格之時起，本公司已在其強制清盤的12個月內。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，強制性清算令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大懷疑，直到業務合併完成或2024年2月17日，即公司要求清算的延長日期之前。
風險和不確定性
本公司完成初始業務合併的能力可能受到各種導致經濟不確定性和金融市場波動的因素的不利影響，例如金融市場或經濟狀況的低迷、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持續影響以及地緣政治不穩定，如烏克蘭和中東的軍事衝突。管理層繼續評估新冠肺炎疫情以及烏克蘭和中東持續衝突的影響，並得出結論，雖然這些事件有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
新興成長型公司狀況
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
所附未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會10-Q表及S-X規則第8條的規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
信託賬户中持有的現金
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。如附註1所披露，於2022年12月15日及2023年8月10日，本公司進行公開股份贖回，分別從信託賬户提取約171.7元及120萬元，並支付予投資者。在截至2023年9月30日的9個月內，贊助商根據第一次延期修正案和第二次延期修正案將1,049,645美元存入信託賬户。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有以下特點的普通股)：
 
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未經審計的簡明財務報表附註
在持有人控制範圍內或在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時須予贖回的贖回權利)被分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司壓縮資產負債表的股東權益部分。
與2022年12月15日股東投票批准第一次延期修正案相關，股東贖回了17,001,185股公司普通股，贖回金額約為171.7,000,000美元，這些資金存放在公司的信託賬户中。在2022年12月21日進行的贖回得到滿足後，信託賬户中仍有約3030萬美元的現金，還有2998,815股需要贖回的公司普通股已發行。之前在首次公開募股中作為單位發行的權證被贖回其公開股票的股東分離並保留。
與2023年8月10日股東投票批准第二次延期修正案相關，股東贖回了120,637股公司普通股，贖回金額約為120萬美元，這些資金存放在公司信託賬户中。在2023年8月10日進行的贖回得到滿足後，信託賬户中仍有約3000萬美元的現金，尚有2878,178股A類普通股需要贖回。之前在首次公開募股中作為單位發行的權證被贖回其公開股票的股東分離並保留。
根據2022年1月1日或之後根據《2022年通貨膨脹率降低法案》進行的任何公司普通股贖回的公平市場價值，本公司須繳納不可扣除的1%消費税。關於於2023年8月10日進行的贖回，本公司確認了12,598美元的消費税負債，該負債從額外的實收資本中記錄為回購贖回股份的增量成本。
在隨附的簡明資產負債表上反映的可能贖回的普通股對賬如下：
​
普通股可能於2021年12月31日贖回
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
減：贖回股份
​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
​
附加：可能贖回的股票的重新計量
​ ​ ​ ​ 1,611,532 ​ ​
​
普通股可能於2022年12月31日贖回
 ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
​
減：贖回股份
​ ​ ​ ​ (1,259,754) ​ ​
​
Plus：對可能贖回的股票進行重新計量
​ ​ ​ ​ 1,639,129 ​ ​
​
普通股可能於2023年9月30日贖回
 ​ ​ ​ $ 30,246,297 ​ ​
與首次公開募股相關的發售成本

因此，截至2023年9月30日，總計4,611,738美元的現金髮行成本已計入股東權益(包括4,000,000美元的承銷折扣和611,738美元的其他現金髮行成本)。該公司還發行了90,000股與此次發行相關的代表性股票(見附註5)。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
公允價值計量
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可轉換本票
本公司已選擇公允價值期權來核算其向保薦人支付的本金最高不超過2,750,000美元的本金不超過2,750,000美元(“可轉換票據”)的承付票。由於應用了公允價值期權，可轉換票據在發行時和此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。隨後的公允價值變動在經營報表上記為可轉換本票的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量具有不可察覺和重大意義的投入。這些投入反映了管理層以及獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
衍生權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815-40，本公司就其私募發行的275,000份普通股認股權證作為衍生認股權證負債入賬。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。本公司就定向增發發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬方法估計。
 
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每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買普通股總數為10,275,000股的權利。
公司的經營報表包括普通股每股虧損的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股虧損的兩類方法。對於可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將淨虧損的比例除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。對於不可贖回普通股和普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將經可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以該期間已發行的不可贖回普通股和普通股的加權平均數來計算的。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收入。
​ ​ ​
截止三個月
9月30日
​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
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2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
可能贖回的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配給可能贖回的普通股的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 31,308 ​ ​ ​ ​ $ 484,966 ​ ​ ​ ​ $ (420,336) ​ ​ ​ ​ $ 332,404 ​ ​
分母：加權平均可贖回普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回普通股，基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 2,930,629 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,837 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損，可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，我們的有效税率分別為61.24%和20.97%。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的有效税率分別為(38.78)%和28.79%。
 
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該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
關於於2023年8月10日進行的贖回(見附註1)，本公司確認了12,598美元的消費税負債，作為回購贖回股份的增量成本計入額外實收資本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與股票贖回相關的消費税負債分別為12,598美元和0美元。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了更新的會計準則第2016-13號，金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。ASU 2016-13年的修訂以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13對美國證券交易委員會申請者(不包括規模較小的報告公司)在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，本公司獲準在2022年12月15日之後開始的財年採用新標準，包括該財年內的過渡期。自2023年1月1日起，公司採用了修改後的追溯過渡法，採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。
 
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未經審計的簡明財務報表附註
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。
本公司管理層不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情以及烏克蘭和中東持續衝突的影響，並得出結論，雖然這些事件有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
注3 - 首次公開募股
於2021年2月17日，本公司根據IPO以每單位10.00美元的收購價出售了17,500,000個單位。每個單位包括一股普通股和一半的認股權證，以購買一股普通股(“公共認股權證”)。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計25,000,000美元的毛收入，併產生了500,000美元的現金承銷費。
每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
公開認股權證
本公司擁有未發行認股權證，可購買合共10,000,000股與首次公開發售及私募有關的本公司普通股(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的認股權證)。
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，但須受本文討論的調整所限。此外，如(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司保薦人或其聯營公司發行，則不考慮本公司保薦人或其聯營公司在有關發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)。(Y)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益及其利息總額的60%以上
 
F-39
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未經審計的簡明財務報表附註
(扣除贖回)，以及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，我公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(最近的)為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而以下於“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。
認股權證將在其初始業務合併完成後30天內可行使，並將於本公司初始業務合併完成後五年、紐約市時間下午5點或更早於贖回或清算時到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份的登記聲明當時有效，並且與此相關的招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。
​
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將交出所持普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”​(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
注4 - 私募
在IPO結束的同時，保薦人和IPO的承銷商EarlyBirdCapital以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計500,000個私人單位，總購買價為5,000,000美元。每個私人單位包括一股普通股和一份認股權證的一半(總計已發行的275,000份私人認股權證)。在私人單位中，47萬個單位由贊助商購買，3萬個單位由EarlyBirdCapital購買。
2021年2月25日，在超額配售結束的同時，公司完成了總計50,000個單位的定向增發(“定向增發”)(“定向增發”)。
 
F-40
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未經審計的簡明財務報表附註
單位“)，每個私人單位的價格為10.00美元，出售給贊助商和EarlyBirdCapital，總收益為500,000美元。
除下文所述外，每個私人單位將與IPO中出售的單位相同。信託户口將不會就私募股份或私募認股權證行使贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等私募股份或認股權證將會一文不值。保薦人已同意放棄有關以下私人股份的贖回權利：(I)與完成業務合併有關；(Ii)因股東投票修訂其經修訂及重述的公司註冊證書以修改本招股章程所述有關換股權利或有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文的本公司責任；及(Iii)倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，或如本公司於合併期屆滿前清盤。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權贖回其持有的任何公開股份。
注5 - 關聯方交易
方正股份
保薦人於2020年10月30日購買了4,312,500股普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，作為首次公開募股規模擴大的一部分，本公司實施了普通股股息718,750股，導致初始股東持有5,031,250股普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股票股息。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可以沒收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，在被沒收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被沒收，625,000股方正股票不再被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)之日，在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或更早的情況下，如果在初始業務合併後，公司完成後續清算，合併、股本交換或其他類似交易，使其所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
因關聯方原因
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給保薦人附屬公司的行政服務費分別為317,857美元和227,857美元，這筆費用已計入隨附的簡明資產負債表中應支付給關聯方的費用。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要向本公司提供無息貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金
 
F-41
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未經審計的簡明財務報表附註
貸款。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
可轉換本票-2022年2月20日，公司發行了可轉換票據，保薦人可以通過可轉換票據向公司預付款，金額最高可達350,000美元。2022年6月21日，對可轉換票據進行了修訂，將最高本金價值提高到70萬美元。於2023年3月23日並於2023年10月4日生效的可轉換票據經修訂後，最高本金價值分別增至2,000,000美元及2,750,000美元。
本金餘額可以隨時預付，但在公司完成初始業務合併之日到期。在完成初始業務合併後，贊助商可選擇將最多1,500,000美元的未償還本金轉換為若干個營運單位，相當於轉換時的未償還餘額除以10美元，四捨五入為最接近的整數(“營運資金單位”)。營運資金單位的條款與私募相同。截至2023年9月30日，公司在可轉換票據項下的未償還本金餘額為2,129,000美元。
公司已選擇公允價值選項來計入可轉換票據。可轉換票據最初按公允價值確認。隨後的公允價值變動在經營報表中確認為“可轉換票據公允價值變動”。公允價值以價格或估值技術為基礎，而該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量有重大影響且不可察覺的投入(見附註7)。
行政服務費
自2021年2月16日起，本公司同意向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在公司完成業務合併或清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，公司因這些服務產生了9萬美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司應付行政服務費分別為317,857美元和227,857美元，該費用計入隨附的簡明資產負債表中的應付關聯方款項。
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
創辦人股份、私人單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人有權提出最多兩項要求，不包括短形式登記要求，要求公司根據《證券法》登記出售這些證券。此外，這些持有人將擁有“附帶”登記權，將其證券包括在本公司提交的其他登記聲明中。
承銷商協議
包銷商可於招股章程日期起計45天內購買最多額外2，625，000個基金單位，以彌補超額配售（如有）。承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二（2.0%）或3，500，000美元的現金承銷折扣。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，產生了總計25,000,000美元的毛收入，併產生了500,000美元的現金承銷費。
業務組合營銷協議
此外，公司還聘請了EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務
 
F-42
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合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司就業務合併獲得股東批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在初始業務合併完成後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額最高可達此次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。
代表股
於2021年2月17日，本公司向EarlyBirdCapital指定人發行90,000股普通股(“代表股”)。該公司估計股票的公允價值為859,500美元，並被視為承銷商的補償，直接計入股東權益。
代表股份持有人已同意在初始業務合併完成前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。此外，在初始業務合併完成後，本公司可全權酌情強制沒收2萬股代表股。
注7  -  公允價值計量
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日按經常性基礎計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​
説明
​ ​
在 中報價
活躍市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察輸入
(二級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 861,283 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
説明
​ ​
在 中報價
活躍市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察輸入
(二級)
​ ​
其他重要人物
無法觀察到的輸入
(三級)
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,053 ​ ​
信託賬户投資
於2023年9月30日及2022年12月31日，信託賬户內的所有資金均以現金形式存放於計息活期存款賬户。於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司應付特許經營税及應付所得税分別為58，494美元及426，867美元（扣除預付款項），符合資格從信託賬户所得款項中支付。
 
F-43
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保修責任
衍生金融工具的會計處理要求本公司在IPO結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
私募認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
​
於2021年12月31日的私人認股權證負債
​ ​ ​ $ 145,750 ​ ​
​
私募認股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
​
2022年12月31日的私募認股權證負債
 ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
​
私募認股權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至2023年9月30日的私人認股權證負債
​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
私人認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，第一、二或三級之間並無轉移。
下表提供有關於2023年9月30日及2022年12月31日私人認股權證負債第三級公允價值計量的定量資料：
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
要轉換的期權的預期壽命(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
可轉換票據
下表提供有關可換股票據於2023年9月30日及2022年12月31日第三級公允值計量的定量資料：
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
換算價格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
 
F-44
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BITE收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
債務轉換的預期壽命(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​
附註8—股東虧絀   
優先股 - 本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，均未發行或流通股優先股。
普通股-公司有權發行總計100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和已發行普通股分別為5,640,000股和2,878,178股和2,998,815股。
注9 - 後續事件
本公司對自簡明資產負債表之日起至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在簡明財務報表中作出調整或額外披露。
自2023年10月4日起，對可轉換票據進行了修訂，將最高本金增加到2,750,000美元。
 
F-45
目錄
 
附件
食品公司上面。
合併財務報表
 
截至和截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
 
F-46
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致上述食品公司股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們審計了上述食品公司(“貴公司”)截至2022年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
公司作為持續經營企業的持續經營能力
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註2所述，公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2023年1月31日的可用現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。此外，本公司於2023年1月31日及其後於2023年1月31日違反貸款協議中的契約要求，拖欠一大筆債務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審核包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對該等風險。該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
特許專業會計師
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加拿大薩斯卡通
2024年2月9日
 
F-47
目錄​
 
上面的食品公司
合併資產負債表
（以加元表示）
截至
​ ​
註釋
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,022 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,664,121 ​ ​ ​ ​ ​ 22,432,664 ​ ​
應收貸款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,110 ​ ​
庫存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 47,919,591 ​ ​ ​ ​ ​ 50,392,323 ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​
應收公司税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,670 ​ ​
待售資產
​ ​
4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,528 ​ ​
其他資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 3,458,705 ​ ​ ​ ​ ​ 529,921 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,495,429 ​ ​ ​ ​ ​ 106,425,770 ​ ​
對關聯公司的投資
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051,045 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 26,377,900 ​ ​ ​ ​ ​ 20,031,722 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,938,340 ​ ​ ​ ​ ​ 562,067 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 5,702,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,739,824 ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 32,475,705 ​ ​ ​ ​ ​ 33,176,963 ​ ​
商譽
​ ​
4,11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 302,406 ​ ​ ​ ​ ​ 309,396 ​ ​
其他資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,055,693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,381 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​
14
​ ​ ​ $ 47,396,393 ​ ​ ​ ​ $ 34,839,326 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,671,068 ​ ​ ​ ​ ​ 588,735 ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 47,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,000,000 ​ ​
銀行債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,745,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,159 ​ ​
長期債務，當期部分
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ 708,667 ​ ​
因關聯方原因
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 8,480,516 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,804 ​ ​
經營租賃負債，本期部分
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 796,801 ​ ​ ​ ​ ​ 529,546 ​ ​
租賃負債，流動部分
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 1,203,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,427 ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 977,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8,122,172 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,155,461 ​ ​ ​ ​ ​ 100,390,968 ​ ​
長期債務
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 4,905,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,278 ​ ​
融資租賃負債
​ ​
15,21
​ ​ ​ ​ 31,620,032 ​ ​ ​ ​ ​ 32,665,304 ​ ​
應付對價
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,681 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
24
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,258,398 ​ ​ ​ ​ ​ 139,133,992 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投票權普通股，面值0.00001美元，無限股
已發行77，452，927股和72，207，488股，
截至2023年1月31日和2022年1月31日，未償還。在
與收購FDO有關（注4）432，780股股票是
以代管方式保管，並在滿足要求後酌情釋放
某些條件
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
新增實收資本
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ ​ 26,081,977 ​ ​
認股權證
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ 11,185,226 ​ ​
留存赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083,446) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,630,978 ​ ​ ​ ​ ​ 32,184,479 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-48
目錄​
 
上面的食品公司
綜合經營報表和綜合損失
（以加元表示）
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
註釋
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​
20
​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
銷售成本
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ 190,945,089 ​ ​
毛利（虧損）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ 7,912,624 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ ​ 11,693,607 ​ ​
研發
​ ​
2
​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ 235,095 ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​
11,16
​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,404,191 ​ ​ ​ ​ ​ 11,928,702 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,683,831) ​ ​ ​ ​ ​ (4,016,078) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 82,293 ​ ​
應付對價重估收益
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​
利息支出
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ (2,086,274) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,765,912) ​ ​ ​ ​ ​ (5,872,326) ​ ​
所得税返還 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94,051) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
權益法投資損失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
普通股每股淨虧損 ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​
25
​ ​ ​ $ (0.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
加權平均流通普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鹼性和稀釋
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 76,039,262 ​ ​ ​ ​ ​ 72,304,200 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,436,593) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-49
目錄​
 
上面的食品公司
合併股東權益變動表
（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
認股權證
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累計
其他
綜合
收入（損失）
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2021年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,107,488 ​ ​ ​ ​ $ 721 ​ ​ ​ ​ $ 25,931,978 ​ ​ ​ ​ $ 11,135,226 ​ ​ ​ ​ $ 693,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37,761,717 ​ ​
私人配售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 149,999 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,777,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,777.238) ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,207,488 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 26,081,977 ​ ​ ​ ​ $ 11,185,226 ​ ​ ​ ​ $ (5,083,446) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,184,479 ​ ​
WestOak Naturals Inc.
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 997,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,670 ​ ​
收購Culcherd的發行
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,616,705 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
發行收購NorQuin
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,565,595 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672,774 ​ ​ ​ ​ ​ 490,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,610 ​ ​
收購發行
FDO
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,065,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
庫存補償費用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
餘額，2023年1月31日（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ 2,630,978 ​ ​
​
(1)
有關收購FDO（附註4）432，780股股份以託管方式持有，並於若干條件達成後或有解除。
​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-50
目錄​
 
上面的食品公司
合併現金流量表
（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至1月31日的年度
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動中使用的現金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
不影響現金的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​
10,11,15
​ ​ ​ ​ 2,959,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,074 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
應付對價重估收益
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (147,733) ​ ​
資產出售收益
​ ​
4, 10
​ ​ ​ ​ (25,005) ​ ​ ​ ​ ​ (137,492) ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​
11,16
​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金租賃費用
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 787,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190,478 ​ ​
權益法投資損失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,707,755) ​ ​ ​ ​ ​ (9,771,404) ​ ​
庫存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 5,548,114 ​ ​ ​ ​ ​ (25,994,985) ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,737,689 ​ ​ ​ ​ ​ (14,381,486) ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 2,734,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985,734 ​ ​
應收公司税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 53,670 ​ ​ ​ ​ ​ 61,374 ​ ​
其他資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (1,684,854) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,187) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (772,275) ​ ​ ​ ​ ​ (640,185) ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,084,074 ​ ​ ​ ​ ​ 26,200,558 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,082,333 ​ ​ ​ ​ ​ 588,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,876,903) ​ ​ ​ ​ ​ (27,574,845) ​ ​
投資活動中使用的現金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買附屬公司投資
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (6,255,400) ​ ​ ​ ​ ​ (4,051,045) ​ ​
已收（已發放）貸款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 13,340 ​ ​ ​ ​ ​ (5,414,510) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (282,032) ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​
購買無形資產
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (328,760) ​ ​ ​ ​ ​ (135,972) ​ ​
出售資產所得
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 2,578,353 ​ ​ ​ ​ ​ 989,042 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (2,388,221) ​ ​ ​ ​ ​ (21,998,339) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,662,720) ​ ​ ​ ​ ​ (30,589,836) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務和信貸設施，淨額
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,907,330 ​ ​ ​ ​ ​ 29,992,113 ​ ​
資本募集（扣除股票發行成本）
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
發行長期債務所得
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 19,066,428 ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​
償還長期債務
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,080,667) ​ ​ ​ ​ ​ (540,761) ​ ​
關聯方應收款項的預付（償還）
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 1,114,702 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560,627) ​ ​
償還融資租賃負債
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (1,197,395) ​ ​ ​ ​ ​ (971,329) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,810,398 ​ ​ ​ ​ ​ 27,196,396 ​ ​
本期現金減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,775 ​ ​ ​ ​ ​ (30,968,285) ​ ​
現金—期初   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,022 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025,307 ​ ​
現金-期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,022 ​ ​
包含在經營活動中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的現金利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,080,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,274 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-51
目錄​
 
食品公司上方
合併財務報表附註
截至2023年1月31日和2022年1月31日的兩個年度
1.
業務性質
​
上述食品公司(下稱“以上”、“AFC”或“本公司”)及其附屬公司的商業業務為農作物商品的購銷、相關產品的開發、聚合和商業化，以及植物性乳製品的生產和銷售。
根據2021年1月19日生效的股份購買協議，上述食品公司分別發行31,650,000股有表決權的普通股和15,825,000股有表決權的普通股，收購了純加拿大食品公司(“PCF”)和上述食品品牌公司(“AFI”)100%的已發行和流通股。由於上述交易及AFI均為擁有名義資產的私人空殼公司，故該等交易被視為並無商業實質內容，因此，該等交易被視作純正加拿大食品公司業務的延續，後者的股東成為上述公司的大股東。就會計目的而言，這些交易導致PCF股東的權益被稀釋。資產、負債或權益賬户的報告價值沒有因這些交易而發生變化。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
公司的計價貨幣為加元，除非另有説明，否則這些合併財務報表中的金額均以加元計價。
流動資金和持續經營
編制綜合財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業經營，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2023年1月31日止年度，本公司淨虧損45,484,530美元，營運現金為負17,876,903美元。截至2023年1月31日，公司累計虧損50,567,976美元，營運資金短缺38,660,032美元。此外，截至2023年1月31日，本公司違反了附註12和13中更全面描述的與其總借款約6600萬美元相關的限制性契約。截至本合併財務報表日期，本公司仍違反這些限制性契約，並拖欠償還2024年1月27日到期的應付給Grupo Vida Canada的620萬美元債務。自2023年1月31日起，公司將應付給列剋星敦資本的貸款還款日期延長至2024年5月31日。本公司目前正與Grupo Vida Canada就延長2024年1月至27日到期的可轉換債務進行談判，並與豐業銀行就延長2024年2月和3月到期的銀行承兑匯票進行談判。
從歷史上看，公司的活動和增長是通過私募股權證券和債務來補充的，然而，不能保證公司將成功地獲得更多的股權和債務融資，也不能保證公司將能夠保持其現有貸款人的支持，特別是在涉及目前沒有限制性契約的債務的情況下。隨着業務的持續增長以及為準備與Bite Acquisition Corp.(“Bite”)進行上市交易而產生的鉅額成本，本公司還預計將繼續招致經常性虧損。本公司亦有若干可換股債務可在上市交易未能進行時以現金償還(見附註13)。這些情況使人對該公司是否有能力從這些綜合財務報表之日起持續經營一年產生很大的懷疑。
公司打算通過與Bite的擬議交易(見附註26)籌集資金，以確保有足夠的資本為其增長和運營提供資金，這也將減少 的現金負擔
 
F-52
目錄
 
某些未償還債務(見附註13)，因為其中一些債務可以合同方式以上市公司在與Bite進行交易後產生的股票進行結算。不能保證上述交易將成功完成，也不能保證Bite將獲得必要的批准，以修訂其章程，將其延長至目前的終止日期2024年2月17日之後。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的收入和費用以及綜合財務狀況報表中使用的分類進行調整。合併財務報表不包括在持續經營假設不適當時需要進行的調整。
合併原則
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目如下：
實體
​ ​
位置
​ ​
所有權
利息
​ ​
狀態
​
純加拿大食品公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
純加拿大土地公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
純加拿大Kindersley配料公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上食品品牌公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
Wood+Water Food Inc.(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
北方藜麥生產公司(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
Farmer Direct有機食品有限公司(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
根據每個實體的具體情況和情況對其進行整合評估。該公司合併其控制的所有實體，無論是通過多數表決權權益，還是在它是VIE的主要受益者的情況下。本公司評估(1)本公司是否持有某實體的可變權益，(2)該實體是否為VIE，以及(3)本公司的參與是否會使其成為主要受益人。
對於本公司持有可變權益的實體，本公司決定這些實體中的每一個是否都有資格成為VIE，如果有，本公司是否為主要受益人。對實體是否是VIE的評估通常是定性的，這需要判斷。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否能夠作出對實體的經濟業績具有重大影響的決定；(C)確定是否應將兩個或多個當事方的股權合併在一起；以及(D)確定股權投資者是否對其吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。重大判斷涉及分析VIE的運營產生的風險和回報，以及公司參與VIE的性質和在VIE中的利益。
對於被確定為VIE的實體，本公司將合併其認定為主要受益者的實體。主要受益人被定義為可變利益持有者，其有權(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，以及(B)有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在本公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。
由於確定本公司不是主要受益人，本公司持有VIE的可變權益，但該等權益並未合併。該公司以直接股權和貸款投資的形式參與該實體。最大損失風險是指已確認的資產損失。
 
F-53
目錄
 
本公司與非合併VIE有關。本公司與非綜合VIE有關的最大虧損風險如下：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
對關聯公司的投資
​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ $ 4,051,045 ​ ​
應收貸款
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,682 ​ ​
最大虧損風險
​ ​ ​ $ 10,093,716 ​ ​ ​ ​ $ 5,163,727 ​ ​
不符合VIE資格的實體通常被評估合併為有投票權的利益實體。在有表決權的實體模式下，本公司通過多數有表決權的權益合併其控制的實體。
所有公司間交易和餘額在合併時都會被沖銷。
子公司自管控開始之日起至管控終止之日起計入合併財務報表。
估計和判斷的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。管理層根據過往經驗及管理層認為當時合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計數的變化可能對合並財務報表產生重大影響，實際結果可能與這些估計數不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括但不限於(I)存貨的估值，(Ii)金融工具的公允價值，(Iii)商譽和其他無形資產的估值和減值，以及(Iv)股票期權的公允價值。
現金
現金包括銀行餘額和手頭現金。現金的公允價值接近於綜合財務報表中顯示的賬面價值。
應收賬款
本公司根據其歷史催收經驗和對貿易應收賬款狀況的審查，為壞賬撥備相當於估計的壞賬金額。應收賬款被註銷，並在公司用盡收款努力但沒有成功時從已記錄的撥備中扣除。截至2023年1月31日的壞賬準備為471,988美元(2022年1月31日 - 美元為零)。
應收借款
應收貸款向戰略合作伙伴發放，並按攤銷成本入賬。任何減值準備反映管理層對可能損失的最佳估計，主要根據歷史經驗和已知貸款損失的特定撥備確定。在評估應收貸款計提減值時，本公司會考慮已向其墊付貸款的實體的相關資產及創收能力。所有被認為無法收回或需要超額收回成本的貸款或部分貸款，都應計入損失撥備。截至2023年1月31日和2022年1月31日，沒有應計損失準備金。
應收貸款利息收入按權責發生制確認。貸款的貼現和溢價在合同到期前的剩餘時間內使用利息方法攤銷為收入。當利息收取出現問題時，將折扣攤銷為收入的做法在貸款中停止。
 
F-54
目錄
 
庫存
可銷售農產品的庫存按公允價值列報，因為它們具有互換性，按報價立即可銷售，而且難以獲得適當的成本。這些農產品庫存在活躍的市場上報出了市場價格，可能在沒有重大進一步加工的情況下出售，並且具有可預測的和微不足道的處置成本。存貨公允價值的變動在收益中確認為銷售成本的一個組成部分。
此外，本公司採用先進先出(FIFO)方法，以成本或可變現淨值中較低的價格對被認為不容易出售的庫存(如飼料和有機穀物)進行估值，因為這些商品不是混合的，也沒有與之相關的基準合同。該公司以成本或可變現淨值中的較低者對其消費品庫存進行估值，成本採用特定的批次識別方法確定。
公允價值計量
本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格來確定公允價值。在與確定公允價值相關的層次結構中建立的級別如下：
•
級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
​
•
第二級：可觀察的投入，包括已調整的第一級價格；類似資產或負債的報價；不如交易交易所活躍的市場的報價；以及其他可觀察到的或能得到可觀察到的市場數據實質上證實的投入。
​
•
第三級：很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，是資產或負債公允價值的重要組成部分。
​
在評估公允價值投入的重要性時，本公司一般將資產或負債歸類為第3級，當其公允價值是使用單獨或與其他不可觀察投入合計時對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察投入確定時。在確定公允價值水平分類的重要性時，需要在評估定量和定性因素時作出判斷。第三級金額可以包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的資產和負債，以及確定公允價值需要大量管理層判斷或估計的資產和負債。
基於與本公司供應商和客户的歷史經驗以及本公司自身的信用風險和對當前市場狀況的瞭解，本公司將其不履行風險作為其遠期商品買賣合同的公允價值的投入。對非履行風險的估計導致這些公允價值估計被視為3級衡量標準。
在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自公允價值層次的多個層面的投入。作為公允價值計量的重要組成部分的最低投入水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值層次結構水平內的公允價值資產和負債的分類。
本公司關於不同級別之間的轉賬時間的政策，包括轉入和轉出三級的轉賬，是在報告期末衡量和記錄轉賬。
投資
當本公司對被投資人有重大影響但不控制權益時，本公司對投資採用權益會計方法。在確定對每種權益方法的影響程度時，採用了投資判斷，包括考慮所有權利益、董事會代表、決策參與和重大公司間交易等關鍵因素。本公司因這些投資而產生的淨收益(虧損)的比例份額在綜合報表中標題為“權益法投資收益(虧損)”項下列報。
 
F-55
目錄
 
經營報表和全面虧損。本公司的權益法投資按成本報告，並根據公司在被投資方的收入或虧損中的份額以及支付的分派(如有)在每個期間進行調整。當本公司對被投資人並無重大影響或控股權，且投資的公允價值無法輕易釐定時，本公司對投資採用成本會計方法。
每當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估投資的減值。管理層審核了該等投資於截至2023年1月31日止年度的相關淨資產，並確定本公司於該等投資中的按比例經濟權益顯示，該等投資並非只是暫時減值。權益法投資的賬面價值在綜合資產負債表中列為“投資”(見附註6 - Investments)。
衍生品
上述食品進入衍生工具，以管理其對農產品價格和外匯匯率相關波動的風險敞口。上述食品使用這些工具一般是為了減少對市場變量的風險敞口(見附註14 - 衍生品工具)。此外，與商品遠期銷售相關的商品合同在ASC 815衍生工具和對衝下按公允價值計入衍生品(見下文收入確認)。
本公司在其綜合資產負債表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債，並報告為外匯遠期合約或商品遠期合約資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。本公司並無任何衍生工具於呈列期間被指定為對衝工具，因此，該等衍生工具的公允價值變動即時確認為虧損。
認股權證
本公司根據ASC主題480區分負債與股權的指導發行的權證進行會計處理。評估認股權證是否代表以現金結算的強制性可贖回義務、通過轉移資產回購股份的義務或發行可變數量股份以結算固定貨幣金額的義務。這類債務將被歸類為負債，並按公允價值計量。否則，認股權證被歸類為權益，並在授予日按公允價值計量。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值方法確定認股權證的公允價值。由於使用不可觀察的投入，認股權證的公允價值被認為是公允價值計量的第三級。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。延長資產壽命、容量、效率或提高資產安全性的重大改進被資本化，而維護和維修則在發生時計入費用。主要基本建設項目建設/​竣工期借款的利息成本也計入資本化。當本公司收購一組資產時，支付的總代價將分配給採用相對公允價值法收購的資產。
折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的。財產、廠房和設備的預計使用年限如下：
資產類別
​ ​
使用壽命
​
設備
​ ​
3 - 5年
​
車輛
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10年
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建築物
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5年 - 30年
​
鐵軌
​ ​
20年
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車廂
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30年
​
料斗倉
​ ​
10年
​
 
F-56
目錄
 
待售資產
如果非流動資產或包括資產和負債的處置組極有可能主要通過出售而不是通過繼續使用收回，則被歸類為持有出售。此類資產或處置組通常以賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。一旦被歸類為持有待售，無形資產和財產、廠房和設備不再攤銷或折舊，任何計入權益的被投資人不再使用權益法入賬。
商譽
當企業合併的購買價格超過已確認的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值時，本公司記錄商譽。至少每年在報告單位層面測試商譽減值，或更頻繁地在事件或環境變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時測試商譽減值。本公司於2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日進行截至第四季度末的年度商譽減值測試。
在測試商譽減值時，本公司有權首先進行定性測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司選擇不完成對某一報告單位的定性評估，或如果初步評估顯示報告單位的賬面價值更有可能超過其估計公允價值，則需要進行額外的定量測試。如果需要額外的量化測試，報告單位的公允價值將與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但限於與報告單位相關的商譽金額。本公司使用貼現現金流量模型(收益法的一種形式)或市場法為每個報告單位確定公允價值。在收益法下，公允價值是根據估計的未來現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整利率貼現。
其他無形資產
有限壽命無形資產包括品牌和商標、客户關係、網站開發成本和繁育者權利，這些無形資產在合同或合法壽命內按直線攤銷，或在這些壽命不受法律或合同決定的情況下按估計使用壽命攤銷(見附註11 - 無形資產)。
延期股票發行成本
遞延股票發行成本是指為籌集額外資本而支付的法律、諮詢和其他發行費用的金額。這些成本最初計入其他資產，並在各自股票配售結束時從額外繳入資本中扣除。
租約
會計準則編纂主題842，租賃，(“ASC 842”)要求承租人在資產負債表上確認基本上所有租賃的使用權或ROU資產和租賃負債，但租期少於12個月的租賃除外。
經營性租賃使用權，或ROU，資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。作為一種實際的權宜之計，公司做出了一項會計政策選擇，不將公司適用於所有租賃的租賃組成部分(如租金支付)與非租賃組成部分(如公共區域維護費用)分開。因此，該公司在計算使用權資產和相關租賃負債時，既包括租賃部分，也包括固定付款的非租賃部分。對於運營租賃和融資租賃，初始ROU資產等於租賃負債，加上初始直接成本減去收到的租賃激勵。本公司的租賃協議可能包括延長或終止租賃的選擇權，這些選擇權包括在開始日期的租賃期內，屆時該等選擇權將被合理地確定將被行使。
 
F-57
目錄
 
本公司經常租賃倉儲設施、土地和辦公設施，這些設施被歸類為經營性或融資性租賃。如果租賃滿足以下條件之一，則將其歸類為融資租賃：
1、租賃期滿前將標的資產的所有權轉移給公司；
2.租賃包含購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權；
3、租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；
租賃付款與承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；或
5.標的資產的專業性如此之強，預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。
所有其他租賃均被視為經營性租賃。期限超過十二個月的經營租賃在綜合資產負債表的經營租賃負債及經營租賃負債的當期到期日內計入經營租賃ROU資產及相關租賃負債。期限超過十二個月的融資租賃在綜合資產負債表的融資租賃負債和融資租賃負債的當期期限內計入融資ROU資產和相關融資租賃負債。本公司的會計政策將初始期限為十二個月或以下的租賃視為短期租賃。本公司按直線法確認租賃期內短期租賃付款的租賃費用。
在確定合同是否為租約或包含租約、租約期限以及行使續訂或終止選擇權的可能性時，公司某些租約的會計處理可能需要重大判斷。於租賃開始日，租賃負債初步計量為尚未支付的租賃付款的現值。租賃資產最初按租賃負債計量，並根據租賃開始時或之前支付的租賃付款(如預付租金)、租賃激勵措施和任何初始直接成本進行調整。隨着時間的推移，租賃負債因支付的租賃款項而減少，租賃資產通過費用減少，並歸類為銷售、一般和行政費用以及銷售成本，具體取決於租賃的用途。租借。租賃資產應按照與物業、廠房和設備一致的方式進行減值審查。
本公司的租約期限各不相同。續期選擇權一般完全由本公司酌情行使。當合理地確定會行使續期選擇權時，在計算相關經營租賃資產及負債時會考慮該等額外條款。於租賃開始時釐定租賃負債時，租賃付款的現值基於本公司的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率一般不容易確定。遞增借款利率採用投資組合方法和公司的遞增債務成本來確定，並根據適用國家的利率和適用的租賃期限進行調整。有關本公司租約的其他資料，請參閲附註15。
所得税
根據ASC 740所得税，本公司採用資產負債法進行所得税會計處理。遞延税項資產及負債是根據綜合財務報表中現有資產及負債的金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。對於那些
 
F-58
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要確認福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年仍需接受主要税務機關的所得税審查。
長期資產減值
本公司根據ASC 360、物業、廠房和設備的規定對長期資產進行減值評估。長期資產，例如物業、廠房及設備、使用年限有限的無形資產及ROU資產，每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會就減值進行審核。如果出現減值指標，本公司將通過比較資產的賬面價值與資產的使用和最終處置預期產生的未貼現的未來現金流量來測試可回收性。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。預計的未來現金流需要做出重大判斷，預測可能與最終實現的實際現金流不同，這可能會影響我們準確評估資產是否已減值的能力。
收入
本公司的收入包括在ASC 815項下入賬的商品合同銷售、在ASC 842項下入賬的租金收入，以及在ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)項下入賬的其他產品銷售，包括消費品銷售。
商品合同
來自商品合約的收入主要涉及根據ASC 815按公允價值計入衍生品的穀物和豆類等商品的遠期銷售。這些遠期銷售符合ASC 815中衍生工具的定義，因為它們有標的(例如油菜籽價格)、名義金額(例如公噸)、沒有初始淨投資，並且由於商品可以很容易地轉換為現金，所以可以進行淨結算。上述食品不適用ASC第815條規定的正常採購和正常銷售例外情況。
當合同在某個時間點通過將商品控制權轉移給客户而結算時，商品合同收入在合同金額收入中確認。銷售合同規定根據每份合同中的具體裝運條款轉讓控制權。控制權的轉移可以發生在裝運時間和地點、特定的轉讓點或所銷售產品的交付和驗收的時間和地點。自成立至結算，該等遠期銷售安排於ASC 815項下按公允價值入賬，未實現收益及虧損於銷售成本中確認，並分別作為流動資產或流動負債計入綜合資產負債表。有關這些合約的公允價值的進一步資料載於附註20 - 公允價值計量。
租金收入
公司在轉租農田時扮演出租人的角色。當本公司作為出租人時，本公司在租賃開始時確定每份租賃是融資租賃還是經營租賃。
本公司的租約被歸類為經營性租賃，租賃收入在租賃期內以直線方式確認。每份租約為期10年，承租人可以選擇續簽5年。
其他產品
該公司通過向分銷商銷售豆類、藜麥和燕麥等消費品獲得收入。在與客户簽訂合同時，公司將對產品和服務進行評估
 
F-59
目錄
 
在與客户的合同中承諾，併為每個向客户轉讓不同的貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的承諾確定履行義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論這些商品或服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。一般來説，該公司與消費者包裝商品銷售有關的合同只有一項履行義務，即向其客户交付訂購的消費者包裝商品。
交易價格根據產品的相對獨立銷售價格分配給履約義務。收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的。公司可能會向客户提供某些銷售激勵措施，如回扣或折扣，這些激勵措施將被視為可變對價。大多數此類銷售獎勵是根據履行履約義務時已知的促銷計劃預先確定的，因此在估計可變對價金額時只需最低限度的判斷。
付款一般在裝船或交貨時，或在裝運或交貨後的指定時間範圍內，一般為30-60天。該公司的合同一般規定客户有權拒絕任何不符合商定質量規格的產品。產品退貨和退款不是實質性的。
向客户提供的保修一般計入保證型保修，本公司不向客户提供服務型保修。
公司在通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務的時間點確認來自這些合同的收入，通常是當合法所有權和風險和報酬轉移給客户時。控制權轉移的確定取決於控制權是在裝運時轉移給客户，還是在產品交付和驗收時轉移給客户，這取決於與客户商定的銷售條件。與收入相關的運輸和搬運成本作為履行活動入賬，並計入銷售成本。
利息收入
投資和應收貸款利息收入在到期時確認。
銷售成本
銷售成本主要包括原材料和產成品庫存的生產、採購和交付成本、遠期合同的損益以及直接工資、工資福利和間接費用以及其他運營費用。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用主要包括銷售、市場營銷費用和行政費用、非製造業租金費用和其他非生產運營費用。銷售和營銷費用包括廣告成本以及為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的消費者促銷成本。行政管理費用包括與會計、法律、信息技術等辦公職能有關的費用。廣告費用在發生時計入費用。
研究與開發
研究和開發成本，包括對現有產品的改進和新產品開發，在發生的期間內支出。截至2023年1月31日和2022年1月31日的兩個年度的研發費用分別為430,666美元和235,095美元。
股票薪酬
公司的股票補償計劃規定授予限制性股票單位、股票期權、認股權證和經紀權證。該公司根據所授予獎勵的計算價值確認其股票補償的費用。計算值利用了歷史波動率
 
F-60
目錄
 
根據ASC 718-10-30-20，使用適當的行業指數代替公司股價的預期波動率(計算值)。股票期權和限制性股票單位的計算價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予日期估計的，該模型要求輸入主觀假設，包括授予日期標的股份的公允價值、行使價和關於無風險利率的假設、基於歷史波動率的標的普通股的預期波動率以及使用簡化方法估計的預期期限。公司對所有未償還股票期權採用簡化方法，因為公司沒有歷史行權數據，無法提供合理的基礎來估計預期期限。已計量的補償成本，扣除沒收後，在相關股票補償獎勵的歸屬期間按比例確認。
公司在其綜合經營報表中將股票薪酬費用和全面虧損歸類為SG&A費用，因為這與獲獎者工資成本的分類方式一致。
外幣交易和餘額
外幣交易最初按其各自的本位幣即期匯率在交易首次有資格確認之日進行記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的本位幣即期匯率換算。貨幣項目的結算或折算產生的差異在損益中確認。
以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用初始交易日期的匯率進行折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。按公允價值計量的非貨幣性項目折算產生的損益，按照確認該項目公允價值變動的損益處理。
海外業務按報告日期的現行匯率折算為加元。在翻譯過程中產生的交流差異在保監處得到確認。
運營部門
該公司有兩個可報告的運營部門：顛覆性農業和基本配料，以及消費品(CPG)。顛覆性農業和基本配料部門專注於提供離散遺傳學、再生穀物的起源、購買、分級、初級加工和銷售，以及主要通過公司擁有的配料設施加工的定製配料產品的起源、購買和銷售。CPG部門在自有品牌中制定、製造、銷售、分銷和營銷專有消費產品配方，並專注於自有品牌零售自有品牌的製造和分銷。公司下設公司部，集中履行會計、財務、信息技術、法律、人力資源等職能。鑑於該部門不從事業務活動，也不確認超過公司活動附帶的收入，因此它不被視為一個單獨的運營部門。
本公司根據風險和回報、內部組織和內部報告等因素確定應報告分部的構成，並基於生產能力等合理考慮在分部之間分配某些費用。
公司首席運營決策者(“CODM”)使用淨虧損來衡量業績並將資源分配給運營部門。CODM認為淨虧損是一項有意義的衡量標準，因為它涵蓋了整個商業活動。
每股虧損
本公司遵守ASC主題260，每股收益(“ASC 260”)的會計和披露要求。公司發行了一類普通股，簡稱A類普通股。每股虧損的計算方法是淨收入除以加權平均普通股
 
F-61
目錄
 
適用期間的流通股。每股攤薄虧損不包括所有具有反攤薄作用的已發行潛在攤薄證券的影響。
業務組合
本公司適用ASC主題805“企業合併”(“ASC 805”)的規定進行收購。本公司使用收購方法對收購進行會計處理。本公司根據收購有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值，分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過該等可識別資產和負債的公允價值的部分記為商譽，並根據業務合併的預期收益分配給報告單位。購買代價對可識別資產和負債的分配會影響折舊和攤銷費用，因為已獲得的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司記錄對收購資產和承擔負債的調整，並隨着收到更多有關收購資產和承擔負債的信息而與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
本公司自收購之日起將每項被收購業務的經營業績計入合併財務報表。
信用風險
如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，造成財務損失的風險被定義為信用風險。該公司對信用風險的主要風險敞口涉及其應收賬款和商品遠期合同應收賬款。該公司的應收賬款中有很大一部分是與農業行業的客户發生的，並受到正常行業信用風險的影響。該公司的部分銷售和相關應收賬款也來自與海外市場客户的交易。
應收賬款須承受信用風險，賬面價值反映管理層對相關信用風險的最大風險敞口的評估。該公司定期監測客户的信用風險變化。由於應收賬款分散在大量客户中，公司的信用風險通過使用信用慣例來減輕，這些信用慣例根據客户的信用質量限制交易。來自國際客户的貿易應收賬款通過第三方出口保險為不付款事件投保，以減輕信用風險。如果客户的信用質量不符合本公司的要求，則在發貨前收到現金保證金或信用證。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年中，沒有客户佔收入的10%以上。本公司並不認為任何單一客户羣代表信貸風險的顯著集中。
貨幣風險
由於部分銷售額和支出以美元計價，導致應收賬款、應付賬款以及部分商品衍生品和長期債務以美元計價，因此公司面臨貨幣風險。因此，由於該貨幣相對於加元的波動，這些餘額會受到損益的影響。
本公司訂立外匯衍生工具合約以減低該等風險。這一戰略試圖將美元波動對公司經營業績的影響降至最低。本公司的衍生工具並未被指定為對衝工具，損益在綜合經營報表的銷售成本及全面虧損內計入。
 
F-62
目錄
 
利率風險
金融工具未來現金流的變化，以及本公司可能無法以類似條款對現有債務進行再融資，均構成利率風險。本公司對利率風險的主要敞口涉及其短期債務和信貸安排、長期債務和租賃負債，這些債務和租賃負債以固定和浮動利率計息。
與本公司的銀行負債、長期債務和租賃負債有關的利率每變動1%，將使截至2023年1月31日的年度的利息支出增加或減少約1,735,750美元(2022年1月31日 - 為874,821美元)。對利率風險的敞口通過正常的經營和融資活動進行管理。
商品價格風險
商品價格風險是指庫存及相關合同的價值因市場價格變化而波動的風險。價格的變化將直接影響存貨的價值。作為一家糧食和豆類商品貿易公司，該公司對各種農產品價格的變化有重大風險敞口。這些商品的價格是不穩定的，受許多公司無法控制的因素的影響，如供需基本面以及天氣。如果管理不當，價格的大幅變化可能會影響公司的全面收益和經營現金流。
為降低與農產品市場價格波動相關的風險，本公司的政策是儘可能通過買賣合同對穀物進行套期保值。本公司可採用衍生商品工具(主要為期貨及期權)以管理其對商品價格風險的敞口。隨着公司庫存和商品合同的變化，公司對這些價格風險的實際敞口也在不斷變化。截至2023年1月31日未平倉衍生品合約的公允價值導致確認商品期貨合約資產14,030,350美元(2022年1月31日 - 為22,912,880美元)，外匯遠期合約資產542,862美元(2022年1月31日 - 為877,652美元)，外匯遠期合約負債3,124,828美元(2022年1月31日 - 為725,132美元)，以及商品遠期合約負債977,331美元(2022年1月31日 - 為8,122,172美元)。
流動性風險
流動性風險是指公司無法全額履行與財務負債相關的財務義務的風險。該公司的主要流動資金來源是其業務、信貸安排和其他債務融資。這些資金主要用於支付營運資本和資本支出要求，足以滿足公司與財務負債相關的財務義務。通過在幾年內談判條款，並在到期前重新談判條款，可以緩解與債務融資相關的風險。
3.
最近的會計聲明
​
已發佈但尚未採納的會計公告
ASU 2021-08，業務組合
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)：根據與客户的合同核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。根據現行會計準則，在企業合併中取得的合同資產和合同負債將按照美國會計準則第805號計量原則按公允價值入賬。ASU 2021-08要求購買方按照主題606：與客户的合同收入確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債，就好像購買方發起了合同，而不是按公允價值計算。ASU 2021-08在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對新興成長型公司(EGC)有效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
 
F-63
目錄
 
ASU 2020-06，可轉換債務
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度《債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815 - 40)》(《美國會計準則更新》2020-06年度)。ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換債務工具的會計指導。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對新興成長型公司(EGC)有效。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
ASC 470債務和ASC 815衍生工具和對衝
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。此次更新中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具-信貸損失(專題326)，其中引入了一種新的會計模式，稱為當前預期信貸損失(CECL)模型，用於估計某些金融工具的信貸損失，並擴大了估計此類信貸損失的披露要求。在新的模型下，一家實體被要求估計在風險敞口(或風險敞口池)的整個生命週期內預期的信貸損失。該指導意見還修訂了目前被歸類為可供出售證券的債務證券的減值模式。新的指導方針對2022年12月15日之後開始的財政期間的EGC有效。公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
4.
收購和處置
​
待售資產
有軌電車銷量
在截至2023年1月31日的年度內，公司出售了245輛以前指定為持有待售的軌道車輛，總賬面價值為2,476,528美元，收益51,979美元(2022年1月31日， - 77輛軌道車輛，收益132,017美元)。截至2023年1月31日，公司擁有並運營102節軌道車輛，作為其常規運營活動的一部分。下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日在綜合資產負債表上持有的待售資產中包括的主要資產類別：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,476,528 ​ ​
業務組合
木水食品公司
2021年7月13日，該公司獲得了Wood&Water Foods Inc.的控制權，該公司以另一家乳製品公司Culcherd的身份運營(見附註2)。應付代價3,250,000美元(經16,590美元營運資金調整而減少)以本公司股份支付，股份數目以本公司於發行時的價值為基礎，如因上市交易而發行，則須作進一步調整。考慮到上市的可能性
 
F-64
目錄
 
根據交易、股份限制及營運資金調整，代價於收購日期的公允價值於收購時確定為2,901,494美元，於2022年1月31日重估為2,753,761美元，因此於截至2022年1月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中錄得重估收益147,733美元。
控制權的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行核算。本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
木材和水
食品公司
​
營運資金
​ ​ ​ $ 79,281 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 45,731 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (103,601) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (45,731) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (84,542) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 2,901,494 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
木材和水
食品公司
​
客户關係
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​
本公司已於截至2023年1月31日止年度完成對收購資產及承擔負債的公允價值評估，原先確認的金額並無重大變動。
本公司於2022年4月13日發行1,616,705股有投票權普通股以清償對價責任，並於當日支付的總對價重新分類為額外實收資本。
自2021年7月13日起，卡爾切德的運營業績已包括在合併的運營和全面損失表中。截至2022年1月31日的年度，收入111,887美元，淨虧損65,139美元，計入綜合經營報表和全面虧損。與收購有關，本公司產生了30,003美元和2,066美元的收購相關成本，包括諮詢、法律、會計、估值和其他專業和諮詢費用，這些費用分別記錄在截至2022年和2023年1月31日的綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。此次收購的商譽計入卡爾徹德報告部門(CPG報告分部的一部分)，歸因於集合的勞動力以及公司規模和垂直整合戰略以及面向客户的無乳製品供應鏈的協同效應的預期好處。任何商譽都不能在納税時扣除。在截至2023年1月31日的年度內，庫爾徹德報告單位的商譽已完全減值。
 
F-65
目錄
 
如果本公司從2021年2月1日開始合併Wood&Water Foods Inc.，則在截至2022年1月31日的年度內，合併後實體的收入和收益如下：
​ ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
木材和水
食品公司歷史
(未經審計)
​ ​
合併實體
形式
(未經審計)
​
收入
​ ​ ​ $ 172,134 ​ ​ ​ ​ $ 198,917,960 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (142,363) ​ ​ ​ ​ ​ (5,854,462) ​ ​
合併後實體的補充備考收益已按有形及無形資產的歷史賬面價值與估計公允價值之間的差額及差額相關遞延税項收回的折舊及攤銷作出調整。
北方藜麥生產公司
本公司於2022年5月18日訂立合同(“購買協議”)，以3,163,610美元(“收購價”)收購北方藜麥生產公司(“Norquin”)100%已發行及已發行普通股。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司發行了1,565,595股有投票權的普通股，估計價值2,672,790美元，以及682,061份認股權證，估計公允價值總計490,820美元，以支付收購價格。在釐定收購價的公允價值時，本公司已考慮對股份及認股權證施加的限制。
NorQuin的收購與該公司成為一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​
營運資金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
​
長期負債
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育種者的權利
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
自2022年5月15日起，NorQuin的運營結果已包括在合併的運營和全面虧損報表中。截至2023年1月31日的年度，收入3,946,676美元，淨虧損2,032,983美元，計入綜合經營和全面虧損報表。與收購相關，本公司產生了47,726美元的收購相關成本，這些成本在截至2023年1月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中記錄在銷售、一般和行政費用中。
Farmer Direct有機有限公司
2022年6月3日，公司收購了再生有機認證穀物供應商Farmer Direct有機食品有限公司(“FDO”)100%的已發行和已發行普通股
 
F-66
目錄
 
本公司1,065,304股有表決權的普通股。在這些股份中，432,780股被託管，等待根據合同中定義的收入和EBITDA的組合達到某些里程碑。截至收購之日，管理層估計收入和EBITDA里程碑將無法實現，因此，432,780股票沒有獲得任何價值。股票將在相關里程碑未達到的每個里程碑日期被註銷。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。在確定收購價格的公允價值時，公司考慮了對股份和認股權證施加的限制。
收購FDO是對公司原有品牌戰略的補充。收購中的商譽計入FDO報告單位，歸因於獲得對公司有機植物蛋白和古代穀物產品組合供應鏈的更多控制所帶來的協同效應帶來的預期好處。任何商譽都不能在納税時扣除。在截至2023年1月31日的一年中，FDO報告股的商譽完全受損。此外，於截至2023年1月31日止年度內，與客户關係有關的無形資產減值854,377美元，而與品牌及商標有關的無形資產減值197,150美元。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
FDO
​
營運資金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
已支付對價
​ ​
FDO
​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
公司結清的應付帳款
​ ​ ​ ​ 418,761 ​ ​
FDO到期應收貸款
​ ​ ​ ​ 4,127,767 ​ ​
綜合考慮
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
FDO
​
客户關係
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,782,000 ​ ​
自2022年6月3日起，FDO經營業績已計入綜合經營報表及全面虧損。截至2023年1月31日止年度，1，660，286元收入及3，579，613元淨虧損已計入綜合經營報表及全面虧損。與收購有關，本公司產生114，251美元及17，123美元的收購相關成本，分別於截至二零二二年及二零二三年一月三十一日止年度的綜合經營報表及全面虧損中入賬。
 
F-67
目錄
 
在備考基礎上，如果公司自2021年2月1日起合併FDO和NorQuin，則合併後實體截至2023年1月31日和2022年1月31日止期間的收入和盈利如下：
​ ​ ​
截至2023年1月31日的年度
 ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
FDO/NQ
歷史
(未經審計)
​ ​
合併實體
形式
(未經審計)
​ ​
FDO/NQ
歷史
(未經審計)
​ ​
合併實體
形式
(未經審計)
​
收入
​ ​ ​ $ 10,297,487 ​ ​ ​ ​ $ 401,155,029 ​ ​ ​ ​ $ 19,096,376 ​ ​ ​ ​ $ 217,954,089 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (9,214,998) ​ ​ ​ ​ ​ (49,086,932) ​ ​ ​ ​ ​ (7,399,846) ​ ​ ​ ​ ​ (13,177,084) ​ ​
合併實體之補充備考盈利已就有形及無形資產之歷史賬面值與估計公平值之差額之折舊及攤銷作出調整。
5.
庫存
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
按公允價值列賬的商品存貨
​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​ ​ ​ $ 47,755,993 ​ ​
按成本入賬的商品存貨
​ ​ ​ ​ 4,851,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589,782 ​ ​
成品按成本運輸
​ ​ ​ ​ 6,545,753 ​ ​ ​ ​ ​ 46,548 ​ ​
庫存
​ ​ ​ $ 47,919,591 ​ ​ ​ ​ $ 50,392,323 ​ ​
​
6.
對關聯公司的投資
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
成員身份
利息
​ ​
攜帶
金額
​ ​
成員身份
利息
​ ​
攜帶
金額
​
權益法投資大西洋天然食品有限責任公司
​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ ​ 13.40% ​ ​ ​ ​ $ 4,051,045 ​ ​
大西洋天然食品有限責任公司(“ANF”)以其專有標籤生產各種品牌食品。自2021年9月7日起，上述食品與ANF的多數股權所有者ANF Holdco LLC簽訂了一項會員權益購買和期權協議(“協議”)，分四批收購ANF的所有會員權益。本公司使用權益會計方法核算其在ANF的權益，因為ANF是一家有限責任公司，為每個投資者保留特定的所有權賬户。
作為第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(合1,185,000美元)的價格購買了51.86億單位的ANF，相當於5.0%的會員權益。2021年12月31日，根據第二批，上述食品通過購買87.54個單位，相當於8.4%的會員權益，將其在ANF的會員權益提高到13.40%，價格為2,550,479加元(2,000,000美元)。
2023年1月20日，根據第三批，上述食品以6,255,400加元(4,650,000美元)收購了203.53個單位，相當於19.66%的會員權益，從而將其在ANF的會員權益提高到33.06%。
到目前為止，沒有支付任何金額來購買第四批ANF剩餘的66.94%的股份。
公司目前對ANF的所有權權益以及未來對ANF的購買已作為擔保質押給Lexington Capital(見附註13)。
收購ANF所支付的代價與本公司應佔ANF淨資產的基礎賬面價值之間的約940萬加元(700萬美元)差額涉及在出售庫存時記錄的庫存的增量公平市場價值、在相關資產的剩餘使用壽命內攤銷具有確定壽命的可識別無形資產(客户關係和品牌)以及未攤銷的權益法商譽。
 
F-68
目錄
 
在截至2023年1月31日的年度內，上述確認權益法投資虧損812,669美元(2022年 - 無)，可歸因於其對澳新銀行的投資。
在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三個年度內，公司沒有收到來自ANF的分發。
在截至2023年1月31日的期間內，關聯公司投資的賬面價值變動如下：
​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,051,045 ​ ​
​
收購
​ ​ ​ ​ 6,255,400 ​ ​
​
權益法損失
​ ​ ​ ​ (812,669) ​ ​
​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
​
7.
其他流動資產
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
預付費用
​ ​ ​ $ 1,967,126 ​ ​ ​ ​ $ 529,921 ​ ​
應收Sonic Milling Systems Ltd.的票據，按利率
最優惠利率+2%，於2024年1月15日前償還
​ ​ ​ ​ 1,491,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,458,705 ​ ​ ​ ​ $ 529,921 ​ ​
​
8.
其他非流動資產
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
遞延股票發行成本
​ ​ ​ $ 946,087 ​ ​ ​ ​ $ 718,521 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 109,606 ​ ​ ​ ​ ​ 765,860 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,055,693 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,381 ​ ​
​
9.
應收貸款
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
應收Farmer Direct Organics Ltd.（“FDO”）的貸款，以1，580，428美元的存貨作抵押。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,580,428 ​ ​
應收貸款應收大西洋天然食品有限責任公司，軸承單
利息為年息7%，按月支付
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,682 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​ ​ ​ $ 4,693,110 ​ ​
應收FDO貸款4，127，767元已作為收購FDO的一部分清償（附註4）。
 
F-69
目錄
 
10.
財產、廠房和設備
​
下表概述了截至2023年1月31日的物業、廠房和設備的成本和累計折舊：
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
帳面淨值
​
設備
​ ​ ​ $ 8,181,177 ​ ​ ​ ​ $ 796,312 ​ ​ ​ ​ $ 7,384,865 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 492,342 ​ ​ ​ ​ ​ 114,638 ​ ​ ​ ​ ​ 377,704 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 16,014,315 ​ ​ ​ ​ ​ 865,423 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,892 ​ ​
軌道車
​ ​ ​ ​ 1,207,574 ​ ​ ​ ​ ​ 69,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,700 ​ ​
鐵軌
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,922 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 361,876 ​ ​ ​ ​ ​ 19,059 ​ ​ ​ ​ ​ 342,817 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 28,366,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,988,384 ​ ​ ​ ​ $ 26,377,900 ​ ​
下表概述了截至2022年1月31日的物業、廠房和設備的成本和累計折舊：
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
帳面淨值
​
設備
​ ​ ​ $ 133,379 ​ ​ ​ ​ $ 48,069 ​ ​ ​ ​ $ 85,310 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 974,478 ​ ​ ​ ​ ​ 73,339 ​ ​ ​ ​ ​ 901,139 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 16,329,435 ​ ​ ​ ​ ​ 324,472 ​ ​ ​ ​ ​ 16,004,963 ​ ​
軌道車
​ ​ ​ ​ 999,221 ​ ​ ​ ​ ​ 11,967 ​ ​ ​ ​ ​ 987,254 ​ ​
鐵軌
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,056 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 20,545,513 ​ ​ ​ ​ $ 513,791 ​ ​ ​ ​ $ 20,031,722 ​ ​
截至2023年1月31日止年度，公司確認折舊費用為1，415，744美元（2022年1月31日—471，377美元）。  
11.
商譽和無形資產
​
商譽與Culcherd和FDO報告單位有關。截至2023年1月31日止期間，商譽賬面值的變動如下：
​ ​ ​
毛額
​ ​
累計
減值損失
​ ​
帳面淨值
​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收購（附註4）
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
減值損失（Culcherd）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,537,303) ​ ​ ​ ​ ​ (2,537,303) ​ ​
減值損失（FDO）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,171) ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,171) ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,063,474 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽減值虧損按報告單位賬面值超出報告單位公平值之金額入賬，並於綜合經營報表及全面虧損呈列為商譽及其他無形資產減值。
在截至2023年1月31日的年度內，本公司確認庫爾切德和FDO報告的各部門的現金流低於預算，作為其年度商譽減值測試的一部分，記錄了4,063,474美元的商譽減值。該公司採用收益法確定庫爾切德和FDO報告單位的公允價值，公允價值是根據估計的未來現金流的現值確定的，並以適當的風險調整比率貼現。
 
F-70
目錄
 
商譽以外的無形資產如下：
​ ​ ​
網站
開發
​ ​
客户
關係
​ ​
品牌和
商標
​ ​
飼養員權利
​ ​
合計
​
使用年限(年)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收購(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602,507 ​ ​
收購(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 777,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,000 ​ ​
添加(附註16)
​ ​ ​ ​ 285,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,385 ​ ​ ​ ​ ​ 23,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324,430 ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 424,920 ​ ​ ​ ​ $ 4,367,385 ​ ​ ​ ​ $ 1,191,632 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,433,937 ​ ​
累計攤銷減值損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2021年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ 19,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,440 ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ 19,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,440 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 54,027 ​ ​ ​ ​ ​ 414,136 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ 652,510 ​ ​
減值(附註16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,497 ​ ​ ​ ​ ​ 197,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,647 ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 67,717 ​ ​ ​ ​ $ 3,026,833 ​ ​ ​ ​ $ 310,678 ​ ​ ​ ​ $ 90,369 ​ ​ ​ ​ $ 3,495,597 ​ ​
賬面金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 125,817 ​ ​ ​ ​ $ 64,800 ​ ​ ​ ​ $ 371,450 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 562,067 ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 357,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,340,552 ​ ​ ​ ​ $ 880,954 ​ ​ ​ ​ $ 359,631 ​ ​ ​ ​ $ 2,938,340 ​ ​
在截至1月31日的未來五年中，預計的未來攤銷總費用如下：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 520,680 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 210,285 ​ ​
​
12.
短期債務和信貸安排
​
本公司的短期借款通常來自多家銀行機構。2023年1月31日和2022年1月31日的短期借款加權平均利率分別為6.95%和2.95%。
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
循環信用貸款
​ ​ ​ $ 47,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 43,000,000 ​ ​
本公司透過信託基金向加拿大皇家銀行持有循環信貸貸款，上限為50,000,000美元(2022年1月31日 - 為44,000,000美元)，期限至2024年7月到期。在2023年1月31日之後，這一限額已降至3750萬美元。這筆貸款的利率為皇家銀行最優惠利率加0.25%(2022年1月31日 - 年利率0.25%)，以庫存和應收賬款為擔保。這筆循環信貸貸款由純加拿大Kindersley Inc.的PCF現在和未來的資產擔保。
 
F-71
目錄
 
(“PCKI”)和純加拿大土地公司(“PCLC”)，加拿大皇家銀行優先於存貨和應收賬款，次要優先於其他資產。
借款基數為公司銷售賬户和存貨的一定百分比減去應付賬款準備金的一定百分比。
根據與加拿大皇家銀行的債務協議，公司必須維持a)固定費用覆蓋率1.1：1.0或更高，以及b)有形淨資產等於或大於11,000,000美元，兩者均按月進行測試。該公司違反了這一公約(以及在規定的最後期限前提供經審計的財務報表的要求)，因此將債務作為短期債務列報。
截至2023年1月31日，最優惠利率為6.70%(2022年1月31日 - 為2.45%)。資產負債表上反映的銀行負債餘額包括透支支票賬户5745489美元(2022年1月31日 - 3338,159美元)。
13.
長期債務
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​
應付給戰河鐵路NGC公司的貸款，利息為ATB Financial最優惠利率加0.20%，從2021年7月2日開始分36期按月平均償還
 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,667 ​ ​
應付業務開發銀行貸款
加拿大(BDC)，利息7.18%，應償還
從60個月平均分期付款
2021年1月10日至12月10日到期
2025.
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,687 ​ ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​
根據 應支付給蒙特利爾銀行的貸款
加拿大緊急業務賬户(CEBA)
計劃，無息，到期
2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,432 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,265 ​ ​
應付給Ingredion Inc.的繳款單，到期
在上述食品股權融資之日
交易(附註26)
​ ​ ​ ​ 3,911,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
政府通過企業的貢獻
縱向擴展和生產力(BSP)計劃，包括
無利息，每月平均償還60英鎊
分期付款從2023年4月1日開始
 ​ ​ ​ ​ 276,480 ​ ​ ​ ​ ​ 224,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
豐業銀行的銀行承兑匯票
(“BNS”)，按現行利率加
1.75%，2023年2月13日到期。
公司必須保持)固定費用
覆蓋率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形資產淨值等於或大於
$11,000，兩者均按月測試。
這筆貸款以現在和未來為抵押
PCF、PCKI和PCLC的資產，具有BN
優先於除 以外的所有資產
存貨、應收賬款，
BNS的優先級僅次於RBC。
公司違反了這些公約(如
以及要求提供經審計的
在規定的截止日期之前提交財務報表）
​ ​ ​ ​ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,679,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-72
目錄
 
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​
可轉換次級貸款應付至
列剋星敦資本，以美元計價，
利息為10%（如果以現金支付）或18%（如果
以股份支付），由公司的
ANF的權益（見附註6）。校長和
利息到期並於
業務合併的完成
或自貸款首次墊款起1年
（2024年1月3日），隨後延長至
2024年5月31日。作為該公約的結果
違反與 簽訂的貸款協議
RBC和BNS，公司缺省
本協議的條款(以及
提供經審計財務的要求
在要求的截止日期前提交聲明)。
​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付給Grupo的可轉換次級貸款
Vida Canada，以美元計價，
18%的股份利息(或現金，如果
業務組合不完善1
(br}從貸款最初預付款起計的一年)。
本金和利息將於 到期並支付
業務完成時間較早的時間
從最初的預付款算起一年或一年的組合
貸款的 (2024年1月27日)，隨後
延期至2024年5月31日。由於
貸款項下的違反契約行為
與RBC和BNS達成協議，公司為
也未遵守本協議的條款
(以及要求提供經審核的
截止日期前的財務報表)。
本公司還拖欠
作為還款的還款條件未由
2024年1月27日。
​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分較少
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 708,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
如果與Bite的業務合併成功完成，列剋星敦資本和Grupo Vida Canada的貸款可以每股10美元的價格轉換為普通股。年底後，從列剋星敦資本、SmartDine LLC和其他投資者那裏收到了額外的3,200,000美元。因此，列剋星敦資本對該公司的財產擁有一般擔保，隸屬於RBC和BNS。
於2023年1月31日，ATB Financial最優惠利率為6.70%(2022年1月31日 - 為2.45%)，國銀最優惠利率為6.70%。
未來幾年到期的本金如下：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 400,629 ​ ​
 
F-73
目錄
 
​ ​ ​
$
​
2026
​ ​ ​ ​ 66,296 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 55,296 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 55,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​
​
在截至2024年1月31日止期間，本公司與Ingredion同意將應付票據的到期日延長至本公司的下一筆融資交易。
應付予列剋星敦資本及Grupo Vida Canada的可轉換附屬貸款的未償還本金及利息，將於協議擬進行的上市交易(定義見附註26)完成時，按每股10.00美元的價格自動轉換為TopCo的普通股(定義見附註26)，交易可能於截至2024年1月31日止期間進行。如本公司未根據該協議完成上市交易，Grupo Vida Canada持有的貸款部分將以現金償還，而列剋星敦資本持有的貸款部分可在到期日或之後由持有人選擇轉換為本公司的股份。
14.
衍生工具
​
未被指定為對衝工具的衍生品
本公司的衍生工具未被指定為對衝工具。公司使用交易所交易期貨、交易所交易和場外期權合約來管理其商品殘障農產品庫存和遠期現金購銷合約的淨頭寸，試圖降低農產品和外匯市場波動帶來的價格風險。該公司還使用交易所交易的期貨和交易所交易的和場外期權合約作為商品銷售戰略的組成部分，旨在緩解大宗商品價格的波動。這些策略的結果可能會受到交易所交易商品期貨合約價值與標的商品價值之間的相關性、交易對手合約違約以及貨運市場波動等因素的顯著影響。
自2022年5月11日起，本公司簽訂了一份利息互換合同，截至2023年1月31日名義總金額為5,640,000美元，以管理與其部分浮動利率債務相關的現金支付額的變化。本公司向交易對手支付3.9%的固定利率，並根據3個月期銀行承兑匯票的加元報價利率收取浮動利息。
衍生品，包括交易所交易合約和實物買賣合約，以及商殘農產品庫存(包括根據遞延定價合約取得的金額)，均按公允價值列報。存貨並非衍生工具，因此存貨的公允價值及公允價值變動並不包括在下表內。
下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日未被指定為對衝工具的衍生品的公允價值。
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
資產
​ ​
負債
​ ​
資產
​ ​
負債
​
商品遠期合約
​ ​ ​ $ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 22,912,880 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
利息互換合同（包含在應付賬款和應計負債中）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 14,573,212 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​ ​ ​ $ 23,790,532 ​ ​ ​ ​ $ 8,847,304 ​ ​
 
F-74
目錄
 
下表載列截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度未指定為對衝工具的衍生工具的收益（虧損）：
​ ​ ​
截至二零二三年一月三十一日止年度
​ ​
截至二零二二年一月三十一日止年度
​
​ ​ ​
成本
銷售額
​ ​
利息
費用
​ ​
總收益
(虧損)
已識別
收入
​ ​
成本
銷售額
​ ​
利息
費用
​ ​
總收益
(虧損)
已識別
收入
​
商品遠期合約
​ ​ ​ $ (3,831,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (3,831,421) ​ ​ ​ ​ $ 14,381,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,381,486 ​ ​
商品期貨合約
​ ​ ​ ​ (1,343,603) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,343,603) ​ ​ ​ ​ ​ (3,318,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,318,737) ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ (2,365,050) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,365,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,302) ​ ​
利息互換合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在收益中確認的總收益（損失）
​ ​ ​ ​ (7,540,074) ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ (7,684,357) ​ ​ ​ ​ ​ 9,255,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,255,447 ​ ​
​
15.
租約
​
刪除會計
下表列示與本公司總租賃成本有關的金額及其他資料。
​ ​ ​
年終了
2023年1月31日
 ​ ​
年終了
2022年1月31日
​
經營租賃成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃成本（1）
​ ​ ​ $ 943,331 ​ ​ ​ ​ $ 640,185 ​ ​
非租賃組件（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,387 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 943,331 ​ ​ ​ ​ $ 653,572 ​ ​
短期租賃成本（3）
​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ 25,447 ​ ​
融資租賃成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷
​ ​ ​ $ 890,763 ​ ​ ​ ​ $ 854,257 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 1,186,716 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,077,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,066,891 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 3,024,410 ​ ​ ​ ​ $ 2,745,910 ​ ​
其他信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分租收入（2）
​ ​ ​ $ 405,741 ​ ​ ​ ​ $ 539,757 ​ ​
租賃負債本金付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ $ 1,197,395 ​ ​ ​ ​ $ 338,576 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 772,275 ​ ​ ​ ​ ​ 526,693 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,969,670 ​ ​ ​ ​ $ 865,269 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ $ 189,505 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 3,734,640 ​ ​ ​ ​ ​ 127,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,924,145 ​ ​ ​ ​ $ 127,104 ​ ​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)
​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
​
(1)
包括經營租賃負債利息和攤銷的經營租賃費用為
​
 
F-75
目錄
 
在綜合經營報表和全面虧損報表中列在銷售、一般和行政費用項下。
(2)
分租收入在綜合經營報表和全面虧損收入項下列報。
​
(3)
短期租賃已支出，並在綜合經營報表和全面虧損報表的銷售、一般和行政費用項下列報。
​
租賃負債於2023年1月31日的到期分析如下：
​ ​ ​
運行中
租約
​ ​
財務
租約
​
2024
​ ​ ​ $ 991,534 ​ ​ ​ ​ $ 2,353,298 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 938,220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,738 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 911,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,717 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 841,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,176,719 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 837,863 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,766 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 2,037,416 ​ ​ ​ ​ ​ 29,469,230 ​ ​
租賃支付總額(1)
​ ​ ​ ​ 6,558,061 ​ ​ ​ ​ ​ 40,744,468 ​ ​
折扣的影響更小(2)
​ ​ ​ ​ 855,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,920,627 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ $ 5,702,189 ​ ​ ​ ​ $ 32,823,841 ​ ​
​
(1)
截至2023年1月31日，根據不可撤銷分租，未來期間到期的最低分租收入為210萬美元，最低租賃付款並未減少。不可撤銷分租主要涉及與第三方簽訂的土地使用協議，其剩餘分租條款約為五年。
​
(2)
使用租約的隱含利率(如果可用)或適用於租約期限和地理位置的遞增借用利率來計算。
​
公司轉租2018年租賃的土地。已確認的分租收入請參閲附註19。下表列出了應收租賃款項的到期日分析，顯示了報告日期後收到的未貼現租賃付款：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
應收未貼現租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 2,464,785 ​ ​
​
16.
股本
​
法定股本
於2023年1月31日及2022年1月31日，本公司已授權發行不限數量的普通股及優先股。本公司並無已發行及已發行的優先股。
私募
於2021年1月19日，本公司以每單位2.00美元的價格完成了20,216,656個單位的經紀和非經紀私募，總收益為40,433,312美元，其中200,000美元是在2021年1月31日後收到的，並在截至2022年1月31日的年度記錄。每個單元由一個單元組成
 
F-76
目錄
 
本公司普通股和一份普通股認購權證的一半，行使價為每股3.75美元，期限為流動性事件發生後三年或融資結束後五年。分配給該單位股份部分的發行價為1.50美元，分配給每份半權證的發行價為0.50美元，並分別計入普通股(額外繳足資本)和認股權證。
營銷權
2022年2月1日，公司發行了997,835股有投票權的普通股，以確保達成一項安排，根據該安排，公司將擔任Westoak Naturals Inc.(“Westoak”)產品的營銷代理，並有權從向第三方銷售產品時獲得佣金。考慮到這一安排，本公司於股票發行之日在其資產負債表上確認了1,995,670美元的其他無形資產。2022年11月15日，Westoak進入破產管理程序，公司確認減值損失1,751,120美元，相當於剩餘的未攤銷無形資產，並在綜合經營報表和全面虧損中作為商譽和其他無形資產減值列報。
認股權證
公司發行了兩種認股權證：
•
股東有權以1：1的固定比例收購公司額外普通股的認股權證(“認股權證”)；以及
​
•
經紀認股權證使持有人有權按固定比率一對一收購本公司額外單位(“經紀認股權證”)。
​
未結權證的狀態摘要如下：
​ ​ ​
編號
​ ​
加權平均
行使價
​
在2021年1月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 10,561,244 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
已發行認股權證
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
在2022年1月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 10,611,244 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
已發行認股權證(附註4)
​ ​ ​ ​ 682,061 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
在2023年1月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
於2021年1月19日，本公司根據定向增發發行10,611,244份認股權證，在10,108,328個私人配售單位及502,916個企業融資費單位之間發行了10,611,244份認股權證。每份認股權證使持有人有權按每股3.75美元購買一股普通股，直至下列日期(“到期日”)為止：(I)流動資金事項發生日期的三年週年；及(Ii)認股權證發行日期的五年週年。本公司可選擇將到期日加快至本公司發佈新聞稿宣佈在認可交易所普通股成交量加權平均價格連續十個交易日等於或超過5.00美元之日起30天內以及該期限結束後10天內。
根據2021年1月19日的私募，本公司於2023年1月31日亦有1,609,332份經紀認股權證，以每單位2.00美元收購單位(2022年 - 1,609,332個單位按2.00美元計算)，已向中介機構發行1,609,332份經紀認股權證，作為單位配售的補償。每個單位包括一股亞足聯普通股和一份普通股認購權證的一半，行使價格為每股3.75美元，期限為流動性事件發生後三年或融資結束後五年中較早的一年。本公司可選擇將到期日加快至本公司發佈新聞稿宣佈在認可交易所普通股成交量加權平均價格連續十個交易日等於或超過5.00美元之日起30天內以及該期限結束後10天內。這些經紀認股權證與認股權證分開，不包括在上表內。
 
F-77
目錄
 
下表彙總了截至2023年1月31日仍未結清的認股權證：
​
認股權證
​ ​
練習
價格
​ ​
過期
​
​ 11,293,305 ​ ​
$3.75
​ ​ 以較早者為準：(I)流動性事件發生日期三週年；及(Ii)權證於2021年1月19日(10,611,244份認股權證)及2022年5月15日(682,061份認股權證)發行五週年，詳情見附註4。 ​
​
經紀人
認股權證
​ ​
練習
價格
​ ​
過期
​
​ 1,609,332 ​ ​
$2.00
​ ​ 以下兩者中較早的一個：(I)流動性事件發生之日的三週年；和(Ii)認股權證發行之日的五週年 ​
​
17.
股票薪酬
​
公司的員工股票補償計劃規定，根據公司的2021年股票期權計劃，向員工授予購買公司普通股的期權。
於截至2023年1月31日止年度內，已授出7,975,000份行權價為5.00美元(“第二批”)的期權。這些期權從授予日起三年內授予，並在授予日後五年到期。本公司截至2023年1月31日的第2批股票期權的授予日期公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型中使用的以下假設：
​
預期股息收益率
​ ​
0%
​
​
預期波動率
​ ​
73%
​
​
無風險利率
​ ​
2.13%
​
​
預期期限
​ ​
2.9年
​
​
加權平均授權日公允價值
​ ​
$0.51
​
平均預期壽命表示使用簡化方法(見附註2)計算的期權授予預計未到期的時間段。
截至2023年1月31日的年度第二批活動摘要如下：
選項
​ ​
個共享
​ ​
加權
平均運動
價格
​
截至2022年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 7,975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或過期
​ ​ ​ ​ (150,000) ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 7,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
自2023年1月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年1月31日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限為4年。
截至2023年1月31日的年度，與第二批股票相關的股票補償支出為1,328,866美元。截至2023年1月31日，與第二批股票相關的未確認補償支出總額為270萬美元。該公司預計將在2.0年的剩餘加權平均期間確認這些未確認的補償費用。
在截至2022年1月31日的年度內，授予了7,450,000份期權，行權價為2.00美元(“第一批”)。第1批期權的最初歸屬條款是在公司普通股開始在加拿大或美國證券交易所交易之日開始歸屬
 
F-78
目錄
 
個州。在截至2023年1月31日的年度內，本公司將第一批的歸屬開始日期修改為原來的授予日期。第1批期權在授予日期後的兩年或三年內授予，並在授予日期後五年到期。本公司截至2023年1月31日的第1批股票期權的修改日期公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型中使用的以下假設：
​
預期股息收益率
​ ​
0%
​
​
預期波動率
​ ​
73%
​
​
無風險利率
​ ​
0.7%
​
​
預期期限
​ ​
2.7年
​
​
加權平均修改日期公允價值
​ ​
$0.91
​
平均預期壽命表示使用簡化方法(見附註2)計算的期權授予預計未到期的時間段。
由於修改，該公司於截至2023年1月31日止年度確認額外賠償費用540萬美元。截至2023年1月31日，與批出的第一批有關的未確認賠償費用總額為150萬美元。本公司預計將在剩餘加權平均期0.4年內確認這些未確認的補償費用。
截至2023年1月31日止期間的第一批活動總結如下：
選項
​ ​
個共享
​ ​
加權
平均運動
價格
​
截至2022年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
自2023年1月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 4,670,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年1月31日，未償還和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為3年。
在截至2023年1月31日的年度內，授予600,000份行權價為7.63美元的期權(“第三批”)。第三批期權在三年內授予，該期限在交易所上市時觸發。於截至2023年、2023年及2022年1月31日止年度，由於歸屬期間視乎本公司普通股於加拿大或美國證券交易所買賣而定，故並無與第3批期權有關的股票補償開支入賬。
公司的限制性股票單位計劃規定，向某些高級管理人員和關鍵員工免費授予限制性股票和限制性股票單位(限制性股票獎勵)。在截至2023年1月31日的年度內，沒有授予限制性股票獎勵(2022年 - 7,200,000)。限制性股票獎是在交易所上市後觸發的兩年內以普通股或股票單位作出的。在截至2023年1月31日及2022年1月31日的三個年度內，由於歸屬期間取決於公司普通股在加拿大或美國證券交易所的交易，因此未記錄與限制性股票獎勵相關的股票補償費用。
 
F-79
目錄
 
18.
所得税
​
所得税退還包括：
​ ​ ​
年度結束
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
本期退税
​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
暫時性差異的產生和逆轉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ $ (94,051) ​ ​ ​ ​ $ (95,088) ​ ​
由於以下原因，所得税支出不同於將加拿大法定税率應用於税前收入所計算的金額：
​ ​ ​
年度結束
2023年1月31日
 ​ ​
年度結束
2022年1月31日
​
權益法投資税前虧損
​ ​ ​
$
(45,578,581)
 ​ ​ ​ ​
$
(5,872,326)
 ​ ​
按公司法定所得税率27%徵收
​ ​ ​ ​ (12,306,217) ​ ​ ​ ​ ​ (1,585,528) ​ ​
以下項目的納税效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 9,519,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,355 ​ ​
永久性分歧和其他
​ ​ ​ ​ 2,693,010 ​ ​ ​ ​ ​ (75,915) ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ $ (94,051) ​ ​ ​ ​ $ (95,088) ​ ​
遞延所得税資產和負債由下列項目的時間差異構成：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ $ (523,041) ​ ​ ​ ​ $ 636,062 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (24,451) ​ ​ ​ ​ ​ (118,242) ​ ​
非本金虧損結轉
​ ​ ​ ​ 26,265,308 ​ ​ ​ ​ ​ 8,528,758 ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ 248,323 ​ ​ ​ ​ ​ 460,207 ​ ​
受重大影響的投資
​ ​ ​ ​ 138,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遠期合同
​ ​ ​ ​ (2,827,185) ​ ​ ​ ​ ​ (3,993,492) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (283,336) ​ ​ ​ ​ ​ (385,517) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (22,994,288) ​ ​ ​ ​ ​ (5,206,457) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (78,681) ​ ​
截至2023年1月31日和2022年1月31日，管理層評估了遞延税項資產的可變現能力，並評估了在司法管轄區基礎上是否需要為遞延税項資產計入一定數額的估值準備。本評估採用美國會計準則第740號“所得税”所包含的框架，根據該框架，管理層分析了資產負債表日的所有正面和負面證據，以確定是否全部或部分遞延税項資產將無法變現。根據這一指導方針，當遞延税項資產更有可能(概率水平超過50%)無法實現時，必須為遞延税項資產建立估值撥備。根據現有證據，得出的結論是，截至2023年1月31日，某些遞延税項資產無法變現。因此，計入了22 994 288美元的估值準備金，以抵銷這些遞延税項資產。
截至2023年1月31日，公司的加拿大非資本損失結轉金額約為97,094,450美元(2022年1月31日 - 為31,587,994美元)，可結轉用於支付加拿大所得税的未來所得税。這些非資本損失結轉將於2040年開始到期。遞延税項資產已在這些非資本損失結轉中確認，只要它們消除了遞延税項負債。結轉的剩餘非資本損失的遞延税項資產
 
F-80
目錄
 
該等項目已作充分準備，因為尚不清楚未來將會有何應課税溢利，本公司可從中獲益。
説明
​ ​
餘額
開頭
財政年度
​ ​
添加
已計入
成本和
費用
​ ​
採購，
資產剝離，
及其他
​ ​
餘額
財政結束
年
​
2023財年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DTA的估價津貼
​ ​ ​ ​ 5,206,457 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519,156 ​ ​ ​ ​ ​ 8,268,675 ​ ​ ​ ​ ​ 22,994,288 ​ ​
2022財年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DTA的估價津貼
​ ​ ​ ​ 3,640,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,206,457 ​ ​
​
19.
段信息
​
截至2023年1月31日止年度，本公司可報告經營分部的收入和淨虧損如下：
2023年1月31日
 ​ ​
破壞性農業&
基本成分
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段間
消除
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ 392,430,824 ​ ​ ​ ​ $ 9,579,047 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ (5,546,308) ​ ​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ $ (16,051,802) ​ ​ ​ ​ $ (14,924,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,508,375) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​
資產
​ ​ ​ $ 149,336,997 ​ ​ ​ ​ $ 23,176,014 ​ ​ ​ ​ $ 14,114,352 ​ ​ ​ ​ $ (5,737,987) ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
截至2022年1月31日止年度，本公司可報告經營分部的淨收益（虧損）如下：
2022年1月31日
​ ​
破壞性農業&
基本成分
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合併
​
收入 ​ ​ ​ $ 198,654,751 ​ ​ ​ ​ $ 202,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ $ (1,715,505) ​ ​ ​ ​ $ (1,249,470) ​ ​ ​ ​ $ (2,812,263) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
資產 ​ ​ ​ $ 155,969,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,006,528 ​ ​ ​ ​ $ 11,342,006 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
分部間銷售按成本加利潤入賬。各分部之虧損淨額乃按收益減可識別開支計算。請注意，於二零二三財政年度前，並無分部間交易╱結餘可予抵銷。
根據公司銷售的客户所在地確定的外部客户淨銷售額的地理區域信息如下：
截至的年度
​ ​
年終了
2023年1月31日
 ​ ​
年終了
2022年1月31日
​
加拿大
​ ​ ​ ​ 159,191,812 ​ ​ ​ ​ ​ 98,245,468 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 87,691,635 ​ ​ ​ ​ ​ 36,690,542 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 37,436,222 ​ ​ ​ ​ ​ 26,807,762 ​ ​
中國
​ ​ ​ ​ 33,545,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,079 ​ ​
法國
​ ​ ​ ​ 15,284,057 ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,567 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 11,981,465 ​ ​ ​ ​ ​ 7,255,828 ​ ​
世界其他地方
​ ​ ​ ​ 51,333,359 ​ ​ ​ ​ ​ 20,204,467 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 198,857,713 ​ ​
於2023年及2022年1月31日，除附屬公司投資外，所有長期資產均位於加拿大。
 
F-81
目錄
 
20.
收入
​
下表呈列截至2023年及2022年1月31日止年度按確認時間及分部劃分的來自外部客户的收益。
​ ​ ​
截至2023年1月31日的年度
​
​ ​ ​
來自 的收入
與 簽訂合同
客户
（主題606
收入，
時間點）
​ ​
商品
合同
（主題815
收入）
​ ​
地租
（主題842
收入）
​ ​
合計
收入
​
破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,918,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,918,425 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,915,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,915,488 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,460,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,460,004 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,137,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,137,384 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,904,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,904,224 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,816,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,816,622 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,473,085 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 13,878,826 ​ ​
全面破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,625,231 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 387,030,972 ​ ​
總CPG
​ ​ ​ ​ 9,432,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,432,591 ​ ​
公司和其他合計
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 9,433,532 ​ ​ ​ ​ ​ 386,625,231 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年1月31日止年度
​
​ ​ ​
來自 的收入
與 簽訂合同
客户
（主題606
收入，
時間點）
​ ​
商品
合同
（主題815
收入）
​ ​
地租
（主題842
收入）
​ ​
合計
收入
​
破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,594,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,594,259 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,568,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,568,660 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,820,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,820,787 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,369,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,369,584 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,708,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,708,979 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,206,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,206,864 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,845,861 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 16,385,618 ​ ​
全面破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,114,994 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 198,654,751 ​ ​
總CPG
​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​
公司和其他合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​ ​ ​ ​ 198,114,994 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 198,857,713 ​ ​
​
21.
公允價值計量
​
本公司的各種金融工具包括營運資金的某些組成部分，如應收貿易賬款和應付貿易賬款。此外，該公司使用短期和長期債務為運營需求提供資金。應收貿易賬款、應付貿易賬款和短期債務
 
F-82
目錄
 
均按賬面價值列示。由於這些金融工具的到期日少於12個月，因此賬面值是公允價值的合理代表。該公司的金融工具還包括按公允價值列報的衍生工具。有關公允價值及相關公允價值水平的定義，請參閲附註1 - 業務性質、列報基礎及重要會計政策。
下表按級別列出了按公允價值經常性會計處理的公司資產和負債：
​ ​ ​
2023年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,268,912 ​ ​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
未實現派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,811,774 ​ ​ ​ ​ $ 18,283,582 ​ ​ ​ ​ $ 51,095,356 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現衍生工具損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互換合約
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,269,111 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,000,020 ​ ​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 47,755,993 ​ ​
未實現派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,877,672 ​ ​ ​ ​ $ 38,668,853 ​ ​ ​ ​ $ 71,546,525 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現衍生工具損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 725,132 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​ ​ ​ $ 8,847,304 ​ ​
按公允價值列賬的存貨和遠期商品買賣合約的估計公允價值是根據交易所報價或經紀商報價(可觀察投入)，並根據當地市場和質量的差異進行調整的，稱為基準(不可觀察投入)。公司存貨和遠期商品買賣合同的市場估值根據地點和質量(基礎)進行調整，因為交易所報價代表的是在商品、數量、未來交貨期、交貨地和商品質量或等級方面具有標準化條款的合同。基差調整一般根據經紀商或交易商報價或上市或場外交易(OTC)市場交易的投入來確定，並被視為可觀察到的。在某些情況下，基差調整是看不到的，因為它們得到了很少或根本沒有市場活動的支持。當商品有可觀察到的投入時，它被歸類為第二級。當不可觀察投入對公允價值的計量產生重大影響(超過10%)時，庫存或遠期商品購銷合同被歸類為第三級。存貨和遠期商品購進的公允價值變化和
 
F-83
目錄
 
銷售合同在合併經營報表中確認，全面損失作為銷售產品成本的組成部分。
衍生品還包括外幣合約和利率互換。外幣合約的估值是基於經紀人對外幣的報價，利率掉期是基於掉期曲線。由於這些衍生工具有可觀察到的投入，它們已被歸類為第二級。外幣相關衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認，全面虧損作為銷售成本的組成部分確認，利率掉期衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認，全面虧損作為利息支出的組成部分確認。
下表呈列截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，所有按經常性基準使用重大不可觀察輸入數據（第三級）按公平值計量的資產及負債的活動結轉。
​ ​ ​
2023年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
庫存
在
公允價值
​ ​
商品
衍生產品
合同，
淨額
​ ​
合計
​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
已實現/未實現收益淨額增加（減少）總額
包含在銷售產品成本中
​ ​ ​ ​ (2,542,916) ​ ​ ​ ​ ​ (3,649,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,192,447) ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 241,575,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,575,075 ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (242,016,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242,016,500) ​ ​
結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,842 ​ ​
轉入第三層
​ ​ ​ ​ 2,089,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,634 ​ ​
從第3層轉出
​ ​ ​ ​ (10,608,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,608,034) ​ ​
期末餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 13,053,019 ​ ​ ​ ​ $ 17,306,251 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
庫存
交易會上攜帶的物品
值
​ ​
商品
衍生產品
合同，
淨額
​ ​
合計
​
餘額，2021年1月31日
​ ​ ​ $ 4,696,097 ​ ​ ​ ​ $ 409,222 ​ ​ ​ ​ $ 5,593,058 ​ ​
銷售產品成本中包含的已實現/未實現淨收益合計增加(減少)
​ ​ ​ ​ 452,501 ​ ​ ​ ​ ​ 14,381,486 ​ ​ ​ ​ ​ 15,243,209 ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 54,240,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,240,073 ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (45,635,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,635,791) ​ ​
結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (409,222) ​ ​
轉入第三層
​ ​ ​ ​ 4,859,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,859,554 ​ ​
從第3層轉出
​ ​ ​ ​ (2,856,461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,856,461) ​ ​
期末餘額，2022年1月31日
 ​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
轉入以前歸類於第2級的資產和負債第3級是由於不可觀察的投入相對於某些存貨的總公允價值計量的相對價值大幅增加。轉出第3級的主要原因是，不可觀察到的投入相對於某些存貨的總公允價值計量的相對價值大幅下降，從而允許重新分類到第2級。
下表概述了截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司3級估值中包含的不可觀察價格成分的加權平均百分比。公司對庫存和遠期商品買賣合同的3級衡量包括對 的調整
 
F-84
目錄
 
市場區域的差異是不可觀察的輸入，受位置、當地市場和質量的影響。在某些情況下，商品價格被認為是不可觀察的，因為它們幾乎沒有市場活動的支撐。
​ ​ ​
市場分區調整為
公允價值總額的加權平均百分比
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
説明
​ ​
資產
​ ​
負債
​ ​
資產
​ ​
負債
​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
如果本公司使用不同的方法或投入來確定公允價值，則在綜合資產負債表和綜合經營報表中按公允價值列賬的衍生合約和存貨的未實現損益和綜合虧損金額可能會有所不同。替代產品的能力、天氣、燃料成本或合同特定條款等因素可能會影響對無法觀察到的市場區域調整的判斷。此外，如果報告日期之後市場狀況發生變化，未來期間在綜合資產負債表和綜合經營報表中以公允價值列賬的衍生品合同和存貨的未實現損益金額可能會有所不同。
22.
關聯方交易及餘額
​
關聯方交易包括與在公司董事會有代表的公司投資者進行的交易。
由於有一個共同的董事，Kambeitz AGRI Inc.(“AGRI”)被視為關聯方。截至2023年1月31日，包括欠關聯方的金額為178,500美元(2022年1月31日 - 為178,500美元)。在欠農業公司的款項沒有確定的償還條款的情況下，沒有任何條款可以阻止農業公司要求償還。因此，這筆金額被歸類為流動負債。
KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)因一個共同的董事而被視為關聯方。KF農場於截至2023年1月31日止年度提供的商品採購及穀物搬運服務為19,224,028美元(2022年1月31日 - 為13,764,246美元)，並於綜合經營報表及全面虧損中確認為銷售成本組成部分。KF農場提供的銷售、一般和行政服務總額為28,895美元(2022年1月31日 - 為117,557美元)。在截至2023年1月31日的一年中，KF農場的商品銷售額為271,170美元(2022年1月31日 - 為2,403,633美元)。截至2023年1月31日，應收賬款159,960美元(2022年1月31日 - 美元為零)和應付金額8,302,016美元(2022年1月31日 - 美元7,194,304美元)包括到期或欠關聯方。雖然KF Farm的到期金額沒有固定的還款期限，但預計不會在年底後的12個月內收回。因此，這筆金額已歸入非流動資產。
純加拿大碼頭公司(“電訊盈科”)因一個共同的董事而被視為關聯方。在以下所述租賃碼頭之前，上述公司利用了PCTC提供的糧食裝卸、倉儲和項目管理服務。作為租賃的結果，在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三個年度內，PCTC提供了金額為零的穀物搬運、倉儲和項目管理服務。截至2023年1月31日，有142,446美元的應收款項(2022年1月31日 - $149,436)計入關聯方的到期款項。雖然PCTC的到期金額沒有固定的還款期限，但預計不會在年底後的12個月內收回。因此，這筆金額已歸入非流動資產。
上述 還與PCTC簽訂了Lajord穀物碼頭的租約，租期從2020年11月30日開始，租期為十(10)年，可能會再續租三(10)年。基本租金等於BDC每月應支付的抵押貸款本金和利息以及每月加拿大皇家銀行最優惠利率乘以股東貸款餘額12,800,000美元。有權在第一個十(10)年期結束時購買穀物碼頭，購買價格為34,850,000美元，減去作為基本租金一部分支付的所有本金。截至2023年1月31日止年度，向電訊盈科支付的租金及水電費為2,647,497美元(截至2023年1月31日
 
F-85
目錄
 
2022年 - $1,558,052)。截至2023年1月31日，剩餘租賃負債相當於32,665,304美元(2022年1月31日 - 為33,248,418美元)。
23.
費用的性質
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 1,817,286 ​ ​ ​ ​ $ 511,816 ​ ​
工資和薪金（包括股票補償費用）
​ ​ ​ ​ 15,627,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,636 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 4,567,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379,672 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 1,534,451 ​ ​ ​ ​ ​ 551,863 ​ ​
保險
​ ​ ​ ​ 1,552,871 ​ ​ ​ ​ ​ 494,789 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,067,331 ​ ​ ​ ​ ​ 117,670 ​ ​
用品和公用事業
​ ​ ​ ​ 1,491,994 ​ ​ ​ ​ ​ 834,794 ​ ​
維修和維護
​ ​ ​ ​ 477,845 ​ ​ ​ ​ ​ 151,915 ​ ​
壞賬
​ ​ ​ ​ 879,205 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ 293,710 ​ ​ ​ ​ ​ 36,281 ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ 221,742 ​ ​ ​ ​ ​ 147,496 ​ ​
業務費用和許可證
​ ​ ​ ​ 117,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,775 ​ ​
合同和開發費用
​ ​ ​ ​ 157,791 ​ ​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​
郵資和郵資
​ ​ ​ ​ 162,932 ​ ​ ​ ​ ​ 100,554 ​ ​
機動車輛費用
​ ​ ​ ​ 238,944 ​ ​ ​ ​ ​ 56,602 ​ ​
訂閲和會員資格
​ ​ ​ ​ 131,277 ​ ​ ​ ​ ​ 45,642 ​ ​
出差
​ ​ ​ ​ 187,385 ​ ​ ​ ​ ​ 95,854 ​ ​
物業税
​ ​ ​ ​ 71,168 ​ ​ ​ ​ ​ 50,412 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 509,216 ​ ​ ​ ​ ​ 66,384 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ $ 11,693,607 ​ ​
​
24.
承付款和或有事項
​
在正常業務過程中，本公司可能會捲入各種法律程序，並可能受到索賠的影響。訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，本公司目前不是任何可能導致經濟資源外流的法律程序的當事人。
25.
每股虧損
​
本公司使用本年度已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。每股攤薄虧損以本年度已發行之潛在攤薄證券之普通股及普通股等價物之加權平均數計算，但本公司錄得淨虧損之年度除外。該公司的潛在攤薄證券包括認股權證、股票期權和限制性股票銷售單位。
 
F-86
目錄
 
權證、經紀權證、限制性股票交易單位、股票期權和可轉換貸款的加權平均股價影響如下：在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三個年度中，由於權證、經紀認股權證、限制性股票期權和可轉換貸款是反稀釋的，因此不包括在已發行稀釋股份的計算中：
反稀釋普通股等價物
​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
認股權證
​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ ​ 10,611,244 ​ ​
經紀人認股權證
​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 16,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​
可轉債
​ ​ ​ ​ 2,842,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38,970,462 ​ ​ ​ ​ ​ 26,870,576 ​ ​
​
26.
後續活動
​
本公司已完成對2023年1月31日至2024年2月9日經審計的資產負債表日期之後的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2023年1月31日財務報表已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。
自2023年3月23日起，本公司簽訂股份購買協議，以現金200萬美元和公司502,088股普通股的方式收購Discovery Seed Labs Ltd.已發行和已發行普通股的100%。200萬美元的現金由英國國家安全局提供資金。
於2023年4月29日，本公司與必和必拓及2510169艾伯塔省公司(“拓普公司”)訂立業務合併協議(“業務合併”或“協議”)，據此，必和必拓與本公司同意合併為一項業務合併，令必和必拓及本公司各自成為拓普公司的全資附屬公司。協議擬完成的交易取決於幾項條件，包括必備的Bite股東的預先批准。協議預期的交易完成後，TopCo的普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市。於交易完成日，本公司股東將進行換股，據此，本公司股東將向TopCo出讓本公司所有已發行及已發行股本，以換取新發行的TopCo普通股、TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份，使本公司成為TopCo的直接全資附屬公司。作為這次換股的結果，相當於206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股數量將在行使時向公司股東發行或分配給公司股票期權、限制性股份單位和認股權證的持有人。
但不能保證上述交易將成功完成。
2023年8月28日，上述食品簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，上述食品將從NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)購買某些基於人工智能的基因組資產、知識產權和特徵開發技術許可權。根據IPO之日的計算，NRgene將獲得TopCo 250萬美元的現金和1000萬美元的普通股，以及特定項目商業化的特許權使用費。根據資產購買協議，收購的完成取決於企業合併的結束。
 
F-87
目錄
 
食品公司上面。
簡明合併財務報表
截至2023年10月31日的九個月期間
 
F-88
目錄​
 
食品公司上面。
合併資產負債表
(未經審計)(以加元表示)
截至
​ ​
註釋
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,400 ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ 33,664,121 ​ ​
應收貸款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​
庫存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ 47,919,591 ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
其他資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,029,929 ​ ​ ​ ​ ​ 102,495,429 ​ ​
對關聯公司的投資
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ 26,377,900 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938,340 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ 5,702,190 ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ 32,475,705 ​ ​
商譽
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ 302,406 ​ ​
其他資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,693 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​
14
​ ​ ​ $ 54,012,308 ​ ​ ​ ​ $ 47,396,393 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,671,068 ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,500,000 ​ ​
銀行債務
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ 5,745,489 ​ ​
長期債務，當期部分
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​
因關聯方原因
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,516 ​ ​
經營租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ 796,801 ​ ​
融資租賃負債，流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,809 ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ 977,331 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,114,645 ​ ​ ​ ​ ​ 141,155,461 ​ ​
長期債務
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ 577,517 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905,388 ​ ​
融資租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ 31,620,032 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,866,335 ​ ​ ​ ​ ​ 178,258,398 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投票權普通股，面值0.00001美元，授權無限股；分別於2023年10月31日和2023年1月31日發行和流通的78，032，167股和77，452，927股。有關收購FDO（附註4）432，780股股份以託管方式持有，並於若干條件達成後或有解除。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ ​ 41,474,196 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​
留存赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ ​ (50,567,976) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,305,357) ​ ​ ​ ​ ​ 2,630,978 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-89
目錄​
 
食品公司上面。
合併業務報表
(未經審計)(以加元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至10月31日的9個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​
18, 20
​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
銷售成本
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ 274,104,650 ​ ​
毛損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,957) ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21,937,017 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ 324,356 ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,447,247 ​ ​ ​ ​ ​ 29,127,494 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,065,107) ​ ​ ​ ​ ​ (30,457,451) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 168,071 ​ ​
利息支出
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541,357) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,352,322) ​ ​ ​ ​ ​ (33,830,737) ​ ​
所得税返還 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
權益法投資損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ 609,546 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
普通股每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​
23
​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​
已發行普通股加權平均基本和攤薄
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 77,483,574 ​ ​ ​ ​ ​ 75,708,708 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-90
目錄​
 
食品公司上面。
全面虧損合併報表
(未經審計)(以加元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
截至10月31日的9個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 570,784 ​ ​ ​ ​ ​ 49,250 ​ ​
税收效應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,348) ​ ​ ​ ​ ​ (13,298) ​ ​
其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 449,436 ​ ​ ​ ​ $ 35,952 ​ ​
本期綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,213,569) ​ ​ ​ ​ $ (34,388,961) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-91
目錄​
 
食品公司上面。
合併股東權益變動表
(未經審計)(以加元表示)
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
認股權證
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ 2,630,978 ​ ​
發行收購Discovery Seed Labs
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 502,088 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,563 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,671 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,032,167 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ $ 497,373 ​ ​ ​ ​ $ (24,305,357) ​ ​
​ ​ ​
備註：
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
認股權證
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
​
個共享
​ ​
金額
​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,207,488 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 26,081,977 ​ ​ ​ ​ $ 11,185,226 ​ ​ ​ ​ $ (5,083,446) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,184,479 ​ ​
WestOak Naturals Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,670 ​ ​
收購Culcherd的發行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,705 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
發行收購NorQuin
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,565,595 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672,774 ​ ​ ​ ​ ​ 490,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,610 ​ ​
收購FDO的發行
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,065,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,952 ​ ​ ​ ​ ​ 35,952 ​ ​
餘額，2022年10月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 39,610,900 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (39,508,359) ​ ​ ​ ​ $ 35,952 ​ ​ ​ ​ $ 11,815,314 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-92
目錄​
 
食品公司上面。
現金流量表合併報表
（未經審計）（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至10月31日的九個月
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
不影響現金的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​
10, 11
​ ​ ​ ​ 2,653,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,905,943 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,671 ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​
資產出售損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,242 ​ ​
商譽和其他無形資產減值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​
非現金利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,208,247 ​ ​ ​ ​ ​ 258,544 ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 592,246 ​ ​ ​ ​ ​ 457,628 ​ ​
權益法投資損失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ 609,546 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,669,427 ​ ​ ​ ​ ​ (10,536,048) ​ ​
庫存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 21,865,853 ​ ​ ​ ​ ​ (7,626,884) ​ ​
商品遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (5,465,944) ​ ​ ​ ​ ​ (660,493) ​ ​
外匯遠期合約
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,042,920 ​ ​ ​ ​ ​ 10,162,930 ​ ​
其他資產
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (359,295) ​ ​ ​ ​ ​ (975,267) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (592,244) ​ ​ ​ ​ ​ (457,628) ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,647 ​ ​ ​ ​ ​ 13,864,284 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 669,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9,947,853 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,144,342 ​ ​ ​ ​ ​ (5,551,206) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發放貸款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (138,812) ​ ​ ​ ​ ​ (607,127) ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (1,590,913) ​ ​ ​ ​ ​ (282,032) ​ ​
購買無形資產
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (60,296) ​ ​ ​ ​ ​ (285,322) ​ ​
出售資產所得
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,301 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,528 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (3,228,481) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714,203) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,849,201) ​ ​ ​ ​ ​ (412,156) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期債務和信貸融資
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (6,344,325) ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,260 ​ ​
發行長期債務所得
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 6,473,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
償還長期債務
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,464,229) ​ ​ ​ ​ ​ (558,445) ​ ​
償還應付關聯方款項
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (2,122,938) ​ ​ ​ ​ ​ (7,275,727) ​ ​
償還融資租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (904,441) ​ ​ ​ ​ ​ (891,094) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,362,538) ​ ​ ​ ​ ​ 4,456,994 ​ ​
本期現金減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,067,397) ​ ​ ​ ​ ​ (1,503,368) ​ ​
現金—期初   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,022 ​ ​
現金—期末   
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,400 ​ ​ ​ ​ $ 553,654 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-93
目錄​
 
食品公司上方
合併財務報表附註
截至二零二三年十月三十一日止九個月期間及截至二零二二年十月三十一日止九個月期間
1.
業務性質
​
上述食品公司(下稱“以上”、“AFC”或“本公司”)及其附屬公司的商業業務為農作物商品的購銷、相關產品的開發、聚合和商業化，以及植物性乳製品的生產和銷售。
於2023年4月29日，本公司與Bite Acquisition Corp.(“Bite”)及上述食品配料公司(前2510169 Alberta Inc.)簽訂了業務合併協議(“業務合併”或“協議”)。(“TopCo”)，據此，Bite和本公司同意合併為一項業務合併，使Bite和本公司各自成為TopCo的全資附屬公司。協議擬完成的交易取決於幾項條件，包括必備的Bite股東的預先批准。協議預期的交易完成後，TopCo的普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市。於交易完成日，本公司股東將進行換股，據此，本公司股東將向TopCo出讓本公司所有已發行及已發行股本，以換取新發行的TopCo普通股、TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份，使本公司成為TopCo的直接全資附屬公司。作為這次換股的結果，相當於206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股數量將在行使時向公司股東發行或分配給公司股票期權、限制性股份單位和認股權證的持有人。然而，不能保證上述交易將成功完成，也不能保證Bite將獲得必要的批准，以修改其章程，將其延長至目前的終止日期2024年2月17日之後。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2023年1月31日的簡明綜合資產負債表來自上述食品於該日的經審計綜合財務報表。截至2023年10月31日的9個月的經營業績不一定表明截至2024年1月31日的年度預期業績。財務報表應與本登記表中單獨列報的截至2023年1月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
公司的計價貨幣為加元，除非另有説明，否則這些合併財務報表中的金額均以加元計價。
流動資金和持續經營
編制綜合財務報表時假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業經營，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2023年10月31日止九個月期間，本公司錄得淨虧損30,663,005美元。截至2023年10月31日，公司累計虧損81,230,981美元，營運資金短缺71,084,716美元。此外，截至2023年10月31日，該公司違反了與其總借款約6600萬美元有關的限制性契約，並未能償還應於2024年1月27日到期的Grupo Vida Canada債務620萬美元，詳情見附註12和13。自2023年10月31日以來，該公司已
 
F-94
目錄
 
將應付給列剋星敦資本的貸款的還款日期延長至2024年5月31日。本公司目前正在與Grupo Vida Canada就延長2024年1月27日到期的可轉換債務進行談判，並正在與豐業銀行談判延長2024年2月和3月到期的銀行承兑匯票。
從歷史上看，公司的活動和增長是通過私募股權證券和債務來補充的，然而，不能保證公司將成功地獲得更多的股權和債務融資，也不能保證公司將能夠保持其現有貸款人的支持，特別是在涉及目前沒有限制性契約的債務的情況下。該公司還預計，隨着其業務的持續增長，以及為準備與Bite進行上市交易而產生的鉅額成本，該公司將繼續招致經常性虧損。本公司亦有若干可換股債務可在上市交易未能進行時以現金償還(見附註13)。這些情況使人對該公司是否有能力從這些綜合財務報表之日起持續經營一年產生很大的懷疑。
本公司擬通過與Bite的建議交易(見附註1)籌集資本，以確保有足夠的資本為其增長和運營提供資金，這也將減少某些未償還債務的現金負擔(見附註13)，因為其中一些債務可以合同方式以與Bite的交易後產生的上市公司股票的形式結算。不能保證上述交易將成功完成，也不能保證Bite將獲得必要的批准，以修改其章程，將其延長至目前的終止日期2024年2月17日之後。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的收入和費用以及綜合財務狀況報表中使用的分類進行調整。合併財務報表不包括在持續經營假設不適當時需要進行的調整。
估計和判斷的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。管理層根據過往經驗及管理層認為當時合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些估計數的變化可能對合並財務報表產生重大影響，實際結果可能與這些估計數不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括但不限於(I)存貨的估值，(Ii)金融工具的公允價值，(Iii)商譽和其他無形資產的估值和減值，以及(Iv)股票期權的公允價值。
合併原則
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目如下：
實體
​ ​
位置
​ ​
所有權
利息
​ ​
狀態
​
純加拿大食品公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
純加拿大土地公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
加拿大金德斯利配料公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上食品品牌公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
木材+水食品公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
北方藜麥生產公司(注4)
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
Farmer Direct有機食品有限公司(注4)
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
 
F-95
目錄
 
實體
​ ​
位置
​ ​
所有權
利息
​ ​
狀態
​
Discovery Seed Labs Ltd.（注4）
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上食品配料公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
發現地球科學公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上再生農業公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
上面是美國食品公司
​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上食品配料公司（美國）
​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
Discovery再生農業公司（美國）
​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
以上合併子公司
​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合併子公司
​
根據每個實體的具體情況和情況對其進行整合評估。該公司合併其控制的所有實體，無論是通過多數表決權權益，還是在它是VIE的主要受益者的情況下。本公司評估(1)本公司是否持有某實體的可變權益，(2)該實體是否為VIE，以及(3)本公司的參與是否會使其成為主要受益人。
對於本公司持有可變權益的實體，本公司決定這些實體中的每一個是否都有資格成為VIE，如果有，本公司是否為主要受益人。對實體是否是VIE的評估通常是定性的，這需要判斷。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否能夠作出對實體的經濟業績具有重大影響的決定；(C)確定是否應將兩個或多個當事方的股權合併在一起；以及(D)確定股權投資者是否對其吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。重大判斷涉及分析VIE的運營產生的風險和回報，以及公司參與VIE的性質和在VIE中的利益。
對於被確定為VIE的實體，本公司將合併其認定為主要受益者的實體。主要受益人被定義為可變利益持有者，其有權(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，以及(B)有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在本公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。
本公司持有可變權益實體之可變權益，由於本公司已確定並非主要受益人，故並無綜合入賬。本公司以直接股權和貸款投資的形式參與該實體。最大虧損風險指本公司確認的與非綜合VIE有關的資產虧損。本公司與非合併VIE相關的最大損失風險如下：
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
對關聯公司的投資
​ ​ ​ $ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​
應收貸款
​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​
最大虧損風險
​ ​ ​ $ 10,371,281 ​ ​ ​ ​ $ 10,093,716 ​ ​
不符合VIE資格的實體通常被評估合併為有投票權的利益實體。在有表決權的實體模式下，本公司通過多數有表決權的權益合併其控制的實體。
所有公司間交易和餘額在合併時都會被沖銷。
子公司自管控開始之日起至管控終止之日起計入合併財務報表。
 
F-96
目錄
 
應收賬款
本公司根據其歷史催收經驗、當前狀況和未來預測，對壞賬撥備相當於應收賬款的預期信用損失。應收賬款被註銷，並在公司用盡收款努力但沒有成功時從已記錄的撥備中扣除。預計信貸損失準備如下：
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 471,988 ​ ​
​
從津貼中扣除的核銷
​ ​ ​ $ (471,988) ​ ​
​
預期信貸損失準備金
​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
應收借款
應收貸款向股權投資對象發放，並按攤餘成本入賬。在評估應收貸款計提減值時，本公司會考慮已向其墊付貸款的實體的相關資產及創收能力。截至2023年10月31日和2023年1月31日，沒有預期的信貸損失。應收貸款的利息收入按應計制確認。
信用風險
如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，造成財務損失的風險被定義為信用風險。該公司對信用風險的主要風險敞口涉及其應收賬款和商品遠期合同應收賬款。該公司的應收賬款中有很大一部分是與農業行業的客户發生的，並受到正常行業信用風險的影響。該公司的部分銷售和相關應收賬款也來自與海外市場客户的交易。
應收賬款須承受信用風險，賬面價值反映管理層對相關信用風險的最大風險敞口的評估。該公司定期監測客户的信用風險變化。由於應收賬款分散在大量客户中，公司的信用風險通過使用信用慣例來減輕，這些信用慣例根據客户的信用質量限制交易。來自國際客户的貿易應收賬款通過第三方出口保險為不付款事件投保，以減輕信用風險。如果客户的信用質量不符合本公司的要求，則在發貨前收到現金保證金或信用證。
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9個月期間，沒有客户佔收入的10%以上。本公司並不認為任何單一客户羣代表信貸風險的顯著集中。
3.
最近的會計聲明
​
已發佈並通過的會計公告
2023年2月1日，本公司通過了《會計準則更新》(《ASU》)2016-13年度《金融工具-信用損失》(專題326)，引入了一種新的會計模型，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，用於估計某些金融工具的信用損失，並擴大了對此類信用損失估計的披露要求。在新的模型下，一家實體被要求估計在風險敞口(或風險敞口池)的整個生命週期內預期的信貸損失。該指導意見還修訂了目前被歸類為可供出售證券的債務證券的減值模式。
本公司已確定以下類型的金融資產屬於ASU 2016—13範圍：
•
應收賬款
​
•
應收貸款
​
 
F-97
目錄
 
採納ASU 2016—13對我們的簡明綜合財務報表呈列或披露並無重大影響。
4.
收購和處置
​
業務組合
北方藜麥生產公司
本公司於2022年5月18日訂立合同(“購買協議”)，以3,163,610美元(“收購價”)收購北方藜麥生產公司(“Norquin”)100%已發行及已發行普通股。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司發行了1,565,595股有投票權的普通股，估計價值2,672,790美元，以及682,061份認股權證，估計公允價值總計490,820美元，以支付收購價格。在釐定收購價的公允價值時，本公司已考慮對股份及認股權證施加的限制。
NorQuin的收購與該公司成為一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
諾金
​
營運資金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
諾金
​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育種者的權利
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
Farmer Direct有機有限公司
於2022年6月3日，本公司收購再生有機認證穀物供應商Farmer Direct有機食品有限公司(“FDO”)100%的已發行及已發行普通股，以換取本公司1,065,304股有投票權的普通股。在這些股份中，432,780股被託管，等待根據合同中定義的收入和EBITDA的組合達到某些里程碑。截至收購之日，管理層估計收入和EBITDA里程碑將無法實現，因此，432,780股票沒有獲得任何價值。股票將在相關里程碑未達到的每個里程碑日期被註銷。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。在確定收購價格的公允價值時，公司考慮了對股份和認股權證施加的限制。
收購FDO是對公司原有品牌戰略的補充。收購中的商譽計入FDO報告單位，歸因於獲得對公司有機植物蛋白和古代穀物產品組合供應鏈的更多控制所帶來的協同效應帶來的預期好處。任何商譽都不能在納税時扣除。在截至2022年10月31日的9個月期間，東帝汶國防軍報告股的商譽完全受損。此外，在 期間
 
F-98
目錄
 
在截至2022年10月31日的九個月期間，與客户關係有關的無形資產減值854,377美元，而與品牌和商標有關的無形資產減值197,150美元。
本次收購的總對價已按收購資產和承擔負債的公允價值進行分配，具體如下：
​ ​ ​
FDO
​
營運資金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
已支付對價
​ ​
FDO
​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
公司結清的應付帳款
​ ​ ​ ​ 418,761 ​ ​
FDO到期應收貸款
​ ​ ​ ​ 4,127,767 ​ ​
綜合考慮
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
FDO
​
客户關係
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​
品牌和商標
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,782,000 ​ ​
Discovery Seed Labs Ltd.
本公司於2023年3月23日訂立合約(“收購協議”)，以3,213,563美元(“收購價”)收購Discovery Seed Labs Ltd.(“Discovery”)100%已發行及已發行普通股。控制權的收購被認為是一種業務合併，並使用收購方法進行核算。該公司通過現金支付2,000,000美元和發行502,088股有投票權的普通股支付了收購價格，估計價值為1,213,563美元。在釐定收購價的公允價值時，本公司已考慮對股份施加的限制。
Discovery的收購與該公司成為一家卓越的垂直整合植物性食品公司的方式一致。
本次收購的總對價已初步分配到所收購資產和承擔負債的公允價值如下：
​ ​ ​
發現
​
營運資金
​ ​ ​ $ 545,892 ​ ​
不動產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 93,852 ​ ​
商譽以外的無形資產
​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
收購淨資產和總對價
​ ​ ​ $ 3,213,563 ​ ​
分配給收購資產和承擔的負債的公允價值是初步的，因為公司正在收集與收購資產有關的信息，並可能根據 進行調整
 
F-99
目錄
 
自收購之日起不超過十二個月的測算期內的進一步分析和評估。
下表載列所收購無形資產的公允價值及可使用年期：
​ ​ ​
使用壽命
​ ​
發現
​
客户關係
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 468,550 ​ ​
品牌
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​
優惠租賃條款
​ ​
4年
​ ​ ​ ​ 126,644 ​ ​
其他無形資產
​ ​
3年
​ ​ ​ ​ 118,920 ​ ​
所收購無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,286 ​ ​
自2023年3月23日起，Discovery的運營結果已包含在合併的運營和全面虧損報表中。在截至2023年10月31日的9個月期間，合併經營和全面虧損報表中包括558,907美元的收入和40,245美元的淨收入。與收購相關，本公司產生了35,949美元的收購相關成本，這些成本在截至2023年10月31日的九個月期間的綜合運營報表和全面虧損中記錄在銷售、一般和行政費用中。
在備考基礎上，如果公司從2022年2月1日開始擁有Discovery，則合併後實體截至2023年10月31日和2022年10月31日止期間的收入和盈利將如下：
​ ​ ​
9個月期間結束
2023年10月31日
 ​ ​
9個月期間結束
2022年10月31日
​
​ ​ ​
發現
歷史
(未經審計)
​ ​
合併實體
形式
(未經審計)
​ ​
發現
歷史
(未經審計)
​ ​
合併實體
形式
(未經審計)
​
收入
​ ​ ​ $ 864,832 ​ ​ ​ ​ $ 274,011,994 ​ ​ ​ ​ $ 843,467 ​ ​ ​ ​ $ 273,618,160 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 179,992 ​ ​ ​ ​ ​ (30,523,257) ​ ​ ​ ​ ​ (183,833) ​ ​ ​ ​ ​ (34,608,746) ​ ​
合併實體之補充備考盈利已就有形及無形資產之歷史賬面值與估計公平值之差額之折舊及攤銷作出調整。
5.
庫存
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
按公允價值列賬的商品存貨
​ ​ ​ $ 22,341,588 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
按成本入賬的商品存貨
​ ​ ​ ​ 1,998,699 ​ ​ ​ ​ ​ 4,851,694 ​ ​
成品按成本運輸
​ ​ ​ ​ 1,713,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,545,753 ​ ​
商品庫存
​ ​ ​ $ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ $ 47,919,591 ​ ​
​
6.
對關聯公司的投資
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
成員身份
利息
​ ​
攜帶
金額
​ ​
成員身份
利息
​ ​
攜帶
金額
​
權益法投資大西洋天然食品有限責任公司
​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​
大西洋天然食品有限責任公司(“ANF”)以其專有標籤生產各種品牌食品。自2021年9月7日起，上述食品與ANF的多數股權所有者ANF Holdco LLC簽訂了一項會員權益購買和期權協議(“協議”)，分四批收購ANF的所有會員權益。本公司使用權益會計方法核算其在ANF的權益，因為ANF是一家有限責任公司，為每個投資者保留特定的所有權賬户。
 
F-100
目錄
 
作為第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(合1,185,000美元)的價格購買了51.86億單位的ANF，相當於5.0%的會員權益。2021年12月31日，根據第二批，上述食品通過購買87.54個單位，相當於8.4%的會員權益，將其在ANF的會員權益提高到13.40%，價格為2,550,479加元(2,000,000美元)。
2023年1月20日，根據第三批，上述食品以6,255,400加元(4,650,000美元)收購了203.53個單位，相當於19.66%的會員權益，從而將其在ANF的會員權益提高到33.06%。
到目前為止，沒有支付任何金額來購買第四批ANF剩餘的66.94%的股份。
公司目前對ANF的所有權權益以及未來對ANF的購買已作為擔保質押給Lexington Capital(見附註13)。
收購ANF所支付的代價與本公司應佔ANF淨資產的基礎賬面價值之間的約940萬加元(700萬美元)差額涉及在出售庫存時記錄的庫存的增量公平市場價值、在相關資產的剩餘使用壽命內攤銷具有確定壽命的可識別無形資產(客户關係和品牌)以及未攤銷的權益法商譽。
截至2023年10月31日止九個月期間，上述確認權益法投資虧損310，683美元（截至2022年10月31日止九個月期間：609，546美元），歸因於其於ANF的投資。  
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止期間，本公司並無收到安富基金的分派。
截至2023年10月31日止九個月期間，於聯屬公司的投資賬面值的變動如下：
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
​
權益法損失
​ ​ ​ ​ (310,683) ​ ​
​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​
​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​
​
7.
其他流動資產
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
預付費用
​ ​ ​ $ 1,598,264 ​ ​ ​ ​ $ 1,967,126 ​ ​
應收Sonic Milling Systems Ltd.的票據，按最優惠利率+2%的利率，於2024年1月15日前到期
​ ​ ​ ​ 670,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,579 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,458,705 ​ ​
​
8.
其他非流動資產
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
遞延股票發行成本
​ ​ ​ $ 2,594,027 ​ ​ ​ ​ $ 946,087 ​ ​
存款
​ ​ ​ $ 10,854 ​ ​ ​ ​ $ 109,606 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ $ 1,055,693 ​ ​
 
F-101
目錄
 
9.
應收貸款
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
貸款，以美元計值，應收大西洋天然食品公司，
有限責任公司，按年息7%的單利，應付
每月
​ ​ ​ $ 690,815 ​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​
當前部分
​ ​ ​ $ 690,815 ​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​
10.不動產、廠房和設備
下表概述了截至2023年10月31日的物業、廠房和設備的成本和累計折舊：
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
帳面淨值
​
設備
​ ​ ​ $ 11,188,383 ​ ​ ​ ​ $ 1,703,145 ​ ​ ​ ​ $ 9,485,238 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 16,329,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,976 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012,529 ​ ​
軌道車
​ ​ ​ ​ 1,330,383 ​ ​ ​ ​ ​ 118,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,245 ​ ​
鐵軌
​ ​ ​ ​ 2,021,489 ​ ​ ​ ​ ​ 173,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,783 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 362,671 ​ ​ ​ ​ ​ 44,305 ​ ​ ​ ​ ​ 318,366 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 31,327,431 ​ ​ ​ ​ $ 3,356,270 ​ ​ ​ ​ $ 27,971,161 ​ ​
下表概述了截至2023年1月31日的物業、廠房和設備的成本和累計折舊：
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
帳面淨值
​
設備
​ ​ ​ $ 8,181,177 ​ ​ ​ ​ $ 796,312 ​ ​ ​ ​ $ 7,384,865 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 492,342 ​ ​ ​ ​ ​ 114,638 ​ ​ ​ ​ ​ 377,704 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 16,014,315 ​ ​ ​ ​ ​ 865,423 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,892 ​ ​
軌道車
​ ​ ​ ​ 1,207,574 ​ ​ ​ ​ ​ 69,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,700 ​ ​
鐵軌
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,922 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 361,876 ​ ​ ​ ​ ​ 19,059 ​ ​ ​ ​ ​ 342,817 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 28,366,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,988,384 ​ ​ ​ ​ $ 26,377,900 ​ ​
本公司於截至2023年10月31日止九個月期間確認折舊費用1，395，287美元（2022年10月31日：1，012，009美元）。  
11.
商譽和無形資產
​
商譽與發現報告單位有關。截至2023年10月31日止九個月期間商譽賬面值的變動如下：
​ ​ ​
毛額
​ ​
累計
減值損失
​ ​
帳面淨值
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,063,474 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購（附註4）
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ 5,809,007 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
 
F-102
目錄
 
商譽減值虧損按報告單位賬面值超出報告單位公平值之金額入賬，並於綜合經營報表及全面虧損呈列為商譽及其他無形資產減值。
商譽以外的無形資產如下：
​ ​ ​
網站
開發
​ ​
客户
關係
​ ​
品牌和
商標
​ ​
飼養員
權限
​ ​
收藏夾
租賃條款
​ ​
競業禁止
協議
​ ​
合計
​
使用年限(年)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 139,507 ​ ​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 391,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 602,507 ​ ​
收購(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 777,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,000 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 285,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,385 ​ ​ ​ ​ ​ 23,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324,430 ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 424,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,367,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,632 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,937 ​ ​
收購(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,550 ​ ​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 126,644 ​ ​ ​ ​ $ 118,920 ​ ​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 33,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,296 ​ ​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 458,041 ​ ​ ​ ​ $ 4,835,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,332,979 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,644 ​ ​ ​ ​ $ 118,920 ​ ​ ​ ​ $ 7,322,519 ​ ​
累計攤銷減值損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 13,690 ​ ​ ​ ​ $ 7,200 ​ ​ ​ ​ $ 19,550 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 40,440 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 54,027 ​ ​ ​ ​ ​ 414,136 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 652,510 ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,497 ​ ​ ​ ​ ​ 197,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,647 ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 67,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026,833 ​ ​ ​ ​ ​ 310,678 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,495,597 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 65,952 ​ ​ ​ ​ ​ 307,344 ​ ​ ​ ​ ​ 81,353 ​ ​ ​ ​ ​ 67,315 ​ ​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ ​ 23,138 ​ ​ ​ ​ ​ 563,571 ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ 63,580 ​ ​ ​ ​ ​ 39,570 ​ ​ ​ ​ ​ 303,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 197,249 ​ ​ ​ ​ $ 3,373,747 ​ ​ ​ ​ $ 695,218 ​ ​ ​ ​ $ 157,684 ​ ​ ​ ​ $ 18,469 ​ ​ ​ ​ $ 23,138 ​ ​ ​ ​ $ 4,465,505 ​ ​
賬面金額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 357,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,340,552 ​ ​ ​ ​ $ 880,954 ​ ​ ​ ​ $ 359,631 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,938,340 ​ ​
餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 260,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,462,188 ​ ​ ​ ​ $ 637,761 ​ ​ ​ ​ $ 292,316 ​ ​ ​ ​ $ 108,175 ​ ​ ​ ​ $ 95,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,857,014 ​ ​
截至2023年10月31日的9個月期間，無形資產減值與卡爾切德產品線在消費包裝商品(CPG)領域的停產有關。
12.
短期債務和信貸安排
​
本公司的短期借款通常來自多家銀行機構。截至2023年10月31日和2022年10月31日止九個月的短期借款加權平均利率分別為7.18%和4.12%。
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
循環信用貸款
​ ​ ​ $ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,500,000 ​ ​
本公司通過純加拿大食品公司(“PCF”)與加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)持有循環信貸貸款，額度為40,000,000美元(2023年1月31日 - 50,000,000美元)，期限至2024年7月到期。自2023年10月31日起，這一限額已降至3750萬美元。這筆貸款的利率為皇家銀行最優惠利率加0.25%(2023年1月至31日 - 年利率0.25%)，以庫存和應收賬款為擔保。這筆循環信貸貸款由PCF、Pure Canada Kindersley Inc.(“PCKI”)和Pure Canada Land Corp.(“PCLC”)的當前和未來資產擔保，加拿大皇家銀行優先於庫存和應收賬款，次要於其他資產。
借款基數為公司銷售賬户和存貨的一定百分比減去應付賬款準備金的一定百分比。
根據與加拿大皇家銀行的債務協議，公司必須保持a)固定費用覆蓋率為1.1：1.0或更高，以及b)有形淨值等於或大於11,000,000美元，兩者均為
 
F-103
目錄
 
每月測試一次。該公司違反了這一公約(以及及時提供財務報表的要求)，因此將債務作為短期債務列報。
截至2023年10月31日，最優惠利率為7.20%(2023年1月31日 - 為6.70%)。資產負債表上反映的銀行負債餘額包括透支支票賬户7,401,164美元(2023年1月31日 - 5,745,489美元)。
13.
長期債務
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​
應支付給戰河鐵路的貸款
NGC金融公司，在ATB Financial有興趣
最優惠利率加0.20%，36年償還
等額每月分期付款開始
2021年7月2日
 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
應付業務開發銀行貸款
加拿大(BDC)，利率為7.18%，
每60個月平均分期付款
從2021年1月10日開始，到期
2025年12月10日。
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,215 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,687 ​ ​
根據加拿大緊急商業賬户(CEBA)計劃應付給蒙特利爾銀行的貸款，無息，2023年12月31日到期
 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,432 ​ ​
應付給Ingredion Inc.的繳款單，於上述食品的股權融資交易(附註1)之日到期
​ ​ ​ ​ 3,909,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,911,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,909 ​ ​
政府通過業務擴展和生產力(BSP)計劃提供的資金，無息，從2023年4月1日起按月平均分60期償還
 ​ ​ ​ ​ 244,224 ​ ​ ​ ​ ​ 204,525 ​ ​ ​ ​ ​ 276,480 ​ ​ ​ ​ ​ 224,630 ​ ​
豐業銀行的銀行承兑匯票
(“BNS”)，按現行利率計息
加0.75%，2024年2月13日到期。
公司必須維持a）固定費用
覆蓋率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形資產淨值等於或大於
11，000，000美元，兩者均經過測試
每月。此筆貸款由目前的
以及PCF、PCKI和PCLC的未來資產，
BNS擁有所有資產的優先權， 除外
對於庫存和應收賬款，對於
BNS的優先權僅次於RBC
公司違反了這些
契約（以及要求
由 提供經審計的財務報表
要求的截止日期）
​ ​ ​ ​ 10,107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,679,118 ​ ​
 
F-104
目錄
 
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​
可轉換次級貸款應付至
列剋星敦資本，以美國計價
美元，利息10%(如果以現金支付)
或18%(如果以股份支付)，由
公司在ANF的權益(見附註6)。
本金和利息將於 到期並支付
完成的時間較早的
業務合併或自 起1年
貸款的初始預付款(2024年1月3日)，
隨後延長至2024年5月31日。作為一個
違反《公約》的結果
與RBC和BNS的貸款協議，
公司不遵守本協議的條款
協議(以及要求)
提供經審計的財務報表
要求的截止日期)。
​ ​ ​ ​ 3,742,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3,742,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​
應付給Grupo的可轉換次級貸款
Vida Canada，以美元計價，
以18%的股份利息(如果是現金，則以現金支付)
業務組合不是
從最初的預付款算起滿1年
貸款的 )。本金和利息到期
並於 中較早的日期付款
企業合併的完善
或自貸款首次墊款起1年
(2024年1月27日)。由於
貸款項下的違反契約行為
與RBC和BNS的協議，
公司不遵守本協議的條款
協議(以及要求)
提供經審計的財務報表
要求的截止日期)公司也在
還款條件違約為還款
未在2024年1月27日之前生產。
​ ​ ​ ​ 6,234,879 ​ ​ ​ ​ ​ 6,234,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​
可轉換次級貸款應付至
SmartDine LLC，以美元計價，
以18%的股份利息(如果是現金，則以現金支付)
業務組合不是
從最初的預付款算起滿1年
貸款的 )。本金和利息到期
並於 中較早的日期付款
企業合併的完善
或自貸款首次墊款起1年
(May 3，2024年）。由於契約
違反與 簽訂的貸款協議
RBC和BNS，公司違約
本協議的條款（以及
要求提供經審計的財務
在要求的截止日期前提交聲明)。
​ ​ ​ ​ 3,400,693 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-105
目錄
 
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​ ​
賬面價值
​ ​
公允價值
二級
 ​
可轉換次級貸款應付至
Orionsea Enterprises，以美元計價
美元，股份利息為18%（或
如果業務合併不是
從最初的預付款算起滿1年
貸款的 )。本金和利息到期
並於 中較早的日期付款
企業合併的完善
或自貸款首次墊款起1年
(June 30，2024）。由於契約
違反與 簽訂的貸款協議
RBC和BNS，公司違約
本協議的條款（以及
要求提供經審計的財務
在要求的截止日期前提交聲明)。
​ ​ ​ ​ 731,713 ​ ​ ​ ​ ​ 731,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
豐業銀行的銀行承兑匯票
(“BNS”)，按現行利率計息
加1.75%，於2024年3月9日到期。
公司必須保持)固定費用
覆蓋率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形資產淨值等於或大於
11，000，000美元，兩者均經過測試
每月。此筆貸款由目前的
以及PCF、PCKI和PCLC的未來資產，
BNS擁有所有資產的優先權， 除外
對於庫存和應收賬款，對於
BNS的優先權僅次於RBC
公司違反了這些
契約（以及要求
由 提供經審計的財務報表
要求的截止日期）
​ ​ ​ ​ 2,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,054,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分較少
​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
如果成功完成與Bite的業務合併，Lexington Capital、Grupo Vida Canada、SmartDine LLC和OrionSea Enterprise的貸款可按每股普通股10美元的價格轉換為普通股。列剋星敦資本對該公司的財產擁有一般擔保，隸屬於RBC和BNS。
於2023年10月31日，ATB金融最優惠利率為7.20%(2023年1月31日 - 6.70%)，國銀最優惠利率為7.20%(2023年1月31日 - 6.70%)。
應付予列剋星敦資本及Grupo Vida Canada的可換股附屬貸款的未償還本金及利息於協議擬進行的上市交易(定義見附註1)完成後，按每股10.00美元的價格自動轉換為TopCo的普通股(定義見附註1)。如本公司未根據該協議完成上市交易，Grupo Vida Canada持有的貸款部分將以現金償還，而列剋星敦資本持有的貸款部分可在到期日或之後由持有人選擇轉換為本公司的股份。
 
F-106
目錄
 
14.
衍生工具
​
未被指定為對衝工具的衍生品
本公司的衍生工具未被指定為對衝工具。公司使用交易所交易期貨、交易所交易和場外期權合約來管理其商品殘障農產品庫存和遠期現金購銷合約的淨頭寸，試圖降低農產品和外匯市場波動帶來的價格風險。該公司還使用交易所交易的期貨和交易所交易的和場外期權合約作為商品銷售戰略的組成部分，旨在緩解大宗商品價格的波動。這些策略的結果可能會受到交易所交易商品期貨合約價值與標的商品價值之間的相關性、交易對手合約違約以及貨運市場波動等因素的顯著影響。
自2022年5月11日起，本公司簽訂了一份利息互換合同，截至2023年10月31日名義總金額為5,235,000美元(截至2023年1月31日為5,640,000美元)，以管理與部分浮動利率債務相關的現金支付額的變化。本公司向交易對手支付3.9%的固定利率，並根據3個月期銀行承兑匯票的加元報價利率收取浮動利息。
衍生品，包括交易所交易合約和實物買賣合約，以及商殘農產品庫存(包括根據遞延定價合約取得的金額)，均按公允價值列報。存貨並非衍生工具，因此存貨的公允價值及公允價值變動並不包括在下表內。
下表列出了截至2023年10月31日和2023年1月31日未被指定為對衝工具的衍生品的公允價值。
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
資產
​ ​
負債
​ ​
資產
​ ​
負債
​
商品遠期合約
​ ​ ​ $ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互換合同(包括資產應收賬款和應付賬款及負債應計負債)
​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 20,764,656 ​ ​ ​ ​ $ 5,692,320 ​ ​ ​ ​ $ 14,573,212 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日止期間，未被指定為對衝工具的衍生品的收益(虧損)：
​ ​ ​
截至的九個月期間
2023年10月31日
 ​ ​
截至的九個月期間
2022年10月31日
​
​ ​ ​
成本
銷售額
​ ​
利息
收入
（費用）
​ ​
總收益
（損失）
已識別
收入
​ ​
成本
銷售額
​ ​
利息
收入
（費用）
​ ​
總收益
（損失）
已識別
收入
​
商品遠期合約
​ ​ ​ $ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ $ (553,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (553,774) ​ ​
商品期貨合約
​ ​ ​ ​ (126,830) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,312) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,312) ​ ​
外匯遠期合約
​ ​ ​ ​ (883,135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (883,135) ​ ​ ​ ​ ​ (9,683,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,683,336) ​ ​
利息互換合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​
在收益中確認的總收益（損失）
​ ​ ​ ​ 4,419,357 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,899 ​ ​ ​ ​ ​ (11,767,422) ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​ ​ ​ ​ (11,804,048) ​ ​
 
F-107
目錄
 
15.
股票薪酬
​
截至2023年10月31日止九個月期間的第一批活動總結如下：
選項
​ ​
個共享
​ ​
加權平均
行使價
​
截至2023年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日，未償還
​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年10月31日止
​ ​ ​ ​ 6,716,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年10月31日止期間的第2批活動概述如下：
選項
​ ​
個共享
​ ​
加權平均
行使價
​
截至2023年1月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 7,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或過期
​ ​ ​ ​ (1,108,334) ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年10月31日，未償還
​ ​ ​ ​ 6,716,666 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年10月31日止
​ ​ ​ ​ 2,316,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
16. 所得税
所得税退還包括：
​ ​ ​
期間結束
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
10月31日
2022
​
本期退税
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​
由於以下原因，所得税支出不同於將加拿大法定税率應用於税前收入所計算的金額：
​ ​ ​
期間結束
2023年10月31日
 ​ ​
期間結束
2022年10月31日
​
權益法投資税前虧損
​ ​ ​
$
(30,663,005)
 ​ ​ ​ ​
$
(34,440,283)
 ​ ​
按公司法定所得税率27%徵收
​ ​ ​ ​ (8,279,011) ​ ​ ​ ​ ​ (9,298,876) ​ ​
以下項目的納税效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 7,658,932 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,172 ​ ​
永久性分歧和其他
​ ​ ​ ​ 620,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,334 ​ ​
所得税退還
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​
 
F-108
目錄
 
遞延所得税資產和負債由下列項目的時間差異構成：
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ $ (714,662) ​ ​ ​ ​ $ (523,041) ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (86,316) ​ ​ ​ ​ ​ (24,451) ​ ​
非本金虧損結轉
​ ​ ​ ​ 36,311,046 ​ ​ ​ ​ ​ 26,265,308 ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ 22,138 ​ ​ ​ ​ ​ 248,323 ​ ​
受重大影響的投資
​ ​ ​ ​ 17,322 ​ ​ ​ ​ ​ 138,670 ​ ​
遠期合同
​ ​ ​ ​ (4,021,401) ​ ​ ​ ​ ​ (2,827,185) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (874,907) ​ ​ ​ ​ ​ (283,336) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (30,878,220) ​ ​ ​ ​ ​ (22,994,288) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日和2023年1月31日，管理層評估了遞延税項資產的可變現能力，並評估了在司法管轄區基礎上是否需要為遞延税項資產計提估值準備。本評估採用美國會計準則第740號“所得税”所包含的框架，根據該框架，管理層分析了資產負債表日的所有正面和負面證據，以確定是否全部或部分遞延税項資產將無法變現。根據這一指導方針，當遞延税項資產更有可能(概率水平超過50%)無法實現時，必須為遞延税項資產建立估值撥備。根據現有證據，得出的結論是，截至2023年10月31日，某些遞延税項資產無法變現。因此，計入了30878 220美元的估值準備金，以抵銷這些遞延税項資產。
截至2023年10月31日，公司的加拿大非資本損失結轉金額約為134,250,137美元(2023年1月31日 - 為97,094,450美元)，可結轉用於支付加拿大所得税的未來所得税。這些非資本損失結轉將於2040年開始到期。遞延税項資產已在這些非資本損失結轉中確認，只要它們消除了遞延税項負債。與該等項目有關的其餘非資本虧損結轉的遞延税項資產已全額撥備，因為尚不清楚未來將有何應課税溢利可供本公司利用其利益。
17.細分市場信息
對於本公司的可報告經營分部，截至2023年10月31日止九個月期間的收入和淨虧損以及截至2023年10月31日的總資產如下：
2023年10月31日
 ​ ​
破壞性
農業&
基本
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段間
消除
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ 269,809,144 ​ ​ ​ ​ $ 12,490,277 ​ ​ ​ ​ $ 4,428 ​ ​ ​ ​ $ (8,597,780) ​ ​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ $ (8,848,599) ​ ​ ​ ​ $ (12,367,471) ​ ​ ​ ​ $ (9,375,531) ​ ​ ​ ​ $ (71,404) ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 143,008,578 ​ ​ ​ ​ $ 19,445,357 ​ ​ ​ ​ $ 14,384,203 ​ ​ ​ ​ $ (16,277,160) ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​
就本公司的可報告經營分部而言，截至2022年10月31日止九個月期間的收入和租賃虧損以及截至2022年10月31日的總資產如下：
2022年10月31日
​ ​
破壞性
農業&
基本
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段間
消除
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ 269,935,683 ​ ​ ​ ​ $ 7,076,270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,237,260) ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ $ (11,828,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,345,874) ​ ​ ​ ​ $ (10,250,269) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 168,477,218 ​ ​ ​ ​ $ 19,904,887 ​ ​ ​ ​ $ 7,065,075 ​ ​ ​ ​ $ (4,543,872) ​ ​ ​ ​ $ 190,903,308 ​ ​
分部間銷售按成本加利潤入賬。各分部之虧損淨額乃按收益減可識別開支計算。
 
F-109
目錄
 
根據公司銷售的客户所在地確定的外部客户淨銷售額的地理區域信息如下：
​ ​ ​
九個月期間
已結束
2023年10月31日
 ​ ​
九個月期間
已結束
2022年10月31日
​
加拿大
​ ​ ​ ​ 111,945,146 ​ ​ ​ ​ ​ 110,909,844 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 51,742,912 ​ ​ ​ ​ ​ 56,955,437 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 29,702,925 ​ ​ ​ ​ ​ 25,189,288 ​ ​
中國
​ ​ ​ ​ 35,413,892 ​ ​ ​ ​ ​ 25,168,683 ​ ​
法國
​ ​ ​ ​ 10,408,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11,182,482 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 2,651,714 ​ ​ ​ ​ ​ 9,067,968 ​ ​
世界其他地方
​ ​ ​ ​ 31,840,513 ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,991 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 272,774,693 ​ ​
綜合財務狀況表所列的全部長期資產均在加拿大境內持有，惟於聯屬公司的投資除外，該投資乃在美國持有（見附註6）。於美國之附屬公司並無持有且從未持有任何資產。
18. 收入
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九個月期間按確認時間及分部分類的收益。
​ ​ ​
截至2023年10月31日的九個月期間
​
​ ​ ​
主題606
收入
​ ​
主題815
收入
​ ​
主題842
收入
​ ​
總收入
​
破壞性農業和基本成分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,089,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,089,205 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,417,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,417,657 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,638 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,192,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,192,387 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,023,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,023,526 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,730,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,730,398 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 558,907 ​ ​ ​ ​ ​ 9,445,723 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,300,831 ​ ​
全面破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ 558,907 ​ ​ ​ ​ ​ 263,499,534 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 264,354,642 ​ ​
總CPG
​ ​ ​ ​ 9,346,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,346,999 ​ ​
公司和其他合計
​ ​ ​ ​ 4,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,428 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 9,910,334 ​ ​ ​ ​ ​ 263,499,534 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年10月31日止九個月期間
​
​ ​ ​
主題606
收入
​ ​
主題815
收入
​ ​
主題842
收入
​ ​
總收入
​
破壞性農業和基本成分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬腦膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,293,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,293,292 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,345,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,345,225 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,694,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,694,948 ​ ​
小麥
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,024 ​ ​
金絲雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,282,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,282,515 ​ ​
 
F-110
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年10月31日止九個月期間
​
​ ​ ​
主題606
收入
​ ​
主題815
收入
​ ​
主題842
收入
​ ​
總收入
​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,495,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,495,080 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,948,855 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 14,354,595 ​ ​
全面破壞性農業和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265,434,939 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 265,840,679 ​ ​
總CPG
​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​
公司和其他合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ ​ 265,434,939 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 272,774,693 ​ ​
19.公允價值計量
本公司的各種金融工具包括營運資金的某些組成部分，如應收貿易賬款和應付貿易賬款。此外，該公司使用短期和長期債務為運營需求提供資金。應收貿易賬款、應付貿易賬款及短期債務各自按其賬面值列賬。由於該等金融工具之到期日少於十二個月，故賬面值乃公平值之合理替代品。本公司的金融工具還包括衍生工具，以公允價值列賬。有關公平值及相關公平值水平的定義，請參閲附註1—業務性質、呈列基準及主要會計政策。  
下表按級別列出了按公允價值經常性會計處理的公司資產和負債：
​ ​ ​
2023年10月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,212,759 ​ ​ ​ ​ $ 1,128,829 ​ ​ ​ ​ $ 22,341,588 ​ ​
未實現派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​
利息互換合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,831,824 ​ ​ ​ ​ $ 21,274,420 ​ ​ ​ ​ $ 43,106,244 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現衍生工具損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 5,692,320 ​ ​
​ ​ ​
2023年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,268,912 ​ ​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
未實現派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,811,774 ​ ​ ​ ​ $ 18,283,582 ​ ​ ​ ​ $ 51,095,356 ​ ​
 
F-111
目錄
 
​ ​ ​
2023年1月31日的公允價值計量
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現衍生工具損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互換合約
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,269,111 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
​
按公允價值列賬的存貨和遠期商品買賣合約的估計公允價值是根據交易所報價或經紀商報價(可觀察投入)，並根據地點、當地市場和質量的差異進行調整的，稱為基準(不可觀察投入)。公司存貨和遠期商品買賣合同的市場估值根據地點和質量(基礎)進行調整，因為交易所報價代表的是在商品、數量、未來交貨期、交貨地和商品質量或等級方面具有標準化條款的合同。基差調整一般根據經紀商或交易商報價或上市或場外交易(OTC)市場交易的投入來確定，並被視為可觀察到的。在某些情況下，基差調整是看不到的，因為它們得到了很少或根本沒有市場活動的支持。當商品有可觀察到的投入時，它被歸類為第二級。當不可見投入對公允價值的計量產生重大影響(超過10%)時，庫存或遠期商品購銷合同被歸類為第三級。存貨和遠期商品購銷合同的公允價值變化在合併經營表和綜合損失表中確認為產品銷售成本的組成部分。
衍生品還包括外幣合約和利率互換。外幣合約的估值是基於經紀人對外幣的報價，利率掉期是基於掉期曲線。由於這些衍生工具有可觀察到的投入，它們已被歸類為第二級。外幣相關衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認，全面虧損作為銷售成本的組成部分確認，利率掉期衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認，全面虧損作為利息支出的組成部分確認。
下表顯示了在截至10月31日的九個月期間，使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有資產和負債活動的前滾。
​ ​ ​
2023年10月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
庫存
交易會上攜帶的物品
值
​ ​
商品
衍生產品
合同，淨額
​ ​
合計
​
餘額，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 13,053,019 ​ ​ ​ ​ $ 17,306,251 ​ ​
銷售產品成本中包含的已實現/未實現淨收益合計增加(減少)
​ ​ ​ ​ (126,911) ​ ​ ​ ​ ​ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ ​ 5,302,411 ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 69,938,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,938,434 ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (72,248,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72,248,005) ​ ​
結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,622 ​ ​ ​ ​ ​ 311,622 ​ ​
轉入第三層
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從第3層轉出
​ ​ ​ ​ (687,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (687,921) ​ ​
期末餘額，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 1,128,829 ​ ​ ​ ​ $ 18,793,963 ​ ​ ​ ​ $ 19,922,792 ​ ​
 
F-112
目錄
 
​ ​ ​
2022年10月31日的公允價值計量
​
​ ​ ​
庫存
交易會上攜帶的物品
值
​ ​
商品
衍生產品
合同，淨額
​ ​
合計
​
餘額，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
已實現/未實現收益淨額增加（減少）總額
包含在銷售產品成本中
​ ​ ​ ​ 2,156,438 ​ ​ ​ ​ ​ (553,774) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,664 ​ ​
採購
​ ​ ​ ​ 168,713,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,713,845 ​ ​
銷售額
​ ​ ​ ​ (161,077,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161,077,827) ​ ​
結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,944 ​ ​
轉入第三層
​ ​ ​ ​ 10,140,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,140,811 ​ ​
從第3層轉出
​ ​ ​ ​ (21,283,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,283,410) ​ ​
期末餘額，2022年10月31日
​ ​ ​ $ 14,405,830 ​ ​ ​ ​ $ 15,942,878 ​ ​ ​ ​ $ 30,348,708 ​ ​
先前分類為第二層之資產及負債轉入第三層乃由於不可觀察輸入數據相對於若干存貨之公平值計量總額之相對值大幅增加所致。轉撥自第三級主要由於不可觀察輸入數據相對於若干存貨總公平值計量之相對值大幅減少，因而允許重新分類至第二級。
下表概述了截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司3級估值中包含的不可觀察價格組成部分的加權平均百分比。該公司對庫存和遠期商品買賣合同的3級衡量包括對市場區域差異的調整，這些差異是不可觀察到的投入，受到地點、當地市場和質量的影響。在某些情況下，商品價格被認為是不可觀察的，因為它們幾乎沒有市場活動的支撐。
​ ​ ​
市場區域調整為總公允價值的加權平均百分比
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
説明
​ ​
資產
​ ​
負債
​ ​
資產
​ ​
負債
​
按公允價值入賬的存貨
​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
如果本公司使用不同的方法或投入來確定公允價值，則在綜合資產負債表和綜合經營報表中按公允價值列賬的衍生合約和存貨的未實現損益和綜合虧損金額可能會有所不同。替代產品的能力、天氣、燃料成本或合同特定條款等因素可能會影響對無法觀察到的市場區域調整的判斷。此外，如果市場狀況在報告日期後發生變化，未來期間在綜合資產負債表和綜合經營報表中按公允價值列賬的衍生工具合約和存貨的未實現損益和全面虧損可能會有所不同。
20.關聯方交易及餘額
關聯方交易包括與在公司董事會有代表的公司投資者進行的交易。
由於有一個共同的董事，Kambeitz AGRI Inc.(“AGRI”)被視為關聯方。截至2023年10月31日，包括欠關聯方的金額為178,500美元(2023年1月31日 - 為178,500美元)。在欠農業公司的款項沒有確定的償還條款的情況下，沒有任何條款可以阻止農業公司要求償還。因此，這筆金額被歸類為流動負債。
KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)因一個共同的董事而被視為關聯方。KF農場在截至2023年10月31日的9個月內提供的商品採購和穀物處理服務為10,588,824美元(截至2022年10月31日的9個月 - 為12,277,853美元)，並且是
 
F-113
目錄
 
在合併經營報表中確認為銷售成本的組成部分。KF農場提供的銷售、一般和行政服務總額為54,745美元(截至2022年10月31日的9個月 - 為89,471美元)。截至2023年10月31日的9個月期間，KF農場的商品銷售額為689,283美元(截至2022年10月31日的9個月 - 為271,170美元)。截至2023年10月31日，應收賬款159,960美元(2023年1月31日 - 美元159,960美元)和應付金額6,066,598美元(2023年1月31日 - 美元8,302,016美元)包括到期或欠關聯方。雖然KF Farm的到期金額沒有固定的還款期限，但預計不會在年底後的12個月內收回。因此，這筆金額已歸入非流動資產。
純加拿大碼頭公司(“電訊盈科”)因一個共同的董事而被視為關聯方。在以下所述租賃碼頭之前，上述公司利用了PCTC提供的糧食裝卸、倉儲和項目管理服務。截至2023年10月31日，有29,966美元的應收款項(2023年1月31日 - $142,446)計入關聯方的到期款項。雖然PCTC的到期金額沒有固定的還款期限，但預計不會在年底後的12個月內收回。因此，這筆金額已歸入非流動資產。
上述 還與PCTC簽訂了Lajord穀物碼頭的租約，租期從2020年11月30日開始，租期為十(10)年，可能會再續租三(10)年。基本租金等於BDC每月應支付的抵押貸款本金和利息以及每月加拿大皇家銀行最優惠利率乘以12,800,000美元。有權在第一個十(10)年期結束時購買穀物碼頭，購買價格為34,850,000美元，減去作為基本租金一部分支付的所有本金。截至2023年10月31日的9個月期間，向電訊盈科支付的租金和公用事業費用為1,923,809美元(截至2022年10月31日的9個月， - 為1,855,079美元)。截至2023年10月31日，剩餘租賃負債相當於31,793,113美元(2023年1月31日 - 為32,665,304美元)。
21. 費用的性質
在截止的九個月期間
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2022年10月31日
​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 1,597,862 ​ ​ ​ ​ $ 1,342,084 ​ ​
工資和薪金（包括股票補償費用）
​ ​ ​ ​ 9,968,587 ​ ​ ​ ​ ​ 11,269,994 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 3,879,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,796,784 ​ ​
廣告和促銷
​ ​ ​ ​ 599,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,985 ​ ​
保險
​ ​ ​ ​ 1,417,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,097 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ 493,997 ​ ​
用品和公用事業
​ ​ ​ ​ 1,475,442 ​ ​ ​ ​ ​ 967,330 ​ ​
維修和維護
​ ​ ​ ​ 339,659 ​ ​ ​ ​ ​ 187,825 ​ ​
壞賬
​ ​ ​ ​ 209,800 ​ ​ ​ ​ ​ 852,431 ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ 222,029 ​ ​ ​ ​ ​ 202,778 ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ 301,316 ​ ​ ​ ​ ​ 151,888 ​ ​
業務費用和許可證
​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​ ​ ​ ​ 72,099 ​ ​
合同和開發費用
​ ​ ​ ​ 174,418 ​ ​ ​ ​ ​ 132,638 ​ ​
郵資和郵資
​ ​ ​ ​ 116,229 ​ ​ ​ ​ ​ 112,258 ​ ​
機動車輛費用
​ ​ ​ ​ 184,696 ​ ​ ​ ​ ​ 170,580 ​ ​
訂閲和會員資格
​ ​ ​ ​ 128,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,901 ​ ​
出差
​ ​ ​ ​ 147,551 ​ ​ ​ ​ ​ 136,698 ​ ​
物業税
​ ​ ​ ​ 107,338 ​ ​ ​ ​ ​ 44,712 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 353,093 ​ ​ ​ ​ ​ 510,938 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ $ 21,937,017 ​ ​
 
F-114
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22.承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能會捲入各種法律程序，並可能受到索賠的影響。由於訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，本公司目前不是任何可能導致經濟資源外流的法律程序的一方。
23.每股虧損
本公司使用本年度已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。每股攤薄虧損以本年度已發行之潛在攤薄證券之普通股及普通股等價物之加權平均數計算，但本公司錄得淨虧損之年度除外。該公司的潛在攤薄證券包括認股權證、股票期權和限制性股票銷售單位。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的期間，權證、經紀認股權證、限制性股票交易單位、股票期權和可轉換貸款的加權平均股票影響如下：
反稀釋普通股等價物
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2022年10月31日
​
認股權證
​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​
經紀人認股權證
​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 14,766,666 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525,000 ​ ​
可轉債
​ ​ ​ ​ 4,966,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 39,835,557 ​ ​ ​ ​ ​ 35,627,637 ​ ​
24.後續活動
本公司已完成對2023年10月31日資產負債表日期至2024年2月9日(可發佈所附財務報表的日期)之後的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2023年10月31日財務報表已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。
 
F-115
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獨立註冊會計師事務所報告
致上述食品配料公司的股東和董事會。
關於合併財務報表的意見
本公司已審核上述食品配料有限公司(“本公司”)於2024年1月31日的綜合資產負債表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2024年1月31日的財務狀況，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Ernst & Young LLP
特許專業會計師
自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加拿大薩斯卡通
2024年3月13日
 
F-116
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以上食品配料公司
(原艾伯塔省2510169公司)
合併資產負債表
(實際加元)
​ ​
2024年1月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由於上述食品公司，無利息，沒有具體的還款條款
​ ​ ​ $ 13 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 13 ​ ​
承付款和或有事項(附註4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值1美元，授權無限股，1股已發行已發行流通股
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
 
F-117
目錄​
 
以上食品配料公司
(原艾伯塔省2510169公司)
合併財務報表附註
1.
業務性質和陳述依據
​
上述食品配料公司(原名2510169艾伯塔省公司)該公司於2023年4月18日在艾伯塔省註冊成立。2023年5月16日，2510169艾伯塔省公司的S更名為上述食品配料公司。新上述食品是上述食品公司的全資子公司。於2023年4月29日，Bite Acquisition Corp.(“Bite”)與上述食品訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，該協議於2024年3月12日修訂，據此，Bite與上述食品同意合併為一項業務合併，令Bite及上述食品各自成為新上述食品的全資附屬公司。協議預期的交易完成後，新上述食品的普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市。於交易完成日期，上述食品的股東將進行換股，據此，上述食品的股東將向新上述食品出資所有上述食品的已發行及已發行股本，以換取新發行的以上食品普通股、新以上食品A類溢價股份及新以上食品B類溢價股份，使上述食品成為新以上食品的直接全資附屬公司。作為本次換股的結果，若干新的上述食品普通股相當於206,000,000美元除以10.00美元，將在行使時向上述食品的股東發行或分配給上述食品的股票期權、限制性股份單位和認股權證的持有人。然而，不能保證上述交易將成功完成。
於2023年期間，本公司註冊成立上述合併附屬公司並全資擁有上述合併附屬公司。上述合併附屬公司除成立外並無其他活動。
所附綜合資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。由於新上述食品除與成立有關外，並無從事任何業務或其他活動，故未呈列損益表及全面收益表、股東權益及現金流量表。
2.
重要會計政策
​
本位幣和呈現幣種
這些財務報表以加元表示，加元是公司的本位幣。
合併
本公司通過多數表決權權益或作為VIE的主要受益人合併其控制的所有實體。本公司評估(1)本公司是否持有某實體的可變權益，(2)該實體是否為VIE，以及(3)本公司的參與是否會使其成為主要受益人。新上述食品合併其子公司，上述合併子公司，Inc.，一家全資子公司。
現金
現金包括手頭現金。現金的公允價值接近於綜合財務報表中顯示的賬面價值。
承銷佣金和發行成本
與企業合併協議普通股發行計劃中的交易相關的承銷佣金和發行成本將反映為額外實收資本的減少。該等成本並不計入本公司的資產負債表，因為該等成本在業務合併協議擬進行的交易完成前不是本公司的負債。
 
F-118
目錄
 
3.
股東權益
​
New Over Food的法定資本包括以下類別的股權：
普通股
新上述食品被授權發行不限數量的普通股，並具有以下權利：
投票權
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人有權在新上述食品的任何股東大會上投票。
股息權
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的權利的規限下，新上述食品普通股的持有人有權在新上述食品董事會不時釐定的時間及金額收取股息。
清算
在新之上食品普通股之前的任何其他股份在解散時返還資本方面的權利的限制下，新之上食品普通股持有人將有權在解散時收取新之上食品的剩餘財產。
4.
承付款和或有事項
​
新上述食品可能會在日常業務過程中受到法律訴訟。目前，New Above Food不存在任何實質性訴訟，New Above Food也不知道任何訴訟威脅要針對它。
5.
後續活動
​
本公司對截至2024年3月13日的後續事件進行評估。未發現重大後續事件。
 
F-119
目錄​
 
附件A—1
業務合併協議
在 之間
比特收購公司，
2510169 ALBERTA INC.，
ABOVE MEGER CHINA，INC.
和
食品公司上面。
截止日期
2023年4月29日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.1節
定義
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2節
其他定義
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第1.3節
施工
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第1.4節
知識
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第二條交易；關閉
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.1節
公司延續
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.2節
安排
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.3節
結束交易；安排、股份交換和合並的影響
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第2.4節
完成本協議所涉及的交易
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第2.5節
分配計劃
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第2.6節
Exchange代理
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第2.7節
代扣代繳
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第2.8節
賺取股份
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第2.9節
無部分TopCo普通股
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第2.10節
遵守反托拉斯法
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第三條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.1節
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.2節
子公司；資本化
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.3節
ue授權
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.4節
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.5節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.6節
知識產權；信息技術；數據保護
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第3.7節
個人財產
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第3.8節
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第3.9節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第3.10節
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.11節
遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.12節
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.14節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.15節
政府同意
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.16節
許可證
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.17節
經紀人或發現者
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.18節
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.19節
就業和勞動
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.20節
公司福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第3.21節
税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第3.22節
書籍和記錄
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第3.23節
《反海外腐敗法》
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第3.24節
反洗錢
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.25節
制裁
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.26節
導出控制
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.27節
代理/註冊聲明和公司信息通告
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.28節
董事會批准
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.29節
股東支持協議
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.30節
股東債權
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.31節
食品法
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.32節
沒有額外的陳述或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第四條SPAC的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.1節
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.2節
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.3節
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第4.4節
財務報表；內部控制
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第4.5節
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.6節
遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.7節
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.8節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.9節
政府同意
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.10節
經紀人或發現者
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.11節
税
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第4.12節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.13節
SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.14節
信託帳户
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.15節
投資公司法；就業法案
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第4.16節
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第4.17節
NYSE American Quotation
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.18節
公司批准
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.19節
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.20節
調查；信賴
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.21節
沒有額外的陳述或擔保
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第五條合併子公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第5.1節
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第5.2節
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第5.3節
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第5.4節
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.5節
遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.6節
經紀人或發現者
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.7節
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.8節
以前沒有活動
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.9節
外國私人發行商
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第六條公司的約定
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.1節
公司業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.2節
TopCo和合並子公司開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.3節
股東權利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.4節
禁止買賣SPAC股票
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.5節
股東支持協議
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.6節
年度和中期財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.7節
公司期權的無現金行使
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.8節
終止某些協議
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第七條空間公約
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.1節
信託帳户付款
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.2節
SPAC NYSE美國上市
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.3節
SPAC業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.4節
SPAC公開申報
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第八條聯合公約
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.1節
監管審批；其他備案
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.2節
準備委託書/註冊聲明；SPAC股東大會和
批准
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.3節
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第8.4節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第8.5節
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第8.6節
業務合併建議書、收購建議書和指定其他
交易
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.7節
獲取信息；保密；檢查
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.8節
收盤後董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.9節
可向顧問提供服務
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.10節
管道投資
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.11節
D&O賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
第8.12節
股權激勵計劃
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第8.13節
SPAC擴展
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第九條義務條件
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.1節
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.2節
SPAC義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.3節
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
第9.4節
條件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第十條替代交易
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第10.1節
替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第Xi條保密/保密性
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第11.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第11.2節
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第十二條其他
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.1節
信託賬户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.2節
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.3節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第12.4節
作業
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第12.5節
第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.6節
費用
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.7節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.8節
標題；對應項
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.9節
公司和SPAC披露計劃
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.10條
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.11節
修改
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.12節
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.13節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.14節
管轄權；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
第12.15節
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.16節
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.17節
陳述、保證和契諾無效
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.18節
之前SPAC顧問衝突和爭議
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.19款
先前公司法律顧問衝突和糾紛
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
展品
附件A
禁售協議格式
​
附件B
註冊權協議格式
​
附件C
公司決議
​
展品D
安排方案
​
展品：E
繼續解決問題
​
時間表1
終止合同
​
時間表2
關鍵員工
​
 
A-IV
目錄
 
業務合併協議
本業務合併協議，日期為2023年4月29日(以下簡稱《協議》)，由必和必拓收購公司、特拉華州一家公司(以下簡稱SPAC)、艾伯塔省2510169公司、艾伯塔省一家公司(簡稱TOPCO)和本公司的直接全資子公司、合併子公司、特拉華州一家公司和TOPCO的一家直接全資子公司(以下簡稱合併子公司，與TOPCO一起，合併子公司和每家公司均為合併子公司)和食品總公司之間簽訂和簽訂。根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的公司(“公司”)。本文中使用的未定義的大寫術語具有第一條中規定的含義。
獨奏會
鑑於SPAC是一家空白支票公司，於2020年9月29日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併；
鑑於，TopCo和Merge Sub中的每一個都是為了完成本協議和適用的附屬協議所設想的交易而成立或成立的。
鑑於在交易結束前，在符合本協議條件的情況下，公司應根據《ABCA》第14-19節(“公司繼續經營”)根據艾伯塔省法律繼續為公司；
鑑於，根據安排計劃，於聯交所生效時間(I)本公司股東將向TopCo貢獻本公司所有已發行及已發行股本，以換取新發行的TopCo普通股、TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份(“股份交易所”)，及(Ii)公司證券持有人將獲得展期期權、展期RSU或認股權證，於行使或歸屬該等展期期權、展期RSU及認股權證時，均有權收取TopCo普通股，如屬認股權證，額外收取TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份，及(Iii)股份交換生效後，本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司；
鑑於股份交換完成後，屆時本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司，在合併生效時，根據本協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC(“合併”，與本協議預期的安排計劃和其他交易一起，“交易”)，SPAC在合併後繼續作為尚存的公司，因此SPAC將成為直接、TopCo的全資子公司；
鑑於合併的結果是：(A)SPAC每股已發行和已發行普通股將不再發行，並應自動轉換為獲得SPAC每股合併對價的權利，以及(B)每份已發行和未發行SPAC認股權證將不再未償還，並根據SPAC認股權證協議的條款，自動轉換為一份認股權證，以購買TopCo普通股，而與SPAC認股權證相關股份的所有權利將自動轉換為與TopCo普通股相關的權利，在每種情況下，與TopCo根據本協議條款發行若干TopCo普通股和認股權證；
鑑於，本公司和保薦人是該特定可轉換次級貸款協議的當事方，該協議日期為2022年12月29日(已根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改，稱為“可轉換貸款協議”)，由本公司、保薦人和其他可能不時作為貸款人成為協議當事人的各方之間簽署，根據該協議，除其他事項外，每一貸款人的貸款應在截止日期按本協議規定的條款和條件轉換為若干TopCo普通股；
 
A-1-1
目錄
 
鑑於在本協議簽署後，某些投資者(統稱為“PIPE投資者”)可訂立一項或多項認購協議(各自為“PIPE認購協議”)，據此，除其他事項外，每名PIPE投資者應同意認購及購買，而TopCo應同意在成交日期向每名該等PIPE投資者發行及出售適用的PIPE認購協議所載TopCo普通股的數目，以換取其中所載的收購價(所有PIPE認購協議下的總收購價，統稱為“PIPE融資額，以及所有PIPE認購協議項下的股權融資，統稱為“PIPE融資”)，在每種情況下，均按其中規定的條款並受其中所述條件的約束；
鑑於作為SPAC願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司主要股東將正式簽署並向SPAC提交一份投票和支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個該等主要股東將同意(A)不轉讓其公司證券(如本協議定義)，(B)支持並投票贊成持續決議案和本公司決議，以及任何替代交易(如本協議定義)，(C)不得行使及放棄與持不同政見者權利或持續持不同政見者權利有關的權利，及(D)同意終止於成交時生效的終止合約，並同意採取任何必要或適宜的行動，以按股東支持協議所載條款及條件終止終止合約；
鑑於保薦人實益擁有SPAC普通股5,450,001股；
鑑於作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司、SPAC和保薦人將正式簽署保薦人支持協議並向公司提交保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人(A)將對截至本協議日期由其持有的SPAC股份以及其在SPAC股東大會之前收購的任何額外SPAC股本進行投票，在每種情況下，支持本協議和每項交易建議，並且(B)不會按照保薦人支持協議中規定的條款和條件贖回其持有的與交易相關的任何SPAC股票；
鑑於在成交方面，TopCo、保薦人和某些公司證券持有人將主要以本協議附件A(“鎖定協議”)的形式簽訂鎖定協議，根據該協議，保薦人和公司證券持有人除其他事項外，將同意在鎖定協議規定的期限內不出售或分銷任何他們持有的TopCo的任何股權證券，但鎖定協議中規定的某些慣例例外除外；
鑑於在交易結束時，SPAC普通股的某些持有人(包括保薦人)、公司證券的某些持有人和TopCo將主要以本協議附件B(“註冊權協議”)的形式訂立一項習慣登記權協議，根據該協議，TopCo將(其中包括)同意向SPAC普通股的該等持有人和該公司證券的該等持有人提供關於可登記證券的某些登記權(定義見登記權協議)；
鑑於在截止日期前，TopCo應採用本協議規定的綜合性股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)；
鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)認為簽訂本協議和完成交易對SPAC及其股東是公平、適宜和符合其最佳利益的，(B)批准簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件以及完成交易，以及(C)決定建議其股東批准和採納本協議、安排計劃和據此擬進行的交易；
鑑於TopCo董事會(“TopCo董事會”)已批准本協議、TopCo是或將成為其中一方的附屬協議以及交易；
 
A-1-2
目錄​​
 
鑑於，合併子公司董事會一致認為，包括合併在內的交易符合合併子公司和TopCo(作為合併子公司的唯一股東)的最佳利益，並且(B)已批准並建議TopCo採納和批准本協議、合併子公司參與或將參與的附屬協議以及包括合併在內的交易；
鑑於TopCo以合併子公司唯一股東的身份批准了該協議、合併子公司作為或將成為其中一方的附屬協議以及包括合併在內的交易；
鑑於，公司董事會(以下簡稱“公司董事會”)一致(A)認為訂立本協議和完成交易對本公司及其股東是公平、適宜和符合其最佳利益的，(B)在批准本協議後，本公司作為或將成為締約方的附屬協議，並同意建議公司股東投票贊成公司決議，由公司股東根據本協議所載條款和條件在公司股東大會上批准；
鑑於為加拿大税務目的，加拿大居民公司股東根據税法第85(1)或(2)款向TopCo投票的換股將在遞延納税的基礎上進行；以及
(br}鑑於就美國聯邦所得税而言，意在(A)根據可轉換貸款協議和(如適用)管道融資共同構成符合《守則》第351(A)節的資格的綜合交易)、合併、向貸款人發行TopCo普通股，以及(B)SPAC股東根據合併轉讓SPAC普通股股份(任何SPAC股東(I)為“美國人”者除外)，(Ii)是或將會是“5%受讓人股東”​(在每種情況下，定義見“財務條例”第1.367(A)-3(C)(5)節)和(Iii)不訂立“財務條例”所指的收益承認協議。第1.367(A)-3(C)(1)(Iii)(B)和1.367(A)-8節)有資格獲得“財務條例”第1.367(A)-3(C)節所載守則第1.367(A)-3(C)節的例外。“預期的美國税收待遇”)。
因此，考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，SPAC、TopCo、Merge Sub和本公司同意如下：
文章I
某些定義
第1.1節定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“ABCA”係指現行有效並可能不時頒佈或修訂的《商業公司法》(艾伯塔省)及根據該法令制定的條例。
“收購建議”對本公司而言，指任何與以下事項有關的要約或建議：(A)直接或間接收購或購買(I)該人士及其附屬公司15%或以上的綜合資產，或(Ii)該人士或(Y)該人士持有資產的一間或多間附屬公司持有的任何類別股權或有投票權證券的15%或以上，而該等交易及設備或其他有形個人財產的收購或處置除外。該人及其子公司合併資產的15%或以上；(B)任何接管要約、發行人要約、要約收購(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一經完成，會導致任何人實益擁有(I)該人或(Ii)該人的一間或多於一間附屬公司持有的任何類別權益或有表決權證券的15%或以上，而該等資產個別地或合計構成該人及其附屬公司的綜合資產的15%或以上；或(C)進行合併、換股、業務合併、安排、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司持有個別或合共佔該人士及其附屬公司綜合資產15%或以上的資產。
 
A-1-3
目錄
 
“行動”是指由任何政府當局或向其提出的任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、指控、審計、仲裁、調解或查詢，或任何訴訟或調查。
“調整後EBITDA”是指在適用的計量期間內，按照公司經審計的截至2022年1月31日的財政年度的年終財務報表、扣除利息、税項、折舊、攤銷前收益(EBITDA)調整後的收益，對公司正常運營中的非經常性項目進行調整，這些項目包括停產、非常項目、非常項目或不常見項目，以及會計政策/原則變化造成的變化。
“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。術語“控制”​(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“合計結清管道收益”是指在結算日(以及為免生疑問，在該日期完成管道融資資金後，在支付任何未支付的SPAC交易費用或未支付的公司交易費用之前)與管道融資有關的實際收到的現金收益總額(無論是在成交日期或之前)，並保存在TopCo擁有和控制的銀行賬户中。
“附屬協議”統稱為(A)股東支持協議、(B)保薦人支持協議、(C)鎖定協議、(D)管道認購協議(如有)、(E)註冊權協議、(F)股權激勵計劃及(G)本協議所籤立或擬籤立的與完成擬進行的交易有關的其他協議、文件、文書及/或證書(包括與本公司持續經營、合併及交易有關的協議)。
“ANF”指特拉華州的有限責任公司大西洋自然食品有限公司。
《ANF採購協議》是指ANF賣方、ANF、Above Food USA Corp.和本公司於2022年12月29日簽訂的某些書面協議。
“ANF購買對價股份”指在交易結束時或之後，根據ANF購買協議購買ANF有限責任公司權益而向ANF賣方或其關聯公司發行的TopCo普通股總數，為免生疑問，不包括第一年收益金額或第二年收益金額(在每種情況下，定義見ANF購買協議)。
“ANF賣方”是指特拉華州有限責任公司ANF Holdco，LLC。
《反賄賂法》係指1977年《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗和行賄法(包括《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》或其他國家/地區實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的法律)的反賄賂條款，以及任何相關或類似的法律、規則、法規或指導方針，在每種情況下，均由對本公司和/或其任何子公司擁有管轄權的任何機構發佈、管理或執行，或本公司和/或其任何子公司受其約束。
《反壟斷法》是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過併購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律。
“安排”是指根據《ABCA》第15部分的安排，其條款和條件符合《安排計劃》中規定的，但須根據本協議和《安排計劃》的條款或根據法院在最終命令中的指示並經SPAC和公司事先書面同意，對《安排計劃》作出的任何修訂或變更，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。
 
A-1-4
目錄
 
“安排備案”是指根據《ABCA》第193（2）條要求就安排向註冊官提供的記錄和信息，以及最終命令的副本。
“可用現金”指不重複的總額，該總額等於(A)在緊接關閉前(在實施SPAC股份贖回金額後)從信託賬户釋放的可用現金總額，加上(B)緊接關閉前在信託賬户外持有的SPAC手頭無限制現金總額，加上(C)關閉管道收益總額，加上(D)應在關閉時或之前收到的與交易有關的任何替代融資的所有無限制收益的金額，另加(E)公司收取的超逾9,000,000元的貸款得益。為免生疑問，(I)TopCo或其任何聯營公司於截止日期前就根據PIPE認購協議籌集的任何款項而收到的任何現金收益，在結算前未予退還或以其他方式使用，應構成並計及可用現金；及(Ii)在“現金”或“收益”一詞之前的“無限制”一詞，指緊隨結算日期後可供TopCo、本公司或任何集團公司使用的現金及現金等價物。
“企業合併”具有SPAC管理文件中規定的含義。
“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、具有約束力的還是非約束性的，以及與交易有關的要約、詢價、提議或利益表示除外)。
“業務數據”是指由任何IT系統或任何集團公司或其代表在處理其當前業務時處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有業務信息和數據，不包括個人信息。
“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約、裏賈納、薩斯喀徹温省或阿爾伯塔省卡爾加里的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“CARE法案”是指修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”，以及根據該法案頒佈的規章制度。
“控制權變更”是指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何個人或團體(根據《交易法》第13節的定義)收購直接或間接實益擁有證券的人，這些證券相當於公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多；(B)進行合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易，無論如何進行，導致任何個人或集團(根據交易所法案第13節的定義)獲得緊接該合併後本公司或尚存或繼承實體當時未償還證券的至少50%以上的合併投票權；或(C)出售本公司及其子公司的全部或基本上所有資產；然而，本公司的任何證券(I)在真誠的融資交易中發行，(Ii)一系列真誠的融資交易，(Iii)根據本協議發行，或(Iv)根據本協議發行的任何證券的轉換而發行的任何證券，應被排除在“控制權變更”的定義之外。
“公司經紀認股權證”是指代表收購公司普通股和公司認股權證的權利的認股權證，該認股權證已發行且未行使。
“截止日期”是指按照第2.4節的規定進行結算的日期。
“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。
“公司及合併附屬公司基本申述”是指根據第3.1節(第三句除外)(組織、信譽及公司權力)、第3.2節(附屬公司；資本化)、第3.3節(正式授權)、第3.17節(經紀或找尋人)、第5.1節(組織、良好聲譽、公司權力及資格)、第5.2節(資本化)、第5.3節(正式授權)及第5.6節(經紀或找尋人)作出的陳述及保證。
 
A-1-5
目錄
 
“公司福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)，以及彼此之間的薪酬或福利計劃、政策、計劃或安排，以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、利潤分享、養老金、退休、儲蓄、遣散費、保留、僱用、諮詢、佣金、控制權變更、休假、假日工資、帶薪休假、員工貸款、教育援助、獎金、獎勵、遞延補償、固定福利、固定貢獻、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利。健康、醫療、視力、牙科、靈活開支帳户、自助餐廳、人壽保險、傷殘、意外、病假、解僱、遣散費及其他計劃、政策、計劃或安排，不論是口頭或書面的、投保或自保的、登記或未登記的，在每種情況下，均由任何集團公司代表任何集團公司的現任或前任僱員、高級管理人員、個人獨立承建商或董事或其配偶、受益人或受撫養人贊助、管理、設立、維持、供款或規定供款，或任何集團公司已或可合理地預期有任何重大責任，或有或有，但由政府當局贊助的任何此類計劃、政策、方案或安排除外。
“公司紅股”是指相當於(A)400,000股TopCo普通股除以(B)換股比率的公司普通股。
公司普通股是指公司股本中的普通股。
“公司持續會議”是指根據本協議和適用法律的條款召開的公司股東大會，包括根據本協議和適用法律的任何延期或延期會議，該會議將根據適用法律的規定召開，以審議並在被認為適宜的情況下批准持續決議，以及為持續信息通函中規定並經空間諮詢委員會同意的任何其他目的。
“公司溢價比率”指(A)3,057,310除以(B)於緊接換股生效時間前的已發行及已發行公司股份數目，包括公司紅股。
“公司溢價股份”是指(I)TopCo A類溢價股份和(Ii)TopCo B類溢價股份；在這兩種情況下，均指可發行和可轉換為TopCo普通股，如第2.8節所述。
“公司權證”是指根據公司權證發行的、未行使的、代表收購公司普通股的權利的權證。
“公司現金歸屬期權”指於緊接換股生效時間前，(A)行使價低於公司股份隱含價格及(B)歸屬的公司期權。
“現金公司認股權證”是指在緊接換股生效時間之前，行使價低於公司股份隱含價格的公司認股權證。
“公司信息通函”是指將發送給公司股東的公司股東大會通知，以及與公司股東大會相關的隨附的管理信息通函，以及根據本協議條款對其進行的任何修訂或補充。
“公司知識產權”是指在集團公司的業務中使用或持有的任何和所有知識產權，包括擁有的知識產權和許可的知識產權。
“公司重大不利影響”是指對集團公司整體的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對集團公司的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下，以下任何事件(或以下任何事件的影響)，無論是單獨發生還是合併發生，都不會被視為或在確定是否已經發生或將會發生的“公司重大不利影響”時被考慮在內：(A)在本協議日期之後，任何適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何頒佈、變更或擬議變更，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化
 
A-1-6
目錄
 
一般而言，(C)採取根據本協定、安排計劃或任何附屬協定明確要求採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病、大流行、疾病或暴發(包括新冠肺炎或適用的政府當局在本協定日期之後對此作出的任何改變或具有約束力的解釋)、自然災害或氣候變化，(E)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否已宣佈，包括目前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、破壞、內亂、宵禁、公共騷亂、騷亂、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、地方、區域、國家、國家或國際政治條件或社會條件；(F)任何集團公司本身未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，但這種失敗的根本原因可能：如果沒有被排除在本公司重大不利影響的定義之外，則在確定是否發生公司重大不利影響時，(G)任何一般適用於集團公司經營的行業或市場的事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，(H)在公司披露明細表明確規定的範圍內，(I)公司採取的或應其請求、批准或同意採取的任何行動，或獲得SPAC的書面批准或同意(除非SPAC另有約定受第(I)條的約束，否則第6.5節中需要同意的事項除外)：(J)集團公司在關閉前糾正的任何事件；(K)總體經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何中斷)；(L)在宣佈本協議或完成交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每一種情況下僅可歸因於該聲明或完成)對與集團公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的影響，但本條(L)不得被視為適用於第3.5節和第3.10節所述陳述和擔保中對“公司重大不利影響”的引用，並在與此相關的範圍內適用第9.2(A)節中的條件。或(M)第(B)、(D)、(E)、(G)或(K)款所指事件的任何惡化，以本協定之日存在的範圍為限；但就(A)、(B)、(D)、(E)、(G)和(K)條款中的每一項而言，任何此類事件不得排除在確定是否存在或將會產生公司實質性不利影響的範圍內，其程度是相對於集團公司經營的行業中其他類似情況的公司而言，對集團公司的整體造成不成比例的不利影響，在這種情況下，僅增加不成比例的影響，在釐定是否已有或將會有重大不利影響(為免生疑問，並在不限制本但書所規定的任何其他不成比例及不利影響的影響的情況下，任何主要針對集團公司的網絡攻擊應被視為對集團公司造成不成比例的不利影響)時，可考慮與集團公司所處行業內其他同類公司相對的不利影響。
“公司期權計劃”是指上述食品公司股票期權計劃，經公司董事會批准，並經不時修訂和/或重述，於本日期生效。
“公司期權”是指根據公司期權計劃授予的購買公司普通股的任何期權。
“公司現金外/未歸屬期權”指於緊接換股生效時間前，(A)行使價等於或大於公司股份隱含價格或(B)未歸屬的公司期權。
“公司優先股”是指公司股本中的優先股。
“公司產品”是指由任何集團公司或其代表開發、生產、製造、包裝、測試、貼標籤、儲存、裝運、進口、出口、營銷、廣告、銷售、分銷和/或提供給第三方或目前正在開發的每一種產品。
“公司需要批准”是指(1)在公司股東大會或公司持續會議上，經持有至少66⅔%的表決權的持有者投贊成票後的批准。
 
A-1-7
目錄
 
公司股份持有人，親自出席或由受委代表出席，根據適用的法律和公司的管理文件，作為一個類別投票，條件是至少25%(25%)的公司股份必須親自或受委代表出席任何該等公司股東大會或公司持續會議(視情況而定)；(Ii)在適用法律及本公司管治文件的規限下，由本公司股份持有人親自出席或由非利害關係方的受委代表(該詞語在多邊文件61-101 - 《在特別交易中保護少數股權持有人》中界定)於本公司股東大會上投贊成票(作為獨立類別投票)，批准有關安排(包括與其關連的一方或與其聯名的一名行動人)的至少50%投票權；(Iii)在適用法律及本公司管治文件的規限下，由親身出席或由受委代表出席的公司購股權持有人及公司RSU持有人於本公司股東大會上投下至少66%⅔%的投票權，並獲持有人以獨立類別投票的贊成票通過；及(Iv)符合法院可能施加的任何批准要求。
“公司決議案”是指公司股份持有人就將於本公司股東大會上審議的安排作出的一項特別決議案，該決議案基本上以附件附件C的形式提出，並經SPAC和本公司共同同意作出更改(SPAC或本公司(視何者適用而定)不得無理扣留、附加條件或延遲)。
“公司RSU計劃”是指經公司董事會批准並不時進一步修訂和/或重述的上述食品公司限制性股份單位計劃。
“公司RSU”是指根據公司RSU計劃授予的任何限制性股份和單位。
“公司證券”統稱為公司股票、公司認股權證、公司股份單位和公司期權。
“公司股份隱含價格”是指美元金額等於(A)除以(B)稀釋後公司股份的權益價值的商。
“公司股東”是指持有任何公司股份的任何人。
“公司股東交易對價”是指TopCo普通股總數等於(A)除以(B)10美元的股權價值。
“公司股東大會”是指根據本協議、臨時命令和適用法律的條款召開的公司股東大會，包括根據本協議、臨時命令和適用法律召開的任何續會或延期會議，該會議將根據臨時命令和適用法律的規定召開，以審議並在被認為合適的情況下批准公司決議，以及為公司信息通告所載和SPAC同意的任何其他目的而召開。
“公司股份”統稱為公司普通股和公司優先股。
“公司交易費用”指任何集團公司、合併子公司或其各自的關聯公司因交易的談判、文件編制和完成或與之相關而應支付的任何自付費用和支出(不論是否開具賬單或累計)，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、發現人費用和支出；(B)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止或遣散費或與已終止的期權(包括任何公司期權)、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的任何付款的任何變動，而該變動無論如何將支付予任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或任何集團公司或合併附屬公司的高級職員，而該等變動是由於執行本協議或完成交易或與執行本協議或交易有關而須支付的(如受繼續僱用的話)，另加因執行本協議或完成交易而須支付的任何僱主部分工資税；(D)根據第28.1(C)節向政府當局支付的任何和所有與交易有關的備案費用的50%(50%)；(E)費用的50%(50%)
 
A-1-8
目錄
 
用於準備、提交和郵寄委託書/註冊聲明(為免生疑問，不包括任何其他方的外部律師、財務顧問、顧問和其他顧問的費用和支出)；以及(F)支付與D&O尾部相關的保費和其他成本和支出。
“公司認股權證”是指公司契約權證和公司經紀權證。
“公司認股權證契約”是指本公司與奧德賽信託公司於2021年1月18日訂立的經不時修訂、修改或補充的某些認股權證契約。
“機密信息”是指集團公司或其各自業務的任何非公開信息，包括與集團公司的業務計劃、財務數據、客户、供應商和客户名單、客户、供應商和客户信息(包括名稱、地址和聯繫信息，包括潛在客户、潛在供應商和潛在客户)、業務和營銷計劃、技術、產品、服務、配方、方法、技術手冊、技術數據、定價和成本信息、成分、配方、配料、訣竅(包括想法和發明(包括是否可申請專利或簡化為實踐))有關的任何此類信息。商業祕密、研發信息、解決方案、產品、平臺和知識產權，無論是現有的還是正在開發的。
“保密協議”是指SPAC與本公司之間日期為2022年11月25日的某些保密協議。
“持續異議權利”是指公司股東根據SBCA第14-21(1)(D)節對公司持續持不同意見的權利。
“持續異議股份”是指持續異議股東持有的公司股份，該持續異議股東已嚴格遵守SBCA的規定，正式和有效地行使持續異議權利。
“持續異議股東”指已就所持有的所有公司股份正式及有效行使持續異議權利的公司股份登記持有人，而於適用的釐定時間尚未撤回或被視為撤回該項持續異議權利。
“持續資料通函”是指將送交本公司股東的有關本公司持續大會的通告，以及與本公司持續大會有關的隨附的管理資料通函，連同根據本協議條款作出的任何修訂或補充。
“持續決議案”指將於本公司持續會議上審議的本公司股份持有人就本公司持續作出的特別決議案(作為單一類別的投票權)，主要採用本文件附件附件E的形式，並經SPAC和本公司共同同意作出更改(SPAC或本公司(視何者適用而定)不得無理扣留、附加條件或延遲該等協議)。
“合同”是指任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契據、租賃、抵押、定購單或作為當事一方的其他義務，無論是書面的還是口頭的，都是指約束個人或個人的任何資產或財產的任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契約、租賃、抵押、定購單或其他義務。
“可轉換貸款實有權益股份”指根據可轉換貸款協議於成交日期以TopCo普通股形式支付的利息。
“版權”是指版權的所有權利，包括所有草稿、平面圖、草圖、藝術品、版面、複印件、設計、照片、插圖、集合、連載、印刷或圖形材料、幻燈片、彙編、連載、促銷、音像記錄、轉錄、軟件以及上述任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合，以及上述任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合，包括所有草稿、平面圖、草圖、藝術品、版面、副本、設計、照片、插圖、集合、連載、宣傳、錄音或視聽記錄、抄本、軟件以及上述任何內容的所有衍生作品、翻譯、改編和組合，以及對其進行的所有註冊和應用
 
A-1-9
目錄
 
續訂任何前述條款、任何法律規定的與任何前述條款相關的全球範圍內的所有權利和優先權，以及所有終止權利、精神權利、作者權利和所有其他與之相關的權利。
“法院”是指艾伯塔省國王法庭或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何進化或突變。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、加拿大衞生部和世界衞生組織)頒佈的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、工作場所安全或類似的適用法律，在每種情況下，包括《關愛法案》和《家庭第一法》。
“新冠肺炎税收措施”是指由任何政府當局頒佈或發佈的任何法律或命令，以及根據此類立法或命令發佈的任何行政當局，涉及任何税務事項，或在任何司法管轄區(無論是在美國國內還是在美國以外)因應新冠肺炎大流行而頒佈的任何立法或命令(包括CARE法案、家庭優先法案、2020年8月8日的關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄、美國國税局2020-65年通知、衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法案、綜合撥款法案、《2021年》(C.133)和《美國救援計劃法案》)。
“開發”或“開發”是指任何構思、實踐、發明、創造、配方、設計、增強、測試、發現、編輯、商業化、修改、改進或開發(以及對上述內容的任何貢獻)，無論是獨立的還是共同的。
“稀釋公司股份”指，於緊接換股生效時間前，指(A)所有(I)已發行及已發行的公司股份，包括公司紅股、(Ii)公司行使現金既有選擇權時可發行的公司普通股(假設以無現金方式行使)、(Iii)公司結算時可發行的公司普通股、(Iv)公司行使貨幣認股權證時可發行的公司普通股的總數，而不重複的總和，加上(B)公司普通股總數等於(I)ANF購買對價股份除以(Ii)除以公司股東交易對價除以(A)分段所述的公司股份數目所確定的比率(為免生疑問，第(B)款和第(C)款)加上(C)公司普通股總數等於(I)作為可轉換貸款實物利息股份發行的TopCo普通股總數除以(Ii)除以公司股東交易對價除以第(A)款所述的公司股份數而確定的比率(為免生疑問，不包括第(B)款和第(C)款)。
“披露時間表”指適用的公司披露時間表或SPAC披露時間表。
“異議權利”是指對《安排方案》中所述安排持不同意見的權利。
“異議股份”指異議股東持有的公司股份，該異議股東已嚴格按照《安排計劃》的規定，正式有效地行使異議權利。
“異議股東”指公司股份的登記持有人，已就所持有的所有公司股份正式及有效行使異議權利，且於適用釐定時間尚未撤回或被視為撤回異議權利的行使。
“DTC”是指存託信託公司。
“收益期”是指截止日期後五(5)年內的任何時間。
“溢價股份”，統稱為公司溢價股份和發起人溢價股份。
 
A-1-10
目錄
 
“環境法”係指因下列原因引起或與之有關的所有法律：(A)向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)；以及(B)任何危險材料的製造、加工、分配、使用、產生、處理、儲存、處置、運輸或處理，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§1801及其後)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801及其後)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《清潔水法》(33 U.S.C.§1251等)、《清潔空氣法》(《美國法典》第42編，第7401節，及以後)、《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編，第2601節，及以後)和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第653節及其後)。
“環境許可證”是指環境法要求的許可證以及任何和所有其他類似的批准、同意、豁免或認證。
“股權價值”指的是2.06億美元。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
就任何個人而言，“ERISA附屬公司”是指屬於《守則》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第(4001)(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或包括該個人，或根據《ERISA》第(4001)(A)(14)節屬於與該個人相同的“受控集團”的成員。
“託管協議”是指SPAC、保薦人、CST和SPAC締約方的其他股東之間於2021年2月11日簽署的特定股票託管協議。
“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。
“交易法”是指1934年的美國證券交易法。
“交換比率”是指(A)公司股東交易對價除以(B)稀釋後公司股份數量的分數。
“出口法”是指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國税法》第9999節、《美國法典》第19章的美國海關法、2018年《出口管制改革法》(第50 U.S.C.第4801-4861節)、《出口管理條例》(《美國聯邦法典》第15編第730-774節)、《美國海關條例》(19 C.F.R.第一章)和《對外貿易條例》(15 C.F.R.Part-30)；以及(B)任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律不符的除外。
《家庭第一法案》是指2020年《家庭第一冠狀病毒應對法案》(H.R.6201)。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
“最終命令”指法院根據ABCA第193條以本公司及SPAC均可接受的形式作出的最終命令，各自合理地行事，批准有關安排，而該等命令可於聯交所生效時間或(如有上訴)前任何時間由法院修訂(經本公司及SPAC雙方同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非上訴後撤回或駁回該上訴(經確認或經修訂)，惟任何該等修訂須為本公司及SPAC各自合理行事均可接受。
“食品法”是指適用於食品的開發、安全、製造、包裝、測試、標籤、儲存、裝運、進出口、營銷、廣告、銷售和分銷的所有法律，包括(A)美國聯邦食品、藥品和化粧品法及其修正案，(B)美國聯邦貿易委員會法，(C)涉及虛假廣告、不公平貿易做法、產品安全和消費者保護的聯邦、省和州法律，(D)《食品和藥物法》(加拿大)及其下制定的條例，(E)遵守《加拿大人安全食品法》及其下制定的條例；和(F)遵守與上述任何一項有關的所有類似的外國、聯邦、省、州、市和地方法律，包括
 
A-1-11
目錄
 
任何適用的政府當局管理當前良好生產實踐、產品標籤、促銷和索賠證實的法規。
“欺詐”對於本合同一方而言，是指在第三條或第四條(分別由公司披露明細表和SPAC披露明細表限定)中關於該方作出陳述和保證的實際和故意欺詐，以及根據第9.2(D)(I)節和第9.3(F)(I)節(以適用為準)將交付的證書；但是，只有在本公司披露明細表第1.4(A)節(對於本公司)或SPAC披露明細表第1.4(B)節(對於SPAC)中確定的任何個人在就第三條或第四條(根據公司披露明細表和SPAC披露明細表的限定)就該一方的陳述和保證作出適用的陳述或擔保時已實際知曉(而不是推定或推定知識)，這種對一方的實際和故意欺詐才應被視為存在。根據第9.2(D)(I)節和第9.3(F)(I)節(視具體情況而定)或根據第9.3(F)(I)節(視情況而定)交付的證書，且此類虛假陳述的實際意圖是，本協議的另一方依賴其提供的證明對其造成實質性損害，而該另一方確實確實合理地依賴其提供的證明對其造成實質性損害(與基於推定知識、疏忽或魯莽的虛假陳述或任何類似理論或適用法律下的其他形式的“欺詐”的任何欺詐索賠相反)。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。
“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，艾伯塔省公司的“管理文件”是其註冊成立、繼續和/或安排的證書(S)、其章程和章程；美國有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥企業的證書；美國有限責任公司的“管理文件”是其有限責任公司協議和成立證書；薩斯喀徹温省的公司的“管理文件”是其註冊、繼續和/或安排、其章程和章程。
“政府當局”係指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、立法機構、監管機構或行政機構(就本協定而言，應包括美國證券交易委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。
“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“集團公司”​(以及相應含義的“集團公司”)統稱為本公司、澳大利亞國民銀行及其各自的子公司，但不包括尚存的公司和合並後的子公司。
集團公司權益是指集團公司的股權。
“危險材料”是指任何固體、液體或氣體材料或物質，單獨或組合、混合物或溶液，受​(包括“危險物質”或“危險廢物”)、“有毒”、“污染物”或“污染物”，包括石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡、多氟烷基物質、有毒黴菌、鉛或石油(包括其衍生物、副產品或其他碳氫化合物)管制、定義、列出或識別為“危險”物質。
“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何或有的債務，涉及(A)該人因借款而欠下的所有債務的未償還本金和溢價(如有)，包括應計和未付利息以及任何按日計息，(B)該人根據公認會計準則資本化租賃債務的未付本金和未付利息部分(為免生疑問，不包括任何房地產租賃)，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和
 
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(Br)該人是申請人或受保方的其他類似票據(僅限於實際提取的數額)，(D)該人的債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的未償還本金和溢價(如有的話)，(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複)，(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購買價格的所有債務的未付本金部分，包括上述(A)至(F)項中任何一項的交易完成，以及(H)上述(A)至(G)項所述另一人直接或間接、共同或個別擔保的所有債務；及(G)該人因上述(A)至(F)項中任何項目的交易完成而須支付的未付損毀費用、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支；然而，該負債不應包括(I)在正常過程中產生的應付給貿易債權人的賬款，以及(Ii)本公司直接或間接全資擁有的一家集團公司對另一家直接或間接全資擁有的集團公司的債務。為免生疑問，“負債”應不包括公司交易費用和SPAC交易費用(視情況而定)。
“知識產權”是指世界任何地方所有知識產權或各種性質的知識產權或專有權利的任何和所有權利、所有權和利益，不論其面額如何，包括以下所有內容：(A)版權；(B)商標；(C)專利；(D)機密信息；(E)軟件、數據、數據庫和技術；(F)互聯網域名及其註冊、社交媒體賬户和句柄；(G)植物育種者權利；(H)擁有前述任何權利的所有副本和體現，以及(I)有權起訴和完善該等權益，並有權就任何過去、現在和未來的侵權、濫用、挪用、損害、未經授權使用或其他違反前述任何權利的行為主張、抗辯和追討損害賠償。
“臨時命令”係指本協議第2.2(A)節規定的、根據ABCA第193節作出的法院臨時命令，以本公司和SPAC均可接受的形式，各自合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行本公司股東大會，法院可在最終命令之前的任何時間(經SPAC和本公司同意，同意不得無理扣留、附加條件或延遲)召開本公司股東大會，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回。經上訴確認或修訂，但任何該等修訂須為本公司及SPAC雙方合理接受。
“投資公司法”是指1940年的美國投資公司法。
“IT系統”是指由任何集團公司擁有、聲稱由任何集團公司擁有、授權、租賃或控制並在其業務中使用的硬件、軟件、數據通信線路、網絡和電信設備、平臺、服務器、外圍設備、計算機系統和其他信息技術設備和基礎設施。
“就業法案”指的是啟動我們2012年的企業創業法案。
“公司主要股東”是指公司披露明細表第1.1(B)節所列的個人和實體。
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，在每種情況下均具有約束力和法律效力。
“租賃房地產”是指任何集團公司租賃、許可、轉租、再許可或以其他方式使用或佔用的所有房地產，或集團公司以其他方式有權使用的所有房地產。
“貸款人”具有可轉換貸款協議中規定的含義。
“遞送函”是指交易所代理、SPAC和本公司雙方共同商定的遞送函(對於SPAC或本公司，此類協議不得被無理扣留、附加條件或無理拖延，視情況而定)(為免生疑問，其中應包括一項棄權聲明
 
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(br}持不同意見者權利，授予不可撤銷的委託書和授權書，以及同意以與SPAC普通股股份持有人一致的方式投票的協議，在每種情況下，由適用的公司股東)。
“經許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並由集團公司使用或持有以供其業務使用的所有知識產權。
“留置權”係指所有留置權、抵押、信託契據、質押、質押、抵押、擔保、許可證、契諾、期權(包括購買期權和租賃期權)、銷售協議、租賃、再租賃、限制、所有權保留手段(包括任何有條件銷售協議或資本租賃項下賣方或出租人的利益，或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他任何種類的限制或產權負擔，無論是雙方同意的、法定的還是以其他方式提出的，也不論是否提交，根據適用法律記錄或完善(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，對任何資產的使用的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)。
“貸款”具有可轉換貸款協議中規定的含義。
“合併生效時間”是指合併截止日期上午10：00(卡爾加里時間)。
“合併子公司普通股”是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的繼承者。
“紐約證券交易所美國交易所”是指紐約證券交易所美國證券交易所或其繼承者，是根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所。
“OFAC”指美國外國資產控制辦公室。
“正常過程”，就某人採取的行動而言，是指該人在正常日常運作中採取的行動，包括(就使用本協定日期前的第三條或第四條所述術語而言)該人實施的任何允許的新冠肺炎措施。
“其他不動產權益”是指集團公司擁有合法或實益權益的土地上的通行權、地役權、許可證、地役權、限制性契諾、租賃權、訪問權、抵押權、擔保物權通知、首次拒絕權和其他權益，但擁有不動產和租賃不動產除外。
“擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的任何和所有知識產權。
“擁有的不動產”是指目前由任何集團公司或其代表擁有的土地，包括公司披露明細表第33.8(A)節規定的土地。
“專利”是指所有(A)加拿大、美國和外國的專利(包括髮明證書和其他專利等價物)和其中描述或要求的發明、設計和改進，實用新型、面具作品、工業設計和前述任何一項的申請，包括臨時申請，以及增加、改進專利、續展、部分續展、分部、重發、複審、續展、確認、替代和擴展或相關的所有專利，以及任何司法管轄區內與上述任何一項有關的所有申請或對等申請。包括根據任何國際專利法條約和(B)任何其他專利權和任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、微小專利和創新專利)提交的申請，以及任何法律規定的與上述任何一項有關的全球權利和優先權。
“PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
 
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“許可證”是指政府主管部門的任何同意、特許、批准、變更、許可、許可、授予、證書、認證、認可、註冊或其他授權。
“允許的新冠肺炎措施”是指(A)在本協定日期之前實施並在本協定日期前向亞太區域委員會披露的(如果是實質性的)任何新冠肺炎措施，或(B)由本協定日期後由締約一方本着善意合理實施的任何新冠肺炎措施，如果是實質性的，該訂約方在實施前至少向另一方提供一(1)個工作日的事先書面通知(但如本公司提供該等預先通知並不切實可行，則無須在採取該行動前發出該等通知，但在此情況下，須在採取該行動後在切實可行範圍內儘快提供該通知)。
“允許留置權”是指(A)技工、物料工、房東、操作員、倉庫保管員、工人、維修工、承運人、生產者、種植者、公用事業公司和類似的留置權，這些留置權是在正常過程中或與行業慣例相一致的情況下產生或產生的，涉及(I)尚未拖欠或正通過適當行動真誠爭議的任何金額，以及(Ii)已根據公認會計原則建立了足夠的應計或準備金，(B)税收留置權(I)尚未拖欠或正通過適當行動真誠地爭奪的，以及(Ii)已根據公認會計原則為其建立了足夠的應計項目或準備金的項目，(C)不動產的留置權、產權負擔和限制(包括所有權、礦業權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件和類似的記錄限制)，(I)這些不動產的所有權登記在案，或(Ii)不單獨或總體上對不動產的當前使用或佔用造成重大幹擾，(D)就任何租賃不動產而言：(I)各出租人對該不動產的法定或合同權益和權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權；(Ii)不動產租約允許的任何留置權；以及(Iii)對租賃不動產所屬的不動產構成限制的任何留置權；(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法律，而該等法律單獨或總體上不會對租賃不動產的當前使用或佔用造成重大幹擾，(F)集團公司在正常業務過程中與集團公司客户或服務提供商在向客户提供公司產品或由服務提供商向集團公司提供服務時附帶簽訂的自有知識產權的非獨家許可；(G)根據經營租賃、融資租賃或資本租賃安排獲得租金支付的正常業務購貨款項留置權和留置權，以確保尚未拖欠的金額；(H)在正常業務過程中產生而不是與借款有關的其他留置權，並按照過去與工人補償有關的慣例或行業慣例進行；失業保險或其他類型的社會保障，(I)所有其他留置權，無論是個別的還是總體的，不會對集團公司或不動產的適用資產和財產的使用、佔用或價值造成實質性損害，(J)被視為根據本協議或任何其他協議設定的留置權，以及(K)將在交易結束時或之前解除的留置權、產權負擔或限制。
“個人”是指任何個人、商號、公司、豁免公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。
“個人信息”具有適用法律賦予術語“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或任何形式或媒體(無論是紙質、電子或其他)的類似術語的含義。
“安排計劃”指實質上與本協議附件所載附件D所示格式相同的安排計劃，以及SPAC和本公司可能共同同意的更改(SPAC或本公司(視情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲)，或經法庭在最終命令中指示、事先徵得SPAC和本公司書面同意(SPAC或本公司(視適用情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲的同意)。
“隱私義務”是指所有適用的(A)法律、(B)合同、(C)面向外部的隱私政策和(D)集團公司必須遵守的自律或其他行業標準(包括
 
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(br}支付卡行業數據安全標準)，關於(A)、(B)、(C)和(D)中的每一個，以任何方式與個人信息的隱私、安全(物理和技術)、收集、存儲、使用、披露、保留、轉移、銷售或其他處理有關。
“處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、編輯、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移披露(包括跨境)、傳輸、處理、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬。
不動產，統稱為租賃不動產、自有不動產和其他不動產利益。
“註冊處處長”是指根據《公司註冊處條例》第263條委任的公司註冊處處長。
一個人的“代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表。
“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下的財政部實施的經濟或金融制裁。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“SBCA”係指現行有效並可能不時頒佈或修訂的《2021年商業公司法》(薩斯喀徹温省)和根據該法制定的條例。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”指1933年的美國證券法。
“安全事件”是指由任何集團公司或其代表擁有、使用、維護、接收或控制的任何重大事件或未經授權處理任何個人信息或保密信息的事件。
股票交易所生效時間是指交易結束日上午9：00(卡爾加里時間)。
“SPAC股本”統稱為SPAC普通股和SPAC優先股。
“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“SPAC延期費用”不重複地指：(A)因談判或與談判有關而由SPAC或其附屬公司支付或應付的任何自付費用和開支(無論是否為此開出賬單或應計)；提交及完成SPAC延期文件(包括(I)根據SPAC向美國證券交易委員會提交的最終委託書向SPAC股東提交建議書，以及(Ii)向SPAC股東提供該最終委託書)及(B)保薦人或其聯屬公司或獲準指定人為延長SPAC於2022年12月15日批准的完成業務合併的期限而向信託賬户存入或將存入的任何現金存款。
“SPAC基本面陳述”是指根據第4.1節(組織、信譽和公司權力)、第4.3節(適當授權)和第4.10節(經紀人或尋找人；交易費用)作出的陳述和保證。
“SPAC重大不利影響”是指對整個SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或者可以合理預期的是，對SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件；但是，在任何情況下，以下任何事件(或以下任何事件的影響)，無論是單獨發生還是合併發生，都不會被視為構成或在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時被考慮在內：(A)任何成文法則、任何改變或提議的改變。
 
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(Br)適用法律或GAAP或其在本協議日期之後的任何解釋，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)根據本協議、安排計劃或任何附屬協議明確要求採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病、大流行、疾病或暴發(包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的任何變化或適用的政府當局在本協定日期後對此具有約束力的解釋)；自然行為或氣候變化；(E)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否已宣佈幷包括俄羅斯聯邦與烏克蘭之間當前的衝突)；破壞、內亂、宵禁、公共秩序、騷亂、敵對行動的爆發或升級；地緣政治狀況、當地、地區、國家、國家或國際政治狀況或社會狀況；(F)截至本協定日期存在的任何事項；在SPAC披露明細表明確規定的範圍內，(G)針對本公司採取的任何行動，或在請求、批准或同意下采取的任何行動(除非本公司另有約定受本例外情況(G)的約束，除非本公司另有同意，否則第6.2節所述的同意事項除外)；(H)針對一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(I)任何SPAC股份贖回的完成和影響，或未能獲得SPAC股東的批准，(J)SPAC在交易結束前補救的任何事件，(K)在本協議宣佈或交易完成後，但本(K)款不應被視為適用於第4.5節和第4.9節所述陳述和擔保中對“SPAC重大不利影響”的引用，以及在與此相關的範圍內，第9.3(A)節中的條件，或(L)(B)、(D)、(E)或(H)項所指事件的任何惡化，以本協議之日存在的範圍為限；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(H)款中的每一項而言，任何此類事件不得被排除在確定是否存在或將合理地預期存在SPAC實質性不利影響的範圍內，只要它相對於SPAC經營的行業中其他類似情況的公司，對整個SPAC造成不成比例的不利影響和不利影響，在這種情況下，只有增量不成比例，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可考慮相對於SPAC所在行業中其他類似情況的公司的不利影響(為免生疑問，並在不限制本但書規定的任何其他不成比例的不利影響的影響的情況下，雙方理解並同意，任何主要針對SPAC的網絡攻擊應被視為對SPAC造成不成比例的不利影響)。
“SPAC合併總對價”是指在緊接合並生效時間前向SPAC股東支付的與合併相關的TopCo普通股數量，相當於SPAC普通股的發行和流通股數量。
“SPAC優先股”是指SPAC的優先股，每股票面價值0.0001美元。
SPAC本票是指SPAC於2023年3月23日向保薦人簽發的本金最高可達2,000,000美元的某些無擔保本票。
“SPAC股票贖回”是指選擇(未在交易結束前有效撤回或註銷)SPAC普通股股份的合格持有人(根據SPAC的管理文件確定)以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC普通股股份，以現金支付，按比例相當於信託賬户中存款總額的比例份額(根據SPAC管理文件確定)，涉及(A)交易建議或(B)SPAC的任何延期。
“SPAC股票贖回金額”是指就所有SPAC股票贖回從信託賬户實際支付給SPAC股東的總金額。
“SPAC股東”是指在緊接合並生效時間之前持有SPAC股本的任何股東。
“SPAC股東批准”是指(A)根據SPAC管理文件的要求，由SPAC已發行普通股持有人的適用投票批准合併提議以外的交易提議，以及(B)由SPAC股東大會上表決的SPAC普通股多數股份的持有人以贊成票批准合併提議。
 
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“SPAC交易費用”不重複地指：(A)由於交易的談判、文件編制和完成或與之相關，SPAC應支付的任何自付費用和開支(不論是否開具賬單或應計費用)，包括(I)財務顧問、承銷商、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用和支出；(Ii)根據第8.1(C)和(Iii)節向政府當局支付的與交易有關的任何和所有備案費用的50%(50%)，以及(Iii)編制、提交和郵寄委託書/註冊説明書的費用的50%(50%)(為免生疑問，不包括任何其他方的外部律師、財務顧問、顧問和其他顧問的費用和開支)，以及(B)SPAC因談判或與談判有關而應支付的任何自付費用和支出(無論是否開具賬單或應計費用)，SPAC首次公開發行的文件和完善(包括應付給承銷商的相關費用和開支)，(C)任何SPAC延期費用和(D)SPAC在SPAC本票項下的欠款總額(為免生疑問，不包括根據本票結算而選擇轉換為SPAC單位的金額)。
“SPAC單位”是指SPAC的單位，每個單位包括一股SPAC普通股和一份SPAC認股權證的一半。
“SPAC授權協議”是指SPAC和CST之間於2021年2月11日簽訂的、經不時修訂、修改或補充的某些授權協議。
“SPAC認股權證”指購買SPAC普通股股份的完整認股權證(A)由SPAC就其首次公開發行發行，以及(B)根據SPAC認股權證協議的預期，每份完整認股權證可按每股SPAC普通股一(1)股行使，行使價為11.50美元。
“指明的其他交易”對本公司而言，是指與出售或轉讓公司任何股份或公司其他股權或利潤權益(包括任何新發行或已發行的虛擬或合成股權)有關的交易(不包括本協議預期的任何交易，以及在與終止僱傭或其他服務有關的正常過程中行使公司期權或結算公司RSU而獲得的公司股份的回購除外)，無論該交易採取的形式是出售或發行股份或其他股權、資產、合併、安排、合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合同、合資企業或合夥企業或其他。
“贊助商”指的是特拉華州的一家有限責任公司Smart Dine，LLC。
“保薦人溢價股份”指最多1,100,000股TopCo普通股(根據第2.8(D)節調整)，作為SPAC合併總對價的一部分，須受第2.8(B)(I)節和第2.8(B)(Ii)節規定的歸屬條件的約束。
“附屬公司”對個人而言，是指任何公司、普通合夥或有限責任公司、有限責任公司、合資企業或其他實體，而該人直接或間接地(A)擁有或控制50%(50%)或以上的未償還有投票權證券、利潤利息或資本權益，(B)有權選舉董事會或類似管理機構的至少多數成員，或(C)就有限合夥、有限責任公司或類似實體而言，是普通合夥人或管理成員，並有權指導政策，該實體的管理和事務。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“税務機關”是指負責徵收或管理税收或納税申報單的任何政府機關。
“納税申報表”是指向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税要求、任何資料申報單以及對上述任何內容的任何修訂或補充。
 
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“税收”是指任何政府當局徵收的所有聯邦、省、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、僱傭、消費税、欺詐、無人認領的財產、遣散費、印花税、佔有費、溢價、暴利、環境、關税、股本、從價、增值、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税額或估計税額，還包括任何利息、罰款或附加税。
"終止合同"指，就本公司而言，（a）任何投票權信託協議，（b）本公司與任何公司股東之間的任何管理權或附帶信件，以及（c）任何公司股東與本公司之間的任何信件或協議項下的任何權利，規定贖回權、認沽權，購買權或公司股東一般無法獲得的其他類似權利（包括本協議附件1所載的協議）。
“Topco A類盈利股份”應具有TopCo章程中賦予該術語的含義。
“Topco B類盈利股份”應具有TopCo章程中賦予該術語的含義。
“TopCo普通股”指TopCo資本中的普通股。
“商標”係指所有商標、服務標誌、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀、產品和服務名稱、徽標、品牌名稱和其他來源或來源的標記，無論是否註冊，包括對其的所有普通法權利，以及對其的所有申請、續訂、延期和註冊，以及與前述任何內容的使用相關的所有商譽或與前述內容的使用和象徵相關的所有商譽。
“交易日”是指交易市場開放交易的任何日子。
就任何證券而言，“交易市場”是指在其上進行交易的國家證券交易所。
“交易價”是指彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的、自該交易日紐約時間上午9：30：01起至該交易日紐約時間下午4：00：00止的一段時間內在交易市場上交易的此類股票的美元成交量加權平均價格。
“轉讓税”是指與交易有關的任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產轉讓、印章、登記和其他類似的税費和費用(包括任何相關的罰款和利息)。
“信託協議”是指SPAC與受託人之間的某些投資管理信託協議，日期為2021年2月11日，經修訂。
“受託人”或“CST”是指大陸股票轉讓信託公司。
“未支付的公司交易費用”是指截至緊接結算前未支付的公司交易費用。
“未支付的SPAC交易費用”是指在緊接交易結束前尚未支付的SPAC交易費用。
“美元/加元匯率”是指0.7466加元兑1加元的匯率。
“警告法案”是指美國工人調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方法律，要求將工廠關閉或大規模裁員通知員工及其相應的工會代表。
 
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第1.2節其他定義。
本協議各節中定義了以下術語：
​ 美國證券交易委員會補充報道 ​ ​
7.4
​
​ 協議 ​ ​
前言
​
​ 協議結束日期 ​ ​
11.1(f)
​
​ 分配計劃 ​ ​
2.5(a)
​
​ 另類融資 ​ ​
8.10(e)
​
​ 替代交易 ​ ​
10.1
​
​ 反洗錢法 ​ ​
3.24
​
​ 假定的認股權證 ​ ​
2.3(c)
​
​ 資產負債表日期 ​ ​
3.4(a)
​
​ 合併證 ​ ​
2.4(b)
​
​ 關閉 ​ ​
2.4
​
​ 截止日期 ​ ​
2.4
​
​ 公司 ​ ​
前言
​
​ 公司審計中期財務報表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司經審計的年終財務報表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司董事會 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司董事會建議 ​ ​
8.2(c)
​
​ 公司延續性 ​ ​
獨奏會
​
​ 公司治癒期 ​ ​
11.1(f)
​
​ 公司交易通信 ​ ​
12.19(b)
​
​ 公司披露計劃 ​ ​
第三條
​
​ 公司財務報表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司非追索方 ​ ​
12.16(b)
​
​
公司未經審計的年終財務報表
​ ​
3.4(a)
​
​ 可轉換貸款協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 創建者 ​ ​
3.6(h)
​
​ D & O受償人 ​ ​
8.11(a)
​
​ D & O尾部 ​ ​
8.11(b)
​
​ 指定實體 ​ ​
3.6(c)
​
​ DGCL ​ ​
獨奏會
​
​ 可執行性例外情況 ​ ​
3.3
​
​ 股權激勵計劃 ​ ​
獨奏會
​
​ 託管金額 ​ ​
12.6（c）㈠
​
​ Exchange代理 ​ ​
2.6(a)
​
​ 現有D & O安排 ​ ​
8.11(a)
​
​ FCPA ​ ​
3.23
​
​ 預期的美國税務待遇 ​ ​
獨奏會
​
​ 過渡期 ​ ​
6.1
​
​ 鎖定協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 材料合同 ​ ​
3.5(a)
​
​ 合併提案 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 合併子公司 ​ ​
前言
​
 
A-1-20
目錄
 
​ 管道融資 ​ ​
獨奏會
​
​ 管道融資金額 ​ ​
獨奏會
​
​ 管道投資者 ​ ​
獨奏會
​
​ PIPE訂購協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 閉幕後董事會 ​ ​
8.8
​
​ 前任公司法律顧問 ​ ​
12.19(a)
​
​ 前任SPAC法律顧問 ​ ​
12.18(a)
​
​ 已批准的公司交易通信 ​ ​
12.19(b)
​
​ 已批准的SPAC交易通信 ​ ​
12.18(b)
​
​ 代理/註冊聲明 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 房地產租賃 ​ ​
3.5（a）㈢
​
​ 註冊IP ​ ​
3.6(a)
​
​ 註冊權協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 監管審批 ​ ​
8.1(a)
​
​ 關聯方 ​ ​
3.18(a)
​
​ 共享交換 ​ ​
第2.3(B)節
​
​ 股東支持協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 空格 ​ ​
前言
​
​ SPAC板 ​ ​
獨奏會
​
​ SPAC董事會建議 ​ ​
8.2（b）㈡
​
​ SPAC業務合併截止日期 ​ ​
8.13(a)
​
​ SPAC治療期 ​ ​
11.1(g)
​
​ SPAC交易溝通 ​ ​
12.18(b)
​
​ SPAC披露計劃 ​ ​
第四條
​
​ SPAC擴展 ​ ​
8.13(b)
​
​ SPAC擴展代理語句 ​ ​
8.13(a)
​
​ SPAC財務報表 ​ ​
4.4(a)
​
​ SPAC每股合併考慮 ​ ​
2.3(h)
​
​ SPAC非追索方 ​ ​
12.16(b)
​
​ SPAC美國證券交易委員會備案文件 ​ ​
4.13
​
​ SPAC股東會議 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 發起人第一批賺得股份 ​ ​
2.8（b）㈠
​
​ 發起人第二批盈利股份 ​ ​
2.8（b）㈡
​
​ 贊助商支持協議 ​ ​
獨奏會
​
​ 股東訴訟 ​ ​
8.4(b)
​
​ 倖存的公司 ​ ​
2.3(e)
​
​ 終止公司違規行為 ​ ​
11.1(f)
​
​ 終止SPAC違規 ​ ​
11.1(g)
​
​ TopCo董事會 ​ ​
獨奏會
​
​ 交易建議 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 交易記錄 ​ ​
獨奏會
​
​ 信託帳户 ​ ​
4.14
​
​ 扣繳義務人 ​ ​
2.7(a)
​
 
A-1-21
目錄​​
 
第1.3節施工。
(B)(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”(4)“條款”或“節”是指本協定的具體條款或章節；。(5)“附表”或“附件”是指本協定的具體附表或附件；。(6)“包括”、“包括”或“包括”一詞應指“包括但不限於”；(七)“​”一詞中的“範圍”一詞指主體或事物擴展的程度，該短語不應簡單地指“如”；“​(Viii)”中的“or”一詞應是斷言的，但不是排他性的；及(Ix)凡提及“書面”或“書面形式”時，均包括電子形式。
(B)除非本協議的上下文另有要求，否則本協議中對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，並應被視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的該法律。
(C)本協議中提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同；但對於在披露計劃中列出(或要求列出)的任何合同，對其進行的所有重大修改和修改(但不包括任何採購訂單、工作訂單或工作説明書)也必須在適用披露計劃的相應部分中列出。
(Br)(D)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。除本文另有規定外，為計算可用現金或本協議中使用美元以外的貨幣的其他條款，此類外幣應按適用的彭博彙率在適用日期收盤時兑換成美元。
(E)只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後，應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。
(F)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(G)本協議雙方及其各自的律師已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議中使用的語言應被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。
(H)除文意另有所指外，此處使用的“提供給空間諮詢委員會”、“交付給空間諮詢委員會”、“提供給空間諮詢委員會”、“提供給空間諮詢委員會”以及類似含義的短語，是指不遲於晚上11點59分之前向空間諮詢委員會提供其中提及的信息或材料的副本。(紐約時間)在本協議日期的前一天，在公司準備並由Dropbox或Google Drive代表公司託管的虛擬“數據室”中，與交易相關。
第1.4節知識。如本文所用，(A)“據本公司所知”或“據本公司所知”一詞是指在合理查詢後，本公司披露計劃表第1.4(A)節確認的個人的實際知識，以及(B)“對SPAC所知”或“據SPAC所知”一詞是指在合理查詢後，在SPAC披露計劃表第1.4(B)節確認的個人的實際瞭解。
 
A-1-22
目錄​​
 
第二篇文章
交易；正在關閉
第2.1節公司繼續。本公司和SPAC同意，本公司的持續經營將按照本協議的條款和條件執行，並受其約束。
(A)公司繼續會議。在本協議條款的規限下，本公司應在合理可行的情況下儘快根據本公司的管理文件及適用法律召開及舉行本公司持續會議，且未經SPAC事先書面同意，不得將本公司持續會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)，除非為法定目的而要求的延會。本公司應與SPAC協商確定公司繼續會議的記錄日期和公司繼續會議的日期，向SPAC發出公司繼續會議的通知，並允許SPAC的代表出席公司繼續會議。在符合本協議其他條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，以獲得公司股東對持續決議的必要批准，並徵集有利於批准持續決議和反對任何公司股東提交的與持續決議不一致的任何決議的委託書，包括(如果公司以其他方式確定為必要或可取的，或如果SPAC提出要求，則使用公司選擇的投資交易商和委託書徵集服務公司(SPAC可接受，合理行事))，與SPAC聘請的任何人士合作，徵集有利於批准延續決議案及反對任何公司股東提交的與延續決議案不一致的任何決議案的委託書，指示持續資料通函中點名的管理代表持有人投票表決本公司股東提交的任何酌情或空白委託書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司獲得批准。
(br}(I)公司應盡商業上合理的努力，向SPAC提供(A)關於公司就持續決議收到的委託書總數的最新情況，(B)任何公司股東反對公司繼續或任何聲稱行使或撤回持續異議權利的任何書面或口頭通信的最新情況，以及(C)在每種情況下審查和評論發送給公司股東的所有通信並參與與或包括任何該等公司股東的任何討論、談判或行動的權利，僅與公司繼續會議有關。本公司不得(Y)提出任何付款或和解要約，或同意任何與持續異議權利有關的付款或和解，或(Z)放棄任何公司股東未能在未經SPAC事先書面同意的情況下及時交付行使持續異議權利的通知，而該通知不會被無理扣留、附加條件或延遲。
(B)《持續信息通函》。
(I)本公司應在與SPAC真誠協商的情況下，在實際可行的情況下儘快編制和完成持續資料通函以及適用法律規定的與公司持續會議相關的任何其他文件，在每種情況下，本公司應安排將持續資料通函和適用法律規定的其他文件遞送給每一位公司股東和其他人士，以便使公司持續會議能夠在第2.1(A)(I)節規定的時間之前舉行。
(br}(Ii)公司應確保持續信息通告(A)在所有重要方面均符合公司的管理文件和適用法律，(B)向公司股東提供足夠的信息(合理而充分的詳細解釋)，使他們能夠就將提交公司持續會議的事項形成合理的判斷，包括主要公司股東的
 
A-1-23
目錄​
 
批准延續決議案的承諾足以滿足本公司需要批准的要求，及(C)在適用法律規定的範圍內，述明每名董事及其高級職員(不論作為董事、高級職員、證券持有人或債權人)的任何重大權益。
(br}(Iii)在不限制第2.1(B)(I)節和第2.1(B)(Ii)節的一般性的情況下，公司應在符合本協議條款的前提下，確保持續信息通告包括(A)公司董事會一致認定公司持續經營符合公司的最佳利益並對公司股東公平的聲明，並建議本公司股東投票贊成延續決議案及(B)一份聲明，表明各主要本公司股東已訂立股東支持協議，據此，該等主要股東已同意支持及投票贊成延續決議案，而該等支持於本公司股東大會上採取行動後即已足夠，以達致本公司所需的批准。
(br}(Iv)公司應給予SPAC及其法律顧問合理的機會審查和評論持續信息通函及其他相關文件的草稿，並應接受SPAC及其律師提出的合理意見，並同意持續信息通函中包含的所有與SPAC有關的信息的形式和內容必須合理地令SPAC及其律師滿意。公司應在持續信息通函交付給公司股東之前向SPAC提供最終副本。
[br}(V)本合同各方如意識到《持續信息通函》包含對重大事實的任何不真實陳述，或未根據作出該等陳述所需或必要陳述的任何重要事實予以陳述、不具誤導性或以其他方式需要修改或補充，應立即通知其他各方。本協議各方應合理合作，按需要或適當編制任何該等修訂或補充文件，而本公司應按適用法律的要求，迅速向本公司股東交付或以其他方式傳播任何該等修訂或補充文件。
(C)公司繼續經營。
(I)於緊接股份交易所生效日期前發行及尚未發行的每股持續異議股份(如有)須轉讓予本公司註銷，而轉讓的持續異議股份持有人將不再是該持續異議股份的持有人或享有任何有關該持續異議股份持有人的權利，但獲支付根據國營公司釐定及應付的該等持續異議股份的公允價值的權利除外。
(br}(Ii)於緊接提交臨時命令前，本公司根據持續經營決議案獲批准後，本公司將實施本公司持續經營。
第2.2節介紹了該安排。本公司與SPAC同意，有關安排將按照本協議、安排計劃、臨時命令及最終命令的條款及條件執行，並受其規限。
(A)臨時命令。在本公司繼續經營之日後，在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書後三(3)個工作日，本公司應根據《股東權益保護法》的規定，與SPAC合作(包括有機會由SPAC審查所有相關文件並納入SPAC對此的所有合理意見)，準備、提交併努力向法院申請關於該安排的臨時命令，該臨時命令應確定股東支持協議已由公司主要股東簽署，並應提供：除其他外：
(I)須就該項安排及公司股東大會向哪類人士發出通知，以及發出該通知的方式；
 
A-1-24
目錄
 
(Ii)公司決議所需的批准級別應為公司需要批准，並且根據股東支持協議，公司主要股東合計已不可撤銷地同意投票贊成公司決議，從而滿足這一批准級別；
(三)在所有其他方面，公司管理文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，適用於公司股東大會；
(四)按照《安排方案》的規定，向登記為公司股東的公司股東授予異議權利；
(V)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知規定；
(Vi)公司可根據本協議的條款或經雙方書面同意，不時將公司股東大會延期或延期，而無需法院的額外批准，也無需首先召開公司股東大會或首先獲得公司股東對延期或延期的任何表決，任何該等延期或延期的通知應以公司董事會認為在有關情況下適當的方式發出，並且可以虛擬方式舉行；
(七)公司股東大會可以親自召開，也可以是虛擬會議或混合會議，公司股東可以虛擬參加；
(八)除適用法律或法院另有要求外，有權在公司股東大會上通知和表決的公司股東的記錄日期不因公司股東大會的任何延期(S)或延期(S)而改變；
(九)確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權在公司股東大會上收到材料和表決的公司股東；和
(X)每名公司股東和任何其他受影響人士有權出席法院聆訊，以批准最終命令的申請，只要他們在臨時命令規定的期限內以臨時命令規定的方式對呈請和他們打算依賴的任何材料作出答覆；和
(Xi)本合同雙方可能書面約定的其他事項為完成交易所合理需要的。
(B)公司股東大會。
(I)在遵守本協議條款和提供SPAC信息的情況下，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於提交委託書/​登記聲明後45天或為向SPAC股東提供與美國證券交易委員會審查委託書/​註冊聲明相關的額外披露所需的較後日期)，按照公司的管理文件、適用法律和臨時命令召開和召開公司股東大會，並且不得延期、推遲或取消(或提議休會，推遲或取消)未經SPAC事先書面同意的公司股東大會，但因法定目的而要求的休會除外。公司應與SPAC協商確定公司股東大會的記錄日期和公司股東大會的日期，通知SPAC公司股東大會並允許SPAC的代表出席公司股東大會。在符合本協議其他條款的情況下，公司應盡其商業上合理的努力，就公司決議獲得公司所需的批准，並徵集有利於批准公司決議和反對任何
 
A-1-25
目錄
 
任何公司股東提交的與公司決議不一致的決議，以及完成本協議中預期的任何交易，包括，如果公司認為必要或可取，或如果SPAC提出要求，合理行事，使用公司選擇的投資交易商和委託書徵集服務公司(SPAC可以接受，合理行事)，與SPAC聘請的任何人合作，徵集有利於公司決議批准的委託書，以及反對任何公司股東提交的與公司決議不一致的決議，指示本公司資料通函所指名的管理代表持有人投票表決本公司股東提交的任何酌情或空白委託書，並須採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司獲得批准。
(br}(Ii)本公司應盡商業上合理的努力，向SPAC提供(A)本公司收到的有關本公司決議的委託書總數的最新情況，(B)任何本公司股東反對該安排或行使或撤回異議權利的任何書面或口頭通訊的最新情況，以及(C)有權審查和評論發送給本公司股東的所有通訊，並參與與本公司股東或包括本公司股東的任何討論、談判或行動，在每一種情況下，僅與公司股東大會有關。本公司不得(X)在股份交換生效前就異議權利提出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解，或(Y)放棄任何公司股東未能在未經SPAC事先書面同意的情況下及時交付行使異議權利的通知，而該等通知不會被無理扣留、附加條件或延遲。
(C)公司信息通告。
(I)本公司應在與SPAC真誠磋商的情況下，在實際可行的情況下儘快編制並完成本公司資料通函連同適用法律規定的與本公司股東大會及該安排有關的任何其他文件，而本公司在取得臨時命令後，應在切實可行範圍內儘快安排將本公司資料通函及臨時命令及適用法律所規定的其他文件送交每名本公司股東及其他人士，以使本公司股東大會可於第2.2(B)(I)節規定的時間前舉行。
(br}(Ii)公司應確保公司信息通告(A)在所有重要方面符合公司的管理文件、臨時命令和適用法律，(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，但關於公司信息通告中包含的SPAC信息除外，(C)向本公司股東提供足夠的資料(合理而詳盡的解釋)，使彼等可就將呈交本公司股東大會的事宜作出合理判斷，包括本公司主要股東對批准本公司決議案的承諾足以令本公司滿意，及(D)在適用法律規定的範圍內，述明每名董事及高級管理人員(不論是董事、高級管理人員、證券持有人或債權人)的任何重大權益。
(br}(Iii)在不限制第2.2(C)(Ii)節的一般性的情況下，公司應在符合本協議條款的前提下，確保公司信息通告包括(A)公司董事會一致認定該安排符合公司的最佳利益並對公司股東公平的聲明，並建議本公司股東投票贊成本公司決議案及(B)一份聲明，表明各主要本公司股東已訂立股東支持協議，據此，該等主要本公司股東已同意支持本公司決議案並投票贊成本公司決議案，而一旦在本公司股東大會上採取行動，該等支持即已足夠，以達致本公司所需的批准。
 
A-1-26
目錄
 
(br}(Iv)SPAC應合理協助本公司編制本公司資料通函，包括取得並向本公司提供根據適用法律須納入本公司資料通函(“SPAC資料”)內的有關SPAC的任何資料，並確保SPAC資料不包含對重大事實的任何失實陳述，或沒有就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。公司應給予SPAC及其法律顧問合理的機會審查和評論公司信息通函草稿和其他相關文件，並應接受SPAC及其律師提出的合理意見，並同意公司信息通函中包含的所有與SPAC有關的信息的形式和內容必須合理地令SPAC滿意。公司應在將公司信息通函交付給公司股東之前向SPAC提供公司信息通函的最終副本。
[br}(V)本協議各方如知悉本公司資料通告載有任何重大事實的不真實陳述，或未按作出該等陳述所需或為作出該陳述所需陳述的任何重大事實作出陳述、不具誤導性或以其他方式需要修改或補充，應立即通知其他各方。本協議各方應合理合作，按需要或適當編制任何該等修訂或補充文件，而本公司應按照法院或適用法律的要求，迅速向本公司股東交付或以其他方式傳播任何該等修訂或補充文件。
(D)最終訂單。本公司應採取一切必要或合理適宜的步驟，向法院提交該安排，並根據ABCA第193(4)條，在合理可行的範圍內儘快提出最終訂單申請，但無論如何不得遲於本公司臨時命令所規定的本公司決議案獲得批准後五(5)個工作日，除非本公司和SPAC另有協議。
(E)法院訴訟程序。
(I)在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭訴訟程序中，公司應：(A)努力執行(SPAC應合理地配合公司努力執行)臨時命令和最終命令；(B)向SPAC及其代表提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與安排有關的所有材料的草稿，並接受SPAC及其代表的合理意見，該等材料中包含的所有與SPAC有關的信息的形式和內容必須合理地令SPAC滿意；(C)及時提供就臨時命令或最終命令的申請向公司或其法律顧問送達的任何請願書、證據或其他文件的副本，以及表明任何人打算上訴或反對批准臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知的副本；。(D)確保向法院提交的所有與該安排有關的材料與本協定和安排計劃一致；。(E)不得向法院提交任何材料，導致本公司股東交易對價形式的增加或變化，或對該等材料的其他修改或修訂，從而擴大或增加SPAC的義務，或減少或限制SPAC在任何該等材料或本協議、安排、安排計劃或股東支持協議項下的權利；(F)在本協議的規限下，反對任何人提出的關於最終命令包含任何與安排計劃或本協議不一致的規定的建議，如果在最終命令發出後和股票交易所生效時間之前的任何時間，公司根據最終命令的條款或適用法律要求本公司就最終命令返回法院，則只有在通知SPAC並真誠諮詢SPAC後，公司才會這樣做；以及(G)不反對SPAC的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證中提出其認為適當的意見，前提是SPAC在聽證前將任何此類意見的性質告知公司，且該等意見符合本協議和安排計劃。
 
A-1-27
目錄​
 
(Ii)在符合本協議條款的情況下，SPAC將合理地與公司合作並協助公司尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向公司提供SPAC合理要求或合理要求提供的與此相關的任何重要信息。
第2.3節收盤交易；安排、換股和合並的效果。根據本協議和安排計劃中規定的條款和條件，應進行以下交易：
(A)安排備案。在獲得最終訂單的前提下，除非各方以書面形式商定另一個時間或日期，除非各方書面商定另一個時間或日期，除非各方以書面形式商定另一個時間或日期，否則在獲得最終訂單的情況下，或在不受禁止的情況下，對本合同第九條所列的每個條件(不包括按照其條款直到截止日期才能滿足的條件，但須受條件對其有利的一方或多方放棄)的約束(在適用法律的規限下)，任何須於截止日期前提交的安排文件，須由本公司於收到最終訂單後三(3)個營業日內向註冊處處長提交，但不得將任何安排文件送交註冊處處長批註及存檔，除非本協議另有規定。
(B)股票交易所。按照並遵守《安排計劃》的規定：
(I)緊接股份交易所生效時間前已發行及尚未發行的每股異議股份(如有)須轉讓予本公司註銷，而轉讓股份的持有人將不再是該異議股份的持有人或享有任何有關該異議股份持有人的權利，但根據安排計劃釐定及應付的獲支付該異議股份的公允價值的權利除外。
(Ii)根據換股協議，緊接換股生效日期前已發行及已發行的每股公司股份(包括每股公司紅股)(任何異議股份除外，如有)須轉讓予TopCo，並應被視為轉讓予TopCo，以換取TopCo根據分配時間表及安排計劃分別發行TopCo普通股及本公司溢價股份。完成換股後，本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司。
(C)公司認股權證的處理。自本協議日期起，本公司應盡其商業合理努力(X)要求尚未行使及未行使的每份公司認股權證的持有人根據公司認股權證協議的條款行使該等公司認股權證以換取公司股份，及(Y)修訂本公司認股權證的條款，以便以無現金基準行使該等認股權證。儘管有上述規定，緊隨股份交換完成後，每份尚未發行及未行使的公司認股權證應轉換為及成為可予行使以收取TopCo普通股及公司溢價股份的認股權證，而TopCo須根據其條款認購每份該等公司認股權證。TopCo認購的公司認股權證項下有關公司普通股的所有權利(各為“認股權證”)應隨即轉換為有關TopCo普通股及公司套現股份的權利。因此，在換股完成後：(I)TopCo承擔的每份公司認股權證只能針對TopCo普通股行使；(Ii)TopCo認股權證受制於每份認股權證的TopCo普通股數量應通過乘以緊接安排完成前受該公司認股權證約束的公司普通股數量乘以交換比率確定，並將所得數量向下舍入到最接近的TopCo普通股數量；(Iii)在行使各認股權證時可發行的TopCo普通股的每股行權價應以美元表示，並以受該等公司認股權證規限的公司普通股每股行權價除以緊接換股完成前生效的公司普通股每股行權價(使用美元/ 兑換為美元)而釐定
 
A-1-28
目錄
 
(br}加元匯率)，並將所得的行使價向上舍入至最接近的整數分；(Iv)在行使假設認股權證後，其持有人有權在根據第2.8節及分配時間表行使每份假設認股權證時，獲得將分配給各假設認股權證的TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份；及(V)TopCo所承擔的任何公司認股權證的任何限制將繼續全面有效，而該等公司認股權證的條款及其他條文將維持不變，但因交易或TopCo董事會(或TopCo董事會的薪酬委員會)真誠地決定為執行所承擔認股權證的管理而需要作出的其他非重大行政或部長級變動的條款除外。Topco應作為認股權證代理與奧德賽信託公司簽訂公司認股權證契約的補充認股權證契約，以實施第2.3(C)條。
(D)公司股權獎勵的處理。在換股生效時間之前，本公司應採取一切必要的合法行動(包括獲得公司董事會的任何決議)，以便在換股生效時間之後，根據安排，在沒有SPAC、TopCo、合併子公司、本公司或本節第2.3(D)節所述證券持有人採取任何行動的情況下，發生以下每一種情況：
(I)緊接換股生效時間前已發行的每股公司RSU，不論是否歸屬，均由Topco承擔，並應自動轉換為涵蓋若干TopCo普通股的受限股票單位，數目等於緊接換股生效時間前受該公司RSU規限的公司普通股數目乘以交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)(每個，“展期RSU”)。每個展期RSU須受緊接股份交易所生效時間前適用於相應公司RSU的相同條款及條件(包括適用的歸屬及沒收條款)所規限，並須在安排(或替代交易)生效後按第2.3(D)節的規定作出調整。這種假設和轉換應以符合《税法》第409a節和税法第7(1.4)節的適用要求的方式進行。
(Ii)在緊接換股生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權，無論是否歸屬，均應由TopCo承擔，並應自動轉換為購買該數量的TopCo普通股的期權，該數量等於緊接換股生效時間之前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以股權激勵計劃項下的交換比率(四捨五入至最接近的整股)(每個，(“展期期權”)以每股TopCo普通股的行使價(以美元表示)，等於緊接換股生效時間前生效的每股公司普通股的行使價(使用美元/加元匯率轉換為美元)除以兑換比率(向上舍入至最接近的整數分)。每項展期購股權須受緊接股份交換生效時間前適用於相應公司購股權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、到期及沒收條款)所規限，並須受第2.3(D)節(或替代交易)生效後及第6.7節所規定的調整所規限，而就緊接股份交換生效時間前為本公司現金外/未歸屬期權的任何展期期權發行的所有股份均應由股權激勵計劃發行。該等假設及轉換須以旨在符合守則第第(409A)節及税法第第(7)(1.4)節的適用規定的方式進行；但就守則第第(422)節適用的任何展期選擇權而言，根據該等選擇權可購買的TopCo普通股的行使價及數目須按照前述規定釐定，並須作出為符合守則第(424(A)節)的規定而作出的必要調整。
(br}(Iii)自換股生效時間起，所有公司購股權及所有公司RSU將不再未償還，而公司購股權及公司RSU(視何者適用而定)的每名持有人將不再擁有與該等公司購股權及公司RSU有關的任何權利，但第2.3(D)節所述者除外。
 
A-1-29
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(E)合併。於完成日期，本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司的股份交換完成後，於合併生效時，合併子公司將按本協議、合併證書所載條款及條件及根據DGCL與SPAC合併及併入SPAC。由於合併，合併子公司的獨立法人地位將終止，而SPAC將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”)繼續存在。作為合併的結果和合並後，尚存公司的股份將由TopCo直接和獨家持有。
(F)尚存公司的管治文件。於合併生效時間，緊接合並生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例為尚存公司的公司註冊證書及章程，除非所有提及合併附屬公司的名稱應由尚存公司的名稱取代，直至其後按公司名稱或適用法律的規定作出更改或修訂為止。
(Br)(G)尚存公司的董事及高級人員。澳門博彩控股有限公司應採取必要的企業行動，以便在緊接合並生效日期後，(A)尚存公司的董事應為本公司在合併結束日期前識別的個人，直至任何有關董事的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至該等董事身故、辭職或被免職為止，及(B)尚存公司的高級人員應為本公司在合併生效日期前識別的個人，彼等均須根據股東大會及尚存公司的公司註冊證書及附例的適用條文任職。
(H)SPAC普通股的處理。在合併生效時，根據合併，在SPAC、TopCo、Merge Sub、本公司或SPAC普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，SPAC普通股的每股已發行和已發行股份(SPAC普通股股份除外，根據第2.3(J)節將被註銷的SPAC普通股股份在SPAC股份贖回生效後)將自動轉換為TopCo普通股，並交換獲得一(1)股TopCo普通股的權利(“SPAC每股合併對價”)，此後，每一股SPAC普通股將不再發行，並因合併而自動註銷和不復存在，在緊接合並生效時間之前發行和發行的SPAC普通股的每個持有人此後將不再擁有關於SPAC普通股的任何權利，除非本章或適用法律另有規定；但保薦人根據第2.3(H)節的規定收取的1,100,000股TopCo普通股(包括保薦人的溢價股份)應根據託管協議的條款保留在託管賬户中，並受本章第2.8節中規定的歸屬條款的約束。Topco應盡商業上合理的努力，促使TopCo普通股在合併生效時以賬簿記賬的形式發行。根據DGCL第262(B)節，SPAC普通股的持有者將不能獲得與合併相關的評估權。
(I)SPAC認股權證的處理。於合併生效時間，在SPAC、TopCo、合併附屬公司、本公司或SPAC認股權證持有人沒有采取任何行動的情況下，緊接合並生效時間前尚未行使及尚未行使的每份SPAC認股權證應轉換為認股權證，併成為認購TopCo普通股的認股權證，猶如TopCo根據其於本協議日期的有效條款承擔該等SPAC認股權證一樣。因此，與SPAC認股權證相關的SPAC普通股股份的所有權利，如將轉換為TopCo的認股權證，將隨即轉換為TopCo普通股的權利。因此，自合併生效時間起及合併後：(I)由於合併而轉換為TopCo認股權證的每份SPAC認股權證只能針對TopCo普通股行使；(Ii)受每個此類SPAC認股權證約束的TopCo普通股數量應為受該SPAC認股權證約束的SPAC普通股數量，與緊接合並生效時間之前生效的數量相同；(Iii)在行使各該等SPAC認股權證時可發行的TopCo普通股的每股行權價應為受該等SPAC認股權證所規限的SPAC普通股的每股行權價，與緊接合並生效時間前有效；及(Iv)對行使任何該等SPAC認股權證的任何限制將繼續全面有效，而該等SPAC認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表及其他規定應在其他情況下保持不變；但對
 
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在SPAC認股權證條款規定的範圍內，根據第2.3(I)節規定轉換為TopCo認股權證的SPAC認股權證，應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映合併生效後TopCo普通股的任何股份拆分、股份拆分或拆分、股份股息或分派(包括任何可轉換為TopCo普通股的證券的股息或分派)、重組、合併、換股、反向股份拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似變化。
(J)註銷SPAC普通股的某些股份。在合併生效時間之前在SPAC金庫持有的所有SPAC普通股，如果有，將自動註銷，不得交付TopCo普通股或其他對價作為交換。
(K)取消合併子普通股。緊接合並生效時間前已發行的每股合併附屬普通股應自動轉換為尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股享有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並構成尚存公司唯一的已發行和已發行股本。
第2.4節-本協議預期的交易的結束。
(A)在取得最後定單，並在符合或(如不受適用法律禁止的情況下)條款第IX條所載各項條件(按其性質須於成交時滿足但須受該等條件的滿足或豁免的條件除外)的一方或多方(如非禁止)的情況下，本協議預期的交易(包括有關安排)(“成交”)將於成交日期完成。除提交安排文件外，結案應通過電子文件交換遠程進行，或以本公司與SPAC可能商定的其他方式或其他地點進行。於截止日期及截止日期，本公司應安排根據第2.3(A)節的規定提交安排文件，以便安排於聯交所生效時間及合併生效時間前生效。
(B)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於截止日期，協議各方應向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，以促使合併完成，以便合併將於合併生效時間及換股生效時間後生效。
第2.5節分配時間表。
(A)不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向SPAC(SPAC此後應向交易所代理交付)提交一份分配時間表(“分配時間表”)，其中列出：
(I)每名公司股東持有的公司股份數量，每名公司股東持有的受每一項公司購股權約束的公司普通股數量及其行使價格，每名股東持有的每一家公司RSU單位所持有的公司股票數量，以及每名股東持有的每一份公司認股權證所持有的公司股票數量；
(Ii)(A)受每個展期期權和展期RSU約束的TopCo普通股數量，按照第2.3(D)節確定；和(B)就展期期權而言，其在股票交易所生效時的行使價，按第2.3(D)節確定；
(三)分配給每位公司股票持有人的公司股東交易對價部分，計算方法為緊接換股生效時間前該公司股東持有的公司股票數量乘以換股比例；
 
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(四)分配給包括公司紅股在內的每個公司股票持有人的TopCo A類和TopCo B類溢價股份的數量，每種情況下由該公司股東在緊接換股生效時間之前持有的公司普通股數量乘以公司溢價比率確定；
(V)為滿足ANF購買對價股份和可轉換貸款PIK利息股份而發行的TopCo普通股數量；
(Br)(Vi)(A)股份交易所完成時將會發行的認股權證數目，以及就該等認股權證而言，行使該等認股權證後可發行的TopCo普通股數目及該等認股權證的行使價，在每種情況下，均按照第2.3(C)及(B)節計算，即在按照第2.8節行使該等認股權證時分配予每名認股權證持有人的TopCo A類及TopCo B類認股權證股份數目，在每一種情況下，由緊接換股生效時間之前受相關公司認股權證約束的公司普通股數量乘以公司溢價率確定；和
(Vii)由本公司獲授權人員正式籤立的證明，證明根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條提交的資料於緊接聯交所或聯交所生效時間前在各方面均屬及將會是適用、真實及正確的，並符合本節第2.5節最後一句的規定。
公司將審查SPAC或其任何代表對分配時間表提出的任何意見，並真誠地考慮並納入SPAC或其任何代表提出的任何合理意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，(1)分配時間表所載有關本公司股權證券的TopCo普通股總數(假設本公司行使現金既有期權及本公司無現金基礎上的貨幣認股權證)不得超過本公司股東交易代價及(2)分配時間表(或其內的計算或釐定)違反任何適用法律、本公司管治文件、本公司購股權計劃、本公司RSU計劃或本公司作為一方或受其約束的任何其他合約。
(B)SPAC、交易所代理及其各自的關聯公司和代表有權依賴分配時間表中列出的名稱、金額和其他信息，而無需進行任何獨立調查或詢問。SPAC、交易所代理及其各自的關聯公司或代表不會因依賴分配時間表而對任何公司股東或其任何關聯公司承擔任何責任。除非得到SPAC的書面同意，否則在交付給SPAC後，不得修改分配時間表，除非根據公司的書面指示，並由公司的授權代表證明此類修改是真實和正確的。SPAC、交易所代理及其各自的關聯公司和代表應有權在不進行任何獨立調查或詢問的情況下依賴於該修改後的分配時間表。
第2.6節Exchange代理。
(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截止日期前十(10)個工作日，公司應指定一名可合理接受(此類接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)的交易所代理，並與交易所代理簽訂交易所代理協議，以交換代表本公司普通股的證書(如有)。及在緊接聯交所生效時間前於本公司證券登記處以簿記形式持有的每股公司股份，在任何一種情況下，本公司股東交易代價部分及本公司可就該等股份根據分配時間表及根據本協議及安排計劃所載條款及條件可發行的公司套現股份。
 
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(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，本公司應向本公司股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一封致本公司股東的通函。
(br}(C)於換股生效時間前，TopCo須為以下利益向交易所代理繳存或安排繳存：(I)本公司股東及根據本章第2.6節透過交易所代理進行交換；及(Ii)本公司股東根據第2.8節本公司股東交易代價證明及本公司套現股份以簿記形式換股。
(D)在股票交易所生效時，根據本協議和安排計劃所載的條款和條件，每位公司股東有權在下列情況下於第2.6(E)節規定的日期收到其有權獲得的部分公司股東交易對價和公司套現股份：(I)交回證書(或以SPAC、TopCo、(Ii)(Ii)就以簿記形式持有的公司普通股而言，向交易所代理遞交一份填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問，包括SPAC、TopCo、本公司及交易所代理所要求的任何文件或協議)。
(E)如果按照第2.6(D)(I)節第2.6(D)(I)節的規定，在截止日期前至少兩(2)個工作日，將一份填妥並正式籤立的傳函連同任何證書(或以SPAC、本公司和交易所代理要求的形式提供的任何證書)交付給交易所代理，則SPAC、Topco公司應採取一切必要行動，促使公司股東交易對價和公司套利股份的適用部分在截止日期按照分配時間表以賬面記賬形式發行給適用的公司股東，或(Ii)在截止日期前不到兩(2)個工作日，則SPAC、TopCo和公司應採取一切必要行動，促使公司股東交易對價和公司套利股份的適用部分在交付後兩(2)個工作日內按照分配時間表以賬面記賬形式發行給公司股東。
(F)如果公司股東交易代價或公司套現股份的任何部分將發行給公司股東以外的人，而交出的股票或以簿記形式轉讓的公司股份是以其名義登記的，發行本公司股東交易代價及本公司溢價股份的適用部分須符合以下條件：(I)有關股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，或以簿記形式轉讓有關公司股份；及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因以簿記形式向該股票或公司股份的登記持有人以外的人士發行該等代價所需的任何轉讓或類似税項，或確立令交易所代理信納有關轉讓或類似税項已予支付或無須支付。
(G)不會就本公司股東交易代價或本公司套現股份(或其任何部分)支付或應計利息。自換股生效時間起及之後，直至根據第2.6(G)節(如適用)交回或轉讓為止，每股本公司股份應僅代表收取本公司股東根據分配時間表有權收取的部分本公司股東交易代價及本公司套現股份的權利。
(br}(H)在截止日期後兩(2)年內，公司股東仍未認領的公司股東交易對價和公司套現股份的任何部分應交付TopCo或按照TopCo的另一指示交付，而於截止日期後兩(2)年內根據安排計劃仍未清償的任何權利或申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而本公司股東根據安排計劃收取合計公司股東交易代價及公司溢價股份的適用部分的權利將終止，並被視為交出及沒收予TopCo，不作任何代價。
 
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第2.7節預扣。
(A)本協議雙方、外匯代理及其各自的代理人(各自為“扣繳代理人”)有權從本協議或交易中扣除和扣繳根據《税法》、《税法》或省、州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的款項。在扣繳金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果任何扣繳義務人確定根據本協議應支付的任何金額需要扣除和/或扣繳(補償金額所需的任何扣除或扣繳除外)，則該扣繳義務人應採取商業上合理的努力，(I)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快將任何此類扣除或扣繳通知該人，並且(Ii)真誠合作，以消除或減少任何此類扣除或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣除或扣繳)。
(B)在不限制前述規定的情況下，根據下文第2.7(C)節的規定，現授權每名扣繳義務人在公開市場上按照慣例商業條款，代表非SPAC或其任何關聯公司的人，併為該人的利益，向該人出售產品。向扣繳義務人提供足夠資金以使其能夠遵守該扣減和扣繳要求所需的公司股東交易對價部分，扣繳義務人應盡商業上合理的努力通知該人，並將該出售所得款項淨額的適用部分匯給適當的政府當局，如適用，該等淨收益淨額中不需要如此匯出的任何部分應支付給該人。
(br}(C)如果任何扣繳義務人出售上文第2.7(B)節所述的公司股東交易對價的任何部分，(I)扣繳義務人應僅作為該人的代理人為行政方便而代表併為該人的利益行事，(Ii)該人應被視為賣方，在出售之前，該人是該公司股東交易對價的實益所有人，包括納税申報，及(Iii)該人士應負責並使扣繳代理人及其各自的代表及聯屬公司不會因出售該人士的公司股東交易代價而產生的任何税款而受到損害。有關扣繳義務人因該項出售而產生的任何費用或開支，應由有關人士承擔，並從向有關人士支付該項出售的任何淨收益中扣除。
部分為2.8股溢價股份。
(A)於換股生效時，根據本協議及安排計劃所載條款及條件，每名公司股東均有權收取其根據分配時間表第2.6節及第2.8節有權收取的本公司溢價股份。
(B)自收盤起及收盤後，將在行使認股權證時發行若干(X)股公司溢價股份，轉換為TopCo普通股及/或贖回及(Y)保薦人溢價股份將按適用情況歸屬或註銷如下：
(I)如果在溢價期間內的任何時間，(X)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，TopCo普通股的交易價格大於或等於12.50美元(經股票拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，(Y)TopCo截至1月31日的財政年度的調整後EBITDA，2024以該期間經審核的綜合財務報表計算，大於或等於21,200,000美元，或(Z)如發生任何導致控制權變更的交易，而TopCo普通股的估值大於或等於每股TopCo普通股12.50美元(每股價值為
 
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在不實施任何適用的溢價股份轉換或歸屬的情況下計算(任何此類事件，“第一批溢價目標”)，則在較早的第一批溢價目標發生時，(A)所有TopCo A類溢價股份將自動轉換為TopCo普通股，(B)總計550,000股保薦人溢價股份(“保薦人第一批溢價股份”)將被歸屬；但TopCo A類溢價股份須轉換為TopCo普通股，而保薦人首批溢價股份在每種情況下只可於第一批溢價目標之一較早出現時歸屬一次，此後不得額外的TopCo A類溢價股份轉換為TopCo普通股，且不得根據第2.8(B)(I)節歸屬額外的保薦人溢價股份。
(Ii)如在溢價期間的任何時間，(X)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，TopCo普通股的交易價格大於或等於15.00美元(經股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，(Y)TopCo截至2025年1月31日的財政年度的調整後EBITDA大於或等於32,900,000美元，或(Z)如果發生任何導致控制權變更的交易，TopCo普通股的估值大於或等於每股TopCo普通股15.00美元(該每股價值的計算不會影響任何適用的溢價股份的轉換或歸屬)(任何此類事件，即“第二批溢價目標”)，則在較早的第二批溢價目標發生時，(A)所有TopCo B類溢價股份將自動轉換為TopCo普通股，(B)550,000股保薦人溢價股份(“保薦人第二批溢價股份”)將被歸屬；但TopCo B類溢價股份應轉換為TopCo普通股，保薦人第二批溢價股份在每種情況下均僅在第二批溢價目標之一較早出現時歸屬一次，此後不得額外的TopCo A類溢價股份轉換為TopCo普通股，且不得根據第2.8(B)(Ii)節授予額外的保薦人溢價股份。
(br}(Iii)在認購期內行使認股權證時，TopCo應向認股權證持有人發行根據第2.5(A)(Vi)節分配給本公司的認股權證；倘若(X)任何TopCo A類溢價股份或TopCo B類溢價股份在行使時將不會向假設認股權證持有人發行，而前提是在行使該等權力前，本公司根據第2.8(B)(Iv)、(Y)節贖回本公司的溢價股份；及(Y)如在行使該等權力之前，已達到第一批溢價目標，則在行使該等股份時，將不會向假設認股權證持有人發行TopCo A類溢價股份；及(Z)如在行使該等行使之前，如第二批溢價目標已達成，則在行使該等認股權證時，將不會向假設認股權證持有人發行任何TopCo A類溢價股份；
(Iv)如果(Y)發生任何導致控制權變更的交易，並且TopCo普通股的適用估值(該每股價值在不影響任何適用的溢價股份的轉換或歸屬的情況下計算)低於上文第2.8(B)(I)節和第2.8節(B)(Ii)節所述的相應美元價值，或(Z)在溢價期的最後一天，任何公司溢價股份尚未轉換為TopCo普通股，或任何保薦人溢價股份仍未歸屬，則每股該等溢利股份將自動註銷或贖回，無須公司溢價股份持有人或保薦人採取任何行動或同意，亦無須向任何公司溢價股份持有人或保薦人支付任何代價，但TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份除外，須按每股TopCo A類溢價股份或TopCo B類溢價股份0.00000000001美元贖回。
(C)TopCo應採取任何公司溢價股份持有人或保薦人(視情況而定)的合理要求採取行動，以根據第2.8節的規定證明其向TopCo發行普通股或由其擁有TopCo普通股，包括提供一份顯示該等發行的最新證券登記簿(經TopCo負責維持該登記處的高級職員或TopCo的適用登記商或轉讓代理人認證)。
(D)如果TopCo在溢價期內的任何時間將已發行的TopCo普通股拆分或合併為更多或更少數量的TopCo
 
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(Br)普通股，則(I)任何尚未轉換為TopCo普通股的公司溢價股份和任何尚未歸屬的保薦人溢價股份應以相同方式進行拆分或合併，及(Ii)上文第2.8(B)(I)節和第2.8(B)(Ii)節所述的美元價值應進行相應調整，以向本公司股東和發起人提供與本協議預期在該公司活動之前相同的經濟效果。
(E)在溢價期間，拓樸公司應盡一切合理努力使拓樸公司繼續作為上市公司上市，以及拓樸公司普通股(為免生疑問，包括根據本節第2.8節可發行的拓普公司普通股)可在紐約證券交易所或納斯達克(視情況適用而定)進行交易；但前述規定並不限制拓樸公司完成控制權變更或訂立考慮控制權變更的合同。在本條款的規限下，於溢價期間內完成任何控制權變更(上文第2.8(B)(Iv)節所述除外)後，TopCo將不再根據第2.8(E)節承擔其他義務。
(F)最大溢價份額。即使本協議或任何附屬協議有任何相反規定，(I)在股份交易所生效時，根據第(2.8)節就轉換公司普通股而發行的TopCo普通股總數不得超過6,114,620股TopCo普通股，及(Ii)根據第(2.8)節成交後歸屬的保薦人普通股總數不得超過1,100,000股TopCo普通股；在每種情況下，經股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、股息、重組、資本重組及其他類似交易調整後，TopCo普通股總數不得超過1,100,000股。
第2.9節無部分TopCo普通股。儘管本協議有任何其他規定，並不會就擬進行的交易發行任何零碎TopCo普通股，而SPAC普通股或公司股份持有人根據本細則第II條(視乎適用而定)有權收取的TopCo普通股數目將(將有關人士根據本細則第II條收取的有關TopCo普通股的所有零碎股份合計後)四捨五入至最接近的全部股份。
第2.10節遵守反壟斷法。儘管本協議有任何其他規定，不得向根據任何反壟斷法須提交通知的任何公司溢價股份持有人發放根據第2.8節轉換公司溢價股份時可發行的TopCo普通股(如有)，直至根據任何反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止或獲豁免為止(惟任何該等公司股東須在TopCo就合理預期的公司溢價股份轉換髮出合理的事先通知後，已根據任何反壟斷法通知TopCo有關該等須予提交的文件)。
第三篇文章
公司的陳述和保修
除本公司於本協議日期向SPAC提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中所述的以外，公司特此向SPAC陳述並保證以下內容，這些例外應被視為本協議項下陳述和擔保的一部分，受第12.9節的約束並符合第12.9節的規定(本協議或任何附屬協議中對本條款III或其中任何規定的任何提及，應被視為指經公司披露明細表根據第12.9節修改的條款或條款)：
第3.1節組織機構、良好信譽、公司權力和資格。本公司根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好(或在每一情況下，就承認良好信譽概念的司法管轄區而言，或其等價物(如適用))。本公司擁有所需的法人權力及授權，以擁有及經營其物業及資產，並經營其目前經營的業務。本公司目前有資格在其須具備上述資格的每個司法管轄區開展業務，並在每個該等司法管轄區(或在每個情況下，就承認良好聲譽概念的司法管轄區或任何同等司法管轄區而言)具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或良好的信譽，則不在此限。
 
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單獨或合計對公司產生重大不利影響。在本協議日期之前，本公司已向SPAC提供了本公司的管理文件和其他各集團公司的管理文件的準確和完整的副本，包括截至本協議日期生效的所有修訂。
第3.2節子公司；資本化。
(br}(A)本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但公司披露附表第3.2(A)節所述者除外。各集團公司均已根據其註冊成立或組織司法管轄區(視何者適用而定)的法律妥為組織，並有效地存在及信譽良好(或其等價物，如適用，則就每一司法管轄區而言)，並擁有所需的公司或其他實體權力及權力，以擁有及經營其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。各集團公司目前均有資格於其須具備上述資格的每個司法管轄區開展業務，並在每個該等司法管轄區(或在每個情況下，就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言，如適用，則為同等的情況下)具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或良好的信譽，尚未或不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。每家集團公司發行和發行的所有股份或其他股權證券由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用集團公司的管理文件和適用的證券法產生的允許留置權和留置權除外)的限制，已正式授權並在所有重大方面符合適用法律的規定有效發行，已足額支付且不可評估，且發行時未違反(I)適用集團公司的管理文件，或(Ii)任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或其他類似權利。
(B)於本協議日期，本公司獲授權發行的最高股份數目及類別及本公司已發行股份的數目及類別如下：(I)無限數量的公司普通股，其中77,965,501股已發行及已發行；及(Ii)無限數量的公司優先股，其中0股已發行及已發行。
(br}(C)所有已發行及未償還的公司證券已獲正式授權及有效發行，並在各重大方面符合適用法律、已繳足款項及無須評估，且發行時並無違反(I)本公司的管治文件，或(Ii)任何購買選擇權、認購權、優先購買權、首次要約權、優先購買權、認購權或其他類似權利。公司股份擁有公司管理文件中規定的權利、優惠、特權和限制。
(D)於本協議日期，本公司已預留(I)約16,025,000股公司普通股以待行使公司購股權時發行，(Ii)約7,200,000股公司普通股以待歸屬公司股份單位時發行；(Iii)約11,292,639股公司普通股以待行使公司認股權證時發行；及(Iv)1,609,999股公司普通股及805,000股公司認股權證以待行使公司經紀認股權證時發行。
(E)除本公司需要批准外，任何類別或系列的公司股份持有人或其他公司股東在批准交易時不需要同意。
(br}(F)除本公司披露附表第3.2(F)節所述及(I)根據公司購股權計劃購買已發行公司股份的公司購股權，(Ii)代表根據公司RSU計劃收取已發行公司股份的權利的公司RSU，(Iii)代表購買公司股份的權利的公司認股權證，及(Iv)本公司於其附屬公司擁有的股份或其他股權證券，並無股權或基於股權的權益、期權、限制性股票、認股權證或其他股權增值、影子股權、
 
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從本公司或其任何附屬公司購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何公司股份或其他股本證券的利潤分享或類似權利，且沒有任何具有法律約束力的承諾或承諾(無論口頭或書面)授予任何公司期權、公司RSU、限制性股票、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利，以從本公司購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何公司股份或其他股本證券。除本公司披露附表第3.2(F)節及本公司的管治文件所載者外，任何集團公司概不參與或受制於任何協議或諒解，而據本公司所知，任何人士之間並無任何協議或諒解影響或涉及就任何集團公司或任何集團公司的董事的任何擔保進行表決、轉讓或給予書面同意。據本公司所知，概無高級管理人員或董事就股權激勵向集團公司任何現任或前任高級管理人員、僱員、董事、個人獨立訂約人或顧問作出任何陳述或承諾，而該等陳述或承諾並未反映在本節第3.2節所載的未償還股份及購股權編號中，但按正常程序訂立的聘用聘用書及聘用協議除外，其副本已提供予空間諮詢公司。任何集團公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該集團公司的股權持有人有權就任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。並無集團公司採納任何集團公司將會或將會受制於或成為受制於、參與或以其他方式約束的股東權利計劃或類似協議。
(G)公司披露明細表第3.2(G)節規定了截至本協議日期的公司期權和公司RSU分類賬，其中反映了所有未償還的公司期權和公司RSU和清單，在適用的範圍內(I)每個持有人的姓名，(Ii)授予日，(Iii)適用的行權價格，(Iv)該公司期權是否打算符合守則第422節含義的“激勵性股票期權”，(V)在到期日，(Vi)截至該日期的歸屬時間表，及(Vii)該等歸屬是否因協議擬進行的交易而加速。
(br}(H)本公司從未調整或修改過之前授予的任何股票期權(包括公司期權)的行權價格，無論是通過修改、註銷、置換授予、重新定價或任何其他方式，與股票拆分等相關的慣例調整除外)。本公司並無義務(或有或有)購買或贖回任何本公司股份。
第3.3節到期授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權以簽署及交付本協議及本協議所屬或將為訂約方的每項附屬協議，以履行其在本協議及附屬協議項下的責任，並僅在取得本公司所需的批准、委託書/註冊聲明的有效性、收到監管批准、分發公司資料通函、以完成據此及據此擬進行的交易的情況下，方可履行本協議及附屬協議的所有必要權力及授權。各集團公司及其各自的董事、高級職員及股東為(A)本公司授權、籤立及交付本協議及其作為或將會作為立約一方的附屬協議、(B)完成交易及(C)履行本協議或本協議項下本公司的所有義務而採取或將會採取的一切企業行動，惟須於(I)取得本公司所需的批准及(Ii)收到監管批准後方可進行。本協議及其作為或將成為一方的附屬協議(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)構成或將構成本公司在成交時(就將在成交時執行的附屬協議而言)有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(B)受與具體履行情況有關的法律的限制，禁止令救濟或其他衡平法救濟或一般公平原則((A)和(B)，統稱為“可執行性例外”)。
第3.4節財務報表。
(A)本公司已向SPAC(I)提供集團公司截至2022年1月31日和2020年7月31日的經審計綜合資產負債表，以及相關經審計綜合資產負債表
 
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截至2022年1月31日止財政年度及2020年7月31日止財政年度的綜合經營表、股東權益綜合變動表及綜合現金流量表(統稱為“本公司經審計年終財務報表”)、(Ii)截至2021年1月31日止六(6)個月期間經審計的集團公司綜合資產負債表及相關經審計綜合經營表、股東權益綜合變動表及綜合現金流量表，集團公司於2021年1月31日(“資產負債表日”)的未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關未經審核綜合經營表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表(“公司未經審核年終財務報表”，連同本公司經審核年終財務報表及經審核中期財務報表，統稱為“公司財務報表”)。按照公認會計準則進行審計，包括其中的附註和公司獨立審計師的報告。本公司財務報表，包括(就本公司經審核的年終財務報表而言)其附註在所有重大方面均屬真實及正確，並在所有重大方面公平地列報本集團各公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(就本公司經審核的中期財務報表及本公司未經審核的年終財務報表而言，除無附註及正常經常性年終調整外，該等財務報表並無個別或整體的重大金額或效果)。本公司財務報表乃根據於所示期間內一致應用之公認會計原則編制，除非財務報表內另有註明，而就本公司經審核中期財務報表及本公司未經審核年終財務報表而言，除無附註及正常經常性年終調整外，個別或整體而言，該等調整在金額或影響上並不重大。集團公司的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務文件準確反映了與本公司業務、其資產的性質、收購、維護、定位和收集有關的所有重大信息，以及產生其債務和應收賬款的所有交易的性質。
(B)集團公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(C)過去兩(2)年來，本公司或據本公司所知，任何集團公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何集團公司的會計或審計常規、程序、方法或方法方面的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何集團公司從事有問題的會計或審計做法的任何書面投訴、指控、斷言或索賠。據本公司所知，自集團公司成立之日起，概無代表任何集團公司的受權人(不論是否受僱於任何集團公司)向公司董事會或任何集團公司或其任何委員會的董事會(或類似管治機構)或任何董事或任何集團公司的高級管理人員報告任何集團公司或彼等各自的代表違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。
(D)各集團公司概無任何絕對或或有個別或全部的負債或義務須在根據適用的公認會計原則及按照過往慣例編制的集團公司綜合資產負債表上列載，但(I)尚未或不會對本公司造成重大不利影響的義務及負債除外，(Ii)在正常過程中產生的合同項下的義務及責任(因違反該等合約而產生的除外)
 
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(Br)合同，或任何行為或不作為，如發出通知、時間流逝或其他，將構成違反合同)，(Iii)任何公司交易費用，(Iv)本協議或其作為或將成為其中一方的附屬協議下產生的和/或與交易相關的義務和責任，以及(V)在公司財務報表中反映或保留的義務和責任，或在其附註中或公司披露的附表第3.4(D)節所述的義務和責任。
第3.5節材料合同。
(A)公司披露明細表第3.5(A)節列有任何集團公司為一方或據本公司所知，任何集團公司受其約束或任何集團公司或其任何資產或財產受制於本協議日期有效的所有合同(公司福利計劃除外)(每份合同均須在公司披露明細表第3.5(A)節列明，連同其所有修訂、豁免或其他更改，稱為“重要合同”)。材料合同包括：
(I)任何集團公司的債務或向其支付的款項為1,000,000美元或以上；
1,000,000美元或以上的任何未償債務(正常過程中產生的資本化租賃債務除外)，包括任何可轉換債務/股權工具；
(三)任何不動產租賃、許可證或其他佔用權益(“不動產租賃”)；
(4)任何合同(A)，根據該合同，集團公司向任何人授予任何自有知識產權下的任何權利或許可(不包括在正常過程中授予集團公司客户和服務提供商的非排他性許可)；(B)根據該協議，集團公司獲得使用他人擁有的對集團公司業務具有重大意義的任何IT系統或其他知識產權的權利(不包括授予任何集團公司的標準、一般商業上可用的IT系統或其他軟件、產品或應用程序的非排他性許可證或其他權利，這些系統或軟件、產品或應用程序是非定製的，每年的總費用不到25,000美元)；(C)這構成關於任何所擁有的知識產權的並行使用協議、和解協議或共存協議；或(D)任何集團公司據此向任何人授予任何知識產權的排他性許可；
(V)與任何政府機構簽訂合同；
(六)下列合同：(A)在關閉後立即繼續有效，並限制任何集團公司從事任何行業或任何地理區域，或開發、許可或銷售公司產品，或與任何人競爭的權利；或(B)涉及任何第三方代表任何集團公司開發任何物質知識產權；或(C)涉及任何集團公司與任何第三方開發任何物質知識產權，或任何集團公司向任何第三方貢獻任何物質知識產權；
(Br)(七)(A)任何集團公司與(B)任何公司股東或其任何關聯公司之間的合同；
(Viii)授予開發、許可、營銷或銷售任何公司產品的獨家權利；以及
(Ix)根據證券法下的S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項，根據適用的美國證券交易委員會要求，本公司的決定要求提交委託書/​註冊説明書的合同(如本公司為註冊人)。
(B)材料合同的真實、正確和完整的副本已交付SPAC或向SPAC提供。
(C)除非(I)沒有或合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，(Ii)對終止的任何材料合同或
 
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根據本協議的條款或(Iii)《公司披露明細表》第3.5(C)節所述在本協議日期後到期，(A)據本公司所知，任何集團公司為一方或其資產受其約束的所有合同均有效、具有約束力，並具有十足效力和效力，但可執行性例外情況除外，及(B)未收到任何集團公司的書面通知，或據本公司所知，任何重大合同的任何一方有意終止此類重大合同的口頭通知，行使任何不續期或修改條款的選擇權，但正常過程中的修改不會對任何集團公司在該條款下的權利造成實質性損害。各集團公司(據本公司所知，任何該等合約的任何其他訂約方)概無或(在發出通知後)在任何重大方面將不會違反任何重大合約。
第3.6節知識產權；信息技術；數據保護。
(A)《公司披露日程表》第3.6(A)節列明瞭自有知識產權中包含的以下各項的準確而完整的清單：(I)專利的申請和註冊，(Ii)商標的申請和註冊，(Iii)版權的申請和註冊，以及(Iv)域名、社交媒體賬户和句柄(在第(I)項至第(Iv)項下所列或要求所列的事項，統稱為“註冊知識產權”)。對於每一項註冊知識產權，公司披露明細表第3.6(A)節具體規定了申請、序列號或註冊號或申請號、所有權、管轄權、提交或發佈日期、狀態和當前所有者(S)。
(B)所擁有的知識產權的每一項都是存續的，除登記知識產權中包括的待決項目外，都是有效和可強制執行的。與任何註冊知識產權有關的所有申請、備案、註冊、維護、年金、續展和其他費用已經支付，與任何註冊知識產權有關的所有文件、披露、記錄和證書都已提交相關政府主管部門或註冊處，以便起訴、維護和完善註冊知識產權。本公司並無任何待決或據本公司所知受到威脅的行動、政府命令或法律程序(在相關知識產權局的日常程序中對待決的註冊知識產權申請提起訴訟除外)，以挑戰或聲稱限制任何所擁有的知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、範圍或用途。
(br}(C)除《公司披露明細表》第3.6(C)節所述外，(I)大學、學院、其他教育機構或研究中心或政府當局(均為指定實體)的資金、設施、材料、信息、知識產權或人員未全部或部分用於開發或商業化任何擁有的知識產權或公司產品；以及(Ii)任何指定實體沒有或將擁有任何權利、所有權或利益(包括任何使用、許可、“進軍”所有權、所有權、共同所有權或其他權利)擁有的任何知識產權或公司產品。
(D)集團公司(I)將完全和獨家擁有所有知識產權的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外，以及(Ii)擁有並已經擁有使用所有許可知識產權的有效、可強制執行和足夠的權利。本協議所述交易的完成不會(1)實質性損害任何許可或其他協議項下的任何權利，或導致任何集團公司在任何許可或其他協議項下實質性違反或重大違約，或任何集團公司根據該協議授予任何人使用任何材料的權利；(2)任何其他方有權以對集團公司、任何此類許可或其他協議有重大損害的方式終止或修改；或(3)要求支付(或增加)任何使用費、費用、或與任何許可知識產權的任何使用或利用有關的其他代價，但對集團公司整體而言並不重要的個別或整體除外。本公司知識產權，包括經許可的知識產權及擁有的知識產權，構成本集團公司目前進行及建議緊隨本協議擬進行的交易後進行的業務運作所使用或必需的所有重大知識產權。
 
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(E)據本公司所知，除合理預期對集團公司整體而言並非重大事項外，本公司並無亦未曾有任何人士未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何自有知識產權，而於過去六(6)年內，集團公司並無就上述任何事項提出或威脅採取任何行動或向任何第三方發出任何通知。集團公司擁有知識產權，以及集團公司的業務運營(包括其產品和服務的製造、銷售、分銷和使用)，不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且在過去六(6)年中，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何第三方擁有的任何知識產權，沒有任何人的訴訟待決或書面威脅，並且在過去六(6)年中，集團公司沒有收到任何書面通信，聲稱上述任何行為(包括任何獲取任何知識產權許可的邀請，或考慮任何知識產權對任何公司產品或業務行為的適用性)。
(F)集團公司(I)將合法擁有、租賃或許可該等IT系統，且該等IT系統對集團公司目前進行及預期於緊接結束後進行的業務的運作是合理足夠的，及(Ii)在緊接結束後將繼續擁有該等權利。信息技術系統(1)由任何集團公司擁有或控制，並且據本公司所知，由任何集團公司授權或租賃的IT系統在實質上與其文檔一致；(2)沒有遭受任何重大性能不合格、故障或故障，且未在所有重大方面得到補救；(3)由任何集團公司擁有或控制，據本公司所知，任何集團公司許可或租賃的公司沒有任何重大缺陷或漏洞；(4)據公司所知，不包含任何病毒、惡意軟件、錯誤、蠕蟲、軟件炸彈、軟件例程或硬件組件，它們可能允許未經授權的訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或任何可能隨着時間的推移或在授權許可人或軟件所有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程(統稱為“惡意代碼”)；(5)由任何集團公司擁有或控制，以及據本公司所知，由任何集團公司特許或租賃的項目，須根據適用的行業標準接受定期測試及評估，以確定前述第(2)、(3)及(4)條所列項目的潛力；及(6)這些項目在所有重大方面均足以應付集團公司目前進行的業務需要。每一家集團公司都實施並目前實施了旨在防止惡意代碼引入IT系統的行業標準措施，包括防火牆保護和定期病毒掃描。集團公司實施、維護並定期(至少每年一次)測試商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復和業務連續性計劃和程序。兩家集團公司並無實質違反任何有關資訊科技系統的合約。集團公司並未就任何與資訊科技系統有關的合約接受任何形式的審核，而該等合約目前尚欠集團公司任何重大未付或未清償款項。
(G)集團公司已採取一切商業上合理的、法律要求的和/或必要的行動，以維護和保護向其披露、擁有或擁有的所有機密信息或商業祕密的保密性、有效性、可執行性和價值。據本公司所知，本集團並無重大違反有關保密資料或商業祕密的保密或保密合約。
(br}(H)目前正在為任何集團公司或其代表開發知識產權或已為其開發或貢獻知識產權的所有創建人、現任和前任員工、顧問和承包商(統稱為“創建人”)已基本上以向SPAC提供的一種形式簽署了可執行的書面合同，並且不可撤銷地將該人對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，無需進一步對價或任何限制或義務，包括對該知識產權的使用或其他處置或所有權的限制或義務，並已以書面形式放棄：在適用和法律允許的範圍內，該知識產權中的所有精神權利，或集團公司因法律的實施而單獨和獨家擁有該知識產權及其利益的所有權利、所有權和利益。沒有創始人、現任或前任
 
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集團公司的員工、顧問、高級管理人員或董事(I)擁有集團公司使用或持有以供使用的任何知識產權，或(Ii)已就任何所擁有的知識產權或據本公司所知的任何許可知識產權提出任何索賠或擁有任何權利、許可、索賠或權益。據本公司所知，創建者並無因受僱於集團公司或為集團公司提供服務而違反任何有關僱傭、發明披露、發明轉讓、保密或競業禁止協議的任何條款或契約，或因該創建者受僱於集團公司或為其提供服務而與任何其他方訂立的任何其他合約。
(I)在過去三(3)年中，集團公司制定、實施並保持了商業上合理的行政、技術、物理和組織措施和計劃，旨在保護個人信息、機密信息和IT系統免受任何安全事故的影響。任何集團公司並無向任何其他人士披露任何對集團公司業務有重大影響的商業祕密或其他保密資料，但根據書面保密協議，該等其他人士同意對該等保密資料保密的情況除外。
(br}(J)各集團公司及據本公司所知，在各自向任何集團公司提供服務的過程中，經授權或以其他方式處理或獲取公司個人信息的每一供應商、加工者或其他第三方，在過去三(3)年中，在所有重要方面均遵守了所有隱私義務。本協議的簽署、交付或履行，包括交易的完成和與此相關的任何個人信息的轉移，不會也不會導致、構成或導致實質性違反或違反任何隱私義務。
(K)在過去三(3)年內，並無發生任何保安事件，以致集團公司在法律上或合約上須就任何此類保安事件向任何人士發出任何通知。任何政府當局或任何人士目前或據本公司所知，並無任何行動、命令或書面通知威脅任何集團公司違反或違反與個人資料的隱私、安全或其他處理有關的任何適用法律，而據本公司所知，該等行為、命令或書面通知並無合理依據。
[br}(L)集團公司(I)獨家擁有及擁有構成自有知識產權的業務資料的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權，準許留置權除外，或(Ii)有權使用、開發、出版、複製、分發、許可、出售及創作業務資料的全部或部分衍生作品，其方式與集團公司於截止日期前接收及使用該等業務資料的方式大致相同。任何集團公司均不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於本協議項下預期的交易，禁止SPAC在截止日期後以集團公司在緊接截止日期之前接收和使用該等個人信息和其他商業數據的方式接收或使用該等個人信息或其他商業數據。
第3.7節個人財產。除(I)自資產負債表日起並未亦不會合理預期對本公司造成重大不利影響或(Ii)於資產負債表日起在通常過程中出售、消耗或處置的資產，各集團公司均對其有形個人財產及資產及權利(包括所擁有的知識產權)擁有或持有有效租賃權益或給予特許，於每種情況下均於本公司財務報表上顯示為擁有、租賃或許可使用，且無任何留置權(準許留置權除外)。關於集團公司租賃的有形個人財產、資產及權利，除非尚未或不會合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則各集團公司均遵守該等租約，並擁有有效的租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權。該等由集團公司擁有、租賃或特許使用的動產、資產及權利(包括任何公司知識產權)構成(A)於本協議日期與集團公司的業務有關而使用或持有以供使用的所有有形動產、資產及權利，但該等財產、資產及權利的損失不會合理地預期該等財產、資產及權利的損失會個別或合共對本公司造成重大不利影響及(B)集團公司於 之後繼續經營其各自業務所需的所有有形動產、資產及權利。
 
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除尚未或不會合理預期會對公司產生重大不利影響的交易外，在本合同日期進行的交易除外。
第3.8節不動產。
(A)除公司披露附表第3.8(A)節所披露者外，各集團公司概無擁有任何不動產，亦概無擁有任何不動產。
(br}(B)本公司披露附表第3.8(B)節載列任何集團公司為立約方的所有房地產租約的真實、正確及完整清單，以及與此有關的所有修訂、修訂、補充、延期、續訂、擔保、不幹擾協議及其他類似協議(統稱為“補充租賃文件”)。本公司已向SPAC提供每份不動產租賃和所有補充租賃文件的真實、正確和完整的副本。
(C)據公司所知：
(I)公司或集團公司對租賃不動產擁有有效和可強制執行的租賃權益，除允許留置權外，沒有其他留置權；
(二)房地產租賃無集團公司違約；
(三)房地產租賃中沒有任何出租人違約；
(Iv)本公司或任何附屬公司均未收到任何業主的書面通知，涉及其租賃任何不動產的任何條款的任何持續的重大糾紛；
(V)不存在可能導致違約或違約的事實或條件，也不允許終止、修改或加速該不動產租賃項下的租金；
(Vi)本協議預期的交易的完成不需要該不動產租賃的任何一方的同意，不會導致該不動產租賃的違約或違約，或以其他方式導致該不動產租賃在成交後不再合法、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效；
(Vii)除公司披露明細表第3.8(C)(Vii)節披露外，沒有任何集團公司轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該等租賃不動產或其任何部分的權利；
(Viii)根據過去的慣例，除在正常業務過程中外，沒有任何集團公司未能、也不會未能就任何不動產租賃行使任何續期權利。對於任何此類不動產租賃，不存在有效的爭議或容忍計劃；
(Ix)任何集團公司未收到任何房東的書面通知，表示有意終止任何租賃不動產的租賃到期前的任何租賃；
(X)各集團公司有權在適用房地產租賃的剩餘期限內在每個租賃房地產中開展業務；
(Xi)本公司或任何子公司就任何租賃不動產訂立的任何租賃或其他租賃符合且不違反適用的分割法；
(十二)每家集團公司在每份不動產租賃和每份不動產租賃項下擁有有效和可強制執行的租賃權益，不受所有留置權的限制，但允許的留置權除外，並享有和平及安靜佔有和安靜享有的權利，是完全有效和有效的，並構成作為承租人的適用集團公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司和據該公司所知的每一方執行，但受可執行性例外情況限制的除外；和
 
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(十三)對於任何不動產租賃，不存在任何有效的爭議或容忍計劃。
(D)自有不動產及租賃不動產所包括的所有重要建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備在所有重大方面均處於合理運作狀況及維修狀態，並足以進行目前及正常運作的集團公司業務。
(br}(E)據本公司所知，並無任何懸而未決的譴責、徵用權或公共當局在支付或不支付代價的情況下進行的任何其他徵用，或與任何不動產有關的類似行動。據本公司所知，任何集團公司均未收到有關該等建議譴責的通知。
(F)本公司或任何集團公司持有的所有不動產權益均以標的土地的適當業權進行登記；
(G)各自有不動產及租賃不動產均獲提供集團公司目前在該等自有不動產及租賃不動產進行業務運作所合理需要的公用事業及其他服務，且並無任何事實或情況會導致終止或減損向任何自有不動產及租賃不動產提供服務，包括供水、下水道、燃氣、電力、電話、排水及其他該等公用事業服務。自有不動產和租賃不動產及其所有改進，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道、電氣、安全、公用設施和噴水滅火系統，處於相當良好的工作狀態和維修狀態，只需進行正常的定期維護，並能合理地滿足其當前使用的運營需求。
(H)自有不動產及租賃不動產及其改進足以應付集團公司目前進行的業務及正常運作，除自有不動產及租賃不動產所包括的土地外，任何集團公司不得於土地上進行任何業務活動。
(I)關於自有不動產：
(I)本公司或集團公司是一項不動產的純合法所有權的登記擁有人，費用為所有自有不動產的簡單費用，除准予留置權外，免收留置權和無留置權；和
(Ii)本公司或集團公司不以信託形式為任何其他方持有任何自有不動產，也不作為任何其他方的代理人持有。
(J)關於其他不動產權益：
(I)任何集團公司是除允許留置權以外的所有其他不動產權益的法定權益的登記持有人，不受留置權的限制，但如不登記該等其他不動產權益(或其中的法定權益)不會個別或合計對本公司造成重大不利影響；及
(二)其他不動產利益有效，狀態良好。
(br}(K)自有不動產和租賃不動產、其當前用途以及集團公司對其業務的開展，遵守所有限制性契諾、政府和半政府法律和法規，包括但不限於有關分區、市政規劃計劃、停車場通道、裝載設施、建築、電氣和管道規範以及消防和公共衞生及安全的法規，除非個別或整體不會對本公司產生重大不利影響。
(L)任何市、省或其他主管當局並無以書面命令、指示或要求對自有或租賃房地產進行或進行任何改建、維修、改善或其他工程，而改建、維修、改善或其他工程尚未完成，但個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
 
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(M)應本公司或任何附屬公司(包括其利息的前身)的要求，在自有不動產和租賃不動產上或就其進行的工作和服務以及放置或提供的材料的所有賬目均已全部支付和清償，除非個別或整體不會對本公司產生重大不利影響。
(N)有第三方租約的自有不動產：
(I)任何集團公司並無違約其在任何第三方租約下作為房東的任何重大義務，且各第三方租約下的承租人並不違約其在任何該等第三方租約下作為承租人的任何重大義務；
(Ii)本公司或任何子公司就該等自有不動產訂立的任何租約或其他租賃均符合適用的分割法，且不違反適用的分割法；
(Iii)本協議預期的交易的完成不需要該租約的任何一方同意，不會導致該租約的違約或違約，或以其他方式導致該租約在成交後不再合法、有效、具有約束力、可強制執行，並以相同的條款生效；
㈣ 公司或任何子公司均未收到任何租户關於涉及其租賃條款的任何持續重大爭議的書面通知；及
(V)本公司或任何附屬公司並無接獲任何租户發出的書面通知，表示有意於租約屆滿日期前遷出其物業或其任何部分或終止其租約。
第3.9節環境事項。
(A)除非不合理地單獨或總體預期會對公司產生重大不利影響：
(I)在過去兩(2)年中，各集團公司均遵守並目前遵守所有適用的環境法；
(Ii)每個集團公司都擁有目前經營的業務所需的所有環境許可證，以及目前擁有和使用的其資產(包括自有不動產和租賃不動產)的所有權和使用所需的所有環境許可證，且該等環境許可證具有良好的效力和效力；
(Iii)據本公司所知，任何自有不動產和租賃不動產或任何集團公司目前或以前擁有、使用或佔用的任何財產內、之上、之上或之下均未釋放任何有害物質；
(Iv)任何集團公司均不受任何懸而未決的或據本公司所知的威脅、指控該集團公司違反任何適用環境法或根據任何適用的環境法承擔責任的任何行動的約束。
(V)沒有任何集團公司收到任何政府當局或任何第三方的書面通知、命令、指令、索賠或要求，涉及(A)尚未完全治癒或解決的任何有害物質的產生、儲存、使用、搬運、運輸、處理、排放、泄漏、處置、釋放、排放或移除，或(B)任何未完全治癒或解決的實際違反或未能遵守任何環境法的行為；以及
(Vi)在本協議簽訂之日之前，已向SPAC提供了向任何集團公司發放的所有現行環境許可證的真實、完整和正確的副本。
(br}(B)本公司已向SPAC交付了由本公司擁有或合理控制的、與本公司目前擁有或使用的物業的環境狀況有關的所有重要的非特權環境審計、評估和報告的完整副本。
 
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第3.10節與其他儀器的合規性。各集團公司並無在任何重大方面整體違反其管治文件的任何條款。各集團公司概無違反其作為締約方或受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，而該等條款或規定已對或將合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。本公司的執行和交付，以及本公司根據本協議和其是或將成為締約一方的附屬協議履行的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或(除獲得本公司要求的批准外)提交最終命令、臨時命令和根據安排計劃要求提交的文件以及收到監管批准所要求的任何文件的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成(I)任何集團公司的管理文件項下的違約；(Ii)任何集團公司為當事一方的任何合同，或集團公司的任何資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用的法律、許可證或政府命令，但第(Ii)款的情況除外，如公司披露明細表第3.10節披露的那樣，或(B)在公司的任何財產或資產上設定任何留置權(允許留置權除外)，但本節第3.10條第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)款的情況除外，上述事項的發生並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。
第3.11節遵守適用法律。各集團公司均遵守並於本協議日期前兩(2)年內一直遵守所有適用法律，除非該等不遵守法律並未或合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。於過去兩(2)個年度內，各集團公司概無收到任何指稱違反任何適用法律的書面通知，除非該等違反行為尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。
第3.12節未做任何更改。除本公司披露附表第3.12節所載者外，自中期資產負債表日起，(A)並無個別或整體對本公司造成任何重大不利影響，及(B)除與本協議及擬進行的交易有關的評估及談判外，集團公司於正常情況下在所有重大方面開展業務(及與ANF有關的評估及談判，但與本公司購買ANF額外股權有關的評估及談判除外)。
第3.13節訴訟。除《公司披露日程表》第3.13節所述外，截至本協議日期(A)，沒有任何針對任何集團公司或其各自資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，目前沒有針對任何政府當局的書面威脅，這些訴訟(I)將質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或質疑公司簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或質疑任何集團公司履行本協議或任何附屬協議預期義務的權利，或(Ii)如果確定對任何集團公司不利，合理地預期將對公司主要股東的總股本所有權產生重大不利影響或導致重大不利變化；(B)任何集團公司均不屬任何一方或受任何政府命令的條文所規限；及(C)任何集團公司並無發起任何目前待決或任何集團公司目前打算髮起的行動，但本節第3.13條(A)(I)、(B)及(C)項中的每一項尚未產生，亦不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。
第3.14節保險。據本公司所知，各集團公司均擁有有效及有效的保險單，承保該等風險，且保額由本公司釐定為適用於集團公司業務的合理金額。自本協議之日起生效的此類保險單的所有實質性方面的真實、正確和完整的副本均已提供給SPAC。所有到期保費已支付，且本集團各公司並無收到任何有關該等保單的取消或終止的書面通知。本公司並未收到任何拒絕承保或就承保範圍提出爭議的書面通知，而據本公司所知，在過去十二(12)個月內，並無任何保險公司以其他方式拒絕承保任何集團公司根據保單提出的任何重大索賠或就承保範圍提出爭議。
 
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3.15節政府意見書。假設SPAC在第四條中所作陳述的準確性，本公司在本協議或任何附屬協議的有效籤立和交付，或在此或由此預期的任何交易的完成方面，不需要任何集團公司的任何政府主管部門的同意、批准、批准或授權，或註冊、資格、指定、聲明、通知、申請或備案，但以下情況除外：(I)根據證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，(Ii)根據適用的反壟斷法和收到監管批准的通知、備案和申請，(Iii)提交最終訂單、臨時訂單及根據安排計劃所需的檔案所需的任何文件，及(Iv)提交其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明或檔案，而未能作出或取得該等文件並未及合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第3.16條許可證。各集團公司均擁有經營其現正進行的業務所需的所有許可證，而所有該等許可證均屬有效及具有十足效力及效力，除非缺乏該等許可證或該等許可證未能生效及具有十足效力，並不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。各集團公司概無違反、失責或違反任何該等許可證，除非該等許可證並無個別或整體對本公司造成重大不利影響，或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。任何此類許可證的修改、暫停、取消、撤回或撤銷均未完成，或據本公司所知，目前受到威脅，除非沒有或合理地預期不會對本公司造成個別或總體的重大不利影響。
第3.17節經紀人或獵頭。除本公司披露附表第3.17節所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得與本協議或根據集團公司或其代表作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。
第3.18節關聯方交易。除《公司披露明細表》第3.18節中規定的以外(以及本協議、任何附屬協議、安排計劃或任何公司利益計劃明確規定的行動除外)：
(A)任何集團公司的董事、高級管理人員、僱員、股東、認股權證持有人或聯營公司或該人士擁有重大所有權權益或以其他方式控制的任何公司、合夥企業或其他實體(各自為“關聯方”)概不欠任何集團公司的實際借款，亦無任何集團公司因實際借款而欠任何關聯方(或承諾發放貸款或擴大或擔保信用)的實際借款，但支付給員工的日常開支墊款除外。
(B)據本公司所知，關聯方於(I)任何集團公司與其訂立合同或與其有重大業務關係的任何人士或(Ii)與任何集團公司構成競爭的任何人士擁有任何直接或間接所有權權益，但關聯方可能擁有上市公司的股份而可能與各集團公司構成競爭的情況除外。
(C)關聯方於與任何集團公司訂立的任何合約中並無直接或間接利益，但與該人士(I)擁有本公司股份、購股權或本公司其他證券的擁有權、(Ii)本公司的賠償或(Iii)本公司向該人士提供的薪金、佣金、顧問費及其他僱傭福利有關的任何該等合約除外。
第3.19節就業和勞工。
(A)集團公司在所有實質性方面一直並一直遵守與僱員和僱用或僱用勞工有關的所有適用法律和合同，包括但不限於與工資、假期工資、工時、加班、集體談判、就業歧視、無障礙、隱私、民權、安全和健康、工人補償、薪酬公平、員工和獨立承包商的分類、移民以及徵收和支付所得税扣繳工資税有關的所有適用法律和合同。
 
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加拿大養老金計劃匯款，和/或社會保障税或其他類似税。截至本協議日期，所有應付及應付任何僱員的款項，包括工資、假期工資、工時、加班費及遣散費，均已全數支付，或如應計，則反映在集團公司的賬簿、分類賬、訂單冊、記錄及其他財務文件中，但不會對集團公司造成重大負債的情況除外。
(B)任何集團公司均不是適用於任何員工的與工會、工會、工會或類似員工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或以其他方式受其約束，據本公司所知，任何工會、工會或類似組織或其代表沒有組織任何此類員工的活動或程序。此外，(I)任何適用的政府當局並無就集團公司或其各自的任何僱員提出不公平的勞工行為指控或投訴；(Ii)沒有任何勞工罷工、實質性減速、重大爭議、或重大停工或停工待決，或據本公司所知，任何集團公司均未受到任何集團公司的威脅或影響，且任何集團公司均未經歷任何由其各自僱員或與其任何員工有關的罷工、實質減速或重大停工、停工或其他集體勞工行動；(Iii)任何適用的政府當局並無任何申索或請願書待決；及(Iv)在任何負責防止非法僱傭行為的適用政府當局面前，並無任何與任何集團公司有關或與任何集團公司有關的行動待決或(據本公司所知)受到威脅。
(C)據本公司所知，本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商個人或董事均未受到性騷擾、基於性別的歧視或性行為不當的指控。概無重大索償、糾紛、申訴或爭議待決，或據本公司所知，涉及聘用集團公司任何僱員或解僱集團公司任何前僱員的威脅。據本公司所知，並無任何針對任何集團公司的重大指控、調查或行政訴訟懸而未決，據此任何集團公司的任何現任或前任僱員指稱非法歧視或騷擾、違反健康及安全法、工作場所受傷或舉報人報復。
(br}(D)據本公司所知，於本協議日期，任何集團公司的行政人員或高級管理人員均無終止受僱於任何集團公司的意向，而集團公司目前亦無意終止僱用上述任何人士。
(E)截至2022年11月30日，本公司已向SPAC提供了一份完整和準確的清單，其中包括(I)按職位分列的當時集團公司所有現任員工的名單，以及每個員工的(Ii)工作地點；(Iii)最初的開始日期；(Iv)累計服務年限；(V)年基本工資；(Vi)補償方式(例如，受薪、小時)；(Vii)全職或非全職身份；(Viii)正式或臨時身份；(Ix)地理位置；(X)在適用的範圍內被歸類為豁免或非豁免加班工資要求；(Xi)年度獎金目標(如有)；及(Xii)終止僱用時可能須支付予該僱員的任何遣散費。本公司已向SPAC提供一份截至2022年11月30日任何集團公司當時聘用的所有當時獨立訂約人的完整準確名單，連同該個人與任何集團公司的薪酬安排，以及該個人是否已就其聘用訂立書面合同(向集團公司提供的服務包括在任何集團公司維持的任何平臺上發佈視頻內容，且年薪不超過10,000美元的個人獨立訂約人除外)。除本公司披露附表第3.19(E)節所述外，各集團公司可隨意終止聘用各集團公司的每名僱員及聘用各獨立承辦商(向集團公司提供的服務包括在任何集團公司維持的任何平臺上發佈視頻內容，且其年薪不超過10,000美元的獨立承辦商除外)，而無須承擔任何重大罰款、法律責任或遣散費義務。
 
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第3.20節公司福利計劃。
(A)《公司披露明細表》第3.20(A)節列出了真實、完整的每個公司福利計劃清單。對於每個重要的公司福利計劃，公司已向SPAC或其律師提供一份真實、完整和正確的副本，在適用的範圍內，(I)構成該公司福利計劃的重要部分的每個文件(或對任何未成文的公司福利計劃的完整和準確的描述)；(Ii)最新的成員手冊或概要計劃説明，包括任何重大修改摘要；(Iii)與該公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報告或報表；(Iv)與該公司福利計劃有關的任何信託協議(目前有效)；(V)過去兩(2)年向美國國税局提交的表格5500及其所有附表和附件；(Vi)最近的決定函或預先批准的計劃函；(Vii)最近兩(2)個完成的計劃年的非歧視測試結果和任何更正的細節；(Viii)過去三(3)年內與任何政府當局就該公司福利計劃進行的任何非常規通信；以及(Ix)該公司福利計劃的註冊證據。
(B)每個公司福利計劃均已按照其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、管理、維護、運營和提供資金。據本公司所知，沒有任何人針對本公司福利計劃或與本公司福利計劃有關的訴訟、索賠或訴訟(常規福利索賠除外)待決或威脅採取行動、索賠或訴訟，過去五(5)年也沒有此類訴訟、索賠或訴訟。公司福利計劃目前或過去五(5)年沒有接受任何政府當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行調查、審核或審查的書面通知)。概無發生任何事件，亦不存在任何合理預期會令任何集團公司就任何公司福利計劃承擔任何重大税項、罰款或罰款的情況。
(br}(C)沒有任何公司福利計劃，也沒有任何集團公司在過去六(6)年內直接或間接就任何公司福利計劃(即(I)並非主要在美國境外維持的計劃，(Ii)“註冊退休金計劃”、“遞延利潤分享計劃”、“註冊退休儲蓄計劃”)直接或間接地贊助、設立、維持、貢獻或被要求作出貢獻，或以任何方式承擔任何責任(不論是否因ERISA附屬公司或其他原因)，或《所得税法》第248(1)款所界定的“退休補償安排”(加拿大)，(3)《僱員權益法》第4001(A)(15)節所指的單一僱主退休金計劃，但須受《僱員權益法》第412節和/或《僱員權益法》第四章規限，(4)《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)節所指的多僱主退休金計劃，(V)“多僱主計劃”​(“守則”第413節所指的計劃)或(Vi)“多僱主福利安排”​(定義見“僱員再培訓法”第3(40)節)。
(D)根據任何公司利益計劃或與任何公司利益計劃有關而須支付的所有供款、保費支付及其他金額已按照該等公司利益計劃的條款及時支付，但不會對集團公司造成重大負債的情況除外。
(E)除《公司披露明細表》第3.20(E)節所述外，除適用法律可能要求外，本公司沒有任何福利計劃在參與者的僱傭或聘用終止後提供醫療、健康、生命或其他福利，費用由參與者或參與者的受益人承擔。
(br}(F)除根據適用授予協議的條款加速授予某些公司期權、公司RSU和受限公司普通股，並在公司披露明細表第3.20(F)節披露外，本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與其他事件結合)：(I)不會導致向任何集團公司的任何員工、董事或個人獨立承包商或就任何公司福利計劃支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)增加根據任何公司福利計劃以其他方式應支付的任何福利；。(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快，或任何員工的債務免除，
 
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董事或任何集團公司的個人獨立承包商；或(Iv)導致有義務為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金或以其他方式留出資產，以在任何程度上保證任何義務。
(G)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，涉及守則第280G節所指的任何“喪失資格的個人”，都不會產生(或已經導致)支付或提供因守則第280G節的規定而無法單獨或集體扣除的任何其他利益(包括加速歸屬)，或將根據守則第4999節的規定繳納消費税。任何人士均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而向任何集團公司收取任何額外款項(包括任何税款總額或其他款項)。
(H)作為美國納税人的個人持有的所有公司期權和公司RSU在所有重要方面均符合本準則第(409A)節的要求，以及該準則下的所有法規和其他適用指導。每份公司購股權乃根據適用的公司期權計劃的條款授予，而授予美國納税人的每份公司期權的行使價不低於根據守則第409A節釐定的相關公司普通股於授出日的公平市值。每個公司RSU是根據適用的公司RSU計劃的條款授予的，並且每個授予美國納税人的公司RSU都遵守或屬於本準則第409a節的例外情況。
(I)擬根據守則第401(A)節或守則第401(K)節獲得資格的每個公司福利計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函，其中涵蓋適用於此類計劃的所有條款，且目前有確定函可用，表明公司福利計劃是如此合格的，並且根據守則第501(A)節或(Ii)節，與該公司福利計劃相關的每個信託基金免除聯邦所得税他有權依賴美國國税局的贊成信，據本公司所知，自釐定或美國國税局發出意見信或函件之日起，並無任何可合理預期會導致任何該等公司福利計劃喪失合格地位或任何該等信託獲豁免地位的事實或事件發生。
第3.21節税務事項。就本節第3.21節而言，集團公司應包括合併的子公司。
(A)每家集團公司已編制並提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的，並在所有重要方面符合所有適用的法律和政府命令，並且每個集團公司已支付其應支付的所有重大税額，無論是否顯示在納税申報單上。
(B)各集團公司已及時扣繳並向有關税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供者、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有重大金額。
(C)各集團公司已及時向有關税務機關徵收並繳納了應如此徵收和繳納的所有重大税額。
(D)目前沒有任何集團公司是税務審計或審查的對象，也沒有收到任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始的書面通知。
(E)任何集團公司均未同意延長或豁免任何税務機關評估或徵收任何重大税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外，每種情況下均與税務有關。
 
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(F)任何税務機關未就任何集團公司訂立或發佈本守則第7121節所述的“結案協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在結案日期後生效。
(G)任何集團公司都不是或曾經是《法典和財政部條例》第1.6011-4節第6707A節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所定義的任何“上市交易”的一方。
(H)除準許留置權定義第(Ii)款所述的税項外，集團公司的任何資產均無留置權。
(I)在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司在聲稱或打算受本守則第(355)節管轄的交易中，均不是分銷公司或受控公司。
[br}(J)沒有任何集團公司(I)是提交綜合、合併、關聯、單一或類似納税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)，或(Ii)根據《税法》第160節或《財政條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)，任何集團公司對任何人(集團公司或其任何當前關聯公司除外)負有任何實質性的納税責任，作為受讓人或繼承人或合同(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的任何合同)。
(K)任何集團公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是(I)會計方法的變更或不當使用；(Ii)分期銷售或未結交易；(Iii)預付金額或遞延收入；或(Iv)與任何政府當局就税收訂立的任何協議。並無任何集團公司根據守則第2965(H)節作出選擇。
(L)在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面請求，該請求尚未得到解決或撤回。
(M)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔或税收賠償或類似協議的當事方(除(I)包括在通常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同中的協議外，或(Ii)與任何其他集團公司或其任何現有關聯公司的協議除外)。
(N)就税法或任何相關省級立法而言，任何集團公司從未或曾經被視為以高於公平市價的收益收購或使用財產，或以低於公平市價的收益處置財產，或接受或執行服務，或將財產用於非公平市價，或支付或收取利息，或以非公平市值率支付或收取利息或任何其他金額。税法所指的不與之保持一定距離的任何人。各集團公司已在所有實質性方面遵守適用税法的轉讓定價條款。
(O)公司股票不屬於税法所指的“加拿大應税財產”。
(P)本公司直接或間接持有且為本公司外國聯屬公司(税法所指)股份的所有股份的公平市值總額不超過本公司擁有的所有物業的公平市值總額的75%(無需參考本公司擁有直接或間接權益的任何加拿大居民公司的債務義務)。
 
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(Q)公司(I)在美國聯邦所得税方面被視為公司，並且(Ii)在公司成立之時及之後至少兩(2)個歷年內，公司將繼續被視為美國聯邦所得税方面的公司。
(R)本公司並非如守則第1297(A)節就其2022課税年度所界定的被動外國投資公司。根據目前已知的事實，本公司不認為它將在其2022納税年度或2023納税年度成為PFIC。
(S)在其2022納税年度，本公司不是，據本公司所知，也不會成為守則第957節所界定的“受管制外國公司”(“氟氯化碳”)。根據目前已知的事實，本公司預計在2023納税年度內不會成為氟氯化碳。
《税法》第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04節或任何同等省級規定適用於集團公司的任何情況均不存在或將導致或已經存在並導致適用税法第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04節的任何情況。
(U)就美國聯邦所得税而言，本公司被歸類為公司。公司披露明細表第3.21(U)節列出了任何集團公司根據財務條例第(301.7701-3)節作出的所有選擇。
(br}(V)本公司(或本公司的任何現任或前任關聯公司)未發行任何購買或收購公司股份的期權、認股權證或其他權利，(I)本公司(或本公司的任何當前或以前的關聯公司)發行的行使價低於在該等期權、認股權證或其他權利發行時可行使的相關公司股份(或關聯公司股份)的公允價值，(Ii)就美國聯邦所得税而言，該等股份被或曾經被適當地視為股票，或(Iii)發行條款可合理地預期持有該等期權、認股權證或其他權利的持有人在經濟上被迫行使該等期權、認股權證或其他權利。
(W)本公司將不會是守則第351(E)(1)節所指的投資公司，以及緊接換股前的第1.351-1(C)(1)節庫務規例所指的投資公司。據集團公司所知，TopCo將不會是守則第351(E)(1)節及庫務規例第1.351-1(C)(1)節所指的投資公司。
(X)據集團公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該等交易符合預期的美國税務待遇。
(Y)沒有任何集團公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易符合預期的美國税收待遇。
(Z)本公司或其任何子公司在截止日期或之前(包括：(1)根據任何新冠肺炎税收措施或任何類似的通知、命令或法律提出或提出的任何行動、選擇、推遲、備案或請求(包括不繳納税款)，因推遲支付義務或預付抵免而在截止日期後不需要繳納任何實質性税款，以及(2)根據任何新冠肺炎税收措施(包括但不限於CARE法案第3606節)提前退款或收到抵免)。
(Aa)任何集團公司(I)不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司；或(Ii)根據美國財政部第301.7701-5(A)節的規定，在美國創建或組織該實體，使其作為國內實體在美國納税。
(Bb)每家集團公司都是，自成立以來一直是税務居民，僅在為税務目的而註冊成立的司法管轄區內，並且不是，也不是被視為在任何
 
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除公司成立管轄權外的其他管轄權。就美國聯邦所得税而言，TopCo和本公司自成立以來一直被視為外國公司。
(br}(Cc)沒有任何集團公司採取、允許或同意採取任何行動、打算或計劃採取任何行動，或對可能導致TopCo在交易後被視為(I)加拿大以外任何司法管轄區的税務居民的任何事實或情況有任何合理的瞭解，(Ii)因《守則》第7874(B)節的適用而成為“本地法團”(​)(如守則第7701節所界定)，或(Iii)在截止日期後成為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國法團”。
(Dd)本公司或其一家或多家“合格子公司”​(符合財政部條例第1.367(A)-3(C)(5)(Vii)節的定義)，在緊接截止日期前連續至少三十六(36)個月的時間內，正在並一直在美國境外從事財政部條例第(1.367)(A)-2(D)(2)、(3)和(4)節所指的活躍貿易或業務。根據財務條例第1.367(A)-3(C)(5)(Vii)節，本公司收購任何該等合資格附屬公司的主要目的並不是為了滿足活躍的貿易或業務測試。本公司或任何該等“合資格附屬公司”均無意大幅處置或終止該等貿易或業務或從事該等貿易或業務的合資格附屬公司。
(Ee)本集團各公司目前並無任何計劃或意圖：(I)與另一家公司合併或合併，(Ii)清算(包括就美國聯邦所得税而言會導致被視為清盤的任何交易)，或(Iii)促使SPAC(A)與另一家公司合併或合併(根據合併除外)或清算(包括就美國聯邦所得税而言會導致被視為清算的任何交易)。
(br}(Ff)據集團公司所知，概無公司股東、SPAC股東或PIPE投資者(I)目前有任何計劃或意向於成交後出售TopCo普通股或以其他方式轉讓TopCo普通股，或(Ii)目前有任何具約束力的協議於成交後出售或以其他方式轉讓TopCo普通股。
(Gg)任何集團公司與任何税務機關之間均無就任何正在進行或待決的税項作出裁決或裁定的要求。
(Hh)在適用法律要求的範圍內，每個集團公司都已遵守税法和其開展業務的所有其他司法管轄區的適用法律下的所有轉讓定價要求。
(Ii)沒有任何集團公司有義務根據税法237.3(2)款提交信息申報單。
第3.22節書籍和記錄。各集團公司的會議記錄冊載有本公司各股東、本公司董事會或附屬公司股東或董事會(或類似管治機構)及由本公司董事會或附屬公司董事會(或類似管治機構)委任的所有委員會(如有)在各重大方面的所有會議及其他企業行動的完整及準確記錄。各集團公司的中央證券分類賬、股東名冊或同等文件完整，並反映各集團公司股本股份的所有發行、轉讓、回購及註銷，但不具重大意義的任何失實之處除外。
第3.23節《反海外腐敗法》。於過去兩(2)年內，各集團公司或其各自附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知代表本公司行事的代理人或其他第三方，並無直接或知情地以舞弊方式直接或間接作出任何付款或付款承諾，或作出或授權作出該等承諾或禮物的任何禮物或承諾，(A)任何外國官員(該詞在美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)中有定義)，目的是影響該外國官員的任何官方行為或決定，或誘使他或她利用其影響力影響政府當局的任何行為或決定，或(B)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人使用他或她的權力，她或其影響力影響任何行為或決定
 
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(Br)政府當局在上文(A)和(B)款的情況下，協助任何集團公司獲得或保留業務，或將業務導向任何集團公司，違反反賄賂法。據本公司所知，涉及任何集團公司的任何政府當局沒有就《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律採取任何行動，也沒有受到威脅。集團公司實施並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反賄賂法律。
第3.24節反洗錢。每家集團公司的業務在任何時候都一直遵守1970年《貨幣和外匯交易報告法》、2001年《美國愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)以及適用於各集團公司的所有司法管轄區的洗錢法律的適用財務記錄和報告要求，或由任何政府當局(統稱為反洗錢法)在每個案件中發佈、管理或執行的類似規則、法規或指導方針，以及任何涉及任何集團公司的政府當局在反洗錢法律方面的行動都沒有懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。
第3.25節制裁。任何集團公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何聯屬公司、僱員或代理人均不是(I)任何制裁對象(“受制裁人士”)的人，或由其擁有或控制50%或以上的人；也不(Ii)在屬於全面制裁對象的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)(“受制裁國家”)組織、註冊或通常居住。據本公司所知，於過去兩(2)年內，本集團各公司並無或現時並無與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何違反制裁的交易或交易。
第3.26節出口管制。據本公司所知，各集團公司及其各自的代表在本協議日期前兩(2)年內，在所有重要方面均遵守了所有適用的出口法，並據本公司所知，各集團公司均未(A)收到關於任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的書面通知，或(B)參與任何政府當局或向其採取的任何懸而未決的(或據本公司所知，受到威脅的)行動(包括收到任何傳票)。涉嫌或可能違反任何出口法。
第3.27節代理/註冊聲明和公司信息通告。公司信息通函和公司以書面形式提供的專門用於在委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)或SPAC當前採用8-K表格的報告中納入或併入的信息，不得(I)就委託書/註冊説明書而言，在委託書/註冊説明書的生效日期；(Ii)就委託書/註冊説明書或SPAC以表格8-K形式的任何當前報告而言，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時；(Iii)就委託書/登記聲明而言，於SPAC股東大會召開時；及(Iv)就公司資料通函而言，於首次向本公司股東發出、郵寄或分發(視屬何情況而定)時，該通函載有任何有關重大事實的失實陳述，或並無就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。
第3.28節董事會批准。於本協議日期，本公司董事會已一致(A)宣佈本協議擬進行的交易為可取的，(B)決定擬進行的交易符合本公司股東的最佳利益，及(C)視乎委託書/註冊聲明、收到監管批准及分發公司資料通函的效力而定，建議本公司股東投票贊成本公司決議案。本公司所需的批准僅代表與本公司簽訂本協議和完成交易相關的任何本公司證券持有人的唯一投票權。
 
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第3.29節股東支持協議。股東支持協議一旦在公司股東大會上生效，將滿足根據公司需要批准所需的批准門檻。
第3.30節股東索賠。除本公司披露附表第3.30節所載者外，(I)本公司並無就任何集團公司或其代表針對任何集團公司展開或以書面威脅採取任何行動，及(Ii)概無任何集團公司接獲任何申索或爭議的書面通知(包括(X)任何反對任何重大交易的意向，或(Y)任何行使評估權的意向)、本公司股東或其他持有任何集團公司股份、認股權證、認股權證或其他證券(可轉換或其他)的持有人。
第3.31節食品法。
(A)過去兩(2)年，公司的所有產品都符合所有適用的食品法律，除非沒有或不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。
[br}(B)在過去兩(2)年中，沒有公司產品因涉嫌缺乏安全或遵守適用的食品法而受到材料召回、市場撤回、扣押、拘留、公開通知、現場通知、FDA應報告食品註冊報告、進出口限制或禁令、暫停製造、營銷或分銷或其他類似行動。
(br}(C)在過去兩(2)年中，沒有一家集團公司收到任何FDA Form 483、警告信、無標題信函、違規通知或其他政府當局的書面通知，指控其重大違反任何適用的食品法。
(D)在過去兩(2)年內，本公司並無(I)接獲任何政府當局採取任何行動的書面通知，指稱該等行動嚴重違反任何適用的食品法，而據本公司所知，亦無任何該等行動受到威脅，或(Ii)本公司並無參與與任何政府當局訂立或實施的任何監察協議、同意法令、和解命令或其他類似的書面協議。所有集團公司均未被FDA取消資格或取消律師資格，或從事任何可合理預期會導致此類取消律師資格的行為。
第3.32節不提供額外的陳述或擔保。儘管向SPAC或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第III條(經公司披露時間表修改)另有明確規定的除外，附屬協議或在欺詐的情況下，(A)公司、任何公司無追索方或任何其他人均不作出任何明示或默示的任何類型或性質的任何陳述或擔保，(I)與本協議、附屬協議或在此或據此預期的任何交易有關，(Ii)關於集團公司，以及與任何集團公司有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或(Iii)關於已向SPAC或其任何代表提供的任何報表或信息的準確性或完整性，包括與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，或公司管理層或其他人就與本協議或附屬協議預期的交易有關的集團公司的業務和事務的任何陳述，和(B)任何此類材料中包含或在任何此類演示中所作的任何陳述或信息均不視為陳述或
 
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SPAC、SPAC無追索權的任何一方或任何其他人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或擬在此或據此進行的交易時，根據本協議或以其他方式或被視為依賴本協議、附屬協議或交易。除本條第三款、附屬協議或在欺詐情況下明確規定的陳述和擔保外，任何成本估計、預測、預測、預算或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何集團公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，不被視為也不應被視為或包括公司、任何公司無追索方或任何其他人的陳述或擔保，並且，除本條第三條明確規定的陳述和擔保外，附屬協議或在欺詐情況下，SPAC、SPAC無追索權的任何一方或任何其他人在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或在此或據此預期的交易時，不且不應被視為依賴。
第四條
SPAC的陳述和保修
SPAC特此向公司陳述和擔保以下事項，除(I)SPAC美國證券交易委員會備案文件中(不包括“風險因素”部分或任何其他部分中所述的任何披露，只要表面上看是前瞻性陳述或警示性或預測性的)，或(Ii)SPAC在本協議日期向公司提交的披露計劃(“SPAC披露計劃”)，在本條款第(Ii)款的情況下，這些例外應被視為本條款項下陳述和保證的一部分，並根據第12.9節(以及本協議或任何附屬協議中對本條第IV條或其中任何規定的任何提及，應被視為指經SPAC披露計劃根據第12.9節修改的該條款或規定)：
第4.1節組織機構、良好信譽、公司權力和資格。SPAC是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。太古集團擁有必要的公司權力及權力，以擁有及經營其物業及資產，並按目前所進行的方式經營其業務。太空委目前有資格在要求其具備這種資格的每個法域開展業務，並且在每個這種法域(或在每一種情況下，在承認良好信譽概念的法域或其任何等價物方面)具有良好的信譽(或在每種情況下，對於承認良好信譽概念或任何同等概念的法域而言)，除非不具備這樣的資格或良好信譽沒有造成也不會合理地預期會產生個別或總體上的重大不利影響。截至本協議之日，SPAC已向本公司交付或提供SPAC管理文件的準確和完整副本，包括通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統數據庫，包括截至本協議之日有效的所有修正案。
第4.2節大小寫。
(A)截至本協議日期，(I)已授權發行100,000,000股SPAC普通股，其中8,638,815股已發行，(Ii)已授權發行1,000,000股SPAC優先股，其中零(0)股已發行且已發行，及(Iii)未發行10,275,000股SPAC認股權證。
(B)所有已發行和已發行的SPAC普通股均已按照適用法律得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，且發行時未違反(I)SPAC的管理文件，或(Ii)任何購買選擇權、認購權、優先購買權、首次要約權、優先購買權、認購權或其他類似權利。SPAC Capital Stock擁有SPAC管理文件中規定的權利、優惠、特權和限制。
 
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(C)除根據SPAC認股權證購買10,275,000股SPAC普通股的權利外，並無任何未償還期權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利可向SPAC購買或收購任何SPAC股本。除SPAC披露時間表及附屬協議第4.2(C)節所述外，SPAC並非任何協議或諒解的一方或受其約束，據SPAC所知，任何人士之間並無影響或有關就SPAC或SPAC的董事就其任何安全進行表決或給予書面同意的協議或諒解。
(D)除SPAC認股權證或根據本協議項下產生的交易收購SPAC證券的任何權利外，並無任何與SPAC已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，亦無義務發行或出售SPAC的任何股本股份或其他股權。SPAC不是任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利的當事人，也不受其約束，也沒有授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。沒有關於SPAC股本或其他股權的投票或轉讓的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。太古集團並不直接或間接擁有或控制任何人士的任何股權。SPAC並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務對SPAC股東可投票表決的任何事項有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。SPAC尚未通過任何股東權利計劃或類似協議，而該計劃或類似協議將成為或成為其附屬、當事方或其他方面的約束。
(E)除行使SPAC股份贖回權利及信託協議項下與信託付款及清盤有關的其他權利外，SPAC並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股本，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第4.3節到期授權。太古股份擁有所有必需的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他類似權力及授權，以簽署及交付本協議及其作為或將為訂約方的每項附屬協議，以履行本協議項下及各項附屬協議項下的責任，並僅在取得太古股份股東批准、委託書/註冊聲明的有效性、收到監管批准、提交最終命令所需的任何文件、根據安排計劃提交臨時命令及提交文件以及完成安排後，方可完成擬進行的交易。太古股份及其各自董事、高級職員及股東為(A)授權、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的附屬協議、(B)完成交易及(C)履行彼等在本協議或附屬協議項下的各項義務而採取或將會採取的所有公司行動，惟須在(I)取得太古股份股東批准、(Ii)收到監管批准及(Iii)完成安排後方可進行。本協議及其作為或將成為其中一方的附屬協議(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)構成或將構成SPAC在成交時(就成交時要簽署的附屬協議而言)有效且具有約束力的義務，這些義務可根據各自的條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。
第4.4節財務報表；內部控制。
(A)除亞太區披露附表第4.4(A)節另有規定外，亞太區美國證券交易委員會申報文件中所載的亞太區財務報表(以下簡稱“亞太區財務報表”)在各重大方面均屬真實無誤，並公平地反映了截至所述日期及期間的亞太區財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。亞太區財務報表乃根據公認會計原則及S-X條例編制，並於所述期間內一致適用(惟該等財務報表須受正常及經常性年終調整及附註所示，或如屬未經審核財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許者)，並在各重大方面符合適用的會計規定及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定。賬簿、分類賬、訂單簿，
 
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SPAC的記錄和其他財務文件準確、完整地反映了與SPAC的業務、其資產的性質、購置、維護、定位和收集有關的所有重要信息，以及產生其債務和應收賬款的所有交易的性質。
(B)SPAC已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》規則第13a-15條所定義)，旨在提供合理保證，即與SPAC有關的重大信息(包括涉及管理層或在SPAC內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐)，以及SPAC根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重要信息，由SPAC內部的其他人向SPAC管理層披露，並在記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告該等重大信息，並酌情將所有該等重大信息積累並傳達給SPAC的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906節的規定做出所需的證明。這種披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。亞太會計中心已建立並維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要進行記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(4)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
[br}(C)自太空委成立以來，太空委或據太空委所知，太空委的任何代表均未收到或以其他方式知悉任何關於太空委財務報表或太空委內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何關於太空委從事有問題的會計或審計做法的書面投訴、指控、主張或索賠。自SPAC成立以來，沒有任何代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，向SPAC董事會或其任何委員會、或向任何董事或SPAC高管報告過SPAC或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，任何代表(包括其獨立審計師)均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理層或參與SPAC使用的財務報表編制或內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
[br}(D)太平洋帆船集團並無個別或全部的絕對或或有的責任或義務，須在按照適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的太平洋帆船集團綜合資產負債表中列出，但下列情況除外：(1)尚未或不合理地預期對太平洋帆船集團產生重大不利影響的義務和責任；(2)在正常過程中發生的合同項下的義務和責任(違反任何此類合同，或發出通知後的任何作為或不作為除外)；時間的流逝或其他方面將構成違約)，(Iii)SPAC交易費用，(Iv)本協議或其是或將加入的附屬協議項下產生的義務和責任，以及(V)反映在SPAC財務報表中的最新資產負債表中或在其附註中披露的或SPAC披露明細表第4.4(D)節中反映或保留的義務和負債。除SPAC披露明細表第4.4(D)節所述，或在個別和總體範圍內，截至本協議日期，SPAC不承擔任何借款債務，也未就借款債務承擔任何擔保。太平洋投資管理公司沒有任何重大的表外安排，這些安排在太平洋投資委員會提交給美國證券交易委員會的文件中沒有披露。
 
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第4.5節與其他文書的合規性。作為一個整體，SPAC在任何實質性方面都沒有違反其各自管理文件的任何條款。SPAC不違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，該條款或規定已經或將合理地預期會對SPAC產生個別或總體的重大不利影響。SPAC根據本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議執行、交付和履行其義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或獲得SPAC股東批准的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成(無論是否有適當通知或時間過去或兩者)違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，(Ii)其作為一方或其資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可證或政府命令，或(B)不對其任何財產或資產(準許留置權除外)設定任何留置權，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)項的情況下，上述事項的發生並未個別或合乎情理地預期會對SPAC造成個別或整體的重大不利影響。
第4.6節遵守適用法律。SPAC遵守並自其組織成立之日起一直遵守所有適用的法律，除非這種不遵守沒有造成、也不會合理地預期會單獨或總體產生SPAC的實質性不利影響。自成立之日起，SPAC從未收到任何關於違反任何可適用法律的書面通知，除非此類違規行為尚未或合理地預期不會對SPAC產生個別或總體的重大不利影響。
第4.7節未做任何更改。自SPAC最近的財務報表發佈之日起，(A)未有任何SPAC的重大不利影響，以及(B)SPAC在正常過程中在所有重大方面開展業務，但與本協議和本協議擬進行的交易相關的評估和談判除外。
第4.8節訴訟。截至本協議日期(A)，沒有任何針對SPAC或其資產或財產的訴訟懸而未決，或據SPAC所知，目前沒有任何針對SPAC或其資產或財產的威脅提交給任何政府當局，以(I)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或SPAC簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或SPAC履行本協議或任何附屬協議規定的義務的權利，或(Ii)如果確定對SPAC不利，合理地預計將對SPAC產生重大不利影響，或導致SPAC目前的股權所有權發生重大變化；(B)SPAC不是任何政府命令的當事方或不受任何政府命令的規定的約束；及(C)SPAC目前沒有發起任何待決或打算髮起的行動，但第(A)(I)、(B)和(C)條中的每一項尚未產生、也不會合理地預期會產生個別或總體上的重大不利影響。
第4.9節政府意見書。假設公司在第三條中所作陳述的準確性，則在SPAC有效籤立和交付本協議或任何附屬協議，或SPAC完成在此或由此預期的任何交易方面，不需要SPAC方面的任何政府當局的同意、批准、批准或授權，或登記、資格、指定、聲明、通知、申請或備案，但以下情況除外：(I)根據證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，(Ii)根據適用的反壟斷法和收到監管批准的通知、備案和申請，(Iii)提交最終訂單、臨時訂單和安排計劃所要求的檔案所需的任何文件，及(Iv)未能作出或取得該等其他同意、批准、授權、登記、資格、指定、聲明或檔案，而該等其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明或檔案並沒有或不會合理地預期會個別地或整體地產生太平洋空間委員會的重大不利影響。
第4.10節經紀人或獵頭。除SPAC披露明細表所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或基於SPAC或代表SPAC作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
 
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第4.11節税費。
(A)SPAC已準備和提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的，並在所有重要方面符合所有適用的法律和政府命令，並且無論是否顯示在納税申報單上，SPAC已支付了其所需支付的所有重大税額。
（b） SPAC已及時預扣並向相關税務機關支付與已支付或欠付任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的款項有關的所有必要預扣和支付的重大款項。
(C)SPAC目前不是税務審計或審查的對象，也沒有收到任何尚未完全解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始的書面通知。
(D)太平洋税務諮詢公司未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的期限，但已不再有效或延長了提交在正常業務過程中取得的納税申報單的期限的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下都是關於實質性税項的。
(E)任何税務機關均未就SPAC訂立或發佈本守則第7121節所述的“結束協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。
(F)SPAC不是或從來不是《守則和財政部條例》第1.6011-4節第6707A節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所定義的任何“上市交易”的當事人。
(G)SPAC不參與任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議，也不參與任何被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排，用於美國聯邦、州、地方或非美國税收目的。
(H)SPAC不是，過去五(5)年也不是《守則》第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(I)SPAC(或SPAC的任何當前或以前的關聯公司)沒有發行任何購買或收購SPAC普通股的未償還期權、認股權證或其他權利，其行使價低於期權、認股權證或其他權利發行時可行使的基礎SPAC普通股(或關聯公司股份)的公允價值，(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，它們被或曾經被適當地視為股票，或(Iii)發行條款可合理地預期持有該等期權、認股權證或其他權利的持有人在經濟上被迫行使該等期權、認股權證或其他權利。
(br}(J)據SPAC所知，TopCo將不是守則第351(E)(1)節所指的投資公司，以及緊隨合併完成後的財政部條例(1.351-1(C)(1)節)所指的投資公司。
(K)據SPAC瞭解，沒有合理預期的事實或情況會阻止交易符合預期的美國税收待遇。
(L)SPAC未採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議未考慮到的任何可能會阻止交易符合預期的美國税收待遇的行動。
[br}(M)SPAC是，而且自成立以來，僅在其為税務目的註冊成立的管轄區內是税務居民，並且沒有、也沒有被視為在其註冊成立管轄區以外的任何管轄區內有常設機構、分支機構或應税存在。
 
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(N)SPAC未採取、允許或同意採取任何行動，不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期導致TopCo在交易後被視為(I)加拿大以外任何司法管轄區的税務居民的任何事實或情況，(Ii)因《守則》第7874(B)節的適用而成為“本地法團”(​)(如守則第7701節所界定)，或(Iii)在截止日期後成為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國法團”。
(O)據SPAC所知，並無任何公司股東、SPAC股東或PIPE投資者(I)目前有任何計劃或意向於成交後出售或以其他方式轉讓TopCo普通股，或(Ii)目前根據任何具約束力的協議在成交後處置或以其他方式轉讓TopCo普通股。
第4.12節提供的信息。SPAC明示提供或將提供的任何信息均不得包括在代理/註冊聲明、表格8-K中的任何當前報告或公司信息通告中，以供參考納入或納入本公司信息通告：(I)在代理/​註冊聲明的情況下，在代理/註冊聲明的生效日期；(Ii)在代理/​註冊聲明(或其任何修正案或補充)的情況下，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)表格8-K的任何當前報告時(Iii)就委託書/登記聲明而言，於SPAC股東大會及截止日期時，及(Iv)就公司資料通函而言，於首次向本公司股東發出、郵寄或分發(視屬何情況而定)時，該通函載有任何有關重大事實的失實陳述，或並無就作出該等陳述所需或必需的任何重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。為免生疑問，對於由本公司、TopCo、Merge Sub、其各自的聯屬公司或任何公司股東或其代表提供的任何信息，SPAC不作任何陳述、擔保或契約。
第4.13節美國證券交易委員會備案文件。除《太平洋財務報告披露日程表》第4.13節所述外，太平洋投資管理公司已在適用的基礎上及時向美國證券交易委員會提交或提供其需要提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、證明、附表、證物、報告及文件(統稱為《太平洋財務報告》，自提交之日起至本協議之日止已被修訂或補充，統稱為《太平洋財務報告》)。截至提交申請之日，以及截至對其進行任何修正或補充之日，SPAC美國證券交易委員會的每一份備案文件在所有實質性方面均符合適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法的要求。截至各自備案之日(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案日期)，太平洋投資管理委員會的美國證券交易委員會備案文件不會，並且在本協議日期之後提交或提交給美國證券交易委員會的任何太平洋投資委員會美國證券交易委員會備案文件將不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中做出的陳述不具誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC瞭解，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。據SPAC所知，除SPAC披露明細表第4.13節所述外，每位董事和SPAC高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有聲明。SPAC未向任何高管(定義見《交易所法案》第3B-7條規則)或SPAC的董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，SPAC也未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402節禁止的任何行動。
第4.14節信託賬户。截至本協議簽訂之日，受託人根據信託協議開立的信託賬户(“信託賬户”)中至少存有30,500,000美元。在關閉之前，除非符合信託協議、SPAC的其他管理文件以及SPAC日期為2021年2月11日的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於美國政府證券或貨幣市場
 
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符合1940年修訂後的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的基金。SPAC已履行迄今為止其根據信託協議及信託賬户須履行的所有重大義務，且並無重大違約、違約或違約或與信託協議及信託賬户有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。沒有關於信託賬户或其中所載資金的懸而未決的行動，或據太平洋空間委員會所知，沒有受到威脅的行動。SPAC沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的除外)。交易的完成不應導致或要求SPAC根據SPAC的管理文件或以其他方式解散或清算。自合併生效時間起及合併後，SPAC的任何股東均無權從信託賬户收取任何款項或先前持有的任何款項，但如該股東在合併生效日期前已選擇根據SPAC股份贖回的規定認購其持有的SPAC普通股，則不在此限。信託協議具有完全效力，是SPAC和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改或補充或以其他方式修改，據SPAC所知，不會考慮或預期此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。本公司與受託人或任何其他人士並無訂立任何附帶函件或其他合約、安排或諒解，不論是書面或不書面的，不論是明訂或默示的，而此等函件或安排或諒解均不會(I)會導致SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述不準確，或(Ii)任何人士(SPAC股東或SPAC首次公開發售承銷商除外)有權使用信託賬户內任何部分的所得款項，而該等費用或開支乃因與SPAC首次公開發售有關的安排而應付。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非符合太平洋空間委員會管理文件中所述的情況。
第4.15節投資公司法；就業法案。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。
第4.16節商業活動。
(A)SPAC自成立之日起，除與SPAC首次公開募股有關的活動或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何其他業務活動。除太古地產的管治文件所載或本協議或附屬協議及交易另有預期外，本協議或附屬協議及交易並無訂立任何合約，而太古地產作為訂約方的任何合約已或將會在任何重大方面禁止或損害太古地產的任何業務實踐或太古地產的任何收購，或太古地產目前進行的或預期於成交時進行的業務行為。
(B)除本協議、附屬協議及交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易直接或間接約束，亦不受其資產或財產約束。
(C)除了報銷SPAC的高級職員和董事因代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用外，SPAC對任何員工都沒有未償清的責任。SPAC目前不維護或承擔任何僱傭或員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任，本協議或任何附屬協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)導致應向SPAC的任何董事、高級職員或員工支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)不會導致任何此類福利的支付或歸屬時間加快。
(D)除本協議外，附屬協議以及在此和由此預期的其他文件和交易(包括與 中發生的費用和費用有關的費用)
 
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(br}SPAC與此相關的交易費用)或SPAC美國證券交易委員會備案文件中展示的任何合同，並且除SPAC披露時間表第4.16(D)節中另有規定外，SPAC不與任何其他人簽訂任何合同，該合同(I)有義務SPAC在關閉後付款，或(Ii)在關閉後立即繼續有效，並限制任何集團公司在任何業務線或任何地理區域在任何實質性方面的權利。
第4.17節紐約證交所美國報價。截至本協議日期，已發行和已發行的SPAC單位，每個此類單位包括一股SPAC普通股和一份可贖回SPAC認股權證的一半，根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，代碼為“BITE.U”。SPAC普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“BITE”。已發行和未發行的SPAC認股權證根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，代碼為“BITE.WS”。SPAC目前和過去一直遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度，對於紐約證券交易所美國證券交易所或美國證券交易委員會打算取消SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC單位的註冊或終止SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在紐約證券交易所上市的任何意圖，SPAC沒有懸而未決的行動，或據SPAC所知，該實體威脅要對SPAC採取行動。SPAC沒有采取任何行動，試圖終止SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易法》下的註冊，但本協議所規定的除外。
第4.18節企業審批。截至本協議日期，SPAC董事會(包括該董事會的任何必要委員會或附屬小組，包括作為合併附屬公司唯一股東的董事會)已一致(A)宣佈本協議擬進行的交易是可取的，(B)已確定本協議擬進行的交易符合SPAC股東的最佳利益，(C)已確定擬進行的交易構成企業合併，及(D)在收到監管批准後，建議SPAC股東批准交易建議。SPAC股東的批准是SPAC簽訂本協議和完成交易所必需的任何SPAC股本持有人的唯一投票權。
第4.19節關聯方交易。除本協議日期前SPAC向美國證券交易委員會提交的報告或SPAC披露時間表第4.19節中所述外，SPAC一方面與任何(I)SPAC現任或前任高級管理人員、董事或員工，(Ii)SPAC 5%或更多股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的含義)或(Iii)關聯公司之間沒有任何合同，另一方面，在上述任何一種情況下，除(X)向董事、高級職員或僱員支付僱用或聘用協議、保密協議及附帶福利及其他補償，(Y)補償與其僱用或服務有關的開支，或(Z)現行的D&O安排外，上述任何一項的“聯繫人”或“直系親屬”​(該等詞語分別在交易所法案第12b-2及16a-1條中界定)。
第4.20節調查；信實。太古地產是一名老練的買家，並已就本公司及其他集團公司及交易進行獨立調查、審核及分析，而該等交易是由太古地產與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)共同進行的。SPAC不依賴本公司或任何其他集團公司或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，除非細則III(經公司披露附表修訂)或本公司根據本協議交付的任何證書、附屬協議以及據此預期的其他文件和交易。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC或其任何股東、聯屬公司或代表因使用SPAC或其任何代表獲得的任何信息、文件或材料而對其承擔任何責任，這些信息、文件或材料以口頭或書面形式提供給SPAC或其任何代表，這些信息、文件或材料以任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式提供給SPAC，以期待交易，但本協議(經公司披露修改)明確規定的除外。
 
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(br}附表)或本公司根據本協議、附屬協議及據此擬提交的其他文件及交易提交的任何證書。SPAC承認，除本協議(經本公司披露時間表修改)或本公司根據本協議提交的任何證書、附屬協議以及本協議預期的其他文件和交易明文規定外，本公司及其任何股東、關聯公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司和/或任何集團公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。
第4.21節不提供額外的陳述或擔保。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非第四條另有明文規定(經SPAC披露時間表修改)，附屬協議或在欺詐的情況下，(A)SPAC、任何SPAC無追索方或任何其他人不作出任何明示或暗示的任何類型或性質的任何陳述或擔保，(I)與本協議、附屬協議或在此或由此預期的任何交易有關，(Ii)關於SPAC，包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或(Iii)已向公司或其任何代表提供的任何報表或信息的準確性或完整性，包括與SPAC的業務和事務或控股有關的材料，或公司管理層或其他人就與本協議或附屬協議擬進行的交易有關的公司業務和事務的任何陳述；和(B)任何此類材料中包含或在任何此類演示中做出的任何陳述或信息均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或公司、任何公司無追索權方或任何其他人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或本協議或由此擬進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或保證。除本條款第四款、附屬協議或在欺詐情況下明確規定的陳述和保證外，應理解，任何成本估計、預測、預測、預算或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括SPAC提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括SPAC、任何SPAC無追索權當事人或任何其他人的陳述或保證，並且，除本條款第四條明確規定的陳述和保證外，附屬協議或在欺詐情況下，公司、任何公司無追索權方或任何其他人在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或擬在此或據此進行的交易時，不且不應被視為依賴。
文章V
合併子公司的陳述和擔保
各合併子公司特此向本公司作出陳述和擔保如下：
第5.1節組織機構、良好信譽、公司權力和資格。每一合併子公司均為獲豁免的公司、公司、有限責任公司或其他經正式組織或註冊成立的商業實體，根據其組織、註冊或組建管轄區的法律有效地存在並具有良好的信譽(或其等價物，如適用，對於承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區)，為
 
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適用。每間合併附屬公司均擁有所需的獲豁免公司、法人團體、有限責任公司或其他類似權力及授權，以擁有及經營其物業及資產，以及經營其目前經營及預期經營的業務。目前，每家合併子公司均有資格在每個司法管轄區開展業務，在每個司法管轄區(或在承認良好聲譽概念的司法管轄區或任何類似司法管轄區，如適用，則為同等的司法管轄區)具有良好的信譽。截至本協議日期，合併子公司已向SPAC交付或提供每個合併子公司的管理文件的準確和完整的副本，包括截至本協議日期生效的所有修訂。
第5.2節大小寫。
(A)於本協議日期，(I)TopCo的法定股本為不限數量的TopCo普通股，其中一股TopCo普通股已發行及發行，及(Ii)並無其他類別或系列的TopCo股本獲授權、發行或發行。
(B)於本協議日期，合併附屬公司的法定股本為1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行。
(br}(C)在任何情況下，已發行和未發行的TopCo普通股和合並子公司的所有普通股均已按照適用法律得到正式授權和有效發行，已繳足股款和無需評估，且發行時未違反(I)適用合併子公司的管理文件，或(Ii)任何購買選擇權、認購權、優先購買權、第一要約權、優先購買權、認購權或其他類似權利。每份TopCo普通股和合並子公司的普通股都擁有適用的合併子公司的管理文件中規定的權利、優惠、特權和限制。
(D)對於向任何合併附屬公司購買或收購其各自股本中的任何股份，並無未償還期權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利。除本協議所述外，任何合併附屬公司均不是任何協議或諒解的一方或受制於任何協議或諒解，且任何人士之間並無影響或有關就任何合併附屬公司的任何擔保進行表決或給予書面同意的協議或諒解。
(E)除根據本協議項下產生的交易收購合併附屬公司的證券的任何權利外，並無與任何合併附屬公司的已發行或未發行股本有關的任何性質的購股權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，亦無責任發行或出售任何合併附屬公司的任何股本股份或任何合併附屬公司的其他股權。任何合併子公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的當事人，也不受任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的約束，也沒有授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。沒有關於任何合併子公司的股本或其他股權的投票或轉讓的表決權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除TopCo於Merger Sub的所有權外，任何合併附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何人士的任何股權。沒有任何合併子公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就合併子公司可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。沒有一家合併子公司通過了任何股東權利計劃或類似的協議，而該計劃或類似協議將成為或成為其受制於、參與或以其他方式約束的。
(F)除本協議所述外，任何合併附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購其任何股本，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第5.3節到期授權。每間合併附屬公司均擁有所有必需的獲豁免公司、法人公司、有限責任公司或其他類似權力及授權，以簽署及交付本協議及其作為或將會作為訂約方的每項附屬協議、履行其於本協議及本協議項下的責任，以及據此及據此完成擬進行的交易。全部免税
 
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公司、法人、有限責任公司或每個合併子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東採取的其他類似行動，以(A)每個合併子公司授權、籤立和交付本協議及其作為或將成為當事方的附屬協議，(B)完成交易，以及(C)在交易完成前已經或將履行其在本協議或本協議下的各項義務。本協議及其作為或將會成為其中一方的附屬協議(假設雙方均有適當授權、簽署及交付)構成或將構成各合併附屬公司於成交時(就將於成交時簽署的附屬協議而言)有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對有關人士強制執行，但受可執行性例外情況所限制者除外。
第5.4節與其他文書的合規性。沒有一家合併子公司在任何重大方面整體上違反了各自管理文件的任何條款。任何合併子公司均不違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定。每家合併子公司根據本協議和其是或將成為締約方的附屬協議執行、交付和履行其義務時，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或要求任何同意、提交、通知、放棄或批准的行為，或(在有或無適當通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下)構成下列情況下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)：(Ii)其作為當事一方或其資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)在其任何財產或資產上設定任何留置權(允許留置權除外)。
第5.5節遵守適用法律。各合併附屬公司均遵守及自其組織成立之日起一直遵守所有適用法律，但如未能遵守，且合理地預期不會對集團公司整體或整體構成重大影響，則除外。自成立之日起，任何合併附屬公司均未收到任何違反任何法律的書面通知，除非該等違規行為並非或合理地預期不會對集團公司整體或個別構成重大影響。
第5.6節經紀人或獵頭。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或基於任何合併子公司或其代表作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。
第5.7節業務活動。
(A)除TopCo擁有合併子公司的股本外，任何合併附屬公司均不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體(包括任何其他潛在業務合併)的任何權益或投資(不論股權或債務)。
(B)除本協議、附屬協議及據此擬進行的其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用及本公司交易費用)外，任何合併附屬公司均不與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約(I)規定任何合併附屬公司須於完成交易後付款或(Ii)於完成交易後立即繼續有效，並限制任何集團公司在任何行業或任何地理區域從事任何重大業務的權利。
第5.8節之前沒有活動。各合併附屬公司成立及組織的目的，完全是為了訂立本協議、其是或將成為締約一方的附屬協議、履行其在本協議及附屬協議中的契諾及協議、完成安排及完成在此擬進行的交易，且並無從事任何活動或業務，但與其組織及存在、或執行本協議或任何附屬協議、履行其在本協議或任何附屬協議中的契諾或協議，或與其組織及存在或執行本協議或任何附屬協議有關或有關的活動或業務除外。完成據此或由此進行的交易，包括合併。
 
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第5.9節外國私人發行商。自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書前三十(30)天至成交為止，拓樸是並應始終是證券法規則第405條所界定的外國私人發行人。
第六條
公司契諾
第6.1節公司業務行為。除非(I)本協議或附屬協議明確允許，(Ii)遵守適用法律的合理必要，(Iii)公司披露明細表第6.1節所述，(Iv)公司交易費用的產生，或(V)SPAC書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，自本協議之日起至本協議根據第X條結束或有效終止之前(“過渡期”)，公司應盡其合理最大努力，並應促使其他集團公司盡其合理的最大努力，在正常過程中經營其業務，並遵守所有重大方面的適用法律，並在商業上作出合理努力，以實際維持本集團公司開展業務所需的所有物質許可，並維持和維護本公司及其他集團公司與任何集團公司與其有重大業務關係的客户、供應商、合作伙伴和其他人士的業務組織、財產、員工、商譽和業務關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，除(A)本協議或附屬協議明確允許、(B)適用法律要求、(C)《公司披露明細表》第6.1節所述、(D)用於產生公司交易費用、或(E)SPAC書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)外，公司不得、也不得導致其他集團公司直接或間接：
(A)更改或修改任何集團公司的治理文件；
(B)向任何集團公司的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就集團公司的任何已發行股份或股權作出任何其他分派，但集團公司的全資附屬公司向該集團公司或該集團公司的另一全資附屬公司支付的股息及分派除外；
(C)拆分、合併、重新分類、重組或以其他方式修訂集團公司的任何股份或系列法定資本的任何條款，但集團公司的全資子公司在交易完成後仍是該集團公司的全資子公司的任何此類交易除外；
(br}(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何已發行和已發行股本、流通股、會員權益或其他股權，但以下情況除外)：(I)集團公司與該集團公司的任何全資子公司之間的交易；(Ii)回購在正常過程中行使公司期權以及與任何終止僱傭或其他服務有關的公司股份；以及(Iii)收購公司普通股，以便於清償截至本協議日期尚未結清的公司RSU的任何扣繳税款義務。根據他們的條款，在正常過程中和(Iv)在正常過程中扣留公司普通股，以履行與公司期權有關的納税義務；
(E)(A)出售、轉讓、許可、租賃、放棄、允許失效或以其他方式處置集團公司的任何重大資產或財產，但(I)在正常過程中處置設備、(Ii)在正常過程中出售庫存或(Iii)僅在集團公司之間進行交易、(B)向任何未簽訂書面保密協議或以其他方式不受保密義務約束的人披露任何保密信息，或(C)創建、受制於集團公司的任何有形資產或財產或產生任何留置權，但準許留置權除外；
(F)取得任何不動產的任何所有權權益；
(G)除根據公司披露明細表第6.1(G)節規定的重大合同完成收購外，以合併或合併或合併的方式收購
 
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或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併，或實質上購買其全部或大部分股權或資產；
(br}(H)除本協議另有規定外，(A)為任何集團公司的美國聯邦所得税目的進行、更改或撤銷實體分類選擇或其他重大選擇，(B)結算或妥協美國聯邦、州、地方或非美國的任何重大納税義務，(C)更改任何年度税務會計期間，採用、更改或廢除任何税務會計方法，(D)修改任何納税申報表或提出退税申請，(E)訂立任何成交協議、免除或延長有關税項的任何訴訟時效、就任何税務申索、審計或評税達成和解、(F)更改税務居住地的司法管轄權、(G)放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利、(H)訂立任何分税或税務賠償協議((I)包括在主要與税務無關的合約內的協議，或(Ii)與任何其他集團公司或其任何現有聯營公司訂立的協議除外)，或者(一)未按規定繳納實物税款的；
(br}(I)除公司披露附表第6.1(I)節所述外，(A)發行可為集團公司權益行使或可轉換為集團公司權益的任何額外集團公司權益或證券，但因歸屬或結算任何公司RSU或其他股權獎勵或行使任何既有公司期權而發行的公司股份除外)，或(B)授予與任何集團公司股權有關的任何期權、認股權證、可轉換股權工具或其他基於股權的獎勵，但公司期權和公司RSU授予除外(包括認股權或單位的股份數量，或(C)修訂、修改或放棄任何公司期權或公司RSU中所載的任何條款或權利，包括但不限於加速歸屬，或(就任何公司期權而言)對其中所載的行使、轉換或認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
(J)通過或以其他方式對任何集團公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，與任何人合併或合併，或被任何人收購，或就任何集團公司申請破產；
(K)放棄、釋放、解決、妥協或以其他方式解決任何行動；
(L)(X)因借款產生、承擔或擔保任何債務，或(Y)發行、出售或擔保任何債務證券或其他權利，以獲取他人的任何債務證券或擔保任何債務證券；
(M)延遲支付集團公司的任何應付賬款或其他債務，超過其到期日或該等債務在正常過程中本應支付的日期；但本條(M)款中的任何規定均不禁止或以其他方式限制任何集團公司延遲支付應付賬款或其他債務，只要任何該等集團公司真誠地就該等應付賬款或其他債務的欠款提出爭議；
(N)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂(I)與公司股東或其各自的任何家族成員或其他有關人士進行的任何交易或合約，而該等交易或合約根據美國證券交易委員會頒佈的S-K號規例第404項規定須披露與該股東的交易；(Ii)任何集團公司與任何經紀、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何交易訂立的任何合約；或(Iii)除按正常程序外，如該合約是在本協議日期當日或之前訂立的，將根據公司披露明細表第3.5(A)節被要求披露；
(O)限制任何集團公司從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利；
(P)除《公司披露明細表》第6.1(P)節所述或與正常過程中新聘用的員工有關外，與公司任何高管簽訂、續簽或修訂任何僱傭協議；
 
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(Q)除適用法律要求外，與工會或勞工組織訂立、談判、修改或延長任何勞動或集體談判協議或其他協議；
(R)按照《警告法案》定義的條款(或類似條款)進行大規模裁員或工廠關閉，或部分或臨時關閉或減少任何地點的運營時間；
(S)除第6.1(I)節另有規定外，除在正常過程中，任何現行公司福利計劃或現行僱傭合同的條款另有要求外，或適用法律另有要求，(I)向任何公司員工支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或作出任何遣散費、控制權變更、交易獎金、保留或終止付款或安排，(Ii)採取任何行動以加速任何付款或福利，或為任何付款或福利提供資金，支付給或將支付給任何員工，(Iii)建立、採用、訂立、修改或終止任何重大的公司福利計劃或任何合同，如果它在本協議日期存在的話將是公司福利計劃；或(Iv)大幅提高任何現任或前任僱員、官員、獨立承包人或董事的獎金、工資、遣散費或其他補償；
(T)未在所有實質性方面全面維持或更換或續保集團公司的保險單；
(U)將本公司轉換為除法人以外的任何形式的法人實體；和
(V)達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取本節第6.1節禁止的任何行動。
於過渡期內，本公司應並將促使其附屬公司(1)在所有重大方面遵守並繼續根據適用的本公司管理文件、該等附屬公司的管理文件及任何集團公司可能參與的所有其他重大合同履行，及(2)遵守所有適用的制裁及出口法律。在過渡期間，如果公司(A)收到任何實際、指控或可能違反任何制裁或出口法的書面通知，(B)成為任何政府當局或任何政府當局威脅採取的與任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為有關的未決行動(包括收到任何傳票)的一方或主體，或(C)以其他方式瞭解到任何實際、指控或可能違反任何制裁或出口法的行為，應在發現實際、據稱或潛在的違規行為後兩(2)個工作日內向SPAC提供書面通知。
第6.2節TopCo和合並子公司的業務行為。自本協議日期起至合併生效日期或根據其條款終止本協議(以較早者為準)為止，TopCo或合併附屬公司均不得從事任何活動，但執行本協議或其所屬附屬協議及履行其在本協議及附屬協議項下的義務以促進交易(及附帶事宜)除外。
第6.3節股東權利計劃。本公司不得采納任何集團公司將受制於或成為受制於、參與或以其他方式約束的任何股東權利計劃或類似協議。
第6.4節禁止交易SPAC股票。本公司承認並同意，本公司和其他集團公司都知道美國聯邦證券法、據此頒佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和條例以及其他適用法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，在持有此類重大非公開信息期間，不得買賣SPAC的任何證券(除非事先獲得SPAC的書面同意)，不得對SPAC採取違反此類法律的任何其他行動，也不得促使或鼓勵任何第三方做出上述任何行為。
第6.5節股東支持協議。如果任何公司主要股東未能在任何實質性方面及時履行其在股東支持協議下的義務，公司將利用該主要股東根據股東支持協議第7條(指定代表)授予其的委託書，按照股東支持協議(SBCA)的條款和條件代表該公司主要股東行事。
 
A-1-70
目錄​​​
 
(Br)ABCA和其他適用法律；條件是，如果該公司主要股東的失敗行動不是任何投票或書面同意獲得所需百分比股東批准所必需的，則本公司不需要採取此類行動。
第6.6節年度和中期財務報表。
(A)本公司應於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於2023年5月15日，將本公司、本公司任何附屬公司及TopCo根據適用會計規定及美國證券交易委員會其他規則及法規所規定須載入委託書/註冊報表(包括備考財務資料)的所有財務報表，以美國證券交易委員會規則及法規所規定的格式(“所要求的公司財務報表”)呈交予SPAC。
(B)在截止日期之前發生的、適用於適用會計要求和美國證券交易委員會其他規則和條例要求納入委託書/​登記報表(包括備考財務信息)的財務報表的任何“失效”日期(根據美國證券交易委員會適用的規則和條例確定)之後，公司應在合理可行的情況下儘快提交公司的任何財務報表，根據美國證券交易委員會的適用會計規定及其他規章制度規定須列入委託書/註冊表(包括備考財務資料)的本公司及拓樸的任何附屬公司(該等經審計或未經審計的財務報表，稱為“額外財務報表”)。
(br}(C)所需的公司財務報表和附加財務報表(I)將按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表，其附註中可能具體註明的除外，對於任何未經審計的財務報表，在任何未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不是單獨的或彙總的材料)，並且沒有附註)，(Ii)將在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營結果和全面虧損，適用實體截至其日期和其中所示期間的股東赤字和現金流量(就任何未經審計的財務報表而言，須受正常的年終審計調整(如屬任何未經審計的財務報表，則須經正常的年終審計調整))；(3)如屬任何經審計的財務報表，將根據PCAOB標準，在美國證券交易委員會適用的規則和法規要求的範圍內進行審計，並將包含適用實體審計師的無保留意見報告，以及(Iv)將在所有重要方面遵守適用的會計要求，以及截至各自交割日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X條例或S-K條例(視情況適用))。
(D)本公司應盡其合理最大努力(I)協助TopCo和SPAC及時編制必須包括在委託書/登記報表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)，以及TopCo或SPAC就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件；(Ii)徵得本公司、本公司任何子公司和TopCo(視情況適用)的審計師可能要求或美國證券交易委員會要求的與此相關的同意。
第6.7節公司期權的無現金行使。本公司須採取一切必要的合法行動(包括取得本公司董事會的任何決議案)，以便在本協議日期後及在任何情況下於換股生效時間前儘快修訂本公司購股權計劃及本公司購股權，以規定以無現金基準行使本公司購股權。
第6.8節終止某些協議。本公司應盡商業上合理的努力終止自終止之日起生效的終止合同，但任何此類協議中的任何和所有保密或賠償條款在終止合同規定的範圍內仍可繼續有效。
 
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第七條
空間契約
第7.1節：信託賬户付款。於第(9)條所述條件獲滿足或豁免並向受託人發出通知(SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據信託協議及根據信託協議，在成交時，SPAC(A)應安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見及通知交付受託人，及(B)應促使受託人及受託人有責任(1)在到期時支付根據SPAC股份贖回而應付予SPAC股東的所有款項，和(2)根據本協議和信託協議，在此後立即按照SPAC的指示支出信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(Ii)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。
第7.2節SPAC紐約證交所美國上市。自本協議生效之日起至交易結束為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC單位繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並滿足紐約證券交易所美國證券交易所任何適用的初始和持續上市要求。自本協議簽訂之日起至交易結束時，SPAC應立即將紐約證券交易所就SPAC普通股、SPAC認股權證、SPAC單位或SPAC的其他證券的上市、遵守紐約證券交易所美國人的規章制度、以及紐約證券交易所美國人所考慮或威脅的任何威脅暫停上市或退市行動的任何通信或通信通知公司。在截止日期之前，TopCo應申請發行TopCo普通股，並應在商業上合理的努力促使TopCo普通股與待批准在紐約證券交易所上市的交易相關發行，並接受DTC的清算，但須符合正式發行通知。
第7.3節SPAC業務行為。
(br}(A)除(I)本協議或附屬協議明確允許的(為免生疑問，包括根據管道認購協議預期的)，(Ii)適用法律、政府當局或SPAC作為當事方的任何合同所要求的，(Iii)允許的新冠肺炎措施所要求的，(Iv)SPAC披露明細表第7.3(A)節所述的，(V)對於產生SPAC交易費用或(Vi)經本公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，SPAC應盡其合理最大努力，並應使其各子公司盡其合理最大努力，在所有重大方面遵守適用法律，按正常程序經營其業務，並且不得、並應促使其各子公司：
(I)更改、修改或修改信託協議或SPAC的管理文件，或尋求SPAC股東的任何批准以採取任何此類行動，但交易提案預期的除外；
(二)更改、修改或修訂SPAC認股權證協議，包括降低保證價(根據SPAC認股權證協議的定義)；
(br}(Iii)(X)向SPAC股東作出或宣佈任何股息或分配，或就其股本、股本或股權作出任何其他分配，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列股本或股權的任何條款，或(Z)回購、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權，作為SPAC股份贖回的一部分而贖回SPAC普通股(在截止日期前)除外；
(4)合併、合併或與他人合併或合併，或收購(以購買他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)或被他人收購；
(V)除本協議要求外，(A)為SPAC的美國聯邦所得税目的進行、更改或撤銷實體分類選擇或其他材料選擇，(B)結算或妥協美國聯邦、州、地方或非美國的任何重大納税義務，(C)更改任何年度
 
A-1-72
目錄
 
税務會計期間，或採用、改變或撤銷任何税務會計方法，(D)修訂任何報税表或提出退税要求，(E)訂立任何成交協議，放棄或延長有關税額的任何訴訟時效期限，解決任何税務申索、審計或評估，(F)改變其税務居住管轄權，(G)放棄任何要求退税、抵銷或其他減税的權利，(H)訂立任何分税或税務賠償協議(除(I)包括在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的合約內的協議，或(Ii)與任何其他集團公司或其任何現有附屬公司訂立的協議外)，或(I)在到期時不繳納任何實質税款；
(Vi)與SPAC的關聯公司(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)、(B)與任何SPAC股東(本協議允許或預期的除外)或(C)SPAC與任何經紀商、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何交易達成的任何交易或合同，在任何實質性方面訂立、續簽或修訂；
(Vii)除SPAC披露明細表第7.3(A)(Vii)節所述外，招致或承擔他人的任何債務或擔保他人的任何債務，發行或出售或擔保任何債務證券或認股權證或其他權利以獲取他人的任何債務證券或擔保任何債務證券；
(Viii)(A)除非在本協議日期後經其獨立會計師同意對GAAP作出修正，否則不得對其會計原則、政策、程序或方法作出任何重大改變，或(B)從事新行業的任何行為或從事任何重大商業活動(完成本協議預期的交易除外)；
(Ix)(A)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押修改或者降低其中規定的認股權證價格；
(X)放棄、釋放、妥協、解決或同意放棄、釋放、妥協或解決任何行動；
(Xi)除《董事信息披露表》第7.3(A)(Xi)節另有規定外，(A)聘用任何現任或前任軍官或董事，或以其他方式與任何人訂立任何僱傭、諮詢或類似協議，(B)批准任何現任或前任軍官或董事增加薪酬，(C)採用任何有利於現任或前任軍官或董事的福利計劃，或(D)大幅修改與任何現任或前任軍官或董事的任何現有協議；
(Xii)除SPAC披露明細表第7.3(A)(Xii)節所述外，向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、代理人或顧問，但在正常過程中預支給高級管理人員或董事的業務費用除外)提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行任何投資，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似協議以維持任何人士的財務狀況；
(十三)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營；
(Xiv)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂任何股份或SPAC股本或股權系列的任何條款；
(Xv)除SPAC披露明細表第7.3(A)(Xv)節規定外，購買、回購、贖回(行使SPAC股份贖回除外)或以其他方式收購
 
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目錄​​​
 
SPAC的任何已發行和已發行股本、股本流通股、會員權益或其他股權；或
(Xvi)訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取本條款7.3禁止的任何行動。
(br}(B)在過渡期內，SPAC應在所有重要方面遵守其管理文件、信託協議和它可能成為締約方的所有其他重要合同，並根據適用情況繼續履行這些文件。
第7.4節SPAC公共備案。在過渡期內，太平洋投資管理公司將保持最新狀態，並採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交太平洋投資管理公司必須提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括對其進行的所有必要修改和補充，並在其他重要方面遵守適用的證券法(“美國證券交易委員會其他報告”)。所有此等額外的美國證券交易委員會報告(包括其中包含的任何財務報表或附表)(I)應在所有實質性方面按照證券法、交易法和/或薩班斯-奧克斯利法案的要求(在各自適用的範圍內)以及據此頒佈的規則和法規編制；(Ii)在提交報告時，以及(Ii)經修訂後，截至修訂之日，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。如本節第7.4節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國人提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。SPAC應就討論或提及本協議或交易的任何其他美國證券交易委員會報告與公司進行磋商，但未根據本協議條款披露以前未披露的信息的引用除外，並應在提交任何此類額外的美國證券交易委員會報告之前為公司提供一個合理的機會來審查任何此類額外的美國證券交易委員會報告並對其提供評論；但條件是：(I)公司的評論僅與本公司或交易有關；(Ii)美國證券交易委員會的相關額外報告的內容將得到公司的最終批准。
第八條
聯合公約
第8.1節監管審批；其他備案。
(A)本公司和SPAC的每一方應，並應促使其關聯公司在商業上合理的努力，就交易與另一方和任何政府當局真誠合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得任何必要或可取的監管批准、同意、許可、行動、不採取任何行動或豁免，以在實際可行的情況下儘快(但無論如何在協議結束日期之前)合法完成公司披露附表第8.1(A)節所載及描述的法律(“監管批准”)下的交易，以及完成交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，本公司和SPAC的每一方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，採取可能需要的行動，以儘快獲得與該等交易有關的各項必要的監管批准。
(br}(B)對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，本公司和SPAC的每一方應，並應促使其關聯公司：(I)迅速向政府主管部門提交為獲得監管批准而要求提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律，勤奮而迅速地進行辯護，並使用商業上合理的努力，以取得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見；及(Iii)在為該等事宜辯護方面，彼此充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該一方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何實質性通知或書面通信的副本，並且每一方應允許為另一方提供律師
 
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事先審查的機會，每一方當事人應真誠地考慮該律師對該方或其關聯方就交易向任何政府當局提出的任何實質性書面通知的意見。未經另一方書面同意，本公司或SPAC不得，也不得允許其關聯公司與任何政府當局就本協議中預期的任何監管批准達成任何協議。在法律不禁止的範圍內，本公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向本公司及其律師提供機會，在合理的事先通知下，參加該當事人或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。本公司和SPAC均同意提交所有文件，提供該方合理要求的所有信息，並在每一種情況下就監管審批進行合理合作；此外，在下列情況下，該當事一方不得被要求向另一方提供信息：(W)任何適用法律要求其或其關聯公司限制或禁止獲取此類信息；(X)根據該當事一方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務；(Y)在該當事一方的合理判斷中，該信息是商業敏感的，披露此類信息將對該當事一方的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響；或(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。儘管本協議有任何相反規定，本協議第8.1節或其他條款均不要求任何集團公司、SPAC或其任何關聯公司提出、提議、談判、同意、同意或實施(A)出售、剝離、轉讓、許可或以其他方式處置任何實體、資產、業務或權益，(B)建立、終止、修訂或轉讓商業關係、協議、許可或合同權利或義務，(C)進行業務限制，包括對任何一方或其關聯公司管理能力的限制，經營或擁有任何實體、資產、業務或權益，(D)任何實體、資產、業務或權益、或任何一方或其關聯公司的任何其他變更或重組，或(E)任何其他任何種類的補救、條件、承諾或承諾。未經另一方事先書面同意，本公司或SPAC不得，也不得允許其關聯公司採取前述句子中所述的任何行動。任何集團公司、SPAC或其任何附屬公司均不應被要求對任何訴訟提出異議、抵制、抗辯或上訴，無論是司法或行政訴訟、挑戰或試圖阻止、禁止、推遲或宣佈本協議或任何交易非法的訴訟。
(br}(C)本公司和SPAC應各自負責並支付與交易有關的應向政府當局支付的任何和所有申請費的一半。
(D)儘管第8.1節有任何規定，與《競爭法(加拿大)》和《加拿大投資法》有關的事項應遵守《公司披露明細表》第8.1節所列的額外要求，如果本《公司披露明細表》第8.1節與《公司披露明細表》第8.1節就該等事項有任何衝突，則應以《公司披露明細表》第第8.1節為準。
第8.2節委託書/註冊表的準備；SPAC股東會議和批准。
(A)代理/註冊聲明。
(br}(I)在簽署本協議後，TopCo、SPAC和本公司應在合理可行的情況下儘快準備並安排TopCo向美國證券交易委員會提交一份關於SPAC股東會議(包括其任何延期或延期，即“SPAC股東大會”)的F-4表格(經不時修訂或補充，稱為“委託/註冊聲明”)的委託書/註冊説明書)(X)與根據證券法將根據本協議發行的TopCo普通股的註冊有關的：(Y)向持有SPAC普通股的SPAC股東提供機會，根據SPAC的管理文件在SPAC股票贖回中贖回其持有的SPAC普通股，以及(Z)向SPAC股東徵集委託書，供其批准和通過：(A)本協議和
 
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目錄
 
此處擬進行的交易，包括：(B)對SPAC管理文件的修訂；(C)或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所(或其各自的工作人員)在其對委託書/註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議；(D)SPAC和本公司認為與擬進行的交易相關的任何其他建議；以及(E)如有必要，SPAC股東大會休會允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項((A)至(F)中的此類建議，統稱為“交易建議”)。TopCo、本公司及SPAC均應提供任何該等其他方可能就該等訴訟及製備委託書/註冊聲明而合理要求的有關該方的所有資料。每一方應盡商業上合理的努力：(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/註冊聲明在所有實質性方面都符合適用於該聲明的所有法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有規章制度；(2)在合理可行的情況下，根據本協議第8.4(A)(Iii)節和公司披露計劃表第8.4(A)(Iii)節，儘快回覆並解決從美國證券交易委員會收到的關於委託/註冊聲明的所有意見；(3)促使委託書/​註冊聲明儘快根據證券法被宣佈為有效；及(4)只要完成交易所需，委託書/註冊聲明就應保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期之前，公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與SPAC普通股發行相關的所有或任何行動。本公司及SPAC雙方亦同意盡其商業上合理的努力，以取得進行該等交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司及SPAC應提供有關本公司及其附屬公司(如屬本公司)或SPAC及其附屬公司(如屬SPAC)及其任何股東的有關任何該等行動的合理要求的所有資料。美國證券交易委員會宣佈委託書/註冊説明書生效後，SPAC應儘快將委託書/註冊説明書郵寄(或安排郵寄)給SPAC股東。TopCo、SPAC及本公司均應向該等其他各方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關委託書/註冊聲明、SPAC根據交易所法案以表格8-K呈交的有關交易的最新報告、或代表SPAC、本公司或其各自的聯屬公司向任何監管當局(包括紐約證券交易所美國證券交易所)作出的任何其他聲明、備案、通知或申請的合理需要或建議或合理要求的資料。SPAC在分發委託書/註冊聲明、其項下的任何委託書徵集、召集和舉行SPAC股東大會以及SPAC股份贖回時，應在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、紐約證券交易所美國證券交易所的任何適用規則和條例、SPAC的管理文件和本協議。TopCo、本公司及SPAC均應向有關其他當事人及其各自的法律顧問提供合理機會，以審閲及評論委託書/註冊説明書的草稿，並應合理考慮任何該等當事人及其法律顧問在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書前提出的任何意見。本公司及SPAC須各自負責及支付製備、存檔及郵寄委託書/註冊説明書的一半費用(為免生疑問，不包括各方因此而產生的外部法律顧問、財務顧問、顧問及其他顧問的費用及開支，該等費用應由該方支付)。
(Ii)在不限制第8.2(A)(I)節的情況下，委託書/註冊説明書的任何提交、修訂或補充將由TopCo、SPAC和本公司準備，並由TopCo向美國證券交易委員會提交。TopCo、SPAC和本公司將在收到通知後立即通知其他各方：委託書/註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何停止令的時間、暫停因本協議在任何司法管轄區要約或出售而發行或可發行的TopCo普通股的資格，或
 
A-1-76
目錄
 
美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊書或對委託書/註冊書的意見以及美國證券交易委員會對委託書/註冊書的答覆或要求提供更多信息和答覆，並應向該等其他方提供對任何此類備案提出意見和修改的合理機會。對於美國證券交易委員會或其員工對委託書/註冊説明書的意見以及因此而提交的任何修訂的迴應(包括根據本協議第8.4(A)(Iii)節和本公司披露明細表第8.4(A)(Iii)節的規定)，Topco、SPAC和本公司應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留或延遲)。
(br}(Iii)如果在收盤前的任何時間，SPAC發現與SPAC或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該事件或情況應在SPAC的委託書/註冊説明書的修正案或補充文件或SPAC目前的8-K表格報告中列出，SPAC應及時通知本公司。如果在交易結束前的任何時間，TopCo或本公司發現與TopCo、本公司、其各自的任何子公司、高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在SPAC以Form 8-K、TopCo或本公司(視情況而定)的表格8-K、TopCo或本公司的當前報告的修正案或附錄中列出該等事件或情況。此後，SPAC和本公司應迅速合作編寫描述或更正該信息的Proxy/​註冊説明書的適當修訂或補充，並應迅速向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東傳播該修訂或補充。
(B)SPAC股東批准。
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應為SPAC股東大會建立一個記錄日期，並及時召集、發出通知、召開和舉行(在任何情況下，該等會議應不遲於委託書/註冊説明書郵寄至SPAC股東之日起三十(30)日內舉行，以便就交易建議進行表決及取得SPAC股東的批准(包括為徵集額外委託書以支持通過本協議而將該等會議延期或延期)，讓SPAC股東有機會選擇進行SPAC股份贖回及其他由SPAC與本公司共同同意的事宜。SPAC將盡其商業上合理的努力(A)向其股東徵集支持通過本協議和交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，並將採取所有其他必要或可取的行動以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律或紐約證券交易所美國規則(視情況而定)以及SPAC的管理文件的要求，獲得其股東的投票或同意；但SPAC、保薦人或其任何關聯公司均不需要為獲得SPAC股東的批准而向任何SPAC股東支付任何額外的代價。SPAC(X)應就SPAC股東大會的記錄日期和日期與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意，不得推遲或推遲SPAC股東大會(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；然而，只要SPAC可以在沒有任何此類同意的情況下將SPAC股東大會推遲或推遲不超過15天，(1)在必要的範圍內，確保SPAC合理確定(在與公司協商後)為遵守適用法律而對委託書/註冊聲明進行的任何補充或修訂，在就通過本協議進行表決之前，向SPAC股東提供；(2)如果在SPAC股東大會最初安排的時間，出席該會議的SPAC普通股(親自或委派代表)不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數(3)如果在SPAC股東大會原定召開時間，SPAC股東大會有必要延期或推遲，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，或(4)如果由於SPAC股東在SPAC股東會議原定日期之前的贖回截止日期之前提交SPAC股份贖回，SPAC有理由相信第9.3(B)節中規定的條件不會是
 
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截至成交時令人滿意(就第(4)款而言，假設全部管道融資金額將根據管道認購協議的條款提供資金)。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在符合SPAC法律規定的義務的情況下，SPAC應向本公司提供(I)有關SPAC收到的列表計票的合理最新情況，及(Ii)有權審閲及討論就SPAC股東大會向SPAC股東及SPAC認股權證持有人發出的所有重要通訊。
(Ii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“SPAC董事會建議”)。
(C)公司董事會建議。公司資料通函應包括一項聲明，大意是公司董事會已一致建議公司股東投票贊成公司決議(“公司董事會建議”)。
第8.3節交易支持。(I)本公司將，並將促使其他集團公司，以及(Ii)SPAC應：(A)採取商業上合理的努力，以獲得任何集團公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准，以及(B)採取或促使採取可能合理地必要的或本協議另一方可能合理地要求採取的其他行動，以滿足條款第九條的條件(包括，就本公司而言，使用商業上合理的努力來執行SPAC在管道認購協議項下的權利)或以其他方式遵守本協議並儘快完成交易；但即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求任何集團公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(未經另一方事先書面同意，任何集團公司、SPAC或其各自的關聯公司不得)(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟(第8.5節所要求的除外)，(Ii)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或其他政府命令，(Iii)提出、談判、承諾或以同意法令、單獨命令或其他方式實施出售，剝離、許可或處置任何集團公司的任何資產或業務，(Iv)採取或承諾採取行動限制任何集團公司或SPAC對集團公司或SPAC的任何業務、產品線或資產的行動自由，或保留、控制或經營，或對其行使全部所有權的能力，或(V)向任何其他人士授予任何財務、法律或其他便利(為免生疑問，但不限制該等當事人在本協議及附屬協議條款下的明確義務)。
第8.4節税務事項。
(A)預期的美國税收待遇。
[br}(I)根據第8.4(A)(V)節的規定，本協議各方打算出於美國聯邦所得税的目的，相關交易將有資格享受預期的美國税收待遇，本協議的每一方應，並應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，使相關交易符合上述條件，並應提交符合以下條件的所有納税申報單，且不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，這種待遇，除非根據《守則》第1313(A)節所指的最終“決定”而被要求這樣做。
(Ii)除第8.4(A)(V)款另有規定外，本協議各方不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，以阻止或阻礙，或合理地預期會阻止或阻礙預期的美國税收待遇。TopCo及其附屬公司不會在截止日期後的兩(2)個日曆年內採取任何行動、進行任何税務選擇或從事任何可能導致SPAC為美國聯邦所得税目的清算的交易。
(br}(Iii)本協議雙方應相互合作，通過採取《公司披露明細表》第8.4(A)(Iii)節所述的行動，記錄和支持擬在美國的税收待遇。
 
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[br}(Iv)TopCo承認，任何直接或間接持有TopCo普通股的公司股東或SPAC股東，同時也是TopCo的“5%受讓股東”​(符合財政部條例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)節的含義)，在合併生效後(每個股東均為“5%股東”)，可以簽訂(並促使向美國國税局提交)《獲得認可協議》，其格式見財政部條例第節規定的格式。1.367(A)-8(C)(每一項均為“GRA”)。在截止日期後任何5%的股東提出書面請求後，TopCo應(I)向該5%的股東提供該5%的股東合理要求的與該5%的股東在財務條例第1.367(A)-8節規定的GRA實施期間編制GRA和與之相關的任何必要税表的信息；及(Ii)向該5%股東提供該5%股東合理要求的資料，以供該5%股東在財務規例第1.367(A)-8節所指的税務規定期間遵守税務規定，包括釐定該5%股東在財務規例第1.367(A)-8節的條款下是否有收益“觸發事件”​(按財務法規第1.367(A)-8節的定義)。Topco應使用商業上合理的努力，以避免或降低觸發事件的可能性的方式運營。第8.4(A)(Iv)節不適用於報告例外確定(定義如下)。
(V)雙方同意將合併報告為符合財政部法規第1.367(A)-3(C)節規定的例外情況(未加入GRA的5%股東除外)，除非公司、TopCo或SPAC真誠地確定此類報告沒有獲得財政部法規第1.6662-4(D)節所指的至少“實質性權威”的支持程度(“報告例外確定”)。本公司和Topco應真誠地與SPAC和贊助商就該決定進行磋商。在過渡期和截止日期之後，雙方將真誠合作，在作出報告例外決定之前進行一切必要的調查。截止日期後，TopCo應或應促使SPAC採取商業上合理的努力，遵守財政部條例第1.367(A)-3(C)(6)節與交易相關的納税申報義務，除非已發生申報例外情況的確定。
(br}(Vi)本協議各方應根據守則第368(A)(1)(F)節的規定，將本公司的持續經營報告為“重組”。就守則第354、361及368節及其下有關本公司持續經營的《庫務規例》而言，本協議旨在構成並於此被採納為《財務條例》第1.368-2(G)及1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。
(Vii)如果TopCo認為其或其任何附屬公司在包括結業的課税年度內合理地可能被視為守則(“PFIC”)第(1297)節所界定的“被動外國投資公司”，TopCo應採取商業上合理的步驟向其股東披露該等信息。
(br}(Viii)為免生疑問，本節第8.4(A)節的任何規定均不要求對交易進行任何重組，前提是此類重組可能合理地對任何集團公司、TopCo或任何公司股東產生重大不利影響。
(B)某些税務選舉。根據安排計劃，公司普通股交換公司股東交易對價、TopCo A類溢價股份和TopCo B類溢價股份，根據安排計劃可發行，應受税法第85(1)和85(2)款監管。在符合安排計劃的規定下，TopCo應根據税法第85(1)和85(2)款或任何同等的省級立法，與符合條件的股東(如安排計劃所界定)及根據安排收取交換對價的公司股東進行聯合税務選舉，並須受安排計劃的規限及按照安排計劃的規定。
第8.5節股東訴訟。公司應立即通知SPAC，SPAC應根據情況立即通知公司任何已開始的行動(或據 所知)
 
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在本協議之日或之後，任何公司股東或SPAC股東或SPAC股東就本協議或任何交易(任何該等訴訟，“股東訴訟”)對該一方、其任何附屬公司或其任何董事提出的任何訴訟(任何該等訴訟，“股東訴訟”)，該另一方應就任何該等股東訴訟向對方作出合理通知。公司應讓SPAC有機會參與針對公司、其任何子公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經SPAC事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。SPAC應讓公司有機會參與針對SPAC、其任何子公司或其各自董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。
第8.6節企業合併建議、收購建議和規定的其他交易。在過渡期內，本公司、SPAC、TopCo和合並子公司不得，也不得促使其各自的代表：(I)就本公司或SPAC或其各自子公司、與業務合併提案、收購提案或指定其他交易有關的任何人士啟動任何談判或提供任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問任何集團公司或SPAC或其各自子公司的與業務合併提案、收購提案或指定其他交易相關的業務、財產、資產或人員，(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與企業合併建議、收購建議或指定其他交易有關的任何其他協議；(Iii)根據與企業合併建議、收購建議或指定其他交易有關的任何保密協議或任何州的反收購法，給予任何豁免、修訂或豁免；或(Iv)以其他方式知情地協助任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人士作出商業合併建議的任何努力或嘗試；收購建議或指定的其他交易。本公司、SPAC、TopCo及合併附屬公司均應並應安排其各自的代表立即停止與任何人士就任何業務合併建議、收購建議或指定其他交易進行的任何及所有現有討論或談判。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，一方或其關聯公司或代表違反第8.6節規定的任何限制，應被視為該方違反第8.6節規定的限制。
第8.7節獲取信息；保密；檢查。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，本公司和SPAC應並應促使各自的子公司：(I)允許另一方及其代表在正常營業時間內並在合理的事先通知下，以不對其正常運營過程造成實質性幹擾的方式，合理地訪問其各自的所有資產、財產、設施、賬簿、合同、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員、員工和其他人員，並應向該等代表提供其掌握的與其事務有關的所有財務和運營數據及其他信息，這是該等代表可能合理要求的。以及(2)就所有盡職調查事項，包括文件要求，與另一方及其代表合作。本公司、SPAC、TopCo和Merge Sub及其各自代表根據前述規定獲得的所有信息均受保密協議的約束，對於SPAC或其聯屬公司或其代表在本協議日期之前或之後向公司或其代表提供的所有信息，公司特此同意遵守與SPAC相同的限制(經必要的必要修改後適用於本公司及其代表)，這些信息應構成保密協議下與公司有關的“保密信息”(受本協議中規定的適用例外情況的約束)。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將違反其保密義務、隱私義務或與此類信息有關的類似法律限制，危及對律師-委託人特權的保護，或違反適用法律(雙方同意，雙方應盡其商業上合理的努力，促使以不會導致此類危害或違反的方式提供此類信息)、與新冠肺炎措施不一致或違反適用於該方的任何法律或法規，則本協議任何一方均不應被要求直接或間接提供或披露信息；此外，只要SPAC有權訪問財產和
 
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公司的設施在任何情況下都不得包括對任何環境介質進行任何侵入性或地下采樣或測試的權利。
第8.8節收盤後董事和高級職員。
[br}(A)本公司、SPAC和TopCo應在其各自的權力範圍內採取必要或適當的商業合理行動，以便在合併生效後，TopCo董事會(“交易結束後董事會”)最初應由七(7)名董事組成，具體如下：(I)至少三(3)名個人應由保薦人和某些貸款人或其關聯公司共同指定(只要此等個人合理地為公司所接受)，根據TopCo普通股交易所在國家證券交易所的規則，至少有一(1)名個人有資格成為“獨立”個人，以及(Ii)至少四(4)名個人應在本協議簽訂之日起在合理可行的情況下儘快由公司在第(I)和(Ii)款的每種情況下指定；但收市後的董事會應由紐約證券交易所要求的獨立董事組成(就《交易法》及其頒佈的規則而言)，其中至少有一名獨立董事應符合紐約證券交易所的“財務專家”要求。
(B)TopCo的首任高級職員應為本公司的現有高級職員，除非本公司與SPAC在交易結束前另有約定。
第8.9節提供給顧問的交付成果。如承銷商、配售代理人、財務顧問、資本市場顧問或太平紳士及/或本公司的任何其他顧問(統稱為“顧問”)要求，TopCo、太古股份有限公司及本公司將盡其合理的最大努力，在委託書/註冊聲明生效及SPAC股東大會召開時，(I)各TopCo、SPAC及本公司的獨立註冊會計師事務所發出的安慰函，(Ii)向TopCo各自發出外部律師的負面保證函件，及(Iii)由TopCo、SPAC及本公司各自的首席財務官出具的證書，其形式及實質均須合理地令顧問滿意。
第8.10節管道投資。根據本協議的條款，在本協議結束和終止之前：
(A)TopCo、本公司和SPAC應盡其合理最大努力合作、談判和商定一種形式的PIPE認購協議，一名或多名PIPE投資者將成為PIPE融資的一方。PIPE認購協議的形式可包括PIPE投資者可能合理要求的慣常轉售登記權。Topco、本公司及SPAC進一步同意，如貸款人根據可換股貸款協議提出要求，該等貸款人亦應獲授予有關根據可換股貸款協議可發行的TopCo普通股的慣常轉售登記權。
(br}(B)TopCo、本公司及SPAC應作出商業上合理的努力，以(I)取得PIPE融資，履行PIPE認購協議項下PIPE投資者的責任，並按PIPE認購協議所載條款及條件完成PIPE認購協議擬進行的收購，(Ii)滿足PIPE認購協議所載有關PIPE融資的所有在其控制範圍內的條件，及(Iii)履行及履行PIPE認購協議下各自的責任。Topco應使用其商業上合理的努力，並應使用其商業上合理的努力，促使其各自的代表就本節第8.10(A)節規定的事項與公司和SPAC及其代表合作。如果公司或SPAC提出合理要求，TopCo應在其根據任何PIPE認購協議擁有此類權利的範圍內，放棄適用PIPE投資者對該PIPE認購協議的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反，範圍為使PIPE認購協議中規定的PIPE融資成交的條件得到滿足，且僅為完成成交的目的，但前提是(I)任何此類放棄可能受制於PIPE融資的成交發生和基本上同時進行的資金，(Ii)受以下條件制約：PIPE融資、公司或SPAC(視情況而定)的關閉和基本上同時進行的資金，也包括
 
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(br}如果本公司是被違反條款的第三方受益人，則放棄任何該等違反；及(Iii)任何該等放棄須受配售代理根據該PIPE認購協議就該等放棄而享有的權利(視何者適用而定)所規限。
未經公司和SPAC事先書面同意，TopCo不得修改、修改或放棄任何PIPE認購協議的任何條款；但任何純屬部長級或非實質性的修訂、修改或豁免，以及在任何情況下不影響任何經濟條款或任何其他重要條款的任何修訂、修改或豁免，均不需要本公司或SPAC的事先書面同意，只要TopCo已向本公司及SPAC提供不少於兩(2)個工作日的事先書面通知(包括其格式)，不言而喻，但在不限制前述規定的情況下，任何修訂應被視為重要的，修改或豁免(I)減少或合理預期會減少任何PIPE認購協議下的PIPE融資額，(Ii)施加新的或額外的條件或以其他方式擴大、修訂或修改任何收取PIPE融資的條件，或(Iii)阻止、阻礙或延遲或預期阻止、阻礙或延遲交易的完成。
(br}(D)TopCo應(I)在知悉任何PIPE認購協議下的任何重大違約或違約或終止(包括任何PIPE投資者拒絕或否認其根據適用的PIPE認購協議提供全額融資的義務和/或能力)後，(Ii)在就任何PIPE認購協議向PIPE投資者交付任何書面通知(或任何其他實質性通知)之前至少24小時，迅速通知本公司和SPAC。將該通知送交本公司和SPAC進行事先審查和同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)和(Iii)在本公司或SPAC提出合理請求後的兩(2)個工作日內迅速提交，向管道投資者交付截止通知(該條款(或類似條款)將於PIPE認購協議中定義)，前提是根據PIPE認購協議的條款，有關通知的交付條件已獲滿足或獲豁免，且第IX條所載的所有成交條件已獲滿足或獲豁免(按其性質而言，成交條件將於成交時滿足的條件除外，但該等條件於該日期將合理地預期若成交將會得到滿足)。
(E)如果TopCo預期在完成PIPE認購協議預期的交易後收到的任何部分收益無法按照每個PIPE認購協議中預期的條款和條件獲得，無論原因為何，並且該等不可用的收益需要在成交日期為交易提供資金以滿足第9.3(C)款的要求，TopCo、本公司和SPAC將(I)在發生此類事件後，在可行範圍內儘快採取其商業上合理的努力，以獲得替代融資(“替代融資”)(金額足夠，當與PIPE認購協議預期的任何當時可用收益和SPAC的可用現金合在一起時，以不低於替代融資將從相同或其他來源取代的每個PIPE認購協議中包含的條款(對TopCo合計不低於PIPE認購協議中包含的條款)完成交易)，且不包括對完成此類替代融資的任何遞增條件，這些條件對TopCo、SPAC和本公司(在每個情況下，總體上)高於在該事件發生前有效的每個PIPE訂閲協議(視情況而定)中規定的條件，並且(Ii)立即通知本協議的其他各方此類不可用情況及其原因；但TopCo、本公司或SPAC任何一方均不得在未經其他此等各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下進行任何替代融資。在收到此類通知後，本協議的其他各方將利用各自在商業上合理的努力，協助獲得替代融資。
第8.11節D&O賠償和保險。
(A)本協議各方同意，自本協議之日起，所有以SPAC或任何集團公司現任或前任董事或高級管理人員(連同該等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人，“D&O受償人”)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利，根據適用的管理文件，任何“董事和高級管理人員”
 
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上述D&O受償人可能與SPAC或適用的集團公司簽訂的保險單或任何賠償協議(在緊接本協議日期之前有效)(統稱為“現有D&O安排”)應在截止日期後繼續有效，並應在截止日期起六(6)年內繼續完全有效。自結案日期起計六(6)或六(6)年內，在適用法律允許的最大範圍內，TopCo、本公司及尚存公司應維持現有的D&O安排，且不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改任何此等條文，以免對任何D&O受彌償人的權利造成重大不利影響；然而，就任何待決或提出的訴訟或在該期間內提出的任何申索而言，所有要求賠償或預支開支的權利均應持續，直至該等訴訟或該等申索獲得處置或解決為止。SPAC、本公司、TopCo、本公司或尚存的公司在本條款第8.11(A)條下不對任何D&O受償人負有任何義務，只要有司法管轄權的法院最終裁定(該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以此處設想的方式對該D&O受償人進行賠償。
[br}(B)在收盤前和收盤時，TopCo、本公司和太古股份有限公司應就股份交易所生效時間之前發生的作為或不作為購買一份預付六(6)年的“尾部”或“決選”董事和高級管理人員責任保險單(“D&O尾部”)，按照承保範圍、免賠額和合理適用於類似情況的公司的金額的條款，承保每位身為太古股份有限公司或太古股份有限公司或任何集團公司或合併子公司的董事或集團公司或合併子公司的高管的個人。在當時的市場條件下在商業上是可行的，併為SPAC和本公司所接受。Topco將，並將促使倖存的公司和公司在其整個生命週期內保持D&O尾部的全部效力和效力。
(C)如果TopCo、本公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是此類合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應做出適當的規定，使TopCo、本公司和/或尚存公司(視情況而定)的繼承人或受讓人：應承擔本節第8.11節規定的所有義務。
(D)於交易結束日，TopCo應與TopCo於交易結束後的董事及高級管理人員訂立令本公司及SPAC各自合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於交易完成後繼續有效。
第8.12節股權激勵計劃。在換股前，TopCo應經TopCo股東批准，批准並通過與股票換股相關的有效股權激勵計劃。股權激勵計劃應規定相當於成交時以完全攤薄基準確定的TopCo普通股數量的10%的初始總股份儲備(“股權激勵計劃和初始股份儲備”)；但所有可能就緊接股份交換生效時間前屬於公司現金外/未歸屬期權的展期期權發行的TopCo普通股應計入股權激勵計劃和初始股票儲備，並由其發行。在向美國證券交易委員會提交公告截止的表格8-K之日起六十(60)日後，TopCo應儘快向美國證券交易委員會提交一份關於根據股權激勵計劃可發行的TopCo普通股的有效表格S-8註冊説明書，只要根據股權激勵計劃授予的獎勵仍未獲得批准，TopCo應保持該S-8表格註冊説明書(以及其中所載招股説明書的當前狀況)的有效性。
第8.13節SPAC擴展。
(A)本公司承認SPAC提交了委託書(經修訂，即“SPAC擴展委託書”)，並於2022年12月15日獲得SPAC股東批准對SPAC的管理文件進行修訂，包括其公司註冊證書，根據該修訂，SPAC必須在完成其初始業務合併的最後期限(“SPAC
 
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業務合併截止日期“)再延長六個月，從2023年2月17日至2023年8月17日，每次延長業務合併截止日期時，保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將向信託賬户存入SPAC延期委託書中規定的尚未發行的每股SPAC普通股的金額。
(br}(B)除非已根據第11.1節第11.1節的規定終止或終止本協議，否則SPAC應在2023年8月17日之前將SPAC業務合併截止日期延長至2023年8月17日所述的必要款項存入或促使保薦人存入信託賬户；以及(Ii)在2023年8月17日及之後，SPAC應採取商業上合理的努力採取任何必要的行動，包括提交委託書。修改SPAC的管理文件並獲得SPAC股東的必要批准，以將SPAC業務合併截止日期(第(I)款和第(Ii)款中的每次延期，“SPAC延期”)延長至協議結束日期或SPAC與公司共同以書面商定的另一個日期。
第九條
義務的條件
第9.1節對各方的義務提出了條件。本協議各方在成交時完成或促使完成交易的義務取決於滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：
(A)已獲得SPAC股東批准；
(B)根據任何反壟斷法適用於交易的所有等待期(及其任何延長)，以及與任何政府主管部門就不在某一日期之前完成交易的任何承諾或協議(包括時間協議)，應已到期或已終止，並應已獲得所有其他監管批准；
(C)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回；
(D)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或具有使交易非法的效果或以其他方式阻止或禁止交易完成的任何政府命令；
(E)已獲得公司要求的批准；和
(F)TopCo就本協議擬進行的交易向紐約證交所或納斯達克提出的初步上市申請應已獲批准，且TopCo普通股(為免生疑問，將根據該等交易發行的TopCo普通股)將已獲準在紐約證交所或納斯達克(視情況適用而定)上市。
第9.2節對SPAC的義務提出了條件。SPAC在成交時完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
(A)陳述和保證。
(I)第3.2節(子公司；資本化)和(B)第5.2節(資本化)所載(A)本公司對合並子公司的陳述和擔保在截止日期時在除最低限度以外的所有方面均屬真實和正確，但如該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則該陳述和擔保在截止日期及截至 時在除極小方面外在所有方面均屬真實和正確
 
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此日期，但本協議或附屬協議預期或明確允許的更改除外；
(Ii)本公司和合並子公司的每個基本陳述(第3.2節(子公司；資本化)和第5.2節(資本化)除外)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和擔保明確與較早日期有關，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均應真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期之後發生的變更除外；和
(Iii)本協議中包含的本公司和合並子公司的所有陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期應為真實和正確的，但如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在該日期和截至該日期均為真實和正確的，但在每種情況下，該等陳述和保證的未能如此真實和正確的除外。單獨或合計，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；
(B)公司在收盤時或之前履行的每一項契諾應在所有實質性方面得到履行；
(C)沒有發生或合理預期會對公司產生重大不利影響並將繼續發生的任何事件；和
(D)公司應已交付或安排交付：
(I)由公司高管簽署的證書，截止日期為截止日期，證明第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節規定的條件已得到滿足；
(二)SPAC合理接受的終止合同的形式和實質證據；
(Iii)董事公司全體董事和高管的書面辭呈複印件(如果在緊接關閉前是董事公司的董事的，根據第8.8節被指定的董事或高管除外)；
(4)TopCo與本合同附表2所列每名個人之間的正式簽署的僱傭協議，每份協議均於成交時有效，其形式和實質為SPAC合理接受；以及
(V)本公司或其任何附屬公司擬於結束時簽署的每項附屬協議的正式籤立副本。
第9.3節規定了公司義務的條件。公司在成交時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：
(A)陳述和保證。
(I)第4.2節中包含的SPAC的陳述和保證在截止日期時應在除最低限度外的所有方面真實和正確，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，該陳述和保證在該日期和截至該日期的所有方面都應真實和正確，本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期之後發生的變更除外；
(Ii)截至截止日期，SPAC的每一項基本陳述在所有重要方面均應真實無誤，但此類陳述和保證除外。
 
A-1-85
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明確涉及較早的日期，除本協議或附屬協議預期或明確允許的更改外，該較早日期的陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；以及
(Iii)除SPAC基本陳述和第4.2節中包含的SPAC的陳述和保證外，本協議中包含的SPAC的每項陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和SPAC重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期應為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，這些陳述和保證在該日期和截至該日期應真實和正確，但在每一種情況下，如果這些陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會對公司產生實質性的不利影響；
(B)在結束時或之前履行的太平洋空間委員會的每一項契諾，應已在所有實質性方面得到履行；
(C)截至收盤時，可用現金應不低於(I)公司交易費用加(Ii)SPAC交易費用加(Iii)500萬美元之和；
(D)截至成交時，公司應已收到總額至少等於9,000,000美元的貸款收益；
(E)沒有發生或合理地預期會有任何個別或總體產生重大不利影響並將繼續發生的事件；和
(F)SPAC應已交付或導致交付：
(I)由SPAC官員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件已得到滿足；
(2)截至收盤時生效的SPAC所有董事和高級管理人員的書面辭呈副本(但根據第2.3(G)節被指定的任何董事或高級管理人員除外，如果他或她在緊接關閉前是SPAC的董事成員)；以及
(三)保薦人擬在閉幕時簽署的每一份附屬協議的正式簽署副本。
(Iv)在交易結束時或之前，按照財務條例第1.1445-2(C)(3)節的規定，以本公司合理接受的形式，正式簽署的證明SPAC普通股股票不是“美國不動產權益”的證明文件，以及根據財務條例第第1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交的通知(該通知應由公司在交易結束時或之後向美國國税局提交)。即使本協議中有任何相反的規定，公司對於SPAC未能交付此類認證的唯一追索權應是根據第2.7節的規定扣留因該失敗而需要的任何費用。
第9.4節情況令人沮喪。SPAC或本公司不得依賴於本條款第九條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該一方未能真誠行事或採取必要的行動以使另一方的條件得到滿足，如第8.4節所要求的。
文章X
替代交易
第10.1節替代交易。如果未能獲得最終訂單(由於SPAC實質性違反本協議下的契諾或義務以外的任何原因)，本協議各方同意採取一切合理所需的行動，簽署和交付所有相關文件，以根據 第14部分的安排完成換股。
 
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(Br)ABCA(“替代交易”)，包括在法庭根據第2.2(D)條就最終命令舉行聽證會後，在合理可行的情況下儘快與SPAC簽訂與本協議基本相同的條款和條件的安排協議，以及(Ii)編制管理信息通告和召開公司股東會議，以批准替代交易；然而，只要在合理可行的情況下，並經本公司及SPAC各自同意，在任何情況下不得被無理扣留、附加條件或延遲，則本公司股東應有機會在緊接第10.1節所述安排之前以換股方式進行換股。
第十一條
終止/生效
第11.1節終止。本協議可能終止並放棄交易：
(A)經公司和SPAC雙方書面同意；
(br}(B)本公司或SPAC向對方發出書面通知，如果任何政府當局已經制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令或其他法律，並具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力；但發佈此類政府命令的政府當局對交易各方擁有管轄權；
(C)如果因未能在為此召開的SPAC股東大會或其任何延期或延期中獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則公司或SPAC向該另一方發出書面通知；但SPAC不得享有根據第11.1(C)節終止本協議的權利，除非SPAC已在所有實質性方面履行第8.2(B)節規定的義務；
(D)如果公司要求批准公司決議，公司或SPAC向該另一方發出的書面通知不得在公司股東大會上根據適用法律獲得；但除非公司已在所有實質性方面履行第8.2(C)條規定的義務，否則公司無權根據第11.1(D)條終止本協議；
(E)經公司書面通知，如果SPAC延期沒有按照第8.13節的規定進行，SPAC必須按照其管理文件進行清算；
(F)在交易結束前，如果(I)公司或任何合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時無法滿足第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)節規定的條件(“終止公司違規行為”)，SPAC以書面通知本公司，但如果該終止公司違規行為可由公司或該合併子公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在本公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後長達三十(30)天的期間內(“公司治療期”)，但只有在本公司或該合併子公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正該終止公司違規行為時，該終止才無效，並且只有在該終止公司違規行為在公司治療期內仍未得到糾正的情況下，該終止才會生效，或者(Ii)在2023年12月31日或之前尚未發生的關閉(如果委託書/註冊聲明未於2024年5月31日之前提交給美國證券交易委員會，則自動延長至2024年3月31日，如果委託/登記聲明未於2023年5月31日之前提交給美國證券交易委員會，2023年)(“協議結束日期”)；但如果SPAC當時違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則SPAC無權根據本節第11.1(F)款第(I)款終止本協議，而違反本協議將導致第9.3(A)節或第9.3(B)節(視情況適用)中規定的任何條件得不到滿足；此外，如果SPAC違反或未能履行本協議的任何規定是未能在協議結束日期前完成結算的直接原因，則SPAC無權根據本節第11.1(F)款第(Ii)款終止本協議；以及
 
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(G)在關閉前，如果(I)本協議規定的SPAC方面有任何違反陳述、保證、契諾或協議的行為，以致無法在關閉時滿足第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件(“終止違反SPAC行為”)，則公司應向SPAC發出書面通知，但如果SPAC可通過其商業合理努力糾正任何此類終止SPAC違規行為，則：在SPAC收到公司的此類違規通知後最多三十(30)天內(“SPAC治療期”)，但只有當SPAC繼續使用其商業上合理的努力來糾正該終止SPAC違規行為時，該終止才不會生效，並且該終止只有在該終止SPAC違規行為在SPAC治療期內未得到糾正或(Ii)在協議結束日期或之前沒有發生的情況下才會生效；但如果公司當時違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則公司無權根據本節第11.1(G)條第(I)款終止本協議，而違反本協議將導致第9.2(A)節或第9.2(B)節(視情況適用)中規定的任何條件得不到滿足；此外，如果公司違反或未能履行本協議的任何規定，是未能在協議結束日期前完成結算的直接原因，則公司無權根據本節第11.1(G)款第(Ii)款終止本協議。
第11.2節終止的影響。如果本協議根據第11.1節終止，則本協議應立即失效，除本公司或SPAC(視情況而定)對本協議終止前發生的任何欺詐或故意和實質性違反本協議的責任外，本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、股東或其他代表不承擔任何責任，但第11.2節和第XII條以及保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。
第十二條
其他
第12.1節信託賬户豁免。本公司承認，已閲讀SPAC日期為2021年6月16日的最終招股説明書、SPAC美國證券交易委員會的其他文件以及SPAC的管理文件，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户，並且僅在信託協議規定的有限情況下才可從該信託賬户支付款項。本公司進一步確認，倘若該等交易，或在本協議終止的情況下，另一項業務合併，在SPAC的最終招股説明書擬進行的發售完成後24個月內仍未完成(須受SPAC股東批准的展期所限)，SPAC將有責任向其公眾股東返還信託賬户內所持有的款項。因此，公司特此放棄在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項的任何形式的索賠(無論是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論)，並同意不因本協議或與SPAC的交易而向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權；但(X)本協議不得限制或禁止本公司就信託賬户以外持有的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟、與完成交易有關的具體履行或其他衡平法救濟的權利(包括要求SPAC具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在SPAC股份贖回生效後)支付給公司的權利)，只要該索賠不影響SPAC履行其履行SPAC股份贖回義務的能力，或欺詐及(Y)不得限制或禁止本公司未來可能對SPAC的資產或非信託賬户所持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何該等資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。本節第12.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效。
第12.2節放棄。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議另一方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，
 
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但只有在准予延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，這種延期或放棄才有效。
第12.3節通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)當在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執要求、預付郵資後遞送；(Iii)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)當在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地遞送時，以及在下一個營業日以其他方式遞送時，地址如下：
(A)如果發送至空格，則發送至：
比特收購公司
西街30號28F
紐約州紐約市，郵編：10004
請注意：
Alberto Ardura
​
電子郵件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大街一號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：
邁克爾·赫爾塞爾
傑森·西蒙
​
電子郵件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
（b） 如果發給公司或任何合併子公司，發給：
上面的食品公司
維多利亞大道001—2305號
裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 0S7，加拿大
注意：
萊昂內爾·坎拜茨
​
電子郵件：
lionel@abovefood.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
注意：
Michelle Westerman
​
電子郵件：
michelle@abovefood.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Latham & Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
瑞安·J·邁爾森
瑞安·J·林奇
​
電子郵件：
ryan. maierson @ www.example.com
ryan. lynch @ www.example.com
​
或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第12.4節作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分，任何此類未經事先書面同意的轉讓均屬無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。
 
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第12.5節第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(I)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或其任何家屬或受益人))，除本協議各方外，(Ii)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或(Iii)限制SPAC、TopCo、本公司或其各自關聯公司有權修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排；但前提是：(A)本公司無追索權當事人(定義見下文)和SPAC無追索權當事人(及其繼承人、繼承人和代表)(及其繼承人、繼承人和代表)是第12.16節的第三方受益人，且可強制執行第8.11節，(B)本公司無追索權當事人(定義見下文)和SPAC無追索權當事人(及其繼承人、繼承人和代表)是第8.11節的第三方受益人，並可強制執行；(C)保薦人、前SPAC律師和前公司律師是第12.16節的第三方受益人，且可強制執行第8.11節。第12.18節或第12.19節中授予該方任何權利或特權的任何規定。儘管有上述規定，第8.9節的目的是為了任何顧問的利益，並可由任何顧問執行。
第12.6節費用。
(A)除非本協議另有規定，包括第8.1(C)節和第8.2(A)(I)節，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。儘管有上述規定，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司交易費用，SPAC應支付或促使支付所有未支付的SPAC交易費用，以及(B)如果交易結束，TopCo應支付或導致支付所有未支付的公司交易費用和所有未支付的SPAC交易費用。
(B)自本協議簽訂之日起，公司應在合理可行的範圍內儘快將貸款所得款項的一部分存入或安排存入SPAC和公司共同確定的託管代理託管賬户，該部分貸款的總金額為200,000美元(“託管金額”)。
(C)公司應指示託管代理將部分託管金額釋放給SPAC，具體如下：
(I)如果公司在2023年5月15日或之前沒有向SPAC交付所需的公司財務報表，則應向SPAC發放總額為100,000美元的資金。
(Ii)如果公司在2023年6月15日或之前沒有將所需的公司財務報表提交給SPAC，則託管賬户中總計100,000美元的餘額應撥付給SPAC。
(D)如果公司在2023年5月15日或之前向SPAC提交了所需的公司財務報表，則此後應立即將託管金額發放給公司。
(E)SPAC承認並同意，SPAC根據第12.6節收到的託管金額的任何和全部部分(I)將僅用於支付SPAC相應數額的延期費用，(Ii)SPAC不得保留或分發給贊助商。
第12.7節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，但受艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律(包括與安排和安排計劃有關的規定)強制管轄的範圍除外。
第12.8節標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋
 
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同意。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。
第12.9節公司和SPAC披露時間表。此處提及的公司披露明細表和SPAC披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中對公司披露明細表和/或SPAC披露明細表的所有引用(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的這些部分的引用。任何一方在適用披露明細表或其中任何一節中涉及本協議的任何部分或適用披露明細表的任何部分所作的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用披露明細表的其他部分的披露，如果從該披露的表面上看，該披露是對本協議的該其他部分或適用披露明細表的該其他部分做出的反應，則該披露應被視為對該等其他適用部分的披露。披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。
第12.10節整個協議。本協議(連同公司披露時間表及SPAC披露時間表)、安排計劃及附屬協議構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司可能已就該等交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議(包括本協議訂約方與本公司於2022年5月17日訂立的意向書)。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第12.11節修正案。本協議可全部或部分修訂或修改，但須經本公司、太古股份有限公司、TopCo及合併子公司董事會正式授權的書面協議，並以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。任何一方或各方以不符合第12.11節規定的方式對本合同進行的任何據稱的修改，從一開始就是無效的。
第12.12節公示。
(A)所有與交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些新聞稿的方式，在交易結束前應事先徵得SPAC和本公司的同意，任何一方不得無理拒絕批准；但任何一方不得要求任何一方根據第12.12(A)節的規定徵得同意，只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反第12.12(A)節規定的義務的情況下公佈的信息。為免生疑問，本節第12.12節的任何規定均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其當前和潛在投資者或PIPE投資者提供有關交易的慣常摘要信息和可公開獲取的信息。
(br}(B)第12.12(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求公告的範圍；但在這種情況下，公告方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。各方努力滿足或獲得批准或提前終止與監管批准相關的信息並提交任何相關申請，應被視為不違反第12.12節的規定。
第12.13節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響其合法性、有效性或可執行性
 
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本協議的其他條款。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第12.14節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)所有因本協議或任何附屬協議引起或與之相關的法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議的每一方(A)就本協議或任何附屬協議所引起或與本協議或任何附屬協議或本協議任何一方擬進行的任何交易所引起或有關的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因而言，均不可撤銷且無條件地服從上述法院對其本身及各自財產的專屬管轄權；及(B)同意不展開與此有關的任何訴訟、要求、要求、訴訟或訴因，但在任何具司法管轄權的法院執行任何判決的訴訟、要求、要求、訴訟或訴訟因由除外，在特拉華州上述法院除外，特拉華州任何此類法院作出的判決或裁決，如本文所述。本協議每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反請求或其他方式在針對該方的任何訴訟索賠、要求、訴訟或訴訟因由中主張(I)根據本協議或任何附屬協議產生的或(Ii)以任何方式與本協議或任何附屬協議或本協議或由此擬進行的任何交易有關的、與本協議各方的交易有關或相關或附帶的交易，(A)對於任何關於該方當事人本人不受本節所述特拉華州法院管轄權管轄的主張，12.14(A)出於任何原因，(B)該方當事人或該方當事人的財產豁免或免除任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)和(C)關於訴訟、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴因是在不方便的法院進行的，(Y)如果針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。本協議各方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第12.14(B)節規定的該方各自的地址，即為有效送達任何該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。
(B)本協議雙方均在法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或任何附屬協議或(Ii)在本協議、任何附屬協議或與本協議有關或與之有關的任何交易或與本協議或與本協議有關的任何交易的任何融資有關的任何法律程序、索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)根據本協議或任何附屬協議而產生的任何法律程序、索償要求、訴訟或訴訟因由，在任何情況下，不論是現在存在或以後產生的，無論是在合同、侵權、股權還是其他方面。本協議雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且這些各方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本協議各方證明並確認(A)沒有任何 的代表、代理人或代理人
 
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另一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是由於12.14(B)節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第12.15節執行。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予雙方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。本協議各方同意，各方完成交易的權利是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或遵守，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權因另一方違反或威脅違反本協議而獲得公平補救，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，(I)無需提交保證書或其他形式的擔保，(Ii)無需證明資金不足，損害賠償或任何法律上的任何補救措施。如果為執行本協議的規定而提起衡平法訴訟(包括防止違反或威脅違反本協議)，任何一方均不得聲稱，每一方特此放棄對該訴訟的所有抗辯和反對，理由是(A)金錢損害賠償是足夠的或法律上有另一種充分的補救措施或(B)尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保，並證明金錢損害賠償或法律上的其他補救措施不足。
第12.16節無追索權。
(A)本協議只能針對作為本協議指定當事人的公司或SPAC執行，任何基於、引起或與本協議或交易有關的索賠或訴訟理由只能針對本協議指定當事人的公司或SPAC提出；和
(br}(B)除本協議一方(且僅限於該方對此承擔的特定義務)外，(I)本公司或合併子公司(各自為“公司無追索方”)或SPAC(各自為“SPAC無追索方”)或SPAC(各自為“SPAC無追索方”)的過去、現在或未來的董事、高管、員工、關聯公司、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、代理、律師、顧問或其他代表，任何前述人士的聯屬公司(包括保薦人)、代理人、律師、顧問或其他代表，對本協議項下任何一項或多項本公司或合併附屬公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，均負有任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，並對基於本協議或交易或與本協議或交易有關的任何索賠承擔任何責任。
第12.17節陳述、保證和契諾的不存續。除第11.2節另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在結束後繼續存在，並應在結束時終止和失效(結束後不對其承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議所載的那些契約和協議的條款明確規定，在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為和本條款第XII條和(B)保密協議(包括第8.7節規定的保密義務)。
第12.18節之前的SPAC律師衝突和特權。
(A)SPAC和本公司特此同意，如果在雙方之間或之間的交易結束後，發生與本協議、任何附屬協議或交易有關的爭議
 
A-1-93
目錄
 
一方面，SPAC和/或保薦人、本公司或任何合併子公司，另一方面，在交易結束前代表SPAC和/或保薦人的任何法律顧問(包括Greenberg Traurig，LLP)都可以在該爭議中代表保薦人，即使保薦人的利益可能直接損害SPAC的利益，即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項結束之前代表SPAC。
(B)本公司還以其自身的名義，並在交易結束後，代表本公司和TopCo，同意任何以前的SPAC律師、SPAC、保薦人或他們各自的代表之間或之間的任何形式或格式的收盤前通信，以任何方式與本協議或附屬協議或交易的談判、準備、執行和交付以及履行有關，或自本協議之日起，根據本協議或附屬協議(統稱為，“SPAC交易通訊”)應被視為由保薦人保留和集體擁有，由保薦人控制，不得轉讓給SPAC或在交易結束後尚存的公司，也不得由SPAC或尚存的公司認領。所有享有律師-客户特權的SPAC交易通信(“特權SPAC交易通信”)在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和對客户信心的期望應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給SPAC或在交易結束後由倖存公司要求；但本文中包含的任何內容不得被視為保薦人或其任何關聯公司放棄任何可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。
(C)儘管有上述規定，但如果SPAC之間或交易結束後發生糾紛，一方面，尚存的公司與保薦人以外的第三方，另一方面，保薦人可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權SPAC交易通信；但是，如果沒有保薦人的事先書面同意，SPAC和集團公司都不能放棄關於特權SPAC交易通信的這種特權。如果SPAC或集團公司因政府命令或其他方式被法律要求訪問或獲取全部或部分SPAC特權交易通信的副本，SPAC應在知悉此事後儘快(無論如何，在兩(2)個工作日內)以書面形式通知保薦人(包括特別參考第12.18節)，以便保薦人可以(保薦人承擔費用和費用)尋求保護令，並且SPAC和公司同意採取商業上合理的努力來協助保薦人。
[br}(D)就前SPAC律師所保存的檔案或其他材料構成其客户的財產而言，只有保薦人才應擁有該等財產權，且前SPAC律師不應因其與SPAC之間的任何律師-客户關係而披露或披露任何此類檔案或其他材料或任何享有特權的SPAC交易通信，只要這些文件或其他材料是由無關的第三方在訴訟中提出要求時受特權或保護。
(E)公司同意(I)公司收到或實際擁有任何SPAC交易通信，(A)此類實際擁有或接收不應被視為保薦人或任何其他人放棄本節第12.18節所述的特權或保護，以及(B)公司不應主張保薦人或任何其他人放棄適用於任何此類材料或通信的律師-客户特權、律師工作產品保護或任何其他權利或客户信任的期望，(Ii)不訪問或使用SPAC交易通信，包括通過審查任何電子數據、通信或其他信息，或通過尋求讓本公司放棄律師-客户或其他特權，或通過以其他方式聲稱本公司有權放棄律師-客户或其他特權，以及(Iii)不尋求從SPAC之前的律師那裏獲取SPAC交易通信，只要該SPAC交易通信在訴訟程序中被無關的第三方要求時將受到特權或保護。
(F)本公司謹代表集團公司承認，它已有機會(包括代表其附屬公司)討論並獲得關於豁免、許可的重要性和重大風險以及合理可用的替代方案的充分信息
 
A-1-94
目錄​
 
和本協議的其他條款。第12.18款不可撤銷，未經前SPAC律師事先書面同意，不得修改、放棄或修改第12.18款的任何條款。
第12.19節前公司律師的衝突和特權。
(A)本協議各方承認並同意，Latham&Watkins LLP(“前公司律師”)在涉及一系列問題的各種事項上擔任本公司的法律顧問，並在本協議及附屬協議的談判、準備、籤立和交付以及履行本協議和完成交易方面擔任本公司的法律顧問。對於本協議項下的任何事項或爭議，SPAC特此不可撤銷地放棄並同意，在交易結束後，代表其自身，代表尚存的公司，不主張因(I)之前的公司律師代表公司和(Ii)之前的公司律師代表集團公司的任何成員公司(統稱為“公司通知各方”)而產生或與之相關的任何利益衝突。
(B)SPAC還以其自身的名義，並在交易結束後，代表尚存的公司同意，任何以前的公司律師、本公司、任何集團公司或合併子公司或其各自代表之間或之間的任何形式或格式的所有通信，以任何方式與本協議或附屬協議或交易的談判、準備、執行和交付以及履行，或自本協議之日開始的任何根據本協議或附屬協議產生的爭議(統稱為，(“公司交易通訊”)將被視為由本公司獲告知各方保留及集體擁有，由本公司代表集團公司及合併附屬公司控制，不得轉予SPAC或在交易結束後由尚存公司申索。所有享有律師-客户特權的公司交易通訊(“特權公司交易通訊”)在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於本公司，由公司代表公司、集團公司和合並子公司控制，不得轉移給SPAC或在交易結束後仍存活的公司，也不得由SPAC或其任何關聯公司主張放棄任何可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。
(C)儘管有上述規定，如果SPAC(包括關閉後的尚存公司)、集團公司或合併子公司與保薦人以外的第三方之間發生糾紛，另一方面SPAC(包括關閉後的尚存公司)、適用的集團公司或合併子公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權公司交易通信；然而，在未經本公司事先書面同意的情況下，SPAC(包括在關閉後尚存的公司)、集團公司或合併子公司不得放棄關於特權公司交易通信的該等特權。如果SPAC或在交易結束後，政府命令或其他法律規定尚存的公司必須訪問或獲取特權公司交易的全部或部分副本，SPAC或在交易結束後，尚存的公司應在得知此事後在實際可行的情況下儘快(無論如何，在兩(2)個工作日內)以書面通知公司(包括通過特別提及第12.19條)，以便公司能夠尋求保護令，並且SPAC同意採取商業上的合理努力來提供協助。
(D)就前公司律師所保存的檔案或其他資料構成其客户的財產而言，只有本公司及本公司獲告知的各方才應持有該等財產權，而前公司律師並無責任披露任何該等檔案或其他資料或任何享有特權的公司交易通訊，只要該等檔案或其他資料是由無關的第三方在訴訟程序中提出要求，則該等檔案或其他資料或任何享有特權的公司交易通訊將不會因前公司律師與集團公司之間的任何律師-客户關係而受到特權或保護。
 
A-1-95
目錄
 
(E)SPAC以其自身的名義同意，並且在交易結束後，代表尚存公司同意：(I)在SPAC或交易結束後，尚存公司收到或接管任何公司交易通信的範圍內，(A)此類實物佔有或接收以任何方式不得被視為本公司任何被告知方或任何其他人放棄本節第12.19節所述的特權或保護，以及(B)SPAC或在交易結束後，尚存公司均不同意，應主張以下任何主張：任何公司告知當事人或任何其他人放棄適用於任何此類材料或通信的律師-客户特權、律師工作產品保護或任何其他權利或客户信任期望，(Ii)不訪問或使用公司交易通信，包括通過審查任何電子數據、通信或其他信息，或通過尋求讓尚存的公司放棄律師-客户特權或其他特權，或以其他方式斷言SPAC或尚存公司有權放棄律師-客户或其他特權，以及(Iii)不尋求從以前的公司律師那裏獲取公司交易通信，只要該公司交易通信在訴訟程序中被無關的第三方要求時將受到特權或保護。
(F)SPAC謹代表自身和贊助商承認，它已有機會(包括代表其附屬公司)討論並獲得關於本協議的豁免、許可和其他條款的重要性和重大風險以及合理可用的替代方案的足夠信息。第12.19節不可撤銷，未經原公司律師事先書面同意，不得修改、放棄或修改第12.19節的任何條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-1-96
目錄
 
特此證明，本協議各方已於上文首寫之日正式簽署本業務合併協議。
​ SPAC： ​ ​
BITE ACQUISION CORP.
​
​ ​ ​ ​ 執行人：
​ ​
/S/阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 首席執行官 ​
​ 公司： ​ ​
上方食品公司
​
​ ​ ​ ​ 執行人：
​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 萊昂內爾·坎貝茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/s/Wayne Bernakevitch
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 韋恩·伯納克維奇 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 董事 ​
​ TOPCO： ​ ​
2510169 ALBERTA INC.
​
​ ​ ​ ​ 執行人：
​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 萊昂內爾·坎拜茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 首席執行官 ​
​ 合併： ​ ​
ABOVE MEGER CHINA，INC.
​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/s/Lionel Kambietz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 萊昂內爾·坎比茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 總裁 ​
[商業合併協議的簽名頁面]
 
A-1-97
目錄​
 
表現出
* 某些材料（由括號中的三個星號表示）已從本文件中省略，因為（1）非材料和/或（2）如果公開披露，將具有競爭性損害。
鎖定協議格式
本鎖定協議(本《協議》)，日期為[•]，由上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司(“TopCo”)和下列簽字人1(連同此後根據本協議第(2)節或第(3)(H)節成為本協議當事方的任何個人或實體、“持有者”和各自的“持有者”)製作和簽訂。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立的公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的Bite Acquisition Corp.(以下簡稱“SPAC”)、美國特拉華州的一家公司及TopCo的直接全資子公司TopCo(以下簡稱“合併子公司”)、TopCo的上述合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了日期為2023年4月29日的商業合併協議(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)，根據該協議，在此日期或大約在此日期：(I)公司將繼續遵守薩斯喀徹温省的法律，繼續根據艾伯塔省的法律繼續成立公司；(Ii)根據股份交易所，本公司股東將把本公司所有已發行及已發行股本出資予TopCo，以換取新發行的TopCo普通股，藉此本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司，(Iii)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，而SPAC在合併後繼續作為尚存的法團，從而SPAC將成為TopCo的直接全資附屬公司，及(Iv)由於合併，(A)在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的每種情況下，SPAC普通股的每股已發行和已發行普通股應自動轉換為SPAC每股已發行和未發行的普通股，並交換為獲得SPAC每股合併對價的權利；及(B)在符合業務合併協議的條款和條件的情況下，每股已發行和未發行的SPAC認股權證不再未償還，應自動轉換為併成為購買一(1)股TopCo普通股的權證；
鑑於，完成股份交換和合並(“結束”)後，持有人將擁有TopCo的股權；以及
鑑於，根據業務合併協議，並鑑於根據該協議各持有人將收取的有值代價，雙方希望在此就限制TopCo股權轉讓達成若干諒解。
因此，考慮到上文所述的前提，這些前提已併入本協議，如同下文所述，並打算在此受到法律約束，雙方特此同意如下：
1.本協議的目的：
(A)“關聯方”具有根據《交易法》頒佈的規則第12b-2條賦予該術語的含義。
(B)“直系親屬”是指任何人的配偶或家庭伴侶(或前配偶或前家庭伴侶)、祖先、後人(不論是血緣、婚姻或收養)或此人的後代、兄弟姐妹(不論是血緣、婚姻或收養)的配偶。
​
1
草案注意事項：保薦人、BIT/保薦人附屬公司和持有上述食品股份、期權、RSU或認股權證的每一位持有人(附表A-1中列出的代表上述食品總計2.56%所有權的少數股東除外)和每一位ANF購買對價股票的潛在接受者。
​
 
目錄
 
(Br)(C)“禁售期”是指緊接關閉後至(I)較早者屆滿的期間。[6個月][12個月]截止日期後2週年，(Ii)在截止日期後150(150)個日曆日之後的時間(如果有的話)，在截止日期後至少150(150)個日曆日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，TopCo普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組和類似的公司事件進行調整)的時間，以及(Iii)TopCo完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致TopCo的所有股東有權將其TopCo普通股交換為現金、證券或其他財產。
(br}(D)“禁售股份”是指(I)在緊接交易結束後由持有人實益擁有的任何TopCo普通股，(Ii)在行使購買TopCo普通股的選擇權或歸屬涵蓋TopCo普通股的單位後可發行的任何TopCo普通股，在每種情況下，均指緊接交易結束後由持有人持有的TopCo普通股(連同該等證券本身)，(Iii)任何可在轉換時獲得的TopCo普通股，(I)行使或交換緊接交易完成後該持有人持有的任何可轉換為TopCo普通股或可行使或可交換TopCo普通股的證券(連同該等證券本身)；(Iv)根據業務合併協議歸屬的任何保薦人溢價股份；(V)根據業務合併協議轉換本公司溢價股份時發行的任何TopCo普通股；及(Vi)任何ANF購買代價股份。
(E)“轉移”的意思是：
(I)直接或間接要約、出售、要約出售、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予擔保權益或留置權，授予購買任何期權、權利或認股權證，或直接或間接轉讓、借出或以其他方式處置或同意轉讓、借出或以其他方式處置，或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少交易所法案第(16)節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位、任何拓樸公司普通股，或購買任何拓樸公司普通股的任何購股權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接受拓普公司普通股權利的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)，包括但不限於現在由持有人直接或間接擁有(包括作為託管人持有)、或持有人根據“美國證券交易委員會”的規則和條例對其擁有實益所有權的任何該等股份或衍生工具；
(Ii)訂立任何掉期或其他安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等掉期或其他安排是旨在或合理地預期會直接或間接全部或部分直接或間接導致出售、貸款、質押、其他處置或轉讓任何TopCo普通股的所有權的任何經濟後果的，不論任何該等交易將以交付該等證券的方式結算，現金或其他形式的；或
(Iii)公開宣佈任何意圖從事或導致任何行動或活動以實現上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易。
2.禁售條款。
(A)每個持股人同意在禁售期結束前不轉讓任何禁售股。
​
2
草案備註：上述食品持有者(不包括附表A-2所列的持有者，本文統稱為“AF內部人士”)和每名可能獲得ANF購買對價股票的人將受到6個月的禁售期。贊助商、贊助商附屬公司和AF內部人士將受到12個月的禁售期。
​
 
目錄
 
(B)儘管有上述規定，第2(A)節規定的限制不適用於：
(I)作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐款，或出於真誠的遺產規劃目的；
(2)就個人而言，(A)轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的持有人及/或持有人的直系親屬(定義見下文)是所有未清償股權證券或類似權益的合法實益擁有人，(B)以善意贈予持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員或該人的關聯公司的信託，(C)憑藉遺囑轉讓，未立遺囑的繼承或繼承法，或在持有人死亡時的繼承法和分配法，或(D)通過法律的實施，包括破產法，或依據法院命令，包括有條件的家庭關係令、離婚法令、離婚和解或分居協議；
(三)就實體而言，(A)轉讓給作為持有人的關聯公司(定義見《證券法》頒佈的第405條規則)的另一實體，或轉讓給由持有人或持有人的關聯公司控制、控制、管理或管理或與持有人共同控制的任何投資基金或其他實體，或與持有人共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向持有人的成員、合作伙伴、股東或股權持有人分配的一部分；
(四)在實體的情況下，在持有人解散時，根據包括破產法在內的適用法律、或持有人組織的州或司法管轄區的法律或持有人的組織文件進行轉讓；
(V)實體為信託的，轉讓給該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的財產；
(Vi)與TopCo普通股或可轉換為TopCo普通股或可行使或可交換的TopCo普通股的其他證券有關的轉讓，在每種情況下，均是在收盤後在公開市場交易中獲得的；
(br}(Vii)行使股票期權或認股權證以購買TopCo普通股的股份，或將TopCo普通股的股票獎勵歸屬，以及與此相關的TopCo普通股股份的任何相關轉讓(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證時發生，或(B)為支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵而應付的税款，或因歸屬該等TopCo普通股而應繳税款，雙方理解，在適用的禁售期內，因行使、歸屬或轉讓而獲得的TopCo普通股的所有股份將繼續受本協議的限制；
(Viii)根據在交易結束時生效的任何合同安排向TopCo轉讓，該合同安排規定TopCo回購TopCo普通股或其他可轉換為TopCo普通股或可行使或可交換為TopCo普通股的證券，與持有人終止對TopCo的服務有關；
(br}(Ix)持有者在交易結束後的任何時間，根據《交易法》頒佈的關於轉讓禁售股的10b5-1規則，制定任何交易計劃；但該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何禁售股，且在禁售期內不自願就該計劃作出任何公告或提交任何文件；
(X)向金融機構轉讓與任何真誠的貸款或債務交易或其下的強制執行有關的任何真誠的抵押、產權負擔或質押，包括喪失抵押品贖回權；或
(Xi)調任TopCo、本公司或保薦人，或其各自的高管或董事；
 
目錄
 
但條件是：(A)在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，此類轉讓不涉及價值處置；以及(B)在第(Ii)、(Iii)款和第(Iv)款的情況下，轉讓或分配的條件是每個適用的允許受讓人、受託人、受贈人或分配人達成書面協議，同意受本協議所規定的轉讓限制的約束，在本協議的實質上(不言而喻，協議中對“直系親屬”的任何提及僅指適用持有人的直系親屬，而不是指該獲準受讓人的直系親屬)。
（c） 任何違反本協議規定的所謂轉讓從一開始即無效，TopCo應拒絕承認任何該等聲稱的TopCo普通股或可轉換為TopCo普通股或可行使或交換為TopCo普通股的證券的受讓人為任何目的的股權持有人。各持有人確認並同意，在禁售期內，應針對禁售股份發出停止轉讓指令，且證明禁售股份的每份證書或簿記頭寸聲明除其他適用説明外，均應加蓋或以其他方式印有大致如下形式的説明：
"本證明書所代表的財產受日期為： [•]，由該證券的發行人(“發行人”)和其中所列發行人的證券持有人之間作出。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。“
3.其他。
(A)按比例發佈。
(I)儘管本協議有任何相反規定，雙方在此承認並同意，在禁售期內的任何時候，TopCo董事會中“獨立”的​(該詞在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條中定義)的董事會成員(統稱為“獨立董事會成員”)可自行決定全部或部分終止第2節中規定的轉讓限制；惟該等決議案須(A)於為審議該決議案及就該決議案進行表決而召開的獨立董事會議上作出，及(B)至少包括獨立董事的過半數成員。
(二)如果獨立董事全部或部分解除或放棄任何一方與結案有關的鎖定協議，則持有人在解除或放棄之日持有的禁售股的百分比，應與解除禁售方在解除或放棄之日持有的禁售股(或禁售股協議中定義的等同條款)的百分比與解除禁售方總禁售股(或禁售股協議中定義的等同條款)的百分比相同，立即完全解除本協議中規定的適用禁令(S)；但在下列情況下，本節第3(A)(Ii)節的前述規定不適用：(I)如果根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，就TopCo普通股的後續公開發行給予TopCo普通股持有人豁免或豁免，無論該發行或出售是否全部或部分是TopCo普通股的二次發行，並且僅在持有人有合同權利要求或要求持有人在TopCo就其TopCo普通股的要約和銷售提交的登記聲明上要求或要求其登記的範圍內，本節第3(A)(Ii)條的前述規定不適用。已有機會在與此類後續要約權利一致的基礎上參與此類後續要約，(Ii)(A)免除或放棄僅僅是為了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議所述相同條款的約束，(Iii)就禁售股的任何特定實益持有人或記錄持有人而言，受該等豁免或豁免(不論是一項或多項豁免)影響的禁售股總數少於或等於
 
目錄
 
(Br)當時已發行的已發行TopCo普通股總數(按完全攤薄基礎計算，截至該豁免或豁免之日計算)或(Iv)TopCo全權酌情決定，因緊急或困難情況，應向禁售股的紀錄持有人或實益持有人授予豁免或豁免。如果TopCo更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)與成交相關的任何其他鎖定協議的任何特定條款，則持有人應有權(但不是要求)對本協議進行相應的更改、修訂、修改或放棄。
(B)權力和權威。每個持有者在此聲明並保證，他或她有完全的權力和授權訂立本協議，本協議構成該持有者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)TopCo股東身份。各持有人僅以有關持有人作為拓普公司股東的身份簽署本協議，而非以董事或拓普公司高管的身份(視情況而定)。
(D)投資意向即使本協議有任何相反規定，持有人(I)有意持有禁售股份作投資用途，(Ii)目前並無計劃或有意出售或以其他方式轉讓禁售股份，及(Iii)並無任何具約束力的協議以出售或以其他方式轉讓禁售股份。
(E)完整協議。本協議(以及本協議所包含的企業合併協議)構成本協議各方對本協議標的事項的完全和完整的理解和協議，並取代本協議任何一方當事人可能就本協議標的事項訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的；但為免生疑問，前述規定不影響各方在企業合併協議或任何附屬協議項下的權利和義務。
（f） 通知。 雙方之間的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（i）當面交付；（ii）在美國郵寄掛號或認證郵件後交付，要求回執，郵資預付；（iii）聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞服務交付；或（iv）在正常工作時間內或在下一個工作日以電子郵件方式送達收件人所在地時，地址如下：
如果發給TopCo，發給：
[Topco]
維多利亞大道001—2305號
裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 0S7，加拿大
注意：
萊昂內爾·坎拜茨
​
電子郵件：
lionel@abovefood.com
​
將副本(不會構成通知)發送給：
米歇爾·韋斯特曼
電子郵件：
michelle@abovefood.com
​
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
瑞安·J·邁爾森
瑞安·林奇
​
電子郵件：
電子郵箱：ryan.maierson@lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com
​
 
目錄
 
如果是持有者，則為：
本協議簽字頁上該持有人姓名下面列出的地址。
(G)修正案和豁免。
(I)本協議只能由TopCo與持有當時合計持有的多數禁售股的持有人簽署的正式授權的書面協議進行全部或部分的修訂或修改。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合第3(G)(I)條規定的方式對本協議進行的任何據稱的修改均應從一開始就無效。
(2)本合同一方就任何延期或放棄達成的任何協議，只有在以該方名義簽署的書面文書中列明時才有效，且除非書面明確規定，否則不得構成或導致本合同項下任何權利或義務的延期或放棄(不言而喻，所有其他未放棄的權利和義務均明確保留)。
(Iii)除本協議明確規定外，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。
(Iv)即使有任何相反規定，對本協議任何條文的任何修訂、修改或豁免，如(A)不會對任何持有人造成不利影響或(B)會對任何持有人造成與任何其他持有人不成比例的影響，在任何情況下，未經任何持有人事先書面批准，均不會對任何該等持有人具約束力。
(H)約束效應；賦值。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人和受讓人的利益具有約束力。除本協議規定外，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何據稱違反第(3)(H)款的轉讓均應無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。
(I)第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為不是本協議或其一方的任何個人或實體或該一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的任何權利。
[br}(J)適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，但受艾伯塔省和薩斯喀徹温省法律以及適用於該省的加拿大聯邦法律強制管轄的範圍除外。
(Br)(K)放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的任何和所有權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、衡平法或其他形式的。本協議雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且這些各方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本協議各方證明並確認(A)沒有任何 的代表、代理人或代理人
 
目錄
 
另一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條第3(K)條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
(L)標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。
(M)可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
(N)執行。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予雙方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。本協議各方承認並同意，其在本協議項下的義務具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或遵守，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方有權因另一方違反或威脅違反本協議而獲得公平補救，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議和具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，(A)無需提交保證書或其他形式的擔保，(B)無需證明資金不足，損害賠償或任何法律上的任何補救措施。如果為執行本協議的規定而採取衡平法訴訟(包括防止違反或威脅違反本協議)，任何一方均不得聲稱，雙方特此放棄對該訴訟的所有抗辯和反對，理由是(I)金錢損害賠償足夠或法律上有另一種充分的補救措施，或(Ii)尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保，並證明金錢損害賠償或法律上的其他補救措施不足。
(O)法律代表。各持有人均承認，Latham&Watkins LLP就業務合併協議及擬進行的交易向本公司提供法律意見，而Latham&Watkins LLP並不為該等持有人提供法律意見。
(P)幾項負債。本協議項下任何持有人的責任都是連帶的(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何持有者對任何其他持有者違反該其他持有者在本協議下的義務概不負責。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
 
目錄
 
本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。
TopCO：
以上食品配料公司
發信人： 
​
名稱：
標題：
[鎖定協議的簽名頁]
托架：
如果持有人是實體：
[•]
發信人： 
​
名稱：
標題：
如果持有人是個人：
[•]
名稱：
通知地址：
[地址行1]
[地址線2]
注意：[•]
電子郵件：  [•]
[鎖定協議的簽名頁]
附錄a—1
[***]
附表A—2
AF內幕
[***]
 
目錄​
 
附件b
表格
註冊權協議
本註冊權協議（本“協議”），日期為 [•]，2023年，由上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司(“公司”)和上述食品公司的直接母公司、艾伯塔省的一家公司(“上述食品”)、智能餐飲有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)、在本合同簽名頁上列在“SPAC持有者”項下的簽字方(S)(保薦人和每個該等方，一名“SPAC持有者”，以及這些各方共同包括保薦人，“SPAC持有者”)訂立和簽訂，和簽名頁上“以上食品持有人”項下所列的簽字方(S)(每一方，一名“以上食品持有人”，以及統稱為“以上食品持有人”)。發起人、其他SPAC持有者、上述食品持有者，以及此後根據本協議第5.2節或第5.10節成為本協議締約方的任何個人或實體，在本協議中均稱為“持有者”，統稱為“持有者”。
獨奏會
鑑於，本公司已於2023年4月22日(可能根據其條款不時修訂或補充的“企業合併協議”)、Bite Acquisition Corp.(以下簡稱“SPAC”)、本公司、位於特拉華州的直接全資附屬公司合併子公司(“合併子公司”)以及合併子公司(“合併子公司”)簽訂了該“企業合併協議”，根據該協議，並在遵守本協議的條款和條件的情況下，除其他事項外，(I)上述食品將從薩斯喀徹温省的法律繼續到根據艾伯塔省法律繼續進行的公司；(Ii)根據股份交換，上述食品普通股的持有人將向本公司貢獻上述食品的所有已發行及已發行股份，以換取新發行的普通股，從而上述食品將成為本公司的直接全資附屬公司；及(Iii)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，而SPAC在合併後繼續作為尚存的公司，從而SPAC將成為本公司的直接全資附屬公司；
鑑於在換股生效時，根據企業合併協議預期的交易，上述食品持有人將獲得企業合併協議中規定的金額的普通股；
鑑於於合併生效時，根據企業合併協議預期及載述的交易，保薦人及其他SPAC持有人將獲得合共(I)約5,640,000股普通股，其中包括1,100,000股受企業合併協議第2.8節所述歸屬條件規限的普通股(該等受歸屬條件規限的普通股，稱為“保薦人溢價股份”)及(Ii)275,000股代表普通股收購權利的認股權證(“保薦人認股權證”)；
鑑於，根據企業合併協議所載條款及條件，上述食品持有人有權在企業合併協議所載若干事項發生時，獲得總計最多6,114,620股普通股(該等普通股及保薦人溢價股份，統稱為“溢價股份”)；
鑑於SPAC、保薦人和其他SPAC持有者是截至2021年2月11日的特定註冊權協議(“原始註冊協議”)的當事人；以及
鑑於在企業合併協議預期的交易完成後，原RRA的各方希望終止原RRA。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
 
目錄
 
文章I
定義
1.1定義。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的各自含義。本條款中定義的術語，就本協議的所有目的而言，其各自的含義如下：
“以上食品”應具有本演奏會中給出的含義。
“上述食品持有者”應具有本協議序言中給出的含義。
“附加托架”應具有第5.10節中給出的含義。
“額外的持股人普通股”應具有第5.10節給出的含義。
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，經董事會、首席執行官或首席財務官善意判斷，經與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)假若註冊聲明或招股章程並未被提交、宣佈有效或使用(視乎情況而定)，則無須於當時作出該等資料，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。
“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
“大宗貿易”應具有第2.4.1節給出的含義。
“董事會”是指公司董事會。
“企業合併協議”的含義與本説明書中的含義相同。
“結束”應具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“截止日期”應具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“委員會”是指證券交易委員會。
“普通股”是指公司股本中的普通股。
“公司”應具有本協議序言中的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的繼任者。
“競合登記權”應具有第5.7節中給出的含義。
“要求保持器”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“EarlyBird”應指EarlyBirdCapital，Inc.
“增發股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。
“埃德加”應具有第3.1.3節中給出的含義。
《證券交易法》係指可不時修訂的1934年《證券交易法》。
“表格F-1貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“表格F-3機架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“持有人信息”應具有第4.1.2節中給出的含義。
 
目錄
 
只要個人或實體持有任何可登記證券，“持有人”應具有本協議序言中所給出的含義。
“接合”應具有第5.2.5節中給出的含義。
“禁售協議”是指本公司、發起人和某些普通股持有者之間於本協議生效之日簽訂的特定禁售協議。
“禁售期”應具有禁售期協議中給出的含義。
“證券的最大數量”應具有第2.1.5節中給出的含義。
“合併”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。
“合併子公司”的含義與本協議的演奏會所給出的含義相同。
“最小拆卸閾值”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“失實陳述”指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程內陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股章程(就招股章程而言，則根據作出陳述的情況而言)內的陳述不具誤導性所必需的陳述。
“新註冊聲明”應具有第2.1.7節中給出的含義。
“原始RRA”應具有本説明書中給出的含義。
“其他協調報價”應具有第2.4.1節中給出的含義。
“擁有”或“所有權”​(及此類術語的衍生品)應指(I)記錄的所有權和(Ii)委員會根據《交易法》頒佈的規則第13d-3條或第16a-1(A)(2)條所界定的“實益所有權”(但不考慮根據《證券法》第12節登記擔保或其他權益的任何要求)。
“許可受讓人”對於每個持有人及其許可受讓人而言，是指(I)在禁售期結束前，根據《禁售期協議》第二節，允許該持有人在禁售期屆滿前向其轉讓應登記證券的任何個人或實體；(Ii)在禁售期結束後，允許該持有人向其轉讓應登記證券的任何個人或實體。在該等持有人及/或其各自的核準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限下及按照該等協議。
“背靠背註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。
“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後的修訂予以修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
“可登記證券”是指(A)股東在緊接交易結束後持有的本公司任何已發行及已發行的普通股及任何其他股權證券(包括行使或轉換任何其他股權證券而發行或可發行的普通股，包括購買普通股的認股權證)(包括保薦權證及任何套現股份，以該等套現股份根據企業合併協議歸屬或已由本公司發行，以及根據企業合併協議第2.8節可分派的其他證券)；(B)本公司任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括購買普通股或在行使或轉換任何其他股本證券後發行或可發行的認股權證)，只要該等證券是“受限證券”​(定義見第144條)或以其他方式由本公司的“聯屬公司”​(定義見第144條)持有；。(C)任何額外的持有人普通股；。以及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併有關而發行或可發行的任何其他股權證券
 
目錄
 
合併、剝離、重組或類似交易；但條件是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效，且適用持有人應已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)(I)該等證券應已以其他方式轉讓(向獲準受讓人除外)，(Ii)該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或賬簿入帳位置不受限制)，及(Iii)該等證券隨後的公開分發不再需要根據《證券法》登記；(C)該等證券應已不再是未清償證券；(D)此類證券可在沒有根據規則第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)；及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商出售。
“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。
“登記費用”是指登記的有文件記錄的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷發行或其他協調發行中，每一次此類註冊的合理和有案可查的費用和支出總額不得超過30,000美元，由要求較高的持有人在本公司批准下由利益佔多數的持有人選擇的一(1)名法律顧問，該批准不得被無理拒絕。
“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋任何可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入該註冊聲明的材料。
“美國證券交易委員會指導意見”應具有第2.1.7節中給出的含義。
“證券法”是指不時修訂的1933年證券法。
“貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。
“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。
“貨架拆卸”是指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。
“SPAC”應具有本演奏會中給出的含義。
 
目錄
 
“空間持有人”應具有本協議序言中所給出的含義。
“發起人”應具有本協議序言中所給出的含義。
“保薦人溢價股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。
“贊助商支持協議”是指贊助商、SPAC和上述食品公司之間於2023年4月22日簽署的特定贊助商支持協議。
“保薦人授權書”的含義應與本説明書中給出的含義相同。
“後續貨架登記聲明”應具有第2.1.2節中給出的含義。
“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與《交易法》第16節和根據該法頒佈的委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸有關的看跌等值頭寸或清算或減少，關於任何擔保；(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向實現第(A)款或第(B)款規定的任何交易。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。
“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。
“承保貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。
“撤回通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。
第二篇文章
註冊和產品
2.1貨架登記。
2.1.1申請。在截止日期後三十(30)個歷日內，如果公司有資格使用F-3書架，公司應在截止日期後三十(30)個歷日內向委員會提交或向委員會提交表格F-1(“表格F-1書架”)或表格F-3(“表格F-3書架”，以及表格F-1書架、新的註冊書和任何後續的書架登記聲明“書架”)的書架登記登記書。包括所有可註冊證券的公開轉售(在提交或提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該擱板生效，但不遲於(A)提交日期後第90(90)個日曆日之前(如果證監會通知本公司將“審查”註冊説明書)和(B)在公司收到(口頭或書面)通知之日後第十(10)個工作日之前，以較早者為準)，證監會將不會“審核”註冊聲明或不會作進一步審核。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格F-3貨架。公司應按照本條款維護一個貨架，並應盡商業上合理的努力準備和向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其在其中包括的應登記證券，並遵守
 
目錄
 
證券法的條款，直到不再有任何可註冊的證券。為免生疑問，本公司在第2.1.1節下的義務應受第2.3.4節的約束。
2.1.2後續貨架登記。如果在可登記證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因停止有效，公司應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架在證券法下就所有可登記證券的公開轉售重新生效(包括利用其商業合理努力，迅速撤回暫停該等貨架有效性的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修訂該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記聲明(“後續貨架登記聲明”)，登記所有應登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下儘快使該後續貨架註冊聲明根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的最近適用資格確定日期的規則第405條的定義)，則後續的貨架註冊聲明應是自動貨架註冊聲明(如根據證券法頒佈的規則第405條所定義)，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明的持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用表格F-3的範圍內，任何該等隨後的貨架登記聲明應採用表格F-3。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在第2.1.2節下的義務應受第2.3.4節的約束。
2.1.3附加可註冊證券。在第3.4節的規限下，如果任何持有人持有的可登記證券並非以延遲或連續的方式登記轉售，公司應應SPAC持有人或上述食品持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記聲明來涵蓋，並使其在提交後儘快生效，該貨架或隨後的貨架登記聲明應符合本條款的規定；然而，本公司只需為保薦人、其他SPAC持有人(作為一個組)和上述食品持有人(作為一個組)的每個日曆年安排兩次此類額外的可登記證券的承保。
2.1.4承保貨架下架請求。除第3.4節另有規定外，在持有人股份所受任何鎖定期屆滿後的任何時間及不時，當有效貨架已向證監會備案時，一個或多個SPAC持有人或一個或多個以上食品持有人，或其各自的許可受讓人(在此情況下，任何SPAC持有人或以上食品持有人或各自的獲準受讓人，“要求持有人”)可要求以根據貨架登記的包銷發售方式出售其全部或任何部分的可註冊證券(每一個均為“包銷貨架減持”)；但本公司僅在以下情況下才有責任實施包銷貨架減持，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且扣除承銷折扣和佣金後的總髮行價合理地預計至少超過5,000萬美元(“最低減持門檻”)。所有要求承銷貨架下架的要求，須於公佈承銷貨架下架公告(“下架通知”)前最少48小時以書面通知本公司，而“下架通知”須註明建議在下架承銷中出售的可登記證券的大概數目及該等下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。根據第2.4.4節的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(應
 
目錄
 
由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。贊助商和其他SPAC持有人(及其各自的獲準受讓人)作為一個團體，可以要求不超過一(1)個承保貨架下架，而上述食品持有人(和他們的獲準受讓人)作為一個團體，在任何十二(12)個月期間，可以要求不超過三(3)個承保貨架下架，在任何十二(12)個月期間，均可根據第2.1.4節的規定要求不超過三(3)個承保貨架下架。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的F-3表格)完成包銷發售。儘管本協議有任何相反規定，EarlyBird只能在一(1)次且僅在自本協議之日起至2026年2月11日止的期間內，根據本條款第2.1.4條要求拆除已承保的貨架，此後將不再擁有本條款第2.1.4條下的任何權利。
2.1.5減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商在承銷貨架清盤中以書面形式告知要求承銷的持有人市場因素需要限制承銷的股份數量，則要求的持有人應告知所有根據本協議本應承銷的可登記證券的持有人，承銷中可包括的可登記證券的股份數量(此類證券的最大數量，“證券最大數量”)應按每個參與持有人所擁有的公司可登記證券的金額的比例(儘可能接近實際情況)分配給所有參與持有人，包括要求要求的持有人；但是，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則納入該承銷的可登記證券的股份數目不得減少。
2.1.6撤資。在提交用於營銷該承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求發起該承保貨架拆除的多數利益持有人有權在書面通知(“撤回通知”)公司和承銷商(如有)其退出該承保貨架拆除的意向後，以任何或任何理由退出該承保貨架拆除；條件是，倘若其餘要求苛刻的持有人建議在包銷貨架降價中出售的可登記證券仍能滿足最低降價門檻，則其餘要求持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷貨架降價。如撤回，就第2.1.4節而言，撤回要求持有人對承銷貨架的要求應構成對承銷貨架的要求，除非(I)該要求持有人以前未曾撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向本公司償還與該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或，如有多於一名要求持有人，則根據每名要求持有人要求包括在該承銷貨架拆除中的可登記證券的數目，按比例分攤該等登記費用)；但如果一個或多個要求苛刻的持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保的貨架拆除，則該承保的貨架拆除應被視為第2.1.4節中適用的其他要求持有人所要求的承保的貨架拆除。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本節第2.1.6節撤回貨架之前產生的與貨架拆除相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本節第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用則除外。
2.1.7新註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於根據證券法第415條規則的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意立即(A)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂，和/或(B)撤回擱置登記並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，格式為F-3。或者如果F-3表格不是，則
 
目錄
 
本公司可用於該登記聲明的其他形式可將可登記證券作為二級發售進行登記轉售；但是，在提交該修訂或新登記聲明之前，本公司應盡其商業上合理的努力，按照委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求(“美國證券交易委員會指導”)，向證監會倡導將所有可登記證券登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指引對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的應登記證券的數量設定了限制(並且儘管本公司已作出商業上合理的努力向證監會倡導登記全部或更多數量的應登記證券)，除非持有人另有書面指示，其應登記證券的數量將根據持有人持有的應登記證券總數按比例減少。倘若本公司根據上文第(A)或(B)條修訂擱板登記或提交新的登記聲明(視屬何情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在證監會允許的範圍內，或在美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售而未在經修訂的擱置登記上登記轉售的須予登記轉售的證券的登記聲明，或新的登記聲明。
2.2背靠背註冊。
2.2.1背靠背權利。如果(但沒有任何義務)本公司提議根據《證券法》登記(包括為此目的由本公司對股本持有人以外的其他股本持有人進行的登記)公司的任何普通股或其他股權證券，而該等證券僅為現金公開發行(為此，包括根據第2.1節規定的承銷貨架減記)(不包括僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記或《證券法》第2145條所涵蓋的交易)，如果登記的唯一股份是在債務證券轉換後也在登記的普通股，或任何形式的登記，而登記中包含的信息與出售可登記證券的登記説明書所要求的基本相同，則公司應在切實可行的範圍內儘快但不少於該登記説明書的預期提交日期前十(10)個日曆日，向所有可登記證券持有人發出關於該擬發行的書面通知，或(如屬根據擱板登記的包銷發售)用於營銷該發售的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，通知應(A)説明擬納入該發行的證券的數量和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有註冊證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到該書面通知後五(5)至歷日歷日內以書面要求在該等註冊發售中納入該等數目的註冊證券(該等註冊發售為“背靠背註冊”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等配售證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力促使該等配售登記的一名或多名管理承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記證券，並準許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等登記證券。將任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。即使有任何相反的規定，如本公司建議提交的登記聲明純粹是為了根據證券法第415條規則延遲或持續發售，並且在提交該登記聲明時，本公司正在履行第2.2.1節規定的義務，則持有人不享有第2.2.1節規定的權利。
 
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2.2.2減少Piggyback註冊。如果可登記證券持有人要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總金額超過承銷商根據其全權酌情決定權確定與發行成功相適應的非公司出售的證券的金額，則公司應被要求在發售中僅包括該數量的此類證券，包括可登記證券，承銷商憑其全權酌情決定權決定不會損害發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人所擁有的有權納入其中的證券的總金額或按該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例在出售證券持有人之間按比例分攤)。就前述有關分攤的插句而言，對屬可登記證券持有人且屬合夥或公司的任何出售證券持有人而言，該持有人的合夥人、退休合夥人及股本持有人，或任何該等合夥人及退休合夥人的產業及家族成員，以及為上述任何人士的利益而設立的任何信託基金，均應被視為單一的“出售證券持有人”，而就該“出售證券持有人”按比例減持的任何股份，應以本句所界定的“出售證券持有人”所包括的所有實體及個人所擁有的附有登記權的股份總額為基礎。
2.2.3 Piggyback註冊撤銷。任何可登記證券的持有人(要求其退出承保貨架減持及相關義務的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節所管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意從該Piggyback註冊撤回該等須註冊證券後，以任何或任何理由從該Piggyback註冊撤回其全部或任何部分的可註冊證券，或在就該Piggyback註冊向證監會提交的登記聲明生效前，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該説明書或説明書副刊與用於營銷此類交易的Piggyback Region有關。本公司(無論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，本公司仍應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節外，根據第2.2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為本章第2.1.4節規定的承保貨架拆卸要求。儘管本協議有任何相反規定，EarlyBird只能在自本協議之日起至2028年2月11日止的期間內參與Piggyback註冊，此後將不再擁有任何權利。
2.3市場對峙。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，參與該包銷發行的每位高管、董事或持有超過已發行普通股5%(5%)的持有人(該持有人通常同意鎖定)同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓任何普通股、保薦權證或公司的其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，自發行定價之日起的九十(90)個日曆日期間(或主承銷商同意的較短時間)，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，其效果(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他協調產品。
2.4.1儘管有本條第二款的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要求
 
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持有人希望從事(A)不涉及“路演”的承銷登記發售、通常稱為“大宗交易”​(“大宗交易”)的發售或(B)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論作為代理人或委託人)的“市場”或類似登記發售(“其他協調發售”)，在每種情況下，(X)或(X)合計發行價合理地預期至少為最低減持門檻，或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券中的一項。則要求苛刻的持有人只需在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知公司，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人，如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前，在商業上作出合理努力，與本公司及任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書及其他發售文件。為免生疑問，大宗交易或其他協調發售均不應包括髮售可註冊證券，在該發售中，將向承銷商或承銷商、經紀商、銷售代理或分銷代理(視情況而定)交付給本公司的負面保證律師函或本公司會計師的安慰函。
2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。
2.4.3儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。
2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.4.5在任何十二(12)個月期間，持有者根據本節第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)次。為免生疑問，根據第2.2.4節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據本章第2.1.4節提出的對包銷貨架的要求，並且第2.1.4節中關於包銷貨架的程序不適用於此。
第三篇文章
公司流程
3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆分，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並據此公司應：
3.1.1在合理可行的情況下，儘快就該等可登記證券擬備及向證監會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使該登記聲明生效及保持有效，直至(I)該登記聲明所涵蓋的所有須登記證券按照該登記聲明所載的預定分銷計劃出售或不再是可登記證券時，或(Ii)本協議終止時為止；
 
目錄
 
3.1.2應持有至少五(5%)註冊證券的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按《規則》的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售或不再是可註冊證券為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；但本公司無義務根據電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會公開提交或提供任何文件；
3.1.4在公開發行可註冊證券之前，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格，而註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管當局註冊或根據業務所需的其他政府當局批准。並作出必要或可取的任何及所有其他行為及事情，以使該註冊聲明所包括的須註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受一般法律程序文件或税務服務的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；
3.1.5採取商業上合理的努力，促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明生效日期之前為所有此類可註冊證券提供註冊人；
3.1.7在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即作出商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三(3)個日曆日(或(A)為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而適宜的)，向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
3.1.9在公司收到通知後，立即通知該註冊聲明所涵蓋的每一位可註冊證券的持有人該註冊聲明的時間
 
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已宣佈生效或已提交構成該註冊説明書一部分的任何招股説明書的補充文件；
3.1.10在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述而導致的任何事件，則在任何時間通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.11如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在根據此類登記交付銷售應註冊證券之日，允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用由每個此等個人或實體自負。在準備註冊説明書時，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，該等代表、承銷商或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質達成保密安排；
3.1.12在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記(須受該等經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)進行包銷發售、大宗交易、其他協調發售或出售的情況下，取得本公司獨立註冊會計師的“冷淡”函件，並涵蓋主承銷商或承銷商可能合理要求的“冷淡”函件通常涵蓋的事項。併合理地令參與持有人的多數權益滿意；
3.1.13如果承銷發行、大宗交易、經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行的其他協調發售或出售，則在根據該等登記交付出售應註冊證券之日，徵求代表本公司的律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交意見，涵蓋與登記有關的法律事宜，而該意見是作為參與持有人、經紀、配售代理、銷售代理或承銷商可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；
3.1.14如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，應以通常和慣例的形式與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理訂立並履行承銷協議或其他購買或銷售協議項下的義務；
3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節和規則第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定。如果公司根據《交易法》及時在10-Q和10-K表格上提交完整和準確的信息以及關於8-K的當前報告，並在其他方面遵守《證券法》第158條(或當時有效的任何後續規則)，則該要求將被視為滿足；
3.1.16對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，如果此類發行涉及的毛收入超過5,000萬美元，應盡其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及
 
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3.1.17以其他方式真誠地與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向該承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述的除外。
3.3參與招股登記聲明的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程之外。任何人士或實體均不得根據本公司根據本條例發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。由於第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。
3.4暫停銷售；不利披露；註冊權限制。
3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述或本公司大律師認為有需要補充或修訂該招股章程以符合法律規定的書面通知後，各持有人須立即停止處置可登記證券，直至其收到經補充或經修訂的招股章程副本以糾正該失實陳述為止(有一項理解，即本公司特此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交有關補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。
3.4.2如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始效力或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會、首席執行官或本公司首席財務官的善意判斷下，該註冊聲明將對本公司造成嚴重損害，因此推遲提交將符合本公司的最佳利益。在向持有人發出有關行動的即時書面通知(該通知不得指明導致有關延遲或暫停的事件的性質)後，本公司有權在最短時間內(但在任何情況下不得超過九十(90)天)延遲提交、提交或初步生效或暫停使用該等登記聲明，但在任何情況下不得超過九十(90)天。倘若本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
 
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(br}3.4.3(A)在公司對公司發起的登記的生效日期的善意估計日期前120個歷日開始的期間內，如果公司繼續真誠地採用一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，若本公司或該等持有人已要求一份包銷貨架減持申請，而本公司及該等持有人未能取得承銷商對該等發售的堅定承銷承諾，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節將任何其他登記發售延遲至任何十二(12)個月期間內不超過九十(90)個連續歷日或每種情況下總不超過120(120)個歷日。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法令應為申報公司的任何時間，均會根據交易所法令第13(A)或15(D)節的規定，隨時作出商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本條例日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本；惟根據EDGAR向證券及期貨事務監察委員會公開提交或提交的任何文件，應被視為已根據本條第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的規則第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的普通股，而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
3.6外國私人發行商身份。自本公司不再是“外國私人發行商”​之時(如交易法第12b-2條所界定)，(I)本協議中對F-1貨架的所有提及此後應被視為指S-1中的貨架登記，(Ii)本協議中對F-3貨架的所有提及此後應被視為指S-3中的貨架登記，以及(Iii)公司應迅速採取一切合理必要的行動，以確保持有人獲得本協議的預期利益，包括提交(並使之生效)對現有註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明的任何事後生效的修訂。
第四條
賠償和貢獻
4.1賠償。
4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》的含義下)，不會因任何登記聲明中包含的或通過引用併入其中的任何不真實或不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於，合理和有文件記載的外部律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書(“持有人資料”)中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內對本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制該等登記聲明或招股章程的每一名個人或實體作出賠償。
 
目錄
 
(Br)本公司(按照證券法的含義)對因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用併入的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏重大事實，或因遺漏或被指控遺漏任何必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理和有文件記錄的外部律師費)，但僅限於該等不真實陳述包含在(或不包含在，在有遺漏的情況下)由該持有人或其代表以書面明確提供以供在其中使用的任何資料或誓章；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限，但如該持有人欺詐或故意作出失當行為，則屬例外。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位人士或實體(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受保障方的合理、善意的判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理、善意判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為無條件條款。
4.1.4無論被補償方或被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果補償方根據第4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被補償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方提供(或在不作為的情況下)提供的信息，或與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行為的機會；然而，
 
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本條款第4.1.5節規定的任何持有人應以該持有人在此類發售中收到的產生此類責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1.5節規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這沒有考慮到第4.1.5節所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據本節第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
文章V
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執；(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務；或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以速遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式交付的通知或通信，則在其交付收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送的時間視為充分送達。本協議項下的任何通知或通信地址必須如下：
如果是致公司，則致：
以上食品配料公司。
維多利亞大道001—2305號
加拿大薩斯喀徹温省S4P 0S7裏賈納
注意：萊昂內爾·坎貝茨
電子郵件：lionel@abvefood.com
將副本(不會構成通知)發送給：
米歇爾·韋斯特曼
電子郵件：Michelle@abvefood.com
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：瑞安·J·邁爾森
 萊恩·J·林奇
電子郵件：  ryan.maierson@lw.com
  ryan.lynch@lw.com
如果給任何持有人，則收件人：
公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。
任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第5.1節第5.1節規定的通知送達後三十(30)個日曆日內生效。
 
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5.2轉讓；無第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2在第5.2.4節和第5.2.5節的規限下，本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該持有人連同任何該等持有人轉讓可登記證券時全部或部分轉讓或轉授；但對於上述食品持有人、贊助商和其他SPAC持有人，不得全部或部分轉讓或轉授屬於上述持有人的個人權利，除非(X)上述食品持有人中的每一個應被允許將其作為上述食品持有人的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，上述食品持有人的成員或股權持有人(有一項理解是，任何轉讓不得減少上述食品持有人或有關受讓人的任何權利)及(Y)贊助商及其他SPAC持有人不得將其在本協議項下各自作為贊助商或其他SPAC持有人(視何者適用而定)的權利轉讓予他們各自的一名或多名聯屬公司或任何直接或間接合作夥伴、贊助商或其他SPAC持有人的成員或股權持有人(視何者適用而定)(但有一項理解，任何此類轉讓不得減少或增加保薦人或其他SPAC持有人或有關受讓人的任何權利)。
5.2.3本協議和本協議的規定對本協議的每一方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
除本協議和第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益。
5.2.5本協議任何訂約方就本協議項下該等權利、責任及義務作出的轉讓，對本公司不具約束力或對本公司構成義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可透過以與本協議所附附件附件A大體相同的形式交付籤立合併文件(“合併文件”)來完成)。本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務的任何轉讓或轉讓，除第5.2節規定外，均為無效。
5.3標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。
5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(2)就本協議採取的任何行動的地點應僅限於紐約州最高法院、紐約縣及其所在的紐約州任何州上訴法院，或紐約南區的美國地區法院。
5.5陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此不可撤銷且無條件地在 允許的最大範圍內放棄。
 
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適用法律，對於因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟，該當事人有權要求由陪審團進行審判。
5.6修改和修改。經(A)本公司和(B)當時持有全部可登記證券的大多數持有人的書面同意(為免生疑問，只有在EarlyBird根據第2.1.4節和第2.2.4節享有權利的情況下，由EarlyBird持有的可登記證券才應包括在確定大多數持有人是否同意本協議項下)時，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，只要保薦人及其關聯公司持有總計至少佔已發行普通股5%(5%)的可登記證券，對本協議的任何修改或放棄也應獲得保薦人的書面同意；此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得每一名上述食品持有人的書面同意，只要上述食品持有人及其關聯方持有總計至少佔已發行普通股至少5%(5%)的可註冊證券；此外，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身分，以與其他持有人(以該身分)大相徑庭的方式對其中一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得被視為放棄或阻止該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。只要(A)保薦人及其聯營公司持有合計佔已發行普通股至少5%(5%)的可登記證券，本公司特此同意及約定，未經保薦人事先書面同意，本公司不會根據證券法授予登記任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的權利，而該等權利與根據保薦人授予持有人的權利(該等權利為“競爭登記權利”)相同或優先；及(B)上述食品持有人及其聯屬公司持有合共代表以下股份的可登記證券：至少5%(5%)的已發行普通股，公司特此同意，在沒有上述食品持有人事先書面同意的情況下，不會授予競爭註冊權。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.8條款。本協議將於(A)本協議簽署之日七週年或(B)對於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5節和第IV條的規定在任何終止後繼續有效。
5.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
增加5.10個托架；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，在獲得保薦人和上述每個食品持有人(在任何情況下，只要該持有人及其關聯公司持有總計至少佔已發行普通股百分之五(5%)的可登記證券)的事先書面同意下，本公司可通過從該額外持有人獲得本協議的籤立加入，使任何在此後獲得普通股或收購普通股權利的個人或實體(每個該等個人或實體為“額外持有人”)成為本協議的一方。該合併應明確權利和義務
 
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本協議項下適用的其他持有人的 。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合該額外持有人加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議及其中所規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人應為本協議下該等額外持有人普通股的持有人。
5.11建設。
5.11.1除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應被解釋為男性、女性、中性或任何其他性別，視情況而定；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”及派生或類似詞語指的是整個協議；(4)“部分”一詞是指本協定的特定部分；(5)“展品”一詞是指本協議的特定展品；(6)“包括”、“包括”或“包括”一詞應指“包括但不限於”；​(七)“範圍”一詞中的“範圍”一詞指主體或事物擴展的程度，該詞組不應僅指“如果”；​(八)“或”一詞應是斷言但非排他性的；和(Ix)凡提及“書面”或“書面形式”時，均包括在電子形式中。
5.11.2除非本協議的上下文另有要求，否則本協議中提及的任何法律應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，並應被視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的法律。
5.11.3凡提及“$”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。
5.11.4根據本協議，在日曆日內或之後採取任何行動的時間段的計算方法如下：不包括期間開始的日曆日，包括期間結束的日曆日；如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。
5.11.5作為雙方的共同協議和諒解，本協議雙方及其各自的律師對本協議進行了審查和談判，本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何人。
5.12可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
5.13整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前協議和諒解，包括原始的RRA。
5.14 調整。 如果可登記證券因股票分割、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或通過任何其他方式發生變化，應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使權利、特權，本協議項下的職責和義務應繼續適用於如此變更的可登記證券。
[簽名頁面如下]
 
目錄
 
茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
公司：
以上食品配料公司
艾伯塔省公司
發信人：
​
​
名稱：
標題：
贊助商：
Smart Dine，LLC
一家特拉華州有限責任公司
發信人：
​
​
名稱：
標題：
空間持有人：
​
[•]
食物持有者上方：
[•]
發信人：
​
​
名稱：
標題：
​
[食物持有人以上的個人]
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
附件A
註冊權協議加入
簽字人根據日期為的《登記權協議》簽署並交付本聯名書[•]，2023年(下稱“註冊權協議”)，在上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司和上述食品公司的直屬母公司、艾伯塔省的一家公司(以下簡稱“公司”)和其他被指名為協議當事方的個人或實體之間。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
籤立本聯名書並將其交付本公司，以及本公司在籤立本聯名書後接受本聯名書後，簽署人在此同意成為登記權協議的一方、受登記權協議約束並遵守登記權協議，其方式與簽署人為登記權協議原始簽署人的方式相同，簽署人的普通股應在登記權協議規定的範圍內作為登記權協議下的登記證券；但以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有持有人的任何權利，且就除外條款而言，以下籤署人(及其受讓人)的普通股不得列為可登記證券。
就本合併而言，“除外部分”應指[         ].
因此，自          Day of          ，20  起，以下籤署人已籤立並交付本聯名書。
​
股東簽名
​
打印股東姓名
ITS：
地址：
​
​
​
同意並接受，截至
           , 20      
[          ]
發信人：
​
​
產品名稱：
ITS：
 
目錄​
 
展品：C​
公司決議格式
安排解決方案
是否解決：
1.
根據2023年4月29日Bite Acquisition Corp.、2510169 Alberta Inc.、上述Merge Sub，Inc.與本公司(可根據其條款不時修改、補充或修訂)達成的《商業公司法(艾伯塔省)》(以下簡稱ABCA)第193條規定的上述食品公司(以下簡稱“公司”)的業務合併協議(以下簡稱“安排”)。於本會議通告所附本公司日期為·的管理資料通函(“通函”)中有更詳細的描述及陳述，該等安排可能會根據業務合併協議不時修訂、修訂或補充，因此特此授權、批准及採納所有擬進行的交易。
​
2.
(I)業務合併協議及擬進行的所有交易，全文載於通函附錄“·”；(Ii)本公司董事在批准該安排及業務合併協議方面的行動；及(Iii)本公司董事及高級職員在簽署及交付業務合併協議(及其任何修改、補充或修訂)及促使本公司履行其在上述協議下的責任的行動，現予批准及批准。
​
3.
現授權、批准及採納本公司實施該項安排的安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於通函附錄“·”(該安排計劃可能或已根據業務合併協議及其條款不時修改、補充或修訂)。
​
4.
本公司現獲授權向艾伯塔省國王法院(“法院”)申請最終命令，以根據企業合併協議和安排計劃(可能是或可能已經修改、補充或修訂)中規定的條款批准該安排。
​
5.
儘管本決議已獲本公司股東通過(及有關安排已獲批准)，或該項安排已獲法院批准，本公司董事現獲授權及授權，無須另行通知或批准本公司股東：
​
a.
在《企業合併協議》或《安排計劃》允許的範圍內，修改、修改或補充《業務合併協議》或《安排計劃》(或兩者)；或
​
b.
根據業務合併協議的條款，不得繼續進行該安排。
​
6.
現授權並指示任何董事或公司高管代表公司籤立，無論是否蓋上公司印章，並根據《企業合併協議》或《安排計劃》向公司註冊處處長等交付或提交為實施安排所必需或適宜的其他文件，該等決定將以籤立和交付或提交該等其他文件為確證。
​
7.
現授權並指示公司的任何一名或多名董事或高級管理人員代表公司並以公司的名義，籤立並交付所有此類協議、表格、豁免、通知、證書，無論是否蓋上公司的公司印章。
​
 
目錄
 
確認書及其他文件及文書，以及作出或安排作出該等董事或主管人員認為為執行此等決議、業務合併協議及根據業務合併協議及安排計劃的條款完成安排計劃所必需、適宜或有用的一切其他作為及事情，包括：
a.
需要由公司或代表公司採取的所有行動，以及所有必要的備案，並獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及
​
b.
企業合併協議或安排計劃要求或公司以其他方式簽署的證書、同意書和其他文件或聲明的簽署；
​
以籤立和交付該文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證的該等決心。
 
目錄​
 
展品：D​
佈置方案
在第193條下
商業企業法案(艾伯塔省)
第一條
解讀
1.1
在本安排計劃中，此處使用的未在第1.1節中定義的任何大寫術語將具有《企業合併協議》中賦予其的含義。除上下文另有要求外，本安排計劃中使用的下列詞語的含義如下：
​
“ABCA”係指現行有效以及可能不時頒佈或修訂的《商業公司法》(艾伯塔省)及其制定的條例；
“分配日程表”是指根據《業務合併協議》第2.5節規定，公司應在生效日期前五(5)個工作日內向SPAC交付的分配日程表(以及SPAC此後交付給交易所代理的分配日程表)；
“替代交易”是指ABCA第14部分下的其他安排，以便在未能獲得最終訂單的情況下完成換股(原因除重大違反SPAC的契諾或企業合併協議下的義務外)；
“安排”是指ABCA第193(1)(A)和(F)條規定的、符合本安排計劃所列條款和條件的安排，但須符合根據《企業合併協議》或本安排計劃第7條的條款所作的任何修訂或更改，或經SPAC和本公司事先書面同意而在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改，不得無理拒絕、附加條件或拖延該同意；
“安排異議權”具有本安排計劃第4.1節賦予的含義；
《業務合併協議》是指自2023年4月  起由本公司、拓普公司、SPAC和合並子公司之間簽訂的業務合併協議，包括附件中可根據協議條款不時修改、補充或修改的所有附表；
“營業日”是指紐約、紐約和阿爾伯塔省卡爾加里的商業銀行在週六和週日以外的某一天為一般業務提供營業的日子；
“A類溢價股份”應具有TopCo章程中賦予該術語的含義；
“B類溢價股份”應具有TopCo章程中賦予該術語的含義；
“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼；
“公司”是指根據艾伯塔省法律成立的食品公司以上；
“公司安排決議”是指公司股東批准擬在公司股東大會上審議的安排計劃的特別決議，主要以《企業合併協議》附件C的形式；
“公司董事會”是指公司的董事會；
公司普通股，是指公司股本中的普通股；
 
目錄
 
“公司披露明細表”是指本公司自企業合併協議之日起向SPAC提交的披露明細表；
公司溢價股份是指(I)A類溢價股份和(Ii)B類溢價股份，按照《企業合併協議書》第2.8節規定的條款發行；
《公司信息通函》是指根據《企業合併協議》的條款，向公司股東發出的公司股東大會通函，以及與公司股東大會有關的隨附的管理信息通函，以及對其進行的任何修改或補充；
“公司期權持有人”是指在任何時候持有當時未償還的公司期權的人，而“公司期權持有人”是指他們中的任何一個；
“公司期權計劃”是指經公司董事會批准，自本日起生效的上述食品公司股票期權計劃；
“公司期權”是指在任何確定時間，根據公司期權計劃授予的購買公司普通股的每一項已發行和未行使的期權，無論是既得或未行使；
“公司RSU計劃”是指經公司董事會批准，自即日起生效的上述食品公司限售股計劃；
“公司RSU”是指根據公司RSU計劃授予的任何限制性股份和單位；
“公司證券”，統稱為公司普通股、公司期權、公司權證和公司股票單位；
“公司證券持有人”，統稱為公司股東、公司期權持有人、公司權證持有人和公司RSU持有人；
“公司股東”是指在任何時候發行和發行的公司普通股的持有者，“公司股東”是指他們中的任何一人；
“公司股東大會”是指根據企業合併協議、臨時命令和適用法律的條款召開的公司股東大會，包括根據企業合併協議、臨時命令和適用法律的條款舉行的任何休會或延期會議，該會議將根據臨時命令和適用法律的規定召開，以審議並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議，以及為公司信息通告中列出並經SPAC同意的任何其他目的；
“公司股東交易對價”是指TopCo普通股總數等於(A)股權價值除以(B)10.00美元；
“公司權證持有人”是指公司權證持有人；
“公司認股權證”是指公司的普通股認購權證，每份認股權證持有人有權收購根據認股權證契約或其他方式發行的未發行且未行使的公司普通股；
“法院”是指艾伯塔省國王法庭或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院；
“異議股東”是指註冊公司股東(支持公司股東除外)，按照本安排計劃和臨時命令或ABCA(以適用者為準)規定的異議程序，就公司安排決議行使安排異議權利，並且沒有或被視為撤回該等安排異議權利的行使；
 
目錄
 
《生效日期》是指本《安排方案》規定的安排生效日期；
“生效時間”是指生效日期上午9：00(卡爾加里時間)；
“合格持有人”是指(A)就税法而言是加拿大居民而不是税法第1部分規定的免税的公司股東，或(B)合夥企業的股東，其任何成員根據税法的目的是加拿大居民而不是税法第1部分規定的免税；
“權益價值”指2.06億美元；
“交易所代理”是指本公司根據業務合併協議指定擔任交易所代理的人，該人為交換證書(如有)而被SPAC和本公司合理地接受(此類接受不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及在緊接生效時間之前以簿記形式在本公司證券登記處持有的每股本公司普通股，在任何情況下，公司股東交易對價和公司可就該等公司普通股發行的套現股份部分，按照分配時間表，並受業務合併協議和本安排計劃所載條款和條件的限制；
“交換對價”是指按照分配時間表分配給每個公司股東的TopCo普通股和公司溢價股份的數量；
“最終命令”是指法院根據ABCA第193條作出的最終命令，其格式為本公司和SPAC均可接受，每個合理地採取行動，批准該安排，該命令可由法院在生效時間之前的任何時間修改(經本公司和SPAC雙方同意，同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，如果上訴，則除非上訴被撤回或駁回，並經確認或修訂，但任何此類修改均為本公司和SPAC雙方均可接受，且各自合理行事；
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、立法機構、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構；
“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決；
“持有人”指本公司的任何證券，指不時在公司或代表公司備存的中央證券登記冊上就該等證券而顯示的該等證券的持有人；
“臨時命令”係指根據《企業合併協議》第2.2(A)節考慮並根據《企業合併協議》第193節作出的法院臨時命令，該臨時命令以本公司和SPAC均可接受的形式各自合理行事，規定召開和舉行本公司股東大會，並經法院在最終命令之前的任何時間(經SPAC和本公司同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)修訂，除非上訴被撤回或駁回。經上訴確認或修訂，但任何該等修訂須為本公司及SPAC雙方合理接受；
“公司主要股東”是指公司披露明細表第1.1(B)節所列的個人和實體；
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原則，在每種情況下均具有約束力和法律效力；
 
目錄
 
“委託書”是指交易所代理、SPAC和本公司雙方同意的傳送函(此類協議不得在SPAC或本公司(視情況而定)的情況下被無理扣留、附加條件或延遲)(為免生疑問，其中應包括放棄安排異議權利、授予不可撤銷的委託書和授權書，以及在每種情況下由適用的公司股東以與SPAC普通股股份持有者一致的方式進行投票的協議)。
“留置權”係指所有留置權、抵押、信託契據、質押、質押、抵押、擔保、許可證、契諾、期權(包括購買期權和租賃期權)、銷售協議、租賃、再租賃、限制、所有權保留手段(包括任何有條件銷售協議或資本租賃項下賣方或出租人的利益，或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他任何種類的限制或產權負擔，無論是雙方同意的、法定的還是以其他方式提出的，也不論是否提交，根據適用法律記錄或完善的(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制，任何對任何資產的使用的任何限制，以及對任何資產的任何其他所有權屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)；
“合併子公司”是指位於特拉華州的公司、TopCo的直接全資子公司Merge Sub，Inc.以上的合併子公司；
“個人”是指任何個人、商號、公司、豁免公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊成立的協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體；
“安排計劃”是指本安排計劃，經空間規劃委員會和公司共同同意的變更(空間規劃委員會或公司(視情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲)，或經法院在最終命令中指示、事先徵得空間規劃委員會和公司書面同意(空間規劃委員會或公司(視情況而定)不得無理扣留、附加條件或延遲同意)的變更；
“展期選項”具有本安排計劃第3.1(D)(I)節所賦予的含義；
“翻轉RSU”具有本安排計劃第3.1(C)(I)節賦予的含義；
“換股”具有本安排計劃第3.1(A)(I)節賦予的含義；
“股東支持協議”是指一項投票和支持協議，根據該協議，每個公司主要股東將同意(A)不轉讓其公司證券，(B)支持和投票贊成公司安排決議案和任何替代交易，以及(C)不按股東支持協議規定的條款和條件行使和放棄關於安排異議權利的權利；
“SPAC”是指Bite Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司及其任何繼任者；
“補充權證契約”是指TopCo與奧德賽信託公司作為權證代理人簽訂的權證契約的補充權證契約；
“支持公司股東”是指簽署並向SPAC交付了股東支持協議的主要公司股東；
“税法”係指現行有效並可能不時頒佈或修訂的《加拿大所得税法》及根據該法制定的條例；
“税”是指任何政府機關徵收的所有聯邦、省、州、地方、外國或其他税，包括所有收入、總收入、許可證、工資單、僱傭、消費税、欺詐、無人認領的財產、遣散費、印花税、職業費、溢價、意外利潤、環境税、關税、股本、從價税、增值税、庫存、特許權、利潤、預扣税、社會保障（或類似）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税或估計税，包括任何利息、罰款或附加税；
 
目錄
 
“TopCo”是指2510169艾伯塔省公司，是艾伯塔省的一家公司，是該公司的直接全資子公司；
TopCo普通股是指TopCo股本中的普通股；
“美國證券法”是指1933年的美國證券法；和
“認股權證契約”是指本公司與奧德賽信託公司於2021年1月18日訂立並經不時修訂、修改或補充的認股權證契約。
1.2
本安排方案中的 除另有明文規定或文意另有所指外：
​
(a)
凡提及條款和章節，均指本安排計劃的條款和章節；
​
(b)
在期限內或之後支付任何款項或採取任何行動的時間段將不包括期間開始的日期，幷包括期間結束的日期。如果本安排計劃項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個營業日進行或採取；
​
(c)
本安排計劃中的“本安排”、“本安排”、“本安排”及類似含義的字眼是指整個安排計劃，而不是指本安排計劃中所列的任何特定的節、款、款、分段或條款；
​
(d)
男性還應包括女性和中性性別，反之亦然；
​
(e)
表示單數的單詞也應包含複數，反之亦然；
​
(f)
“or”這個詞是析取的，但不一定是排他的；
​
(g)
“包括”、“包括”或“包括”應視為後跟“但不限於”；
​
(h)
短語中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度，該短語應僅指“如果”；凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；和
​
(i)
本安排計劃中提及的所有現金或貨幣均指美元，除非另有説明。
​
第二條
業務合併協議
2.1
本安排計劃構成ABCA第193(1)(F)節所指的安排。如果本安排計劃的規定與企業合併協議的規定有任何不一致或衝突，以本安排計劃的規定為準。
​
2.2
本安排計劃和安排將於生效時間生效，並在生效時間起和之後對公司證券持有人、公司、TopCo和交易所代理具有約束力，而無需法院或任何人的任何進一步授權、行動或手續。
​
 
目錄
 
第三條
安排
3.1
除非本協議另有明確規定，否則下列交易將在生效時間開始，並將被視為在下列時間和順序發生，無需任何人進一步授權、採取任何行動或辦理任何手續：
​
(a)
生效時間：
​
(i)
公司股東(持不同意見的股東除外)在緊接生效日期前持有的每股公司普通股將被轉讓和轉讓給TopCo，並且沒有任何留置權，作為交換對價的代價(條件是公司股東必須已經簽署並交付了意見書)(“股份交易所”)；
​
(Ii)
每個公司股東將不再擁有作為公司普通股登記持有人的任何權利，但獲得(A)第3.1(A)(I)節規定的對價，以及(B)在適用的範圍內就公司普通股支付的任何股息和其他分派除外，在每種情況下，均減去根據第6.2節要求扣繳的任何金額；
​
(Iii)
每名公司股東的姓名將從由本公司或代表本公司保存的適用的本公司中央證券登記冊中刪除，並在TopCo或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上增加為TopCo普通股和公司套現股份的登記持有人(視情況而定)；和
​
(Iv)
TopCo將被記錄為根據第3.1(A)節轉讓和收購的公司普通股的登記持有人，並將被視為合法和實益所有者，不受所有留置權的影響；
​
(b)
生效時間：
​
(i)
持不同意見的股東在緊接生效時間之前持有的每股公司普通股，將被視為由持不同意見的股東按照章程第4條的規定轉讓給本公司，且無任何留置權，並按章程第4條所述的對價進行轉讓；
​
(Ii)
每名持不同意見的股東將不再擁有作為公司普通股登記持有人的任何權利，但以下權利除外：(A)獲得第(4)條所述的對價；以及(B)在適用的範圍內，就該持不同意見的股東持有的公司普通股支付的任何股息和其他分派，在每種情況下都減去根據第6.2節規定必須扣留的任何金額；
​
(Iii)
每一持不同意見的股東應被視為已簽署並交付了該持不同意見的股東轉讓和轉讓每家公司普通股所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是非法定的；以及
​
(Iv)
每名持不同意見的股東的姓名將從本公司或代表本公司保存的適用的本公司中央證券登記冊中刪除，成為公司普通股的登記持有人，屆時，該持不同意見的股東將享有第4.1節所述的權利；
​
(c)
緊接第3.1(A)和3.1(B)節中的步驟：
​
(i)
緊接生效時間之前發行的每個公司RSU(無論是歸屬的還是非歸屬的)(每個都是“展期RSU”)將由TopCo承擔，並將自動轉換為涵蓋該數量的TopCo普通股的受限股票單位
​
 
目錄
 
根據分配時間表分配給該展期RSU的方式，旨在符合《守則》第409a節和税法第7(1.4)款的要求(但展期RSU的歸屬應以展期RSU的持有人簽署的文書為條件，該文書就滾轉RSU歸屬時可發行的證券提供與TopCo普通股發行意見書中所包含的相同的契諾、協議和承諾)；
(Ii)
除收取第3.1(C)(I)節所述對價的權利外，每個公司RSU持有人將不再擁有任何公司RSU持有人的權利；
​
(Iii)
每個公司RSU持有人的姓名將從由公司或代表公司保存的適用的公司中央證券登記冊中刪除，作為公司RSU的登記持有人，並在由TopCo或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上增加為限制性股票和單位的登記持有人(受第3.1(C)(I)節所述條件的限制)；和
​
(Iv)
任何以前證明公司RSU的文件此後將證明並被視為證明為其交換的展期RSU，不需要出具證明展期RSU的證書；以及
​
(d)
緊接第3.1(A)和3.1(B)節中的步驟：
​
(i)
在緊接生效時間(無論是既得還是非既得)之前未償還的每一項公司期權(每個都是“展期期權”)將由TopCo承擔，並將根據分配時間表自動轉換為購買分配給該展期期權的該數量的TopCo普通股的期權，並具有其中規定的行使價。以符合守則第409a節和税法第7(1.4)節的要求的方式(但展期期權的行使應以展期期權持有人簽署的文書為條件，該文書就行使展期期權時可發行的證券提供與TopCo普通股發行意見書中所載的相同的契諾、協議和承諾)；
​
(Ii)
每個公司期權持有人將不再擁有作為公司期權持有人的任何權利，但收取第3.1(D)(I)節規定的對價的權利除外；
​
(Iii)
每個公司期權持有人的名稱將從由本公司或代表本公司保存的適用的公司中央證券登記冊中刪除，並在由TopCo或代表TopCo保存的適用的TopCo中央證券登記冊上增加為期權的登記持有人(受第3.1(D)(I)節所述條件的限制)；和
​
(Iv)
任何以前證明公司期權的文件此後將證明並被視為證明與其交換的展期期權，不需要出具證明展期期權的證書；
​
(e)
緊接第3.1(A)和3.1(B)節中的步驟：
​
(i)
在緊接生效時間之前尚未發行的每份公司認股權證(無論是既得或非既得)(均為“認購權證”)，將轉換為可行使的認股權證，以接收根據分配時間表分配給該等認股權證的TopCo普通股和公司溢價股份，並具有其中規定的行使價；
​
(Ii)
除收取第3.1(E)(I)節所述對價的權利外，每個公司權證持有人將不再擁有作為公司權證持有人的任何權利；
​
(Iii)
作為公司權證的登記持有人，每位公司權證持有人的姓名將從本公司保存的適用中央證券登記冊中刪除
​
 
目錄
 
由本公司或代表本公司，並在TopCo或其代表備存的TopCo適用中央證券登記冊(須受第3.1(E)(I)節所述條件規限)上加入為補充認股權證契約下認股權證的登記持有人；及
(Iv)
任何以前證明公司認股權證的文件此後將證明並被視為證明為此交換的假設認股權證，而無需發出證明假設認股權證的證書，而假設認股權證應受補充認股權證契約的約束和約束。
​
第3.1節規定的交易將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序在生效日期之後才完成(且前提是，除非發生上述所有事項，否則不會發生或將被視為發生上述事項，如果發生，則視為發生上述事項，無需採取進一步的行動或形式)。
在行使認股權證時，TopCo應向認股權證持有人發行按照分配時間表分配給公司的套現股份；倘若(X)任何A類溢價股份或B類溢價股份在行使時不得向認購權證持有人發行，而在行使該等認股權證前，本公司已分別根據Topco章程細則第3.5節或第3.6節贖回A類溢價股份或B類溢價股份；(Y)若在行使該等認股權證前，A類溢價股份將根據Topco章程細則第3.5節轉換為TopCo普通股，及(Z)如在行使認股權證前，B類溢價股份已根據Topco章程細則第3.6節轉換為TopCo普通股，則B類溢價股份將不會在行使時向認購權證持有人發行。
3.2
作為合格持有人的每個公司股東有權根據《税法》第85(1)款或《税法》第85(2)款(如果該公司股東是合夥企業)(在每種情況下，根據省級所得税法的類似規定)就其向TopCo轉讓其公司普通股和收到與此有關的交易所對價，有權作出所得税選擇：(A)通過相應地填寫遞送函，通知TopCo它打算進行此類所得税選擇；及(B)根據TopCo提供的指示，於生效日期後90天內，向TopCo提供兩份經簽署的必要的訂明選舉表格(S)(或由TopCo酌情決定，透過替代文件或平臺提供的同等資料)予TopCo，並妥為填寫有關轉讓的公司普通股數目及就該等選舉而適用的協定金額的詳情。此後，在選舉表格正確、完整並符合税法(和適用的省級所得税法)的規定的情況下，表格將由TopCo簽署，並在TopCo(和/或其代表)收到選舉表格(和/或通過替代文件或平臺提供的同等信息)後90天內退還給該前公司股東，供該前公司股東向加拿大税務局(或適用的省級税務機關)備案。Topco將不對任何選舉表格的正確填寫負責，除非TopCo有義務(在收到表格後90天內)退還TopCo在生效日期90天內收到的選舉表格(和/或通過替代文件或平臺提供的同等信息)，否則TopCo將不對前公司股東未能在税法(或任何適用的省級法律)規定的表格和方式及時間內正確填寫或提交選舉表格而導致的任何税款、利息或罰款負責。
​
第四條
持不同政見者權利
4.1
關於該安排，每一登記公司股東(支持公司股東除外)可根據經臨時命令和本節第4.1條修改的ABCA第191節，對該公司股東持有的公司普通股行使異議權利(“安排異議權”)；但儘管如此，
​
 
目錄
 
根據ABCA第191(5)條，本公司必須在不遲於下午4：00之前收到ABCA該部分所指的對公司安排決議的書面反對意見。(卡爾加里時間)在公司股東大會召開前兩個工作日。
4.2
持不同意見的股東正式行使其安排異議權並最終有權獲得公司支付其公司普通股的公允價值的(1)應被視為沒有參與本公司第三條第(3.1(B)款以外的交易)；(2)根據第3.1(B)節的規定，應被視為已就其持有的該等已有效行使安排異議權的公司普通股轉讓給本公司，且沒有任何留置權；(3)本公司將有權支付該等公司普通股的公允價值，即使ABCA有任何相反規定，該等公允價值仍將於本公司股東大會通過本公司安排決議案的前一日營業時間結束時釐定；及(4)將無權獲得任何其他付款或代價，包括假若持不同意見的股東並無就該等公司普通股行使其安排異議權利則根據該安排應支付的任何款項。
​
4.3
持不同意見股東如因任何原因最終無權獲本公司支付其公司普通股的公允價值，應被視為已按與非持不同意見股東相同的基準參與有關該等公司普通股的安排，並有權以與該非持不同意見股東相同的方式從TopCo收取其應佔的交易所代價，惟該等持不同意見股東須遵守本安排第5條的規定。
​
4.4
在任何情況下，TopCo、本公司、交易所代理或任何其他人士均不需要在生效時間或之後承認異議股東為公司普通股或其中任何權益(本條第4條所載權利除外)的持有人，而根據第3.1(B)(Iv)節的規定，每名持異議股東的姓名將從本公司或其代表於生效時間備存的本公司適用證券登記冊上除名為該等公司普通股的登記持有人。
​
4.5
為提高確定性，除臨時命令中的任何其他限制外，任何人士均無權就已親自投票或已指示委託人在公司股東大會上投票贊成公司安排決議案的公司普通股行使安排異議權利。
​
4.6
不得向公司期權持有人、公司擔保持有人或公司RSU持有人提供與該安排相關的任何安排異議權利。
​
第五條
證書和付款
5.1
在本公司持續經營後，在生效時間之前，TopCo將盡快為根據第3.1(A)(I)節有權收取交易所對價的公司股東的利益並代表其持有，將交易所對價的證據以簿記形式存入或安排存入交易所代理，但除非及直至任何公司股東已籤立及交付第3.1(A)(I)節所規定的遞交函件，否則不會將任何交換代價視為已發行或交付予該公司股東。就ABCA而言，根據第3.1(A)(I)節作為交換代價的一部分而發行的所有TopCo普通股及公司溢價股份應被視為已有效發行及已發行的繳足股款及非應課税股份。
​
5.2
根據第5.1節向交易所代理交存交易所代價證據後，TopCo將完全及完全解除根據第3.1(A)節向本公司股東支付交易所代價的責任，而該等持有人的權利將限於從交易所代理收取TopCo普通股及根據本安排計劃有權獲得的本公司套現股份。在本條第(5)款所規定的生效時間之後直至退回為止，
​
 
目錄
 
在緊接生效時間前代表一股或多股公司普通股的每張股票，在任何時候均被視為僅代表持有該股票的持有人根據第3.1(A)(I)節有權以簿記形式收取交換代價的權利。
5.3
在公司股東向交易所代理交存一份正式填寫的文件、證書和票據之前，該公司股東無權獲得交易所對價，並且在每一種情況下，該公司股東都不會被視為向該公司股東發行或交付任何交易對價，而該公司股東本來有權獲得的任何交換對價證據，由交易所代理代表該公司股東及為該公司股東的利益而持有，以供發行及交付予該公司股東，在符合本條第(5)款的規定下，不計利息，且不包括所有適用的預扣及其他税項(如有)，以及該遞送函所預期的文件、證書及票據，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件、證書及票據。
​
5.4
在緊接生效日期前代表一股或多於一股公司普通股的證書(或以TopCo及交易所代理規定的形式作出的代替損失的誓章)或如屬以簿記形式持有的公司普通股的證書(或以TopCo及交易所代理所規定的形式作出的代替損失的誓章)交予交易所代理以供註銷時，一份填妥及妥為籤立的遞交書，以及TopCo、本公司及交易所代理合理地要求的其他文件、證書及文書，交回證書(或代替損失的誓章)的持有人，或該遞交函件(視何者適用而定)的交付人將有權在有效時間過後，在切實可行範圍內儘快向該持有人交付該持有人根據有關安排有權獲得的賬簿記賬形式的交換代價證據，而任何如此交回的證書將隨即被註銷。
​
5.5
如果將交換代價的任何部分發行給以其名義登記交回的股票或以簿記形式轉讓的公司普通股的公司股東以外的人，發行交易所代價的適用部分須有一項條件，即(I)有關股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，或該等簿記形式的公司普通股須妥為轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該股票的登記持有人或以簿記形式持有公司普通股以外的人士發出該等代價所需的任何過户税項，或確立令交易所代理信納該等過户税項已繳付或無須支付。
​
5.6
不會就交換對價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後，直至根據本細則第5條(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股公司普通股應僅代表收取該公司普通股根據分配時間表有權收取的部分交換代價的權利。
​
5.7
本公司股東在生效日期後六(6)年內仍未申索的總交易所代價或其證據的任何部分，須交付TopCo或TopCo另有指示，而在生效日期後六(6)年內仍未根據安排計劃獲得付款的任何權利或申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而本公司股東根據安排計劃收取總交易所代價適用部分的權利將終止，並被視為交回並沒收予TopCo，不假思索。
​
5.8
在任何情況下，任何人都無權獲得TopCo零碎普通股或零碎公司溢價股票。根據安排計劃向某人發行的TopCo普通股或公司套現股份總數將導致TopCo普通股或公司套現股份的一小部分可發行的，TopCo普通股數量
​
 
目錄
 
及該人士將收取的公司溢價股份將向下舍入至最接近的整體TopCo普通股或公司溢價股份(視乎情況而定)。
5.9
任何未交回的股票持有人，如在生效時間之前代表已發行的公司普通股，則不得在生效時間後的記錄日期後，就有效時間後的交易所代價宣佈或作出任何股息或其他分配，除非及直至該證書持有人已遵守第5條的規定。除適用法律及第6.1節另有規定外，在遵守時，除提交該持有人根據安排有權獲得的交易所代價部分的證據外，向該持有人無息交付股息或其他分派的金額，記錄日期為之前就該交換代價支付的生效時間之後的日期。
​
第六條
安排的效果；預提；納税處理
6.1
自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間之前發行的任何及所有公司證券，(B)公司證券持有人、本公司、SPAC、合併子公司、TopCo、交易所代理以及任何轉讓代理或其他交易所代理與此相關的權利和義務，將完全符合本安排計劃的規定，以及(C)所有行動、訴訟原因、基於任何公司證券或以任何方式與任何公司證券相關的索賠或訴訟(實際的或有的，無論以前是否斷言)將被視為已結清、折衷、解除和確定，除本安排計劃所述外，不承擔任何責任。
​
6.2
扣繳。
​
(a)
企業合併協議的每一方、交易所代理人及其各自的代理人(各自為“扣繳代理人”)有權從根據本安排計劃或股份交易所支付的任何款項中扣除和扣繳根據《税法》、《税法》或省、州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的款項。在扣繳和支付給適當的税務機關的範圍內，就本安排計劃的所有目的而言，該扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果任何扣繳義務人確定根據本安排計劃應支付的任何金額需要扣除和/或扣繳(補償金額所需的任何扣除或扣繳除外)，則該扣繳義務人應盡商業上合理的努力(I)在確定後在合理可行的情況下儘快將任何此類扣除或扣繳通知該人，以及(Ii)真誠合作以消除或減少任何此類扣除或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件以減少或取消任何此類扣除或扣繳)。
​
(b)
在不限制前述規定的情況下，根據下文第6.2(C)節的規定，現授權每一扣繳義務人在公開市場上以慣常商業條款向非SPAC或其任何附屬公司的人銷售產品，併為該人的利益服務。向扣繳義務人提供足夠資金以使其能夠遵守該扣減和扣繳要求所需的公司股東交易對價部分，扣繳義務人應盡商業上合理的努力通知該人，並將該出售所得款項淨額的適用部分匯給適當的政府當局，如適用，該等淨收益淨額中不需要如此匯出的任何部分應支付給該人。
​
(c)
如果任何扣繳義務人按照上文第6.2(B)節的規定出售交換代價的任何部分，(I)扣繳義務人應僅作為該人的代理人，代表該人併為該人的利益行事，以方便行政管理，(Ii)該人應被視為賣方，在出售之前，該人應被視為該交換代價的實益所有人
​
 
目錄
 
目的，包括納税申報，以及(Iii)該人應對扣繳義務人及其各自的代表和關聯公司負責，並使其不受因出售該人的交換對價而產生的任何税收的損害。有關扣繳義務人因該項出售而產生的任何費用或開支，應由有關人士承擔，並從向有關人士支付該項出售的任何淨收益中扣除。
6.3
預期的美國税收待遇。就美國聯邦所得税而言，擬將股票交易所連同合併、根據可轉換貸款向貸款人發行TopCo普通股以及PIPE融資(如適用)而構成符合守則第351(A)節資格的綜合交易。
​
第七條
修改
7.1
本公司及TopCo可於生效時間前隨時及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃，但每次該等修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列明，(Ii)須經本公司及TopCo批准，並各自合理行事，(Iii)須向法院提交，如在本公司股東大會之後作出，則須獲法院批准，及(Iv)如法院要求，則須通知公司證券持有人。
​
7.2
本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或TopCo在本公司股東大會之前的任何時間提出(前提是本公司或TopCo已同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊，如本公司股東大會上的投票人士(臨時命令可能要求者除外)提出並接受該等修訂、修改或補充，則在任何情況下均將成為本安排計劃的一部分。
​
7.3
法院在本公司股東大會後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)經本公司及TopCo每一方書面同意(在每種情況下，均合理行事)及(Ii)如法院要求，經本公司部分或全部股東同意按法院指示的方式投票。
​
7.4
TopCo可在生效日期後對本安排計劃進行任何修改、修改或補充，但其涉及TopCo合理地認為為更好地實施本安排計劃而需要的行政性質的事項。
​
第八條
進一步保證
8.1
儘管本協議所載交易及事件將按及被視為按本安排計劃所載順序發生，而不會有任何進一步的行為或手續，但業務合併協議各方將訂立、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立，或作出、作出及籤立任何彼等可能合理地需要的進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明其中所載的任何交易或事件。
​
 
目錄​
 
展品：E​
續期決議案格式
續展解決方案
是否將其解析為特殊解決方案：
1.
根據商業公司法(艾伯塔省)(下稱“ABCA”)，上述食品公司(以下簡稱“公司”)繼續納入艾伯塔省管轄範圍，詳情見通函，特此授權及批准。
​
2.
本公司被授權根據《商業公司法》(薩斯喀徹温省)第182節的規定，向董事公司申請授權，允許本公司離開薩斯喀徹温省的管轄範圍，進入艾伯塔省的管轄範圍。
​
3.
本公司現獲授權向艾伯塔省公司註冊處處長申請根據ABCA繼續經營公司的證書，猶如公司已根據ABCA註冊成立一樣，並向艾伯塔省公司註冊處提交繼續經營章程及按ABCA規定的一種或多種格式提出要求的其他文件。
​
4.
本公司根據《董事法案》繼續經營，現授權本公司根據《中華人民共和國企業會計準則》第182(7)條向董事申請停業證書。
​
5.
在艾伯塔省公司註冊處頒發《繼續經營證書》後，現以附件1的形式通過並確認《繼續經營章程》，以取代《公司章程》及其所有修正案。
​
6.
自艾伯塔省公司註冊處處長髮出《繼續經營證書》起生效，並在不影響公司現行附例(“現行附例”)下的任何行為的有效性的情況下，現廢除現有附例，代之以符合ABCA要求的新附例第1號，其全文載於本附例第2號，附例(“第1號附例”)，連同任何董事或公司高級人員認為適當的更改或修訂，而該決定的確證為董事或公司高級人員執行附例第1號。
​
7.
儘管本決議已獲通過，但現授權公司董事放棄公司在薩斯喀徹温省管轄範圍外繼續經營的申請，無需公司股東的進一步批准、批准或確認，而無需公司股東的進一步通知或批准。
​
8.
現授權並指示任何一名董事或公司高管代表公司，用公司印章或其他方式籤立或安排籤立，並交付或導致交付所有其他文件和文書，以及執行或導致執行該人認為的所有其他作為和事情。
​
 
目錄
 
附件1
續訂條款
 
目錄
 
附件2
附例第1號
 
目錄​
 
Schedule I​
終止合同
(I)上述食品公司與JM工業設備和加工公司之間的鎖定協議，日期為2021年1月19日
(Ii)上述食品公司和101063173薩斯喀徹温省有限公司於2021年1月19日簽署的鎖定協議。
[br}(三)上述食品公司與102098422薩斯喀徹温省有限公司於2021年1月6日簽署的鎖定協議。
(Iv)上述食品公司與ACV Capital Corp.於2021年1月6日簽訂的鎖定協議
(V)上述食品公司和Kambeitz農業公司之間的鎖定協議，日期為2021年1月19日
(Vi)上述食品公司和Ashworth Farm&Ranch Ltd.之間的鎖定協議，日期為2021年1月19日
(Vii)上述食品公司與楊道勇(Tony)於2021年1月7日簽訂的禁售協議。
[br}(Viii)上述食品公司與利瓦特農場於2021年1月19日簽訂的禁售協議。
(Ix)上述食品公司和萊昂內爾·坎貝茨於2021年1月6日簽署的鎖定協議。
(X)上述食品公司和市場力量貿易集團公司之間的鎖定協議，日期為2021年1月6日。
(Xi)上述食品公司與佩德森遺產農場於2021年1月16日簽訂的鎖定協議。
(Xii)上述食品公司和Hillcrest Merchant Partners Inc.之間的鎖定協議，日期為2021年1月6日
(Xiii)上述食品公司和Ashworth Ag-Co.於2021年1月18日簽署的鎖定協議。
[br}(Xiv)上述食品公司和託德·羅斯於2021年1月6日簽署的鎖定協議。
(XV)上述食品公司與Wayne Bernakevitch於2021年1月6日簽署的鎖定協議。
(XVI)上述食品公司與KF Kambeitz Farm Inc.於2021年1月6日簽署的鎖定協議
[br}(Xvii)鎖定協議，日期為2021年1月6日，由上述食品公司和泰勒·韋斯特簽署。
(Xviii)上述食品公司和The Larder Inc.之間的鎖定協議，日期為2021年1月11日
上述食品公司和伊麗莎白·加拉格爾於2021年7月13日簽署的鎖定協議。
(Xx)上述食品公司和蒂姆·唐納利之間的鎖定協議，日期為2021年7月13日。
(Xxi)購買股份協議，日期為2021年7月13日，由上述食品公司的Wood&Water Food Inc.與Wood&Water Food Inc.的股東簽訂。
(Xxii)股份購買協議，日期為2021年5月3日，由上述食品公司、Farmer Direct有機食品有限公司、北美有機貿易解決方案有限公司和Farmer Direct有機食品有限公司目前的少數股東簽署。
上述食品公司、William Hauser及其附表A所列人士在日期為2022年5月18日的特定股份購買協議中規定的禁售期。
上述食品公司、Discover Seed Labs Ltd.及其股東之間於2022年7月31日簽訂的特定股份購買協議中規定的鎖定。
 
目錄​
 
附表二
關鍵員工
(i)
萊昂內爾·坎拜茨
​
(Ii)
馬丁·威廉姆斯
​
(Iii)
泰勒·韋斯特
​
(Iv)
賈森·趙
​
(v)
Donato Sferra
​
 
目錄​
 
附件A-2​
企業合併協議第1號修正案
這項於2024年3月12日生效的商業合併協議(本“修正案”)的第1號修正案是由必和必拓收購公司、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、食品公司、薩斯喀徹温省的一家公司(“公司”)、食品配料公司(前稱艾伯塔省2510169公司)、艾伯塔省的一家公司和公司的一家直接全資子公司(“TOPCO”)以及以上的合併子公司、特拉華州的一家公司和TopCo的一家直接全資子公司(“合併子公司”)共同完成的。SPAC、本公司、TopCo和合並子公司在本協議中統稱為“各方”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中賦予該等術語的含義。
鑑於雙方先前簽訂的該特定企業合併協議的日期為2023年4月29日(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的《企業合併協議》)；以及
鑑於雙方希望在本修正案所述的某些方面修改《企業合併協議》。
因此，現在，考慮到本協議所載的契約和承諾，並出於其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：
1.企業合併協議修正案。
(A)第1.1節修正案。現對《企業合併協議書》第1.1節作出修改，以刪除定義中的“溢價股份”和“保薦人溢價股份”兩個術語。現對《企業合併協議書》第1.1節中的“稀釋公司股份”的定義作如下修改和重述：
“稀釋公司股份”指，於緊接股份交易所生效時間前，(A)所有(I)於2024年3月12日已發行及已發行的公司股份，包括公司紅股，(Ii)公司行使現金既得期權(假設行使無現金基礎)時可發行的公司普通股，(Iii)公司結算時可發行的公司普通股，(Iv)公司行使現金認股權證時可發行的公司普通股的總和，而不重複。加上(B)公司普通股總數等於(I)ANF購買對價股份除以(Ii)除以公司股東交易對價除以(A)分段所述的公司股份數目所確定的比率(為免生疑問，第(B)款和第(C)款)加上(C)公司普通股總數等於(I)作為可轉換貸款實物利息股份發行的TopCo普通股總數除以(Ii)除以公司股東交易對價除以第(A)款所述的公司股份數而確定的比率(為免生疑問，不包括第(B)款和第(C)款)。
(B)第1.2節修正案。現修訂業務合併協議第1.2節，以刪除對“保薦人第一批溢價股份”及“保薦人第二批溢價股份”的定義。
(C)修訂並重新啟用第2.3(H)節。現對《企業合併協議書》第2.3(H)節進行修訂，全文重述如下：
 
A-2-1
目錄
 
“(H)SPAC普通股的處理。在合併生效時，根據合併，在SPAC、TopCo、Merge Sub、本公司或SPAC普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，SPAC普通股的每股已發行和已發行股份(SPAC普通股股份除外，根據第2.3(J)節將被註銷的SPAC普通股股份在SPAC股份贖回生效後)將自動轉換為TopCo普通股，並交換獲得一(1)股TopCo普通股的權利(“SPAC每股合併對價”)，此後，每一股SPAC普通股將不再發行，並因合併而自動註銷和不復存在，而在緊接合並生效時間之前已發行和尚未發行的SPAC普通股的每位持有人此後將不再擁有關於SPAC普通股的任何權利，除非本章或適用法律另有規定。Topco應盡商業上合理的努力，促使TopCo普通股在合併生效時以賬簿記賬的形式發行。根據DGCL第262(B)節的規定，SPAC普通股的持有者將不能獲得與合併有關的評估權。
(D)修訂並重新修改第2.8節。現將《企業合併協議書》第2.8節全文修改重述如下：
“部分包括2.8股溢價股份。
(A)於換股生效時，根據本協議及安排計劃所載條款及條件，每名公司股東均有權收取其根據分配時間表第2.6節及第2.8節有權收取的本公司溢價股份。
(B)自收盤起及收盤後，將在行使認股權證時發行若干公司溢價股票，轉換為TopCo普通股和/或贖回，具體如下：
(I)如果在溢價期間內的任何時間，(X)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，TopCo普通股的交易價格大於或等於12.50美元(經股票拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，(Y)TopCo截至1月31日的財政年度的調整後EBITDA，根據該期間經審計的綜合財務報表，2025年收益大於或等於21,200,000美元，或(Z)如果發生任何導致控制權變更的交易，TopCo普通股的估值大於或等於每股TopCo普通股12.50美元(該每股價值將在不影響任何適用公司獲利股轉換的情況下計算)(任何此類事件，即“第一批盈利目標”)，則在較早的第一批溢價目標發生時，所有TopCo A類溢價股票應自動轉換為TopCo普通股；但TopCo A類溢價股份只能在第一批溢價目標之一較早發生時轉換為TopCo普通股一次，此後不得根據本節第2.8(B)(I)節額外的TopCo A類溢價股份轉換為TopCo普通股。
(Ii)如在溢價期間內的任何時間，(X)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，TopCo普通股的交易價格大於或等於15.00美元(經股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，(Y)TopCo截至2026年1月31日的財政年度的經調整EBITDA大於或等於32,900,000美元，或(Z)如果發生任何導致控制權變更的交易，TopCo普通股的估值大於或等於每股TopCo普通股15.00美元(該每股價值的計算不會影響任何適用的公司溢價股票的轉換)(任何此類事件，即“第二批溢價目標”)，則在較早的第二批溢價目標發生時，所有TopCo B類溢價股票應自動轉換為TopCo普通股；條件是TopCo B類溢價股票在較早發生時只能轉換為TopCo普通股一次
 
A-2-2
目錄
 
第二批溢價目標之一，此後不得根據本節第2.8(B)(Ii)節將任何額外的TopCo A類溢價股份轉換為TopCo普通股。
(br}(Iii)在認購期內行使認股權證時，TopCo應向認股權證持有人發行根據第2.5(A)(Vi)節分配給本公司的認股權證；倘若(X)任何TopCo A類溢價股份或TopCo B類溢價股份在行使時將不會向假設認股權證持有人發行，而前提是在行使該等權力前，本公司根據第2.8(B)(Iv)、(Y)節贖回本公司的溢價股份；及(Y)如在行使該等權力之前，已達到第一批溢價目標，則在行使該等股份時，將不會向假設認股權證持有人發行TopCo A類溢價股份；及(Z)如在行使該等行使之前，如第二批溢價目標已達成，則在行使該等認股權證時，將不會向假設認股權證持有人發行任何TopCo A類溢價股份；
(Iv)如果(Y)發生任何導致控制權變更的交易，並且TopCo普通股的適用估值(該每股價值在不影響任何適用的公司溢價股份轉換的情況下計算)低於上文第2.8(B)(I)節和第2.8節(B)(Ii)節規定的相應美元價值，或(Z)任何公司溢價股份在溢價期限的最後日期尚未轉換為TopCo普通股，則每股該等溢價股份應自動註銷或贖回。無需公司溢價股份持有人的任何行動或同意，亦無需向任何公司溢價股份持有人支付任何代價，但TopCo A類溢價股份及TopCo B類溢價股份除外，須按每股TopCo A類溢價股份或TopCo B類溢價股份0.00000000001美元的價格贖回。
(C)TopCo應採取任何公司溢價股份持有人合理要求的行動(視情況而定)，以證明其本人、她或其根據第2.8節向TopCo普通股發行或擁有該等股份，包括提供一份顯示該等發行的最新證券登記簿(經TopCo負責維持該等登記處的高級職員或TopCo的適用登記商或轉讓代理人核證)。
(D)倘若TopCo於溢價期內的任何時間將已發行的TopCo普通股拆分或合併為更多或更少數目的TopCo普通股，則(I)任何尚未轉換為TopCo普通股的公司溢價股份應以相同方式進行拆分或合併，及(Ii)上文第2.8(B)(I)節及第2.8(B)(Ii)節所載的美元價值須作出相應調整，以向本公司股東提供與本協議於該公司活動前預期相同的經濟效果。
(E)在溢價期間，拓樸公司應盡一切合理努力使拓樸公司繼續作為上市公司上市，以及拓樸公司普通股(為免生疑問，包括根據本節第2.8節可發行的拓普公司普通股)可在紐約證券交易所或納斯達克(視情況適用而定)進行交易；但前述規定並不限制拓樸公司完成控制權變更或訂立考慮控制權變更的合同。在本條款的規限下，於溢價期間內完成任何控制權變更(上文第2.8(B)(Iv)節所述除外)後，TopCo將不再根據第2.8(E)節承擔其他義務。
(F)最大溢價份額。即使本協議或任何附屬協議有任何相反規定，根據本條款2.8關於在股票交易所有效時間以公司普通股換取公司普通股的轉換，可發行的TopCo普通股總數不得超過6,114,620股TopCo普通股，經股份拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後計算。“
 
A-2-3
目錄
 
2.修訂的效力除本文所述外，企業合併協議的所有其他條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。在本修訂日期及之後，業務合併協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經本修訂案修訂或以其他方式修改的業務合併協議。
3.施工。除文意另有所指外，本修正案應受《企業合併協議》的所有條款管轄，包括有關施工、執行和適用法律的所有條款。
4.完整協議。本修訂連同商業合併協議及本文提及的其他協議，構成雙方就本協議標的的完整協議及諒解，並取代各方或各方之間所有先前或當時的書面或口頭諒解、協議或陳述，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。如果企業合併協議的條款與本修正案的條款發生衝突，應以本修正案的條款為準。
5.對應方。本修正案可由兩份或兩份以上的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本修正案的所有各方簽署同一份文件具有相同的效力，但所有這些共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)傳輸的本修正案簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本修正案的原始簽署副本。
[簽名頁如下。]
 
A-2-4
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。
​ SPAC： ​ ​
BITE ACQUISION CORP.
​
​ ​ ​ ​
發信人：
/S/阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​
​
姓名：阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
職務：  首席執行官
​
​ 公司： ​ ​
上方食品公司
​
​ ​ ​ ​
發信人：
/S/萊昂內爾·坎貝茨
​
​
姓名：萊昂內爾·坎貝茨
職務：  總裁
​
​ TOPCO： ​ ​
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
​
​ ​ ​ ​
發信人：
/S/萊昂內爾·坎貝茨
​
​
姓名：萊昂內爾·坎貝茨
職務：  首席執行官
​
​ 合併： ​ ​
ABOVE MEGER CHINA，INC.
​
​ ​ ​ ​
發信人：
/S/萊昂內爾·坎貝茨
​
​
姓名：萊昂內爾·坎貝茨
標題：   首席執行官
​
[企業合併第1號修正案簽字頁]
 
A-2-5
目錄​
 
附件B​
地址：2025101698
[MISSING IMAGE: lg_goverofalberta-bwlr.jpg]
《商業破產法》
證書
第 個，共 個
公司註冊
2510169 ALBERTA INC.
於2023/04/18在艾伯塔省註冊成立。
[MISSING IMAGE: lg_regisofcorporate-bwlr.jpg]
 
目錄
 
商業企業行動1
艾伯塔省註冊成立公司
​
1.
公司名稱。
​
2510169艾伯塔省公司
​
2.
公司被授權發行的股票類別和任何最大數量。
​
請參閲附件中的股權結構明細表。
​
3.
股份轉讓限制(如果有的話)。
​
無。
​
4.
控制器數量(或最小和最大數量)。
​
公司至少應有一(1)名董事，最多應有十五(15)名董事。
​
5.
如果公司經營某項業務受到限制，請具體説明這些限制。
​
沒有限制。
​
6.
任何其他規定。
​
見附件中的其他規則或規定附表。
​
7.
日期：2023年4月18日
​
​ ​
發起人
​ ​ ​
地址
​ ​ ​
簽名
​ ​
​ ​ Sharagim Habibi ​ ​ ​ 1600,421 - 第7大道SW卡爾加里，艾伯塔省T2P 4K9 ​ ​ ​ /S/莎拉基姆·哈比比 ​ ​
僅供部門使用
​ 公司訪問編號 ​ ​ 註冊日期 ​
​ 2025101698 ​ ​ 2023年4月18日 ​
 
目錄
 
股權結構明細表
前面提到的
公司章程
普通股
本公司獲授權發行不限數量的普通股，無面值或面值。
在符合公司任何其他股份明示排在普通股之前的權利的情況下，普通股應遵守下列權利、特權、限制和條件，即：
(a)
普通股持有人有權在公司的任何股東大會上投票；
​
(b)
普通股持有人有權獲得公司宣佈的任何股息；
​
(c)
普通股持有人解散時有權獲得公司的剩餘財產。
​
 
目錄
 
其他規則或規定附表
前面提到的
公司章程
其他規定(如果有)
董事可在兩次股東周年大會之間委任一名或多名本公司董事，任期至下一屆股東周年大會為止，但在任何時候，新增董事人數不得超過本公司上次股東周年大會屆滿時在任董事人數的三分之一。
 
目錄
 
公司章程
用於
2510169 ALBERTA INC.
​
股權結構：
​ ​ 請參閲附件中的股權結構明細表。 ​
​
股份轉讓限制：
​ ​ 無。 ​
​ 控制器數量： ​ ​ ​ ​
​
最小導向器數量：
​ ​ 1 ​
​
最大控制器數量：
​ ​ 15 ​
​
業務僅限於：
​ ​ 沒有限制。 ​
​
業務限制範圍：
​ ​ 沒有限制。 ​
​
其他規定：
​ ​ 見附件中的其他規則或規定附表。 ​
​ ​ ​ ​
註冊授權人：
SHARAGIM HABIBI INVERATOR
​
 ​
 
目錄
 
股權結構明細表
前面提到的
公司章程
普通股
本公司獲授權發行不限數量的普通股，無面值或面值。
在符合公司任何其他股份明示排在普通股之前的權利的情況下，普通股應遵守下列權利、特權、限制和條件，即：
(a)
普通股持有人有權在公司的任何股東大會上投票；
​
(b)
普通股持有人有權獲得公司宣佈的任何股息；
​
(c)
普通股持有人解散時有權獲得公司的剩餘財產。
​
 
目錄
 
其他規則或規定附表
前面提到的
公司章程
其他規定(如果有)
董事可在週年大會閉會期間委任一名或多名公司額外董事，任期至下一屆週年大會為止，但額外董事的人數在任何時候不得超過公司上次週年大會屆滿時任職的董事人數的三分之一。
 
目錄
 
地址：2025101698
[MISSING IMAGE: lg_goverofalberta-bwlr.jpg]
《商業破產法》
證書
第 個，共 個
修正案
2510169 ALBERTA INC.
更名為FOOD INGEMENT INC. 2023/05/18.
[MISSING IMAGE: lg_regisofcorporate-bwlr.jpg]
 
目錄
 
業務活動條例4
​ 阿爾伯塔註冊表 ​ ​ 修訂條款 ​
​
1.
公司名稱
​
2510169 ALBERTA INC.
​ ​
2.
訪問編號
​
2025101698
​
​
3.
上述公司的條款修改如下：
​
根據《商業公司法》（艾伯塔省）第173（3）條，公司章程特此修改，公司名稱由2510169 ALBERTA INC.至：
​
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
​
日期
​ ​ ​
簽名
​ ​ ​
標題
​
​
2023年5月16日
​ ​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
印刷名稱：萊昂內爾·坎貝茨
​ ​ ​
首席執行官
​
​
部門使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸檔
2023年5月18日
 ​
 
目錄
 
商業公司法表格4
​ 阿爾伯塔註冊表 ​ ​ 修訂條款 ​
​
1.
公司名稱
​
上述食品配料公司。
​ ​
2.
公司訪問編號
​
2025101698
​
​
3.
上述公司章程修改如下：
​
1.根據《商業公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)第173(1)(E)條，現將公司章程授權發行的股份類別和最高股數修改如下：
(a)
普通股附帶的權利、限制、特權和條件應全部替換為本文件所附新股權結構表中詳述並作為參考的權利、限制、特權；
​
2.根據《公司章程》第173(1)(D)條，現將公司章程授權發行的股份類別和最高限額修改如下：
(a)
現設立以下新的優先股類別，其持有人有權享有隨附的新股權結構明細表中所包含的權利、限制、特權和條件，並通過引用成為其中的一部分：
​
無限數量的A類溢價股票；以及
無限數量的B類溢價股票。
​
日期
​ ​ ​
簽名
​ ​ ​
標題
​
​ ​ ​ ​ ​
 
​
印刷名稱：萊昂內爾·坎貝茨
​ ​ ​
首席執行官
​
​
部門使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 歸檔 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
目錄
 
股權結構明細表
前面提到的
修改條款
第1部分
定義
1.1定義：
(a)
“調整後EBITDA”是指在適用的計量期間內，按照公司經審計的截至2022年1月31日的財政年度的年終財務報表的方式確定的扣除利息、税項、折舊、攤銷前收益(EBITDA)，經調整後的利息支出、税項、折舊、攤銷前利潤(EBITDA)是指公司正常運營中因停產、非常項目、非常或罕見項目以及會計政策/原則變化而產生的非經常性項目調整後的收益。
​
(b)
對於任何特定的人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。術語“控制”​(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
​
(c)
“自動轉換”係指A類溢價股份及B類溢價股份(視何者適用而定)分別根據本細則第4部分所載條款及條件自動轉換為普通股。
​
(d)
“自動轉換日期”的含義如第4.3節所述。
​
(e)
《企業合併協議》是指上述食品公司、2510169艾伯塔省公司、上述合併子公司和貝特收購公司於2023年4月29日簽訂的企業合併協議。
​
(f)
“企業合併協議溢價股份”是指根據企業合併協議可發行的溢價股份。
​
(g)
“控制權變更”指合併、合併、業務合併、資本重組或其他類似交易，無論如何完成，導致任何個人或集團(如交易法第13節所界定)獲得公司當時已發行證券的至少50%以上的綜合投票權。
​
(h)
A類溢價股份是指公司股本中的A類溢價股份。
​
(i)
“B類溢價股份”是指公司股本中的B類溢價股份。
​
(j)
普通股是指公司股本中的普通股。
​
(k)
“經審計的公司年終財務報表”是指集團公司截至2022年1月31日和2020年7月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年1月31日和2020年7月31日的會計年度的相關經審計的綜合經營報表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表。
​
(l)
“轉換率”的含義如第3.8節所述。
​
(m)
“公司”是指本章程所涉及的公司。
​
(n)
“溢價股份”，統稱為A類溢價股份和B類溢價股份。
​
(o)
“交易法”是指1934年的美國證券交易法。
​
 
目錄
 
(p)
“集團公司”是指上述食品公司、大西洋天然食品公司、有限責任公司及其各自子公司。
​
(q)
本協議所指任何股份的“持有人”指在本公司證券中央登記冊上登記的該等股份的持有人，就聯名持有人所持股份而言，指所有該等聯名持有人。
​
(r)
“清算分配”是指公司清算、解散或清盤時，公司資產在股東之間的分配，無論是自願的還是非自願的，或者公司資產在股東之間的任何其他分配，目的是結束公司的事務。
​
(s)
“原始發行日期”是指發行第一份溢價股份的日期。
​
(t)
“允許轉讓”是指由溢價股份持有人提議的轉讓：
​
(i)
如果是個人，則為遺產規劃的目的，將禮物贈予個人的直系親屬成員、信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員或該個人的關聯者；
​
(Ii)
就個人而言，根據個人死亡後的世襲和分配規律；
​
(Iii)
在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；
​
(Iv)
在清算或解散持有人時憑持有人的組織文件；或
​
(v)
在符合第3.7節規定的情況下，向該持有人的高級管理人員或董事、該持有人的成員或合夥人、該持有人的任何關聯公司或該關聯公司的任何僱員轉讓。
​
(u)
“允許受讓人”是指因允許轉讓而產生的任何受讓人。
​
(v)
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。
​
(w)
每股A類溢價股份和B類溢價股份的“贖回價格”應等於每股0.00000000001美元。
​
(x)
“贖回時間”的含義如第3.4節所述。
​
(y)
“附屬公司”是指對個人、任何公司、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，該人直接或間接(A)擁有或控制50%(50%)或以上的未償還有表決權證券、利潤利息或資本權益，(B)有權選舉董事會或類似管理機構的至少多數成員，或(C)如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，是普通合夥人或執行成員，並有權分別指導該實體的政策、管理和事務。
​
(z)
“交易日”是指交易市場開放交易的任何一天。
​
(Aa)
“交易市場”就任何證券而言，是指在其上進行交易的國家證券交易所。
​
(Bb)
“交易價”是指彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的，就交易市場上的任何證券交易而言，自該交易日紐約時間上午9：30：01起至紐約時間下午4：00：00止的一段時間內，該股票在交易市場上交易的美元成交量加權平均價。
​
 
目錄
 
(Cc)
“轉讓”是指任何直接或間接的、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押、授予擔保權益或對權益的產權負擔或處置(不論是否有對價、自願或非自願的或通過法律實施或其他方式的轉讓，但第1.1(T)(I)節和第1.1(T)(V)節所述的允許轉讓應為無對價或名義對價)。
​
第二部分
普通股
2.1普通股。該公司有權發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。
2.2投票。普通股持有人有權在本公司所有股東大會上就每股普通股投一票，但只有另一類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。
2.3股息。在優先於普通股的任何其他類別優先權利的規限下，普通股持有人有權收取董事不時宣佈的非累積股息，而本公司須在本公司董事宣佈時，從本公司適當適用於支付股息的款項中支付該等非累積股息。
2.4清算分配。發生清算分配時，除優先於普通股的任何其他類別股份的持有人享有優先權利外，普通股持有人有權獲得公司剩餘的所有財產和資產。
第三部分
溢價股份
3.1溢價股份。本公司獲授權發行不限數量的A類溢價股份及B類溢價股份，無面值或面值。
3.2無投票權。除《商業公司法》(艾伯塔省)另有要求外，認購股份持有人無權享有任何投票權。
3.3股息。除清算分配外，套取股份持有人無權獲得任何股息或其他分配。
3.4清算分配。在任何清算分配的情況下，溢價股份的持有人有權在向普通股和低於溢價股份的任何股份的持有人償還資本或分配公司任何部分資產之前，獲得相當於贖回價格的每股溢價。在按上述規定向溢價股份持有人支付應付款項後，溢價股份持有人無權分享本公司任何進一步的財產或資產分派。
3.5 A類溢價股份贖回。除《商業公司法》(艾伯塔省)第36(2)節另有規定外，公司應：
(a)
在控制權變更後的任何時間，普通股的適用價值低於每股普通股12.50美元；或
​
(b)
在原發行日期五週年之後的任何時間；
​
在沒有通知的情況下，在任何時間就將贖回的每股A類溢價股份支付贖回價格後，贖回當時全部已發行的A類溢價股份(條件是贖回A類溢價股份的能力不適用於根據第4部的規定自動轉換為普通股的任何A類溢價股份)。
3.6贖回B類溢價股份。除《商業公司法》(艾伯塔省)第36(2)節另有規定外，公司應：
 
目錄
 
(a)
在控制權變更後的任何時間，普通股的適用價值低於每股普通股15.00美元；或
​
(b)
在原發行日期五週年之後的任何時間；
​
在沒有通知的情況下，在任何時間就每一股將被贖回的B類獲利股支付贖回價格後，隨時贖回當時全部已發行的B類溢價股份(條件是贖回B類溢價股份的能力不適用於根據第4部的規定自動轉換為普通股的任何B類獲利股)。
3.7贖回一般信息。在商業公司法(艾伯塔省)第36(2)節的規限下，倘若任何溢價股份持有人違反其對溢價股份的擁有權的任何契諾，則該持有人的溢價股份將被視為立即贖回，而無須通知或辦理手續，屆時該持有人將停止就該等溢價股份持有任何權利，並只有權收取相等於該持有人的溢價總和的款項。任何該等溢價股份的贖回應於違約發生時(“贖回時間”)立即生效，而有關持有人的唯一權利將是收取有關溢價股份的贖回價格。為更明確起見，於贖回時間後，該持有人將不再可就該等股份行使權利。其後，本公司須將贖回價格交付予該等溢價股份持有人。
3.8可轉讓性限制。未經董事會事先批准，不得轉讓任何溢價股份，只有在以下情況下方可轉讓：
(a)
董事會認為該項轉讓是允許轉讓的；以及
​
(b)
轉讓持有人和獲準受讓人以令公司滿意的形式和實質訂立書面協議，除其他事項外，提供公司可能要求的保證：
​
(i)
轉讓作為許可轉讓的資格；
​
(Ii)
允許受讓人對轉讓的溢價股份的轉讓限制的確認；以及
​
(Iii)
受讓讓持有人就(X)與溢價股份有關的事宜及(Y)轉讓持有人對溢價股份的所有權而向本公司作出的所有契諾、協議及義務所約束的受讓受讓人協議。
​
未經批准，本公司不得登記任何套現股份的登記所有權轉讓，且任何持有人無權要求轉讓。為增加確定性，任何持有人均無權質押、抵押、交換、質押或授予任何套取股份的擔保權益或產權負擔。
儘管有上述規定，任何溢價股份持有人或建議持有人可在任何時間(不論在向該人士發行任何溢價股份之前或之後)向本公司提供不可撤銷的指示及協議(“該指示”)，即第1.1(T)(V)節所設想的擬議轉讓不得視為就該人士所持有或擬持有的任何溢價股份而準許的轉讓(為更明確起見，該指令還可以(但不必)規定，第1.1(T)(V)節中設想的任何其他建議的轉讓應以建議的受讓人簽署相同的指令為條件，此後，公司應忽略該人根據第1.1(T)(V)節提出的任何轉讓請求，除非該請求符合該指令。
3.9轉換條款。除非及直至按本節第3.9節的規定作出調整，對於所有溢價股份的轉換，每股溢價股份應按1：1的基準轉換為普通股(“換算率”)。
 
目錄
 
(a)
溢價股份轉換後，不得發行零碎普通股。所有普通股(包括其零碎股份)在其持有人轉換超過一股溢價股份時可發行的，應彙總以確定轉換是否會導致發行任何零碎股份。如果在上述彙總後，轉換將導致發行任何零碎普通股，則持有人應有權獲得通過將權利向下舍入到最接近的整數而確定的普通股數量。
​
(b)
如果公司在原發行日期後的任何時間或不時進行已發行普通股的拆分，則溢價股份也應同時進行同樣的拆分(否則，換算率將相應調整)。如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股，則溢價股份亦須同時合併(否則，換算率須作相應調整)。在每一種情況下，第4部分規定的美元價值應進行適當調整，以向溢價股份持有人提供與該事件發生前本章程細則所設想的相同的經濟效果。
​
(c)
如果公司的普通股以資本重組、重新分類或其他方式(以下規定的拆分或合併、重組、合併、安排、合併、業務合併或出售資產除外)變更為相同或不同數量的任何類別的股份，則如果任何溢價股份此後轉換為普通股，則溢價股份的持有人有權在重組、重新分類或其他變更後獲得股份或其他證券或財產的種類和金額，這將由持有該等套現股份在緊接重組、重新分類或變更前轉換為的普通股數目的持有人應收，所有這些均須按本文規定作進一步調整。
​
(d)
如果涉及本公司和任何其他公司或其他實體或個人的任何合併、安排、重組或其他業務合併(在每種情況下，控制權變更除外)，則在任何溢價股份此後轉換為普通股的情況下，此後，該等套取股份須可轉換(或須轉換為可轉換的證券)為股份或其他證券或財產的種類及數額，而該等股份或其他證券或財產的數目，在該等套現股份轉換後可予交割，而持有該等股份或其他證券或財產的人在該事件發生時本應有權獲得該等股份或其他證券或財產；在此情況下，在適用本章節第3.8(D)節所載有關溢價股份持有人其後權利及權益的條文時，應作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，以使本章節第3.8(D)節所載條文(包括有關換股比率的變動及其他調整的條文)在合理情況下適用於其後於認購股份轉換後可交付的任何股份或其他證券或財產。
​
(e)
於任何溢價股份按本協議規定轉換後，有關該等股份的所有權利，包括接收通知及投票的權利(如有)，將於自動轉換日期立即終止及終止，但持有人收取普通股以換取普通股的權利除外。
​
第四部分
自動轉換溢價股份
4.1 A類溢價股份。A類溢價股票應在出現下列情況之一的第一個日期，按照本第4部分和第3.9節的規定自動轉換為普通股：
 
目錄
 
(a)
在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，普通股的交易價格大於或等於12.50美元(經股票拆分、股份反向拆分、拆分、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後)；
​
(b)
本公司截至2025年1月31日的會計年度經調整EBITDA大於或等於21,200,000美元，以該期間經審計的綜合財務報表為基礎；或
​
(c)
發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股12.50美元(該每股價值將在不影響任何業務合併協議溢價股份轉換的情況下計算)。
​
4.2 B類溢價股份。B類溢價股票應在出現下列情況之一的第一個日期，按照本第4部分和第3.9節的規定自動轉換為普通股：
(a)
在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，普通股的交易價格大於或等於15.00美元(根據股票拆分、反向股票拆分、再拆股、配股、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)
​
(b)
本公司截至2026年1月31日的會計年度經調整EBITDA按該期間經審計的綜合財務報表計算大於或等於32,900,000美元；或
​
(c)
發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股15.00美元(該每股價值將在不影響任何業務合併協議溢價股份轉換的情況下計算)。
​
4.3自動轉換。一旦發生上述條款下的自動轉換，所有當時已發行和已發行的適用類別的套現股票應自動轉換，而不需要其持有人採取任何進一步行動，無論代表該等股票的股票(如有)是否已交還給公司或其轉讓代理；然而，在每一種情況下，所有被轉換的套取股份的持有人都應收到自動轉換髮生的書面通知，包括該事件發生的日期(“自動轉換日期”)，並且公司沒有義務發行證明在轉換時可發行的普通股的證書，除非證明該等股票被轉換的證書交付給公司或其轉讓代理，或持有人通知公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並執行令公司滿意的協議，以賠償公司(及其轉讓代理，如果適用的話)避免因此而招致的任何損失。
4.4自動轉換效果。於自動轉換日期，於交回持有人的一張或多張股票後，有關如此轉換的普通股的所有權利將終止(持有人的任何權利除外)，以收取該等收益股份已轉換為的普通股數目的股票。在適用的溢價股份自動轉換後，該等溢價股份的持有人須將代表該等股份的股票交回本公司或其轉讓代理人的註冊辦事處。在該等股票交回後，本公司應立即發出一張或多張證書，並以交回的股票上所示持有人的名義，向該持有人發出一張或多張證書，列明已交回的套取股份於自動轉換日期轉換成的普通股數目。這種轉換應被視為在自動轉換髮生時進行，在轉換時有權獲得可發行普通股的人在任何情況下都應被視為當時該等普通股的記錄持有人。
 
目錄​
 
附件C​
修訂和重述附例第1號
一般與 有關的附例
業務和事務的交易
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
(“公司”)
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第1條解釋
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.1
定義
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.2
文章支配
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
文章2板
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.1
固定董事會和董事選舉
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.2
浮動董事會和董事選舉
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.3
董事提名預告
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
第三條董事會議
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.1
新董事會第一次會議
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.2
會議地點和通知
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.3
電子方式會議等。
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.4
法定人數
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.5
會議主席
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
3.6
投票治理
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
3.7
獨家董事操作
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
第四條對董事、高級職員和其他人的保護
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
4.1
賠償
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
第五條股東大會
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.1
會議地點
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.2
電子方式會議等。
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.3
會議通知
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.4
會議主席、祕書和監票人
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.5
法定人數
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.6
投票治理
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
5.7
投票權
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
5.8
投票方式
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
第六條其他
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
6.1
廢除
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
 
C-I
目錄​​​​​​​
 
第一條
解讀
1.1
定義
​
在本附例中，使用的任何大寫術語，但未作其他定義，具有法案中賦予該術語的含義。此外，下列術語還具有以下含義：
1.1.1
“法案”是指《商業公司法》(艾伯塔省)和根據該法案制定的所有條例，該法案可能會被修改或取代，而對該法案某一特定條款的任何提及也將被視為對因其修訂或取代而產生的任何類似條款的引用；
​
1.1.2
“年度股東大會”是指依照該法第132(1)條的規定召開的公司年度股東大會；
​
1.1.3
“董事會”是指公司的董事會；
​
1.1.4
“附例”是指經修訂或重述的本附例；
​
1.1.5
“公司”指以上食品配料公司；
​
1.1.6
“會議通知日”是指本公司首次向股東發出通知或首次公佈股東大會日期的日期。
​
1.1.7
股東大會是指年度股東大會或者股東特別大會；
​
1.1.8
股東特別會議是指任何類別或系列股票的持股人會議，以及有權在年度股東大會上表決的全體股東的特別會議；
​
1.2
文章支配
​
本附例的任何規定與條款相牴觸的，以條款為準。
第二條
板
2.1
固定董事會和董事選舉
​
如果章程細則規定了固定的董事人數，則董事會成員的選舉人數將為章程細則規定的人數。
2.2
浮動板與董事選舉
​
如章程細則規定董事的最低及最高人數，則董事會成員的選舉人數將為股東周年大會所選出的最低及最高人數。
2.3
董事提名預告。
​
2.3.1
提名程序 - 僅在符合該法、適用的證券法和公司章程的情況下，只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事。選舉董事會成員的提名可在任何年度股東大會上提出，如果董事選舉是會議通知中規定的事項，則可在任何特別股東大會上提出。
​
2.3.1.1
董事會或其指示，包括依據會議通知；
​
2.3.1.2
一名或多名股東根據公司法規定提出的建議，或一名或多名股東根據公司法規定提出的股東大會要求，或應一名或多名股東的指示或要求；或
​
 
C-1
目錄
 
2.3.1.3
任何人士(“提名股東”)如(A)於本第2.3條所規定的通知發出日期及該會議通告的記錄日期營業時間結束時，作為一股或多股附有在該會議上投票權的股份的持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份並向本公司提供該等實益擁有權的證據而被記入證券登記冊，及(B)遵守本條第2.3條所載的通知程序。
​
2.3.2
及時通知 - 除任何其他適用要求外，提名股東必須按照第2.3節的規定，以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關提名的通知。
​
2.3.3
通知 - 的方式要及時，必須發出提名股東的通知：
​
2.3.3.1
如果是年度股東大會(包括任何股東大會)，應在會議日期前不少於30天；但如果會議在會議通知日期後50天內舉行，則提名股東的通知應不遲於會議通知日期後第十天的營業時間結束；以及
​
2.3.3.2
如果是為選舉董事而召開的特別股東大會(也不是年度股東大會)(不論是否也為其他目的召開)，則不遲於會議通知日期後第15天的營業時間結束，
​
規定，在任何一種情況下，如果本公司在第2.3.3.1節或第2.3.3.2節所述的會議上使用“通知和訪問”​(定義見國家文書54-101 - 與報告發行人的證券實益擁有人的通信)向股東發送與委託書相關的材料，並且通知日期不少於適用會議日期的50天，則提名股東的通知必須在不遲於適用會議日期前40天的營業結束時收到。
2.3.4
適當的通知形式 - 要採用適當的書面形式，提名股東的通知必須載明：
​
2.3.4.1
關於提名股東建議提名參加董事選舉的每個人，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(B)該人在過去五年的主要職業或就業；(C)該人作為加拿大居民的身份；(D)截至股東大會的記錄日期(如該日期當時已向公眾公佈並已發生)及截至該通知日期，該人所控制或實益擁有或登記在案的股份的類別或系列及數目；。(E)有關建議的代名人或建議的代名人的任何聯繫人或聯屬公司與任何提名股東或其任何代表之間的任何合約、協議、安排、諒解或關係(統稱“安排”)的全部詳情，包括但不限於財務、補償及彌償方面的安排；。(F)該人是否參與任何現有或擬議的關係、協議、安排或諒解，而該等競爭對手、供應商、高級人員、僱員或其他人士與本公司或其任何聯營公司或任何其他第三方有或涉及任何合約或受託關係，而該等關係或受託關係可能會在被提名人的利益與本公司或其任何聯屬公司的利益之間產生實際或預期的利益衝突；及(G)根據公司法或任何適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，須在持不同政見者的委託書通告中披露與該人有關的任何其他資料；和
​
2.3.4.2
關於提名股東：(A)提名股東的名稱和記錄地址；(B)該股東的每一類有表決權證券的證券數量
​
 
C-2
目錄​​​​​
 
(Br)公司或其任何附屬公司由該人或與該人就公司或其任何證券共同或一致行事的任何其他人直接或間接實益擁有或控制或指示的，截至會議記錄日期(如該日期已公開並已發生)及該通知日期為止；(C)有關任何委託書、合約、安排、諒解或關係的全部詳情，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提名股東有權投票或指示或控制公司任何股份的表決；(D)根據公司法或任何適用證券法，就徵集董事選舉委託書而須在持不同政見者的代表委任通函中作出的任何其他有關提名股東的資料；(E)本公司的任何衍生工具或其他經濟權益或有投票權的權益，以及就提名股東在本公司的權益而實施的任何對衝；及(F)提名股東是否有意就董事選舉向本公司的任何股東交付代表通函及代表委任表格。
該通知必須附有每個被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並作為董事服務(如果當選)。
在第2.3.4節中對“提名股東”的提及，應被視為指提名一人為董事候選人的每一名股東，如果提名提案涉及一名以上股東提出該提名提案。
第三條
董事會議
3.1
新董事會第一次會議
​
任何選舉董事的股東大會後，只要出席董事會會議的法定人數，董事會可在沒有通知的情況下就任何可能提交會議的事務舉行第一次會議。
3.2
會議地點和通知
​
除非細則另有規定，否則董事會會議可於本公司註冊辦事處或董事會決定的艾伯塔省境內或境外任何其他地點舉行。在公司法、公司細則及董事會任何決議案的規限下，有關董事會會議時間及地點的通知將不遲於召開會議的48小時前發給各董事，惟倘總裁、董事董事總經理及首席執行官認為召開董事會會議屬緊急事項，則其可於不遲於大會召開前1天以電子方式、電話或其他通訊設施發出有關會議的通知。如果所有在任董事出席或缺席董事放棄會議通知，則無需發出會議通知，但董事出席會議的明確目的是以會議不合法為理由反對任何業務交易的情況除外。在公司法的規限下，董事會會議的通知不必具體説明會議的目的或將在會議上處理的事務。
3.3
電子方式會議等。
​
如果本公司全體董事同意，董事會會議或董事會委員會會議可以電子方式、電話或其他通訊設施舉行，讓所有與會者都能聽到對方的聲音，通過該等方式參加會議的董事被視為出席了該次會議。
3.4
法定人數
​
在符合章程細則的情況下，會議召開時在職的公司董事人數的過半數構成任何董事會會議的法定人數。
 
C-3
目錄​​​​​
 
3.5
會議主席
​
董事會任何會議的主席將從以下官員名單中按降序選出，該職位將由第一位被任命的官員擔任，該官員是董事，並出席會議：
3.5.1
董事會主席；
​
3.5.2
首席執行官；
​
3.5.3
總裁；以及
​
3.5.4
一個副總裁。
​
如果所有這些官員都缺席，或不能或不願採取行動，出席會議的董事將從他們當中選出一人擔任會議主席。
3.6
投票治理
​
除非法案或章程另有要求，否則在董事會的所有會議上，每個問題都將以就該問題所投的多數票決定。如果在任何問題上出現票數均等，會議主席將無權投第二票或決定性一票。
3.7
董事獨家行動
​
如果公司只有一個董事，而董事會或任何兩名董事或任何董事連同任何高級管理人員可能或必須採取行動，則該行動可由公司唯一的董事採取。
第四條
對董事、高級職員和其他人的保護
4.1
賠款
​
4.1.1
在符合該法的規定下，公司將賠償董事或公司高管、前董事或公司高管、或應公司請求以董事或公司是或曾經是股東或債權人的法人的高管的身份行事或行事的人，以及董事或高管的繼承人和法定代表人，賠償董事或高管就任何民事訴訟而合理招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，因是或曾經是董事或公司或法人團體的高級職員而使董事或高級職員成為其中一方的刑事或行政訴訟或法律程序，符合以下情況：
​
4.1.1.1
董事或高管誠實守信，以期實現公司的最佳利益；以及
​
4.1.1.2
在刑事或行政行為或訴訟被處以罰款的情況下，董事或官員有合理理由相信董事的行為是合法的。
​
4.1.2
第4.1節規定的獲得賠償的權利將包括從公司預支款項以支付第4.1.1節所指訴訟的費用、收費和開支，這些款項必須由墊付款項的人償還，除非該人：
​
4.1.2.1
根據當事人為訴訟或法律程序辯護的案情，基本勝訴；
​
4.1.2.2
滿足第4.1.1節中規定的條件；以及
​
4.1.2.3
公平合理地獲得賠償。
​
4.1.3
在法案允許或要求的任何其他情況下，公司還將對第4.1.1節所列人員進行賠償。除本條條文外，本條並不限制任何有權獲得彌償的人申索彌償的權利。
​
 
C-4
目錄​​​​​​
 
第五條
股東大會
5.1
會議地點
​
在法律及細則的規限下，股東大會將在我們位於艾伯塔省以外的地區內，在董事會決定的地點、日期及時間舉行。
5.2
電子方式會議等。
​
任何有權出席股東大會的人士均可根據公司法，以電子方式、電話或其他通訊設施參與股東大會，使所有與會者均可在會議期間聆聽或以其他方式互相溝通。就公司法而言，以該等方式參加股東大會的人士被視為出席會議。此外，如果董事會或公司股東根據公司法召開股東大會，董事會或股東(視情況而定)可決定根據公司法，會議將完全通過電子手段、電話或其他通訊設施舉行，允許所有參與者在會議期間聽取或以其他方式充分交流。
5.3
會議通知
​
每次股東大會的時間和地點的通知將在會議日期前不少於21天但不超過50天發給每一位董事、本公司的審計師和每一位有權在會議上投票的股東。除審議財務報表和核數師報告、確定下一年度董事人數、選舉董事和重新委任現任核數師外，股東大會的通知將充分詳細地説明該業務的性質，使股東能夠對該業務作出合理的判斷，並將説明將提交大會的任何特別決議案或章程的文本。股東和任何其他有權出席股東大會的人可以任何方式和任何時間放棄股東大會的通知。
5.4
會議主席、祕書和監票人
​
任何股東大會的主席將從以下高管名單中按降序選出，第一位被任命的高管、董事人士和出席會議的高管將擔任該職位：
5.4.1
董事會主席；
​
5.4.2
首席執行官；
​
5.4.3
總裁；以及
​
5.4.4
一個副總裁。
​
如果在指定舉行會議的時間後15分鐘內，這些官員都沒有出席，出席會議並有權投票的人將從他們所在的人中選出一人擔任會議主席。公司祕書將擔任任何股東大會的祕書，但如果公司祕書不出席，會議主席將任命一名不必是股東的人擔任會議祕書。如有需要，經股東及出席及有權在會上投票的人士同意，可透過決議案或由大會主席委任一名或多名監票人，而該等監票人不必為股東。
5.5
法定人數
​
如本公司股東少於15名，兩名或以上聯名股東計為一名股東，則持有本公司過半數股份並有權在該會議上投票的股東親自出席或由受委代表出席會議即構成該會議的法定人數。如果公司有15個或以上的股東
 
C-5
目錄​​​​​
 
公司股東、兩名或以上聯名持有人視為一名股東，則持有公司股份不少於二十五(25%)%有權在該會議上投票的股東親自出席或由受委代表出席該會議即構成該會議的法定人數。如果在股東大會開幕時有法定人數出席，出席或被代表的股東可以繼續處理會議的事務，即使整個會議沒有達到法定人數。如果在股東大會指定的時間內或者在出席或代表股東決定的該時間之後的任何合理時間內未達到法定人數，出席或被代表的股東可以將會議延期至不少於七天後的固定時間和地點，但不得處理任何其他事務。在該續會上，出席或由代表出席的附有投票權的股份持有人將構成法定人數(不論他們是否持有有權在續會上投票的股份的多數股份或有權在該會議上投票的公司已發行股份的百分之二十五(25%)(視何者適用而定))，並可處理最初召開會議所要處理的事務，即使該法定人數並未貫穿整個會議。
5.6
投票治理
​
除非公司法或公司細則另有要求，否則在所有股東大會上，所有問題均以所投的多數票決定。如果在任何問題上出現票數均等，會議主席將無權投第二票或決定性一票。
5.7
投票權
​
除細則另有規定外，本公司每股股份持有人均有權在股東大會上投一票。除公司法規定的例外情況外，零碎股份持有人無權就零碎股份行使投票權。
5.8
投票方式
​
5.8.1
股東大會將以舉手錶決的方式進行表決，但有權在股東大會上投票的股東或代理人要求投票的除外。即使已舉手錶決，任何有權在會議上就該事項投票的股東或委託書持有人均可要求就該事項進行表決，而隨後的投票結果將為股東就該事項所作的決定。
​
5.8.2
如在就某一問題進行舉手錶決後並無要求或要求進行投票，則會議主席就該問題所作的表決已獲通過、以特定多數通過或未獲通過，並在會議紀錄內記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議案或其他程序的票數或比例，而所作表決的結果即為股東就該問題所作的決定。
​
5.8.3
如有要求或要求，將按照會議主席指示的方式進行投票。關於投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如果進行了投票，出席者將有權就其有權在會議上就議題投票的股份獲得公司法或章程細則規定的票數，而投票的結果將是股東對該問題的決定。
​
5.8.4
如果股東大會以電子方式或電話或其他通訊設施舉行，則任何參與該會議並有權在該會議上投票的人士可根據公司法，以電子方式或本公司為此目的而提供的電話或其他通訊設施投票。股東大會上的任何表決均可根據該法完全通過電子手段或電話或其他通訊設施進行，前提是公司提供這些通訊設施。
​
第六條
其他
6.1
廢除
​
公司第1號附例現予廢除。廢除第1號附例不會影響根據該附例所作出的任何作為或根據該附例取得或招致的任何權利、特權、義務或法律責任的有效性，亦不影響任何
 
C-6
目錄
 
根據合同或協議訂立的合同或協議。股東、董事會或董事會委員會根據已廢除的第1號附例通過並具有持續效力的所有決議案將繼續有效，但與本附例牴觸的部分除外。
由公司董事根據該法頒佈。
根據該法案有權投票的公司所有股東確認。
日期為               ，2023年。
 
​
首席執行官萊昂內爾·坎貝茨
 
C-7
目錄​
 
附件D​
* 某些材料（由括號中的三個星號表示）已從本文件中省略，因為（1）非材料和/或（2）如果公開披露，將具有競爭性損害。
股東支持協議
本《股東支持協議》(以下簡稱《協議》)於2023年4月29日生效，由Bite Acquisition Corp.、美國特拉華州一家公司(SPAC)、上述食品公司、根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的一家公司(以下簡稱“本公司”)與本協議簽署頁上的若干股東(統稱為“股東”及各自的“股東”)簽訂。SPAC、本公司和股東在本文中均稱為“一方”，統稱為“各方”。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於在簽署和交付本協議的同時，太古股份有限公司(2510169)、艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司和公司的直接全資子公司(“TopCo”)、上面的合併子公司、特拉華州的一家公司和TopCo的一家直接全資子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了一份商業合併協議(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)，日期為本協議的日期，根據該協議，(I)根據薩斯喀徹温省的法律，本公司將繼續成為根據艾伯塔省法律繼續存在的公司(“繼續”)；。(Ii)根據股份交換，本公司股東將向TopCo貢獻本公司的所有已發行和已發行股本，以換取新發行的TopCo普通股，據此，本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司；及(Iii)合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，SPAC在合併後繼續作為尚存的公司，因此SPAC將成為TopCo的直接全資附屬公司；
鑑於截至本協議日期，每個股東均為法定所有人，或實益擁有或控制(該術語在《證券法》(薩斯喀徹温省)中定義)，或者，如果股東在美國持有其股份，則將被視為公司普通股(“公司普通股”)的“實益所有者”(​)(本文中使用的該術語符合1934年證券交易法第13d-3條的含義)(“所有權”)，並有權處置和表決公司的普通股數量。該術語應包括本協議附表1中與該股東名稱相對的為交換本公司普通股而發行的任何證券(就每名股東而言，統稱為該股東的“已有股份”)，以及(I)該股東在本協議日期後獲得所有權的任何額外的公司普通股(以及可轉換為公司普通股或可行使或可交換的任何證券)，包括由於股票股息、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或通過行使或轉換任何證券而獲得的所有權，(Ii)為換取與延續有關的擁有股份而發行的任何公司證券、(Iii)該股東有權透過委託書投票的任何額外公司普通股及(Iv)可轉換為公司普通股的任何額外公司證券(該股東有權就該延續或安排計劃投票的，稱為“額外股份”，與擁有股份一起稱為“備兑股份”)；
鑑於，截至本協議日期，本公司並無已發行和發行的優先股；以及
鑑於，作為SPAC願意訂立業務合併協議的條件和誘因，本公司與股東現訂立本協議。
 
目錄
 
協議
因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，SPAC、本公司和每位股東現同意如下：
1.同意投票。在根據第3節和第1節最後一段較早終止本協議的情況下，各股東僅以其作為本公司股東或代表持有人的身份，不可撤銷地無條件地同意，並同意促使任何該等股東的擔保股份的任何其他登記持有人於管理資料通告向本公司股東發出與商業合併協議項下擬進行的交易有關的日期後的第三(3)個營業日有效籤立並交付本公司，或自該日起生效。有關所有該等股東所涵蓋股份的同意書，以批准業務合併協議的延續、安排計劃、訂立業務合併協議、擬進行的其他交易及本公司為完成業務合併協議擬進行的持續、安排計劃及其他交易而需要或合理要求的任何其他事項。此外，除本條第1款最後一段另有規定外，在終止日期(定義見本條款)前，每名股東以本公司股東或受委代表持有人的身份，不可撤銷及無條件地同意，在本公司的任何其他股東大會(不論是否為延期或延期的會議，不論其名稱為何，幷包括其任何延期或延期)上，就本公司股東的任何書面同意，該股東應並應促使任何該等股東的任何備註股份的任何其他記錄持有人：
(A)在舉行該會議時，出席該會議或以其他方式將該股東的擔保股份算作出席會議，以確定法定人數；
(B)投票(或以書面同意籤立及退回訴訟)，或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並導致授予該同意)截至該會議的記錄日期(或該股東簽署任何書面同意的日期)所擁有的所有該等股東的備兑股份，以支持繼續、安排計劃、採納業務合併協議及本公司為完成業務合併協議所預期的持續、安排計劃及其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜；
(C)在本公司的公司章程細則、章程或其他持續文件(統稱為“本公司的管理文件”)、《商業公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)、《商業公司法(薩斯喀徹温省)》(“SBCA”)或以其他方式尋求的關於企業合併協議或企業合併協議預期的其他交易的任何其他情況下，投票、同意或批准(或促使表決、同意或批准)當時以該股東為受益人的所有該等股東的備兑股份；和
(B)(D)投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟)，或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並導致授予有關同意)所有該等股東的擔保股份，以反對(I)除企業合併協議所載或為使企業合併協議所預期的交易生效所需的任何建議，(Ii)對公司管理文件的任何修訂(企業合併協議所規定的除外，且可能因繼續進行而在形式上是必要的)和任何其他行動，在每種情況下，合理地預期會(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利地影響安排計劃或企業合併協議所考慮的任何其他交易，(Y)導致企業合併協議第九條(義務的條件)所列交易的完成的任何條件得不到履行，或(Z)導致違反任何契約，本協議中該股東的陳述或擔保，或其他義務或協議，以及(Iii)任何其他行動、協議或交易，將導致違反本公司在 項下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議
 
D-2
目錄
 
業務合併協議或可合理預期會導致業務合併協議預期的交易失敗而無法完成的交易。
無論上述持續經營、安排計劃或任何行動是否由公司董事會推薦，或公司董事會先前曾建議繼續經營或安排計劃但更改了該建議，本條第1款規定的各股東的義務均適用。
為免生疑問，除本節第1款明確規定外，本協議中的任何條款均不限制任何股東就提交給公司股東的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。本協議中的任何條款均不要求任何股東行使任何認購權或任何其他權利來收購任何公司普通股。
2.沒有不一致的約定。各股東在此立約並同意，該股東不得(A)就任何該等股東的擔保股份訂立任何與該股東根據本協議所承擔的義務不一致的投票協議或投票信託，(B)就任何該等股東的擔保股份授予與該股東根據本協議所承擔的義務不一致的委託書或授權書，或(C)訂立任何與其根據本協議所承擔的義務不一致或會干擾、禁止或阻止其履行其根據本協議所承擔的義務的協議或承諾。
3.終止。本協議將在以下最早的日期終止：(A)股份交換生效時間，(B)根據其條款終止企業合併協議，以及(C)本協議在本公司、SPAC和適用股東的共同書面協議(本條款(A)、(B)和(C)項下的最早日期稱為“終止日期”)和陳述、保證、本協議以及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中所包含的契諾和協議，在(I)結束和(Ii)本協議終止時(以較早者為準)無效；但第12至23節中的規定在本協議終止後繼續有效。本協議的終止不應阻止一方尋求針對任何另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)，或免除該另一方故意和實質性違反本協議任何條款的責任。
4.異議人士的權利。各股東在此不可撤銷地放棄，並同意不行使或試圖行使適用法律(包括根據ABCA或SBCA)下與業務合併協議預期的繼續、安排計劃和其他交易相關的任何異議權利或評估權或任何類似條款；然而，如果SPAC或本公司與本協議有關的欺詐或重大失實陳述導致或合理地預期會對該股東造成重大傷害，則不得禁止該股東行使或試圖行使任何前述權利。各股東同意，該股東不會在法律或衡平法上或在任何法院或任何政府當局提出、開始、提起、維持、起訴或自願協助任何訴訟、索賠、程序、命令或其他申請，而該訴訟、索賠、程序、命令或其他申請質疑本協議、延續、安排計劃或業務合併協議的任何規定的有效性，或試圖禁止、損害或延遲本協議、連續性、安排計劃或企業合併協議的任何條款的有效運作，或本公司股東、本公司董事會或本公司任何子公司的管理機構對其審議和批准；但不得禁止該股東在SPAC或本公司與本協議有關的欺詐或重大失實陳述導致或合理預期會對該股東造成實質性傷害的情況下，提起、開始、提起、維持、起訴或自願協助上述任何行為。
5.股東的陳述和保證。自本協議簽署之日起，各股東特此向SPAC作出如下聲明和保證(僅就其本身而言是個別且不是共同的)：
(A)該股東為該等股份的登記擁有人或實益擁有人(按《證券法》(薩斯喀徹温省)的定義)，並對該等股份擁有良好、有效及可出售的所有權或有有效的代表投票，且不受任何留置權(本協議或本公司組織文件(就本協議而言，包括本公司股東之間或之間的任何協議)所訂立的留置權除外)。除自有股份以外的股份
 
D-3
目錄
 
在附表1與該股東姓名相對的位置，該股東並不合法地擁有或實益持有任何公司普通股或其中的任何權益。
(br}(B)除本協議或本公司的管理文件所規定的外，在每一種情況下，該股東(I)擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議所述事項發出指示，無論是通過所有權還是通過委託，在每種情況下，關於該股東的擔保股份，(Ii)沒有簽訂任何股東協議、投票協議、投票信託、集合協議或類似的協議、諒解或安排，或(根據法律或合同)在每種情況下能夠成為上述任何內容的任何權利或特權，且並不知悉且不知悉任何與上述股東擔保股份有關的有效協議或安排，在每種情況下，該等協議或安排與本協議不一致，或會干擾或禁止或阻止該股東履行其根據本協議所承擔的義務，(Iii)未就任何該等股東擔保股份授予與該股東根據本協議所承擔的義務不符的委託書或授權書，且不知悉亦不知悉任何該等有效的委託書或授權書，及(Iv)並無訂立任何協議或承諾，而該等協議或承諾在其他方面與本協議所規定的義務不一致，或會干擾、禁止或阻止其履行其根據本協議所承擔的義務，且並不知悉及不知悉任何該等協議或承諾。
(br}(C)股東確認：(I)如果股東是自然人，他或她擁有簽署和交付本協議所需的所有權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易；以及(Ii)如果股東不是自然人，(A)如果股東不是自然人，(A)是正式組織的、有效存在的法律實體，並且在該概念適用的範圍內，根據其組織管轄的法律具有良好的信譽，以及(B)擁有所有必要的公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以履行、執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。本協議已由該股東正式簽署和交付，並在雙方適當簽署和交付本協議的前提下，構成該股東的具有法律效力和約束力的協議，可根據本協議的條款對該股東強制執行(可執行性可能受到影響債權人權利的破產法或其他類似法律和影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。
(D)除依照適用法律或根據適用法律須提交的文件、通知及報告外，有關股東無須向任何政府當局索取或給予任何文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權，以執行、交付及履行本協議、完成本協議預期的交易、安排計劃或業務合併協議預期的其他交易。
(E)該股東簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)違反或違反該股東(如果該股東不是自然人)的管理文件，(Ii)在通知或不發出通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反本協議預期的交易、安排計劃或企業合併協議預期的其他交易，不會構成或導致(I)違反或違反、終止(或終止權利)或根據該協議損失的任何利益，根據對該股東有約束力的任何合同，或假設(僅就履行本協議和本協議擬進行的交易而言)遵守第5(D)條所述事項，根據該股東所受的任何適用法律，或(Iii)任何一方根據對該股東具有法律約束力的任何合同，對其任何財產、權利或資產的任何權利或義務的任何變更，或(Iii)任何此類違反、違反、終止、違約、設定、加速或改變，而合理預期不會個別或整體阻止或重大延遲或損害該等股東履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易、完成安排計劃或業務合併協議所擬進行的其他交易的能力。
 
D-4
目錄
 
(F)沒有針對該股東的訴訟、程序或調查待決，或據該股東所知，有針對該股東的威脅，以致(I)以任何方式質疑該股東的擔保股份的實益所有權或記錄所有權或本協議的有效性，或(Ii)在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在受到威脅的情況下，在該仲裁員或任何政府當局面前)，該仲裁員或政府當局對該股東履行本協議項下的義務提出質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延其履行義務。
(G)該股東已收到並審閲了《企業合併協議》，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問。該等股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關SPAC及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，足以就本協議及業務合併協議擬進行的其他交易作出知情決定，並已根據該股東認為適當的資料獨立作出分析及決定以訂立本協議。該股東確認(I)太古股份與本公司並無作出任何明示或默示的任何陳述或保證，除非本協議明文規定，及(Ii)本協議所載有關該股東所持有的所涵蓋股份的協議不可撤銷。
(H)該股東理解並承認SPAC是根據該股東簽署和交付本協議以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和其他協議訂立企業合併協議的。
(I)任何投資銀行、經紀、發現人或其他中介機構均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，而SPAC或本公司須就業務合併協議或本協議或因此而擬進行的任何個別交易承擔或可能承擔的費用或佣金，在每種情況下均基於該股東以其股東身份或據該股東所知代表該股東以其作為本公司股東身份作出的安排。
6.股東的若干契諾。除根據本協議的條款外，各股東在此約定和同意如下：
(A)不得徵集。除本條款第8款另有規定外，在終止日期前，該股東不得，也不得促使其各自的代表：(I)就企業合併建議、收購建議或特定其他交易與任何人展開任何談判，或向任何人士提供有關本公司或其各自附屬公司的任何非公開資料或數據，或向任何人士提供與企業合併建議、收購建議或特定其他交易有關的任何集團公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產或人員；(Ii)訂立任何收購協議；合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與企業合併建議、收購建議或指定其他交易有關的任何其他協議，(Iii)根據與企業合併建議、收購建議或指定其他交易有關的任何保密協議或任何州的反收購法，授予任何豁免、修訂或豁免，或(Iv)以其他方式知情地促進任何該等查詢、建議、討論或談判，或任何人士作出企業合併建議、收購建議或指定其他交易的任何努力或嘗試。該股東亦同意，緊隨本協議簽署後，該股東應並應安排其代表立即停止與任何人士就任何企業合併建議、收購建議或指定的其他交易進行的任何及所有現有討論或談判。有關股東應迅速(在任何情況下於兩(2)個營業日內)以書面通知SPAC於本協議日期後接獲構成或可合理預期導致或導致企業合併建議、收購建議或指定其他交易的任何查詢、建議、要約或資料要求，而該等通知應包括該等查詢、建議或要約的主要條款摘要(並應包括證明或指定該建議、要約、查詢或要求的任何其他文件)。
 
D-5
目錄
 
該股東應及時(且無論如何在二十四(24)小時內)向SPAC合理通報與任何該等詢價、建議、要約、信息請求或企業合併建議、收購建議或特定其他交易有關的任何重大進展(在每種情況下，包括對其的任何重大變化)。
即使本協議有任何相反規定，(I)該股東不對本公司或本公司董事會(或其任何委員會)、本公司任何附屬公司、或任何上述(統稱為“本公司關聯方”)的任何高級管理人員、董事、員工和專業顧問的行為負責，(Ii)該股東不對本公司關聯方的任何行為作出任何陳述或擔保，以及(Iii)本公司違反第8.6條(業務合併提案、收購建議及指定的其他交易)不應被視為違反本第6(A)條(為免生疑問，該股東或其代表仍應對該股東或其代表違反本第6(A)條的任何行為負責)。
(B)不轉賬。各股東特此同意，在終止日期前，(除非根據企業合併協議)，(I)直接或間接(A)出售、轉讓、質押、質押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置(包括通過合併(包括轉換為證券或其他代價)、進行任何投標或交換要約、遺囑處置、法律實施或其他方式)，無論自願或非自願(統稱為“轉讓”)，(B)訂立關於轉讓、或(C)存入投票信託或訂立投票協議或安排，或授予與本協議有關的任何委託書或授權書，而該委託書或授權書與該股東根據本協議第1款所承擔的義務有重大牴觸；或(Ii)公開宣佈任何意向，以達成第(A)、(B)或(C)款所述的任何交易，或(Iii)採取任何行動，使本協議所載有關該股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有阻止或禁止該股東履行其在本協議項下義務的效果；但本條例並不禁止轉讓：(I)如屬個人，(A)以饋贈方式轉讓予該人的直系親屬成員，或受益人是該人的直系親屬成員或該人的相聯人士的信託，或轉讓予慈善組織，(B)憑藉個人去世後的繼承法及分配法，(C)依據有限制的家庭關係令，或(D)如屬信託，則將財產分給該信託的一名或多於一名獲準受益人，或(Ii)(如屬實體)該人的關聯公司；此外，作為轉讓的先決條件，任何此類轉讓只有在被允許的受讓人以書面形式和實質上令SPAC合理滿意地同意承擔轉讓方在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才應被允許。任何違反本條款第6(B)款的轉讓均為無效。
(C)截止日期交付成果。各股東同意，於截止日期，該股東應向TopCo、SPAC及本公司遞交一份正式簽署的(I)禁售協議及(Ii)註冊權協議副本。
(D)各股東特此授權公司在公司的執行辦公室或註冊辦事處保存本協議的副本。
7.任命的代表。各股東委派本公司為其或其代表(“指定代表”)為其實際及合法的受權人，並以本公司名義及代表本公司全權：
(A)就與本協議有關的所有事項，包括簽署和交付本協議的任何修正案或補充、放棄本協議項下的任何條件或由此產生的任何權利，以及終止本協議，由指定代表行使絕對酌情權；
(B)一般而言，做所有事情和執行所有行為，包括談判、簽署和交付本協議預期或認為適合完成本協議預期的交易的所有協議、證書、收據、指示和其他文書；
 
D-6
目錄
 
(C)投票表決第一節所述的承保股份；和
(D)履行其職責並履行該股東在本協議項下的義務。
指定代表的任命自本協議之日起生效，並於終止之日立即終止。在本着善意和行使合理判斷的情況下，指定代表不對根據本協議作為指定代表所做或不做的任何行為負責。各股東應分別按同等比例賠償指定代表，並使指定代表不會因指定代表因接受或執行其在本協議項下的職責而產生的任何損失或開支而蒙受損失或開支，而該等損失或開支並無疏忽或惡意。
8.進一步的保證。各股東應不時應SPAC的要求，無需進一步考慮，簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動，以實施業務合併協議及本協議所預期的行動及完成交易。各股東進一步同意不會開始或參與任何集體訴訟，以及採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對太古股份、太古股份聯營公司、保薦人、本公司或彼等各自的繼承人及受讓人的任何訴訟或申索、衍生或其他訴訟，而該等訴訟或申索涉及談判、籤立或交付本協議、業務合併協議或完成據此及據此擬進行的交易。
9.披露。各股東特此授權本公司及SPAC在本公司就批准企業合併協議及相關交易、或美國證券交易委員會所要求的公告或披露而編制的任何資料通函中，刊登及披露該等股東對所涵蓋股份的身份及所有權，以及該等股東在本協議項下的義務性質。各股東同意迅速向公司和SPAC提供他們為準備任何此類披露文件而可能合理要求的任何信息。各股東特此同意，如任何該等書面資料在任何重大方面變得虛假或誤導性，則各股東同意立即通知本公司及SPAC有關該股東提供的任何書面資料特別用於任何該等披露文件的任何所需更正。
10.公司普通股變動。如果(A)股票拆分、股票分紅或分配，或因任何股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類、換股等原因導致公司普通股發生任何變化，(B)股東購買或以其他方式獲得任何公司普通股的實益所有權，或(C)股東獲得在任何公司普通股的投票權或股份投票權，“擁有股份”及“備兑股份”一詞應視為指幷包括該等股份及所有該等股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。
11.修改和修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非SPAC、本公司和適用股東簽署了正式授權的書面協議。任何一方或各方以不符合第11條規定的方式進行的任何據稱的修改，從一開始就是無效的。
12.棄權。任何一方未能或延遲行使本公約所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。當事各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何此种放棄的締約方的任何協議，只有在該締約方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。
13.通知。各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面遞送；(B)通過美國郵政或加拿大郵政以掛號信或掛號信寄出回執後投遞，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送；或(D)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地投遞，以及
 
D-7
目錄
 
否則在下一個營業日，地址如下(或根據本第13條發出的類似通知應指明的一方的其他地址)：
如果給股東：
附件1中與該股東姓名相對的地址或電子郵件地址，或如附件1中未列明該地址或電子郵件地址，則公司賬簿和記錄中列明的地址（包括電子郵件），
將副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
瑞安·J·邁爾森
瑞安·林奇
​
電子郵件：
電子郵箱：ryan.maierson@lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com
​
如果發送至空格，則發送至：
比特收購公司
西街30號28F
紐約州紐約市10004
請注意：
Alberto Ardura
​
電子郵件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：
邁克爾·赫爾塞爾
傑森·西蒙
​
電子郵件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
如果給公司：
上面的食品公司
維多利亞大道001—2305號
裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 0S7，加拿大
注意：
萊昂內爾·坎拜茨
​
電子郵件：
lionel@abovefood.com
​
並附上一份副本（這將不構成通知）：
米歇爾·韋斯特曼
電子郵件：Michelle@abvefood.com
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
瑞安·J·邁爾森
瑞安·林奇
​
電子郵件：
電子郵箱：ryan.maierson@lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com
​
 
D-8
目錄
 
和收件人：
Gowling WLG（Canada）LLP
1600，421 7th Avenue SW，
卡爾加里，阿爾伯塔省，T2P 4K9，加拿大
注意：
Sharagim Habibi
​
電子郵件：
Sharagim. Habibi @ www.example.com
​
14.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將所涵蓋股份或與所涵蓋股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予SPAC。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益，以及與備兑股份有關的所有權利、所有權及經濟利益，將繼續歸屬及屬於各自的股東，而SPAC無權指示任何股東投票或處置任何該等股東的備兑股份，除非本協議另有規定。
15.完整協議。本協議和本協議中提及的協議構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並在與本協議標的有任何關係的範圍內取代雙方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述。
16.無第三方受益人。各股東在此同意，根據本協議的條款，其在本協議中的陳述、擔保和契諾僅為SPAC的利益而設，本協議不打算也不會賦予各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利，雙方還同意，本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的行動，或談判、執行或履行本協議的行為，只能針對明確指定為當事方的人員執行；但根據第5款和第6(B)款，本公司應為明示的第三方受益人。
17.適用法律和地點；送達程序文件；放棄陪審團審判。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，但受艾伯塔省或薩斯喀徹温省法律和加拿大聯邦法律(包括與本公司發送給股東的任何信息通告、本公司股東大會和安排計劃有關的條款)強制管轄的範圍除外。
(B)所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在任何特拉華州衡平法院審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因均可在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。每一方(I)均不可撤銷且無條件地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或任何一方擬提出的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，並且(Ii)同意不展開與此相關的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行任何判決的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因除外。特拉華州任何此類法院作出的判決或裁決，如本文所述。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式在任何針對該方的訴訟索賠、要求、訴訟或訴訟因由中主張(I)根據本協議產生的，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或擬進行的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何索賠，(A)以任何理由聲稱該當事人本人不受本第17(B)條所述特拉華州法院管轄的任何理由，(B)該當事一方或當事一方的財產不受任何該等法院的管轄或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知書、判決前扣押、協助執行判決、執行判決)豁免或豁免
 
D-9
目錄
 
(br}判決或其他方面)和(C)(X)在任何此類法院針對該方提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第13條所述的該方各自的地址，即為有效地送達任何該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。
[br}(C)雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本保薦協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易或與擬進行的交易相關的任何融資相關或附帶進行的任何交易，在每一種情況下，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且這些當事人可以向任何法院提交本協議的副本正本，作為各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條第17(C)條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
18.分配；繼承人。本協議和本協議的所有條款將對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分轉讓(包括通過法律實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。
19.執法。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予各方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或遵守，或以其他方式違反，則可能會發生直接的、不可彌補的損害或損害，而金錢損害不是足夠的補救措施。因此，各方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，各方應有權就另一方違反或威脅違反本協議的行為獲得公平補救，包括尋求一項或多項禁制令，以防止違反本協議，並在特拉華州的衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的，在每一種情況下，(A)無需提交保證書或其他形式的擔保，以及(B)在沒有證明金錢、損害賠償或其他法律補救措施不足的情況下。如果為執行本協議的規定而採取衡平法訴訟(包括防止違反或威脅違反本協議)，任何一方均不得聲稱，各方特此放棄對該訴訟的所有抗辯和反對，理由是(I)金錢損害賠償足夠或法律上有另一種充分的補救措施，或(Ii)尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保，並證明金錢損害賠償或法律上的其他補救措施不足。
20.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協議的合法性、有效性或可執行性
 
D-10
目錄
 
本協議的其他條款。如果本贊助協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
21.對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
22.股東或委託書持有人的身份。儘管本協議有任何相反規定，每個股東或委託代表持有人僅以股東或委託代表持有人的身份簽署本協議，而不是以任何其他身份簽署，本協議不應限制、阻止或以其他方式影響有關股東、委託持有人或該股東或代表持有人的任何關聯公司、或他們各自的關聯公司(如果適用)作為本公司(或本公司的任何子公司)的高管或董事或任何其他人的行為。包括在履行其作為董事或本公司或本公司任何附屬公司高管的受信責任時。任何股東不對任何其他股東違反、違約或違反任何陳述、保證、契諾或協議承擔責任，且每個股東只需以其個人身份履行其在本協議項下的義務。
23.終止某些協議。各股東根據本協議，就其所涵蓋的股份，個別地及非共同地，特此同意根據其各自的條款終止或導致終止，但須受股份交易所生效時間結束及生效的規限，終止合約(定義見企業合併協議)(如適用於該股東)及(A)任何有表決權的信託協議，(B)本公司與該股東之間的任何管理權或附帶函件，及(C)任何函件或協議項下任何規定贖回權、賣權、(I)為免生疑問，有關股東可能擁有與本公司或其任何附屬公司之間的任何商業或僱傭協議或安排有關的任何權利，而該等權利將在上述文件所載的任何股東或其任何聯屬公司的賠償、墊支及清白權利下繼續有效；及(Ii)上述文件所載任何股東或其任何聯屬公司的任何賠償、墊支開支及清白權利，將根據其各自的條款於關閉後繼續有效。
24.其他的。商業合併協議第1.3條(建築)和第12.1條(信託賬户豁免)在此納入本協議(包括任何此類條款中包含的任何相關定義)，加以必要的修改。
 
D-11
目錄
 
[此頁的其餘部分故意留空。]
 
D-12
目錄
 
雙方已促使本協議於上文首寫之日簽署（如適用，由各自的高級管理人員或其他正式授權人員簽署），以昭信守。
比特收購公司
發信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
名稱：
阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
​
標題：
首席執行官
​
食品公司上面。
發信人：
/s/Lionel Kambeitz
​
​
名稱：
萊昂內爾·坎拜茨
​
標題：
總裁
​
發信人：
/s/Wayne Bernakevitch
​
​
名稱：
Wayne Bernakevitch
​
標題：
董事
​
股東：
/s/Lionel Kambeitz
​
編號：102098422 Saskatchewan Ltd.
導演：萊昂內爾·坎拜茨
普通股：1，689，040
/s/Donato Sferra
​
對象：ACV Capital Corp.
導演：Donato Sferra
普通股：7，363，410
/s/Donato Sferra
​
用於：Hillcrest Merchant Partners Inc.
導演：Donato Sferra
普通股：1，611，530
/s/Jordan Kambeitz
​
產品名稱：Kambeitz Agri Inc.
導演：Jordan Kambeitz
普通股：12，950，000
/s/Jordan Kambeitz
​
關於：KF Kambeitz Farms Inc.
導演：Jordan Kambeitz
普通股：250，000
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
/s/Lionel Kambeitz
​
萊昂內爾·坎拜茨
普通股：5，674，370
/s/Tyler West
​
市場力量貿易集團
導演：Tyler West
普通股：1，611，530
/s/Martin Williams
​
標籤：The Larder Inc.
導演：Martin Williams
普通股：135，120
/s/Tyler West
​
泰勒·韋斯特
普通股：9，549，989
/s/Wayne Bernakevitch
​
Wayne Bernakevitch
普通股：30萬股
/s/Tim Donnely
​
蒂姆·唐納利
普通股：800，005
/s/Gary Drummond
​
投資者：DCG Investments Inc.
導演：Gary Drummond
普通股：1，750，000
/s/楊道勇
​
楊道勇
普通股：30萬股
/s/Jason Maher
​
用於：JM工業設備和工藝公司
導演：Jason Maher
普通股：1，149，991
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
/s/Reg Gross
​
Reg Gross
普通股：1，235，000
/s/Reg Gross
​
單位：G—5管理有限公司
導演：Reg Gross
普通股：2，015，000
/s/Jillian Leo
​
吉莉安·利奧
普通股：107，511
/s/Aaron Henderson
​
FOR：CPG Equity Arizona
姓名和職務：Aaron Henderson
普通股：110，969
/s/Sherry Baraniski
​
FOR：CPG Equity Arizona
姓名和職務：Sherry Baraniski
普通股：125，522
/s/Jason Danielson
​
Jason Danielson
普通股：109，817
/s/Jana Danielson
​
Jana Danielson
普通股：109，817
/s/Sandy Junek
​
Sandy Junek
普通股：78，437
/s/Amanda Junek
​
Amanda Junek
普通股：78，437
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
/s/Michael Marshall
​
Michael Marshall
普通股：947，942
/s/Justin Perrault
​
賈斯汀·佩羅
普通股：49，893
/s/William Hauser
​
For：The Production Board LLC
姓名和職務：William Hauser
普通股：1，181，570
/s/Todd Ross
​
託德·羅斯
普通股：90萬股
/s/Dave Fields
​
金銀島管理公司
姓名和職務：戴夫·菲爾丁，總裁
普通股：1，250，000
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
附表1
股東名單
股東名稱
​ ​
股東
地址
​ ​
公司數量
普通股
擁有
​
102098422薩斯喀徹温有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,040 ​ ​
ACV Capital Corp.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 7,363,410 ​ ​
Hillcrest Merchant Partners Inc
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,530 ​ ​
Kambeitz農業公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 12,950,000 ​ ​
KF Kambeitz農場公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
萊昂內爾·坎貝茨
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,370 ​ ​
市場力量貿易集團公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,530 ​ ​
The Larder Inc.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 135,120 ​ ​
泰勒·韋斯特
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 9,549,989 ​ ​
韋恩·伯納克維奇
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
蒂姆·唐納利
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 800,005 ​ ​
DCG Investments Inc.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​
道勇(童)楊
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
JM工業設備和工藝公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,991 ​ ​
註冊總收入
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,235,000 ​ ​
G-5管理有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,000 ​ ​
吉莉安·利奧
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 107,511 ​ ​
CPG Equity Arizona
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 110,969 ​ ​
Kalbray Ventures Ltd.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 125,522 ​ ​
傑森·丹尼爾森
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​
Jana Danielson
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​
桑迪·朱內克
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 78,437 ​ ​
阿曼達·朱內克
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 78,437 ​ ​
邁克爾·馬歇爾
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 947,942 ​ ​
賈斯汀·佩羅
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​
The Production Board LLC
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,570 ​ ​
託德·羅斯
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
金銀島管理有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
 
目錄​
 
附件E​
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本“協議”)於2023年4月22日由Smart Dine LLC(特拉華州有限責任公司(“保薦人”)、Bite Acquisition Corp.(特拉華州一家公司(“SPAC”))以及根據加拿大薩斯喀徹温省法律成立的Above Food Corp.(“本公司”)簽署。贊助商、SPAC和本公司在本協議中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於保薦人是保薦人，也是SPAC普通股和SPAC認股權證(統稱為“標的證券”)的股份數量的記錄持有人和“實益所有人”(按《交易法》第13d-3條的定義)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，2510169艾伯塔省太古股份有限公司、艾伯塔省的一家公司和公司的直接全資子公司(“拓普公司”)、上圖合併子公司、特拉華州的一家公司和拓普科的直接全資子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了一份商業合併協議(可不時修訂或修改，簡稱“商業合併協議”)，日期為本協議的日期，根據該協議，除其他交易外，(I)公司將從薩斯喀徹温省的法律繼續到根據艾伯塔省法律繼續成立的公司(“繼續”)；(Ii)根據股份交易所，本公司股東將向TopCo出資以換取新發行的TopCo普通股，據此，本公司將成為TopCo的直接全資附屬公司，及(Iii)合併附屬公司將與TopCo合併並併入SPAC(“合併”，連同持續、股份交換及業務合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，而SPAC將於合併後繼續作為尚存法團，因此SPAC將成為TopCo的直接全資附屬公司；及
鑑於作為公司訂立企業合併協議和完成交易的誘因，雙方希望同意本文所述的某些事項。
協議
因此，考慮到上文和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
文章第1條
贊助商支持協議；契約
第1.1節。企業合併協議的約束力。保薦人特此確認，保薦人已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢保薦人的税務和法律顧問。保薦人應受《企業合併協議》第12.12節(公示)的約束和遵守(以及該節所載的任何相關定義)，如同保薦人是《企業合併協議》的原始簽字人一樣。
第1.2節。新股。保薦人在此確認並同意，如果在本協議日期後，(A)根據任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併、交換或任何影響保薦人擁有或以其他方式擁有的SPAC股本或SPAC認股權證的類似事件，向保薦人發行SPAC股本、SPAC認股權證或SPAC的其他股權證券，(B)保薦人購買或以其他方式獲得SPAC股本的任何股份的實益所有權，SPAC認股權證或SPAC的其他股權證券，或(C)保薦人在本協議日期後獲得SPAC股本或SPAC其他股本證券(該等股份為SPAC股本、SPAC認股權證或其他股本證券)的投票權或份額。
 
目錄
 
SPAC，統稱為“新證券”)，則保薦人收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，就像它們構成保薦人在本協議日期所擁有的標的證券一樣。
第1.3節。成交日期交付成果。保薦人同意，在截止日期，保薦人應向TopCo、SPAC和本公司交付一份正式簽署的(I)禁售協議和(Ii)註冊權協議的副本。
第1.4節。贊助商協議。
(A)保薦人同意，在SPAC任何股東大會上，或在其任何休會上，或在尋求SPAC股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，保薦人應(I)出席每次此類會議，或以其他方式將其在SPAC普通股中的所有股份算作出席會議，以計算法定人數，以及(Ii)投票(或安排投票)，或簽署和交付書面同意(或導致簽署和交付書面同意)，涵蓋其在SPAC普通股的所有股份：
(I)贊成《企業合併協議》以及與交易有關的股東特別會議議程上所列交易的各項交易提案和彼此提案；
(Ii)反對任何企業合併建議書或與企業合併建議書有關的任何建議書(在每種情況下，交易建議書除外)；
(三)反對任何業務合併協議(業務合併協議除外)或SPAC的合併、出售大量資產、合併、重組、資本重組、解散、清算或清盤(在每種情況下，與交易有關或根據業務合併協議或附屬協議進行的除外)；
(Iv)對SPAC或SPAC董事會的業務或管理的任何變更(在每種情況下，與交易相關或根據業務合併協議或附屬協議進行的除外)(A)可能會阻礙、幹擾、推遲、延遲或削弱SPAC完成任何交易的能力，或(B)與業務合併協議、附屬協議或交易的完成構成競爭或重大不一致的變更；以及
(B)(V)反對任何建議、行動、交易或協議，而該等建議、行動、交易或協議會(A)妨礙、阻撓、阻止或廢止本協議、企業合併協議或交易的任何條文，(B)會導致違反SPAC在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致企業合併協議第九九條(義務的條件)所述的任何條件得不到履行，(D)合理地預期會導致交易未能完成，或(E)以任何方式改變SPAC的股息政策或資本化，包括SPAC任何類別股本的投票權。
贊助商特此同意，贊助商不得承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
[br}(B)除本文所述外，保薦人特此約定並同意遵守和全面履行保薦人的義務、契諾和協議，該協議日期為2021年2月11日，由SPAC、保薦人和SPAC其他現任和前任高級管理人員和董事之間達成的協議(“內幕信件”)規定。
保薦人特此承諾並同意保薦人不會贖回與交易相關的任何標的證券。
(D)發起人特此約定並同意，在本協議生效之日起至合併生效時間和《企業合併協議》根據第11.1條(終止)終止之日之前的期間內，未經 發起人事先書面同意
 
E-2
目錄
 
公司、保薦人不得修改或修改本合同附表I中列出的任何合同(只要該修改或修改與企業合併協議或附屬協議預期的交易相關或有關，則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。
(E)保薦人特此確認並同意，無論上述交易或任何行動是否由SPAC董事會推薦，本第1.04節中規定的保薦人義務均適用。
第1.5節。進一步的保證。保薦人在此約定並同意採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以按照本協議和本協議中規定的條款和條件完成交易。
第1.6節。沒有不一致的協議。保薦人特此聲明，保薦人沒有也不應簽訂任何限制、限制或幹擾保薦人履行本協議項下義務的協議。
第1.7節 內幕信 未經本公司事先書面同意，申辦者或SPAC均不得修改、終止或以其他方式修改內幕消息（只要該等修改或修訂與業務合併協議或附屬協議擬進行的交易有關並促進該等交易，則不得無理拒絕、附加條件或延遲）。
第1.8節 託管協議。 未經本公司事先書面同意，申辦者或SPAC均不得修改、終止或以其他方式修改託管協議（只要該等同意與業務合併協議或附屬協議所擬交易有關並促進其進行，則不得無理拒絕、附加條件或延遲）。
第1.9節。不能轉賬。
[br}(A)保薦人特此聲明並承諾，自本協議生效之日起至(I)合併生效時間，(Ii)企業合併協議應根據第11.1條(終止)終止的日期和時間，以及(Iii)在SPAC清算期間，保薦人未經本公司事先書面同意，不得(A)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，就保薦人擁有的任何SPAC股本、SPAC認股權證或其他股權，直接或間接地向美國證券交易委員會提交(或參與存檔)登記聲明，或設立或增加看跌或增加等值認沽頭寸，或清算或減少認購等值頭寸，或(C)採取任何行動以促進或宣佈任何意向，以將保薦人擁有的任何SPAC股本、SPAC認股權證或其他股權的所有權全部或部分轉讓給另一人，或(C)採取任何行動，以促進或宣佈任何意向，在每一種情況下，完成(A)款或(B)款(第(A)、(B)款和(C)款中的每一條，即“轉讓”)中所指明的任何交易。保薦人特此立約，並同意不直接或間接將任何標的證券存入有表決權的信託、訂立有表決權的信託或使任何標的證券受制於除本協議以外的任何有關該等標的證券的投票安排。
(br}(B)儘管有上述規定，但本條例並不禁止以下轉讓：(1)在個人的情況下，(A)通過贈與給個人的直系親屬成員，或受益人是該人的直系親屬成員的信託，或向慈善組織，(B)根據個人死亡後的繼承法和分配法，(C)根據合格的國內關係令，或(D)在信託的情況下，分配給這類信託的一個或多個允許受益人，或(2)在實體的情況下，分配給該人的關聯公司；但作為轉讓的先決條件，任何此類轉讓只有在獲準受讓人以書面形式和實質內容令本公司合理滿意的情況下同意承擔轉讓人在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才會被允許。任何違反第1.09條規定的轉讓從一開始就是無效的。
 
E-3
目錄
 
第1.10節。沒有懇求。保薦人特此立約並同意，自本協議生效之日起至本協議根據第3.01節終止之日止的期間內，保薦人不得、也不得促使保薦人代表：(A)就與SPAC或其各自子公司有關的任何人啟動任何談判，或向與企業合併建議有關的任何人提供任何關於SPAC或其各自子公司的非公開信息或數據；(B)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併建議有關的任何其他協議；(C)根據與企業合併提案有關的任何州的任何保密協議或反收購法，批准任何豁免、修訂或免除；或(D)以其他方式知情地促進任何此類查詢、提案、討論或談判，或任何人提出企業合併提案的任何努力或嘗試。保薦人在此約定並同意，保薦人應立即停止與任何人就任何企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，並應促使其代表立即停止。保薦人應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知本公司在本協議日期後收到的構成或可合理預期導致或導致企業合併建議的任何詢價、建議、要約或信息請求，其中通知應包括該等查詢、建議或要約的重要條款摘要(並應包括證明或指定該建議、要約、查詢或請求的條款的任何其他文件)。保薦人應及時(無論如何在二十四(24)小時內)讓公司合理地瞭解與任何此類詢價、建議、要約、信息請求或企業合併建議有關的任何重大進展，包括其任何重大變化。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，一方或其關聯公司或代表違反第1.10節中規定的任何限制，應被視為該締約方違反第1.10節中的限制。
第1.11節。營運資金貸款。根據SPAC認股權證協議、與SPAC首次公開發行相關的招股説明書，以及SPAC於2023年3月23日向保薦人發行的某些無擔保本票(“本票”)，保薦人可向SPAC提供總金額高達2,000,000美元的營運資金貸款(“營運資金貸款”)，其中最高1,500,000美元(“轉換上限”)可在保薦人自行選擇的情況下在成交時轉換為若干SPAC單位，價格為每SPAC單位10.00美元；但在緊接合並生效時間之前，保薦人應根據本票第4節，將本票項下未償還的本金的一部分或全部轉換為總額不少於(I)SPAC應支付的任何和所有自付費用和支出的總和(無論是否為其開出或應計的)，其結果是或與SPAC擬在本協議生效日期前進行的任何其他業務合併的談判、文件編制和完成有關，以及(Ii)轉換上限，以便將本票項下的相應本金金額轉換為若干SPAC單位，如本票第四節所述。
第1.12節。終止原RRA。《註冊權協議》在簽署時將取代原《註冊權協議》(在《註冊權協議》中的定義)，原《註冊權協議》在成交後不再具有任何效力或效力(但須待成交完成後)。
文章2
陳述和保修
第2.1節。贊助商的陳述和擔保。保薦人自本協議簽署之日起向SPAC和本公司作出如下聲明和擔保：
(A)組織；適當授權。保薦人是根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，本協議的簽署、交付和履行，包括本協議項下的義務，以及本協議擬進行的交易的完成，均在保薦人的有限責任公司權力範圍內，並已得到保薦人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(除非可執行性受到破產法的限制，其他
 
E-4
目錄
 
[br]影響債權人權利的類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的可獲得性的衡平法一般原則)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表贊助商簽訂本協議。
(B)所有權。保薦人是所有保薦人標的證券的記錄和實益所有人(根據證券法的定義)，並對保薦人的所有標的證券擁有良好的所有權，並且不存在影響任何此類標的證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對此類標的證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但在每種情況下，根據(I)本協議、(Ii)SPAC的管理文件、(Iii)商業合併協議、(Iv)內幕信函、(V)遵守《託管協議》或(Vi)任何適用的證券法。保薦人標的證券是保薦人在本協議簽訂之日登記在案或由保薦人受益的唯一股權證券，保薦人標的證券不受任何委託書、投票權信託或與該標的證券投票有關的其他協議或安排的約束，除非根據本協議和內幕信函的規定。除附件A所述外，保薦人並無直接或間接持有或擁有任何權利以取得SPAC的任何股本證券或任何可轉換為或可交換SPAC股本證券的股本證券。
(C)無衝突。保薦人簽署和交付本協議，保薦人履行本協議項下的義務，不會(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件，或(Ii)要求任何人(包括根據對保薦人或主題證券具有約束力的任何合同)未給予的任何同意或批准或採取的其他行動，只要此類同意、批准或其他行動會阻止、責令或實質性延遲保薦人履行其在本協議項下的義務。
(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對贊助商的訴訟待決，或據贊助商所知，在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或政府當局面前)，沒有針對贊助商的待決訴訟，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延贊助商履行本協議項下的贊助商義務。
(E)中介費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士(除SPAC披露時間表第4.10節(經紀或發現者)所述者外)無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他與本協議或基於保薦人作出的安排的業務合併協議所規定的交易相關的佣金，而SPAC或其任何聯屬公司可能對此負有責任。
(F)附屬公司安排。除附件中所列內容外，保薦人或保薦人的任何關聯公司，或據保薦人所知，保薦人直接或間接擁有5%或以上的法律、合同或實益所有權的任何人，均不是與SPAC或其子公司簽訂的任何合同的一方，也不享有任何權利或由此產生的任何權利。
(G)確認。保薦人理解並確認，SPAC和本公司均根據保薦人簽署和交付本協議訂立業務合併協議。
文章第3條
其他
第3.1節。終止。本協議及其所有條款將終止，且對(A)合併生效時間、(B)企業合併協議應根據第11.1節(終止)終止的日期和時間、(C)SPAC的清算以及(D)保薦人、SPAC和本公司的書面協議中的最早者不再具有任何效力或效力。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，任何一方不得對另一方(任何人不得對該另一方擁有任何權利)提出任何索賠，無論是根據合同、侵權行為還是其他方式。
 
E-5
目錄
 
但是，本協議的終止並不解除任何一方在終止本協議之前因違反本協議而產生的責任；但是，此外，本條款第3條在本協議終止後仍繼續有效。
第3.2節。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
第3.3節。司法管轄權；放棄陪審團審判。
(A)所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在任何特拉華州衡平法院審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因均可在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。每一方(I)均不可撤銷且無條件地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，並且(Ii)同意不展開與此相關的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，但在特拉華州上述法院除外，但在任何有管轄權的法院執行任何判決的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因除外，特拉華州任何此類法院作出的判決或裁決，如本文所述。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反請求或其他方式在任何針對該方的訴訟索賠、要求、訴訟或訴訟因由中主張(I)根據本協議產生的，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何索賠，(A)以任何理由聲稱該當事人本人不受本第3.03(A)節所述特拉華州法院的管轄權管轄，(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何該等法庭的管轄或在該等法庭展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)豁免或豁免，及(C)(X)在任何該等法庭對該當事一方提起的訴訟、索償、要求、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提起的，(Y)該等訴訟、索償、要求、訴訟或訴因的地點是不適當的，或(Z)根據本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第3.09節所述的該方各自的地址，即為有效送達任何該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。
第3.4節。本協議雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議預期的交易相關的任何融資相關聯或附帶進行的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。本協議雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且此類各方可以向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方都作出本放棄
 
E-6
目錄
 
自願和(D)除其他事項外，此類各方都是通過本節第3.04節中的相互放棄和證明來促成訂立本協議的。
第3.5節。任務。本協議和本協議的所有條款將對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分轉讓(包括通過法律實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。
第3.6節。具體表現。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予各方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或遵守，或以其他方式違反，則可能會發生直接的、不可彌補的損害或損害，而金錢損害不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，各方應有權就另一方違反或威脅違反本協議的行為獲得公平補救，包括尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州內的衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的，在每一種情況下，(A)無需提交保證書或其他形式的擔保，和(B)在沒有證明金錢、損害賠償或其他法律補救措施不足的情況下。如果為執行本協議的規定(包括防止違反或威脅違反本協議)而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱，各方特此放棄對該訴訟的所有抗辯和反對，理由是(I)金錢損害賠償足夠或法律上有另一種充分的補救措施，或(Ii)尋求公平補救的一方必須提交保證書或其他形式的擔保，並證明金錢損害賠償或法律上的其他補救措施不足。
第3.7節。修正案。本協議不得全部或部分修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非SPAC、本公司和保薦人簽署並交付正式簽署的書面協議。任何一方或各方以不符合第3.07節規定的方式進行的任何據稱的修改，從一開始就是無效的。
第3.8節。可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第3.9節。通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面遞送時；(B)在寄出已要求預付郵資的掛號或掛號信回執的美國郵件後遞送；(C)當通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送時；或(D)當在正常營業時間內(以及在緊接下一個營業日的其他情況下)通過電子郵件遞送時，地址如下：
 
E-7
目錄
 
如果到空格：
比特收購公司
西街30號，28F號
紐約，紐約10004
注意：
Alberto Ardura
​
電子郵件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
並附上一份副本（這將不構成通知）：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：
胡安·曼努埃爾·岡薩雷斯
邁克爾·赫爾塞爾
傑森·西蒙
​
電子郵件：
gonzalezjm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
helselm@gtlaw.com
​
如果給公司：
上面的食品公司
維多利亞大道001—2305號
裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 0S7，加拿大
注意：
萊昂內爾·坎拜茨
​
電子郵件：
lionel@abovefood.com
​
並附上一份副本（這將不構成通知）：
米歇爾·韋斯特曼
電子郵件：michelle@aboutfood.com  
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：
瑞安·J·邁爾森
瑞安·林奇
​
電子郵件：
電子郵箱：ryan.maierson@lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com
​
和收件人：
Gowling WLG（Canada）LLP
1600，421 7th Avenue SW，
卡爾加里，阿爾伯塔省，T2P 4K9，加拿大
注意：
Sharagim Habibi
​
電子郵件：
Sharagim. Habibi @ www.example.com
​
如果贊助商：
Smart Dine
西街30號，28F號
紐約，紐約10004
注意：
Alberto Ardura
​
電子郵件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
 
E-8
目錄
 
並附上一份副本（這將不構成通知）：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：
邁克爾·赫爾塞爾
傑森·西蒙
​
電子郵件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
第3.10節。標題。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。
第3.11節。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
第3.12節。整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並在與本協議標的有任何關係的範圍內取代雙方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述。
第3.13節。其他的。經必要修改後，《企業合併協議》第1.3節(建築)和第11.1節(信託賬户豁免)在此併入本協議(包括本協議中包含的任何相關定義)。
[這一頁的其餘部分故意留空]
 
E-9
目錄
 
特此證明，保薦人、SPAC和本公司均已促使本保薦人支持協議自上文首次寫入的日期起正式簽署。
贊助商：
Smart Dine，LLC
發信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
姓名：阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
職務：  經理
[支持協議發起人的簽名頁]
 
目錄
 
空格：
BITE ACQUISION CORP.
發信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
姓名：阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
職務：首席執行官   
[支持協議發起人的簽名頁]
 
目錄
 
公司名稱：
上方食品公司
發信人：
/s/Lionel Kambeitz
​
​
姓名：Lionel Kambeitz
職務：總裁   
發信人：
/s/Wayne Bernakevitch
​
​
姓名：Wayne Bernakevitch
標題：  董事
[支持協議發起人的簽名頁]
 
目錄
 
附件A
主題證券
名稱
​ ​
數量：
股票數量：
空格
普通股
​ ​
數量：
空格
認股權證
​
Smart Dine，LLC
​ ​ ​ ​ 5,450,001  ​ ​ ​ ​ ​ 260,000  ​ ​
 
目錄
 
我的日程安排
關聯協議
1.
SPAC、贊助商以及SPAC的每位高管、董事和初始股東之間於2021年2月11日簽訂的信函協議。
​
2.
SPAC與贊助商簽訂的方正股份認購協議日期為2020年10月30日。
​
3.
SPAC與贊助商簽訂的私人單位認購協議，日期為2021年2月11日。
​
4.
2021年2月11日簽署的SPAC、保薦人和其中指定的SPAC的某些其他證券持有人之間的註冊權協議。
​
5.
SPAC、大陸股票轉讓信託公司、保薦人和其中點名的SPAC的某些其他證券持有人之間的股票託管協議，日期為2021年2月11日。
​
6.
SPAC與贊助商之間於2021年2月11日簽訂的行政服務協議。
​
7.
以保薦人為受益人的本票，日期為2023年3月23日。
​
 
目錄
 
代理卡
比特收購公司
本委託書由董事會徵集
將於 召開的股東特別會議
2024年4月29日
簽名人，撤銷之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到日期為2024年4月8日的通知和委託書，該通知和委託書與將於當地時間2024年4月29日上午11點在Greenberg Traurig，LLP的辦公室舉行的股東特別會議(“特別會議”)有關，該辦公室位於泰森大道1750號，Suite1000，McLean，VA 22102，並特此任命Alberto Ardua González和Jose Luis Guerrero Cortes以及他們各自(有全權單獨行事)、律師和代理人Bite Acquisition Corp.(以下簡稱“Bite”)的所有普通股均有表決權，簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上投票，其權力與簽署人親身出席時所具有的一切權力相同。在不限制在此給予的一般授權的情況下，上述代理人被指示投票或按照隨附的委託書/招股説明書中提出的建議行事。
請在所附信封中籤名、註明日期並寄回此委託書。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將“投票贊成”每一項提議，並將授予酌情決定權，就會議或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。
董事會建議對提案1、2和3進行投票。
關於將於2024年4月29日召開的股東特別會議代理材料可用的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/bc2024.上查閲
​ ​ ​
用於
​ ​
與
​ ​
棄權
​
提案1 - 企業合併提案
審議並表決由Bite、Above Food Fundients Inc.(“新Over Food”)、Above Merge Sub，Inc.及Above Food Corp.(“Above Food”)與據此預期的業務合併(“業務合併”)提出的於2023年4月29日生效的業務合併協議(於2024年3月12日修訂，及可能進一步修訂及/或修訂及重述的“業務合併協議”)的建議及表決。 		​ ​
☐
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☐
​ ​
☐
​
​ ​ ​
用於
​ ​
與
​ ​
棄權
​
提案2 - 諮詢治理提案
在不具約束力的諮詢基礎上，審議並表決在緊接企業合併完成前有效的上述食品附例與新上述食品附則之間的某些重大差異，其形式作為附件C附於所附的委託書/招股説明書(“新上述食品附例”)，具體而言，關於新上述食品附例所載有關預先通知程序規定的若干條文，新上述食品普通股持有人必須遵守該等規定，以提名候選人出任新上述食品董事會董事或任何其他適當業務的候選人，供股東於股東周年大會上審議。 		​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
 
目錄
 
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用於
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與
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棄權
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提案3 - 休會提案
如有需要，如根據股東特別會議時的表決票，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議，或公眾股東已選擇贖回一定數額的公眾股份，以致無法滿足企業合併結束的可用現金條件，則可考慮將股東特別會議延期至較後日期舉行，以容許進一步徵集及投票委託書的建議並進行表決。 		​ ​
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日期：               2024
 
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股東簽名
 
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股東簽名
簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應提交委託書。