附錄 5.1
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花園舞臺有限公司
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海港廣場,2和地板,
南教堂街 103 號
喬治城
大開曼 KY1-1106
開曼羣島
2023 年 11 月 30 日
親愛的先生們
花園舞臺有限公司
我們曾擔任Garden Stage Limited(“公司”)的開曼羣島法律顧問 處理公司在F-1表格上的註冊聲明( “附加註冊聲明”,該術語不包括根據經修訂的1933年《證券法》第462(b)條提交的任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及 或作為附錄或附表)公司於 2023 年 11 月 30 日與美國證券交易委員會(“委員會”) 共同制定的 “證券法”),其中與最初於2023年6月30日提交的公司在F-1表格(文件 編號333-273053)上的註冊聲明(包括其所有修正案或補充及其附錄,即 “註冊 聲明”)有關其普通股、面值為每股0.0001美元(“股份”) 和公司某些股東的出售(1,750,000股普通股的 “出售股東”(“出售 股”)。
附加註冊聲明涉及 除了註冊聲明中登記的普通股外,公司在發行中再發行和出售50萬股股票,以及在承銷商行使超額配股權(合稱 “額外 股”)時公司可能發行的另外75,000股普通股 股。
本意見是根據註冊聲明法律事務部分的條款 給出的。
我們將這封意見書作為《註冊聲明》附錄 5.1 和 23.4 提供。
1 | 已審閲的文件 |
就本意見而言,我們已經審查了本意見附表1所列文件的 份原件、副本、草稿或合格副本,這些都是形成我們意見所必需的所有文件 。定義的術語應具有附表 1 或註冊聲明中規定的含義。
2 | 假設 |
以下意見僅根據本文發佈之日存在的情況和事實事項以及開曼羣島法律給出,因為這些法律在發佈之日同樣生效 。在提出本意見時,我們在沒有進一步核實的情況下依據的是信譽良好的證明書的完整性和準確性(並假設截至本文發佈之日的持續完整性 和準確性), 假設提供給我們的文件副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。
我們還假設本公司或代表公司向開曼羣島公眾發出任何普通股的邀請或 將不會邀請他們認購任何普通股,包括 銷售股份,而且根據任何法律(開曼羣島法律除外),沒有任何內容會或可能影響下述觀點。
3 | 意見 |
基於上述假設, ,並考慮到我們認為相關的法律考慮,我們認為:
3.1 | 該公司已正式註冊為有限責任豁免公司,有效存在 ,根據開曼羣島的法律,信譽良好; |
3.2 | 僅根據我們對併購的審查,公司的法定股本為5萬美元,將 分成5億股,每股面值0.0001美元; |
3.3 | 股份的發行和配發已獲得正式授權,當按照決議和註冊聲明的規定分配、發行和支付 時,股份將合法發行和分配,全額支付且不可評估。 在本觀點中,“不可估税” 一詞是指,就公司股份而言,在沒有相反的合同安排的情況下,股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估 或看漲期權承擔責任(特殊情況除外,例如涉及欺詐、建立 代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或解僱公司 的其他情況面紗)。根據開曼羣島的法律,只有在股東(股東)登記冊中登記股份後才能發行; |
3.4 | 當按照決議和附加註冊聲明 的規定發行和付款並在公司成員登記冊中註冊時,額外股份將有效發行、全額支付且不可估税; 以及 |
我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件,並同意在 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的招股説明書中提及我們公司 的其他地方。因此,在提供我們的同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例需要其同意的人員類別。
本意見僅限於本文詳述的事項 ,不得視為對任何其他事項的意見。
忠實地是你的 | |
/s/ Traver Thorp Alberga | |
TRAVERS THORP ALBERG |
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附表 1
已審查文件清單
1 | 2022年8月1日的公司註冊證書; |
2 | 本公司成員名冊; |
3 | 公司董事名冊; |
4 | 經2022年11月21日通過的一項特別決議有條件通過的 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程(“併購”); |
5 | 公司董事會分別於2022年9月27日、2022年11月21日 、2023年6月30日、2023年11月24日和2023年11月27日通過的書面決議(“董事會決議”); |
6 | 本公司唯一股東於2022年11月21日的書面決議(“唯一 股東決議”,連同董事會決議統稱為 “決議”); |
7 | 公司註冊辦事處服務提供商 於 2023 年 9 月 13 日簽發的公司在職證書; |
8 | 開曼羣島公司註冊處於2023年11月23日簽發的公司信譽良好證書(“信譽良好證書”); |
9 | 2023 年 11 月 30 日的附加註冊聲明;以及 |
10 | 分別日期為 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 5 日、 2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月 16 日和 2023 年 11 月 22 日的註冊聲明和後續修正案。 |
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