WW國際，Inc.
激勵性薪酬追回政策
(根據納斯達克規則第5608條於2023年11月2日通過)
1.
概述。WW International，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬及福利委員會(“委員會”)已採納本激勵性薪酬追回政策(“政策”)，該政策要求根據本文條款追回若干基於激勵的薪酬，並擬遵守納斯達克頒佈的上市規則第5608條(該規則可不時修訂)(“上市規則”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有本政策第12節賦予此類術語的含義。
2.
釋義與行政。委員會有全權解釋及執行本政策，但須以符合上市規則要求的方式詮釋本政策。如下文第10節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時實施的任何其他追回政策和程序。
3.
被採訪的高管。本政策適用於在獲得獎勵薪酬的業績期間的任何時間擔任或擔任ffi執行董事的每一位公司現任和前任高管，條件是：(A)高管在過去三個完整的會計年度或本公司被要求準備重述之日之前的任何適用過渡期內收到激勵薪酬的任何部分(無論是否實際提交任何此類重述)，以及(B)被確定包括錯誤的獎勵補償。就釐定上文(A)項所述的相關回收期間而言，本公司根據政策須編制重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取該等行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)或得出結論認為本公司須編制重述或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。根據本第3節的規定，受本政策約束的高管在本文中被稱為“承保高管”。
4.
追回錯誤判給的賠償金。如果承保高管收到任何錯誤判給的賠償，公司應合理地迅速採取措施，以本政策第5節所述的方式追回該錯誤判給的賠償。
5.
恢復的形式。委員會應行使其全權酌情權，並以達到上市規則的目的的方式，根據上文第4節決定一種或多種追討根據本規則錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而變現的任何收益；(C)從本公司以其他方式欠受涵蓋高管的任何補償中抵銷須收回的款額；(D)取消未償還的既有或
(E)採取委員會認定的法律允許的任何其他補救和追回行動。如果承保高管拒絕向公司支付相當於錯誤判給的賠償的金額，公司有權提起訴訟，要求償還和/或執行承保高管通過減少或取消未償還和未來的賠償來支付款項的義務。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及根據該條頒佈的條例。
6.
沒有賠償。對於委員會已決定根據本政策尋求賠償的任何錯誤判給的賠償，本公司不應賠償任何受保高管的損失。
7.
恢復要求的例外情況。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會(或委員會並非完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)確定由於下列任何原因而追回不可行，則錯誤判給的賠償不需要根據本政策追回：
(a)
支付給第三方協助強制執行保單的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額不可行之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或
(b)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
8.
委員會的最終決定。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。
9.
修正案。本政策可由委員會在上市規則許可的範圍內不時修訂。
10.
非排他性。 本政策中的任何內容均不應被視為限制公司或委員會根據公司採用的任何類似政策或公司的補償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律的適用規定尋求額外救濟或補償的權利，與本保險單相比，可能要求或允許更大程度的賠償或額外賠償的規則或法規（但不重複根據本政策已就錯誤授予的賠償作出的任何補償）。 本政策應在各方面予以詮釋，以符合上市規則。
11.
繼任者。 本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
“承保高管”應具有本政策第3節中規定的含義。
“錯誤判給的補償”是指實際收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述的數額確定並在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時本應收到的獎勵補償額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：
(A)
錯誤給予的賠償的計算應基於對重述對獲得激勵賠償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及
(B)
本公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給交易所。
“交易所”是指“納斯達克”股票市場。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論這些措施是在公司財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中)。
“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬（無論是現金還是股權），可能包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵。 為免生疑問，激勵薪酬不包括（i）僅在完成指定僱傭期後授予、賺取和歸屬的獎勵，且不附帶任何績效條件，以及（ii）酌情或基於主觀目標或與財務無關的目標的獎金獎勵。
報告措施。儘管有上述規定，就本政策而言，補償金額不應被視為“激勵補償”，除非該補償是在以下情況下收到的：（1）公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（2）2023年10月2日或之後，上市規則的生效日期。
“獨立董事”指於任何釐定日期，根據聯交所規則，被董事會裁定為“獨立”擔任董事會或委員會成員(視何者適用)的董事。
“上市規則”應具有本政策第1節規定的含義。
即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到了激勵性薪酬。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“過渡期”是指在緊接本公司要求編制重述之前的三個完整會計年度內或緊隨其後的本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期。
通過日期：2023年11月2日
對激勵性薪酬追回政策的認識
參考WW International，Inc.獎勵補償追回政策（根據納斯達克規則5608於2023年11月2日通過）（“政策”）。 此處使用的無定義的大寫術語具有本政策賦予這些術語的含義。
下列簽署人確認、確認並同意：
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在本保險單規定的範圍內，下述簽字人現在並將繼續受本保險單的約束;
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本政策在簽署人受僱於公司及其關聯公司期間和終止受僱後均適用;以及
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簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於根據本政策向公司返還任何錯誤授予的補償。
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簽名
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打印名稱
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