美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是☐不是
截至2023年6月30日,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據納斯達克股票市場有限責任公司報價,基於2023年6月30日,也就是註冊人2023年第二財季最後一個工作日的收盤價每股普通股6.72美元)。
截至2024年2月1日,已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2024年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文第三部分第10-14項。此類委託書將在註冊人截至2023年12月30日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。
WW國際公司
表格10-K的年報
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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陳述的基礎 |
1 |
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有關前瞻性陳述的警示通知 |
2 |
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重大風險彙總 |
2 |
第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
14 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
37 |
項目1C。 |
網絡安全 |
37 |
第二項。 |
屬性 |
39 |
第三項。 |
法律訴訟 |
39 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
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關於我們的執行主管和董事的信息 |
40 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
44 |
第六項。 |
[已保留] |
45 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
46 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
69 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
70 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
70 |
第9A項。 |
控制和程序 |
71 |
項目9B。 |
其他信息 |
71 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
72 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
73 |
第11項。 |
高管薪酬 |
73 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
73 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
73 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
73 |
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第IV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
75 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
81 |
i
第一部分
陳述的基礎
WW國際公司是一家弗吉尼亞州的公司,其主要行政辦公室設在紐約州紐約市。在本10-K表格年度報告中,除非上下文另有説明,否則:“我們”、“我們的”、“公司”、“慧儷輕體”和“WW”是指WW International,Inc.。“北美”指我們在北美的公司擁有的業務和特許經營收入及相關成本;“國際”指我們在歐洲大陸的公司擁有的業務、英國公司擁有的業務以及澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務。見“第1項。業務-業務簡化-分部報告的變化”的表格10-K本年度報告的信息,最近的分部變化。
我們的財政年度在最接近12月31日的星期六結束,由52周或53周組成。在10-K表格的年度報告中:
本年度報告Form 10-K中使用的以下術語是我們的商標:ConnectTM,數字360®,積分®,慧儷輕體®,ZeroPoint®,週末健康TM和WW標誌。
1
有關前瞻性陳述的警示通知
除本文包含的歷史信息外,這份10-K表格年度報告還包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”,尤其包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”等詞語。 以及本10-K表格年度報告中的類似表述,以及通過引用併入本文以識別前瞻性表述的文件。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。您應該明白,許多重要因素,包括下文確定並在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素,可能會導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述,以反映在本年度報告以10-K表格形式提交之後發生的新信息或事件或情況,或反映意外事件或其他情況的發生。
重大風險彙總
以下概述了在投資我們的證券時產生風險並可能導致實際結果與預期不同的主要因素:
2
3
項目1.B有用性
概述
我們是一家走在體重健康前沿的科技公司,立足於營養和行為改變科學。我們的動力來自我們的減肥和體重管理計劃,我們獲獎的應用程序 我們致力於為我們的成員量身定做解決方案,以改善他們的體重健康,包括通過臨牀醫生處方的體重管理藥物提供醫療體重管理治療,並通過WeightWatcher診所附屬診所提供相關支持。我們的解決方案組合使人們能夠養成健康的習慣,幫助實現持久的體重健康。憑藉六十年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅,我們是關注體重的消費者中最受認可和信賴的品牌之一。我們教育我們的成員,併為他們提供指導、數字工具和鼓舞人心的社區-通過我們的 獨家社交網絡, 連接, 和我們的工作坊 -- 使他們能夠進行個人體重健康之旅。我們還提供有科學依據的行為改變GLP-1計劃。我們的業務在過去幾年中經歷了向數字訂閲模式的重大轉變,我們的主要收入來源是數字、研討會和臨牀產品的訂閲。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務。我們的“研討會+數字”業務是指結合我們的數字訂閲產品提供對我們的研討會的無限制訪問。我們的“臨牀”業務是指為WeightWatcher診所(正式名稱為Sequence)提供的臨牀產品提供訂閲服務。有關我們某些歷史產品的更多詳細信息,請參閲本年度報告10-K表第二部分中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概覽”。
我們相信,我們社區的力量增加了責任,併為我們的成員提供了靈感、人際聯繫和支持。我們的品牌在各類消費者中享有很高的知名度和可信度。超過160項經過同行評審的科學研究(包括55項隨機對照試驗)已經在WeightWatcher上發表。這項研究展示了WeightWatcher在臨牀和社區環境、不同參與人羣中的科學評估和實施的廣度,以及與其他體重管理計劃或護理標準的比較。隨着全球超重和肥胖人數的持續增長,對有效、可擴展和消費者友好的體重管理計劃和獲得減肥藥的需求不斷增加。我們相信,我們的全球影響力和品牌知名度使我們能夠獨一無二地影響體重健康市場。
我們通過明智、可持續和宜居的減肥和減肥管理方法,幫助全球數百萬人減肥並養成健康習慣,從而建立了我們的業務。截至2023財年末,我們總共擁有約380萬訂户,其中約310萬為數字訂户,約70萬為研討會+數字訂户,約6.7萬為臨牀訂户。我們強大的品牌,加上我們計劃的有效性、忠誠的客户基礎、數字創新、社區以及與科學和醫學進步一起的持續發展,使我們能夠吸引新客户和回頭客。
業務組織
在2022財年和之前幾年,我們有四個基於綜合地理結構的可報告細分市場,如下:北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他地區。每個可報告的部門都提供類似的服務和產品。我們的“北美”可報告部門包括我們的美國和加拿大公司所有的業務;我們的“歐洲大陸”可報告部門包括我們的德國、瑞士、法國、比利時、荷蘭和瑞典公司所有的業務;我們的“英國”可報告部門包括我們的英國公司所有的業務;我們的“其他”可報告部門包括我們的澳大利亞、新西蘭和巴西公司所有的業務,以及我們在美國和某些其他國家的特許經營的收入和成本。
4
分部報告中的更改
如前所述,自2023財年第一天(即2023年1月1日)起,我們重新調整了組織結構和資源,以更緊密地與我們的戰略重點保持一致,並集中對某些職能和系統進行全球管理。由於我們組織結構的變化,在2023財年,我們有兩個可報告的部門,包括北美和國際,目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。“北美”是指我們的北美公司所有的業務和特許經營收入及相關成本;“國際”是指我們的歐洲大陸公司所有的業務、英國公司所有的業務以及澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務。這些可報告的細分市場繼續提供類似的服務和產品。
2024財年第一天(即2023年12月31日)生效,由於公司中央組織結構在2023財年繼續演變,以及管理層2024年戰略規劃過程,公司的報告部門改為以總收入為基礎的一個部門,目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。本年度報告中以Form 10-K格式提供的細分市場信息並未在可報告細分市場中反映這一變化,因為該變化直到我們2024財年第一季度才在內部生效。我們將開始在2024財年第一季度的Form 10-Q季度報告中根據新的細分市場報告細分市場信息。有關我們2023財年的可報告部門的詳細信息,請參閲本年度報告的Form 10-K第二部分中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
我們的產品
我們的程序和應用程序
我們的減肥和體重管理計劃植根於營養和行為改變科學。它們由一系列基於科學的營養、活動、行為和生活方式工具和方法組成,這些工具和方法可以為個人體重目標量身定做,如果需要,還可以支持服用GLP-1藥物或患有糖尿病的人的獨特需求。我們的積分計劃繼續植根於我們的科學積分系統,該系統使用專有的營養算法,根據卡路里、飽和脂肪、不飽和脂肪、添加糖、蛋白質和纖維含量為每種食物賦值。在專有的個人評估考慮到成員的代謝率後,成員將獲得量身定製的每日和每週積分預算,以指導他們選擇健康食品和適當的份量,形成健康飲食模式的基礎。會員還可以享用200多種零點食品(不需要稱重、測量或跟蹤的營養食品)。我們的糖尿病計劃還考慮到糖尿病患者的飲食需求,跟蹤血糖水平,並針對那些不太可能影響血糖水平的食物定製他們的計劃。我們新的GLP-1計劃於2023年12月在美國、英國和德國推出,是我們有史以來第一個營養和活動計劃,以補充那些正在服用GLP-1藥物的人的減肥旅程,無論是通過WeightWatcher診所(如下所述)提供的藥物,還是由他們的醫療提供商開出的處方。該計劃通過幫助這些成員優先選擇有營養的食物,而食慾因藥物而顯着降低,並通過專注於蛋白質含量高的食物和促進活動來保持肌肉質量,同時通過藥物減肥。
我們的應用程序通過提供工具來幫助我們的成員進行體重健康之旅,從而補充了我們的計劃。這些包括食物、水、活動和體重的跟蹤器(對於我們為糖尿病量身定做的計劃的成員,還有一個血糖跟蹤器),以及針對個人體重健康目標的進展情況,以及關於建立健康習慣的行為技術的內容。WW的Connect平臺是一個僅限會員使用的社交網絡,通過我們的應用程序訪問,通過幫助人們找到基於共同興趣的社區,包括食物偏好、身份隊列、健康旅程、活動、心態、愛好、地點、活動和研討會,從而培養有意義的關係。
5
WeightWatcher診所
WeightWatcher診所是我們在美國提供的新臨牀服務,為具有醫學資格的會員提供接觸臨牀醫生的途徑,臨牀醫生可以在臨牀合適的情況下開出體重管理藥物。這可能包括美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於慢性體重控制的最新GLP-1藥物的處方。WeightWatcher診所是我們最近收購的序列訂閲遠程健康平臺產品和我們的任何行為改變計劃(包括我們新的GLP-1計劃)的完整產品集成,該計劃經過科學設計,旨在幫助支持服用GLP-1藥物的個人的獨特行為和營養需求。有關Sequence最近收購的信息,請參閲“歷史-臨牀業務收購”。如果在完成醫療資格問卷後被認為符合條件,持證臨牀醫生可以給臨牀成員開體重管理藥物。他們由一個由促進保險流程的護理協調員、註冊營養師、健身專家和經董事會認證的臨牀醫生組成的多學科護理團隊指導。臨牀成員還可以在他們的臨牀醫生的幫助下,獲得藥物管理,從劑量到重新開處方,到跟蹤減肥和減輕任何潛在的副作用。
許可和消費品銷售
我們繼續在某些類別的食品、飲料和其他與體重健康相關的消費產品和服務中許可我們的商標和其他知識產權。此外,我們與精心挑選的品牌消費產品和服務聯合品牌或為其代言。通過與精心挑選的公司合作,在與注重體重和健康的消費者相關和有幫助的類別中,我們擁有高利潤率的許可業務,使我們能夠接觸到這些消費者,並提高我們品牌的知名度。1999年9月,我們從卡夫亨氏公司(亨氏公司的繼任者)或亨氏公司收購了亨氏,亨氏獲得了在某些食品類別繼續使用我們品牌的永久免版税許可。
我們之前銷售了一系列消費品,這些產品補充了我們的計劃,並幫助我們的客户進行體重控制努力。我們的WW品牌產品包括酒吧、小吃、食譜和廚房工具。我們主要通過我們的電子商務平臺、我們的工作室和我們值得信賴的合作伙伴在網上銷售消費品。在2023財年,消費品銷售額約佔我們總收入的6.2%。我們做出了結束這一低利潤率消費品業務的戰略決定,該業務於2023財年末完成。
我們的訂閲業務
我們的體重健康和體重管理計劃和WeightWatcher診所的支付結構是通過訂閲計劃進行的,在某些情況下,還包括一次性入門費用。根據這些計劃,會員通常選擇在其個人體重健康之旅中最適合他們的計劃,承諾最低期限,然後自動按月收費,直到會員選擇取消。對於任何訂閲,成員都可以訪問我們的一個程序和我們的應用程序及其功能和工具。然後,會員可以選擇參加我們的小組研討會,以補充他們的會員資格。WeightWatcher診所的成員可以獲得我們的行為改變計劃和虛擬研討會的好處,以及我們的應用程序,作為他們訂閲的一部分。在下面介紹的三種會員訂閲渠道中,會員可以找到最符合自己偏好和需求的服務和工具。
數字商務
在我們的數字業務中,我們提供基於WW方法的數字訂閲產品,用於減肥和體重管理。我們的應用程序提供交互式和個性化的資源,允許訂閲者關注我們的三個體重健康和體重管理計劃之一。這些資源還幫助訂閲者採用更健康、更積極的生活方式、有益的心態和健康的習慣,以期進行長期的行為調整-這是WW方法實現持久體重健康的關鍵方面。我們的應用程序為訂閲者提供內容、功能以及營養和健康資源。我們相信,我們的個性化和交互式數字訂閲產品將為訂户提供引人入勝的體驗。我們的Connect在線社區可以通過我們的應用程序訪問,為我們的訂户提供了一種保持虛擬連接並相互支持和激勵的方式。我們不斷創新我們的數字產品,以最大限度地提高我們應用程序的設計、可用性、特性和能力,以支持我們的減肥和體重管理計劃和社區。截至2023財年末,我們擁有約310萬數字訂户。
6
研討會+數字業務
在我們的研討會+數字業務中,除了上述數字訂閲產品外,我們還提供訂閲以無限制地訪問我們的研討會。作為這項服務的一部分,我們在時長為30至45分鐘的研討會上介紹我們的計劃,這些研討會安排在一整天,以虛擬方式提供,如果有機會,還可以親自提供。我們的互動社區仍然是我們研討會的基石。教練促進互動研討會,鼓勵成員學習並激勵他們朝着個人目標做出積極的改變。會員通過與其他體重健康之旅的其他人分享他們的經驗,並提供鼓勵和同理心,相互激勵和支持。截至2023財年末,我們擁有約70萬個研討會+數字訂户。
我們在有限的幾個地區擁有特許經營商。在2023財年,我們特許經營商的收入微不足道。根據長期協議,我們和我們的特許經營商通常相互支付特許權使用費和其他費用。多年來,我們與我們的特許經營商建立了互惠互利的關係。大多數特許經營協議是永久性的,只有在被特許經營人發生重大違約或破產時才能終止。
臨牀業務
在我們的臨牀業務中,我們在收購Sequence後於2023年推出,我們為具有醫學資格的成員提供訂閲,以訪問臨牀醫生,該醫生可以在臨牀合適的時候開出體重管理藥物,以及通過我們的數字訂閲產品(上文更詳細地討論)訪問我們的任何行為改變計劃,包括我們的GLP-1計劃。作為這項服務的一部分,每個臨牀成員都有一個護理團隊來幫助他們的體重健康之旅。護理小組不僅提供支持,還就如何應對這些挑戰提供指導,包括與保險協調有關的挑戰。臨牀成員可以與各自的臨牀醫生簽到,以根據需要幫助他們進行藥物治療。臨牀會員還可以參加專門的虛擬研討會,與其他也在進行臨牀體重健康之旅的會員建立聯繫。會員通過分享他們的經驗,並通過向其他臨牀體重健康之旅的人提供鼓勵和同理心,相互激勵和支持。截至2023財年末,我們擁有約67,000名臨牀訂户。
WeightWatcher for Business產品
通過我們的WeightWatcher for Business產品,我們正在利用我們的組織能力,通過我們的數字、研討會+數字和臨牀業務提供服務於僱主、支付者和健康計劃。由於醫療保健成本仍然是這些利益相關者的重大擔憂,我們相信,我們提供的廣泛產品使我們能夠獨特地定位於服務市場,幫助他們降低醫療保健成本,並改善其選民的整體體重健康。
我們的臨牀療效和市場聲譽
多年來,我們的科學支持計劃與營養和行為改變科學一起發展,使WW成為臨牀研究最多的商業體重管理計劃之一。例如,2022年,由我們資助的北卡羅來納大學教堂山分校、不列顛哥倫比亞大學和利茲大學的研究團隊進行的一項隨機對照試驗發表在JAMA網絡開放研究發現,與被分配到自己減肥方法的參與者相比,被分配到WW為期12個月的研究參與者的減肥效果是後者的兩倍多。此外,那些被分配到WW組的人在3個月和12個月時更有可能實現5%的臨牀顯著體重減輕。
2021年,由我們資助的康涅狄格大學進行的一項為期六個月的臨牀試驗發現,WW的參與者體驗到了臨牀上的顯著好處,包括體重減輕。研究參與者報告説,他們的健康習慣增加了40%,飢餓減少了13%。
WW在糖尿病患者中也證明瞭療效。2023年,由我們資助的在佛羅裏達大學和弗吉尼亞聯邦大學彭寧頓生物醫學研究中心進行的一項針對II型糖尿病患者的WW糖尿病計劃的多點單臂試驗的結果顯示,6個月後體重減輕、血糖和糖尿病痛苦的情況有了統計上的顯著改善。
我們產品的功效和價值也在市場上得到了很好的認可。例如,在2024年,我們再次被《美國新聞與世界報道》評為最佳飲食排行榜,包括連續第14年獲得最佳減肥飲食排名第一,並再次獲得最佳飲食計劃排名第一。
7
市場營銷與促銷
我們與消費者的溝通和其他推廣努力提升了我們的品牌形象和知名度,並激勵舊客户和潛在新客户加入WW。我們利用數據驅動的方法進行媒體投放、促銷優惠以及網站和應用商店展示,以提高營銷效率、推動轉換並最大限度地實現訂閲價值。我們的廣告活動跨多個平臺得到支持(例如,電視、YouTube、社交媒體、節目、音頻、搜索、聯盟、品牌內容、電子客户關係營銷(ECRM)、直郵和公關)。我們在包括Facebook、Instagram和TikTok在內的各種社交媒體平臺上發展並保持與現有和潛在客户的高度參與度。此外,有時我們會利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士,包括名人,作為我們廣告和營銷的一部分。
除了上述廣告渠道外,鑑於我們的悠久歷史和WW教練和會員網絡,我們還利用了我們獨特定位的其他渠道。我們的現任和前任會員產生的口碑,再加上我們強大的品牌和卓有成效的聲譽,使我們能夠吸引新會員和迴歸會員。我們還通過現任和前任WW成員、社交媒體影響力人士以及不時地通過名人品牌大使的努力,開展關鍵的公關活動。
2015年10月,我們與奧普拉·温弗瑞簽署了一項戰略合作協議,根據該協議,温弗瑞女士和公司將相互合作,以實現推進和促進WW計劃和公司的共同目標。有關這項協議以及我們與温弗瑞女士的合作關係的更多信息,可以在下面的“-歷史-温弗瑞交易”一節中找到。
季節性
我們的業務是季節性的,因為冬季對我們整體的會員招募環境很重要。從歷史上看,我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘,這得益於廣告支出的最高集中度。因此,我們第一季度的期末訂户數量(定義如下)通常高於一年中其他季度的數量,從歷史上看反映了一年中的下降。
競爭
我們在全球體重管理和健康保健市場展開競爭。體重管理和健康保健行業包括商業體重管理計劃;製藥行業和處方及非處方體重管理和減肥注射劑、藥丸和食慾抑制藥以及複合藥物配方;在線和臨牀處方服務;減肥和健康應用程序和監測解決方案,如可穿戴跟蹤器;外科手術;遺傳和生物技術行業;自助體重管理方案和其他自助體重管理產品、服務和出版物,如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體;膳食補充劑和膳食替代產品;健康生活服務、教練、產品、內容和出版物;由醫生、營養師、營養師和其他臨牀醫生親自或虛擬管理的體重管理服務;提供體重管理服務的政府機構和非營利性組織;健身中心;以及國家連鎖藥店。這些有競爭力的節目、產品、服務和出版物以不同的價位提供,在某些情況下是免費的或對消費者來説是低成本的,比如免費的應用程序。
商業體重管理程序之間的競爭很大程度上取決於程序的認知度和聲譽;程序的有效性、易用性、安全性、個性化和價格;以及相關的數字平臺、內容和用户體驗。我們與商業體重管理行業的其他幾家公司競爭,儘管我們認為在某些情況下,他們的業務無法與我們的業務相媲美。例如,我們相信,作為臨牀研究最多的商業體重管理計劃之一,我們的突出地位使我們有別於許多競爭對手。此外,這些競爭對手的某些業務是以銷售預先包裝的餐食和代餐為基礎的。結合我們靈活、健康的食物計劃和對行為改變教育的重視,我們相信,我們社區的力量--通過我們的在線社交網絡、連接和研討會--增加了責任,併為我們的成員提供了靈感、人際聯繫和支持,這激勵了他們,使他們能夠建立更健康、更充實的食物、活動和生活方式習慣。
8
我們的臨牀業務是醫療保健和技術新興市場的一部分,該市場競爭日益激烈,受到快速變化的影響,並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。作為減肥工具的藥物越來越受歡迎和接受,這在體重管理和健康保健市場引入了新的競爭對手,並加劇了來自某些現有競爭對手的競爭。我們不僅與遠程醫療提供商直接競爭,還與進入健康和健康行業的傳統醫療提供商、藥房和其他技術公司競爭。相反,消費者和媒體更多地關注慢性體重管理藥物療法的最新發展、創新和批准,複合藥物配方的不斷髮展,以及對其安全性、有效性和易用性的看法,也可能推遲或阻止消費者參與我們的非臨牀業務。
我們認為,生產代餐產品的食品製造商不是可比的競爭對手,因為這些企業的代餐產品不會通過教育結合靈活、定製的健康食品計劃來產生行為矯正。
商標、專利和其他專有權
我們擁有眾多國內和國際商標、專利、域名和其他專有權利,這些都是寶貴的資產,對我們的業務非常重要。根據管轄範圍的不同,只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護,商標就有效。專利保護期根據專利申請或授予的日期以及授予專利的管轄區內專利的法定期限而有所不同。一項專利提供的實際保護可能因國家而異,這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。我們相信,對我們的商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權、專利、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律的組合,以及通過域名糾紛解決系統,積極保護我們的知識產權。
歷史
1961年,我們的創始人讓·尼德奇(Jean Nidetch)去了紐約市的一家肥胖診所,吸取了她在這家肥胖診所的親身經歷,在紐約一棟公寓樓的地下室裏與一羣超重的朋友開始了減肥會議。在Nidetch女士的領導下,小組成員相互支持減肥努力,小組成功的消息很快傳開了。Nidetch女士、Al和Felice Lippert都通過這些努力成功減肥,他們於1963年正式啟動了我們的業務。WW國際公司(前身為慧儷輕體國際公司)1974年成立為弗吉尼亞州的一家公司,並於1963年在紐約成立了該公司。亨氏在1978年收購了我們。Artal盧森堡公司於1999年從亨氏手中收購了我們,並於2023年全部出售了其剩餘的普通股。
9
温弗瑞交易
2015年10月18日,我們與温弗瑞女士簽訂了戰略合作協議(經修訂後的“戰略合作協議”),根據該協議,温弗瑞女士授予我們在經她批准的情況下使用其姓名、形象、肖像和為公司及其計劃、產品和服務(包括廣告、促銷、材料和內容)以及與之相關的代言的權利,並授予温弗瑞女士使用我們的商標和服務標誌與公司及其計劃、產品和服務進行合作和推廣的權利。《戰略合作協定》的初始期限為五年(“初始期限”),外加連續一年的續展期限。於2019年12月15日,吾等與Winfrey女士訂立戰略合作協議(“戰略合作修訂”)的修訂,據此(其中包括)初步任期延展至2023年4月17日(無額外的連續續期條款),其後第二個任期開始,並將持續至本公司2025年股東周年大會日期或2025年5月31日(“第二任期”及連同初始期限“戰略條款”中較早者)。在最初的任期內,温弗瑞女士為我們提供諮詢,並參與制定、規劃、執行和加強WW計劃和相關計劃,並酌情為我們提供宣傳公司及其計劃、產品和服務的服務,包括廣告和促銷活動,並代表我們親自亮相。在第二個任期內,温弗瑞女士和公司將相互合作,朝着推進和促進全球計劃和公司的共同目標前進,在這方面,温弗瑞女士將與公司進行諮詢,並參與制定、規劃、執行和加強全球計劃和相關計劃。在這方面,温弗瑞女士將向公司提供她在企業管理、消費者洞察、廣告和營銷、消費者動機和社區激活方面的知識、專業知識和能力,並諮詢和參與創意戰略的設計和規劃以及與WW計劃相關的消費者體驗的執行。此外,在整個第二任期內,除適用法律另有禁止外,本公司有意促使温弗瑞女士被提名為本公司董事的董事。然而,温弗瑞女士已告知我們,她並不尋求在即將召開的公司2024年年度股東大會上再次被提名為公司董事的董事。温弗瑞女士不會授予公司以外的任何人在戰略條款期間使用她的名字、形象、肖像或代言進行任何其他減肥或體重管理計劃或與之相關的權利,並且在戰略條款期間及之後的一年內,她不會從事任何其他減肥或體重管理業務、計劃、產品或服務。戰略協作修正案於2020年5月6日生效,當時我們的股東批准了温弗瑞修正案選項(定義如下)。
於2015年10月18日,吾等亦與温弗瑞女士訂立購股協議(經修訂後為“温弗瑞購買協議”),根據該協議,吾等向温弗瑞女士發行及出售合共6,362,103股普通股,現金購買總價為43,198,679美元。所購股份先前受本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限,詳情如下。根據温弗瑞購買協議,温弗瑞女士對這些購買的股份擁有一定的要求登記權和搭載權。
考慮到温弗瑞女士簽訂戰略合作協議並履行其義務,我們於2015年10月18日授予温弗瑞女士購買我們普通股3,513,468股的完全歸屬期權(“温弗瑞期權”)。温弗瑞期權的條款説明書包括與授予温弗瑞期權有關的附加條款和條件,在本文中稱為“温弗瑞期權協議”。温弗瑞購股權可在2025年10月18日之前的任何時間以每股6.97美元的價格全部或部分行使,但在某些情況下可提前終止,包括如果公司控制權(定義見温弗瑞期權協議)發生變化。行使Winfrey購股權後可發行的股份先前須受本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限,詳情如下。
考慮到温弗瑞女士訂立戰略協作修正案及履行其義務,本公司與温弗瑞女士於2019年12月15日訂立一份條款説明書,內容有關授予全數歸屬期權以購買3,276,484股本公司普通股(“温弗瑞修正案期權”)。温弗瑞修正案期權的條款説明書包括附加在其上的條款和條件,在本文中稱為“温弗瑞修正案期權協議”。在我們的股東於2020年5月6日批准温弗瑞修正案期權後,在2025年11月30日之前的任何時間,該期權都可以每股38.84美元的價格全部或部分行使,但在某些情況下必須提前終止,包括如果公司控制權發生變化(如温弗瑞修正案期權協議所定義)。行使温弗瑞修正案購股權而可發行的股份先前須受若干轉讓限制及本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限,詳情如下。
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在2020財年,在温弗瑞購買協議和温弗瑞期權協議轉讓條款允許下,温弗瑞女士出售了上述所購股份中的2,782,476股,並行使了温弗瑞期權的一部分,從而分別出售了根據該期權可發行的1,118,036股股份。同樣,在2021財年,温弗瑞女士出售了上文討論的1,541,564股購買的股票,並行使了温弗瑞期權的一部分,從而出售了根據該期權可發行的581,348股。温弗瑞女士宣佈,她打算將她目前擁有的所有普通股以及行使和出售温弗瑞期權和温弗瑞修正案期權的淨收益捐贈給美國非裔美國人歷史文化國家博物館(The Museum of African American History and Culture,簡稱“博物館”)。關於温弗瑞女士建議的慈善捐贈,公司拒絕行使上文討論的優先要約權和優先購買權,並放棄適用於建議捐贈的股份的任何剩餘轉讓限制,以及在出售該等股份的淨收益捐贈給博物館的情況下,根據温弗瑞期權或温弗瑞修正案期權之一可發行的股份。
戰略合作協議、温弗瑞購買協議、温弗瑞期權協議和温弗瑞修訂期權協議預期的交易在本文中統稱為温弗瑞交易。有關可能失去温弗瑞女士的服務或我們與她的夥伴關係性質發生變化而產生的風險的其他信息,請參閲“項目1A”。風險因素--失去關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問,或未能有效地管理和激勵我們的員工,可能會對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。“本年度報告的表格10-K。
收購臨牀業務
正如之前披露的,根據一項協議和合並計劃,我們於2023年4月10日完成了對Sequence Health,Inc.的訂閲遠程健康平臺產品的收購,Sequence作為本公司的全資子公司繼續作為本公司的全資子公司。對Sequence的收購擴大了我們為成員提供的服務,包括臨牀幹預,並使我們能夠建立一條新的體重健康途徑,利用慢性體重管理藥物的進步,滿足消費者對包括GLP-1藥物在內的解決方案日益增長的需求。有關此次收購的更多信息,請參閲本年度報告中10-K表格所載經審計綜合財務報表附註6“收購”。
監管
我們的廣告和營銷、服務、產品、運營和個人電腦及附屬專業人員(定義見下文)以及與我們所在國家/地區的消費者、被許可人、特許經營商、戰略合作伙伴和其他合同合作伙伴、教練、導遊、員工和政府當局的關係受到多項法律法規的制約。某些聯邦、州和外國機構,如美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和FDA,監管和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事宜有關的法律和法規。在我們開展業務的每個國家/地區,我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束,包括影響我們的僱傭、工資和工時做法的法規,以及我們與教練、導遊和員工的關係。直接適用於數據保護和互聯網上的通信、運營或商業的法律和法規,如關於消費者保護、知識產權、隱私和税收的法律和法規,正在繼續演變。我們的運營受到這些法律和法規的約束,我們繼續監督它們的發展和我們的遵守情況。
在20世紀90年代中期,聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟,指控他們違反了聯邦法律,使用了帶有證言、項目成功索賠和項目成本的廣告。1997年,我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令,解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露,並於2017年到期。我們不時與聯邦貿易委員會就這類問題進行討論。在我們2018年收購Kurbo Health,Inc.(“Kurbo”)之後,我們與聯邦貿易委員會就與該計劃相關的在線隱私義務進行了討論。2022年2月,聯邦貿易委員會提出申訴,並提出和解令,以解決庫爾博違反《兒童網絡隱私保護法》的指控。我們於2022年3月與聯邦貿易委員會簽訂了同意令,解決了針對我們的申訴中提出的所有有爭議的問題,並在2022財年第二季度決定在2022財年第三季度退出Kurbo業務,作為我們戰略計劃的一部分。
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此外,我們、我們的PC和附屬專業人員受美國和國際上適用的其他法律和法規的約束。例如,醫療實踐受到各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規和批准的制約,這些法律、法規和批准涉及的主題包括醫療保健的充分性、醫療實踐(包括遠程護理的提供)、人員、操作政策和程序以及開藥的先決條件。不遵守這些或其他法律法規或法律、法規、政策以及相關解釋和執法做法的變化可能會導致民事或刑事處罰,影響我們的業務成本,改變我們開展業務的環境,並要求進行運營改變。我們與我們的個人電腦和附屬專業人員的合同關係還受各種州法律的約束,這些法律禁止費用分割、禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入、禁止企業行醫(“CPOM”)以及旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷的法律、法規和行政解釋。CPOM和費用分割法因州而異,並受到州監管機構的解釋和執行,如果不遵守,可能會導致針對我們、我們的PC或附屬專業人員的不利司法或行政行動、民事或刑事處罰、停止和停止令、醫療保健提供者執照的丟失、合同安排的更改,以及其他嚴重的不利後果。根據廣泛適用的欺詐和濫用法律法規(例如適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務(包括患者自掏腰包支付的資金)的州醫療欺詐和濫用法律)確定責任或不遵守這些法律和法規,也可能使我們、我們的PC或我們的附屬專業人員面臨罰款、處罰、其他不利後果,以及對我們的業務、我們的PC或附屬提供商的限制。這些法律的範圍和對它們的解釋因管轄範圍而異,由法院、政府和監管機構執行,每個機構都有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素-與我們收購Weekend Health,Inc.相關的風險(d/b/a順序)-我們可能會受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束,這些法律可能會導致聯邦和州審計和調查,包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。”
人力資本管理
在WW,我們的願景是“成為體重健康領域的全球領導者--一個由健康習慣連接起來的全球社區。”我們相信,我們的員工隊伍在實現我們的願景方面發揮着不可或缺的作用。截至2023年12月31日,我們大約有4,850名員工,其中大部分是兼職員工。此外,在我們的某些國際市場,我們的教練和導遊是個體户,不包括在這個總數中。
多樣性和包容性
我們相信,多元化和包容性的員工隊伍有助於我們探索和實現為我們的成員提供多種不同的健康和健康途徑,從而更好地執行我們的戰略計劃。例如,我們75%的高管,包括首席執行官和首席財務官,都是女性。為了促進我們創造包容和多元文化的承諾,我們的多元化、公平和包容職能直接向我們的首席人事官報告。我們為我們的員工提供論壇和正式培訓計劃,使他們能夠繼續接受教育,分享最佳實踐和經驗,這在工作場所的多樣性、包容性和歸屬感方面創造了一個持續的發展和社區。
培訓與發展
我們通過提供內部學習和發展資源來發展我們的人員。其中包括各種主題的在線和麪對面培訓計劃,以促進長期和短期的職業發展。例如,我們提供領導力培訓,以幫助確保我們未來的業務領導人擁有管理和領導我們組織所需的技能集。
健康、健康和安全
我們專注於促進員工的全面健康,並提供資源、計劃和服務來支持員工的身心健康、財務健康和社會健康。例如,2023年,我們繼續完善和擴大面向所有父母(包括全職和兼職合格員工)的全球帶薪育兒假政策,使我們成為提供公平和有意義的育兒假的領導者。我們相信,這項投資不僅有助於促進照顧方面的性別平衡和公平,而且還與改善婦女、兒童和家庭的健康和經濟成果有關。
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作為一家健康公司,我們相信創造一個支持員工福祉的工作環境,同時仍然保持對我們成員的承諾。我們的工作模式,叫做WORK來自WHEREVER(WFW),旨在通過允許我們的公司員工及其領導人共同決定他們何時、何地和如何工作來實現最佳結果,從而提高生產率和促進創新。我們相信,這種方法在我們以目標為導向的文化之間取得了適當的平衡,即幫助我們的成員養成健康的習慣,同時尊重員工的健康、健康和安全。為了促進虛擬協作和麪對面協作,我們提供論壇和正式培訓計劃,為我們的員工提供在混合工作場所取得成功的工具和技能。WFW繼續為員工敬業度做出積極貢獻,並使WW在外部人才市場獲得競爭優勢。
一如既往,保護我們數據的隱私和安全是我們的首要任務之一,我們將繼續增強先進的行業標準零信任軟件定義網絡以及多因素身份驗證,以保護我們的環境免受未經授權的訪問。
總獎勵
我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外,這些計劃(根據員工級別和所在國家而異)包括獎金、股票獎勵、退休福利(包括401(K)計劃(或相當於當地市場))、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、帶薪育兒假、宣傳資源、靈活工作時間和員工援助計劃。
可用信息
公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修訂,在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快可在我們的公司網站上免費獲取。我們還在該網站上提供由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的第16條報告。
我們使用我們的公司網站Corporation.ww.com和某些社交媒體渠道,如我們的Instagram帳户(Instagram.com/weight twatcher)、公司Facebook頁面(www.facebook.com/weight twatcher)、X(前身為Twitter)帳户(@ww_us)和LinkedIn頁面(www.linkedin.com/Company/weight twatcher)作為分發公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為以引用方式併入本文。
我們經修訂及重新修訂的《商業行為及道德守則》(“商業行為及道德守則”)及經修訂的公司管治指引亦可在本公司的網站上查閲。
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第1A項。RISK因素
在評估我們的業務時,除了本10-K表格年度報告和附件中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。以下關於風險的討論並非包羅萬象,但旨在強調我們認為我們面臨的實質性風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
來自其他體重管理和健康保健行業參與者的競爭,或者開發更有效或更受歡迎的體重管理方法,可能會導致對我們服務和產品的需求減少。
包括臨牀解決方案在內的體重管理和健康與健康市場競爭激烈。我們與廣泛的體重管理服務和產品提供商競爭。我們的競爭對手包括:商業體重管理計劃;製藥行業和處方及非處方體重管理和減肥注射劑、藥丸和食慾抑制藥以及複合藥物配方;在線和臨牀處方服務;減肥和健康應用程序和監測解決方案,如可穿戴跟蹤器;外科手術;遺傳和生物技術行業;自助體重管理方案和其他自助體重管理產品、服務和出版物,如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體;膳食補充劑和膳食替代產品;健康生活服務、教練、產品、內容和出版物;由醫生、營養師、營養師和其他臨牀醫生親自或虛擬管理的體重管理服務;提供體重管理服務的政府機構和非營利性組織;健身中心;以及國家連鎖藥店。隨着我們或其他人開發新的或不同的體重管理服務、產品、方法或技術,可能會出現更多的競爭對手。此外,現有的競爭對手可能會進入新的市場或分銷渠道,或者擴大他們的產品或廣告和營銷計劃,未來的競爭對手也可能會這樣做。還可以開發更有效、更受歡迎或更易於使用的飲食、體重和健康生活管理方法,包括藥物治療、脂肪和糖替代品或體重管理方法中的其他技術和科學進步。我們的一些競爭對手也比我們大得多,擁有更多的資源。這種競爭可能會減少對我們服務和產品的需求。
我們的臨牀業務是醫療保健和技術新興市場的一部分,該市場競爭日益激烈,受到快速變化的影響,並受到新產品和技術推出以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。作為減肥工具的藥物越來越受歡迎和接受,這在體重管理和健康保健市場引入了新的競爭對手,並加劇了來自某些現有競爭對手的競爭。我們不僅與遠程醫療提供商直接競爭,還與進入健康和健康行業的傳統醫療提供商、藥房和其他技術公司競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手可能在更大的醫療保健市場上擁有更大的名稱和品牌認知度,更長的運營歷史,或者比我們擁有更多的資源,或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與WeightWatcher Clinic類似的產品和服務。相反,消費者和媒體更多地關注慢性體重管理藥物療法的最新發展、創新和批准,複合藥物配方的不斷髮展,以及對其安全性、有效性和易用性的看法,也可能推遲或阻止消費者參與我們的非臨牀業務。
體重管理和健康與健康消費者的購買決策是高度主觀的,可能會受到許多因素的影響,例如對服務和產品的易用性和有效性的感知,以及品牌形象或聲譽、營銷計劃、成本、社交媒體存在和情緒、消費者趨勢、個性化、數字平臺、內容和用户體驗。此外,消費者可以而且經常這樣做,很容易改變方法。例如,時尚飲食和減肥趨勢,如低碳水化合物飲食,不時對我們的收入產生不利影響。此外,我們來自非臨牀業務的收入一直並可能繼續受到藥物治療(由醫療提供商親自提供或通過其他遠程醫療平臺提供)以及應用程序、活動監測器和其他免費或低成本的DIY替代方案的普及和擴大的不利影響。對我們服務和產品需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
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如果不能繼續留住和擴大我們的訂户基礎,可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
對我們業務的訂閲產生了我們收入的主要部分,我們未來的增長取決於我們留住和發展我們的訂户基礎和受眾的能力。要做到這一點,我們將需要繼續發展我們的訂閲模式、用户體驗和數字平臺;滿足不斷變化的消費者需求和科技發展;並改進我們的服務和產品,同時繼續為我們的成員提供指導、引人注目的內容、個性化和鼓舞人心的社區,使他們能夠養成健康的習慣。我們已經並將繼續在這些努力中投入大量資源,但不能保證我們將能夠成功地維持和增加我們的訂户基礎,或者我們能夠在不採取會影響我們的訂閲收入、利潤率和/或盈利的措施(如降低定價或產生訂閲獲取成本)的情況下做到這一點。
我們可能無法成功執行我們的業務計劃,成為快速發展和競爭日益激烈的臨牀體重管理和減肥市場的領導者,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
臨牀體重管理和減肥市場正在迅速發展,競爭日益激烈。該市場的潛在增長和範圍以及未來投資尚不清楚,可能無法達到我們預期的市場規模或產生相關收入。此外,體重管理藥物的保險和僱主成本覆蓋範圍可能不會擴大或可能進一步收縮,體重管理藥物的價格可能會上升或可能不會下降,使某些消費者負擔不起。我們未來的財務表現部分取決於該市場的增長,我們以具有成本效益的方式向尋求臨牀體重管理解決方案的客户有效營銷的能力,以及我們適應現有和潛在客户的新興需求以及不斷變化的監管環境的能力。我們新的虛擬護理臨牀服務WeightWatchers Clinic可能無法實現和維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。有關遠程醫療或體重管理藥物的負面宣傳,例如與此類藥物相關的副作用或不良事件的信息,或我們的臨牀產品和相關客户體驗,可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。同樣,在遠程醫療背景下有關客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們業務模式和服務的接受。如果我們的臨牀產品無法推動招募和保留,我們的臨牀用户羣可能不會增長,或者增長速度可能比我們預期的要慢。COVID-19疫情增加了虛擬護理服務的使用率,但不確定需求是否會持續增加。我們的成功將在很大程度上取決於我們的會員是否願意通過我們的遠程醫療平臺虛擬地訪問我們的臨牀服務,以及我們是否有能力繼續向僱主、健康計劃、政府機構和其他受益人的醫療保健購買者展示虛擬護理的價值。我們的臨牀成員的成功和滿意度部分取決於他們能夠獲得體重管理藥物,他們已經由WeightWatchers診所臨牀醫生處方。由於供應鏈的限制和體重管理藥物的短缺,這些成員已經經歷過,並可能繼續經歷,在郵購和當地藥店,填補這些治療處方的庫存問題。如果我們未能成功地在臨牀體重管理和減肥市場與我們的虛擬護理臨牀產品競爭,我們的業務,財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們不繼續開發新的、創新的服務和產品,或者如果我們的服務、產品或品牌不能繼續吸引市場,或者如果我們不能成功地擴展到新的分銷渠道或對消費者趨勢或情緒做出反應,我們的業務可能會受到影響。
體重管理和健康市場受到不斷變化的消費者需求和情緒的影響,這在很大程度上是基於體重管理和健康計劃的有效性、易用性和大眾吸引力,以及與減肥相關的不斷髮展的科學。體重管理和健康計劃的受歡迎程度在一定程度上取決於它們的易用性、成本和分銷渠道,以及消費者趨勢或情緒和醫療進步。例如,隨着臨牀解決方案越來越受歡迎,越來越多的藥物被美國和其他地方的監管機構批准,體重控制藥物的可獲得性不斷擴大,公眾對體重控制藥物的使用意見正在發生重大變化。雖然對我們的臨牀業務有利,但越來越多的人接受使用藥物來控制體重,可能會對我們的數字和車間+數字業務的流行吸引力產生負面影響。我們的業務以及我們提供的相應服務和產品組合旨在滿足所有成員的體重健康需求-無論他們是在服用處方體重管理藥物、患有糖尿病還是希望以其他方式減肥-但如果我們的公司迎合或專注於這些羣體中的任何一個,而忽視其他羣體,可能會疏遠現有和未來的成員,我們的業務可能會受到影響。我們臨牀業務的成功或挑戰可能是以我們其他業務的各自損失或優勢為代價的。此外,公眾輿論對我們提供的產品和服務類型的發展可能會對我們的服務和產品的廣受歡迎的吸引力產生負面影響。我們未來的成功有賴於我們有能力繼續開發和營銷新的、創新的服務和產品,並及時改進我們現有的服務和產品,以迴應新的和不斷變化的消費者需求和情緒,獲得市場接受,並與新的醫療、營養、體重管理、健康生活、科技和其他發展同步。我們可能無法成功地開發、及時推出或營銷任何新的或增強的服務和產品。此外,新的或增強的服務或產品可能不會吸引市場或市場對我們的看法。當我們宣佈新的品牌、子品牌或我們品牌的表述,並採用新的商標時,市場可能不會接受或接受它們,可能需要時間在消費者和我們的合作伙伴中建立它們的聲譽和商譽。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們能否通過有吸引力的分銷渠道成功地分銷我們的服務和產品。我們未能開發新的創新服務和產品並加強我們現有的服務和產品,我們的服務、產品或品牌未能繼續吸引市場或響應消費者趨勢或情緒,或未能擴展到有吸引力的新分銷渠道,可能會對我們吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
我們可能無法成功實施我們的戰略計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不斷評估不斷變化的消費環境和體重管理以及健康和保健市場的競爭環境,並通過實施選定的戰略舉措尋找機會來改善我們的業績。這些努力的目標是制定和實施全面和有競爭力的業務戰略,以應對這些變化。在過去的幾年裏,我們擴大了我們在健康和健康方面的服務,包括最近推出了我們的臨牀服務。我們可能無法成功實施我們的戰略舉措,實現預期的商機、增長前景,包括新的業務渠道和競爭優勢。我們利用商機的努力可能不會帶來預期的結果。潛在的預期財務結果或消費者需求和接受度的假設可能無法滿足,或者經濟或消費者狀況可能惡化。我們也可能無法吸引和留住高素質和高技能的人員,或無法與選定的合作伙伴接觸,以實施我們的戰略舉措。如果這些或其他因素限制了我們成功執行戰略計劃的能力,我們的業務活動、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
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我們不斷創新我們的產品,以最好地為我們的會員服務。例如,在公司不斷追求與科學進步一起發展的過程中,在2023財年,我們收購了Sequence,這是一個訂閲式遠程醫療平臺,現在被稱為WeightWatchers Clinic,以滿足消費者對處方體重管理藥物日益增長的需求。同年晚些時候,我們啟動了一項新計劃,為GLP-1藥物治療的個人提供量身定製的行為支持。由於我們繼續在我們的產品、計劃和技術能力的多個領域採用“始終在線”的創新戰略,這些創新可能無法成功滿足我們許多現有或潛在成員的需求或偏好。因此,我們可能會遇到會員招募和保留減少,或會員取消增加。我們可能無法成功推出新產品和實現預期的商業機會、增長前景,包括新的業務渠道,以及我們創新戰略的競爭優勢。預期財務業績或消費者需求和接受度的基本假設可能無法滿足,或者經濟或消費者狀況可能惡化,並可能對我們繼續成功實施戰略的能力產生不利影響。如果這些或其他因素限制了我們成功執行戰略舉措的能力,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。有關與我們戰略性進入遠程醫療市場相關的某些風險的更多信息,請參閲“-我們可能無法成功執行我們的商業計劃,成為快速發展和競爭日益激烈的臨牀體重管理和減肥市場的領導者,這可能會對我們的業務,財務狀況或運營結果產生不利影響。以上此外,隨着我們繼續創新我們的研討會和臨牀經驗,並探索新的面對面形式,我們可能無法成功地滿足我們的許多現有或潛在成員的需求。
我們可能無法成功地發展我們的面對面或虛擬社區服務,包括我們的研討會服務,這可能會對我們的業務,品牌或財務業績產生不利影響。
我們相信,社區的力量是我們吸引新客户和回頭客的因素之一。然而,我們繼續觀察到工作坊+數碼業務的招聘人數大幅下降。近年來,我們向數字業務的組合轉變對收入產生了負面影響,並將繼續如此。此外,我們的研討會+數字會員可以選擇我們新的臨牀產品,這可能會進一步減少對我們研討會產品的需求,並對我們的研討會+數字業務的收入產生負面影響。這些收入的下降可能會因消費者對面對面或虛擬社區的品味和偏好的變化而加速。我們傳統的面對面形式的演變,或新形式的引入,可能會削弱我們社區的競爭優勢,或阻礙當前或潛在的Workshops + Digital和其他成員訂閲我們的產品。我們的研討會形式的新迭代可能不會隨着體重管理科學的發展而迅速發展,以提供最新的科學支持的社區支持計劃,或者隨着消費者口味和偏好的變化,這可能會對我們的業務,品牌或財務業績產生負面影響。
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我們的業務取決於我們在多個平臺上的廣告和營銷計劃的有效性和效率,包括我們在社交媒體上的影響力,以吸引和留住會員和訂閲者。
我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員和訂閲者的能力。我們吸引及挽留會員及訂閲者的能力在很大程度上取決於我們在多個平臺上的廣告及營銷實踐的有效性及效率。例如,如果我們的廣告和營銷計劃無效,未能在財政年度第一季度吸引足夠的招聘,這是我們招聘的最重要時期,歷史上它對我們今年剩餘時間的業績產生了巨大的負面影響。我們的競爭對手可能會創建更具吸引力的營銷活動或吸引更多樣化受眾的營銷活動,或者可能會投入更多的財務和其他資源進行營銷和廣告,這可能會將我們的現有和潛在會員和訂閲者推向我們的競爭對手。此外,我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴,並且可能難以從這些計劃中獲得有意義的回報。此外,我們不時使用我們的會員和訂閲者的成功故事,並在我們的廣告和營銷計劃中利用品牌大使,發言人和社交媒體影響者,包括在某些情況下的名人,與消費者進行個人層面的溝通。這些個人採取的損害其個人聲譽或形象的行為,或包括停止使用我們的服務和產品,可能會對他們所參與的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、發言人和社交媒體影響者也使用社交媒體渠道作為與消費者溝通的手段。未經授權或不當使用這些渠道或這些渠道上的內容可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗,這可能會對我們在這些渠道上的營銷效果、我們的聲譽以及我們吸引和留住會員、訂閲者和戰略合作伙伴的能力產生不利影響。此外,其他人(無論是在傳統媒體還是社交媒體平臺上)的任何實質性負面評論都可能對我們的聲譽以及吸引和留住會員、訂閲者和戰略合作伙伴的能力產生不利影響。倘我們的廣告及市場推廣活動未能吸引足夠數量的會員及訂户,或未能在各平臺上與現有及潛在會員及訂户建立高水平的互動,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們的聲譽可能會因我們的特許經營商、被許可人、供應商、附屬提供商實體、PC的醫療保健專業人員和其他合作伙伴採取的行動而受損。
我們相信,我們的品牌,包括其在市場上的廣泛認知度、良好聲譽和商譽,是我們最寶貴的資產之一,為我們提供競爭優勢。我們的加盟商以我們的品牌經營業務。儘管我們已於2023財年末完成消費品業務的縮減,但我們繼續向第三方授權我們的商標,以供該等第三方製造及於零售店銷售多種商品(包括食品),以及為第三方品牌的消費服務及產品聯名或背書。此外,我們將我們的服務和產品與其他第三方的服務和產品進行整合,包括通過捆綁和聯合產品,並將來自可信賴的第三方合作伙伴的數據整合到我們的產品中。我們的第三方合作伙伴關係還擴展到活動贊助和聯合促銷。我們的特許經營商、被許可人、供應商和其他合作伙伴均為獨立第三方,擁有自己的財務目標、第三方關係和品牌關聯。他們採取的行動,包括違反普遍接受的商業道德慣例或違反法律、法規或合同義務,例如不遵守我們的計劃或不保持我們的質量和安全標準,可能會損害我們的聲譽。此外,我們的產品和服務,或與我們自己的服務和產品集成的第三方產品或服務,可能會受到產品召回,品牌混淆,訴訟,監管行動或其他缺陷,視情況而定,這可能會損害我們的品牌。與這些行為或這些第三方相關的任何負面宣傳都將對我們的聲譽產生不利影響,並可能導致招聘、產品訂閲、研討會出席率和第三方產品銷售減少,從而降低收入和利潤。
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通過我們的臨牀業務,我們現在與管理的專業公司、專業協會或同等實體相關聯,這些實體是根據州法律組織的法人實體,僱用或與一個或多個州的醫療保健專業人員簽訂合同,以提供遠程醫療服務(統稱為PC)。我們依賴於我們與PC的關係,而我們並不擁有PC,如果這些關係中斷,我們的業務將受到不利影響。本行及本行可能會因醫療事故責任、專業責任或向本行聘用或與本行簽約的醫護專業人員或本行聘用的臨牀人事代理機構(“附屬專業人員”)提出其他索償而蒙受損失或聲譽損害。關聯專業人員可能提供不適當的醫療服務、不遵守程序或指南、在沒有必要和適當文件的情況下提交保險索賠、從事其執業範圍以外的服務、從事可能導致索賠、重大辯護費用、聲譽損害、負面宣傳、監管機構和付款人加強審查或其他風險的不專業行為或其他活動,從而可能對我們的業務造成不利影響。我們和/或個人計算機可能無法針對這些索賠獲得或維持足夠的保險。提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員已受到多起指控玩忽職守的訴訟,其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。有可能這些索賠也可以針對我們提出,潛在的訴訟可能包括我們作為額外的被告。任何針對我們、個人計算機或附屬專業人員的訴訟,如果勝訴,可能會導致索賠人獲得超過任何適用保險範圍限制的鉅額損害賠償金。雖然我們不控制個人計算機及其附屬專業人員的遠程保健做法,但可以斷言,我們應該為個人計算機僱用或簽約的醫療保健專業人員的不當行為承擔責任。
此外,我們和個人計算機可能會因涉及附屬專業人員的重大不當行為或護理相關活動而招致聲譽損害或負面宣傳。醫療事故訴訟和索賠也可能導致州監管機構加強審查。此外,一些原告還在醫療事故訴訟中提出了企業行醫的指控。不能保證未來的一項或多項索賠不會成功。此外,醫療事故保險可能很昂貴,而且各州的情況有所不同,而且不能保證我們或個人或附屬專業人員將以可接受的費用獲得醫療事故保險,或者根本不能保證。
如果針對我們、個人計算機或附屬專業人員的不當行為索賠成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們無法獲得足夠的保險也可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
此外,許多法律和法規管理廣告、促銷、配藥和營銷服務和產品的業務,包括仿製藥和品牌藥品。這些監管制度由政府機構監督,包括FDA、美國衞生與公眾服務部(HHS)、聯邦貿易委員會和美國幾個州和地方政府機構。不遵守這些政府機構的法律和法規可能會導致法律或其他執法行動,包括下令停止不遵守規定的活動。我們依賴藥房、實驗室和其他承包商為會員提供某些產品和服務。這些第三方可能會受到聯邦、州或地方衞生當局、健康保險公司和藥房福利經理的檢查和審計。如果這些第三方不持有適當的許可證,或不遵守法律和法規要求,或受到執法行動的影響,我們的業務可能會受到不利影響。
對附屬專業人員規定的產品的安全性、有效性或監管狀況的任何調查,以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷,都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。例如,使用此類產品可能會導致不良事件或其他不良副作用,這可能會導致監管當局對產品發出警告,或可能導致召回、撤回對此類產品的批准或其他監管或其他執法行動。此外,FDA已收到與關聯專業人員開出的產品的複合版本相關的不良事件報告,並警告消費者不要使用已在美國銷售的此類產品的假冒版本;與複合或假冒版本相關的不良事件可能會對我們的業務產生不利影響。FDA還向聲稱對其醫藥產品進行不當索賠的公司發出了警告信。如果FDA或任何其他監管機構確定我們做出了不適當的藥物聲明,我們可能會收到警告或無標題的信件,被要求修改我們的聲明或採取其他行動,以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。不能保證我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響,這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們過去和將來可能被要求確認無限期和無限期居住資產的資產減值費用。
根據公認會計原則(定義見下文),我們至少每年或在事件需要時更頻繁地對我們的無限壽命資產進行減值審查,其中包括收購的特許經營權和商譽。我們還不斷評估當前的因素或指標是否需要對這些資產進行中期減值評估,例如我們的財務業績下降、競爭環境加劇、相關國家宏觀經濟狀況的惡化和/或資本市場的其他普遍狀況。對取得的特許經營權、商譽和其他無限期資產進行減值測試的過程涉及管理層作出的許多判斷、假設和估計,這本身就反映了高度的不確定性。某些因素,包括我們企業未來的盈利能力、我們普通股的價格、我們債務的市場價值和宏觀經濟狀況(在全球和地方一級),可能會對這些資產的公允價值產生負面影響。例如,在2022財年,我們為獲得的與美國、加拿大、英國、新西蘭和澳大利亞會計單位相關的特許經營權記錄了3.936億美元的減值費用。我們未來可能會產生額外的減值費用,這將對我們的運營業績產生不利影響。有關更多信息,請參閲本年度報告表格10-K第二部分“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計估計”。
此外,我們通過比較資產的可變現淨值和資本化成本的賬面價值來評估固定壽命資產,包括有形資產(包括我們的實體廠房和設備)和無形資產(包括內部開發和購買的軟件)的減值。如果該等資產的價值被視為不可收回,則對該等資產的公允價值進行評估,並在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。如果我們對資本化的固定壽命資產的投資發生減值,也將對我們的經營業績產生不利影響。
關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失或未能有效管理和激勵我們的員工可能會對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依賴高級管理層和其他關鍵人員和顧問,他們的流失可能導致管理連續性和機構知識的喪失,並對我們的運營、品牌形象和商譽產生負面影響。我們已經並可能繼續進行重大的戰略和組織變革,例如改變我們領導團隊的組成,集中某些職能和系統的全球管理。這樣的變化可能會擾亂我們的日常運營或與客户、合作伙伴、供應商和員工的關係,使聘用和留住關鍵員工變得更加困難,影響我們的公眾或市場認知,或者導致機構知識的喪失,任何這些都可能對我們的業務或股票價格產生負面影響。
2015年10月,温弗瑞女士與公司開始建立長期的戰略合作伙伴關係,其中包括對公司進行大量股權投資,加入我們的董事會,提供某些諮詢服務,並授予我們使用她的名字和商標的權利。有關這些諮詢服務和權利的更多詳細信息以及我們可能受益的適用條款,請參閲本年度報告的Form 10-K中的“項目1.商業-歷史-温弗瑞交易”。如果我們失去她的服務,或者如果我們的合作伙伴關係發生變化,我們維護我們的品牌形象和利用與温弗瑞女士名字相關的商譽的能力可能會受到損害。温弗瑞女士因任何原因(包括她的死亡或殘疾)失去與我們的服務或合作伙伴關係,任何關於她或她參與公司計劃的市場或行業負面看法,或温弗瑞女士未能酌情提供服務以推廣公司、我們的計劃、服務和產品,或未能根據我們與她的戰略合作伙伴關係安排與我們協商並參與制定、規劃、執行和增強我們的計劃和相關計劃,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。除上述服務外,根據經修訂的戰略合作協議的條款,本公司擬提名温弗瑞女士為本公司董事的董事。然而,2024年2月26日,温弗瑞女士通知我們,她將不會在我們2024年年度股東大會上競選連任董事會成員。
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我們還在很大程度上依賴我們的教練、導遊和客户服務團隊成員來支持我們的客户控制體重的努力。如果我們不能適當地管理和激勵我們的教練、導遊和客户服務團隊成員,我們可能無法為我們的客户提供足夠的服務,這可能會對我們的服務和產品的銷售產生負面影響。總體失業率、當地對合格人才的競爭、現行工資率和就業法等因素的變化,以及員工福利成本(包括我們所在地區的保險)的上升,可能會增加我們的勞動力成本,並幹擾我們充分留住合格人員為客户提供支持的能力。此外,我們無法吸引和留住合格的教練、導遊和客户服務團隊成員,這可能會延誤或阻礙我們成功執行我們的戰略計劃。
我們可能無法成功進行收購或達成合作或合資企業,也可能無法成功整合、運營或實現此類業務的預期利益。
作為我們戰略計劃的一部分,我們可能會進行選定的收購、合作或合資企業,例如我們2023年收購Weekend Health,Inc.,Doing Business as Sequence(收購)。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法達成其他交易或合作伙伴關係。此外,如果市場對我們的業務或財務狀況持負面看法,我們可能不會成為此類交易或合作伙伴的首選合作伙伴,這可能會對我們達成此類交易或合作伙伴關係的能力及其條款產生不利影響。未來的任何收購或合資企業可能需要獲得額外資本,而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類資本。即使我們達成這些交易,我們也可能無法實現我們預期的收益,或者我們可能在將任何被收購的公司、技術和產品整合到我們的現有業務中、在新的行業運營業務或在新收購的市場提供我們的服務和產品方面遇到困難;關鍵人員的流失和收購業務的專業知識損失以及難以獲得必要的專業知識;鉅額費用或費用;整合和合規成本高於我們預期;或無法預見的運營困難,這些困難需要大量的財務和管理資源,否則將可用於我們的服務和產品的持續發展或現有業務的擴展。市場也可能對這些交易或夥伴關係以及我們對與此相關的財政和其他資源的分配持負面看法。
我們也可能受到合同或其他方面的限制,或無法控制任何第三方合作伙伴可能投入到我們合作下的服務和產品的研究、開發和商業化的資源。我們的任何合作者都可能無法按預期履行他們的義務。我們的合作者可能會違反或終止與我們的協議,或以其他方式未能成功、及時或符合法律要求進行研究、開發或商業化活動。此外,在與我們的合作伙伴共同開發的技術的所有權方面可能會出現爭議。如果我們的合作伙伴未能履行其義務、遵守法律要求、充分配置資源或未能令人滿意地解決與我們的糾紛,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們能否實現臨牀業務的戰略目標並取得成功,可能取決於我們現有合作伙伴繼續與我們保持現有關係的意願、我們向潛在合作伙伴展示我們臨牀業務價值的能力,以及我們駕馭複雜的醫療法規要求的能力,這些要求可能會受到我們當前和未來的合作伙伴的影響。
我們影響對合資企業的控制或從合資企業進行分配的能力可能會受到合同或其他方面的限制。如果我們合資企業的任何其他投資者未能履行其承諾,或其利益與我們的不同,合資企業可能無法按照其業務計劃運營,我們可能被要求提高我們的承諾水平,或者此類實體可能採取不符合我們最佳利益的行動。如果我們無法維持與合資夥伴的關係,我們可能會失去在他們經營的地區和/或市場運營的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
完成這些交易和夥伴關係還可能導致產生額外的債務和相關的利息支出,以及不可預見的或有負債,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們還可能發行與這些交易和合夥企業相關的額外股本,這將稀釋我們現有的股東。
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我們的業務可能會因整體經濟狀況或消費者信心下滑或與之相關的不確定因素而下降,包括現有的通脹環境、利率上升、政治和社會動盪的潛在影響以及信貸和資本市場波動加劇的影響。
我們的業務高度依賴於我們的訂閲模式。總體經濟狀況的低迷,包括通脹環境,或者我們任何一個市場的消費者信心,都可能導致人們削減或重新分配他們的可自由支配支出,這反過來又可能減少訂閲。宏觀經濟因素已經並可能繼續對我們所在國家的經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟下滑,包括通貨膨脹和利率上升,這可能會影響消費者對我們產品和服務的需求。我們的客户購買模式會受到經濟因素的影響。金融市場的混亂和整體經濟狀況的疲軟對我們業務的確切影響和影響程度是無法確切預測的。全球經濟環境、政治和社會穩定的不確定性,以及信貸和資本市場的波動加劇,已經並可能繼續對宏觀和地方經濟造成持續影響。我們的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感,這可能會受到經濟衰退或對經濟衰退的擔憂、股市的波動和下跌以及因感知或實際經濟風險而日益悲觀的消費者情緒的不利影響。在經濟低迷期間,消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。長期的不利經濟狀況以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務的季節性可能會導致我們的經營業績波動。
由於我們業務的季節性,我們已經並預計將繼續經歷我們的季度運營結果的波動。從歷史上看,本財年的第一季度,也就是我們所説的冬季,是招聘工作最重要的季度。考慮到我們產品的訂閲性質,如果不能在冬季實現招聘,可能會對我們今年剩餘時間的業績產生負面影響。季節性還會影響一年中每個季度的相對收入和盈利能力,無論是按季度計算還是按年計算。這種季節性可能會導致我們的股價波動,因為中期財務期間的結果可能不能代表我們的全年業績。
如果我們不對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。在過去,我們已經發現,未來我們可能會發現,我們對財務報告的內部控制需要改進的領域。未來,如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷,這一重大缺陷可能會對我們及時、準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,因此,我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
任何妨礙獲取資源或阻止或阻礙人們與他人聚會的事件,無論是在聚會場所、工作場所還是其他地方,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務會受到非我們控制範圍內的情況的影響,包括衞生流行病(如新冠肺炎大流行)、極端天氣和氣候條件(隨着氣候變化的影響越來越大,可能會變得更加頻繁和嚴重)、戰爭、恐怖主義、電力和互聯網連接等資源的損失、全國性災難以及其他特殊事件,這些事件可能會阻止或阻礙人們使用我們的數字或臨牀產品,或者親自或虛擬地出席研討會。這些情況還可能影響我們的供應商和其他第三方合作伙伴履行對我們的義務的能力,並對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響。此外,這些情況還可能影響我們的臨牀成員使用我們的臨牀醫生開出的體重管理藥物的能力。任何阻止人們聚集在一起或阻礙他們使用我們的服務和產品的事件的發生,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們提前終止租約可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務,包括某些公司辦公室,位於租賃的辦公空間內,我們的某些車間位於零售中心的租賃空間內。當我們決定在適用租賃期到期前搬遷或關閉工作室或搬遷或關閉公司辦公室時,我們可能會向房東支付終止或“買斷”剩餘租賃期的費用,或與轉租某些辦公空間相關的費用(視情況而定)。例如,在2023財年,我們記錄了與關閉某些製片廠相關的總計1270萬美元的費用。上述任何事件都可能對我們的財務業績產生不利影響。
無法續簽我們的某些許可證,或無法以對我們有利的條款續簽,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們已經與眾多合作伙伴建立了許可、聯合品牌和代言關係,以分銷和銷售某些與關注體重和健康的消費者相關並有幫助的產品和服務。這些安排通常是固定期限的,然後雙方當事人決定是否延長安排的期限。不能保證我們會與我們的合作伙伴就延長安排達成雙方都同意的條款。同樣,在被許可人因達到某些條件而享有延長許可期限的選擇權的情況下,不能保證被許可人將利用這種選擇權。如果我們無法延長許可、聯合品牌或背書安排,如果我們不能以對我們有利的條款這樣做,或者如果我們找不到決定不續簽安排的現有被許可人的合適替代方案,我們的財務業績可能會受到不利影響。
與我們的流動性相關的風險
我們的鉅額債務和償債義務,以及我們面臨的浮動利率債務,可能會對我們的財務狀況產生不利影響,而我們債務契約的限制可能會阻礙我們的運營和靈活性。
截至2023年12月30日,我們的總債務為14.45億美元。此外,截至2023年12月30日,我們的循環信貸安排下有1.738億美元可用,其條款和條件如我們經審計的綜合財務報表附註9所述,該附註9載於本年度報告Form 10-K第四部分第15項。我們的債務中有9.45億美元是由可變利率工具組成的,因此我們面臨着更高利率的風險。我們目前以及未來可能會尋求通過利率互換來管理我們對利率的敞口。在2023財年末,我們實際上擁有名義總金額為5.0億美元的利率互換。
我們高度的債務槓桿可能會產生重大後果,包括以下幾點:
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我們的信貸安排和管理票據的契約允許我們在未來產生額外的債務。如果我們揹負更多債務,我們因槓桿而面臨的風險可能會加劇。
雖然我們沒有淨債務與EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的槓桿率保持要求,但我們的信貸安排項下未償還債務的槓桿率維持要求(除非我們的未償還循環貸款加上非現金抵押信用證的本金總額超過貸款人循環承諾金額的35%,如下所述),但我們的信貸安排和管理我們票據的契約包含非投資級公司的慣常契約,包括在某些情況下限制我們產生額外債務和留置權、支付股息和贖回股本、進行投資、出售資產和進行收購的能力。合併和轉讓我們的全部或幾乎所有資產,預付次級債務,並與關聯公司進行交易,在每種情況下,均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。根據我們的信貸安排條款,根據我們的槓桿率,我們有義務提前償還我們的定期貸款安排,總金額由我們的超額現金流決定。此外,我們的循環信貸安排包括一項維護契約,要求在財政季度結束時,當所有循環貸款加上可用、未提取的信用證和未償還信用證的本金總額超過貸款人循環承諾額的35%時,必須遵守第一留置權擔保淨槓桿率。截至2023年12月30日,我們沒有遵守這一比率,因此,在我們遵守適用的比率之前,我們被限制在每個財政季度結束時借入不超過循環承諾的35%,即6130萬美元。
我們不遵守這些公約可能會導致我們的債務加速,導致我們其他債務的交叉違約,導致擔保債務的資產喪失抵押品贖回權(擔保債務的貸款人和持有人在這些資產的收益中將排在無擔保債務持有人的前面),並導致我們的貸款人終止所有提供進一步信貸的承諾。如果我們的負債加速,我們可能無法償還債務,我們可能無法借到足夠的資金為這些債務進行再融資。任何此類提前還款或再融資都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外,如果我們將來產生更多債務,我們可能會受到更多公約的約束,這些公約可能比我們目前受到的約束更嚴格。
此外,我們的信貸安排下的借款利率是可變的,使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對可變利率債務的償債義務可能會增加,即使借入的金額保持不變,如果我們當時有效的掉期交易(如果有的話)不能減少我們的風險敞口。Libor以前是我們某些可變利率債務的基準利率,包括我們的信貸安排。Libor一直是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題,最終導致監管LIBOR的英國金融市場行為監管局停止發佈自2023年6月30日起的所有美元LIBOR利率。美聯儲與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作,將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的指數。關於逐步取消LIBOR,我們在2023年6月修訂了我們的信貸安排,以SOFR取代LIBOR作為信貸協議下的基準利率。目前,無法預測終止倫敦銀行同業拆借利率或建立替代參考利率(如SOFR)將對我們或我們的借款成本產生多大影響。SOFR是一個相對較新的參考利率,其組成和特點與LIBOR不同。鑑於SOFR的歷史有限以及與其他基準利率或市場利率相比的潛在波動性,SOFR的未來表現無法根據歷史表現進行預測。從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR的後果可能包括我們浮動利率債務的成本增加。
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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並滿足我們的其他流動性要求。
我們是否有能力按計劃支付債務或為債務再融資,以及為我們計劃的資本支出和其他持續的流動性需求提供資金,取決於我們未來的表現,這可能會受到財務、商業、經濟、人口和其他因素的影響,例如體重管理藥物越來越受歡迎和接受,對體重管理和健康計劃的態度以及來自競爭對手的壓力。截至2023年財政年度末,我們有一筆本金總額為9.45億美元的定期貸款安排(本金總額為9.45億美元)將於2026年4月到期,一筆本金總額為1.738億美元的循環信貸安排將於2026年4月到期(受本公司經審核綜合財務報表附註9所述的條款及條件制約,該等條款載於本年度報告第10-K表格第15項),以及本金總額總計5.00億美元的4.500%優先擔保票據本金總額將於2029年4月到期。我們預計將從經營活動提供的現金流的組合中支付定期貸款的到期本金和利息以及我們的票據,並根據我們確定的適當情況,機會性地使用其他手段償還或再融資我們的債務。不能保證我們的經營活動提供的現金流水平足以使我們支付所有未償債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。我們是否有能力對債務進行重組或再融資,將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資,如果以可接受的條款或根本不存在,可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,我們業績的任何惡化都可能導致我們的信用評級降低,這可能會損害我們產生額外債務的能力,或者我們以有利的條件為債務再融資的能力,甚至根本不是這樣。
此外,我們的流動性受到現金使用的影響,包括與戰略舉措和收購相關的現金支付。例如,為了完成對Sequence的收購,我們在2023財年支付了大量的現金購買價格,並將被要求在2024財年和2025財年支付額外的款項。有關與收購Sequence有關的應付現金代價的更多詳情,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註6,載於本年度10-K表格報告第四部分第15項。這些重大付款可能會對我們未來的短期和長期流動性產生負面影響,這可能會損害我們滿足流動性要求的能力。
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與技術、安全和知識產權相關的風險
我們的技術或系統如有任何未能令人滿意的表現,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴軟件、硬件、網絡系統和類似技術(包括基於雲的技術)來運營我們的網站和平臺、訂閲產品以及其他服務和產品(如與我們的承諾計劃相關的經常性計費系統),並支持我們的業務運營。由於這些技術很複雜,未來可能會出現錯誤、缺陷或性能問題,包括我們更新技術或集成新技術以擴展和增強我們的能力。我們的技術可能會出現故障或缺陷,這些缺陷只有在長期使用後才會變得明顯。我們技術的完整性也可能因第三方網絡攻擊而受到損害,例如黑客攻擊、魚叉式網絡釣魚活動和拒絕服務(DOS)攻擊,這些攻擊對公司產生了負面影響。網絡威脅和網絡攻擊中使用的技術正變得越來越複雜,並迅速變化、發展和演變,包括來自新興技術,如先進形式的人工智能(“AI”)和量子計算。網絡攻擊可能來自各種來源,包括與外國政府有關聯的第三方、有組織犯罪或恐怖組織,以及目標公司內外的惡意個人。此外,我們的運營取決於我們保護信息技術系統免受第三方網絡攻擊、火災、停電、水、地震、電信故障和類似意外不良事件損害的能力。我們的網站、應用程序、服務和產品或網絡系統的中斷可能由多種因素造成,包括未知的技術缺陷、容量不足、我們的第三方提供商未能提供持續和不間斷的服務以及我們平臺的流量異常。如果此類中斷髮生在活動高峯期,則影響最大,可能會影響我們的服務和產品的可訪問性。雖然我們保持災難恢復能力,以及時恢復正常運行,並且我們在多個計算機資源上部署多個並行應用程序實例,但我們沒有一個包括即時恢復能力的完全宂餘系統。如果我們遇到重大中斷,我們可能無法及時有效地修復我們的系統,這可能會對我們的業務產生不利影響。
由於這些可能的缺陷、故障、中斷或其他問題,我們的服務和產品可能變得不可靠或被客户視為不可靠,這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的技術或系統的任何故障都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的聲譽以及我們的服務和產品的吸引力可能會因數據安全漏洞和其他惡意行為或隱私問題而受到損害。
違反數據安全、網站污損和其他惡意行為對公司造成負面影響,可能導致未經授權訪問專有或客户信息或數據,包括信用卡交易數據個人數據、受保護的健康信息和消費者健康信息,或導致我們的服務和產品中斷。此類未經授權的訪問或中斷可能會損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨責任和監管索賠,並可能導致現有或潛在客户的損失。我們依靠先進的信息技術系統來運營我們的業務。在日常業務過程中,我們提供專有內容,我們收集,存儲和使用機密信息(包括但不限於個人客户信息和數據)與提供我們的產品和聘用我們的員工和承包商有關,而且,我們必須以安全的方式這樣做,以保護此類機密信息的機密性和完整性,並保持對我們的成員、業務合作伙伴、員工、承包商和股東,以及遵守適用的監管要求和合同義務。
我們還外包了我們信息技術基礎設施的重要元素,因此,我們正在管理與第三方的許多獨立供應商關係,這些第三方可能或可能訪問我們的機密信息和網站內容。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性,以及我們與之簽訂合同的第三方供應商的系統,使這些系統可能容易受到安全漏洞的攻擊。雖然我們已經進行了投資,包括通過維持網絡安全保險覆蓋範圍,並開發了旨在保護專有內容和機密信息的系統和流程,但這些措施成本高昂,無法保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞和其他惡意行為。
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現有的、擬議的或新的數據隱私立法和法規,包括對其的解釋,也可能對我們的業務產生重大影響。例如,歐洲一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲居民個人數據的公司提高隱私和安全要求。因此,我們已採取措施遵守這些要求,其中包括記錄我們的數據處理活動,並告知用户我們如何使用他們的個人數據。在處理我們服務和產品的某些方面的數據之前,我們還會獲得歐洲現有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外,GDPR要求向我們指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知。GDPR還包括對不遵守該條例幾項要求中的任何一項的重大處罰。美國聯邦和州政府也頒佈了數據保護和隱私法律,包括經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法案(CCPA)、修訂後的健康保險攜帶和責任法案,以及實施隱私、安全和違反法規(統稱為HIPAA)、關於敏感健康信息的州法律以及其他相關法律和法規。聯邦貿易委員會還有權對實體發起執法行動,如果此類公司未能保護個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會還可以對違反健康違規通知規則的行為進行處罰。這些法律通常還包括通知義務,並對不遵守規定施加重大處罰和潛在責任。數據隱私和安全監管制度繼續發展,要求越來越高。最近,幾個州頒佈了廣泛適用的法律來保護個人健康信息的隱私。這些法律一般要求徵得收集、使用或共享任何“消費者健康數據”的同意,“消費者健康數據”被定義為鏈接到或可合理鏈接到消費者並識別消費者過去、現在或未來的身體或精神健康的個人信息。許多州正在考慮隱私和安全立法,關於國家隱私法的討論正在進行中。不同司法管轄區的要求不同可能會導致合規挑戰和成本增加,任何未能遵守此類要求的情況都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。
此外,許多司法管轄區要求,如果安全漏洞導致客户的個人金融賬户或其他信息泄露,必須通知客户,其他司法管轄區和政府實體正在考慮此類法律。此外,其他公開披露法律要求及時報告重大安全漏洞。如果我們經歷或在某些情況下懷疑存在安全漏洞,並且未來需要這樣的通知或公開披露,我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。潛在和現有客户和客户可能會擔心我們使用或被第三方使用在我們的應用程序和網站上或通過我們的服務和產品收集的私人信息或數據,如體重管理信息、健康信息、財務數據、電子郵件地址和家庭地址。這些隱私問題可能會阻止客户和客户使用我們的應用程序和網站,或者購買我們的服務或產品,以及第三方與我們合作。
其他公司也經歷過網絡安全事件,涉及機密和專有公司數據和/或人工智能應用程序最終用户的個人數據,這些應用程序集成到其軟件產品中或在其運營中使用。如果我們遇到網絡安全事件,無論是與我們的產品集成人工智能能力有關,還是與我們在運營中使用人工智能應用程序有關,我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。
雖然我們迄今尚未發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全漏洞或攻擊,但不能保證我們維護信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的,或者企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。此外,傳播計算機病毒或類似的惡意軟件可能會對我們的信息技術系統造成不利影響,並損害我們的業務運營。因此,可能需要花費大量額外的資本和其他資源來防範或緩解安全漏洞造成的問題。然而,這些支出可能被證明不是足夠的保護或補救措施。
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將人工智能集成到我們的產品中,並在我們的運營中使用人工智能,可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
我們已經並計劃進一步將人工智能能力整合到我們產品的某些組件中,我們已經開始在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移,這種對人工智能的集成和使用可能會對我們的產品提供和運營變得更加重要,開發、測試和部署資源密集型人工智能系統可能需要額外的投資。人工智能的開發和部署涉及重大風險,不能保證人工智能的使用將增強我們的產品或服務,或對我們的業務有利,包括我們的效率或盈利能力。這些與人工智能相關的舉措,無論成功與否,都可能導致我們產生巨大的成本。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品或運營中,這可能會削弱我們有效競爭的能力。生成式人工智能技術的開發、採用和使用仍處於早期階段,我們或第三方開發人員或供應商的無效或不充分的人工智能開發或部署實踐可能會導致意想不到的後果。例如,我們使用的人工智能算法可能有缺陷,或者可能基於有偏見或不足的數據集。如果集成到我們產品中或我們在運營中使用的人工智能工具產生的分析或建議存在缺陷、不準確或有偏見,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
人工智能還提出了各種新出現的法律、監管和道德問題。例如,2023年10月30日,拜登政府發佈了一項行政命令,其中包括為人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法,這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務,導致監管罰款或處罰,要求我們改變產品供應或商業實踐,或者阻止或限制我們使用人工智能。此外,我們與人工智能相關的努力可能會產生與有害內容、準確性、偏見、歧視、毒性、知識產權侵權或挪用、誹謗、數據泄露、數據隱私和網絡安全等相關的風險。此外,這些風險包括新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智能的負面看法,或可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的其他複雜情況。
第三方可能會侵犯我們的品牌和其他知識產權,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密、專利和其他知識產權法和域名糾紛解決制度來建立和保護我們的專有權利,包括我們的品牌和技術。如果我們不能成功地行使我們的知識產權,我們的品牌、服務和產品的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到影響。我們的預防措施可能無法防止我們的知識產權被盜用,包括技術的反向工程,特別是在外國,在這些國家,法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。我們可能為保護我們的品牌和其他知識產權而提起的任何法律行動都可能失敗且代價高昂,並可能轉移管理層對其他商業問題的注意力。此外,關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準,特別是在與互聯網有關的業務中,是不確定和不斷髮展的。這些不斷髮展的法律標準在未來可能不足以保護我們的知識產權。
我們可能會受到知識產權索賠的影響。
第三方可能會對我們提出索賠,聲稱侵犯了他們的知識產權。任何知識產權索賠,無論是否有價值,都可能是耗時和昂貴的訴訟或解決,並可能大大轉移管理層對其他業務問題的注意力。此外,如果我們無法成功抵禦此類索賠,我們可能必須支付損害賠償,停止銷售服務或產品,或停止使用發現侵犯第三方權利的軟件,技術或內容,為侵權服務,產品,軟件,技術或內容尋求許可,或開發替代的非侵權服務,產品,軟件,技術或內容。如果我們不能以合理的條款許可,開發替代品或停止使用服務,產品,軟件,技術或內容的任何侵權方面的我們的業務,我們可能會被迫限制我們的服務和產品供應。任何這些結果都可能減少我們的收入或我們有效競爭的能力,增加我們的成本或損害我們的業務。
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與我們的國際業務、訴訟、法律法規相關的風險
我們的國際業務使我們在開展業務的國家面臨監管、經濟、政治、社會和知識產權風險,這些風險可能會因戰爭和恐怖主義而加劇。
我們業務的國際性涉及許多風險,包括美國和外國法規、關税、税收和外匯管制的變化;經濟低迷;我們開展業務的國家的通貨膨脹、利率上升和政治和社會不穩定;匯率的變化;一些國家對知識產權保護的減弱或喪失,以及根據當地法律對我們執行知識產權的能力的限制;以及我們對外國人員的依賴。例如,烏克蘭正在進行的戰爭對全球經濟狀況產生了廣泛的不利影響,包括某些市場的消費者信心和情緒,其中一些已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些措施包括減少某些市場的消費者可自由支配支出。如果這場戰爭繼續對消費者的可自由支配支出和對減肥和健康市場的情緒產生負面影響,它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
許多外國法律和法規管理廣告、促銷、配藥和營銷服務和產品的業務,包括仿製藥和品牌藥品。這些監管制度由政府機構監督。外國法規還可能限制我們在某些國家/地區的運營能力,包括提供與我們的美國業務模式一致的臨牀服務,或者根本不包括收購新業務、重新向我們的客户開具賬單或將外國子公司的現金匯回美國。如果我們將業務擴展到更多的外國,我們可能會面臨額外的風險,包括成功適應當地文化和駕馭監管、經濟、政治、社會和知識產權風險的能力。我們還可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度,這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們不能確定我們是否能夠進入併成功地進入更多的外國市場,或者我們是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場上競爭。
我們的國際業務面臨外幣風險,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們很大一部分收入和運營成本都是以外幣計價的。因此,我們面臨着美元與我們的海外業務收入和支出所用貨幣之間匯率波動的風險。我們目前沒有對衝外匯波動的風險敞口,從歷史上也沒有對衝過。我們的綜合財務業績是以美元表示的,因此,在美元走強的時期,我們報告的國際收入和收益將減少,因為當地貨幣將換算成更少的美元。此外,我們非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整在股東權益中計入累計其他全面收益(虧損)。與海外子公司的公司間應收賬款和應付賬款產生的換算調整通常被記錄為其他費用(收入)的組成部分。因此,貨幣匯率的變化將導致我們的收入、運營成本、淨收益和股東權益出現波動。例如,這些變化對我們2023財年的財務業績產生了積極影響,使我們2023財年的收入增加了70萬美元。
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訴訟或監管行動的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
有時,我們可能會參與與我們的業務運營相關的訴訟和監管行動。由於法律行動和監管程序固有的不確定性,我們無法確定地預測它們的結果。因此,我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會因一項或多項法律或監管行動的不利解決而受到不利影響。隨着我們建立臨牀業務並進一步擴展到遠程醫療領域,消費者可能會將我們的非臨牀業務誤解為提供醫療建議。正如我們在客户溝通中明確指出的那樣,我們的大多數教練和導遊除了接受我們的培訓外,並沒有接受過營養、飲食或健康領域的廣泛培訓或認證。儘管我們有免責聲明,但隨着越來越多的客户尋求改善他們的體重健康,他們可能會誤解我們的教練和導遊正在提供醫療建議。我們還可能會受到這樣的指控,即我們的教練和導遊提供了不適當的建議,或者在需要時不適當地將客户轉介或未能將客户轉介給醫療保健提供者。會員通過WeightWatcher診所訪問臨牀醫生和其他護理團隊提供者可能會使我們面臨其他類型的索賠和訴訟或監管行動。有關這些類型的索賠或訴訟的其他信息,請參閲“-與我們收購週末健康公司有關的風險(d/b/a順序)”。無論任何法律訴訟或監管程序的結果如何,此類訴訟和訴訟都可能導致鉅額費用,並可能要求我們的管理層投入大量時間和資源為我們辯護。
我們的業務受到立法和監管的限制。
我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與我們所在國家/地區的消費者、被許可人、特許經營商、教練、導遊、員工和政府當局的關係都受到多項法律和法規的制約。
某些聯邦、州和外國機構,如聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局,管理和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事項有關的法律和法規。聯邦、州或外國機構或法院在與政府執法行動或私人訴訟有關的情況下,裁定我們的任何做法不符合現有或新的法律或法規,可能會導致責任、負面宣傳和對我們業務運營的限制。例如,在20世紀90年代中期,聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟,指控他們在使用帶有證明、項目成功索賠和項目成本的廣告時違反了聯邦法律。1997年,我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令,解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露,並於2017年到期。
在我們開展業務的每個國家/地區,我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束,包括影響我們的僱傭、工資和工時做法以及我們與員工、教練和導遊的關係的法規。如果我們被要求遵守與我們的解釋不同的新法律或法規或對現有法律和法規的解釋,無法遵守這些法律、法規或解釋,或因這些法律、法規或解釋而受到訴訟,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
直接適用於通信、業務(包括個人數據的使用和處理)或互聯網上的商業的法律和法規,如關於消費者保護、知識產權、隱私和税收的法律和法規,正在繼續演變。最近的例子包括頒佈《GDPR》、《CCPA》和《CPRA》。如果我們被要求遵守與我們的解釋不同的新法律或法規或對現有法律或法規的解釋,或者如果我們無法遵守這些法律、法規或解釋,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
未來的法律或法規,包括影響我們的廣告和營銷實踐、消費者定價和賬單安排、個人數據的使用和處理、與消費者、員工、教練、導遊、品牌大使、發言人、社交媒體影響者、被許可人或特許經營商的關係,或我們的服務和產品,可能會對我們產生不利影響。
有關適用於我們臨牀業務的立法和監管限制的更多信息,請參閲“-與我們收購週末健康公司有關的風險(d/b/a順序)”。
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與我們收購Weekend Health,Inc.相關的風險(d/b/a順序)
收購可能達不到預期的結果。
2023年4月10日,我們完成了之前宣佈的對Sequence的收購(“收購”),預計此次收購將帶來各種好處,其中包括與我們現有業務的收入協同效應和運營效率。實現收購的預期收益受到許多不確定因素的影響,包括我們的業務和Sequence業務是否以高效和有效的方式整合。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加,合併後公司產生的預期收入減少,管理層的注意力和精力將從正在進行的業務上轉移,任何這些都可能對我們的業務、財務業績和前景產生實質性的不利影響。
與將Sequence整合到我們的業務中相關的其他風險包括:
這些潛在的困難,其中一些是我們無法控制的,可能會對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。此外,如果我們對收購的預期收益的假設不準確,或者我們沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現收購的預期收益,我們普通股的市場價格可能會下降。
此次收購可能不會增加,而且可能會繼續稀釋我們的每股收益,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
此次收購稀釋了我們的每股收益,這主要是由與收購相關的成本推動的。從長期來看,這筆收購對我們每股收益的增值可能會低於預期,或者可能會繼續稀釋。對我們未來每股收益的估計是基於可能發生重大變化的假設。此外,未來的事件和情況可能會減少或推遲目前預計的增值,或可能導致進一步稀釋,包括市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他因素,如未能實現收購的部分或全部預期收益。我們每股收益的任何稀釋、減少或延遲增長都可能導致我們普通股的價格下降或以更低的速度增長。
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我們在遠程醫療行業的經驗有限,這可能會阻礙我們實現收購的預期好處。
由於醫療保健行業受到高度監管,我們需要遵守新的法律法規,包括與遠程醫療、藥房、企業行醫、健康和消費者隱私、虛假聲明以及藥品的處方、分銷和營銷相關的法律法規。我們運營遠程醫療業務的經驗有限,預計將在很大程度上依賴現有的Sequence管理來繼續管理Sequence業務。管理團隊將共同努力,遵守適用的法律和法規,並與遠程保健相關的頻繁立法和監管變化保持同步。
此外,遠程醫療行業有現有的和老牌的競爭對手,擁有相當大的市場份額,未來可能會有新的競爭對手進入市場。這些公司可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源,並可能擁有我們所缺乏的現有成本和運營優勢。我們在該行業的有限經驗可能會對我們在市場上吸引潛在客户(包括我們的現有客户)、開發專業知識和新技術、吸引人才、管理風險以及與規模更大、經驗更豐富的競爭對手競爭的能力產生負面影響。
如果我們不能保留Sequence的現有管理,或者我們無法在遠程醫療行業成功競爭,我們實現收購預期好處的能力可能會受到不利影響。
儘管我們就訂立合併協議進行了盡職調查,Sequence可能存在我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保障的責任、損失或其他風險。
雖然吾等在訂立合併協議前對Sequence進行盡職調查,但我們依賴Sequence及其代表在盡職調查期間及在評估該等盡職調查結果期間所作陳述及披露或所採取行動的準確性及完整性。在收購完成之前,我們沒有控制序列,可能不知道序列的某些活動,包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任。
收購完成後,Sequence的負債,包括或有負債,與公司合併。如果Sequence的負債大於預期,或者Sequence有我們不知道的義務,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們沒有從序列的先前所有者那裏獲得賠償的權利,而是依賴於有限的代理和保修保險。此類保險受免責條款、保單限制和某些其他慣例條款和條件的限制。Sequence還可能有其他未知的負債。如果我們對不在保險範圍內的債務負責,我們可能會遭受嚴重的後果,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們、個人電腦和附屬專業人員受到廣泛而複雜的醫療法律和法規的約束。如果我們、個人或附屬專業人員未能遵守適用於我們的現有或新的法律或法規,我們或他們可能會受到民事或刑事處罰或受到其他執法行動的影響。
醫療行業和通過遠程醫療提供的服務受到嚴格監管。收購完成後,我們業務的各個方面都受聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束,其中任何一項都可能不時發生變化。監管監督包括但不限於對企業行醫的考慮,對醫生和其他醫療保健專業人員的執照和執業範圍的限制,建立醫患關係,禁止欺詐、浪費和濫用,包括禁止提交虛假索賠的法律,反回扣和全額支付欺詐法,對轉診和自我轉介的限制,廣告和促銷限制,隱私保護,包括患者信息,以及複雜的事先授權和其他要求。聯邦和州法律允許私人當事人代表聯邦政府對違反欺詐和濫用法律的公司提起舉報人訴訟。
儘管我們和個人計算機努力遵守所有適用的法律和法規,但我們的操作和個人計算機的操作可能不符合某些法律或法規,因為它們可能被政府、司法、執法或監管機構或其代理人解讀。不遵守法律法規可能會使我們、PC或附屬專業人員受到民事或刑事處罰、許可或其他制裁,從而限制我們運營我們的業務或他們提供遠程醫療服務的能力。
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法律法規的變化帶來了額外的風險。不遵守法律法規的此類變更可能會使我們、個人計算機和/或附屬專業人員受到民事或刑事處罰或其他制裁,從而限制我們經營業務的能力或個人計算機和附屬專業人員提供遠程醫療服務的能力。對法律或法規的更改可能會對我們、個人電腦和醫療保健專業人員之間的預期協議的某些方面造成額外成本或使其全部或部分無效或非法。上述任何或所有問題都可能對我們吸引新會員或保留現有會員的能力產生不利影響,或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任,從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。
我們所受的醫療保健法律和法規正在不斷演變,未來可能會發生重大變化。
適用於我們的業務、遠程醫療服務和醫療保健行業的法律和法規正在不斷演變。雖然我們相信Sequence的協議和運營在實質上符合適用的醫療法律和法規,但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋,政府、司法、執法或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外,適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式進行修改或解釋。
最近頻繁的針對遠程醫療的立法和監管變化可能會給我們帶來額外的要求和合規成本,在某些司法管轄區可能會產生業務影響。我們的業務可能會受到對我們商業模式的挑戰或州政府限制個人電腦及其附屬專業人員通過遠程醫療在某些州提供或開出產品和服務的能力的不利影響。
在大多數情況下,通過遠程醫療向患者提供專業服務的醫療保健專業人員必須持有在患者所在州執業或提供治療的有效許可證。某些州要求提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員實際位於與患者相同的州。如果法規更改為限制醫療保健專業人員通過遠程醫療模式提供護理,或者此類醫療專業人員未能遵守遠程醫療法律,包括執照和執業範圍要求以及與處方、索賠、適當醫療和不專業行為相關的法律,則PC及其附屬專業人員可能會受到民事或刑事處罰,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
針對遠程醫療的聯邦和州法律和法規各不相同,可能會規定知情同意、醫療方式、醫療記錄、許可、後續護理和其他要求。個人計算機和附屬專業人員通過遠程醫療開展業務的能力在一定程度上取決於該州對遠程醫療的處理,以及該州醫療或其他委員會對醫療和遠程醫療服務實踐的監管,每一項都受到不斷變化的政治、監管和其他影響。如果新的法律和法規適用於遠程醫療服務,我們可能會產生監控、評估和修改合規性運營流程的成本。所有這些活動都可能增加我們的成本,並在某些情況下影響個人計算機和附屬專業人員在特定州提供遠程醫療服務的能力。此外,患者可能不願接受通過遠程醫療提供的服務,或者可能不認為遠程醫療比傳統治療更可取。在一個或多個州管理遠程醫療實踐的法律、規則和法規可能會發生變化或被以不利於我們業務的方式解釋。如果採用不利的法律或法規,如果患者被證明不願意按照我們預期的速度或數量採用PC及其附屬專業人員提供的遠程醫療服務,或者如果任何挑戰通過遠程醫療提供服務的索賠獲得成功,而我們無法相應地調整我們的業務模式,我們在這些州的運營將受到幹擾或負面影響,這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能受制於管理藥品營銷和處方的法律、法規和執法趨勢的變化。這類產品受到FDA、FTC和其他政府機構的監管,隨着時間的推移,批准用於體重控制的藥品的監管環境可能會變得更加複雜,要求越來越嚴格。如果聯邦政府或其他有關安全、處方和索賠的要求在未來發生變化,這些變化可能會導致成本增加、召回、更多的會員訂閲被取消、潛在會員的興趣降低或其他不利影響或額外風險。
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我們可能會受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束,這些法律可能會導致聯邦和州的審計和調查,包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們與醫療保健專業人員和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面以及PC和供應商的運營。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用以及虛假索賠法律,並可能授權對向聯邦和州醫療保健計劃提交虛假或欺詐性報銷索賠實施刑事、民事和行政處罰。
聯邦反回扣法規(“反回扣法規”)規定,故意並自願提供、支付、索要或接受任何報酬,以誘導或獎勵轉診項目,包括處方藥或可由聯邦醫療保健計劃報銷的服務,均屬刑事犯罪。《反回扣條例》將“報酬”定義為包括任何有價值的直接或間接轉移,無論是現金還是實物。法規被解釋為涵蓋任何安排,其中安排的至少一個目的是獲得轉介服務的報酬,或誘導購買、租賃、訂購、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。許多州都有類似的反回扣和消費者保護法,在某些情況下,這些法律已經擴大到適用於商業保險公司。如果任何政府、司法、執法或監管當局確定我們沒有遵守任何此類法律,任何此類當局都可以對我們和/或我們支持的辦公室提起訴訟,指控他們違反了此類法律,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦民事虛假索賠法案(FCA)禁止明知向聯邦政府或其代理人或承包商或任何接受者提交任何虛假或欺詐性的索賠,如果聯邦政府為索賠提供任何付款。FCA還禁止故意向政府醫療保健計劃提交或導致提交虛假聲明,包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和聯邦僱員健康福利計劃。它還禁止使用任何虛假記錄或陳述作為索賠材料,以便聯邦政府支付全部或部分虛假或欺詐性索賠。它還禁止明知而隱瞞或不正當地逃避向聯邦政府支付金錢或財產的義務。FCA不需要證明欺詐的具體意圖來產生責任。此外,違反《反回扣條例》可能導致根據《反回扣條例》承擔法律責任。根據FCA提起的訴訟可以由總檢察長、美國司法部(“司法部”)、美國檢察官辦公室提起,也可以由個人以政府的名義提起。這些私人當事人,通常被稱為親屬,有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額。這些“基坦”案件在立案時已被法院查封。瞭解訴狀中所含信息的唯一各方是舉報人、聯邦政府和主審法院。有可能會對我們提起訴訟,而我們並不知道這些訴訟。違反《反海外腐敗法》可能導致鉅額罰款。聯邦政府繼續使用FCA以及隨之而來的重大責任威脅,對提供遠程醫療服務的遠程醫療公司和醫療專業人員進行調查和起訴。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外,政府還根據FCA獲得了數百萬美元和數十億美元的和解協議。鑑於實際和潛在的和解金額巨大,預計聯邦政府將繼續投入大量資源,調查為遵守FCA和其他適用的欺詐和濫用法律而提供遠程醫療服務的遠程醫療公司和醫療保健專業人員。違反《反海外腐敗法》的附帶後果包括行政處罰和實施和解、監督、誠信或其他協議。許多州都有類似的FCA法律,我們可能會受到這些法律的約束。如果認定我們違反了這些法律,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
HIPAA還制定了新的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法令》類似,個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。
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此外,聯邦醫療保健法禁止向聯邦醫療保健計劃受益人提供或轉讓任何報酬,包括免費服務,以及受益人知道或應該知道可能影響受益人選擇聯邦醫療保健計劃項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的受益人費用分攤豁免,除非已善意確定受益人的財務需求。違法者可能會被處以民事罰款。此外,商業付款人向患者提供的共同支付和免賠額的常規豁免也可能牽涉到適用的州法律,除其他外,涉及非法詐騙計劃、保險欺詐、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。如果發現安排與適用的聯邦和州欺詐、浪費和濫用、州廣告、保險或其他適用法律不一致,我們可能會被要求重組或停止某些計劃,或者受到其他重大處罰、執法行動或調查,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了強制遵守聯邦法律,如FCA,HHS監察長辦公室(OIG)和美國司法部最近加強了對醫療保健公司和醫療保健專業人員之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的調查、起訴、定罪和和解。其他政府監管機構,如州醫藥委員會和第三方付款人,也可能調查或採取執法行動,或對某些醫療和處方實踐、索賠和醫療記錄進行更嚴格的審查。處理調查可能會耗費時間和資源,並可能分散管理層對業務的注意力。未來任何此類調查或和解都可能增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
此外,聯邦和州政府機構,包括州醫藥和藥房委員會、公共衞生部門以及商業付款人,已經增加了審計和行政、民事和刑事執法努力,作為識別和阻止醫療欺詐和濫用以及解決涉及個人電腦和附屬專業人員的投訴或指控的努力的一部分。這些審計和調查涉及廣泛的主題,包括但不限於:訂購和轉介做法、技術遵守保險和支付規則、提供違禁薪酬、提供不適當的醫療、提交虛假保險索賠、在FDA批准的標籤範圍外開藥、從事不專業行為或其他活動、患者隱私和數據安全規則以及財務報告。此外,OIG和美國司法部不時採取國家執法舉措,側重於具體做法或其他涉嫌濫用行為的領域。例如,OIG宣佈了一項特別的欺詐警報,通知醫療保健專業人員在與某些遠程醫療公司達成安排時應謹慎行事。聯邦和州政府還被授權對任何個人或實體提出虛假索賠,要求支付聯邦或州醫療保健計劃下報銷的項目或服務的款項,並對其實施刑事、民事和行政處罰。雖然刑法通常只適用於欺詐意圖的情況,但聯邦政府正在不斷擴大的情況下運用其執法權力。如果我們或任何個人電腦或附屬專業人員被發現違反了聯邦或州法律或法規,我們和他們可能會被迫停止這種違規行為,並可能受到訴訟、罰款和刑事處罰,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與聯邦和州政府機構類似,商業付款人也增加了審計和追回努力。向私營保險公司提出的索賠可能導致刑事和民事處罰,包括但不限於與違反聯邦郵件和電信欺詐法規有關的處罰,以及HIPAA醫療欺詐條款下的處罰。
35
與我們普通股所有權相關的風險
我們的公司章程和章程以及弗吉尼亞州公司法包含了可能會阻止收購企圖的條款。
我們的公司章程和章程以及我們所在的弗吉尼亞州的法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司章程和附例規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如,我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此,我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股,這些投票權或轉換權可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。此外,由於我們有三個級別的董事,我們公司的控制權變更可能會被推遲或阻止。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
36
項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
在正常業務過程中,我們提供專有內容,並收集、存儲和使用與提供我們的產品和聘用我們的員工和承包商相關的機密信息(包括但不限於個人客户信息和數據)。我們開發了旨在保護此類內容和信息的系統和流程,並維持網絡安全保險覆蓋範圍。我們的董事會(“董事會”)和管理層認識到保護此類信息和數據的機密性和完整性、維護我們的成員、業務合作伙伴、員工、承包商和股東的信任和信心以及遵守適用的法規要求和合同義務至關重要。
董事會及其委員會積極監督公司的風險管理計劃。網絡安全威脅和相關風險是公司全面企業風險管理(“ERM”)的重要組成部分。我們每年與第三方一起檢查我們的網絡安全計劃,部分通過考慮行業標準和既定框架(如國家標準與技術研究所(NIST))作為指導方針來評估其有效性。網絡安全風險管理是全公司的舉措。總體而言,公司尋求通過綜合的多學科方法來應對網絡安全風險,該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對,來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
風險管理和戰略
作為公司整體ERM計劃的要素之一,公司的網絡安全計劃包括以下關鍵領域:
37
該公司定期評估公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和做法。這些努力包括廣泛的活動,包括桌面演習和漏洞測試,重點是評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性。該公司定期聘請第三方對我們的某些網絡安全措施進行評估,包括審計和滲透測試。例如,我們每年聘請合格的第三方審計師對HIPAA安全和隱私規則、SOC2類型2、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)和英國CyberEssentials的合規性進行獨立評估和證明,並/或提供合規性證明。該等評估、審核及檢討的結果會酌情呈交審計委員會及董事會成員,而本公司亦會根據該等評估、審核及檢討,在有需要時調整其網絡安全政策、標準、流程及做法。
治理
董事會與審計委員會協調,監督公司的企業風險管理過程。審計委員會監督我們的網絡安全計劃,以及管理層為監測和控制網絡安全威脅和相關風險而採取的步驟。這種監督包括接收關於公司披露控制和程序的定期評估的報告,以確保當前的做法考慮到公司面臨的重大網絡安全風險。審計委員會至少每季度收到一次關於網絡安全計劃和相關風險的介紹。這些演講涉及廣泛的主題,包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。審計委員會和董事會全體成員還在必要時及時收到關於任何符合公認的既定報告門檻的網絡安全事件的信息,以及關於任何此類事件的持續最新情況,直至該事件得到解決。審計委員會定期與我們的首席技術官(“CTO”)和CISO以及適當的外部專家會面,以評估網絡安全風險和評估公司網絡安全工作的狀況,其中包括一系列共同保護我們業務中使用的數據和系統的工具和培訓計劃。
我們的網絡安全管理團隊包括CISO和董事安全運營、數據隱私官、首席技術官、首席財務官、總法律顧問和內部審計負責人。CISO與該團隊合作,在整個公司範圍內合作實施一項計劃,旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅,並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。網絡安全管理團隊定期開會,審查網絡安全和數據隱私戰略,接收最新情況,並考慮公司當前的風險狀況。團隊會議還就網絡安全、風險管理和容忍度建立了領導層共識。如果員工意識到網絡安全威脅或事件,應遵循既定的通信線路通知網絡安全管理團隊的相關成員,並允許相關團隊成員在必要時協調對此類威脅和事件的評估和響應。為促進公司的網絡安全風險管理計劃,整個公司部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通,CISO和網絡安全管理團隊的其他成員實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救,並在適當時向高級管理層其他成員和審計委員會報告此類威脅和事件。此類計劃還規定根據事件的嚴重程度向公司管理層作出通知迴應。
CISO和董事安全運營中心在信息安全領域工作超過15年,擁有計算機系統管理學士學位和網絡安全與技術管理碩士學位。他還獲得了多個與網絡安全相關的專業認證和執照,包括認證信息系統安全專業人員,並是紐約大學和福特漢姆大學網絡安全的兼職教授。這位首席技術官擁有微工程碩士學位,並在計算機工程領域擔任過各種領導職務20多年。
38
雖然我們過去經歷過網絡安全事件,但我們不知道有任何網絡安全事件已經或合理地可能對公司產生重大影響,包括其業務戰略、運營結果、財務狀況、現金流或聲譽。然而,網絡安全威脅和/或事件可能會對公司產生實質性影響。雖然我們維持網絡安全保險,但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息,見“項目1A”。風險因素--與技術、安全和知識產權有關的風險“。
項目2.新聞歌劇
我們目前的總部設在紐約的一個租賃辦公空間,其他公司、技術和某些其他業務位於美國和加拿大其他地方的租賃或聯合辦公空間。我們的每個海外業務通常也有租賃或合作辦公空間,以支持其業務。我們的面對面研討會通常在第三方地點(通常是按月靈活安排)或在零售中心租賃的空間舉行。
項目3.法律訴訟程序
本項目要求提供的資料在本年度報告10-K表格所載經審計的綜合財務報表附註的附註16“承付款和或有事項”下的法律程序披露中列入。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
39
關於我們的執行的信息IVE官員和董事
根據表格10-K的一般指示G(3),現將S-K條例第401(A)、(B)和(E)項所要求的有關本公司董事和高管的某些信息列入本表格10-K年度報告的第I部分。
以下是我們高管和董事的姓名、截至2023年12月30日的年齡和目前的職位。董事是在年度股東大會上選出的。高級管理人員由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
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司馬西斯塔尼 |
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44 |
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董事首席執行官 |
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希瑟·斯塔克 |
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50 |
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首席財務官 |
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皮埃爾-奧利維爾·拉圖爾 |
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44 |
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首席技術官 |
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阿曼達·託爾森 |
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43 |
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首席營銷官 |
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蒂洛·塞梅爾鮑爾(1) |
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58 |
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董事會主席 |
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史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士(2) |
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70 |
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董事 |
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朱莉·伯恩斯坦(2) |
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53 |
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董事 |
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特蕾西·D·布朗(1)(3) |
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56 |
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董事 |
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塔拉·科蒙特(2)(3) |
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49 |
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董事 |
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丹尼斯·F·凱利(3) |
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74 |
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董事 |
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朱莉·賴斯(1) |
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53 |
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董事 |
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威廉·H·舒克,醫學博士。 |
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52 |
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董事 |
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奧普拉·温弗瑞 |
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69 |
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董事 |
司馬西斯塔尼。西斯塔尼女士自2022年3月以來一直擔任董事的首席執行官。在2022年2月之前,她在Epic遊戲公司工作,這是一家視頻遊戲和軟件開發商和發行商,在那裏她擔任面對面同步社交網絡HouseParty的首席執行官,也是領導Epic遊戲產品社交遊戲和功能開發的高級管理人員,包括堡壘之夜。在2019年6月Epic收購HouseParty之前,西斯塔尼女士是HouseParty的首席執行官和董事會成員,在2016年2月推出之前就是該公司的原始聯合創始人之一。此前,她曾在雅虎領導移動業務增長。Inc.,一家科技公司,從2011年11月到2015年5月,從雅虎!收購了Tumblr,她擔任了Tumblr的第一個媒體主管。在此之前,西斯塔尼曾在高盛和創意藝人經紀公司任職。西斯塔尼獲得了杜克大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。西斯塔尼是百思買(Best Buy Co.,Inc.)董事用户。
40
希瑟·斯塔克。斯塔克女士自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Stark女士曾於2022年12月至2023年5月擔任我們的臨時首席財務官,並於2022年4月至2022年12月擔任北美財務主管。在此之前,她於2018年7月至2022年4月擔任總裁金融與商業發展副總裁,2015年5月至2018年7月擔任總裁金融副總裁,2010年12月至2015年5月擔任董事金融副總裁,所有這些都是為了我們的加拿大業務。在加入我們之前,斯塔克女士就職於全球最大的私人烈酒企業百加得有限公司,並於2005年9月至2010年11月擔任該公司加拿大業務的財務總監。2004年至2005年,她還曾擔任加拿大公開交易的工業礦物加工商、分銷商和銷售商Opta Minerals Inc.的公司財務總監。斯塔克在1999年至2004年期間是普華永道會計師事務所的特許會計師。Stark女士在多倫多大學獲得加拿大研究學士學位,在安大略省註冊會計師事務所獲得特許會計師和特許專業會計師稱號。
皮埃爾-奧利維爾·拉圖爾。拉圖爾先生自2023年6月以來一直擔任我們的首席技術官,此前他曾在2023年4月至2023年6月擔任我們的工程主管。在加入我們之前,拉圖爾先生是Epic遊戲公司的工程主管,該公司是一家視頻遊戲和軟件開發商和出版商,從2019年9月到2023年4月擔任了幾個高級工程管理職位。從2016年11月開始,在2019年被Epic遊戲收購之前,他擔任面對面同步社交網絡HouseParty的首席技術官。此前,拉圖爾曾在硅谷處於中期階段的初創公司擔任過多個工程領導職位,並將幾家公司和技術出售給了蘋果,其中一家在2003年被賣給了蘋果。Latour先生擁有洛桑聯邦理工學院EPFL的微工程碩士學位。
阿曼達·託爾森。Tolleson女士自2022年8月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前,Tolleson女士在2020年3月至2022年8月期間在Maisonette擔任首席客户官,這是一家策劃的嬰兒和兒童市場。她之前曾在訂閲美容服務公司Birchbox擔任過幾個職位,最近的一次是在2014年1月加入公司後,於2018年3月至2020年3月擔任首席客户官,並於2016年3月至2018年3月擔任首席營銷官。在此之前,Tolleson女士曾在多家品牌和營銷戰略諮詢公司擔任過多個職位。託爾森女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
蒂洛·塞梅爾鮑爾。塞梅爾鮑爾先生自2023年5月以來一直擔任我們的董事會主席,並自2016年9月以來一直擔任董事的董事。他於2016年9月至2017年7月擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。自2019年5月以來,塞梅爾鮑爾先生一直擔任全球私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事董事總經理,他曾於2017年至2019年擔任Insight Partners的高級顧問,並於2015年至2017年擔任風險投資合夥人。2010年至2015年,他在Shutterstock,Inc.擔任總裁兼首席運營官,該公司是一家向全球企業授權圖像、視頻和音樂的全球市場。2009年至2010年,在職業生涯管理公司TheLadders.com擔任消費者業務執行副總裁總裁。塞梅爾鮑爾於2006年至2008年擔任慧儷輕體全球首席運營官S,並於2004年至2006年擔任慧儷輕體北美區首席運營官。2000年至2004年,塞梅爾鮑爾曾擔任慧儷輕體的首席運營官兼首席運營官,他是慧儷輕體的創始團隊成員之一。他擁有達特茅斯學院的電氣工程和計算機科學學士學位,以及麻省理工學院的管理和電氣工程雙碩士學位。
史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士自2012年9月以來,阿爾特舒勒博士一直是董事用户。自2018年5月以來,阿爾特舒勒博士一直在私人投資公司Ziff Capital Partners擔任董事醫療風險投資公司的管理人員。他曾於2017年9月至2017年12月擔任邁阿密大學醫療保健系統顧問,2016年1月至2017年9月擔任邁阿密大學醫療保健系統首席執行官兼邁阿密大學醫療保健執行副總裁總裁,2000年4月至2015年6月擔任費城兒童醫院(CHOP)首席執行官。在擔任首席執行官之前,Altschuler博士曾在CHOP和賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院擔任過多個職位,包括主任醫師/兒科主任和胃腸病、肝病和營養科主任。阿爾特舒勒博士獲得了凱斯西儲大學的數學學士學位和醫學博士學位。阿爾特舒勒博士是89BioInc.和Lexeo治療公司的董事會主席,也是Orchard治療公司的董事成員。他之前曾擔任斯帕克治療公司的董事會主席和Adtalem全球教育公司的董事成員。
41
朱莉·伯恩斯坦。博恩斯坦自2019年2月以來一直是董事用户。直到2023年1月,博恩斯坦一直擔任數字視覺靈感平臺Pinterest,Inc.的高級副總裁兼首席購物官。博恩斯坦是在Pinterest收購Yes Platform,Inc.時加入的,這是一個她與人共同創立的人工智能在線購物平臺,她從2018年2月到2022年6月被收購,一直擔任該平臺的首席執行官。2015年3月至2017年9月,博恩斯坦女士擔任在線造型服務公司Stitch Fix,Inc.的首席運營官。在此之前,博恩斯坦女士於2007年8月至2015年3月在路易威登集團旗下的化粧品零售公司絲芙蘭擔任首席數字官。博恩斯坦女士擁有哈佛學院的政府學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。博恩斯坦是紅鰭公司和Sweetgreen,Inc.的董事會員。
特蕾西·D·布朗。自2023年5月以來,布朗一直是董事用户。自2023年3月以來,布朗女士曾於2021年11月至2023年2月期間擔任沃爾格林零售產品執行副總裁總裁和總裁以及沃爾格林博姿聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)旗下投資組合品牌沃爾格林的美國首席客户官。2018年6月至2021年11月,布朗女士擔任美國最大的志願健康組織--美國糖尿病協會的首席執行官。此前,布朗女士在山姆俱樂部工作,山姆俱樂部是沃爾瑪的會員制零售倉儲俱樂部和事業部,2017年2月至2018年6月擔任運營總監兼首席體驗官,2015年1月至2017年2月擔任首席會員兼營銷官,2014年10月至2015年1月擔任副總裁。在加入Sam‘s Club之前,Brown女士曾在Rapp Dallas(宏盟集團的一部分)、Direct Impact、美國超微公司、Peppers&Rogers Group、戴爾、美國運通、埃克森美孚和寶潔擔任過各種職務。布朗女士擁有特拉華大學的化學工程學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。布朗女士是耶提控股公司的董事成員,曾在2019年2月至2022年1月期間擔任我們公司的董事成員。
塔拉·科蒙特。科蒙特自2023年6月以來一直是董事用户。科蒙特女士於2021年5月至2023年7月擔任TMRW生命科學公司的首席執行官,該公司是一家專注於體外受精(IVF)領域的生命科學技術公司,並於2018年12月至2023年9月擔任董事會成員。她之前在上市連鎖餐廳Shake Shack Inc.工作,2019年10月至2021年5月擔任總裁兼首席財務官,2017年6月擔任首席財務官。在此之前,科蒙特女士在全球數字媒體公司Getty Images Holdings,Inc.任職,2016年10月至2017年6月擔任首席財務與商務官兼執行副總裁總裁,2013年4月至2016年10月擔任首席財務官兼首席財務官高級副總裁。2010年10月至2010年4月,她曾在全球最大的營銷傳播公司麥肯世界集團擔任首席財務官。在她職業生涯的早期,她是InterPublic Group旗下Mediabrands的創始成員兼全球首席財務官兼首席運營官,並在上市公司和安永會計師事務所擔任過各種職務,在那裏她獲得了特許會計師資格。科蒙特女士在赫裏奧特-瓦特大學獲得了會計和金融學士學位。
丹尼斯·F·凱利。自2015年5月以來,凱利一直是董事用户。凱利先生自2001年以來一直是Scura Partners Securities LLC的附屬公司,並一直擔任該公司的管理合夥人。Scura Partners Securities LLC是一家他與人共同創立的私人投資銀行公司。凱利自2022年以來一直擔任私人投資銀行TM Capital Corp.的高級顧問。此外,凱利先生還是美國領先的爭端解決機構之一--國家仲裁和調解委員會(NAM)的聽證官。1993年至2001年,他擔任保誠證券有限公司董事董事總經理。在此之前,他曾於1991年至1993年擔任商業銀行公司登布魯克資本公司的總裁兼首席執行官。1980年至1991年,凱利先生在美林擔任過多個職位,包括管理董事併購業務和管理招商銀行業務董事。凱利於1974年在雷曼兄弟開始了他的投資銀行生涯。凱利先生擁有阿默斯特學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他之前是MSC Industrial Direct Co.,Inc.的董事成員。
朱莉·賴斯。自2018年8月以來,賴斯一直是董事用户。自2021年2月以來,她一直擔任連接和健康公司Peoplehood LLC的聯合創始人兼聯席首席執行官,自2016年6月以來,她一直擔任諮詢和投資公司LifeShop LLC的聯合創始人。2017年11月至2019年3月,賴斯擔任共享工作空間公司WeWork的合夥人。在2006年共同創立健身公司SoulCycle Inc.後,賴斯於2006年至2015年擔任聯席首席執行官,2015年至2016年擔任首席人才和創意官,並於2010年至2018年擔任董事會成員。在此之前,賴斯曾在1997年至2004年擔任Handprint Entertainment的人才經理。賴斯在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得了英語和戲劇學士學位。
42
威廉·H·舒克,醫學博士。自2023年8月以來,Shank博士一直是董事用户。自2023年1月以來,斯蘭克博士一直是私人風險投資公司安德森-霍洛維茨生物+健康團隊的風險合夥人。2019年4月至2022年8月,他曾擔任領先的護理提供和健康計劃管理公司Humana Inc.(Humana)的首席醫療官。2019年7月至2021年7月,他還擔任Humana的首席醫療和企業事務官,在此期間,他監督了Humana的政府事務職能。在加入Humana之前,Shank博士於2016年4月至2019年2月擔任匹茲堡大學醫學中心(UPMC)保險服務部首席醫療官。2013年至2016年,舒蘭克博士在健康解決方案公司CVS Health Corporation(CVS Health)擔任過多個職位,包括提供商創新的首席科學官和首席醫療官高級副總裁。在加入CVS Health之前,Shank博士曾在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)下屬的醫療保險和醫療補助創新中心擔任董事研究和快速週期評估組成員。斯蘭克博士的職業生涯始於馬薩諸塞州波士頓布里格姆婦女醫院的執業醫生和哈佛醫學院的助理教授。謝蘭克博士擁有布朗大學的心理學學士學位和康奈爾大學醫學院的醫學博士學位。他還擁有加州大學洛杉磯分校的衞生服務碩士學位。
奧普拉·温弗瑞。自2015年10月以來,温弗瑞一直是董事用户。最近,温弗瑞擔任了她的有線電視網Owner:Oprah Winfrey Network的董事長兼首席執行官。在此之前,她於1986年創立了Harpo,Inc.,在此期間,她創辦了許多媒體和娛樂企業,包括Owner:Oprah Winfrey Network、Oprah Daily、O、The Oprah Magazine和Harpo Films,此外,她還主持和製作了25年來屢獲殊榮的脱口秀節目《The Oprah Winfrey Show》。温弗瑞是全球媒體領袖、慈善家、製片人、演員和作家。自2004年以來,她一直擔任史密森學會顧問委員會的成員。
43
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關沙持股人事項與發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克上市。自2019年4月22日以來,我們的普通股一直在納斯達克上交易,代碼為“WW”,在此之前,它的交易代碼為“WTW”。
2003年10月9日,我們的董事會批准並宣佈了一項計劃,回購我們最多2.5億美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日,我們的董事會批准並宣佈為該計劃增加2.5億美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。回購計劃目前沒有到期日。在2023財年和2022財年,我們沒有根據該計劃回購普通股。截至2023財年末,根據回購計劃,仍有2.089億美元可用於購買我們普通股的股票。
持有者
截至2024年2月1日,我們普通股的登記持有者約為269人。這一數字不包括以被提名人的名義持有的我們證券的受益所有者。
分紅
我們目前不支付股息,目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。
股票表現圖表
下圖顯示了我們普通股從2018年12月28日(2018財年最後一個交易日)到2023年12月29日(2023財年最後一個交易日)的累計回報率,與標準普爾500指數(S指數)和羅素2000指數的累計回報率進行了比較。我們之所以選擇S指數,是因為它是一個廣泛的股票市場指數。我們之所以選擇羅素2000指數,是因為我們認為,沒有其他行業或已公佈的行業指數或同業集團能對我們股票的累計回報提供更有意義的比較,因此我們選擇了羅素2000指數,該指數通常由在公佈時與公司市值相近的發行人組成,我們目前是該指數的成員。該圖假設在2018年12月28日投資於(1)我們的普通股、(2)S指數和(3)羅素2000指數的每一隻股票的100美元,並且所有股息都進行了再投資。
44
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累計總報税額(美元) |
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公司/指數 |
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12.28.18 |
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12.27.19 |
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12.31.20 |
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12.31.21 |
|
|
12.30.22 |
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12.29.23 |
|
||||||
WW國際公司 |
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|
100.00 |
|
|
|
91.10 |
|
|
|
59.08 |
|
|
|
39.05 |
|
|
|
9.34 |
|
|
|
21.18 |
|
標準普爾500指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
132.97 |
|
|
|
157.02 |
|
|
|
202.09 |
|
|
|
165.49 |
|
|
|
209.00 |
|
羅素2000指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
126.50 |
|
|
|
151.79 |
|
|
|
174.28 |
|
|
|
138.66 |
|
|
|
162.14 |
|
伊特m 6. [已保留]
不適用。
45
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
你應該閲讀下面的討論,連同我們的合併財務報表和包括在本年度報告第10-K表格第15項中的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如對我們的計劃、戰略、前景、目標、期望和意圖的陳述。在“關於前瞻性陳述的警示通知”和本10-K年度報告的其他部分討論的警示聲明應理解為適用於本10-K年度報告中的所有前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告10-K表格第1A項所列“風險因素”中討論的那些因素。關於截至2022年12月31日的年度與截至2022年1月1日的年度的財務狀況和經營成果的討論,請參閲我們於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財務狀況和經營成果的10-K表格年度報告中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,該討論通過引用併入本文。
概述
我們是一家走在體重健康前沿的科技公司,立足於營養和行為改變科學。我們的動力來自我們的減肥和體重管理計劃、我們屢獲殊榮的應用程序以及我們為我們的成員量身定做解決方案以改善他們的體重健康的承諾,包括通過臨牀醫生處方的體重管理藥物提供醫療體重管理治療,以及通過WeightWatcher診所附屬實踐提供相關支持。我們的解決方案組合使人們能夠養成健康的習慣,幫助實現持久的體重健康。憑藉六十年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅,我們是關注體重的消費者中最受認可和信賴的品牌之一。我們教育我們的成員,並通過我們的獨家社交網絡Connect和我們的研討會為他們提供指導、數字工具和鼓舞人心的社區,使他們能夠進行個人體重健康之旅。我們還提供有科學依據的行為改變GLP-1計劃。我們的業務在過去幾年中經歷了向數字訂閲模式的重大轉變,我們的主要收入來源是數字、研討會和臨牀產品的訂閲。我們的“數碼”業務是指為我們的數碼產品提供訂閲服務,以前包括Digital 360(視情況而定)。我們的“研討會+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者,包括前數字360會員(視情況而定)提供無限訪問我們的研討會和我們的數字訂閲產品的服務。它以前還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會,其中包括我們的“現收現付”成員。我們的“臨牀”業務是指為WeightWatcher診所(正式名稱為Sequence)提供的臨牀產品提供訂閲服務。在2022財年第二季度,我們停止提供我們的數字360產品。在2022財年第二季度,超過大多數的關聯成員從我們的數字業務過渡到我們的研討會+數字業務,在2022財年第三季度開始時,人數最少。有關停止提供此產品的更多詳細信息,以及前Digital 360會員以此類產品當時的當前定價進行的這些過渡如何影響2022財年第二季度和上半年每項業務的期末訂户數量以及每項業務的相關付費週數和收入,請參閲我們的2022財年第二季度Form 10-Q季度報告。
我們在世界各地的許多國家開展業務。如前所述,自2023財年第一天(即2023年1月1日)起,我們重新調整了組織結構和資源,以更緊密地與我們的戰略重點保持一致,並集中對某些職能和系統進行全球管理。由於我們組織結構的變化,在2023財年,我們有兩個可報告的部門,包括北美和國際,目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。有關這些可報告細分市場和我們開展業務的國家/地區的更多信息,請參閲本年度報告中Form 10-K項目1中題為“業務-業務組織”的部分。
2024財年第一天(即2023年12月31日)生效,由於公司中央組織結構在2023財年繼續演變,以及管理層2024年戰略規劃過程,公司的報告部門改為以總收入為基礎的一個部門,目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。本年度報告中以Form 10-K格式提供的細分市場信息並未在可報告細分市場中反映這一變化,因為該變化直到我們2024財年第一季度才在內部生效。我們將在2024財年第一季度的Form 10-Q季度報告中開始報告基於這些新細分市場的細分市場信息。
46
以下討論進行了調整,以反映我們對以前發佈的合併財務報表的修訂,以糾正前期的錯誤陳述,我們的結論是,這些錯誤陳述無論是單獨還是總體上都沒有導致我們先前發佈的合併財務報表的重大錯誤陳述。有關修訂的進一步資料載於本年報10-K表格所載經審計綜合財務報表附註的附註1“列報基準”及附註24“先前發出的財務報表的修訂”。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的綜合業績,我們披露了不包括或調整某些項目的經營業績的非GAAP財務計量。毛利、毛利率、營業收入(虧損)、營業收入(虧損)利潤率及其組成部分在本年度報告中以Form 10-K的形式討論,包括報告(按公認會計原則)和經調整(按非公認會計原則),涉及(I)2023財年,以排除(A)與我們先前披露的2023年重組計劃(“2023年計劃”)相關的(W)費用的淨影響,(X)與我們先前披露的2022年重組計劃(“2022年計劃”)相關的費用,或撤銷與2022年計劃相關的某些費用(如適用),(Y)與我們以前披露的2021年組織重組計劃(“2021年計劃”)相關的費用或與2021年計劃相關的某些費用的撤銷(視情況而定),以及(Z)與我們以前披露的2020年組織重組計劃(“2020年計劃”)相關的某些費用的撤銷,(B)與收購Sequence有關的某些非經常性交易成本的影響,以及(C)與我們的愛爾蘭共和國和北愛爾蘭報告單位有關的商譽減值費用的影響,以及我們收購的與我們的北愛爾蘭記賬單位相關的特許經營權的減值費用的影響;以及(Ii)2022財年,以排除(A)與美國、加拿大、英國、新西蘭和澳大利亞會計單位有關的特許經營權所產生的減值費用的影響,以及與愛爾蘭共和國報告單位和全資子公司Kurbo,Inc.(“Kurbo”)和(B)(W)與2023年計劃有關的收費、(X)與2022年計劃有關的收費、(Y)與2021年計劃有關的收費或酌情撤銷與2021年計劃有關的某些收費的淨影響,以及(Z)撤銷與2020年計劃有關的某些收費。我們一般指的非公認會計準則措施如下:(I)就2023會計年度的調整而言,扣除或調整重組費用的淨影響、收購交易成本的影響、取得的特許經營權及商譽減值的影響;及(Ii)就2022會計年度的調整而言,剔除或調整所取得的特許經營權及商譽減值的影響及重組費用的淨影響。我們還在本Form 10-K年度報告中列報了非GAAP財務指標:扣除利息、税項、折舊、攤銷及基於股票的薪酬前的收益(“EBITDAS”);扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、獲得的特許經營權及商譽減值、重組費用淨額以及與收購Sequence有關的某些非經常性交易成本前的收益(“調整後EBITDAS”);總債務減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現及手頭現金(即淨債務);以及淨債務/調整後EBITDAS比率。見“--流動性和資本資源--EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務”,以瞭解這些非GAAP財務指標在每種情況下與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。我們的管理層相信,這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息,並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的,但這些信息應被視為補充性質,並不意味着孤立地考慮或作為根據GAAP編制的相關財務信息的替代品。此外,這些非GAAP財務指標可能與其他公司報告的類似名稱的指標不同。
47
使用不變貨幣
由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素,我們認為在某些情況下,除了報告結果外,在不變貨幣基礎上公佈結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。不變的貨幣信息比較不同時期的結果,就像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-K年度報告中,我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指按不變貨幣基礎計算的金額,即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充,而不是替代,而不是孤立地考慮。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較,也不是根據公認會計準則提出的業績衡量標準。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自:
下表列出了我們過去兩個會計年度按類別劃分的收入。
收入來源
(單位:百萬)
|
|
2023財年 |
|
|
2022財年 |
|
||
訂閲收入 |
|
$ |
822.8 |
|
|
$ |
919.1 |
|
消費品銷售、許可、特許經營權使用費和其他 |
|
|
66.8 |
|
|
|
120.8 |
|
總計 |
|
$ |
889.6 |
|
|
$ |
1,039.8 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
48
2023財年總收入比2022財年下降14.5%,原因是訂閲收入下降,消費品銷售、許可、特許經營權使用費和其他收入下降幅度較小。其他收入詳情如下:
收入成本
總收入主要包括運營我們工作室和車間的費用、銷售消費產品的成本以及開發和運營我們的數字和臨牀產品的成本。運營成本主要包括支付給運營管理人員的工資支出、支付給員工、教練和導遊的佣金和支出、演播室租金、客户服務成本(內部和第三方)、項目材料支出、與現場自動化相關的折舊和攤銷、信用卡和實施費以及培訓和其他費用。銷售產品的成本包括從我們的第三方供應商購買產品的成本、庫存儲備、特許權使用費、入站和出站運輸以及使我們的產品可供銷售或使用所產生的相關成本。運營我們數字產品的成本包括工資和相關福利、資本化軟件和網站開發的折舊和攤銷、信用卡手續費以及開發我們的數字產品所產生的其他成本。
營銷費用
營銷費用主要包括製作廣告和營銷材料的成本,以及在多個平臺上宣傳我們的品牌和產品的媒體成本(例如,支付給第三方機構的費用(包括電視、YouTube、社交媒體、節目、音頻、搜索、聯盟、品牌內容、電子客户關係營銷(ECRM)、直接郵件和公共關係)、支付給幫助我們制定營銷活動和戰略的第三方機構的費用、與品牌大使相關的費用、支持市場研究的費用,以及與當地營銷和促銷相關的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括薪酬、福利和其他相關成本,包括基於股票的薪酬、第三方諮詢、臨時幫助、審計、法律和訴訟費用以及設施成本以及支持全球業務基礎設施和辦公室的系統的折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用還包括我們某些無形資產的攤銷費用和某些一次性交易費用。
49
毛利率
下表列出了我們過去兩個財年的毛利和毛利率,經2023財年和2022財年調整後,不包括重組費用的淨影響。有關更多信息,請參閲“非公認會計準則財務指標”。
(除百分比外,以百萬元計) |
|
2023財年 |
|
|
2022財年 |
|
||
毛利 |
|
$ |
529.3 |
|
|
$ |
621.4 |
|
毛利率 |
|
|
59.5 |
% |
|
|
59.8 |
% |
對報告金額的調整 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
2023年計劃重組費用 |
|
|
21.1 |
|
|
|
1.8 |
|
2022年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
6.5 |
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.6 |
) |
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
調整後的毛利(1) |
|
$ |
550.5 |
|
|
$ |
628.4 |
|
上述調整對毛利率的影響(1) |
|
|
(2.4 |
%) |
|
|
(0.7 |
%) |
調整後的毛利率(1) |
|
|
61.9 |
% |
|
|
60.4 |
% |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
營業收入(虧損)利潤率
下表列出了我們過去兩個會計年度的營業收入(虧損)和營業收入(虧損)利潤率,根據2023財年和2022財年的調整,剔除了重組費用的淨影響、收購交易成本的影響以及獲得的特許經營權和商譽減值的影響(如果適用)。有關更多信息,請參閲“非公認會計準則財務指標”。
(除百分比外,以百萬元計) |
|
2023財年 |
|
|
2022財年 |
|
||
營業收入(虧損) |
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
(284.0 |
) |
營業收入(虧損)利潤率 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
(27.3 |
%) |
對報告金額的調整 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
2023年計劃重組費用 |
|
|
53.7 |
|
|
|
13.6 |
|
2022年計劃重組費用 |
|
|
1.1 |
|
|
|
27.2 |
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
收購交易成本 |
|
|
8.6 |
|
|
|
— |
|
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
3.6 |
|
|
|
396.7 |
|
調整後的營業收入(1) |
|
$ |
89.5 |
|
|
$ |
152.5 |
|
上述調整對營業利潤率的影響(1) |
|
|
(7.5 |
%) |
|
|
(42.0 |
%) |
調整後的營業利潤率(1) |
|
|
10.1 |
% |
|
|
14.7 |
% |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
50
材料趨勢
績效指標
我們的管理團隊定期審閲及分析多項財務及營運指標,包括下列主要表現指標,以管理我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、決定資源分配、就企業策略作出決策,以及評估我們現金流及盈利的質素及潛在變動。我們亦相信,該等關鍵表現指標對管理層及投資者作出預測及與過往經營業績作比較均十分有用。這些指標是對我們GAAP結果的補充,包括運營措施。
市場動向
我們相信,我們的收入和盈利能力對體重管理和健康與保健行業的主要趨勢很敏感。尤其是,我們認為我們的業務可能受到以下因素的不利影響:
51
北美指標和商業趨勢
在2023財年,北美地區的總支付週數比上一年減少了2.7%,這主要是由於2023財年開始時傳入的總訂户數量低於2022財年開始時的水平。
國際指標和商業趨勢
在2023財年,國際總付費周比上一年減少了6.2%,這主要是由於2023財年開始時的總訂户數量低於2022財年開始時的水平。
關鍵會計估計
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與商譽和其他無限期無形資產的減值分析相關的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素及假設作出估計,而這些因素及假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計在不同時期可能發生的合理變化,或使用我們本應合理地在本期使用的不同估計,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。基於這一標準,我們認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果是最重要的,需要我們做出最重要的判斷和估計。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被認為是上文定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
獲得特許經營權
獲得的有限期限的特許經營權在剩餘的合同期內攤銷,合同期一般不到一年。收購的無限期長期特許經營權至少每年進行一次潛在減值測試,如果情況需要,則更頻繁地進行測試。
52
在對收購的無限期特許經營權進行減值分析時,收購的特許經營權的公允價值是使用折現現金流量法估計的,該折現現金流法被稱為與我們的車間+數字業務相關的特許經營權的假設啟動方法,以及與我們的數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法。然後,將這些特許經營權的估計公允價值總和與這些權利的會計單位的賬面價值進行比較。吾等已將評估減值的適當會計單位確定為適用收購發生所在國家的車間+數字業務和數字業務的權利的組合。截至2023年12月30日,這些特許經營權在美國、澳大利亞、英國和新西蘭的賬面淨值分別為3.744億美元、420萬美元、280萬美元和240萬美元,分別佔截至2023年12月30日獲得的特許經營權總額的97.6%、1.1%、0.7%和0.6%。
在我們對2023財年的假設啟動方法分析中,我們假設成熟期在7年後到達。在到期一年之後,我們根據關於收入增長和運營利潤率的假設,估計了研討會+數字業務在每個國家/地區的未來現金流。在我們對2023財年的版税方法分析中,與每個國家/地區的數字業務相關的現金流是基於該國家/地區的預期數字收入和基於當前市場條款的版税税率應用的。研討會+數字業務和數字業務的現金流利用加權平均資本成本計算的利率進行貼現,其中包括股權成本和債務成本。
商譽
在進行商譽減值分析時,我們的報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法估計的。這種方法包括預測報告單位的未來現金流量,並使用適當的貼現率對這些估計的現金流量進行貼現。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。撇除與收購Sequence有關的商譽,吾等已為評估年度減值而釐定適當的報告單位為所有報告單位的國家/地區。截至2023年12月30日,不包括與收購Sequence相關的8970萬美元的商譽在美國、加拿大和其他國家和地區的賬面淨值分別為1.04億美元、4050萬美元和920萬美元,分別佔截至2023年12月30日的總商譽的42.7%、16.6%和3.8%。
在對所有報告單位進行商譽減值分析時,我們通過使用可歸因於該國家的歷史無債務現金流量(運營提供的現金流量減去資本支出)來估計未來現金流量,然後應用該國家未來預期的營業收入增長率。我們使用營業收入作為衡量我們潛在增長的基礎,因為我們相信這是我們業務表現的最佳指標。然後,我們利用折現率對估計的未來現金流進行貼現,貼現率是使用加權平均資本成本計算的,其中包括股權成本和債務成本。
獲得的無限期特許經營權和商譽減值測試
我們至少每年或在事件需要時更頻繁地審查無限壽命無形資產,包括以無限壽命獲得的特許經營權,以及潛在減值的商譽。我們對我們的無限期無形資產和商譽進行了截至2023年5月7日和2022年5月8日(分別是財政年度5月1日)的年度公允價值減值測試。此外,根據觸發事件,我們對2022財年第三季度的某些無限期無形資產進行了2022年10月1日的中期減值測試,並對2022財年第四季度我們的愛爾蘭共和國報告單位的無限期無形資產和商譽進行了2022年12月31日的中期減值測試。
在確定公允價值時,我們利用各種假設,包括對未來現金流、收入增長率、營業收入利潤率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能導致減值評估結果發生變化,因此可能導致公允價值低於賬面價值,並導致該等資產減值。如果出現這樣的結果,我們將被要求記錄相應的費用,這將影響收益。我們還將被要求減少資產負債表上相關資產的賬面價值。我們繼續評估這些假設,並認為這些假設是適當的。
53
在進行減值分析時,我們還考慮了股權和債務的交易價值。如果我們的股票和債務的交易價值從測試時的水平大幅下降,我們可能不得不在適當的時間計入減值費用,這可能是實質性的。有關我們確認資產減值費用相關風險的更多信息,請參閲“第1A項”。風險因素“是本年度報告的10-K表格。
由於在我們獲得的商譽和特許經營權減值測試中形成估計的內在不確定性,實際結果可能與這些估計不同。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響我們對未來收入和營業利潤率增長的假設、加權平均資本成本以及其他可能導致我們對公允價值的估計發生變化的因素。儘管我們相信在減值測試中使用的假設是合理的,但市場狀況或財務表現沒有復甦或進一步惡化,我們的股價在持續一段時間內沒有從當前水平復蘇或進一步下跌,或基於市場的加權平均資本成本增加等因素,可能會對我們的減值分析產生重大影響,並可能導致未來獲得的特許經營權或商譽減值費用,如果發生,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
有關本公司已取得特許經營權及商譽年度減值測試結果的進一步資料,請參閲本年度年報10-K表格第IV部分第15項所載經審計綜合財務報表附註7“已收購特許經營權、商譽及其他無形資產”,以及2022財政年度第三季度已收購特許經營權及商譽中期減值測試。
關鍵會計政策
有關我們關鍵會計政策的資料,載於本年度報告表格10-K第四部分第15項所載經審計綜合財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。
54
2023財年(52周)與2022財年(52周)的運營結果
下表列出了我們2023財年合併運營報表中的精選財務信息與2022財年合併運營報表中的精選財務信息。
選定財務數據摘要
|
|
(單位:百萬,每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023財年 |
|
|
2022財年 |
|
|
增加/ |
|
|
% |
|
|
更改百分比 |
|
|
|||||
收入,淨額 |
|
$ |
889.6 |
|
|
$ |
1,039.8 |
|
|
$ |
(150.3 |
) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
收入成本 |
|
|
360.2 |
|
|
|
418.5 |
|
|
|
(58.2 |
) |
|
|
(13.9 |
%) |
|
|
(13.8 |
%) |
|
毛利 |
|
|
529.3 |
|
|
|
621.4 |
|
|
|
(92.1 |
) |
|
|
(14.8 |
%) |
|
|
(15.0 |
%) |
|
毛利率% |
|
|
59.5 |
% |
|
|
59.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營銷費用 |
|
|
238.4 |
|
|
|
244.8 |
|
|
|
(6.4 |
) |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
264.9 |
|
|
|
263.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
3.6 |
|
|
|
396.7 |
|
|
|
(393.1 |
) |
|
|
(99.1 |
%) |
|
|
(99.1 |
%) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
22.3 |
|
|
|
(284.0 |
) |
|
|
306.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
營業收入(虧損)利潤率% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
(27.3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
95.9 |
|
|
|
81.1 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
其他費用,淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(95.7 |
%) |
|
|
(95.7 |
%) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(73.6 |
) |
|
|
(366.8 |
) |
|
|
(293.2 |
) |
|
|
(79.9 |
%) |
|
|
(79.4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税準備金(受益於) |
|
|
38.6 |
|
|
|
(109.9 |
) |
|
|
148.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
淨虧損 |
|
$ |
(112.3 |
) |
|
$ |
(256.9 |
) |
|
$ |
(144.6 |
) |
|
|
(56.3 |
%) |
|
|
(55.8 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加權平均稀釋後已發行股份 |
|
|
76.7 |
|
|
|
70.3 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(1.46 |
) |
|
$ |
(3.65 |
) |
|
$ |
(2.19 |
) |
|
|
(59.9 |
%) |
|
|
(59.4 |
%) |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
*注:超過100.0%的百分比並無意義。
55
對2023財年的某些業績進行了調整,以排除重組費用的淨影響、收購交易成本的影響以及獲得的特許經營權和商譽減值的影響。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2023年12月30日的財政年度財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
運營中 |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外,以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
收入 |
|
|
保證金 |
|
||||
2023財年 |
|
$ |
529.3 |
|
|
|
59.5 |
% |
|
$ |
22.3 |
|
|
|
2.5 |
% |
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年計劃重組費用 |
|
|
21.1 |
|
|
|
|
|
|
53.7 |
|
|
|
|
||
2022年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
||
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
||
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
|
||
收購交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
8.6 |
|
|
|
|
||
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
|
|
|
||
調整總額(1) |
|
|
21.2 |
|
|
|
|
|
|
67.2 |
|
|
|
|
||
調整後的2023財年(1) |
|
$ |
550.5 |
|
|
|
61.9 |
% |
|
$ |
89.5 |
|
|
|
10.1 |
% |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
對2022財年的某些業績進行了調整,以排除獲得的特許經營權和商譽減值的影響以及重組費用的淨影響。見上文“非公認會計準則財務衡量標準”。下表列出了我們選定的截至2022年12月31日的財政年度財務數據中已調整的某些組成部分的對賬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
運營中 |
|
|
(虧損) |
|
||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
(虧損) |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外,以百萬元計) |
|
利潤 |
|
|
保證金 |
|
|
收入 |
|
|
保證金 |
|
||||
2022財年 |
|
$ |
621.4 |
|
|
|
59.8 |
% |
|
$ |
(284.0 |
) |
|
|
(27.3 |
%) |
對報告金額的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
396.7 |
|
|
|
|
||
2023年計劃重組費用 |
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
|
13.6 |
|
|
|
|
||
2022年計劃重組費用 |
|
|
6.5 |
|
|
|
|
|
|
27.2 |
|
|
|
|
||
2021年計劃重組費用 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
||
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
|
||
調整總額(1) |
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
|
436.4 |
|
|
|
|
||
調整後的2022財年(1) |
|
$ |
628.4 |
|
|
|
60.4 |
% |
|
$ |
152.5 |
|
|
|
14.7 |
% |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
56
合併結果
收入
2023財年的收入為8.896億美元,比2022財年減少1.503億美元,降幅為14.5%。不包括外國貨幣的影響,這對我們2023財年的收入產生了70萬美元的積極影響,2023財年的收入將比上一年下降14.5%。這一下降主要是由於數字訂閲收入下降,這是由於2023財年初傳入的數字訂户數量低於2022財年開始的結果,其次是由於我們的消費產品業務的結束導致2023財年的消費產品銷售額比上一年有所下降。訂閲收入包括2023財年3050萬美元的臨牀訂閲收入。有關收入的其他詳細信息,請參閲“-細分結果”。
收入成本
與2022財年相比,2023財年的收入成本減少了5820萬美元,降幅為13.9%。剔除外幣的影響,2023財年的收入成本減少了60萬美元,2023財年的收入成本將比上一年下降13.8%。不包括2023財年2,120萬美元重組費用的淨影響和2022財年700萬美元重組費用的淨影響,2023財年的收入成本將比上一年下降17.6%,或按不變貨幣計算下降17.4%。
毛利
2023財年的毛利潤比2022財年下降了9210萬美元,降幅為14.8%。剔除外匯的影響,2023財年的毛利潤將比上一財年下降15.0%,這對2023財年的毛利潤產生了140萬美元的積極影響。剔除2023財年2,120萬美元重組費用的淨影響和2022財年700萬美元重組費用的淨影響,2023財年的毛利潤將比上一財年下降12.4%,按不變貨幣計算下降12.6%,主要是由於收入下降。2023財年的毛利率從2022財年的59.8%降至59.5%。剔除外幣的影響,2023財年的毛利率將比上一年下降0.4%至59.4%。剔除2023財年重組費用的淨影響和2022財年重組費用的淨影響,2023財年的毛利率將比上一年增長1.5%至61.9%。剔除外幣的影響、2023財年重組費用的淨影響和2022財年重組費用的淨影響,2023財年的毛利率將比上一年增長1.4%至61.8%。毛利率的增長主要是由於我們在車間+數字業務中採取行動降低固定成本基礎。
營銷
與2022財年相比,2023財年的營銷費用減少了640萬美元,降幅為2.6%。剔除外匯的影響,2023財年的營銷費用減少了80萬美元,2023財年的營銷費用將比上一年下降2.3%。營銷費用的下降主要是由於電視廣告和製作、名人費用和其他相關成本的下降,但網絡廣告支出的增加部分抵消了這一下降。2023財年營銷費用佔收入的百分比從2022財年的23.5%增加到26.8%。
銷售、一般和行政
與2022財年相比,2023財年的銷售、一般和行政費用增加了110萬美元,增幅0.4%。外幣對2023財年的銷售、一般和行政費用的影響微乎其微。剔除2023財年3370萬美元重組費用的淨影響、2023財年860萬美元收購交易成本的影響和2022財年3270萬美元重組費用的淨影響,2023財年的銷售、一般和行政費用將比上一年下降3.7%,無論是調整後的費用還是按不變貨幣調整的費用。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於2022年和2023年重組計劃導致薪酬支出和相關成本下降,但被與收購Sequence相關的非交易相關成本部分抵消。銷售、一般和行政費用佔2023財年收入的百分比從2022財年的25.4%增加到29.8%。剔除2023財年重組費用的淨影響、2023財年收購交易成本的影響和2022財年重組費用的淨影響,2023財年的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比將比上一年增加2.8%。
57
減值
在2023財年第四季度,我們改變了未來的戰略重點,因此發生了觸發事件,要求我們減損剩餘的(I)愛爾蘭共和國和北愛爾蘭報告單位的商譽餘額,導致商譽減值費用分別為240萬美元和120萬美元,以及(Ii)為我們的北愛爾蘭記賬單位獲得的特許經營權餘額,導致特許經營權收購減值費用為4.7萬美元。
在執行截至2022年12月31日的中期減值分析時,我們確定以無限期記賬單位獲得的美國、加拿大、英國和澳大利亞特許經營權的賬面價值超過了它們各自的公允價值,因此,我們在2022財年第四季度記錄了美國、加拿大、英國和澳大利亞記賬單位的減值費用分別為2570萬美元、1970萬美元(包括為這個記賬單位獲得的特許經營權的剩餘餘額)、830萬美元和190萬美元。此外,關於我們的愛爾蘭共和國報告部門,在2022財年第四季度,我們做出了推遲在該國推出數字業務的戰略決定。由於這一決定,發生了觸發事件,要求我們進行中期商譽減值分析。在進行我們的貼現現金流分析時,我們確定該報告單位的賬面價值超過了其公允價值,因此我們記錄了200萬美元的減值費用。
在執行截至2022年10月1日的中期減值分析時,我們確定以無限期記賬單位獲得的美國、加拿大和新西蘭特許經營權的賬面價值超過了它們各自的公允價值,因此,我們在2022財年第三季度分別為美國、加拿大和新西蘭記賬單位記錄了2.983億美元、1330萬美元和110萬美元的減值費用。
在執行截至2022年5月8日的年度減值分析時,我們確定使用無限期記賬單位收購的加拿大和新西蘭特許經營權的賬面價值超過了各自的公允價值,因此,我們在2022財年第二季度分別為我們的加拿大和新西蘭記賬單位記錄了2450萬美元和80萬美元的減值費用。此外,作為我們戰略計劃的一部分,我們在2022財年第二季度決定在2022財年第三季度退出Kurbo業務。由於這一決定,我們在2022財年第二季度記錄了110萬美元的減值費用,其中包括Kurbo的全部商譽餘額。
營業收入(虧損)
2023財年的營業收入為2230萬美元,而2022財年的營業虧損為2.84億美元。2023財年的營業收入受到200萬美元外匯的積極影響。剔除2023財年5490萬美元重組費用的淨影響、2023財年860萬美元收購交易成本的影響、2023財年收購的360萬美元特許經營權和商譽減值的影響、2022財年收購的3.967億美元特許經營權和商譽減值的影響以及2022財年3970萬美元重組費用的淨影響,2023財年的營業收入將為8950萬美元,而2022財年的營業收入為1.525億美元,按不變貨幣計算下降了41.3%或42.7%。2023財年的營業利潤率為2.5%,而2022財年的營業虧損利潤率為27.3%。剔除2023財年重組費用的淨影響、2023財年收購交易成本的影響、2023財年收購的特許經營權和商譽減值的影響、2022財年獲得的特許經營權和商譽減值的影響以及2022財年重組費用的淨影響,2023財年的營業利潤率將為10.1%,而2022財年的營業利潤率為14.7%,按不變貨幣計算下降4.6%或4.8%。營業收入利潤率的下降是由於營銷費用佔收入的百分比增加,以及銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加,但部分被毛利率的增加所抵消。
58
利息支出
2023財年的利息支出比2022財年增加了1,480萬美元,增幅為18.2%。利息支出的增加主要是由於我們的定期貸款工具的基本利率(定義如下)的增加。我們債務的實際利率,基於2023財年和2022財年發生的利息(包括遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們的平均借款,不包括當時生效的利率互換的影響,從2022財年末的5.45%增加到2023財年末的7.64%。包括當時有效的利率互換的影響,我們債務的實際利率,基於發生的利息(包括我們遞延融資成本和債務折扣的攤銷)和我們在2023財年和2022財年的平均借款,從2022財年末的5.67%增加到2023財年末的6.73%。關於我們債務的更多細節,包括利率和支付,請參閲“-流動性和資本資源-長期債務”。有關我們的利率互換的更多細節,請參閲“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“在本年度報告的Form 10-K中。
其他費用,淨額
其他費用淨額,主要包括外幣對公司間交易的影響,在2023財年減少了160萬美元,降至10萬美元,而2022財年的支出為170萬美元。
税收
我們2023財年的有效税率為(52.5%),而2022財年為30.0%。2023財年的税收支出受到估值津貼的税收支出和與在外國司法管轄區以高於美國税率賺取的收入相關的税收支出的影響,但部分被與州税相關的税收優惠和與外國衍生無形收入(FDII)相關的税收優惠所抵消。
我們繼續評估我們的遞延税項資產的變現能力,根據現有證據的權重,我們針對美國遞延税項資產提供了全額估值準備金。
2022財年的税收優惠受到了與簡化公司公司結構和降低相關成本的組織重組相關的法人重組的税收優惠(“組織重組”)和與FDII相關的税收優惠的影響(“組織重組”),這導致了某些遞延税收負債的沖銷。該等利益被一項為抵銷某些遞延税項資產而設立的估值準備的税項支出部分抵銷,該等税項支出是由於其利息支出結轉實現未來税項利益的不確定性、一項與在海外司法管轄區以高於美國税率賺取的收入有關的税項支出,以及一項與股票補償税項不足有關的税項支出。
每股淨虧損和攤薄淨虧損
2023財年淨虧損為1.123億美元,較2022財年2.569億美元的淨虧損減少1.446億美元,降幅為56.3%。剔除外幣的影響,2023財年的淨虧損將比上一財年減少55.8%,這對2023財年的淨虧損產生了積極影響。2023財年的淨虧損包括重組費用的淨影響4120萬美元,收購交易成本的影響750萬美元,以及獲得的特許經營權和商譽減值的影響360萬美元。此外,2023財年的淨虧損包括5060萬美元的税費支出,從2022財年確立的部分估值免税額增加到2023財年的全額估值免税額,以抵消所有美國遞延税項資產,原因是這些資產未來實現税收優惠的不確定性。2022財年的淨虧損包括獲得的特許經營權和商譽減值帶來的3.013億美元的影響,以及重組費用的2980萬美元的淨影響。此外,2022財年的淨虧損包括與組織重組相關的法人重組帶來的4830萬美元的税收優惠,這導致某些遞延税項負債的沖銷,以及由於其利息支出結轉實現未來税收優惠的不確定性,為抵消某些遞延税項資產而設立的估值津貼產生的2710萬美元税收支出。
59
2023財年稀釋後每股淨虧損為1.46美元,而2022財年稀釋後每股淨虧損為3.65美元。2023財年稀釋後的每股淨虧損包括重組費用的淨影響0.54美元,收購交易成本的影響0.10美元,以及獲得的特許經營權和商譽減值的影響0.05美元。此外,2023財年稀釋後的每股淨虧損包括0.66美元的税費支出,其中包括2022財年設立的部分估值準備的增加到2023財年的全額估值準備,以抵消由於實現資產未來税收優惠的不確定性而產生的所有美國遞延税項資產。2022財年稀釋後的每股淨虧損包括獲得的特許經營權和商譽減值帶來的4.28美元的影響,以及重組費用的0.42美元的淨影響。此外,2022財年稀釋後的每股淨虧損包括與組織重組相關的法人重組產生的0.69美元的税收優惠,這導致某些遞延税項負債的沖銷,以及由於利息支出結轉實現未來税收優惠的不確定性而建立的用於抵消某些遞延税項資產的估值撥備的0.39美元税收支出。
細分結果
指標和業務趨勢
下表列出了2023財年按可報告部門劃分的關鍵指標,以及這些指標與上一年相比的變化百分比(如果適用):
(除百分率和註明外,以百萬計)
|
|
2023財年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
不變貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
訂閲 |
|
|
產品 |
|
|
總計 |
|
|
訂閲 |
|
|
產品 |
|
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||||
北美 |
|
$ |
583.6 |
|
|
$ |
54.6 |
|
|
$ |
638.2 |
|
|
$ |
584.8 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
639.5 |
|
|
|
137.5 |
|
|
|
2,337.0 |
|
|
|
2,498.7 |
|
國際 |
|
|
239.2 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
251.4 |
|
|
|
236.8 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
249.3 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
1,209.2 |
|
|
|
1,298.9 |
|
總計 |
|
$ |
822.8 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
889.6 |
|
|
$ |
821.6 |
|
|
$ |
67.2 |
|
|
$ |
888.8 |
|
|
|
207.2 |
|
|
|
3,546.1 |
|
|
|
3,797.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023財年與2022財年的變化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
(37.3 |
%) |
|
|
(12.3 |
%) |
|
|
(8.7 |
%) |
|
|
(37.2 |
%) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
|
(14.6 |
%) |
|
|
6.9 |
% |
國際 |
|
|
(14.2 |
%) |
|
|
(63.8 |
%) |
|
|
(19.6 |
%) |
|
|
(15.1 |
%) |
|
|
(62.9 |
%) |
|
|
(20.2 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
(15.7 |
%) |
|
|
7.4 |
% |
總計 |
|
|
(10.5 |
%) |
|
|
(44.7 |
%) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
(10.6 |
%) |
|
|
(44.3 |
%) |
|
|
(14.5 |
%) |
|
|
(3.9 |
%) |
|
|
(14.9 |
%) |
|
|
7.1 |
% |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
(除百分率和註明外,以百萬計)
|
|
2023財年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
數字訂閲收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研討會+數字收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
公認會計原則 |
|
|
常量 |
|
|
數位 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
常量 |
|
|
研討會 |
|
|
來料 |
|
|
EOP |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
374.0 |
|
|
$ |
374.9 |
|
|
|
107.5 |
|
|
|
1,802.5 |
|
|
|
1,948.0 |
|
|
$ |
179.1 |
|
|
$ |
179.4 |
|
|
|
28.4 |
|
|
|
534.5 |
|
|
|
484.0 |
|
國際 |
|
|
197.1 |
|
|
|
194.8 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
1,033.1 |
|
|
|
1,131.4 |
|
|
|
42.1 |
|
|
|
42.0 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
176.0 |
|
|
|
167.5 |
|
總計 |
|
$ |
571.1 |
|
|
$ |
569.7 |
|
|
|
167.9 |
|
|
|
2,835.6 |
|
|
|
3,079.4 |
|
|
$ |
221.1 |
|
|
$ |
221.3 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
710.5 |
|
|
|
651.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2023財年與2022財年的變化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(14.2 |
%) |
|
|
(14.0 |
%) |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
8.1 |
% |
|
|
(12.3 |
%) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
(5.0 |
%) |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
(9.4 |
%) |
國際 |
|
|
(13.0 |
%) |
|
|
(14.0 |
%) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
9.5 |
% |
|
|
(19.5 |
%) |
|
|
(19.7 |
%) |
|
|
(6.1 |
%) |
|
|
(1.9 |
%) |
|
|
(4.9 |
%) |
總計 |
|
|
(13.8 |
%) |
|
|
(14.0 |
%) |
|
|
(4.5 |
%) |
|
|
(17.6 |
%) |
|
|
8.6 |
% |
|
|
(13.7 |
%) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
|
(5.3 |
%) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(8.3 |
%) |
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
60
(除特別註明外,以百萬為單位)
|
|
2023財年 |
|
|||||||||
|
|
臨牀訂閲收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
公認會計原則 |
|
|
臨牀 |
|
|
EOP |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|||
北美 |
|
$ |
30.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
66.6 |
|
國際 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
30.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
66.6 |
|
北美演出
與上一財年相比,2023財年北美地區的收入減少是由於訂閲收入減少,在較小程度上是產品銷售和其他收入的減少。與上一年相比,2023財年訂閲收入減少的主要原因是數字訂閲收入減少,其次是研討會+數字費用的減少。數字訂閲收入和研討會+數字費用都受到了2023財年初各自用户數量低於2022財年初的負面影響。2023財年的訂閲收入得益於我們收購Sequence後的臨牀訂閲收入。與上一財年相比,2023財年北美地區總付費週數減少的主要原因是2023財年初傳入用户總數低於2022財年初。
與上一財年相比,2023財年北美產品銷售額和其他銷售額的下降主要是由於我們消費產品業務的逐步結束導致消費產品銷售額下降。
國際演出
與上一年相比,2023財年國際收入的減少是由於訂閲收入的減少,在較小程度上是由於產品銷售和其他收入的減少。與上一年相比,2023財年訂閲費收入減少的原因是數字訂閲費收入減少,其次是研討會+數字費用的減少。數字訂閲收入和研討會+數字費用都受到了2023財年初各自用户數量低於2022財年初的負面影響。與上一年相比,2023財年國際總付費周的減少主要是因為2023財年初的總入網訂户數量低於2022財年初。
與上一財年相比,2023財年國際產品銷售額和其他銷售額的下降主要是由於我們消費產品業務的逐步結束導致消費產品銷售額下降。
流動性與資本資源
經營活動提供的現金流歷來為我們提供了主要的流動性來源。我們已經使用了這些現金流,加上長期債務和短期借款,為我們的業務和全球戰略計劃提供資金,償還債務並進行有選擇的收購。在完成我們對序列的獲取(“獲取”)之後,在2023財年第二季度, 我們的現金支出淨額為4030萬美元2023年4月10日關於支付購買價格和某些交易費用。有關收購的收購價格對價和相關條款的更多細節,請參閲本年度報告10-K表格所載經審計的綜合財務報表附註6“收購”。這筆現金支出減少了我們未來可用的流動性。請參閲“風險因素-與我們收購週末健康公司相關的風險。(d/b/a順序)--收購可能達不到預期效果。和“風險因素-與我們的流動性相關的風險-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並滿足我們的其他流動性要求。“以瞭解更多詳情。我們目前認為,經營產生的現金,我們手頭的現金約 $109.4 百萬美元2023年12月30日,我們在循環信貸融資(定義和描述如下)下的可用性,2023年12月30日我們持續關注成本,將為我們提供充足的流動性,以履行我們的短期和長期義務。此外,如有必要,我們可以靈活地推遲投資或減少營銷支出。
61
我們將繼續積極管理流動性,以保持靈活性,為我們的業務投資提供資金,履行我們的長期債務義務,並應對不斷變化的業務和消費者狀況。為增加我們的靈活性及減少現金利息支出,我們於2021年4月為當時的信貸融資及當時的優先票據進行再融資。見“-長期債務”的額外細節,這再融資。此外,我們在整個業務中採取了一系列措施,以減少開支和降低成本,並確保流動性。例如,我們在最近幾個財年制定了重組計劃,導致2023財年的總現金支出約為4460萬美元 預計將導致 2024財年的總現金支出約為1850萬美元。有關更多詳情,請參閲本年報表格10-K所載經審核綜合財務報表附註之附註23“重組”。當前需求環境的不斷變化的性質和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。盡 我們未能成功管理成本,我們的流動性和財務業績,以及我們完全獲得循環信貸額度的能力,可能會受到不利影響。
根據市場情況,我們可能會不時尋求購買我們的未償還債務證券或貸款,包括高級抵押票據及信貸融資項下的借款(定義見下文)。這種交易可以是私下談判或公開市場交易,也可以是根據投標報價或其他方式進行的交易。根據管理我們債務的協議或條款中包含的任何適用限制,我們進行的任何此類購買可以通過使用我們資產負債表上的現金、產生新的有擔保或無擔保債務、發行我們的股權或出售資產來提供資金。任何該等購買交易所涉及的個別或合計金額可能屬重大。任何此類購買可能等同於某個特定類別或系列的大量債務,這可能會降低該類別或系列的交易流動性。
資產負債表營運資金
下表載列我們資產負債表營運資金虧絀(不包括現金及現金等價物)的若干相關計量:
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||
流動資產總額 |
|
$ |
179.5 |
|
|
$ |
281.3 |
|
|
$ |
(101.9 |
) |
流動負債總額 |
|
|
205.5 |
|
|
|
196.6 |
|
|
|
8.9 |
|
營運資本(赤字)盈餘 |
|
|
(26.0 |
) |
|
|
84.8 |
|
|
|
110.8 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
109.4 |
|
|
|
178.3 |
|
|
|
(69.0 |
) |
營運資本赤字,不包括現金和現金等價物 |
|
$ |
(135.4 |
) |
|
$ |
(93.6 |
) |
|
$ |
41.8 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
62
下表彙總了造成4180萬美元的主要因素 我們的營運資本赤字增加,不包括現金和現金等價物:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對以下方面的影響 |
|
||||
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
增加/ |
|
|
勞作 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|
資本赤字 |
|
||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||
一年內到期的經營租賃負債部分 |
|
$ |
9.6 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
(8.3 |
) |
|
$ |
(8.3 |
) |
預繳所得税 |
|
$ |
25.4 |
|
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
$ |
(5.9 |
) |
應付所得税 |
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
應計利息 |
|
$ |
5.3 |
|
|
$ |
5.3 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.1 |
|
遞延收入 |
|
$ |
34.0 |
|
|
$ |
32.2 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
衍生應收賬款 |
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
11.7 |
|
|
$ |
(8.2 |
) |
|
$ |
8.2 |
|
經營性負債和其他,資產淨額 |
|
$ |
113.7 |
|
|
$ |
67.8 |
|
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
45.9 |
|
營運資本赤字變動,不包括現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41.8 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
一年內到期的經營租賃負債部分減少,主要是由於我們的房地產組合繼續合理化導致經營租賃終止所致。預付所得税的增加主要是受納税時間的影響。衍生工具應收賬款減少主要是由於我們的掉期合約持續到期所致。營業負債和其他淨資產(包括應計工資和工資)的增長主要是由於與收購有關的應計負債增加,與將於2024年4月10日支付的現金有關,由於消費品業務的清盤導致庫存減少,以及由於促銷活動的變化而導致應收賬款減少。
現金流
下表列出了我們截至財年的現金流摘要:
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
6.7 |
|
|
$ |
76.6 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(74.7 |
) |
|
$ |
(42.6 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
$ |
(2.7 |
) |
|
$ |
(4.7 |
) |
經營活動
2023財年業務活動提供的現金流為670萬美元,比2022財年業務活動提供的現金流量7660萬美元減少了7000萬美元。經營活動的現金流減少的主要原因是,與上一年度相比,2023財政年度的非現金回補調整減少,但被淨虧損的減少部分抵消。
投資活動
2023財年用於投資活動的淨現金總額為7,470萬美元,比2022財年增加3,210萬美元。這一增長主要是由於與上一財年相比,2023財年用於收購的現金淨額增加。
融資活動
2023財年用於融資活動的淨現金總額為270萬美元,比2022財年減少200萬美元。這一減少的主要原因是,與上一財年相比,2023財年用於收購的現金減少,行使股票期權的收益增加。
長期債務
我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務,並在我們確定適當的時候,機會性地使用其他手段來償還或再融資我們的債務。
63
以下附表列出了我們在2023年12月30日的長期債務義務:
長期債務
2023年12月30日
(餘額以百萬為單位)
|
|
2023年12月30日 |
|
|
定期貸款安排於2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
2029年4月15日到期的高級擔保票據 |
|
|
500.0 |
|
總計 |
|
|
1,445.0 |
|
減:當前部分 |
|
|
— |
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
8.8 |
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
9.8 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
1,426.5 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
於2021年4月13日,吾等(1)悉數償還根據當時現有信貸安排於2024年到期的B批優先擔保定期貸款本金總額約12億美元,及(2)悉數贖回於2025年到期的當時未償還的8.625釐優先票據(“已償還優先票據”)本金總額3,000,000美元。2021年4月13日,我們當時現有的信貸安排包括2022年到期的優先擔保循環信貸安排(其中包括可用於信用證的借款能力),本金總額為1.75億美元。該日在該循環信貸安排下並無未償還借款。本集團以手頭現金以及從本金總額約1,0000百萬美元的新信貸安排(經不時修訂的“信貸安排”)借款所得款項,以及發行本金總額為4.500%的2029年到期優先抵押票據(“高級抵押票據”)所得款項,為償還貸款及贖回票據提供資金,每項票據如下所述。這些交易在本文中統稱為“2021年4月債務再融資”。在2021財年第二季度,我們因2021年4月的債務再融資產生了3790萬美元的費用(其中包括1290萬美元的已償還優先票據的預付罰款和500萬美元的定期貸款安排的債務貼現(定義如下))。此外,我們因提前清償與此有關的債務而錄得2920萬美元的損失。這項提前清償的債務包括1,290萬美元已發行優先債券的預付罰金、900萬美元與我們2021年4月債務再融資相關的融資費用以及720萬美元先前存在的遞延融資費用和債務貼現的撇賬。
信貸安排
信貸融通是根據本公司(借款人、貸款方)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及開證行)於二零二一年四月十三日訂立的信貸協議(經不時修訂,“信貸協議”)發出。信貸安排包括(1)於2028年到期的優先擔保B檔定期貸款本金總額1,0000百萬美元(“定期貸款安排”)及(2)於2026年到期的優先擔保循環信貸安排(包括信用證的借款能力)項下承諾本金總額1.75億美元(“循環信貸安排”)。
於2021年12月,本行就定期貸款機制下尚未償還的定期貸款按面值預付總額5,250萬美元的自願性預付款。由於這些預付款,我們在2021財年第四季度註銷了總計120萬美元的債務貼現和遞延融資費用。
截至2023年12月30日,我們的信貸安排下的未償還本金總額為9.45億美元,循環信貸安排下的可用金額為1.738億美元,未提取的已發行信用證為120萬美元,其條款和條件如下所述。截至2023年12月30日,循環信貸安排下沒有未償還的借款。
64
除若干例外情況外,信貸協議項下的所有責任均由我們現時及未來全資擁有的受限制國內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保,但符合慣例的例外情況,包括:
除某些例外情況外,信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款,條件是:
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。吾等可隨時自願償還信貸安排項下的未償還貸款,而無須支付罰金,但與信貸安排項下的定期SOFR貸款有關的慣常“破壞”費用除外。
於2023年6月,就逐步淘汰倫敦銀行同業拆息的計劃,吾等修訂信貸安排,以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆息作為信貸協議下的基準利率,計算該基準利率時,除SOFR期限篩選利率(定義見信貸協議)及保證金(未經修訂)外,1、3、6或12個月的信貸息差調整幅度分別為0.11448%、0.26161%、0.42826%或0.71513%。
定期貸款機制下的借款按年利率計息,利率等於(1)適用保證金加基準利率,基準利率參考(A)0.50%年利率加紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率,(B)美國銀行最優惠利率和(C)參考美元存款一個月的資金成本確定的期限SOFR利率,經某些額外成本調整後,再加1.00%;只要該利率不低於1.50%的下限或(2)適用保證金加定期SOFR利率,該利率是參考與此類借款相關的利息期間美元存款的資金成本而確定的,並經某些額外成本調整,前提是SOFR期限不低於0.50%的下限。循環信貸機制下的借款按年利率計息,利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金,外加(1)基本利率,參考(A)年利率0.50%加上紐約聯邦儲備銀行確定的聯邦基金實際利率中的最高者,(B)美國銀行最優惠利率和(C)參考美元存款的資金成本確定的期限SOFR利率,一個月的利息期經某些額外成本調整後加1.00%;只要該利率不低於1.00%的下限或(2)定期SOFR利率,該利率是參考與此類借款相關的利息期間美元存款的資金成本而確定的,並經某些額外成本調整,前提是該利率不低於零的下限。截至2023年12月30日,定期貸款安排和循環信貸安排下的定期SOFR利率借款的適用保證金分別為3.50%和2.75%。
吾等每季根據循環信貸安排向貸款人支付一筆承諾費,該承諾費根據吾等的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
65
信貸協議載有其他慣常條款,包括(1)陳述、保證及肯定契諾;(2)否定契諾,包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制;及(3)慣常違約事件。截至2023年12月30日,我們遵守了在該日期生效的信貸協議下的契諾。
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外,如果截至任何財政季度末循環信貸安排下的未償還信貸延期本金總額超過在該日期生效的循環信貸安排下的承諾總額的35%,我們必須遵守截至2023年第一財政季度(包括2024年第一財政季度)的綜合第一留置權槓桿率為5.50:1.00,並將2024年第一財政季度(包括2025年第一財政季度)結束的期間的綜合第一留置權槓桿率降至5.25:1.00。並在2025年第一財季之後的一段時間內再降至5.00:1.00。截至2023年12月30日,我們的實際綜合第一留置權槓桿率為8.49:1.00,我們的循環信貸安排下沒有借款,簽發的信用證總額為120萬美元。截至2023年12月30日,我們沒有遵守綜合第一留置權槓桿率,因此,我們被限制在每個財政季度結束時借款不超過循環信貸安排下承諾總額的35%,即6130萬美元,直到我們遵守適用的比率。
高級擔保票據
高級擔保票據是根據一份日期為二零二一年四月十三日的契約(經不時修訂、補充或修改,稱為“契約”)發行的,該契約由本公司、其中所指名的擔保人及作為受託人及票據抵押品代理人的紐約梅隆銀行組成。該契約包含非投資級債務證券發行人的慣常條款、違約事件和契約。這些公約包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、次級債務的預付和與關聯公司的交易的限制,在每種情況下,均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。截至2023年12月30日,我們遵守了在該日期生效的契約。
優先抵押債券的應計年利率為4.500釐,將於二零二九年四月十五日期滿。高級抵押債券的利息由2021年10月15日開始,每半年支付一次,日期為每年的4月15日和10月15日。於2024年4月15日或之後,我們可於任何一次或多次贖回部分或全部高級抵押票據,贖回價格相等於高級抵押票據本金的102.250%,另加至贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(如有),該等選擇性贖回價格在2025年4月15日或之後跌至101.125%,並於2026年4月15日或以後跌至100.000%。在2024年4月15日之前,我們可以在任何一次或多次贖回高級擔保票據本金總額的40%,但贖回金額不超過某些股票發行的淨收益,相當於本金總額的104.500%,另加到贖回日(但不包括該日)的應計和未付利息(如有)。在2024年4月15日之前,我們可以完整價格贖回部分或全部高級擔保票據,外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外,在截至2024年4月15日之前的任何12個月期間,我們可以贖回高級抵押債券本金總額的10%為限,贖回價格相當於將贖回的高級抵押債券本金的103.000%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)。如控制權發生變動,吾等必須提出以現金方式購買高級抵押票據,購買價相等於高級抵押票據本金額的101%,另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。在出售若干資產後及在若干條件的規限下,吾等必須提出以現金方式購買高級抵押票據,購買價相等於高級抵押票據本金額的100%,另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押,受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權所規限,並受某些門檻、例外及準許留置權的規限。
66
未償債務
於二零二三年十二月三十日,信貸融資及高級擔保票據項下未償還金額為14.45億美元,包括定期貸款融資9.45億美元的借款、循環信貸融資中提取的0.億美元,以及已發行及未償還的高級擔保票據本金總額5.0億美元。
在2023財年和2022財年末,我們的債務既包括固定利率工具,也包括可變利率工具。利率互換是為了對衝與我們的可變利率借款相關的部分現金流敞口。有關我們利率掉期的進一步資料,請參閲本年報第IV部分第15項經審核綜合財務報表附註19“衍生工具及對衝”下的10-K表格。根據2023年12月30日和2022年12月31日的利率,剔除當時生效的掉期影響,我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣)分別約為7.64%和5.45%。根據2023年12月30日和2022年12月31日的利率,我們未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本的攤銷和債務折扣),包括當時生效的掉期的影響,分別約為6.53%和5.50%。
分紅
我們目前不支付股息,目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、影響向股東支付分派的弗吉尼亞州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的其他因素後自行決定。此外,我們支付股息的能力可能受到我們現有債務的契約的限制,包括管理信貸安排的信貸協議和管理高級擔保票據的契約,並可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他債務的協議的限制。
EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務
我們將非公認會計準則財務指標EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益,將調整後的EBITDAS定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、獲得的特許經營權和商譽減值、重組費用淨額和某些與收購相關的非經常性交易成本之前的收益。
下表列出了EBITDAS和調整後EBITDAS的對賬情況,每個EBITDAS都是一種非GAAP財務指標,而淨虧損是GAAP財務指標中最具可比性的:
(單位:百萬)
|
|
2023年12月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(112.3 |
) |
|
$ |
(256.9 |
) |
利息 |
|
|
95.9 |
|
|
|
81.1 |
|
税費 |
|
|
38.6 |
|
|
|
(109.9 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
45.6 |
|
|
|
42.3 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
11.3 |
|
|
|
13.0 |
|
EBITDAS |
|
$ |
79.2 |
|
|
$ |
(230.4 |
) |
2023年計劃重組費用 |
|
|
53.7 |
|
|
|
13.6 |
|
2022年計劃重組費用 |
|
|
1.1 |
|
|
|
27.2 |
|
2021年計劃重組費用 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
2020年計劃重組費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
收購交易成本 |
|
|
8.6 |
|
(1) |
|
— |
|
獲得的特許經營權和商譽減值 |
|
|
3.6 |
|
|
|
396.7 |
|
調整後的EBITDAS(2) |
|
$ |
146.4 |
|
|
$ |
206.1 |
|
67
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
降低槓桿率是公司資本結構的優先事項。截至2023年12月30日,我們的總債務減去未攤銷遞延融資成本和未攤銷債務貼現/淨虧損比率為(12.7)x。截至2023年12月30日,我們的淨債務/調整後EBITDAS比率為9.0倍。
下表列出了一項非公認會計準則財務指標--淨債務與最具可比性的公認會計準則財務指標--總債務在終了財政年度的對賬情況:
(單位:百萬)
|
|
2023年12月30日 |
|
|
債務總額 |
|
$ |
1,445.0 |
|
減去:未攤銷遞延融資成本 |
|
|
8.8 |
|
減去:未攤銷債務貼現 |
|
|
9.8 |
|
減去:手頭現金 |
|
|
109.4 |
|
淨債務 |
|
$ |
1,317.1 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
我們提出EBITDAS、調整後EBITDAS和淨債務/調整後EBITDAS是因為我們認為它們是衡量我們業績的有用補充指標。此外,我們認為EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務/調整後的EBITDAS對於投資者、分析師和評級機構衡量公司履行償債義務的能力是有用的。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的解釋,請參閲本文的“-非GAAP財務衡量標準”。
合同義務
根據不可取消的協議,我們有義務主要為辦公和租賃設施運營租賃。2023財年,根據我們所有租約計入運營的綜合租金支出約為3410萬美元。
下表彙總了截至2023財年末我們未來的合同義務:
|
|
|
|
|
按期付款到期 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
少於 |
|
|
|
|
|
|
|
|
多過 |
|
|||||
|
|
總計 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||||||||||||||
長期債務(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
本金 |
|
$ |
1,445.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
945.0 |
|
|
$ |
500.0 |
|
利息 |
|
|
488.5 |
|
|
|
91.1 |
|
|
|
231.3 |
|
|
|
154.8 |
|
|
|
11.3 |
|
經營租賃、融資租賃和不可撤銷協議 |
|
|
108.9 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
26.8 |
|
總計 (2) |
|
$ |
2,042.4 |
|
|
$ |
118.0 |
|
|
$ |
265.8 |
|
|
$ |
1,120.5 |
|
|
$ |
538.1 |
|
注:由於四捨五入,合計可能不是總和。
68
我們目前計劃通過使用經營活動提供的現金流來履行我們的長期債務,並在我們確定適當的時候,機會性地使用其他手段來償還或再融資我們的債務。我們相信,來自經營活動的現金流,連同手頭現金,將為短期內提供足夠的流動資金,以滿足目前預期的資本支出和營運資本需求,以及償債需求。
序列的獲取
2023年4月10日,我們完成了收購,收購總價為1.32億美元。
加盟商收購
2022年2月18日,我們分別以450萬美元和150萬美元的收購價格收購了愛爾蘭共和國特許經營商Denross Limited和北愛爾蘭特許經營商CheckWeight Limited的全部已發行股本。
影響未來流動性的因素
未來的任何收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本,我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不存在任何額外的資本。我們為資本支出要求、利息、本金和股息支付義務以及營運資本要求提供資金的能力取決於我們未來的運營、業績和現金流。這些因素受當時的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。
表外安排
作為我們持續業務的一部分,我們不參與與未合併實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的金融夥伴關係的安排,例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。
關聯方
有關影響我們的關聯方交易的討論,請參閲本年報10-K表格第III部分中的“第13項.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性”。
季節性
我們的業務是季節性的,因為冬季對我們整體的會員招募環境很重要。從歷史上看,我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘,這得益於廣告支出的最高集中度。因此,我們第一季度的期末訂户數量通常高於一年中其他季度的數量,從歷史上看,這反映了一年中的下降。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們面臨着與利率變化和外匯波動相關的市場風險。我們所有對市場風險敏感的工具都是出於交易以外的目的而訂立的。該公司截至2023財年末的市場風險敞口如下所述。
利率風險
在2023財年第二季度,針對之前宣佈的逐步淘汰LIBOR的計劃,我們修改了我們的信貸安排,以取代期限為SOFR的LIBOR作為信貸協議下的基準利率,並修改了我們的利率互換協議,從以LIBOR為指數的定期掉期付款過渡到期限為Sofr的定期掉期付款,以與我們的期限為Sofr指數的債務相關的利息支付保持一致。除了2023財年第二季度的這一過渡外,與2023財年末相比,自2022財年末以來,我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
69
吾等因利率變動而承受的市場風險與浮動利率債務的利息開支有關,特別是期限SOFR或基本利率的變動,用以釐定信貸安排項下借款的適用利率。
2018年6月11日,為了對衝一部分我們的浮動利率債務,我們達成了一項遠期啟動利率互換(以下簡稱2018年掉期),生效日期為2020年4月2日,終止日期為2024年3月31日。此次互換的初始名義金額為5.0億美元。在本次互換期限內,名義金額從2020年4月2日生效的5.0億美元降至2021年3月31日的2.5億美元。在由倫敦銀行同業拆息過渡至期限SOFR後,該利率掉期實際上將該掉期名義金額的浮動利率固定在3.1513釐。2019年6月7日,為了對衝我們的部分浮動利率債務,我們簽訂了遠期啟動利率掉期(簡稱2019年掉期,與2018年掉期一起稱為本期),生效日期為2020年4月2日,終止日期為2024年3月31日。此次互換的名義金額為2.5億美元。在由倫敦銀行同業拆息過渡至期限SOFR後,該利率掉期實際上將該掉期名義金額的浮動利率固定在1.9645釐。目前的掉期符合對衝會計的資格,因此,當前掉期的公允價值變動已計入累計其他綜合損失。截至2023財年末,我們有9.45億美元的可變利率債務,其中4.45億美元尚未對衝。
截至2023年12月30日,信貸安排項下的借款按SOFR期限加3.50%的適用保證金計息。就定期貸款而言,根據信貸協議的條款適用於該等貸款的定期SOFR的最低利率定為0.50%,在此稱為SOFR下限。此外,截至2023年12月30日,我們的利率互換實際上名義總金額為5.0億美元。因此,截至2023年12月30日,根據未償還的浮動利率債務金額和當時的期限SOFR利率,在考慮到利率掉期和期限SOFR下限的影響後,假設利率上升125個基點將使年利息支出增加約560萬美元,假設利率下降125個基點將減少約560萬美元的年度利息支出。這一增加和減少主要是由適用於我們定期貸款安排的利率推動的。
外幣風險
除了我們國內和國外實體之間的公司間交易外,我們通常沒有以適用於每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的重大交易。因此,我們在運營的每個司法管轄區的幾乎所有收入和支出都使用相同的功能貨幣。總的來説,我們是美元以外的其他貨幣的淨接受者。因此,匯率的變化可能會對我們以美元表示的收入和毛利率產生負面影響。未來,我們可能會簽訂遠期和掉期合約,以對衝以外幣計價的交易,以降低與匯率波動相關的貨幣風險。上述任何交易的已實現和未實現損益均可計入該期間的淨收入。
貨幣匯率的波動,特別是對歐元、加元和英鎊的匯率波動,可能會影響我們的股東權益。我們非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入股東權益,作為累計其他全面虧損的組成部分。此外,匯率波動將導致美元折算金額與前幾個時期相比發生變化。
項目8.財務狀況TS和補充數據
本資料參考我們F-1至F-52頁的綜合財務報表及S-1頁的財務報表附表,包括F-2至F-4頁的普華永道會計師事務所的財務報表。
項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專家
沒有。
70
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月30日,即2023財年結束時,我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2023財年末,我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下是有效的。
財務報告的內部控制
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程,以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。
我們的管理層評估了截至2023年12月30日,即2023財年結束時,我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013年)。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,在監督下得出結論,截至2023年12月30日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們截至2023年12月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告載於我們綜合財務報表的F-2至F-4頁。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
我們的董事和高級管理人員可能會不時出於多元化或其他個人原因,就其持有的公司股權進行公開市場交易。董事和高級管理人員進行的所有此類交易必須遵守公司修訂和重申的證券交易政策,該政策要求此類交易符合適用的美國聯邦證券法,該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的10b5-1規則提供了肯定的辯護,使董事和高級管理人員能夠預先安排公司證券的交易,以避免在擁有重大非公開信息的情況下啟動交易的擔憂。
沒有購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃
71
項目9C。披露有關外國司法管轄區的資料防止檢查的帽子
不適用。
72
部分(三)
第10、11、12、13和14項。 |
董事、高管和公司治理;高管薪酬;某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜;某些關係和相關交易;董事的獨立性;首席會計師費用和服務 |
本表格10-K年度報告第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息通過引用納入我們將根據第14A條提交的2024年股東周年大會的最終委託書中,但(I)S-K規則第401(A)、(B)和(E)項所要求的有關我們董事和高管的某些信息已包括在本表格10-K年度報告的第I部分中;(Ii)S-K規例第201(D)項所規定的有關若干公司股權補償計劃的資料如下所述;及(Iii)S-K規例第406項所規定有關吾等的商業行為及道德守則的資料如下所述。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2023年12月30日我們的股權薪酬計劃信息:
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
|
證券數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
證券數量 |
|
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
8,537,536 |
|
(1) |
$ |
19.95 |
|
(2) |
|
1,832,682 |
|
(3) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
1,500,000 |
|
(4) |
$ |
46.67 |
|
(2) |
|
— |
|
|
總計 |
|
|
10,037,536 |
|
|
$ |
23.94 |
|
(2) |
|
1,832,682 |
|
|
73
商業行為和道德準則
我們已為我們的高級管理人員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及我們的員工和董事採納了《商業行為和道德準則》。我們的商業行為和道德準則可在我們的公司網站上獲得,網址為Corporate.ww.com/政府文檔。
除交易法規定的任何披露外,對我們的任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員適用的對我們的商業行為和道德準則的任何實質性修訂或放棄的日期和性質,以及與交易法S-K法規第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何元素有關的任何要素,將在修訂或放棄之日起四個工作日內在我們的公司網站上披露,網址為Corporate.ww.com/googdocs和Corporation/wwate.ww.com/Corporation-action。如獲豁免,獲豁免人士的姓名亦會在豁免日期起計四個營業日內在本公司網站上公佈。
74
部分IV
項目15.展品和FINA社會報表明細表
在F-1頁的財務報表索引和財務報表附表中所列的財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。
在F-1頁的財務報表索引和財務報表明細表中所列的財務報表明細表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。
展品索引中列出的展品作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔。
75
WW國際,Inc.及附屬公司
涵蓋的財務報表和財務報表明細表索引
獨立註冊會計師事務所報告
第15(A)(1)及(2)項
|
書頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 (普華永道會計師事務所,紐約,紐約州,審計師事務所ID: |
F-2 |
|
|
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
|
|
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的合併業務報表 |
F-6 |
|
|
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度綜合全面(虧損)收益表 |
F-7 |
|
|
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度赤字總額變動表 |
F-8 |
|
|
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度合併現金流量表 |
F-9 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-10 |
|
|
附表二--2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日終了財政年度的估值和合格賬户及準備金 |
S-1 |
所有其他附表都被省略,原因是這些附表不是必需的、不適用的、不是實質性的,或者信息包括在合併財務報表或附註中。
F-1
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致WW International,Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了WW International,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益表、赤字總額變動表和現金流量表,包括所附指數(統稱為“合併財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月30日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為,截至2023年12月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
年度商譽(美國和加拿大)和獲得的年度無限期特許經營權(美國)減值評估
如綜合財務報表附註2和7所述,截至2023年12月30日,與美國和加拿大報告單位相關的商譽(不包括與收購Sequence相關的商譽)的賬面淨值分別為1.04億美元和4050萬美元,截至2023年12月30日在美國收購的無限期特許經營權的賬面淨值為3.744億美元。管理層至少每年或在情況需要時更頻繁地審查商譽和無限期無形資產,包括收購的無限期特許經營權,以確定潛在減值。管理層已為評估年度減值而確定報告單位為相關國家。本公司報告單位的公允價值由管理層使用貼現現金流量法估計。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。獲得的無限期特許經營權的公允價值由管理層使用與車間+數字業務相關的特許經營權的貼現現金流方法以及與數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法來估計。特許經營權的總估計公允價值與這些權利的會計單位的賬面價值進行比較。正如管理層披露的那樣,在確定獲得的商譽和無限期特許經營權的公允價值時,管理層利用各種假設,包括對未來現金流、收入增長率、營業收入利潤率和貼現率的預測。
我們確定與美國和加拿大報告單位的商譽年度減值評估(不包括與收購Sequence相關的商譽)和在美國獲得的無限期特許經營權的年度減值評估有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定美國和加拿大報告單位的公允價值估計時的重大判斷以及在美國獲得的無限期長期特許經營權;(Ii)核數師在執行程序及評估管理層有關美國商譽減值評估的收入增長率、加拿大商譽減值評估的收入增長率及營業收入利潤率、以及美國無限期特許經營權收購減值評估的收入增長率及貼現率方面的高度判斷、主觀性及努力;及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
F-3
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的年度商譽和獲得的年度無限期特許經營權減值評估有關的控制的有效性,包括對美國和加拿大報告單位的估值以及在美國獲得的無限期特許經營權的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定美國和加拿大報告單位的公允價值估計和在美國獲得的無限期特許經營權的程序;(Ii)評估貼現現金流量方法的適當性和管理層使用的特許權使用費方法的減免;(Iii)測試在現金流量貼現方法和特許權使用費方法中使用的基礎數據的完整性和準確性;(Iv)評估管理層使用的與收入增長率、營業收入利潤率和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層關於收入增長率和營業收入利潤率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)與美國和加拿大報告單位相關的業務當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流量方法的適當性和特許權使用費方法的減免,以及(2)貼現率假設的合理性。
/s/
2024年2月28日
自1999年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
WW國際,Inc.及附屬公司
合併BALAance Sheet at
(單位:千)
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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|
||
應收賬款(扣除津貼後淨額:2023年12月30日--美元 |
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盤存 |
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預繳所得税 |
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預付費營銷和廣告 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃資產 |
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獲得特許經營權 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和赤字總額 |
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流動負債 |
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一年內到期的經營租賃負債部分 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應付薪金及工資 |
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應計營銷和廣告 |
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應計利息 |
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應付遞延收購 |
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其他應計負債 |
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應付所得税 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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總負債 |
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總赤字 |
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普通股,$ |
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國庫股,按成本價計算, |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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總赤字 |
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) |
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( |
) |
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總負債和總赤字 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
WW國際,Inc.及附屬公司
合併報表O截至本財政年度的業務活動
(以千為單位,每股除外)
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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|
2022 |
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|||
訂閲收入,淨額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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訂閲收入成本 |
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產品銷售成本和其他成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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營銷費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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|||
獲得的特許經營權和商譽減值 |
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|
— |
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||
營業收入(虧損) |
|
|
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( |
) |
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利息支出 |
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其他費用,淨額 |
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提前清償債務 |
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— |
|
|
|
— |
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|
所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
所得税準備金(受益於) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
(淨虧損)每股收益 |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
加權平均已發行普通股 |
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|
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|
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|||
基本信息 |
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|
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稀釋 |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
WW國際,Inc.及附屬公司
COMPREHENSI合併報表收益(虧損)
截至以下財政年度
(單位:千)
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
|
|
2022 |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他綜合(虧損)收益: |
|
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外幣折算收益(虧損) |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
外幣折算收益(損失)所得税(費用)收益 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
||
*扣除税後的外幣折算收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
衍生品(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
||
衍生品收益(損失)的所得税收益(費用) |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
扣除税項後的衍生產品淨收益 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
||
其他綜合(虧損)收益合計 |
|
|
( |
) |
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||
綜合(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
WW國際,Inc.及附屬公司
合併報表赤字總額的變動
(單位:千)
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累計 |
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|||||||
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其他 |
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普通股 |
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庫存股 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
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股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
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2021年1月2日的餘額 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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綜合收益 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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根據股票計劃發行庫存股 |
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— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
綜合(虧損)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
根據股票計劃發行庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||||
綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據股票計劃發行庫存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
WW國際,Inc.及附屬公司
合併現金報表F截至財年的最低點
(單位:千)
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
1月1日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
經營活動: |
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|
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|
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
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|
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|
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|||
折舊及攤銷 |
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|
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|||
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
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|
|||
取得的特許經營權和商譽的減值 |
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|
|
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— |
|
||
無形資產和長期資產減值 |
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|
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|||
基於股份的薪酬費用 |
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遞延税金準備(福利) |
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( |
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( |
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壞賬準備 |
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( |
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( |
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庫存報廢準備金 |
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外幣匯率損失 |
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提前清償債務 |
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— |
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|
— |
|
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|
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|
由於以下原因導致的現金變化: |
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應收賬款 |
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|
|
( |
) |
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盤存 |
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預付費用 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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|
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|
||
遞延收入 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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其他長期資產和負債,淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税 |
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|
( |
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( |
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( |
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經營活動提供的現金 |
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投資活動: |
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資本支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
資本化的軟件和網站開發支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
|
( |
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( |
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( |
) |
其他項目,淨額 |
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用於投資活動的現金 |
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( |
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( |
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融資活動: |
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長期債務收益 |
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— |
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融資成本和債務貼現 |
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— |
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— |
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償還長期債務 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
隨附的合併財務報表包括WW國際公司、其所有子公司以及WW國際公司是其主要受益人的可變利益實體的賬户(如下所述)。本説明中使用的術語“公司”和“WW”用於表示WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務。本公司的“數碼”業務是指為本公司的數碼產品提供訂閲服務,以前包括Digital 360(視情況而定)。本公司的“研討會+數碼”業務是指向承諾計劃訂户,包括前Digital 360會員(視情況而定)提供無限進入本公司研討會的機會,並結合本公司的數碼訂閲產品。它以前還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會,其中包括公司的“現收現付”成員。本公司的“臨牀”業務是指訂閲WeightWatcher診所(正式簡稱Sequence)提供的本公司的臨牀產品。在2022財年第二季度,該公司停止提供其數字360產品。在2022財年第二季度,超過大多數的聯繫成員從公司的數字業務過渡到其研討會+數字業務,在2022財年第三季度開始時,人數最少。停止提供這一產品,以及前Digital 360會員以此類產品當時的當前定價進行的這些過渡,影響了每項業務的期末訂户數量以及相關的帶薪週數和收入。
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,包括公司所有持有多數股權的子公司。自收購之日起,所有被收購實體以及被收購多數股權的任何實體均計入綜合財務報表。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
2023年4月10日,該公司完成了之前宣佈的對Weekend Health,Inc.的收購,按順序開展業務(簡稱順序)。隨附的合併財務報表包括Sequence(現為WeightWatcher診所)自收購之日起的運營結果。有關公司收購的更多信息,請參見附註6。
關於公司先前宣佈的2023財年分部報告的變化,截至2022年12月31日和2022年1月1日的會計年度的分部數據已經更新,以反映這種可報告的分部結構。有關分部的披露,請參閲附註5及17。
過往期間之金額已重新分類,以符合本期間之呈列方式。
對先前發佈的合併財務報表的修訂
正如之前披露的那樣,在截至2023年9月30日的三個月後,該公司在其所得税會計中發現了錯誤陳述,這主要是由於記錄了與美國外國分支機構有關的美國遞延税項負債,部分被與其美國租賃相關的美國遞延税項資產抵消,該資產本應在上一個會計年度記錄。該公司對這些錯誤陳述進行了評估,得出的結論是,這些錯誤陳述對其當前或以前發佈的合併財務報表來説,無論是單獨的還是總體的,都不是實質性的。
為糾正非實質性錯誤陳述,本公司修訂了截至2022年12月31日及截至2022年1月1日的年度及截至2022年1月1日的年度的綜合財務報表。對歷史綜合財務報表的修訂還包括對本公司以前主要記錄為期外調整或沒有按重要性記錄的其他重大錯報進行更正。本公司先前已確定,該等先前確認的錯報,無論是個別或合計,均不會導致其先前發出的綜合財務報表出現重大錯報,並在將先前確認的錯報與最近確認的錯報彙總後得出相同的結論。關於錯誤陳述和相關修訂的進一步資料,見附註24。
F-10
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
所附財務報表及合併財務報表的有關附註他的Form 10-K年度報告已被修訂,以糾正此類錯誤陳述。
財政年度
公司的財政年度在最接近12月31日的星期六結束,由52周或53周組成。2023財年、2022財年和2021財年各包含52周。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司持續評估其估計及判斷,包括與存貨、商譽及其他無限期無形資產的減值分析、收入、以股份為基礎的薪酬、所得税、税項或有事項及訴訟有關的估計及判斷。本公司根據過往經驗及本公司認為在有關情況下屬合理之多項其他因素及假設作出估計,其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。雖然考慮了所有現有資料,但實際數額可能與這些估計數不同。這些假設和估計可能會隨着新事件的發生和獲得額外信息而發生變化,這些未來變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
可變利息實體
本公司評估其於實體的所有權、合約及其他權益,以釐定其是否於可變權益實體(“可變權益實體”)擁有任何可變權益。該等評估十分複雜,涉及根據可得資料作出判斷及使用估計及假設。如果公司確定其持有合同或所有權權益的實體是可變利益實體,並且公司是主要受益人,則該實體在公司的合併財務報表中合併。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方:(i)有權做出對VIE的經濟績效產生最重大影響的決定;(ii)有義務承擔損失或有權獲得利益,無論哪種情況,都可能對VIE產生重大影響。本公司持續進行重新評估,以確定有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。
通過WeightWatchers Clinic,公司運營着某些臨牀遠程醫療團體,這些團體被視為獨立醫生實體(“FPE”),由於法律要求,醫生所有者必須保留
F-11
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
上述合同安排允許公司(通過Sequence)指導對FPE經濟績效影響最大的活動。因此,本公司為FPE的主要受益人,並根據VIE模式合併FPE。此外,作為醫生名義上的初始股權出資的直接結果,公司可以向FPE提供的財務支持(例如,貸款)及上述合約安排及代名人股東繼承安排的條文,非控股權益持有人所持有的權益缺乏經濟實質,亦無能力分享FPE所產生的剩餘溢利或虧損。因此,本公司將FPE確認的所有收入和費用合併。本公司並無持有本公司並非主要受益人的任何可變權益實體的權益。
外幣的折算
就所有海外業務而言,功能貨幣為當地貨幣。該等業務的資產及負債按各報告期末的有效匯率換算為美元。收益表賬目按各報告期間的平均匯率換算。因各期間採用不同匯率而產生之換算調整計入累計其他全面虧損。
與本公司的國際子公司之間的公司間應收款和公司間應付款的換算產生的外幣損益作為其他費用的組成部分記錄除應收款項或應付款項被視為長期性質外,外幣收益及虧損入賬為累計其他全面虧損之一部分。
現金等價物
現金餘額有時可能超過可保金額。該公司認為,它通過投資或通過主要金融機構來降低這一風險。現金包括應由第三方信用卡公司支付的餘額。
盤存
由成品組成的存貨,在先進先出的基礎上,按成本或可變現淨值中較低者,扣除報廢和收縮準備金後列報。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。就財務報告而言,設備按資產的估計使用年限按直線法折舊(
長期資產減值準備
每當發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核長期資產(包括可攤銷無形資產)的減值。
在2023財年、2022財年和2021財年,公司記錄了以下減值費用f $
在2023財年、2022財年和2021財年,公司記錄的減值費用為
F-12
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
在2022財年,公司記錄的租賃資產減值費用為#美元
獲得特許經營權
獲得的有限期限的特許經營權在剩餘的合同期內攤銷,通常少於
在對收購的無限期存續特許經營權進行減值分析時,收購特許經營權的公允價值是採用折現現金流量法估算的,該折現現金流法被稱為與本公司的車間+數字業務相關的特許經營權的假設啟動法,以及與本公司的數字業務相關的特許經營權的特許權使用費減免方法。然後,將這些特許經營權的估計公允價值總和與這些權利的會計單位的賬面價值進行比較。本公司已將評估減值的適當會計單位確定為適用收購發生所在國家的車間+數字業務和數字業務的權利的組合。截至2023年12月30日資產負債表日期,這些特許經營權在美國、澳大利亞、英國和新西蘭的賬面淨值為
在對2023財政年度的假想開辦辦法分析中,該公司假定到期年是在
商譽
在進行商譽減值分析時,本公司報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。這種方法包括預測報告單位的未來現金流量,並使用適當的貼現率對這些估計的現金流量進行貼現。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。不包括與收購相關的商譽按照順序,本公司已為評估年度減值而確定適當的報告單位為所有報告單位的國家/地區。商譽的賬面淨值,不包括美元
在對公司所有報告單位進行商譽減值分析時,公司通過利用可歸因於該國的歷史無債務現金流量(運營提供的現金流量減去資本支出)估計未來現金流量,然後應用該國家未來預期的營業收入增長率。該公司利用營業收入作為衡量其潛在增長的基礎,因為它認為這是其業務表現的最佳指標。然後,公司利用折現率對估計的未來現金流量進行貼現,貼現率是使用加權平均資本成本計算的,其中包括股權成本和債務成本。
F-13
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
獲得的無限期特許經營權和商譽減值測試
本公司至少每年或在情況需要時更頻繁地審查無限期無形資產,包括以無限期壽命獲得的特許經營權以及潛在減值的商譽。本公司於2023年5月7日和2022年5月8日對其無限期無形資產和商譽進行了年度公允價值減值測試。此外,根據觸發事件,該公司對其2022財年第三季度的某些無限期無形資產進行了2022年10月1日的中期減值測試,並對其2022財年第四季度的愛爾蘭共和國報告部門的無限期無形資產和商譽進行了2022年12月31日的中期減值測試。
見附註7 f或有關已收購特許經營權及商譽年度減值測試結果、已收購特許經營權於2022財年第三季度進行中期減值測試及已收購特許經營權及於2022財政年度第四季度進行商譽中期減值測試的進一步資料。
其他無形資產
其他有限年限的無形資產在其估計使用年限內使用直線方法攤銷。
收入確認
當承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時,收入就會確認,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些服務或商品。
該公司通過訂閲其數字和臨牀產品以及舉辦研討會獲得收入,研討會主要通過承諾計劃和預付款計劃收取費用。該公司還通過收取與許可協議有關的版税、向特許經營商收取版税和出版來賺取收入。在2024財年之前,該公司還通過銷售消費品獲得收入。
F-14
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
承諾計劃收入和預付車間費用在控制權轉移時以直線方式記入收入,因為這些業績義務是隨着時間的推移而履行的。“數字訂閲收入”包括與公司數字產品訂閲相關的費用,隨着控制權的轉移,這些業績義務會隨着時間的推移而按直線確認。一次性數字簽約費用在合同範圍內被認為是無關緊要的,相關收入在承諾期內攤銷為收入。“講習班+數字費用”包括與綜合講習班和數字服務的訂閲計劃以及講習班准入的其他付款安排有關的費用,由於這些履約義務會隨着時間的推移而得到履行,因此是在控制權轉移的基礎上按直線確認的。在研討會+數字業務中,公司通常收取不退還的註冊費和入門費用,以換取訪問公司的數字訂閲產品、介紹性信息會議和向新成員提供的材料。在合同範圍內,這些註冊費和起步費的收入被認為是無關緊要的,並在承諾期內攤銷為收入。“臨牀訂閲收入”包括為確定潛在會員是否有資格成為臨牀訂户而進行的初步會診和該公司主要通過每月承諾計劃和預付款計劃收取費用的臨牀產品訂閲所獲得的收入。一次性初始諮詢費在控制權轉移的時間點作為收入入賬,也就是進行初始諮詢的時候。承諾計劃收入和預付訂閲費是在控制權轉移時以直線方式確認的,因為這些履約義務是隨着時間的推移而履行的。車間費用和特許權使用費的收入在控制權轉移的時間點確認,也就是分別提供服務和賺取特許權使用費的時候。消費品銷售收入在控制權轉移的時間點確認,即產品發貨給客户和合作夥伴,所有權和損失風險轉移給他們。對於涉及多個履約義務的收入交易,確認的收入金額採用相對公允價值法確定,該方法通常基於每個履約義務的獨立銷售價格。對客户的折扣,包括免費註冊優惠,在確認此類收入的期間從毛收入中扣除。
該公司提供的退款總額在歷史上並不是很大。由於退款的付款期通常接近最初確認收入的期間,因此退款被記錄為同期收入的減少。
“公司”(The Company)
廣告費
廣告成本主要包括廣播和數字媒體。所有與廣告有關的成本都在發生的期間內支出,但與媒體制作有關的成本除外,這些成本在第一次廣告發生時支出。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的廣告費用總額為
所得税
遞延所得税資產及負債主要由財務報表與資產及負債的課税基礎之間的暫時性差異所致,按預期差異將轉回的年度的現行税率計算。如果遞延税項資產的某一部分極有可能無法變現,則確認估值備抵。本公司在評估是否需要税務估值免税額時,會考慮歷史收入水平、對未來應課税收入的估計及可行的税務籌劃策略。
F-15
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
當納税申報單中已採取或預期將採取的税收立場經税務機關審查後更有可能持續時,本公司確認不確定的税收狀況的利益。確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。該公司確認與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰款,作為其綜合經營報表所得税準備的一部分。
此外,在購入業務合併中獲得的資產和負債被分配其公允價值,併為較低或較高的税基計提遞延税項。
衍生工具與套期保值
本公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險,主要是利率風險和外匯風險。達成利率互換是為了對衝與公司可變利率借款相關的部分現金流風險。本公司不使用任何衍生工具進行交易或投機。
本公司確認所有衍生工具的公允價值為資產負債表上的資產或負債。該公司已指定利率互換作為其可變利率借款的現金流對衝,並將其計入。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的實際損益部分作為累計其他全面虧損的組成部分報告,並在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分,在當期收益中確認。
本公司利率掉期的公允價值在其資產負債表中作為累計其他全面虧損的組成部分列報。請參閲附註18以獲取f進一步討論本公司利率掉期的公允價值。本公司有效利率掉期項下應付及應收利息的淨影響計入綜合經營報表的利息支出。
遞延融資成本
遞延融資成本包括本公司為建立、交換和/或修改本公司長期債務而支付的費用。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的攤銷費用為
在截至2023年12月30日的財政年度內沒有采用新的會計準則.
F-16
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
租賃被定義為在合同上規定在特定時間段內使用和控制已確定資產的權利以換取對價的一種安排。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃資產、一年內到期的部分經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的財產和設備、淨額、其他應計負債和其他長期負債中。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認,採用與租賃期相稱的本公司遞增借款利率,因為本公司出租人既不提供隱含利率,亦沒有現成的隱含利率。遞增借款利率是根據公司的信貸收益率曲線計算的,並根據抵押、信貸質量和經濟環境影響進行調整,在適用的情況下都是如此。租賃資產包括預定租賃付款,不包括租賃激勵措施,如免租期和租户改善津貼。本公司擁有若干可能包括續期選擇權的租約,當合理可能行使該選擇權時,本公司將在釐定租賃資產及租賃負債時計入續期選擇權條款。本公司並無任何會對租約條款有重大影響的續期選擇權,而該等續期選擇權亦合理地預期將於2023年12月30日行使。租賃可以包含固定付款和可變付款。與指數或費率掛鈎的可變租賃付款是根據實施租賃會計準則時的當前指數或費率或新租賃的租賃開始日期來計量的,指數或費率未來變化的影響被記錄為期間費用。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,並已選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
本公司已選擇短期租賃例外會計政策,即不適用最新指引的確認要求,並以直線法就初始年期為12個月或以下的租賃記錄租賃費用。
該公司的經營租賃主要用於其工作室和公司辦公室。
在…本公司於2023年12月30日及2022年12月31日的租賃資產及租賃負債如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產: |
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經營租約 |
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租賃資產總額 |
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負債: |
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當前 |
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經營租約 |
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非電流 |
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經營租約 |
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租賃總負債 |
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$ |
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F-17
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
截至以下財政年度2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日,公司租賃費用的構成如下:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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經營租賃成本: |
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固定租賃成本 |
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租賃終止成本 |
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可變租賃成本 |
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經營租賃總成本 |
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融資租賃成本: |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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如先前所披露,連同其房地產投資組合的持續合理化,本公司於2023財政年度第一季訂立分租合約,開始日期為,這導致租賃資產減值費用為#美元。
在…2023年12月30日和2022年12月31日,公司的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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該公司的租約的剩餘租賃條款為
在…截至2023年12月30日,公司租賃負債在接下來的五個會計年度及以後的每一年的到期日如下:
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運營中 |
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金融 |
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總計 |
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2024財年 |
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$ |
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$ |
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2025財年 |
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— |
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2026財年 |
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— |
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2027財年 |
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2028財年 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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租賃負債現值 |
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F-18
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
截至會計年度與租賃有關的補充現金流量資料2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日如下:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的現金流 |
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$ |
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以(修改後)新的經營租賃負債換取(修改後)租賃資產 |
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$ |
( |
) |
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以新融資租賃負債換取的租賃資產 |
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當承諾的服務或商品的控制權轉移給公司的客户時,收入就會確認,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些服務或商品。有關公司收入確認政策的進一步信息,請參閲附註2。
下表列出了按收入來源分列的公司收入:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
2022 |
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2022 |
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數字訂閲收入 |
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研討會+數字收費 |
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臨牀訂閲收入 |
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訂閲收入,淨額 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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截至2023年12月30日的財年 |
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北美 |
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總計 |
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數字訂閲收入 |
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研討會+數字收費 |
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臨牀訂閲收入 |
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訂閲收入,淨額 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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截至2022年12月31日的財年 |
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北美 |
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總計 |
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數字訂閲收入 |
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研討會+數字收費 |
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訂閲收入,淨額 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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F-19
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
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截至2022年1月1日的財年 |
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北美 |
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國際 |
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總計 |
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數字訂閲收入 |
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研討會+數字收費 |
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訂閲收入,淨額 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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有關合同餘額的信息
對於訂閲收入,公司可以在提供服務之前收取費用。在提供服務之前收取的任何金額都記錄在遞延收入中。如果沒有收取款項,但提供了服務並確認了收入,則該數額記入應收賬款。
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延期 |
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延期 |
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收入 |
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收入-長期 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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期內淨(減)增 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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期內淨增(減)額 |
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( |
) |
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截至2023年12月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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從截至2022年12月31日的當期遞延收入中確認的收入是$
序列的獲取
在……上面
作為收購的對價,公司同意支付總額相當於#美元的款項。
F-20
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
下表顯示了S將收購價格分配順序定為收購的可識別資產、承擔的負債和商譽:
總代價: |
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成交時支付的現金 |
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$ |
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於2024年4月10日支付的現金 |
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於2025年4月10日支付的現金(1) |
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現金支付總額 |
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減少合併後歸屬的基於股票的薪酬支出 |
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已發行普通股 |
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股價截至2023年4月10日 (2) |
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股票發行購買價格合計 (2) |
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合併對價合計 |
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收購的資產: |
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現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債: |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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總商譽 |
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本次收購已按採購法核算。此次收購產生了與預期的業務協同效應等相關的商譽。商譽將不能在納税時扣除。Sequence(現為WeightWatcher診所)的運營結果已從截止日期起計入公司的綜合經營業績。
本公司發生的交易相關費用共$
公司截至2023年12月30日的財政年度的綜合營業報表包括總收入E共$
F-21
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
收購特許經營商
2022年2月18日,該公司收購了其愛爾蘭共和國特許經營商Denross Limited和北愛爾蘭特許經營商Checkweight Limited的全部已發行股本如下:
2021年8月16日,該公司收購了其在緬因州某些地區的特許經營商的幾乎所有資產,重量W緬因州的ATCHERS,Inc.,收購價格為$
2021年3月22日,該公司收購了其密歇根州特許經營商WW Group,Inc.和加拿大安大略省特許經營商WW Group Co.的幾乎所有資產,如下:
該等收購已按購買會計法入賬,因此,所收購特許經營權之盈利已自收購日期起計入本公司之綜合經營業績。
所取得的特許經營權乃因收購本公司的特許經營地區,以及收購特許經營推廣協議及與所收購特許經營地區有關的其他因素所致。在截至2023年12月30日的財政年度,所收購特許經營權的賬面價值的變化是由於匯率變化和北愛爾蘭記賬單位減值的影響,如下所述。
F-22
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
商譽主要涉及卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的繼任者)於1978年收購本公司,以及公司紐約收購WW.com,LLC(前身為WW.com,Inc.和WeightWatchers.com,Inc.)2005年,順位於2023年和本公司的特許經營地區。有關公司收購的更多信息,請參見附註6。
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北美 |
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國際 |
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總計 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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期內取得的商譽 |
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商譽減值 |
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匯率變動的影響 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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期內取得的商譽 |
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商譽減值 |
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( |
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匯率變動的影響 |
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截至2023年12月30日的餘額 |
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$ |
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北美分部的累計商譽減值損失為#美元
獲得的無限期特許經營權和商譽年度減值測試
該公司分別於2023年5月7日和2022年5月8日對無限期無形資產進行了年度公允價值減值測試,包括以無限期壽命獲得的特許經營權和2023財年和2022財年的商譽。
在執行截至2023年5月7日的年度減值分析時,本公司確定其以無限壽命會計單位和商譽報告單位收購的特許經營權的賬面價值沒有超過各自的公允價值,因此,
在執行截至2022年5月8日的年度減值分析時,本公司確定(I)以無限期記賬單位收購的加拿大和新西蘭特許經營權的賬面價值超過了各自的公允價值,因此,本公司記錄了加拿大和新西蘭的會計單位為$
根據公司2023年5月7日對其所有會計單位進行的年度特許經營權收購減值分析的結果,除新西蘭外,所有單位至少具有估計公允價值
F-23
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
在執行2023財年收購的年度特許經營權減值分析時,在公司假設的啟動方法分析中,對於成熟年,假設研討會+數字收入(包括研討會+數字費用和在工作室銷售給成員的產品的收入)增長(
根據Compa的結果紐約市2023年5月7日對其所有報告單位進行的年度商譽減值分析顯示,除愛爾蘭共和國外,所有單位的估計公允價值至少為
以下是公司2023財年和2022財年年度商譽減值分析中使用的更重要的假設:
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2023財年 |
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2022財年 |
無負債累計年現金流量增長率 |
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貼現率 |
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愛爾蘭共和國及北愛爾蘭商譽減值
關於愛爾蘭共和國報告單位,在2022財年第四季度,公司做出了一項戰略決定,推遲在該國推出數字業務。由於這一決定,發生了一個觸發事件,要求該公司進行中期商譽減值分析。在進行貼現現金流量分析時,本公司確定該報告單位的賬面值超過其公允價值,因此,記錄了減值費用$
在2023財年第四季度,公司未來戰略優先事項發生了轉變,因此發生了觸發事件,要求公司對愛爾蘭共和國和北愛爾蘭報告單位的剩餘商譽餘額進行減值,導致商譽減值費用為100美元。
2022財年第三季度無限期特許經營權獲得中期減值測試
在截至2022年10月1日的季度內,該公司確定了各種定性和定量因素,當這些因素與適用會計單位的估計公允價值與其美國、加拿大和新西蘭會計單位的賬面價值之間的差異或缺失結合在一起時,表明這些會計單位內發生了觸發事件。這些因素包括與其年度減值測試中使用的假設相比的實際業務表現、公司市值的持續下降以及包括利率上升在內的市場因素。由於這一觸發事件,本公司對這些會計單位進行了中期減值測試。
在執行截至2022年10月1日的中期特許經營權收購減值測試時本公司確定,以無限期記賬單位收購的美國、加拿大和新西蘭特許經營權的賬面價值超過了各自的公允價值。因此,本公司記錄了其美國、加拿大和新西蘭的會計單位為#美元
F-24
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
2022財年第四季度獲得的無限期特許經營權中期減值測試
在截至2022年12月31日的季度內,公司確定了各種定性和定量因素,這些因素共同表明觸發事件已經發生。這些因素包括:(I)與美國、加拿大和新西蘭會計單位的第三季度中期減值測試中使用的假設相比,以及與英國和澳大利亞會計單位的2022財年第二季度年度減值測試中使用的假設相比的實際業務表現;(Ii)公司市值和市場因素的進一步下降,包括利率的增加。作為這一觸發事件的結果,該公司在2022財年第四季度對其收購的所有特許經營權進行了中期減值測試。
在執行截至2022年12月31日的中期特許經營權收購減值測試時,該公司確定其美國、加拿大、英國使用無限期記賬單位獲得的澳大利亞特許經營權超過了各自的公允價值。因此,本公司記錄了它的美國,加拿大,聯合王國和澳大利亞的記賬單位共$
庫爾博商譽減值
2018年8月10日,公司以淨收購價格收購了以家庭為基礎的健康生活方式培訓計劃Kurbo Health,Inc.的幾乎所有資產
有限壽命無形資產
有限年限無形資產的賬面價值2023年12月30日和2022年12月31日如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
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累計 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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攤銷 |
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資本化軟件和網站開發費用 |
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商標 |
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其他 |
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商標和其他無形資產 |
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獲得特許經營權 |
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有限壽命無形資產總額 |
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$ |
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在2023財年第四季度,公司未來的戰略重點發生了轉變,因此發生了一起觸發事件,要求公司減損為北愛爾蘭會計單位獲得的剩餘特許經營權餘額,從而獲得特許經營權收費$
F-25
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
有限年限無形資產的攤銷費用總額記錄為#美元。
未來五個財政年度及以後現有有限壽命無形資產的攤銷估計費用如下:
2024財年 |
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$ |
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2025財年 |
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$ |
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2026財年 |
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$ |
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2027財年 |
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2028財年 |
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$ |
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此後 |
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$ |
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截至的財產和設備的賬面價值2023年12月30日和2022年12月31日如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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裝備 |
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租賃權改進 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日終了的財政年度的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。
該公司長期債務的組成部分如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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本金 |
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未攤銷 |
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未攤銷 |
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有效 |
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本金 |
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未攤銷 |
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未攤銷 |
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有效 |
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循環信貸安排到期 |
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— |
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定期貸款工具到期 |
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高級擔保票據到期 |
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總計 |
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$ |
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% |
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% |
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減:當前部分 |
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— |
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未攤銷延期 |
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未攤銷債務貼現 |
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長期債務總額 |
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$ |
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F-26
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
於2021年4月13日,本公司(1)全額償還約$
信貸安排
信貸融通是根據本公司(借款人、貸款方)與美國銀行(“美國銀行”)(行政代理及開證行)於二零二一年四月十三日訂立的信貸協議(經不時修訂,“信貸協議”)發出。信貸安排包括(1)美元
2021年12月,本公司按面值支付了總額為#美元的自願預付款
截至2023年12月30日,該公司擁有
除若干例外情況外,信貸協議項下的所有責任均由本公司現時及未來全資擁有的受限制境內材料附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保,但符合慣例的例外情況,包括:
除某些例外情況外,信貸安排要求本公司預付未償還的定期貸款,條件是:
F-27
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
上述強制性預付款將用於減少定期貸款安排的本金分期付款。本公司可在任何時候自願償還信貸安排下的未償還貸款,而無須支付罰金,但信貸安排下的定期SOFR貸款的慣常“破壞”費用除外。
於2023年6月,就逐步淘汰倫敦銀行同業拆息的計劃,本公司修訂其信貸安排,以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆息作為信貸協議下的基準利率,該基準利率的計算將包括
定期貸款機制下的借款按年利率計息,利率相當於(1)適用保證金加參考(A)最高者而釐定的基本利率
本公司按季根據循環信貸安排向貸款人支付循環信貸融資項下未動用承諾的承諾費,該承諾費根據本公司的綜合第一留置權槓桿率(定義見信貸協議)而浮動。
信貸協議載有其他慣常條款,包括(1)陳述、保證及肯定契諾;(2)否定契諾,包括對債務、留置權、合併、收購、資產出售、投資、分配、預付次級債務、修訂附屬債務的重大協議、更改業務範圍及與附屬公司的交易(每種情況均受籃子、門檻及其他例外情況所限)的限制;及(3)慣常違約事件。
某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也須遵守某些財務比率。此外,如果循環信貸機制下截至任何財政季度末的未償還信貸展期本金總額超過
F-28
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
高級擔保票據
高級擔保票據是根據一份日期為
高級抵押票據的應計利息年利率相當於
優先擔保票據由為信貸安排提供擔保的本公司附屬公司按優先擔保基準提供擔保。高級擔保票據及票據擔保以擔保信貸融資的所有抵押品的優先留置權為抵押,受與本公司及每名擔保人在信貸融資項下的義務同等優先的共同留置權的約束,並受某些門檻、例外和允許留置權的約束。
未償債務
截至2023年12月30日,該公司擁有
截至2023年12月30日和2022年12月31日,該公司的債務包括固定利率和可變利率工具。達成利率互換是為了對衝與公司可變利率借款相關的部分現金流風險。有關本公司利率掉期的資料,請參閲附註19。公司未償債務的加權平均利率(包括遞延融資成本攤銷和債務折價),不包括當時生效的掉期的影響,約為
F-29
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
到期日
在…2023年12月30日,公司現有的長期債務在未來五個會計年度及以後每年到期的總額如下:
2024財年 |
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$ |
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2025財年 |
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— |
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2026財年 |
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|
— |
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2027財年 |
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2028財年 |
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此後 |
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$ |
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2003年10月9日,公司董事會批准並宣佈了一項回購計劃,最高回購金額為
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,公司回購
每股基本(淨虧損)收益是利用列報期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄(淨虧損)收益是利用列報期間已發行普通股的加權平均數來計算的,經稀釋普通股等價物的影響進行了調整。
下表列出了鹼性和稀釋性的計算方法D(淨虧損)截至財年的每股收益數據:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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分子: |
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淨(虧損)收益 |
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分母: |
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已發行普通股加權平均股份 |
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稀釋普通股等價物的影響 |
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加權平均稀釋後已發行普通股 |
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(淨虧損)每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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在計算稀釋(淨虧損)每股收益的普通股加權平均數時排除的反攤薄普通股等價物的數量s
F-30
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
激勵性薪酬計劃和激勵期權
2008年5月6日,公司股東批准了《2008年股權激勵計劃》(簡稱《2008計劃》)。2014年5月6日,公司股東批准了《2014年股權激勵計劃》(經修訂和重述的《2014年計劃》,以及與2008年計劃一起的《股票計劃》),該計劃取代了《2008年計劃》,適用於2014年5月6日及以後授予的所有股權獎勵。2014年計劃旨在通過吸引、激勵和留住有能力為業務成功做出貢獻的員工,並在多年期間將公司員工的薪酬與公司股東的利益直接掛鈎,來促進公司的長期財務利益和增長。公司的長期股權激勵薪酬計劃歷來包括時間授予的非限制性股票期權和/或限制性股票單位(RSU)(包括同時具有時間和業績歸屬標準的基於業績的股票單位(PSU))獎勵。在特殊情況下,本公司不時將其普通股的完全歸屬股份授予個人。公司董事會或其委員會管理2014年計劃。
根據2014年計劃,在公司董事會薪酬和福利委員會(“薪酬委員會”)的酌情決定權下,授予可能採取以下形式:非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於股票的獎勵。截至2023年12月30日,根據2014年計劃,可授予的普通股最大數量為
根據2014年計劃,該公司還將其普通股的完全歸屬股份授予其董事會的某些成員。雖然這些股份是完全歸屬的,但董事仍在公司董事會任職期間,除有限的例外情況外,不得出售這些股份。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內,公司向公司董事會成員授予聚集於
在2022財年,作為初始股權獎勵的一部分,該公司授予了購買
F-31
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
本公司發行普通股,從庫存股獲得基於股份的薪酬獎勵。已從以股份為基礎的薪酬獎勵的收入中扣除的總薪酬成本是$
具有時間授予標準的股票期權獎勵
具有時間歸屬標準的股票期權(“時間歸屬期權”)可根據適用授予協議中概述的條款和條件行使。在2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日到期的時間歸屬期權在一個期間內歸屬第d個,共至
各該等購股權獎勵之公平值乃於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式及下表所述之加權平均假設估計。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。預期年期考慮購股權行使歷史。無風險利率乃根據授出日期生效之美國國庫券收益率曲線計算,而該曲線最接近時權之預期年期。股息收益率基於公司的歷史平均股息收益率。本公司於截至2023年12月30日止財政年度並無授出任何時間歸屬購股權。
|
|
十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2022 |
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2022 |
股息率 |
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波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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選項活動
截至2012年12月31日的財政年度的所有期權活動彙總 2023年12月30日的情況如下。
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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股票 |
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價格 |
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壽命(年) |
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價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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截至2023年12月30日的未償還債務 |
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可於2023年12月30日行使 |
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T已授予的所有期權的加權平均授予日期公允價值為$
F-32
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
於截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止財政年度內行使的時間歸屬期權所收取的現金,s $
限制性股票單位獎勵與時間歸屬標準
受限制股份單位可根據適用獎勵協議所載條款行使。受限制股份單位一般於一段期間內歸屬 的至
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加權平均 |
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贈與日期交易會 |
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股票 |
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價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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截至2023年12月30日的未償還債務 |
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$ |
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已批出的回購單位的加權平均批出日期公允價值為$。
基於業績的股票單位獎勵,具有時間和業績授予標準
在2023財年,該公司授予
該公司估計,2023財年授予的PSU的公允價值為$
在2019財年,公司授予
2018財年,公司授予
F-33
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
截至財年的PSU活動摘要2023年12月30日的情況如下。
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加權平均 |
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贈與日期交易會 |
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股票 |
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價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年12月30日的未償還債務 |
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$ |
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批出承建單位的加權平均批出日期公允價值為$
所得税
該公司所得税前綜合(虧損)收入的組成部分包括:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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國內 |
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( |
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( |
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$ |
( |
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外國 |
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下表彙總了該公司的美國聯邦、州和外國所得税的綜合撥備(受益於):
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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當前: |
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美國聯邦政府 |
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狀態 |
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外國 |
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延期: |
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美國聯邦政府 |
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狀態 |
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外國 |
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所得税準備金總額(受益於) |
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) |
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$ |
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的實際税率是(
公司截至2023年12月30日的財政年度的實際税率受到以下項目的影響:(I)a美元
F-34
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
公司截至2022年12月31日的財政年度的實際税率受到以下項目的影響:(I)a美元
本公司截至2022年1月1日的財政年度的實際税率受到以下項目的影響:(I)a美元
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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美國聯邦法定税率 |
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% |
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州所得税(扣除聯邦福利後的淨額) |
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研發信貸 |
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税收意外之財/股票獎勵的不足之處 |
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( |
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( |
%) |
為不確定的税務狀況預留資金 |
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税率變動 |
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高管薪酬限制 |
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FDII |
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更改估值免税額 |
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( |
%) |
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( |
%) |
海外業務的影響 |
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( |
%) |
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%) |
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沖銷某些遞延税項負債 |
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不可扣除的成本 |
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其他 |
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總有效税率 |
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本公司綜合資產負債表中記錄的遞延税項資產和負債如下:
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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利息支出免税額 |
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經營租賃負債 |
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營業虧損結轉 |
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估計開支撥備 |
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薪金和工資 |
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基於股份的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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其他 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項資產總額 |
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商譽和無形資產 |
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經營性租賃資產 |
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折舊 |
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終止費 |
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預付費用 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債 |
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) |
F-35
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
截至2023年12月30日和2022年12月31日,公司主要有國外和國家的淨營業虧損結轉約$
該公司不主張其美元
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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年初餘額 |
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與本年度税收頭寸有關的增加 |
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與前幾年的税收頭寸有關的增加 |
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與前幾年的税收頭寸相關的減税 |
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與税務機關達成和解相關的減税 |
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與訴訟時效失效有關的削減 |
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外幣兑換的影響 |
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年終餘額 |
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2023年12月30日,如果確認,將影響公司有效税率的未確認税收優惠總額為$
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2023年12月30日,除極少數例外,本公司2020年前的財政年度不再接受美國聯邦、州或地方所得税審查,2017年前的財政年度不再接受税務機關的非美國所得税審查。
本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。該公司有$
非所得税事項
美國國税局(IRS)向公司通報了與《平價醫療法案》的年度披露和報告要求相關的某些評估的罰款。本公司正在對這一裁定提出上訴,並不認為自己對此事負有任何責任。在上訴程序完成之前,美國國税局將保留聯邦税收留置權,目前僅限於美國國税局應向公司退還的某些款項。
F-36
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
該公司為公司的受薪和某些小時工提供WW儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)。儲蓄計劃是一個確定的繳款計劃,規定僱主匹配以下繳款
該公司收到了美國國税局的一封有利的裁定函,根據國內收入法第401(A)節,該函使儲蓄計劃合格。
根據儲蓄計劃,公司還為所有有資格參加儲蓄計劃的全職受薪美國員工(高於確定薪酬水平的某些人員除外)進行利潤分享貢獻。利潤分享繳款是根據參與者的年齡和參與者符合條件的報酬的百分比,代表每個參與者的保證僱主每月繳款。儲蓄計劃還有一個由薪酬委員會每年確定的可自由支配的補充利潤分享僱主繳費部分。自2022年3月6日起,公司暫停利潤分享貢獻。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度與這些捐款有關的支出是$
對於確定的薪酬水平以上的某些美國人員,公司將發起第二次修訂和重新修訂的慧儷輕體高管利潤分享計劃(“EPSP”)。根據美國國税局的定義,EPSP被視為非限定遞延薪酬計劃。公司承諾以員工的名義付款,而不是用現金餘額的個人賬户。EPSP規定,根據參與者的年齡和參與者符合條件的補償的百分比,代表每個參與者的僱主保證繳費。EPSP有一個可自由支配的補充僱主繳費部分,由薪酬委員會每年確定。
EPSP在每個財政月結束時根據最優惠加年利率進行估值
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財政年度結束 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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年內支付的現金淨額: |
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與收購有關而取得的淨資產的公允價值 |
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應付賬款和應計費用中包括的資本支出和資本化軟件 |
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與收購Sequence相關而發行的普通股 |
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請參閲備註4以瞭解詳細信息與租賃相關的補充現金流信息的結算。
F-37
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
訴訟事宜
由於公司活動的性質,它有時會受到正常業務過程中出現的未決和威脅的法律行動的影響。管理層認為,任何該等事宜的處置,不論個別或整體,預期不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,法律行動的結果不能肯定地預測。因此,公司的經營業績、財務狀況或現金流可能在任何特定時期因一項或多項法律訴訟的不利解決而受到重大不利影響。
承付款
2023年12月30日不可取消購買債務下的最低承付款是$
如前所述,自2023財年第一天(即2023年1月1日)起,公司重新調整了組織結構和資源,以更緊密地與其戰略重點保持一致,並集中了某些職能和系統的全球管理。由於組織結構的變化,公司在2023財年
關於該公司的可報告部門的信息如下:
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總收入,淨額 |
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截至本財政年度止 |
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12月30日, |
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十二月三十一日, |
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1月1日, |
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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北美 |
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國際 |
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淨(虧損)收益 |
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|
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截至本財政年度止 |
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12月30日, |
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|
十二月三十一日, |
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|
1月1日, |
|
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2023 |
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2022 |
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2022 |
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部門營業收入(虧損): |
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北美 |
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國際 |
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--部門總營業收入(虧損) |
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一般公司費用 |
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利息支出 |
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其他費用,淨額 |
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提前清償債務 |
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— |
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所得税準備金(受益於) |
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( |
) |
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*淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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F-38
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
|
|
折舊及攤銷 |
|
|||||||||
|
|
截至本財政年度止 |
|
|||||||||
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
1月1日, |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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--分部折舊和攤銷總額 |
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一般公司折舊和攤銷 |
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*計提折舊及攤銷 |
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$ |
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$ |
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下表按地理區域提供了有關公司收入的信息和其他信息。在地理區域之間沒有實質性的銷售或轉移,也沒有實質性的美國出口銷售。
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|
總收入,淨額 |
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|||||||||
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|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
1月1日, |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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2022 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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德國 |
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其他 |
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長壽資產(1) |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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德國 |
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其他 |
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經營租賃資產 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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德國 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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2024財年第一天(即2023年12月31日)生效,由於公司中央組織結構在2023財年繼續演變,以及管理層2024年戰略規劃過程,公司的報告部門改為以總收入為基礎的一個部門,目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。這些財務報表中列報的部門信息沒有反映可報告部門的這一變化,因為這一變化直到公司2024財年第一季度才在內部生效。該公司將在2024財年第一季度的Form 10-Q季度報告中開始報告基於新部門的部門信息。
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求,按公允價值計入的資產和負債應按下列三種類別之一進行分類和披露:
F-39
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
在計量公允價值時,公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
金融工具的公允價值
該公司的重要金融工具包括截至2023年12月30日和2022年12月31日的長期債務和利率互換協議。因為當時有
本公司信貸融資的公允價值是根據每個會計季度結束或接近結束時的平均投標價格(第2級投入)確定的。截至2023年12月30日和2022年12月31日,公司長期債務的公允價值約為$
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允價值是根據可觀察到的當前市場信息(例如現行的SOFR期限利率及SOFR期限收益率曲線利率)釐定,幷包括考慮交易對手的信用風險。有關衍生金融工具的披露,請參閲附註19。
下表列出了該公司衍生金融工具的公允價值合計:
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公允價值計量使用: |
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總計 |
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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2023年12月30日的利率互換流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年12月31日的利率互換流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2022年12月31日的利率互換非流動資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
《公司》做到了
2023年6月,本公司修改了利率互換協議的條款,以實施基於期限SOFR的前瞻性利率,以取代LIBOR。由於利率掉期協議受參考利率改革的影響,本公司應用所提供的權宜之計及例外情況,以保留其衍生工具過去的列報方式,而不會取消指定現有的對衝關係。利率互換協議的所有修訂均與現有交易對手簽署,並未更改名義金額、到期日或對衝關係的其他關鍵條款。
截至2023年12月30日和2022年12月31日,該公司實際上有利率掉期,總名義金額總計為#美元。
F-40
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
於2018年6月11日,為對衝部分浮動利率債務,本公司訂立遠期起始利率掉期(“2018掉期”),生效日期為
截至2023年12月30日,合資格對衝的累計未實現收益報告為累計其他全面虧損的組成部分,金額為$
下表按資產負債表分類及地點呈列本公司衍生金融工具的總公平值:
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公允價值 |
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資產負債表分類 |
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資產負債表 |
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2023年12月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產: |
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利率掉期-流動掉期 |
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當前資產 |
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$ |
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$ |
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利率掉期-流動掉期 |
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非流動資產 |
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— |
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$ |
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$ |
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該公司正在對不超過明年的預測交易進行對衝。該公司預計約為5美元
從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額如下:
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況(1)
|
|
截至2023年12月30日的財年 |
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|||||||||
|
|
繼續前進 |
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|
虧損發生在 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的期初餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改敍前的其他綜合收入,税後淨額 |
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從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額(2) |
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( |
) |
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— |
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|
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( |
) |
本期其他綜合(虧損)收入淨額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
截至2023年12月30日的期末餘額 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F-41
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
|
|
截至2022年12月31日的財年 |
|
|||||||||
|
|
(虧損)收益 |
|
|
虧損發生在 |
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|
總計 |
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2022年1月1日期初餘額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額(2) |
|
|
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|
— |
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|
|
|
||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日的期末餘額 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至2022年1月1日的財年 |
|
|||||||||
|
|
虧損發生在 |
|
|
虧損發生在 |
|
|
總計 |
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2021年1月2日期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額(2) |
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|
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— |
|
|
|
|
||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年1月1日的期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
從累計其他全面損失中重新分類(1)
|
|
財政年度結束 |
|
|
|
|||||||||
|
|
12月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
1月1日, |
|
|
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
|
|||
關於其他綜合的詳細信息 |
|
重新分類的金額來自 |
|
|
中受影響的行項目 |
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符合條件的限制語的收益(損失) |
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利率合約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税準備金(受益於) |
||
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
淨(虧損)收益 |
F-42
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07,“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”,以改善可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。此外,ASU 2023-07加強了中期披露要求,澄清了實體可以披露多個分部損益的情況,為具有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。針對上市公司的新指引的生效日期為2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。新的指導意見應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時,前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, “所得税(主題740):所得税披露的改進”為了提高所得税披露的透明度,要求(1)税率調節中的類別一致和更大程度的信息分類,以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。ASU 2023-09還通過以下方式提高所得税披露的有效性和可比性:(1)增加税前收益(或虧損)和所得税支出(或收益)的披露;(2)刪除不再被視為成本有益或相關的披露。新的上市公司指引的生效日期為2024年12月15日之後的年度期間。允許及早領養。新的指南應該是前瞻性的,但允許追溯應用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
該公司已確定,最近發佈的其他會計聲明預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
如先前所披露,於2015年10月18日,本公司與奧普拉·温弗瑞訂立戰略合作協議,根據該協議,她與本公司進行諮詢,並參與制定、規劃、執行及加強WW計劃及相關計劃,並向本公司提供其酌情決定的服務,以推廣本公司及其計劃、產品及服務,初步任期為
如先前所披露者,本公司於2019年12月15日與温弗瑞女士訂立修訂戰略合作協議,據此(其中包括)戰略合作協議的初始期限延展至2023年4月17日(並無額外的連續續期條款),其後開始第二個期限,將持續至本公司2025年股東周年大會日期或2025年5月31日,兩者以較早者為準。在第二個任期內,温弗瑞女士將繼續為公司提供一定的諮詢和其他服務。
除《戰略合作協議》外,温弗瑞女士及其相關實體還向公司提供了總計#美元的服務。
該公司擁有
在截至2022年1月1日的財政年度內,在之前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的股份購買協議(經修訂)以及先前披露的本公司與温弗瑞女士之間日期為2015年10月18日的温弗瑞期權協議中規定的轉讓條款允許下,温弗瑞女士出售了
F-43
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
2023年計劃
正如之前披露的,在2022財年第四季度,管理層審查了公司當時的全球業務運營以及支持這些運營的不同職能和系統,並將它們與公司2023財年及以後的戰略重點和要求進行了對比。基於這一審查,公司管理層於2022年12月決定將某些職能和系統的全球管理集中起來,取消某些非戰略性業務線的運營,在某些情況下停止運營,並繼續對其房地產組合進行合理化,以適應其未來的需求。在整個2022年12月和2023年1月,管理層制定並繼續完善了實現這些目標的詳細計劃。
本公司已承諾實施一項重組計劃,包括(I)對某些職能及制度進行組織重組及合理化,以集中公司管理層,使資源與戰略業務線一致,並降低與某些職能及制度相關的成本(“組織重組”)及(Ii)繼續理順其房地產組合及由此產生的經營租賃終止費用及相關的僱傭終止成本(“房地產重組”,連同組織重組,即“2023計劃”)。關於截至2023年12月30日的財政年度在2023年計劃下記錄的重組費用總額,請參閲下表2022年12月31日。截至2023年12月30日,與2023年總體計劃相關的累計金額為$
組織結構調整已經並將進一步導致世界各地某些職位的裁撤和某些僱員的終止僱用。其中很大一部分費用是在2022財政年度第四季度記入的,當時管理層決定進行組織結構調整。關於截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度記錄的2023年計劃下與組織結構調整有關的僱員離職福利費用,請參閲下表。截至2023年12月30日發生的累計金額,涉及與組織結構調整相關的員工離職福利總成本在2023年計劃下是$
在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度記錄的2023計劃下與房地產重組相關的租賃終止成本和員工終止福利成本,請參閲下表。截至2023年12月30日發生的累計金額,涉及與房地產重組相關的租賃終止成本和員工終止福利成本在2023年計劃下是$
關於截至2023年12月30日的財政年度記錄的2023計劃下的其他現金重組費用和其他非現金重組費用,請參閲下表。截至2023年12月30日發生的累計金額,涉及其他現金重組費用和非現金重組費用總額在2023年計劃下是$
在截至2023年12月30日的財政年度,公司2023年計劃重組費用的組成部分如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2023年12月30日 |
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|
現金重組費用: |
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房地產重組--租賃終止費用 |
$ |
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|
房地產重組--員工離職福利成本 |
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組織結構調整--員工離職福利成本 |
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其他現金重組費用 |
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**現金重組費用總額 |
$ |
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非現金重組費用: |
|
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加速折舊和攤銷費用 |
$ |
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|
其他非現金重組費用 |
|
( |
) |
*非現金重組費用總額 |
$ |
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
F-44
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
在截至2023年12月30日的財政年度,2023年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2023年12月30日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
在截至2022年12月31日的財政年度,公司2023年計劃重組費用的組成部分如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
現金重組費用: |
|
|
|
房地產重組--員工離職福利成本 |
$ |
|
|
組織結構調整--員工離職福利成本 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
在截至2022年12月31日的財政年度,2023年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
所有開支均計入一般企業開支,因此對分部並無影響。
下表列示了現金重組相關負債的結轉,該負債計入2010 - 2011年財務報表的應計費用。 公司合併資產負債表:
|
房地產重組- |
|
|
房地產重組- |
|
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組織結構調整- |
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|
|
|||||
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租賃終止費用 |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
其他現金重組費用 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
指控 |
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|
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|
|
|
|
|
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|||||
支付更多的費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月30日的餘額 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
本公司預計與房地產重組相關的剩餘租賃終止負債、與房地產重組相關的剩餘員工離職福利負債、與組織重組相關的剩餘員工離職福利負債以及其他現金重組費用將於2025財年末全額支付。
F-45
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
2022年計劃
正如之前披露的,在2022財年第二季度,公司承諾實施重組計劃,包括(I)簡化公司公司結構並降低相關成本的組織重組(“組織重組”)和(Ii)繼續理順其房地產投資組合,終止公司的某些經營租約(連同組織重組,“2022計劃”)。組織結構調整已導致世界各地某些僱員裁撤某些職位並終止僱用。關於在2022年計劃項下記錄的截至本財政年度的重組費用總額,見下表2022年12月31日。截至2023年12月30日,與2022年計劃總額相關的累計金額為$
在截至2022年12月31日的財政年度,公司2022年計劃重組費用的組成部分如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
現金重組費用: |
|
|
|
租賃終止費用 |
$ |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
|
其他現金重組費用 |
|
|
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現金重組費用總額 |
$ |
|
|
非現金重組費用: |
|
|
|
租賃減值 |
$ |
|
|
加速折舊和攤銷費用 |
|
|
|
其他非現金重組費用 |
|
|
|
非現金重組費用總額 |
$ |
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
有關公司截至2022年12月31日的財政年度租賃減值的更多信息,請參見附註4。
在截至2022年12月31日的財政年度,2022年計劃的重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
所有開支均計入一般企業開支,因此對分部並無影響。
下表列示了現金重組相關負債的結轉,該負債計入2010 - 2011年財務報表的應計費用。 公司合併資產負債表:
|
租賃終止費用 |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
其他現金重組費用 |
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總計 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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指控 |
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||||
支付更多的費用 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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支付更多的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
**估計值有變化 |
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( |
) |
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— |
|
|
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截至2023年12月30日的餘額 |
$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
F-46
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
截至2023年12月30日,公司預計剩餘的員工解僱福利負債將在2024財年結束前全額支付。
2021年計劃
正如之前披露的那樣,在2021財年第一季度,隨着公司繼續評估其成本結構、預測消費者需求並專注於成本,公司承諾實施一項導致終止運營租約並在全球範圍內裁撤某些職位的計劃。關於截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度根據2021年計劃記錄的重組費用總額,請參閲下表。截至2023年12月30日,與2021年計劃總額相關的累計金額為$
在截至2022年1月1日的財政年度,公司重組費用的組成部分如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
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|
現金重組費用: |
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租賃終止費用 |
$ |
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僱員解僱補助金費用 |
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現金重組費用總額 |
$ |
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|
非現金重組費用: |
|
|
|
加速折舊和攤銷費用 |
$ |
|
|
其他非現金重組費用 |
|
|
|
非現金重組費用總額 |
$ |
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|
重組費用總額 |
$ |
|
截至2022年1月1日的財政年度,重組費用記錄在公司的綜合經營報表中,如下所示:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
所有開支均計入一般企業開支,因此對分部並無影響。
下表列示了現金重組相關負債的結轉,該負債計入2010 - 2011年財務報表的應計費用。 公司合併資產負債表:
|
租賃終止費用 |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2021年1月2日的餘額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
指控 |
|
|
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|||
支付更多的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
**估計值有變化 |
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
指控 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付更多的費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**估計值有變化 |
|
( |
) |
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( |
) |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||
支付更多的費用 |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
**估計值有變化 |
|
— |
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||
截至2023年12月30日的餘額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
F-47
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
2020年計劃
誠如先前所披露,於二零二零財政年度第二季度,就其節約成本措施以及其持續應對COVID-19疫情及相關市況轉變而言,本公司承諾實施一項裁員計劃,導致全球範圍內取消若干職位及終止僱用若干僱員。為了適應預期的消費者需求,公司制定了車間戰略,並擴大了重組計劃,以包括租賃終止和其他相關成本。有關截至2021年1月2日止財政年度記錄的2020年計劃下的重組費用總額,請參閲下表.截至2023年12月30日,與2020年計劃總額相關的累計金額為$
截至2021年1月2日的財政年度,公司重組費用的組成部分如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
現金重組費用: |
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租賃終止費用 |
$ |
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僱員解僱補助金費用 |
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現金重組費用總額 |
$ |
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|
非現金重組費用: |
|
|
|
加速折舊和攤銷費用 |
$ |
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|
其他非現金重組費用 |
|
|
|
非現金重組費用總額 |
$ |
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
在截至2021年1月2日的會計年度,重組費用在公司的綜合經營報表中記錄如下:
|
財政年度結束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
重組費用總額 |
$ |
|
所有開支均計入一般企業開支,因此對分部並無影響。
F-48
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
下表列示了現金重組相關負債的結轉,該負債計入2010 - 2011年財務報表的應計費用。 公司合併資產負債表:
|
租賃終止費用 |
|
|
僱員解僱補助金費用 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2019年12月28日的餘額 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
指控 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付更多的費用 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
**估計值有變化 |
|
— |
|
|
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截至2021年1月2日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
支付更多的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
**估計值有變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年1月1日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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支付更多的費用 |
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) |
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( |
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) |
**估計值有變化 |
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( |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
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||
支付更多的費用 |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
**估計值有變化 |
|
— |
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( |
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( |
) |
截至2023年12月30日的餘額 |
$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
正如之前披露的那樣,在截至2023年9月30日的三個月後,該公司在其所得税會計中發現了錯誤陳述,這主要是由於記錄了與美國外國分支機構有關的美國遞延税項負債,部分被與其美國租賃相關的美國遞延税項資產抵消,該資產本應在上一個會計年度記錄。該公司的結論是,這些錯誤陳述對其當前或以前發佈的合併財務報表來説,無論是單獨的還是總體的,都不是實質性的,並正在修訂以前發佈的合併財務報表,以糾正這些錯誤陳述。在進行此類修訂時,該公司還在糾正其他以前發現的、在截至2022年12月31日的會計年度中作為期外調整而更正的非實質性錯誤陳述。
由於這些錯誤陳述起源於2023財年之前,截至2023年1月1日的期初留存收益餘額被誇大了#美元。
對以下是截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表、綜合業務表、綜合全面(虧損)收益表和綜合現金流量表。綜合資產負債表、綜合業務表及綜合全面(虧損)損益表並無其他未反映於綜合資產負債表、綜合經營表及綜合全面(虧損)損益表的赤字總額變動表,詳見下表。
F-49
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
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|
修訂後的 |
|
|||
合併資產負債表 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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留存收益 |
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$ |
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||
總赤字 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
截至2022年12月31日的財年 |
|
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|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
|
|
修訂後的 |
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合併業務報表 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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毛利 |
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營業虧損 |
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所得税前虧損 |
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) |
從所得税中受益 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日的財年 |
|
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|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
|
|
修訂後的 |
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綜合綜合(虧損)收益表 |
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淨虧損 |
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( |
) |
綜合損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2022年12月31日的財年 |
|
|||||||||
|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
合併現金流量表 |
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淨虧損 |
$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
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遞延税項優惠 |
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( |
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( |
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由於以下原因導致的現金變化: |
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預付費用 |
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應計負債 |
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經營活動提供的現金 |
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$ |
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以下是對截至2022年1月1日的財政年度經審計的綜合經營報表、綜合全面(虧損)損益表和綜合現金流量表的修訂情況。綜合業務報表和綜合全面(虧損)損益表中未反映的赤字總額綜合變動表沒有變動,詳見下表。
F-50
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
|
截至2022年1月1日的財年 |
|
|||||||||
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正如之前報道的那樣 |
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調整 |
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修訂後的 |
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合併業務報表 |
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訂閲收入,淨額 |
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產品銷售和其他,淨額 |
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收入,淨額 |
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訂閲收入成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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營業收入 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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截至2022年1月1日的財年 |
|
|||||||||
|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
綜合綜合(虧損)收益表 |
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淨收入 |
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綜合收益 |
$ |
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|
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$ |
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|
截至2022年1月1日的財年 |
|
|||||||||
|
正如之前報道的那樣 |
|
|
調整 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
合併現金流量表 |
|
|
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|
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淨收入 |
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由於以下原因導致的現金變化: |
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應計負債 |
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所得税 |
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經營活動提供的現金 |
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$ |
— |
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$ |
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以下是截至本財政年度未經審計的季度綜合經營業績摘要2023年12月30日和2022年12月31日。
|
|
截至財年第四季度 |
|
|||||||||||||
|
|
4月1日, |
|
|
七月一日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月30日, |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
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||||
截至2023年12月30日的財年 |
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收入,淨額 |
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毛利 |
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營業(虧損)收入 |
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所得税準備金(受益於) |
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淨(虧損)收益 |
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每股基本(淨虧損)收益 |
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稀釋後每股收益(淨虧損) |
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基本每股收益及攤薄(淨虧損)每股收益分別於各列報期間獨立計算。因此,季度金額的總和可能與全年的總額不一致。
F-51
WW國際,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(以千為單位,每股和單位金額除外)
如附註23所述,公司記錄的重組費用為#美元
如附註6所述,公司與收購Sequence有關的交易費用為#美元。
如附註7所述,在2023財年第四季度,公司記錄了與愛爾蘭共和國和北愛爾蘭有關的商譽減值費用報告單位為#美元
|
|
截至財年第四季度 |
|
|||||||||||||
|
|
4月2日, |
|
|
7月2日, |
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|
10月1日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
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截至2022年12月31日的財年 |
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收入,淨額 |
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毛利 |
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營業收入(虧損) |
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從所得税中受益 |
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每股基本淨虧損 |
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稀釋後每股淨虧損 |
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每股基本及攤薄虧損淨額於各呈列期間獨立計算。因此,季度金額的總和可能與全年總額不一致。
如附註7所述,在2022財年第二季度,公司記錄了與以下相關的特許經營權收購減值費用: 加拿大和新西蘭的記賬單位為$
如附註23所述,公司記錄的重組費用為#美元
如附註24所述,本公司修訂先前發出的財務報表,主要是由於其所得税會計錯誤陳述及其他先前確認為期外調整而更正的重大錯誤陳述所致。因此,在2022財年第一季度,公司所得税收益減少了1美元
F-52
附表II-估值及檢定人壽帳目及儲備金
(單位:千)
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加法 |
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截至2023年12月30日的財年 |
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截至2022年12月31日的財年 |
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截至2022年1月1日的財年 |
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S-1
展品索引
展品 數 |
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描述 |
**2.1 |
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WW International,Inc.、Well Holdings,Inc.、Weekend Health,Inc.(“Weekend Health”)和Fortis Advisors LLC之間於2023年3月4日簽署的、日期為2023年3月4日的合併協議和計劃,僅以Weekend Health的股東代表(定義見文件)的身份簽署(作為公司於2023年5月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.1提交(文件號001-16769,併入本文作為參考))。 |
|
|
|
**3.1 |
|
修訂和重新修訂的WW International,Inc.公司章程(自2019年9月29日起生效)(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交,於2019年9月30日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**3.2 |
|
修訂和重新修訂WW International,Inc.章程(自2020年10月1日起生效)(作為公司於2020年10月29日提交的截至2020年9月26日的財務季度Form 10-Q季度報告的附件3.1(文件編號001-16769),並通過引用併入本文). |
|
|
|
**4.1 |
|
WW國際公司、其擔保方和作為受託人和票據抵押品代理人的紐約梅隆銀行於2021年4月13日簽署的、本金總額為5.0億美元、2029年到期的4.500%高級擔保票據(以下簡稱“票據”)(作為本公司於2021年4月13日提交的8-K表格的附件4.1(文件編號001-16769)存檔,並通過引用併入本文)的契約。 |
|
|
|
**4.2 |
|
票據格式(包括在上文附件4.1中)。 |
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|
|
**4.3 |
|
證券描述(作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件4.3,於2022年3月1日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.1 |
|
信貸協議,日期為2021年4月13日,由WW International,Inc.作為借款人、貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和開證行(“信貸協議”)(作為公司於2021年4月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.2 |
|
關於信貸協議的第1號修正案,日期為2023年6月2日(作為本公司於2023年8月3日提交的截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.3 |
|
平等優先權債權人間協議,日期為2021年4月13日,由WW國際公司、其擔保方、美國銀行(北卡羅來納州)作為信貸協議下的抵押品代理,以及紐約梅隆銀行作為票據抵押品代理(作為公司於2021年4月13日提交的當前8-K報表的附件10.2(文件編號001-16769)提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.4 |
|
WW食品有限責任公司和慧儷輕體國際有限公司於1999年9月29日簽署的許可協議(作為公司於1999年12月2日提交的S-4表格註冊聲明的第10.4號文件(文件編號333-92005),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.5 |
|
亨氏公司和慧儷輕體國際有限公司於1999年9月29日簽署的有限責任公司協議(作為公司於1999年12月2日提交的S-4表格註冊説明書的附件10.7提交(文件編號333-92005),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
76
展品 數 |
|
描述 |
**10.6 |
|
Weight Watcher International,Inc.和H.J.Heinz Company於1999年9月29日簽署的經營協議(作為公司於1999年12月2日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.8提交(文件編號333-92005),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.7 |
|
Weight Watcher International,Inc.和H.J.Heinz Company之間於2009年8月4日簽署的經營協議修正案(作為公司於2009年11月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.8 |
|
Weight Watcher International,Inc.、WW Foods,LLC和H.J.Heinz Company之間於2002年10月1日簽署的協議修正案(作為公司於2009年11月12日提交的截至2009年10月3日的財務季度10-Q表格季度報告的第10.1號文件(文件編號001-16769,通過引用併入本文))。 |
|
|
|
**10.9 |
|
慧儷輕體國際公司2008年股票激勵計劃(作為公司於2008年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-16769)的附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.10 |
|
第三次修訂和重新修訂WW International,Inc.2014年股票激勵計劃(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交,於2021年5月12日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.11 |
|
2018年員工限制性股票單位獎勵條款表和2018年員工限制性股票單位獎勵條款和條件表(作為2018年8月7日提交的公司截至2018年6月30日的財務季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號001-16769,併入本文作為參考))。 |
|
|
|
**10.12 |
|
2020年員工股票期權獎勵條款表和2020年員工股票期權獎勵條款和條件表(作為公司於2020年8月4日提交的截至2020年6月27日的財務季度報告10-Q表的附件10.2(文件編號001-16769,併入本文作為參考))。 |
|
|
|
**10.13 |
|
股票期權獎勵條款表格式和員工股票期權獎勵條款和條件格式(首席執行官初始股權獎勵-股票激勵計劃獎勵) (作為公司當前報告8-K表的附件10.3提交,於2022年2月24日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.14 |
|
股票期權獎勵條款表及員工股票期權獎勵條款及條件表格(行政總裁初始股權獎-入職獎助獎) (作為公司當前報告8-K表的附件10.4提交,於2022年2月24日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.15 |
|
員工限制性股票單位獎勵條款説明書格式和員工限制性股票單位獎勵條款和條件格式(首席執行官初始股權獎勵) (作為2022年2月24日提交的公司當前報告的8-K表格的附件10.5(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.16 |
|
2023年員工績效股票單位獎勵條款表和2023年員工績效股票單位獎勵條款和條件表(首席執行官年度股權獎勵)(作為公司於2023年8月3日提交的截至2023年7月1日的財務季度報告10-Q表的附件10.3提交(文件編號001-16769,併入本文作為參考))。 |
|
|
|
**10.17 |
|
2023年員工績效股票單位獎勵條款表和2023年員工績效股票單位獎勵條款和條件表(作為公司於2023年8月3日提交的截至2023年7月1日的財務季度報告10-Q表的附件10.4(文件編號001-16769,併入本文作為參考))。 |
77
展品 數 |
|
描述 |
**10.18 |
|
員工限制性股票單位獎勵條款表和員工限制性股票單位獎勵條款和條件表格(首席執行官年度股權獎勵)(作為公司於2023年8月3日提交的截至2023年7月1日的財務季度報告10-Q表的附件10.5提交(文件編號001-16769,通過引用併入本文))。 |
|
|
|
**10.19 |
|
慧儷輕體非僱員董事及前行政總裁臨時辦公室若干成員經修訂及重訂的限制性股票協議表格(作為公司於2014年8月7日提交的截至2014年6月28日的10-Q表格季度報告的附件10.1(文件編號001-16769,併入本文作為參考))。 |
|
|
|
**10.20 |
|
第二次修訂和重啟慧儷輕體高管利潤分成計劃,2012年8月1日(作為公司於2012年11月8日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.21 |
|
第二次修訂和重新簽署了WW International,Inc.與某些主要高管之間的連續性協議(作為公司於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.27,於2022年3月1日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.22 |
|
WW International,Inc.和SIMA SISTANI之間的僱傭協議,日期為2022年2月23日(作為公司於2022年2月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.23 |
|
WW International,Inc.和SIMA SISTANI之間於2022年2月23日簽署的連續性協議(作為公司於2022年2月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.24 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Michael F.Colosi之間的邀請函,日期為2014年3月3日(作為公司於2015年5月14日提交的截至2015年4月4日的10-Q表格季度報告的第10.1號文件(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
*10.25 |
|
分居協議和全面釋放,日期為2023年11月28日,由WW國際公司和邁克爾·F·科洛西簽署。 |
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|
|
**10.26 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Michael Lysaght於2014年7月29日發出的邀請函(作為公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告的第10.42號文件,於2021年2月25日提交(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.27 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Michael Lysaght之間於2016年9月7日簽署的信函協議(作為公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告的附件10.43提交,於2021年2月25日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.28 |
|
WW International,Inc.和Michael Lysaght之間於2019年8月7日簽署的信函協議(作為公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告的附件10.44,於2021年2月25日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.29 |
|
WW International,Inc.和Michael Lysaght之間於2023年4月12日簽署的分離協議和全面發佈(作為公司截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告的第10.2號附件提交,該報告於2023年8月3日提交(文件號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
78
展品 數 |
|
描述 |
**10.30 |
|
WW Canada、ULC和Heather Stark之間於2023年5月1日簽署的僱傭協議(作為公司於2023年5月4日提交的8-K表格當前報告的第10.1號文件(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
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|
|
**10.31 |
|
WW International,Inc.和Amanda Tolleson之間於2022年7月14日簽署的信函協議(作為公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.41,於2023年3月6日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
*10.32 |
|
僱傭協議,日期為2023年4月11日,由WW(瑞士)SA和Pierre-Olivier Latour簽署。 |
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|
|
**10.33 |
|
慧儷輕體與奧普拉·温弗瑞於2015年10月18日簽署的股份購買協議(以下簡稱“股份購買協議”)(作為公司於2015年10月19日提交的8-K表格的附件10.1(文件編號001-16769),合併於此作為參考)。 |
|
|
|
**10.34 |
|
WW International,Inc.與奧普拉·温弗瑞於2019年12月15日簽署的股份購買協議修正案(作為公司於2019年12月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.35 |
|
慧儷輕體與奧普拉·温弗瑞於2015年10月18日簽署的期權協議(作為公司於2015年10月19日提交的8-K表格的附件10.2提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
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|
|
**10.36 |
|
慧儷輕體與奧普拉·温弗瑞於2015年10月18日簽署的戰略合作協議(以下簡稱“戰略合作協議”)(作為公司截至2016年1月2日的Form 10-K年度報告的附件10.39,於2016年3月2日提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.37 |
|
戰略合作協議第一修正案,日期為2019年12月15日,由WW International,Inc.和奧普拉·温弗瑞簽署(作為公司於2019年12月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-16769),通過引用併入本文)。 |
|
|
|
**10.38 |
|
WW International,Inc.和Oprah Winfrey於2019年12月15日簽署的期權協議(作為公司於2019年12月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交(文件編號001-16769),並通過引用併入本文)。 |
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|
|
*21.1 |
|
WW國際公司的子公司。 |
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|
|
*23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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|
*31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官西斯塔尼·西斯塔尼的認證。 |
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|
|
*31.2 |
|
規則13a-14(A)首席財務官希瑟·斯塔克的證明。 |
|
|
|
*32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
*97.1 |
|
WW國際公司激勵性薪酬追回政策(根據納斯達克規則5608於2023年11月2日通過)。 |
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|
|
*展覽品101 |
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|
|
*EX-101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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|
|
*EX-101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。 |
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|
|
79
展品 數 |
|
描述 |
*附件104 |
|
WW International,Inc.S截至財年的Form 10-K年度報告的封面2023年12月30日,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**之前提交的。
是指一種管理安排或補償計劃。
80
項目16.表格10-K摘要
沒有。
81
登錄烏雷
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
WW國際,Inc. |
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|
日期:2024年2月28日 |
|
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發信人: |
/S/ SIMA S伊斯塔尼 |
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|
|
司馬西斯塔尼 |
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|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
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|
|
(首席行政主任) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2024年2月28日 |
|
|
發信人: |
/S/ SIMA S伊斯塔尼 |
|
|
|
|
司馬西斯塔尼 |
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|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
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|
|
日期:2024年2月28日 |
|
|
發信人: |
/S/ H伊瑟 S塔克 |
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|
希瑟·斯塔克 |
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|
首席財務官 |
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(首席財務官) |
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|
日期:2024年2月28日 |
|
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發信人: |
/S/ N伊科爾HAAG |
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妮可·哈格 |
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|
公司財務總監兼首席會計官 |
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(首席會計主任) |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ T希洛 SEMMELBAUER |
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|
蒂洛·塞梅爾鮑爾 |
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|
董事 |
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日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ S第十章一年一次LTSCHULER |
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|
史蒂文·M·阿爾特舒勒 |
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|
董事 |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ JULIE B奧恩斯坦 |
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|
朱莉·伯恩斯坦 |
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|
董事 |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ T賽車 D. B行數 |
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|
特蕾西·D·布朗 |
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|
董事 |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ T阿拉 C歐蒙特 |
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|
|
塔拉·科蒙特 |
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|
董事 |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ D埃尼斯陳馮富珍艾莉 |
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|
丹尼斯·F·凱利 |
|
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|
董事 |
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|
日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/S/ JULIE R冰 |
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|
朱莉·賴斯 |
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|
董事 |
|
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|
日期:2024年2月28日 |
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|
發信人: |
/S/ W伊利亞姆 H. SHRANK |
|
|
|
|
William H.萎縮 |
|
|
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|
董事 |
|
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|
日期:2024年2月28日 |
|
|
發信人: |
/S/ O普拉赫 W英弗雷 |
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|
|
奧普拉·温弗瑞 |
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