美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
信息將包含在根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明及其修正案 根據第 240.13d-2 條提交的聲明中
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
17 教育與科技集團公司
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
81807M 106**
（CUSIP 編號）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP編號為8.1807M 106的發行人已分配給發行人的美國存托股份（ADS）， 在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為YQ。每股ADS代表發行人的十股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 第 2 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
劉安迪 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
58,453,168。參見第 4 項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
58,453,168。參見第 4 項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
58,453,168。參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
11.5%。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
在 | |||||
2
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 3 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
流利控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織地點
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5 | 唯一的投票權
58,453,168。參見第 4 項。 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
58,453,168。參見第 4 項。 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
58,453,168。參見第 4 項。 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
11.5%。參見第 4 項。 | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
3
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 4 頁，共 7 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
17 教育與科技集團有限公司（發行人）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
望京綠地中心B座16層
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
安迪·張·劉
Fluency Holding 有限公司
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，或者，如果沒有，則居住地址： |
安迪·張·劉
望京綠地中心B座16樓
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
流利控股有限公司
Quastisky 大樓，郵政信箱 4389
託爾托拉羅德城
英屬維爾京羣島
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
安迪·張·劉中華人民共和國
英屬維爾京羣島流利控股有限公司
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
發行人的A類普通股，面值為每股0.0001美元（A類普通股）。
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成，面值為每股0.0001美元 （B類普通股）。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 B 類普通股可隨時由 持有人選擇轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。每股 B 類普通股有權獲得每股三十張選票，而每股 股 A 類普通股有權獲得每股一票。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 編號: |
81807M 106
該CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份（ADS），每份ADS代表十股A類普通股。
4
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 5 頁，共 7 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權： |
截至2021年12月31日 提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息：
| 金額 受益地 擁有的 |
百分比 一流的 |
的百分比 聚合 投票權： |
唯一的權力 投票或直接投票 投票 |
共享權力 投票或投票 直接投票 |
唯一的權力 處置或 指示 的處置 |
共享權力 處置或 指示 的處置 |
||||||||||||||||||||||
| 劉安迪 |
58,453,168 | (1) | 11.5 | %(2) | 79.6 | %(3) | 58,453,168 | (1) | 0 | 58,453,168 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 流利控股有限公司 |
58,453,168 | (4) | 11.5 | %(2) | 79.6 | %(3) | 58,453,168 | (4) | 0 | 58,453,168 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表英屬維爾京羣島 有限責任公司Fluency Holding Ltd. 持有的58,453,168股B類普通股，假設所有B類普通股轉換為A類普通股。Fluency Holding Ltd.由Simple Prosperity Limited全資擁有，該公司由瑞致達信託（新加坡）私人有限公司全資擁有。Limited， Sunny Trust 的受託人。劉安迪先生是陽光信託的結算人，劉安迪先生及其家人是陽光信託的受益人。Fluency Holding Ltd.持有的6,611,302股B類普通股已被抵押作為擔保貸款的抵押品。 |
| (2) | 假設所有B類 普通股轉換為A類普通股，申報人實益擁有的證券類別的百分比以 508,023,352股已發行普通股的總額為449,570,184股A類普通股和58,453,168股B類普通股的總和。在計算申報人所有權百分比時，我們納入了申報人有權在2021年12月31日之後在60天內收購的股份，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券（如果有）。 |
| (3) | 投票權百分比的計算方法是申報人 人實益擁有的投票權除以截至2021年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。每股 B 類普通股有權獲得每股三十張選票，而每股 股 A 類普通股有權獲得每股一票。 |
| (4) | 代表英屬維爾京羣島 有限責任公司Fluency Holding Ltd.持有的58,453,168股B類普通股，假設所有B類普通股轉換為A類普通股。Fluency Holding Ltd.持有的6,611,302股B類普通股已被質押為擔保貸款的抵押品。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
5
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 6 頁，共 7 頁 |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
不適用
6
| CUSIP 編號 81807M 106 | 第 7 頁，共 7 頁 |
展品清單
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入） | |
7
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2022年2月9日
| 劉安迪 |
| /s/ 劉長安 |
| 流利控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 劉長安 | |
| 姓名： | 劉安迪 | |
| 標題： | 董事 | |