美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

PASSAGE BIO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

PASSAGE BIO, INC
商業廣場一號
2005 年市場街 39 號^第四地板
賓夕法尼亞州費城 19103

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 21 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Passage Bio, Inc.的2024年年度股東大會 將通過虛擬會議舉行。你可以在2024年5月21日星期二美國東部時間 上午9點訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PASG2024，通過網絡直播參與2024年年會並在 年會期間進行投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此，我們選擇了虛擬股東會議而不是面對面的會議。請務必保留代理卡或投票指令 表格中的控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得參加虛擬會議的權限。

我們舉行會議是出於以下目的，隨附的委託書中對 進行了更全面的描述：

此外，股東可能會被要求考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的 其他事項並進行投票。

只有在 2024 年 3 月 28 日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何續會的通知並在會上投票。我們 預計將在2024年4月9日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的2024年年會委託聲明和2023年向股東提交的10-K表年度報告的説明 。互聯網可用性通知 還提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何根據需要通過郵寄方式接收代理材料紙質副本的説明。

在會議之前的十天內，任何股東出於與會議有關的目的提出要求時，將提供有權在會議上投票的股東的完整名單 。股東 可以通過發送電子郵件至 investors@passagebio.com 聯繫我們的投資者關係團隊索取股東名單。

作為Passage Bio, Inc.的股東，你的投票非常重要。 您擁有的每股普通股代表一票。

如對您的股票所有權有任何疑問，您可以發送電子郵件至 investors@passagebio.com 聯繫我們的公司 祕書，或者，如果您是註冊持有人，請通過他們的網站www.computershare.com/contactus或致電 (800) 736-3001 發送電子郵件 聯繫我們的轉讓代理人北卡羅來納州計算機共享信託公司。無論您是否希望參加會議， 我們都鼓勵您閲讀委託聲明並通過互聯網或電話進行投票，或者申請、簽署並儘快歸還您的代理 卡，以便您的股票可以派代表出席會議。有關如何對股票進行投票的具體説明， 請參閲代理聲明中標題為 “一般代理信息” 的部分。

賓夕法尼亞州費城 2024 年 4 月 9 日

關於將於2024年5月21日舉行的虛擬股東年會的 代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的2023年10-K 表年度報告可在www.proxyVote.com上查閲。如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要將控制號包含在代理卡或投票説明表中，或者在發送給您的電子郵件中包含 ，因為股東獲得 訪問虛擬會議的權限是必需的。

PASSAGE BIO, INC

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

PASSAGE BIO, INC
商業廣場一號
2005 年市場街 39 樓
賓夕法尼亞州費城 19103

2024 年年度股東大會的委託書

2024年4月9日

關於徵集和投票的信息

隨附的代理是代表Passage Bio, Inc.（Passage Bio或公司）的董事會 索取的，用於Passage Bio的2024年年度股東大會（年會） 將通過虛擬會議舉行。你可以在美國東部時間2024年5月21日星期二上午9點訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PASG2024以及任何休會 或延期，通過網絡直播 參加年會並進行投票。如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要將控制號包含在代理卡或投票説明表中，或者包含在發送給您的電子郵件 中，因為股東需要這樣的控制號碼才能獲得 虛擬年會的訪問權限。

我們將在2024年4月9日左右首次向股東提供本委託書、隨附的委託書 和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本委託書和10-K表年度報告的電子副本可在以下網址獲得：https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會 （SEC）通過的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位 股東。我們預計將在2024年4月9日左右向股東發送一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明 ，包括我們的委託聲明和10-K表年度報告。互聯網可用性通知 還提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括如何通過郵件接收代理材料的紙質副本 或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。

該流程旨在減少對環境的影響，降低 打印和分發我們的代理材料的成本，同時不影響我們的股東及時獲得這些重要信息。 但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

關於會議的一般信息

年會的目的

在年會上，股東將根據本委託書中描述的 提案採取行動。此外，我們將審議適當提交會議表決的任何其他事項。我們 不知道有任何其他事項需要提交會議審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決 ，則委託書中提名的人員，即公司高管，有權自行決定對代理所代表的股份 進行投票。

記錄日期；法定人數

只有在 2024年3月28日（記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人才有權在年會上投票。在2024年3月28日營業結束時， 61,611,796股普通股已流通並有權投票。

截至記錄日期，有權在年會上投票的股票 大多數投票權的持有人必須出席年會或由代理人代表出席年會，以便 舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您 出席並在虛擬年會上進行在線投票，或者您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。

一般 代理信息

投票權；必選投票

每位普通股持有人有權對截至2024年3月28日（記錄日期）營業結束時持有的每股 股普通股獲得一票投票。您可以投票表決您在 當天擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份以及 (2) 通過經紀商、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您作為受益人 持有的股份。持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項 。

登記在冊的股東 ：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在2024年3月28日直接以您的名義在北卡羅來納州Computershare信託公司註冊 ，則您被視為這些股票的登記股東。 作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果您要求 通過郵寄方式接收紙質代理材料，填寫並歸還代理卡。

受益 所有者：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。 如果在 2024 年 3 月 28 日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户 中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票，並且您的經紀人已附上或提供了投票 説明，供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於持有您的 股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此如果您想參加年會並對股票進行投票，則必須獲得持有您股票的公司 的有效代理人，從而賦予您在年會上投票的權利。

每位董事將由 年會上的多數票選出。這意味着在年會上被提名參選董事會成員的兩位獲得 最多的 “贊成” 票數的人將當選。您可以為 “支持” 一位或兩位被提名人投票，或者 “拒絕” 對其中一位或兩位被提名人的投票。“拒絕” 與棄權具有同等效力。您不得 在董事選舉中累積選票。如果 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 提案的票數，將獲得批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。股東提交的委託書可能表明該代理所代表的股票沒有就特定事項進行投票（股東 預扣税）。此外，在沒有股票受益所有人的指示（經紀人不投票）的情況下，經紀人不得就 非例行事項對以街道名義持有的股票進行投票。在本次會議上，只有 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所才被視為例行公事。年會上提出的另一項提案屬於非例行事項，因此，未經股票受益所有人的指示，經紀商 不得對此類事項進行投票。由於股東扣款或經紀人不投票而未就特定事項進行表決的 受代理人約束的股票將計入法定人數，但不被視為所投的選票，因此對董事的選舉或對畢馬威會計師事務所任命的批准 沒有影響。棄權票既不是 “贊成” 也不 “反對”，因此 不會對董事的選舉或對畢馬威會計師事務所任命的批准產生任何影響。棄權票也將計入法定人數的 。

董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案的建議

董事會建議您投票支持本委託書（提案 1）中提名的每位第一類董事的選舉 ，並批准任命畢馬威會計師事務所 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

除了提案 1 中提名的董事的公職選舉外，任何董事或執行官均未在任何有待採取行動的事項中擁有任何實質性利益 。

投票説明；代理投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過互聯網或電話提交的選票必須在 2024 年 5 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 。如果您決定參加虛擬年度 會議，如果您申請或收到了紙質代理卡，則無論是通過電話、互聯網還是郵寄方式提交代理人，都不會影響您的在線投票權。

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票 説明，以指導如何對您的股票進行投票。如果您的股票存放在經紀公司、 銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為股票的受益所有人，而實際為 持有股份的經紀人則是記錄持有者，需要根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料， 以及投票和撤銷指示，應由持有您 股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以街道名義持有的股份的受益所有人的 投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於 持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們強烈建議您仔細查看並遵守 投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

對於提案 1，您可以對 所有董事會提名人投贊成票，也可以拒絕對您指定的任何被提名人投贊成票。對於提案 2，您可以投贊成票 、“反對” 或 “棄權”。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會， 我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的 説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定 提案進行表決，則您的股份將根據我們董事會的上述建議進行投票。

如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的 經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”（如上文 所述），並且在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成 經紀商無票的股票將被計算在內，以確定年會的法定人數。

如果您收到多張代理卡或互聯網可用性通知， 您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票， 請按照每張代理卡或《互聯網可用性通知》中的説明進行操作，通過電話、 互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您通過郵件申請或收到紙質代理材料，請填寫、簽署、註明日期並歸還每張代理 卡，以確保您的所有股票都經過投票。

招攬代理的費用

我們將支付與招攬代理相關的費用。 最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、 通過其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人 。 在最初分發和郵寄招標材料後， 我們將要求經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們代為持有 股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還 的合理費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應承擔 可能產生的任何互聯網接入費用。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會選舉檢查員結束投票前的任何 時間通過以下方式將其撤銷：

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷或更改任何先前的投票指示。

以電子方式訪問代理材料

互聯網可用性通知將為您提供有關如何： 的説明

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少 我們的年度股東會議對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。 如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些 材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止 為止。

投票結果

投票結果將由為年會任命的 選舉檢查員製成表格並進行認證。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內在 8-K表最新報告中提交給美國證券交易委員會。

成為 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的意義

我們是 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用的 “新興成長型公司”（ ），也是 1933 年 證券法第 405 條定義的 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。這些減少的 報告要求包括減少對公司高管薪酬安排的披露，以及不要求 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

公司 治理標準和董事獨立性

我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法 提供了一個重要框架，董事會和管理層在此框架內追求戰略目標，為 股東謀利。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則 ，其中規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策 。我們的《公司治理指南》可在我們網站 https://investors.passagebio.com/corporate-governance/documents-and-charters 的投資者關係欄目 上免費獲取。

董事會組成和領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會 可自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇其主席，提名和 治理委員會應定期考慮董事會的領導結構，並在提名和治理委員會認為適當的範圍內就此向 董事會提出建議。我們的公司治理準則 還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，獨立董事 可以指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一個人， 主席與首席獨立董事 和主席協商，安排和制定董事會會議議程，或者如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。此外，首席獨立董事的職責 包括：主持獨立董事的執行會議；擔任 主席與獨立董事之間的聯絡人；在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通 ；以及履行董事會不時要求的其他職能和責任。

首席執行官和董事會主席 的職位由兩個不同的人擔任（分別是醫學博士周偉和瑪克辛·高文博士）。這種結構使我們 首席執行官能夠專注於日常業務，而董事會主席則領導董事會履行其基本職責 ，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。周博士深厚的醫學知識以及他在生命科學公司擔任各種高管職務的經驗 使他非常適合擔任這一日常運營職務，而高文博士在生命科學公司擔任藥物發現、企業戰略和運營方面的豐富領導職務經驗使她能夠獨立於管理層履行監督職能。我們的董事會認為這種分離是恰當的， 因為它加強了首席執行官對董事會的責任，加強了董事會 與管理層的獨立性。我們董事會領導結構的任何變動，將立即在我們網站的 投資者關係部分和代理材料中披露。我們的董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見 。

網絡安全風險監督

我們的董事會認識到，保持 所有利益相關者的信任和信心至關重要。我們的業務依賴於我們的信息 技術系統和第三方供應商系統的高效、不間斷地運行。我們的董事會積極參與對我們風險管理 計劃的監督，網絡安全是我們風險管理和合規計劃的重要組成部分。

我們的網絡安全政策、標準、流程和慣例 已完全整合到我們的企業風險管理和合規計劃中，由我們的審計委員會監督，並以美國國家標準與技術研究所、國際標準化組織建立的公認的 框架和其他 適用的行業標準為基礎。總的來説，我們尋求通過全面、跨職能的方法應對網絡安全風險， 側重於通過識別、預防 和緩解網絡安全威脅以及在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

我們的董事會在審計委員會的領導下，監督 我們的網絡安全風險管理流程。審計委員會定期收到有關網絡安全風險的陳述和報告， 涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、威脅環境、技術 趨勢以及同行和第三方出現的信息安全考慮。董事會和審計 委員會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息， 以及任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。董事會定期通過 審計委員會與 IT 執行董事討論我們的網絡安全風險管理方法。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層 與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少每季度在董事會會議上與首席執行官 及高級管理團隊的其他成員會面，他們討論戰略和 對公司重大風險領域的監督，包括運營、研發活動、財務、法律和監管、 競爭風險以及戰略和聲譽風險，並評估 重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會 履行其在某些風險領域的監督職責。

審計委員會協助董事會履行其 監督職責，涉及財務報告內部控制、披露控制 和程序、網絡安全以及某些公司、法律和監管風險等領域的風險管理。審計委員會每年審查管理層 團隊對業務風險、合規風險以及披露控制和程序風險的評估，重點是短期 和中期風險，並與董事會總結和討論這些風險。薪酬委員會協助 董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名與治理 委員會協助董事會履行其對公司治理和某些公司、法律和監管風險（包括環境、社會和公司治理事務）管理 的監督職責。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。 根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。 此外，納斯達克股票市場規則要求，上市公司 審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”，但有特定例外情況。根據 納斯達克股票市場的規則，只有在公司 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司 的關係不得影響董事在薪酬委員會 成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性 進行了審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係，這可能會損害他或她 在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定 雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士、馬克辛·高文博士、薩奇布·伊斯拉姆、桑迪普·卡帕迪亞、德雷爾·波特醫學博士和代表我們七名現任董事中六名的 博士是 “獨立董事” 美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的上市要求和規則。在做出這些決定時，董事會 審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動 以及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息，包括每位非員工 董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。

我們董事會的委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會 的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定 為止。每個委員會都有書面章程，章程的副本可在我們網站 https://www.passagebio.com/investors-and-news/corporate-governance/default.aspx 的 投資者關係欄目免費獲得。

審計委員會

我們的審計委員會由卡帕迪亞先生、康圖裏奧蒂斯博士、 和伊斯蘭先生組成。卡帕迪亞先生是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會的組成符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求 。我們審計委員會的每位成員都具備財務 知識。此外，我們的董事會已確定卡帕迪亞先生是 “審計委員會財務專家” ，定義見根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。我們的審計委員會直接負責 除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由康圖裏奧蒂斯博士、Gowen 博士和波特博士組成。康圖裏奧蒂斯博士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會 的組成符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的薪酬委員會 負責：

薪酬委員會擁有唯一的權力和責任來確定首席執行官和 其他執行官高管薪酬待遇的各個方面， ，但薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則是可取或要求的 須經董事會批准。薪酬委員會還就非僱員董事薪酬的形式和金額 向董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官 官關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或董事會任何成員 關於首席執行官和其他執行官薪酬的建議。

薪酬委員會聘請了一家名為Pearl Meyer and Partners, LLC.（Pearl Meyer）的獨立高管薪酬 諮詢公司來評估我們的高管薪酬和董事會薪酬 計劃和做法，並就這些問題提供建議和持續協助。具體而言，Pearl Meyer 參與了：

Pearl Meyer 的代表與 薪酬委員會主席進行了非正式會晤，並出席了薪酬委員會的例行會議，包括不時 的執行會議，沒有任何管理層成員出席。在截至2023年12月31日的財政年度中，Pearl Meyer直接與薪酬 委員會（不代表管理層）合作，以協助委員會履行其職責，未經委員會事先批准，任何管理層項目 。薪酬委員會已確定，在截至2023年12月31日的財政年度中，Pearl Meyer 所做的任何工作均未引發任何利益衝突。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由高文博士、 波特博士和桑迪博士組成。Gowen 博士是我們的提名和治理委員會主席。除其他外，我們的提名和治理 委員會負責：

行為和道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括我們 首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露未來對我們行為和道德準則某些條款的修訂 或對這些條款的豁免。我們的《行為與道德準則》的全文發佈在我們 網站的投資者關係欄目上，網址為 https://www.passagebio.com/investors-and-news/corporate-governance/default.aspx。

企業社會責任

我們認為，企業社會責任（CSR）舉措對我們的業務以及為股東和更廣泛的利益相關者羣體創造可持續價值非常重要。我們的董事會和 管理層致力於這些舉措，並相信這些努力將使我們的員工、合作伙伴以及我們 所在的社區受益。

防套期保值

我們採用了適用於我們所有 員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和其他執行官的內幕交易政策，該政策禁止此類個人 購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消 普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式進行交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、遠期銷售合同 } 和交易所資金。

補償追回政策

2023 年 10 月 12 日 ，我們董事會通過了一項薪酬回收政策（Clawback 政策），以遵守美國證券交易委員會頒佈的新規章制度，包括 適用於《交易法》第 16 條所指的所有高管員工，包括現任和前任第 16 條高管（受保員工）的 條例，該條適用於 所有在《交易法》第 16 條中擔任高級職員的員工，包括現任和前任第 16 條高管（受保員工）。如果我們的財務報表因嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何 財務報告要求而重報，回扣政策允許我們向受保員工追回或 “回扣” 某些基於激勵的 薪酬。根據回扣政策，如果根據 此類重報結果進行計算，重報會導致在重報前三年內支付的任何 基於激勵的薪酬有所降低，則我們必須向獲得此類激勵性薪酬的任何參與者 追回超過重報本應支付的金額。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，康圖裏奧蒂斯博士、高文博士、波特博士、 和 Woiwode 博士在我們的薪酬委員會任職。沃伊沃德博士於 2023 年 7 月 26 日辭去了董事會的職務。 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們現任執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似 委員會的成員。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會在 全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。2023 年，董事會舉行了六次會議 ，包括電話會議；審計委員會舉行了五次會議；薪酬委員會舉行了六次會議；提名 和治理委員會舉行了六次會議。2023 年，每位董事出席的會議總數佔董事會在其任期內舉行的會議總數 以及該董事在其任期內任職的董事會所有委員會 舉行的會議總數的至少 75%。董事會的獨立成員還定期在沒有 管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加 年度股東大會。我們沒有關於董事會 成員出席年度股東會議的正式政策。我們董事會的所有成員都出席了我們2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與我們 董事會、董事會整體非管理成員、董事會委員會或董事會特定成員 （包括我們主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信至：

Passage Bio, Inc.
c/o 公司祕書
商業廣場一號
2005 年市場街 39 號^第四地板
賓夕法尼亞州費城 19103

所有以信函形式發給公司 祕書的通信都將由公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信 是未經請求的項目、銷售材料和其他例行項目以及與 董事會的職責和責任無關的項目。

評估董事候選人的注意事項

提名和治理委員會負責確定、 考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和 評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個由多元化、經驗豐富和高素質的 董事組成的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東 或其他人員引起我們的注意。

提名和治理委員會將向董事會 推薦所有由董事會提名供股東選舉的提名人選，包括批准 或推薦董事會在每次年度股東大會上提名選舉的董事候選人名單， 並將建議所有董事候選人由董事會任命填補臨時董事空缺。

我們的董事會鼓勵甄選將 為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和治理委員會可以不時審查董事會的所需資格、專長和特徵，並向董事會推薦 所需的資格、專長和特徵，包括生命科學和生物技術、金融、營銷、財務報告和其他領域的業務 經驗、多元化和個人技能 ，這些因素有望促進董事會的有效運作。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可考慮 。在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些 因素。

此外，根據我們的《公司治理準則》，董事 應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事 應定期出席該董事所在的董事會和委員會的會議，並在 會議之前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的 管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責。 此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以任職的三年任期沒有限制。 但是，在評估連任提名建議時，提名和治理委員會會考慮 董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

股東關於提名董事會成員的建議

對於符合上述最低資格的董事會候選人，提名和治理委員會將考慮正確提交的 股東建議。提名 和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文 規定的最低標準。登記在冊的股東可以按照經修訂和重述的章程（ 章程）第 I 條第 1.12 款中的程序提名候選人蔘加董事會選舉 。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中對股東提名的要求。 任何提名都應以書面形式發送給我們的公司祕書，Passage Bio, Inc.，商業廣場 2005 年市場街， 39^第四樓層，賓夕法尼亞州費城 19103。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、 對擬議被提名人的董事資格的描述、章程中規定的有關被提名人和擬議股東 的其他信息，以及有關提名的某些陳述。任何此類提交都必須附有擬議被提名人的書面同意 ，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。這些候選人將在提名和治理委員會會議 上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。如果股東 提供了任何與董事候選人推薦相關的材料，則此類材料將轉交給提名和治理委員會。

有關正確提交 股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案 ”。除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守 通用代理規則，打算為2025年年度股東大會的公司提名人 之外的董事候選人尋求代理人的股東必須提供通知，列出 交易法第14a-19條所要求的信息。

第 1 號提案
第一類董事的選舉

我們的董事會分為三類。每個班級 任期三年，相應班級的任期將連續幾年到期。I 類 的董事和董事候選人將在本次年會上參選。二類和三類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的 年度股東大會後才會到期。我們的提名和治理委員會向 董事會推薦了 ，董事會提名周博士和波特博士在年會上當選為一類董事， ，他們均為現任一類董事。根據提名和治理委員會的建議，我們董事會 提議，每位一類被提名人當選為第一類董事，任期三年，在定於2027年舉行的 年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或直到該 董事提前辭職或免職為止。

每位董事將通過虛擬年會上在線 的多數票選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着 在年會上被提名參加董事會選舉的兩位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。您可以對其中一位或兩位被提名人投贊成票，也可以對其中一位或兩位被提名人 “拒絕” 您對 的投票。“拒絕” 表決與棄權票具有相同的效果。由代理人 代表的股票將被投票給 “支持” 每位第一類被提名人的選舉，除非該代理被標記為不允許 進行投票。您不得在董事選舉中累積選票。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則代理人可能被 票選為代理持有人（即我們公司的高管）可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名 ，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。

董事會提名人

下表中提供了截至2024年3月28日的被提名人及其年齡 。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。

William Chou，醫學博士自 2022年10月起擔任總裁、首席執行官兼董事會成員。周博士是一位成就卓著的高管，擁有近 20 年的醫療保健經驗，曾擔任過一系列 開發和商業化職位。周博士曾在2019年11月至2022年10月期間擔任Aruvant Sciences（Aruvant）的首席執行官，該公司是一家處於臨牀階段的 生物製藥公司，專注於開發罕見疾病的基因療法。在 加入Aruvant之前，周博士曾在2008年5月至2019年10月期間在諾華 製藥股份公司（諾華）擔任過各種領導職務，包括諾華細胞和基因療法副總裁兼全球疾病負責人，在那裏他監督 首款CAR-T細胞療法Kymriah® 的全球商業推出。在擔任該職務之前，周博士領導Kymriah® 淋巴瘤臨牀開發項目獲得了美國、歐洲、澳大利亞、加拿大和日本的批准。在加入 諾華之前，周博士曾在波士頓諮詢集團工作，專注於商業和臨牀藥物戰略。 周博士擁有耶魯管理學院工商管理碩士學位、匹茲堡大學醫學院醫學博士學位和普林斯頓大學政治與經濟學學士學位 學位。周博士在耶魯紐黑文 醫院完成了內科住院醫師實習，並在耶魯大學完成了老年醫學獎學金。我們認為，周博士有資格在我們的 董事會任職，這要歸功於他在生命科學和製藥行業的領導經驗以及他在指導 開發計劃商業啟動方面的經驗。

Derrell D. Porter，醫學博士自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。波特博士自2023年11月起擔任私營公司ctrL Therapeutics, Inc. 的首席執行官和董事會成員。波特博士 自2023年1月起在上市公司Acumen Pharma的董事會任職，還曾在多傢俬營公司的董事會 任職。此前，波特博士曾於2020年3月至2023年11月在私營生物技術公司Cellevolve Bio, Inc.（ ）擔任創始人兼首席執行官。在此之前，波特博士於2017年5月至2019年10月在Atara Biotherapeutics, Inc.擔任高級副總裁兼商業主管 。在加入Atara之前，波特博士曾於2013年4月至2017年5月在吉利德科學擔任副總裁，負責吉利德所有治療領域的公司戰略、商業 規劃和全球上市準備。此前，波特博士曾在艾伯維和安進 任職，在美國、歐盟和全球擔任過多個職務，在戰略、企業發展、業務部門管理、 以及銷售和營銷方面承擔越來越多的責任。波特博士的職業生涯始於洛杉磯麥肯錫公司，當時是西海岸 醫療保健業務的一部分。波特博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位，曾是賓夕法尼亞大學的二十一世紀學者， 沃頓商學院的工商管理碩士學位和加州大學洛杉磯分校的神經科學學士學位。我們認為 Porter 博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在生物製藥、企業發展和全球營銷 方面的經驗。

常任董事

下表列出了任期在 年會之後結束的董事及其截至 2024 年 3 月 28 日的年齡。每位被提名人 的其他傳記信息見表格下方的文本。

Athena Countouriotis，醫學博士自 2020 年 2 月起擔任董事會成員。康圖裏奧蒂斯博士自2022年10月起擔任 私營腫瘤治療公司Avenzo Therapeutics 的首席執行官兼董事會主席。Countouriotis博士目前在上市制藥 公司BioMarin Pharmaceutics, Inc.、上市腫瘤治療公司Iovance Biotherapeutics, Inc.、私營 腫瘤治療公司Recludix Therapeutics, Inc.、私營中樞神經系統疾病公司Leal Therapeutics, Inc.和私有細胞Capstan Therapeutics, Inc.（ ）的董事會任職治療公司。Countouriotis 博士於 2018 年 9 月至 2022 年 8 月擔任 Turning Point Therapeutics Inc. 的首席執行官兼董事會成員，並於 2018 年 5 月至 2018 年 9 月擔任 Turning Point Therapeutics 的首席醫學官。康圖裏奧蒂斯博士在2017年6月至2018年5月期間擔任Adverum Biotechnologies, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官，在此之前，曾於2015年1月至2017年5月擔任Halozyme Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官。從 2012 年 2 月起，Countouriotis 博士還擔任 Ambit Biosciences Corporation 的首席醫學官，直到 Ambit 於 2014 年 11 月被第一三共公司收購。在她職業生涯的早期，Countouriotis 博士領導了輝瑞公司和百時美施貴寶公司內部的各種腫瘤療法臨牀開發組織。此外， Countouriotis博士曾在公共腫瘤治療公司加的夫腫瘤學的董事會任職。Countouriotis 博士擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和塔夫茨大學醫學院的醫學博士學位。Countouriotis 博士在加州大學洛杉磯分校接受了最初的兒科培訓，並在弗雷德·哈欽森 癌症研究中心接受了兒科血液學/腫瘤學項目的額外培訓。我們認為，Countouriotis博士有資格在我們 董事會任職，這要歸功於她豐富的腫瘤生物技術領導經驗以及指導多個開發項目獲得批准的歷史。

Maxine Gowen，博士. 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員，自 2021 年 9 月起擔任董事會主席。高文博士目前在Merus N.V. 和Aclaris Therapeutics, Inc. 的董事會任職，這兩家公司均是一家上市生物技術公司。高文博士於 2019 年 7 月至 2021 年 12 月擔任 Tamuro Bio 的首席執行官，在此之前，她於 2007 年至 2018 年 10 月擔任 Trevena, Inc. 的創始總裁兼首席執行官，並於 2008 年至 2021 年擔任 Trevena 董事會成員。Gowen 博士此前曾在葛蘭素史克擔任過各種領導職務，為期15年。此外，高文博士於 2014 年至 2021 年在 Akebia Therapeutics, Inc. 的 董事會任職，2016 年至 2022 年在 Idera 製藥公司董事會任職，2008 年至 2018 年在行業協會 BIO 的 董事會和執行委員會任職，並於 2016 年至 2021 年在行業協會賓夕法尼亞生命科學協會董事會和執行 委員會任職。Gowen 博士擁有英國布里斯托大學生物化學 理學學士學位、英國謝菲爾德大學細胞生物學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓 學院工商管理碩士學位。我們認為，由於Gowen博士在生命科學和製藥行業的 領導經驗，她有資格在董事會任職。

Sandip 卡帕迪亞自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。自2021年3月以來，卡帕迪亞先生一直擔任上市生物製藥公司和諧生物科學控股公司的首席財務官。卡帕迪亞 先生自2020年4月起在上市公司分子夥伴股份公司的董事會任職。卡帕迪亞先生曾在2016年7月至2021年3月期間擔任 Intercept Pharmicals, Inc.的首席財務官 。在此之前，Kapadia 先生曾在諾華國際股份公司和諾華位於英國、荷蘭、瑞士和美國的子公司擔任財務領域的各種領導職務超過19年。卡帕迪亞先生此前曾於2020年10月至2023年7月在VectivBio AG的董事會任職。Kapadia 先生擁有蒙特克萊爾州立大學會計學學士學位和羅格斯大學工商管理碩士學位， 同時也是美國註冊會計師。我們認為，卡帕迪亞先生有資格在董事會任職，這要歸功於 他在生物製藥行業的領導經驗和財務專長。

Saqib 伊斯蘭教自 2019 年 3 月起擔任董事會成員。伊斯蘭先生自2018年8月起擔任上市生物製藥公司SpringWorks Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，並於2017年8月至2018年8月擔任SpringWorks Therapeutics的首席財務官兼首席業務 官。自 2017 年 7 月起，Islam 先生還在 上市生物製藥公司 ARS 製藥公司的董事會任職。2016年2月至2017年8月，伊斯蘭先生在生物技術公司Moderna Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官 。2013年2月至2016年2月， Islam先生擔任 製藥公司Alexion Pharmicals, Inc. 的執行副總裁、首席戰略和投資組合官。在加入Alexion之前，Islam先生在國際業務管理 工作了超過25年，專注於業務發展、戰略決策和規劃以及資本市場，此前曾在摩根士丹利和瑞士信貸擔任管理 董事職務。Islam 先生擁有麥吉爾 大學傳播學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。我們認為，Islam先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在多家生物製藥和生物技術 公司的運營管理和執行領導方面的經驗和專長。

Dolan Sondhi，博士自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。桑迪博士目前在威爾康奈爾醫學院擔任 遺傳醫學研究教授，她自2015年11月以來一直擔任該職務。Sondhi 博士還在威爾康奈爾醫學院擔任過多項職務，包括自2020年6月起擔任威爾康奈爾醫學指導 學院的當選成員，自2012年9月起擔任貝爾弗基因療法核心設施副主任，自2000年1月起擔任遺傳醫學系所有神經系統基因治療項目的產品經理 。此外，桑迪 博士自2018年1月起擔任金融和全球信息服務公司格森·萊爾曼集團的理事會成員，並擔任專家網絡 Guidepoint的顧問。Sondhi 博士擁有布朗大學化學博士學位和德里大學聖斯蒂芬斯學院化學榮譽學士學位。Sondhi 博士在洛克菲勒大學完成了生物有機 化學博士後獎學金。我們認為，Sondhi博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生命科學和製藥行業的領導 經驗。

家庭關係

我們的任何董事和 執行官之間都沒有親屬關係。

董事會多元化矩陣

我們的董事會和董事會 的每個常設委員會都有不同的代表性。此外，我們的董事會中有三名擁有醫學博士學位的董事， 兩名擁有科學領域博士學位的董事和四名擁有工商管理碩士學位的董事。下表 提供了截至本委託書發佈之日我們董事會構成的某些要點，如 董事會所報告的那樣。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。截至2022年12月31日止年度的董事會多元化矩陣 可在我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書中查閲。

非僱員董事薪酬

2023 年非僱員董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事 獲得了以下薪酬（經我們董事會批准）：

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事因提供的服務而獲得或支付給 的薪酬。我們的總裁兼首席執行官 周博士沒有因其在2023年擔任董事而獲得報酬。

新的非僱員董事薪酬 政策

2024 年 4 月，我們董事會通過了新的書面非員工 董事薪酬政策（以下簡稱 “政策”）。該政策涵蓋我們的非僱員董事 獲得的薪酬要素和金額，以及將持續到2027年12月31日的某些流程和治理要求。具體而言， 該政策要求薪酬委員會每年聘請一名薪酬顧問對非僱員董事 薪酬進行分析，以確定未來的薪酬。該分析基於顧問根據下述參數選擇的一組可比公司或董事 薪酬同行集團。然後，薪酬委員會將 根據薪酬顧問的建議審查和批准董事薪酬同行小組以及由此產生的任何董事薪酬建議 。

該政策要求根據薪酬顧問的建議每年確定董事薪酬同行羣體 ，且僅限於市值為我們市值0.4至2.25倍的公司，但如果我們的市值低於2.5億美元，則成分股 公司的市值可能為我們市值的0.333至3倍。

根據該政策，薪酬委員會聘請 Pearl Meyer 作為其薪酬顧問，負責確定我們 2024 年非僱員董事薪酬計劃。Pearl Meyer 成立了一個由二十家上市公司組成的同行小組，目的是為非僱員董事的薪酬決策提供信息。同行羣體 反映了具有以下特徵的公司：

以下同行羣體是根據上述 標準選擇的（“2024 年董事薪酬同行小組”）。

在下表中，（i）“全職員工” 是根據截至分析之日最近提交的10-K表格中同行集團公司的人力資本披露信息 的信息編制的，（ii）“過去十二個月的運營費用” 是使用截至分析之日最近提交的10-k和10-Q表中的信息編制的 。

該政策還包括對可能支付給非僱員董事的 薪酬金額的以下限制：

2024 年非僱員董事薪酬

Pearl Meyer 推薦了我們 薪酬委員會的審查和建議，董事會根據對 同行羣體的分析和政策條款的適用情況，批准了 2024 年非僱員董事薪酬計劃：

我們的董事會建議投票 “對於” 每位被提名的 I 類董事的選舉。

第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席 年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並可以回答適當的問題。

在年會上，股東被要求批准 任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准 ，但我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的選擇，是因為 我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，並將其視為良好的公司治理問題。 如果該提案未獲得對該提案的多數票的肯定批准，審計委員會將 重新考慮該任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了該選擇，如果審計委員會認為 這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，則我們的審計委員會可以在年內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供 專業審計服務的費用。

首席會計師費用和服務

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的 非審計服務的政策

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的 非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關的 服務、税務服務和其他服務。預批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常 受特定預算的約束。我們的審計委員會會根據具體情況預先批准服務。與上表中描述的費用 相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准第 2 號提案。

審計委員會的報告

審計委員會以下報告 中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“提交” 或以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件 ，除非且僅限於我們以引用方式特別將其納入的範圍 。

審計委員會已與我們的管理層 和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了 上市公司會計監督委員會（美國 州）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的畢馬威會計師事務所關於獨立 會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露 和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表 納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

桑迪普·卡帕迪亞，主席 雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士
薩克布伊斯蘭教

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年3月18日我們普通股的 受益所有權的某些信息：

我們普通股的所有權百分比基於2024年3月18日已發行普通股的55,611,796股 股。我們已根據 SEC 的規則確定了受益所有權，因此它代表我們證券的唯一或共享投票權或投資權，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體 對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區 財產法（如果適用）。我們已將該 個人或實體持有的當前可行使或將在2024年3月18日後的60天內開始行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行股票 ，並由持有該期權的個人或實體實益擁有，以計算該 個人或實體的所有權百分比，但沒有在計算所有權百分比時將其視為未償還股票任何其他人或 實體。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為賓夕法尼亞州費城市集街2005號39樓商業廣場一號Passage Bio, Inc.，19103。

違法行為 第 16 (A) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、 執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變動報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和 執行官的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度，除2023年4月5日代表福託普洛斯先生、周博士、金女士、 Forman博士和Cale先生提交的4號表格外，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，由於管理失誤, 每份申請都延遲了13個工作日提交.此外，2024年2月13日代表福爾曼博士提交的表格4包括2021和2022財年授予 的股票期權和限制性股票單位，由於管理錯誤，這些股票期權和限制性股票單位被無意中排除在2022年4月8日 8日提交的3號表格中。

行政人員 官員

下表提供了截至 2024 年 3 月 28 日我們的執行官 的相關信息：

William Chou，醫學博士 自 2022 年 10 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。 周博士的傳記信息載於上文 “第1號提案 — 選舉第一類 董事——續任董事” 的標題下。

凱瑟琳 博思威克自 2024 年 3 月 1 日起擔任我們的首席財務官。博思威克女士在2023年7月至2024年3月期間擔任我們的高級副總裁兼臨時首席財務官，並於2021年11月至2023年7月擔任我們的財務副總裁。從 1997 年 6 月到 2021 年 10 月，Borthwick 女士在強生服務公司擔任過各種領導職務，責任越來越大 。在強生公司任職期間，她在財務部門工作，為全球製藥和 醫療技術業務板塊的研發、製造、業務開發、財務和商業運營提供支持。Borthwick 女士在賓夕法尼亞大學沃頓學院獲得經濟學學士學位，主修會計和醫療保健 管理，並在達特茅斯學院塔克商學院獲得工商管理碩士學位。

Edgar B.（Chip）Cale自2019年9月起擔任我們的總法律顧問，自2019年12月起擔任公司祕書。 從 2022 年 6 月到 10 月，Cale 先生還擔任過我們的臨時首席執行官。從1998年6月到2019年7月， Cale先生曾在跨國製藥公司葛蘭素史克公司擔任過各種高級領導職務，最近 擔任公司法律職能高級副總裁。在此之前，Cale先生還曾擔任葛蘭素史克全球業務發展的副總裁兼法律支持主管 以及葛蘭素史克疫苗副總裁兼總法律顧問。在此之前，Cale先生曾在 Venture Law 集團有限責任公司和Brobeck、Phleger & Harrison LLP擔任公司和證券律師，為生命科學和技術行業的新興成長型公司提供支持。Cale 先生擁有賓夕法尼亞大學的生物學學士學位和加利福尼亞大學伯克利分校的法學博士學位。

Mark Forman，醫學博士，博士自2021年7月起擔任我們的首席醫療官。福爾曼博士是一位神經病理學家和 神經科學家，在神經系統和精神疾病藥物開發方面擁有深厚的專業知識。從2021年1月到2021年7月， 福爾曼博士領導阿爾茨海默氏症藥物發現基金會（ADDF）科學事務小組，負責監督他們的藥物發現 和藥物開發組合。在加入ADDF之前，福爾曼博士於2019年3月至2021年1月在阿卡迪亞製藥公司擔任副總裁，擔任轉化醫學主管，負責臨牀前和早期臨牀開發，併為 開發了用於治療痴呆相關精神病的幻覺和妄想的匹馬萬色林和治療雷特綜合徵的trofinetide 做出了貢獻。福爾曼博士還在默沙東工作了12年，擔任轉化 醫學執行董事兼神經科學負責人，負責早期臨牀開發和多個新藥應用方面的神經科學產品組合。自2012年以來，Forman 博士一直是額葉痴呆協會生物標誌物和治療FTD科學顧問委員會成員。 福爾曼博士在洛克菲勒大學獲得博士學位，在杜克大學獲得醫學博士學位，在耶魯大學獲得學士學位。

高管 薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的某些執行官提供的薪酬的 信息。 這些執行官包括我們的首席執行官、在截至2023年12月31日的財政年度末擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（除首席執行官外 ）， 以及兩名如果這些人截至2023年12月31日沒有擔任高管 官員，本來需要披露信息的人是：

我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 向我們的指定執行官發放和獲得的以各種身份提供服務的薪酬總額 的總薪酬：

高管薪酬概述

我們努力維持健全的薪酬治理標準，使其與我們的高管薪酬政策和做法保持一致 。我們的薪酬委員會定期審查所有薪酬組成部分，確保 它們符合我們的短期和長期目標，包括基本工資、獎金、福利、股權激勵和其他 額外福利，以及遣散安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬。此外， 薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及 以及高層戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及 新的薪酬趨勢、計劃或薪酬方法。在考慮執行官的總可變薪酬組合 時，我們力求設計和實施具有競爭力的高管薪酬計劃，該計劃基於年度績效目標和長期權益要素結合現金和激勵 要素，將靈活和互補地實現我們的薪酬 目標。薪酬委員會還有權直接管理我們的股票計劃，也可以通過向首席執行官授權 來管理我們的股票計劃。

我們的薪酬委員會就首席執行官的薪酬 向董事會提出建議，並批准我們其他執行官的薪酬。

2022年秋季，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer 來評估我們的高管薪酬計劃，併為設定2023財年的薪酬提供市場參考框架。 在評估我們執行官的總薪酬時，薪酬委員會在Pearl Meyer的協助下，成立了一個由二十家生物製藥行業上市公司組成的同行小組，其市值、運營規模、產品開發管道成熟度 或治療重點領域與當時的Passage Bio相似。2023年秋季，Pearl Meyer 再次協助薪酬委員會評估了我們2024財年的高管薪酬計劃。作為 建議的一部分，Pearl Meyer建立了一個由生物製藥行業的21家上市公司組成的新同行小組，以評估 我們的高管薪酬計劃，併為設定2024財年的薪酬提供市場參考框架，這解釋了公司在2022年至2023年之間的演變，反映了公司當時的特徵。珀爾·邁耶利用 這個同行小組協助薪酬委員會對截至2023年12月31日的財政年度和2024財年薪酬規劃的 執行官進行競爭性薪酬評估。

基本工資

基本工資每年審查一次，在考慮了過去一年的個人責任和業績 之後，可以進行調整，使得 的工資與同行公司支付的市場薪酬水平保持一致。2023年，我們的持續管理人員的基本工資增長了3％，達到6.5％，以更好地與市場慣例保持一致。

非股權激勵計劃薪酬

我們執行官的年度獎金基於董事會制定的個人績效目標和公司目標的實現情況 ，這些目標和企業目標是基於與 研發、監管、財務和其他一般公司目標相關的目標。2023年，我們指定執行官的目標獎金金額為年基本工資的百分比 ，周博士的目標獎金金額為55％，凱爾先生、福爾曼博士、福託普洛斯先生、 和金女士的目標獎金金額為40％。2024年2月，根據這些公司和個人績效目標的實現情況，我們的 董事會決定向周博士、Cale先生和福爾曼博士發放如上表所示的獎金。福託普洛斯先生 和金女士沒有獲得目標獎金，因為他們在公司的僱用已於2023年7月28日終止。

留存獎金

如上表所示，為了在過渡期間保留執行團隊 的領導和服務，委員會提供了留用獎金，該獎金視高管在 2023 年 12 月 31 日之前的僱用情況而定。Cale先生和Forman博士都獲得了並獲得了留用獎金。 福託普洛斯先生和金女士獲得了留用獎金，作為離職補助金的一部分，以換取 索賠的釋放。

股權獎勵

2023 年，公司向我們的指定執行官 授予了股票期權，以此作為激勵他們的一種方式和留存工具。

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表為我們的每位指定執行官提供了截至2023年12月31日的未發行股票期權和限制性股票單位的 信息。迄今為止， 已根據我們的2018年股權激勵計劃（2018年EIP）、2020年股權激勵計劃（2020年EIP）和2021年股權激勵計劃（2021年EIP）授予了獎勵。

僱傭協議—過渡和離職協議

我們已經與每位 名執行官簽訂了書面僱傭協議。這些協議均規定了隨意僱用，包括每位官員的基本工資、可根據個人和公司業績以及標準員工福利計劃參與情況的全權委託 年度激勵獎金機會。 這些協議還規定了在終止僱傭關係或我們公司控制權變更時發放的遣散費。2023年7月， 公司與福託普洛斯先生和金女士簽訂了過渡和分離協議。

William Chou，醫學博士

自 2022 年 10 月 10 日起，醫學博士 William Chou 被任命 為首席執行官兼董事會成員。周博士的僱傭協議規定了隨意 工作，包括他的初始基本工資、全權年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵 和標準的員工福利計劃參與。周博士截至2022年和2023年止年度的薪酬詳情已包含在上面的薪酬彙總表中。

根據其僱傭協議的條款，如果周博士 在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義）， 周博士將有權獲得相當於其12個月基本工資的100％的一次性現金金額；（ii）100％ 他在解僱當年的年度目標獎金；以及（iii）他為維持有效的團體醫療保險而需要支付的 金額他被解僱的日期 為期 12 個月。

如果周博士在 “控制權變更” 之前的兩個月內或在 發生控制權變更後的兩個月內無緣無故被解僱 或因 “正當理由” 辭職，則作為前述措施的替代，在他執行和不撤銷對 的索賠解除的前提下，周博士有權獲得一次性現金金額等於 (i) 他當時18個月的基本工資；(ii) 150% 他在解僱當年的年度目標獎金；以及 (iii) 他將獲得的COBRA保費金額要求 付費以維持自其解僱之日起生效的團體醫療保險，為期18個月。此外，如果 繼任公司不承擔或替代周博士持有的與 “控制權變動” 相關的股權獎勵， 或周博士在 “控制權變更 ”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或在 “ 變更”（定義見其僱傭協議）後的12個月內經歷瞭如上所述的合格解僱，周博士當時未償還的股權獎勵將全部歸屬 和可以（視情況而定），有關沒收的限制將失效。除非適用的授予協議中另有規定，否則 任何適用於此類股權獎勵的績效條件都將被視為在目標或實際業績中以較大值實現。

上述每筆遣散費和福利均受 周博士執行鍼對我們的一般索賠聲明以及他遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些禁止競爭和禁止招標 條款的約束。如果這些 遣散費和福利是因控制權變更而支付的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，周博士將有權獲得 (i) 全額支付此類款項和福利，或 (ii) 較少的金額，使這些款項 和福利不受任何限制改為消費税，以使周博士的税後淨狀況增加為準。

Edgar B.（Chip）Cale

2019年9月23日，埃德加·B.（奇普）凱爾被任命為我們的總法律顧問，並於2019年12月被任命為我們的公司祕書。自2022年5月31日起，董事會 還任命凱爾先生為臨時首席執行官兼總裁，凱爾先生任職至2022年10月10日。凱爾先生的僱傭協議規定了隨意就業，包括他的初始基本工資、全權的年度 激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準的員工福利計劃參與。 凱爾先生截至2023年和2022年的薪酬詳情已包含在上面的薪酬彙總表中。

根據其僱傭協議的條款，如果Cale 先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義）， 先生將有權獲得一次性現金，金額等於 (i) 12 個月的基本工資 (ii) 他需要支付COBRA保費，以維持自解僱之日起生效的團體醫療保險 保險，為期12個月。

如果 Cale 先生在 “控制權變更” 之前的兩個月內或在 變更 之後的兩個月內無緣無故被解僱 或因 “正當理由” 辭職，則代替上述條款，在他執行和不撤銷對 的索賠解除的前提下，Cale先生將有權獲得一次性現金金額等於 (i) 他 12 個月的基本工資；(ii) 他在解僱當年的 年度目標獎金的 100%；以及 (iii) 他需要繳納的 的 COBRA 保費金額支付維持其解僱之日生效的團體醫療保險12個月的費用。此外，如果 繼任公司不承擔或替代凱爾先生持有的與 “控制權變更” 有關的股權獎勵， 或 Cale 先生在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或在 “ 控制權變更”（定義見其僱傭協議）之後的十二個月內經歷瞭如上所述的合格解僱，Cale先生當時未償還的股權獎勵將全部歸屬 和可以（視情況而定），有關沒收的限制將失效。除非適用的授予協議中另有規定，否則 任何適用於此類股權獎勵的績效條件都將被視為在目標或實際業績中以較大值實現。

上述每筆遣散費和福利均受 Cale 先生執行對我們的索賠的一般性解除以及他是否遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些禁止競爭和禁止招標 條款的約束。如果這些 遣散費和福利是因控制權變更而支付的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，Cale先生將有權獲得 (i) 全額支付此類款項和福利，或 (ii) 較少的金額，使這些款項 和福利不受任何限制改為消費税，以使凱爾先生的税後淨狀況增加為準。

馬克·福爾曼醫學博士、博士

2020年3月30日，馬克·福爾曼醫學博士被任命為我們的 首席醫療官。福爾曼博士的僱傭協議規定了隨意就業，包括他的初始基本工資、 全權年度激勵獎金機會、某些初始股權激勵獎勵和標準的員工福利計劃參與。 上面的薪酬彙總表中包含了福爾曼博士截至2023年年度的薪酬詳情。

根據其僱傭協議的條款，如果Forman 博士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義）， 博士將有權獲得一次性現金金額，前提是他被執行且索賠的解除不可撤銷，其金額等於 （i）12個月的基本工資以及（ii）他需要支付的COBRA保費金額，以維持自其解僱之日起生效的團體醫療保險 保險，為期12個月。

如果福爾曼博士在 “控制權變更” 之前的兩個月內或在 發生控制權變更後的兩個月內無緣無故被解僱 或因 “正當理由” 辭職，則代替前述規定，在他執行和不撤銷對 的索賠解除的前提下，Forman博士將有權獲得一次性現金金額等於 (i) 他 12 個月的基本工資；(ii) 100% 他在解僱當年的年度目標獎金；以及 (iii) 他需要支付的 COBRA 保費金額 支付維持其解僱之日生效的團體醫療保險12個月的費用。此外，如果 繼任公司不承擔或替代福爾曼博士持有的與 “控制權變動” 有關的股權獎勵， 或福爾曼博士在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前的兩個月內或在 “ 控制權變更”（定義見其僱傭協議）後的12個月內經歷瞭如上所述的合格解僱，則福爾曼博士當時未償還的股權獎勵將完全歸屬 和可以（視情況而定），有關沒收的限制將失效。除非適用的授予協議中另有規定，否則 任何適用於此類股權獎勵的績效條件都將被視為在目標或實際業績中以較大值實現。

上述每筆遣散費和福利均受 Forman 博士執行鍼對我們的索賠的一般解除聲明以及他是否遵守其僱傭協議或我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些禁止競爭和禁止招標 條款的約束。如果這些 遣散費和福利是因控制權變更而支付的，並且會導致經修訂的1986年《美國國税法》第4999條徵收消費税，那麼根據本僱傭協議，福爾曼博士將有權獲得 (i) 全額支付此類款項和福利，或 (ii) 較少的金額，使這些款項 和福利不受任何限制改為消費税，以使福爾曼博士的税後淨狀況增加為準。

亞歷山德羅斯·福託普洛斯

自2023年7月28日起，福託普洛斯先生與公司的分離生效 。根據其2023年7月19日的過渡和離職協議（Fotopoulos離職 協議）的條款，福託普洛斯先生獲得了（i）一次性支付484,088美元，相當於其2023年的年薪；（ii）一次性支付的20萬美元的 ，相當於其留用獎金；（iii）一次性支付39,077美元，相當於繼續提供團體健康保險所需的每月COBRA 保費的12個月；(iv) 在諮詢期內（定義見下文）繼續將他當時尚未兑現的公司期權獎勵 歸屬；以及 (v)前提是諮詢協議在2024年7月28日之前未終止， 2021年5月17日批准的限制性股票單位的全面歸屬加速。此外，根據他在2020年1月28日和2021年2月16日 2021年2月16日與公司簽訂的股票期權協議，行使未行使的 既得股票的最後期限延長至諮詢期最後一天的12個月週年紀念日。作為這些解僱補助金的交換，Fotopoulos 先生對我們發佈了全面的索賠，並同意遵守 在《過渡和分離協議》以及我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些禁止競爭和不招攬條款。

公司聘請了福託普洛斯先生擔任顧問， 的生效日期為2023年7月28日，有效期至2024年7月28日（諮詢期限）。根據其2023年7月19日 的諮詢協議（“諮詢協議”）的條款，在諮詢期的前六個月中，Fotopoulos先生每月獲得相當於5,000美元的諮詢費，此後按小時費率支付。

上面的薪酬彙總表中包含了福託普洛斯先生作為員工 和顧問的薪酬以及與福託普洛斯離職協議相關的薪酬的詳細信息。上面的薪酬彙總表中還包含了福託普洛斯先生截至2022年作為員工的薪酬詳情 。

西蒙娜·金

金女士與公司的離職自2023年7月28日 起生效。根據她於2023年7月19日簽訂的過渡和離職協議（國王離職 協議）的條款，金女士獲得了 (i) 一次性支付466,650美元，相當於她2023年12個月的基本工資；(ii) 一次性支付20萬美元的 ，相當於她的留用獎金；(iii) 一次性支付33,370.96美元，相當於12個月的基本工資為繼續提供團體健康保險所需的每月 COBRA 保費；(iv) 立即授予31,250個限制性股票單位，等於 按比例發放的2022年11月10日補助金額，(v)部分加快其期權的歸屬以及 (vi) 將她行使任何未行使的既得期權購買公司普通股 股票的離職後期限延長至2023年7月28日12個月週年紀念日。作為這些解僱補助金的交換，金女士執行了 對我們的索賠的全面解除聲明，並同意遵守她的離職 協議和我們的標準保密和發明轉讓協議中規定的某些禁止競爭和不招攬條款。

上面的薪酬彙總 表中包含了金女士作為僱員的薪酬以及與國王離職協議有關的 薪酬的詳細信息。金女士截至2022年作為員工的年度薪酬詳情也包含在上面的 薪酬表摘要中。

股權 薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日 有關我們可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

某些 關係和關聯方交易

從2022年1月1日至今，沒有進行任何交易， ，目前也沒有擬議的交易，其中涉及的金額超過或將超過前兩個已完成財政年度公司年底總資產平均值的12萬美元和 1％，其中我們的董事、高管 高管、前董事、前執行官、董事候選人和持有超過5％的股份我們的普通股或根據S-K法規第404項可能需要披露的其他人 有直接或間接的重大利益，上文分別在 “高管薪酬” 和 “第 1號提案 — 第一類董事的選舉” 標題下討論的 執行官和董事薪酬安排除外。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面關聯人交易 政策。根據該政策，未經我們審計委員會或僅由獨立董事組成的委員會 的審查和批准，我們的執行官、董事、被提名為董事的人、超過5％ 普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體， 不得與我們進行重大關聯人交易由於利益衝突 ，我們的審計委員會不宜審查此類交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、 當選董事的被提名人、超過5％的普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司 進行交易的請求，如果交易金額超過或將超過12萬美元和前兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的1％ 將提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。 在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並被視為 與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常 條款，以及相關人員在交易中的權益 的範圍。

其他 信息

股東提案將在下屆年會上提交

章程規定，要在年度股東大會上考慮提名 董事會股東或其他提案，股東必須及時以書面形式向賓夕法尼亞州費城商業廣場一號商業廣場39樓Passage Bio, Inc.的公司祕書發出通知 19103。

為了及時在2025年舉行的公司年度股東大會 （2025年年會），股東通知必須不早於美國東部時間2025年1月21日下午5點且不遲於2025年2月20日東部時間 下午5點送達我們的主要執行辦公室或由我們的公司祕書 收到。股東給公司祕書的通知必須就股東 提議在2025年年會之前提交的每項事項列出適用法律和章程所要求的信息。但是，如果 2025 年年會的日期是我們 2024 年年會舉行日期之前的 30 天以上或之後的 70 天以上， 為了及時發出股東通知，則必須在不早於當前擬議的年會之前的 120 天營業結束且不遲於 的營業結束之前 將其送達我們的主要執行辦公室的公司祕書} (i) 此類年會前第 90 天或 (ii) 年會之後的第 10 天營業結束，以較晚者為準我們首次公開宣佈此類會議日期的 日。

要求考慮將股東提案納入 到我們的代理材料中。

根據 交易法第14a-8條提交併打算在2025年年會上提交的股東提案必須不遲於2024年12月10日以 的形式收到股東提案，以便考慮將其包含在該會議的代理材料中。股東給公司祕書的通知 必須就股東提議在2025年年會之前提交的每項事項列出適用的 法律和章程所要求的信息。

可用信息

10-K 表格的年度報告也可在 https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings 上查閲。

“住宅” — 共享相同 地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構 （例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序， 居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的10-K表年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知 ，除非受影響的股東提供了其他指示。此程序降低了印刷成本和郵費 費用，還有助於保護環境。

我們預計，許多賬户持有人是我們 股東的經紀商將 “保管” 我們的10-K表年度報告和代理材料，包括互聯網 可用性通知。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東發送一份互聯網可用性通知以及一套關於10-K表和其他代理 材料的單一年度報告（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信 ，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東 可以通過聯繫經紀人隨時撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將 《互聯網可用性通知》的單獨副本以及（如果適用）的委託聲明、代理卡、10-K 表年度報告和其他代理材料發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得 互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明、代理卡、10-K 表年度報告 和其他代理材料，您可以寫信給我們在賓夕法尼亞州費城市場街 2005 號商業廣場 39 號 層 Passage Bio, Inc. 的公司祕書，收件人：公司祕書，地址為 https://investors.passagebio.com/investor-resources/investor-contact or 聯繫埃德加·凱爾，電話：(26103) 7) 866-0311。

任何共享相同地址且目前收到我們的《互聯網可用性通知》或 10-K 表年度報告及其他代理材料的多份 份副本的股東如果希望將來只收到一份 份副本，都可以通過上述地址或電話聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關 “住宅” 或 我們的投資者關係部門的信息。

其他 問題

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他 業務，並且就董事會所知，除非年會通知中另有規定，否則不會在年會 之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會出現的任何事項， ，打算根據投票給此類代理人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。