附件5.3

Ashurst LLP 2024年1月26日
倫敦水果和羊毛交易所
杜瓦爾廣場1號
倫敦E1 6PW

電話：+44(0)20 7638 1111
傳真：+44(0)20 7638 1112
DX 639倫敦/城市
Www.ashurst.com 嘉年華plc
嘉年華之家
我們的推薦人： 百人海港巡遊
JZF\538C.1000-145- 南安普敦市
060\411750023 英國
SO15第一
嘉年華公司
第87大道西北3655號
邁阿密

S-3ASR表格登記聲明
1.引言

1.1關於 根據《1933年證券法》於2024年1月26日提交的聯合登記聲明， 修正案（法案），嘉年華表格S-3ASR（註冊聲明） 公司，根據巴拿馬共和國法律組建的公司（嘉年華 公司）和Carnival plc（一家依法成立的上市有限公司） 英格蘭和威爾士（公司），我們應您的要求提供我們的意見 就與註冊聲明有關的若干事宜作出決定。

1.2The Registration Statement relates to the registration under the Act of the issuance of, among other things, (i) Carnival Corporation's senior debt securities (Senior Debt Securities) and subordinated debt securities (Subordinated Debt Securities and, together with the Senior Debt Securities, the Debt Securities), consisting of notes, debentures and/or other evidences of indebtedness denominated in United States dollar or any other currency, (ii) Carnival Corporation's warrants, (iii) Carnival Corporation's purchase contracts, (iv) Carnival Corporation's units, (v) shares of common stock of Carnival Corporation, par value US$0.01 per share (the Carnival Corporation Common Stock), (vi) shares of preferred stock (including shares to be issued upon conversion of the Debt Securities) of Carnival Corporation, par value US$0.01 per share, (vii) the special voting share of £1.00 in the capital of the Company (the Special Voting Share) issued to Carnival Corporation (such share having been transferred to the trustee of the P&O Princess Special Voting Trust), (viii) the trust shares (the Trust Shares) of beneficial interest in the P&O Princess Special Voting Trust, a trust established under the laws of the Cayman Islands, that are paired with the Carnival Corporation Common Stock on a one-for-one basis and represent a beneficial interest in the Special Voting Share, (ix) guarantees by the Company of Carnival Corporation's contractual monetary obligations under the Debt Securities pursuant to sections 15.1 and 15.2 of the Senior Indenture (as defined below) and sections 16.1 and 16.2 of the Subordinated Indenture (as defined below) governing the Debt Securities (the PLC Guarantees), (x) the Company's senior debt securities (PLC Debt Securities) and subordinated debt securities (PLC Subordinated Debt Securities and, together with the PLC Senior Debt Securities, the PLC Debt Securities), consisting of notes, debentures and/or other evidences of indebtedness denominated in United States dollars or any other currency, (xi) guarantees by Carnival Corporation of the Company's contractual monetary obligations under the PLC Debt Securities pursuant to section 15.1 and 15.2 of the PLC Senior Indenture (as defined below) and sections 16.1 and 16.2 of the PLC Subordinated Indenture (as defined below) governing the PLC Debt Securities.

Ashurst LLP是一家有限責任合夥企業，註冊地為 英格蘭和威爾士，編號為OC 330252，是Ashurst集團的一部分。它是由律師授權和監管的律師事務所 英格蘭和威爾士監管局，編號468653。Ashurst LLP成員名單及其專業資格 可在其註冊辦事處London Fruit & Wool Exchange，1 Duval Square，London E1 6PW查閲。術語“合作伙伴” 與Ashurst LLP相關的術語用於指Ashurst LLP的成員或具有同等地位的僱員或顧問， 資質

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1.3我們作為 為提供本意見，本公司須聘請英國法律方面的法律顧問。 在此過程中，我們審閲了下列文件：

(a)註冊 聲明;

(b)(I)嘉年華公司、作為擔保人的嘉年華公司與美國銀行信託公司、全美銀行協會(美國銀行)、作為受託人(高級契約)和(Ii)嘉年華公司、作為擔保人的公司和作為受託人的美國銀行之間簽訂的附屬契約(附屬契約和與高級契約一起，為契約)；

(c)(I)公司、作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國銀行(PLC高級契約)之間簽訂的優先契約的形式，以及(Ii)公司之間簽訂的附屬契約的形式，嘉年華公司為擔保人，美國銀行為受託人(PLC附屬Indenture，與PLC高級Indentures一起，PLC Indentures)；

(d)嘉年華公司和本公司董事會會議(董事會會議)就註冊説明書等事項通過的決議複印件；

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(e)自2024年1月26日起施行的公司章程副本(章程)；

(f)英格蘭和威爾士公司註冊處處長於2000年7月19日簽發的公司註冊證書副本；

(g)於2024年1月25日(由我們或由信息服務提供商(ISP)代表我們進行)對卡迪夫公司之家保存的公司公共文件進行了搜索(公司搜索)；

(h)搜索工作於上午10點06分進行。(倫敦時間)2024年1月25日(由我們或互聯網服務供應商代表我們進行)清盤呈請中央登記處(清盤查詢)；

(i)本公司企業律師於2024年1月26日向我們出具的證書(該律師的證書)。

1.4上文 ‎1.3(A)至 ‎1.3(I)段中所列的文件在本意見中稱為文件，我們以以下陳述為依據 關於每份文件所載或依據每份文件作出的事實事項。

1.5除上文‎第1.3段所述的情況外，就本意見而言，我們沒有：

(a)審查了任何其他 合同、協議、文書或文件，我們沒有在倫敦斯特蘭德高等法院或英國任何其他法院就清盤、管理或類似請願書進行任何搜索；

(b)審查了任何公司或公司的其他記錄或影響公司的其他記錄；

(c)調查 公司是否因文件所預期的任何交易和事項而違反其在任何其他合同、協議、文書或文件下的義務；或

(d)對本公司進行任何其他查詢或對本公司進行任何形式的盡職調查。

2.假設

在考慮這些文件並提出本意見時，我們已徵得您的同意，沒有任何進一步的詢問， 假設：

2.1真實性： 所有簽名(在本段落‎2中， 包括電子簽名)、印章和印章的真實性，以及真實性、準確性和 完整性，所有提交給我們的文件，無論是原件還是複印件(包括電子複印件)；

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2.2複印件：提供給我們的所有文件的複印件、便攜文件格式(PDF)複印件、數碼照片、傳真件或電子郵件合格複印件(包括電子複印件或電子合格複印件)與原件的一致性和完整性；

2.3草稿：如果單據已由我們以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將或已經以該草稿或樣本的形式正式簽署和交付；

2.4契約：

(a)在發行任何債務證券時，每一份契約均已由契約各方根據所有適用法律 正式授權、籤立和交付 (本公司除外)；以及

(b)在發行任何PLC債務證券時，根據所有適用法律 (對於本公司而言，英國法律除外)，每一份PLC債權證都已由合同各方正式授權、籤立和交付。

2.5PLC債務證券授權：經本公司董事授權執行， 認證，PLC債務證券的發行和交付已經並將根據所有適用法律和在相關時間有效的公司組織章程 行使其權力；

2.6PLC債務證券的約束性：PLC債務證券的特定發行條款已經和/或將得到公司的正式授權，並且該PLC債務證券已經或將被正式籤立、認證、根據PLC契約的條款簽發和交付，並構成或將構成法律，公司對其有效且具有約束力的義務可根據所有適用法律強制執行，包括明示受其管轄的紐約州法律(公司的法律除外)；

2.7授權PLC契約和PLC保證：公司董事在授權簽署PLC契約和契約時(包括給予PLC擔保) 行使並將根據他們在以下條款下的職責行使他們的權力在相關時間有效的所有適用法律和公司章程；

2.8PLC的約束性保證：PLC保證的具體條款已經並將得到公司的正式授權，並且該PLC保證已經或將被正式執行， 經過認證，根據PLC契約的條款簽發和交付，構成或將構成法律，公司對其有效且具有約束力的義務 可根據所有適用法律強制執行，包括明示受其管轄的紐約州法律(公司情況下的英格蘭法律除外)；

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2.9公平性質：PLC債務證券、PLC契約和契約(包括PLC擔保)已經和/或將由每一方出於真正的商業原因和公平條款訂立；

2.10履行情況： PLC債務證券、PLC債券和PLC擔保已經和/或將根據其條款履行，並且PLC債務證券項下各項義務的條款和履行情況 ，在英格蘭和威爾士以外的任何地方，PLC假牙和PLC擔保不是、也不會是非法的，也不會違反公共政策。

2.11良好品行： 公司根據PLC契約和契約(包括PLC擔保)授予的擔保和其他擔保義務在授予時不會導致公司的淨資產或(在一定程度上)減值 由可用於該目的的可分配儲備覆蓋並從該儲備中撥出，此外，根據PLC Indentures或Indentures(包括但不限於提供擔保和/或擔保)進行的擬議交易均未 違反《2006年公司法》第678條或第679條；

2.12條款效力： PLC債務證券、PLC Indentures和Indentures(包括PLC擔保)具有與受英國法律管轄的含義和效力相同的含義和效力；

2.13大律師證書： 大律師證書(和大律師證書附表 )中所載的每一項陳述在其日期是真實和正確的，並且仍然真實和正確。

2.14公司搜索和清盤查詢：公司搜索和清盤查詢顯示的信息準確，完整和最新，幷包括所有相關信息，這些信息已適當地提交給公司註冊處處長或清盤呈請中央登記處(視情況而定)，自進行公司查冊和清盤調查以來進行的搜查或查詢不會披露其他事項 ；

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2.15關於特別表決權股份的董事會會議：本公司授權配發和發行特別表決權股份的董事會會議已妥善組成和召開。出席會議的有適當任命的公司董事的法定人數(擔任必要職位並滿足構成法定人數的其他要求) ，會議中提及的決議已在該會議上適當通過，《1985年公司法》中的所有規定，在該會議日期有效的公司章程細則、組織章程大綱和章程以及嘉年華公司的公司章程和章程得到了適當的遵守，並且該等決議沒有被修改。被撤銷或撤銷，並全面生效 和生效；

2.16董事會會議： 董事會會議的適當組織和召開，出席會議的法定人數為本公司適當任命的 名董事(擔任必要職位並滿足構成法定人數的其他要求 )，其中提及的決議已在該會議上適當通過，《2006年公司法》、《嘉年華公司章程》、《公司章程》和《嘉年華公司章程》中包含的所有條款均得到適當遵守，且該等決議未經修改，撤銷或撤銷 並且完全有效；

2.17董事職責： 本公司董事在授權配發和發行特別表決權股份和提交登記説明書時，已根據所有適用法律及於‎第2.15段所指董事會會議日期有效的本公司章程大綱及章程細則所規定的職責， 行使其權力和‎2.16段，分別為 ；

2.18惡意、欺詐 等：文件的任何一方及其各自的董事、員工、代理人和顧問已經並將不會受到惡意、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。

2.19未知事實： 沒有事實或情況(也沒有文件、協議、文書或通信) 從文件表面看不明顯或未向我們披露的可能影響文件或其中的任何義務的有效性或可執行性 或以其他方式影響本意見中表達的意見的文件；

2.20陳述： 文件中各方在任何情況下的陳述和保證(除我們在本意見中就法律問題發表意見外)在適用的情況下是或曾經是真實、正確、在明示作出此類陳述和保證的日期各方面都準確和完整，各方已經並將會遵守和履行文件的條款；

2.21反恐、洗錢：文件各方已遵守(並將繼續遵守)所有適用的反恐、反腐敗、反洗錢、反逃税、其他金融犯罪、民事或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購、國家援助、制裁和人權法律法規，文件的執行和執行符合並將繼續符合所有這些法律和法規；

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2.22次級立法： 與本意見有關的所有聯合王國次級立法在相關規則制定當局的權力範圍內有效、有效並已頒佈 ；

2.23特別投票份額授權 ：

(a)在配發和發行特別投票權股份時，公司 有足夠的法定資本進行該等配發和發行；

(b)根據1985年《公司法》第80節或之前的任何法律，公司在分配特別投票權股份時有足夠的授權；

2.24優先認購權：在分配和發行特別投票權股份時，公司遵守了所有適用的優先購買權，無論是根據法律、法規或公司章程；以及

2.25根據所有法律提交的文件：根據任何適用法律為允許簽署、交付或履行文件所必需的所有同意、許可證、批准、通知、備案、記錄、出版物和登記，包括登記聲明的提交和特別表決權股份的配發和發行，或完善、保護或保留文件所產生的任何權益，或將在法律或法規允許或要求的期限內 作出或獲得。
2.26向公眾提供或允許交易：(A)除了《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第86條所述的情況外，在任何情況下，PLC債務證券沒有、也不會在聯合王國向公眾提供，以及(B)沒有要求PLC債務證券被允許在位於英國或在英國運營的受監管市場進行交易。
2.27修訂：PLC債務證券中將不會有任何與任何系列有關的內容，也不會有任何關於PLC債務證券或PLC發行的債務證券的形式的修訂 來自PLC契約中指定的債務證券，這對於我們提供本意見中表達的意見 將是至關重要的。

3.意見
根據前述規定，在符合下文第4和第5段所列事項以及未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為：

(a)本公司於2000年7月19日根據經修訂的1985年《公司法》正式註冊為有限責任公司。

(b)公司搜索 沒有顯示任何關於公司清盤的命令或決議、任何關於公司管理的命令或任何關於公司的清算人、接管人或管理人的任命通知；

(c)清盤調查 未表明已提出任何公司清盤的請願書；

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(d)本公司有 公司權力和能力(尚未被撤銷)訂立契約、PLC契約和PLC債務證券，並履行其在PLC契約、PLC債務證券和PLC擔保條款下的義務；本公司採取所有必要的公司行動，正式授權簽署PLC契約、PLC債務證券和契約；和契約的執行、PLC契約和PLC債務證券以及PLC契約的表現， PLC債務證券和PLC擔保的條款不會違反(I)條款或(Ii)在本意見發表之日有效且適用的英格蘭和威爾士法律 ；和

(e)特別投票權 股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

3.2為本意見的目的，我們假定與特別投票權股份有關的“不可評估”一詞根據英國法律意味着該股份的持有者，就已悉數支付有關股份的面值及任何溢價的 而言，本公司將不再有責任僅以該股份持有人的身份為本公司的負債作出貢獻。

4.資格
我們的意見受以下限制：

4.1公司搜索： 公司搜索不能最終揭示是否：

(a)已作出清盤令或通過將公司清盤的決議；或

(b)已下達行政命令；或

(c)已指定接管人、行政管理人、管理人或清盤人；或

(d)已根據《2006年跨境破產條例》 作出法院命令，因為這些事項的通知可能不會立即提交給公司註冊處處長，並且在提交後，可能不會立即將 輸入相關公司的公共縮微膠片。
此外，在作出相關命令或指定管理人以其他方式生效之前，公司查冊不能顯示是否已根據《1986年破產法》附表B1第14或22段向法院提交清盤請願書或 管理令申請或有意指定管理人的通知。

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4.2清盤研訊：清盤研訊只涉及：(I)要求法院作出清盤令或作出清盤令的呈請書，(Ii)向倫敦高等法院申請作出遺產管理命令，以及由該法院作出遺產管理命令，(Iii)送交倫敦高等法院的意向委任遺產管理人通知書或委任遺產管理人通知書；以及(Iv)根據《1986年破產法》第A1部分發出的暫緩執行通知。它不能最終披露是否已提交此類清盤呈請、申請遺產管理命令、意向通知、指定通知或暫停管理通知 或批准清盤或管理命令，原因如下：

(a)清盤呈請或申請遺產管理令的詳情 可能沒有立即記入清盤呈請中央登記處的記錄 ；

(b)如申請作出遺產管理命令及該命令，並提交意向委任通知或委任通知及暫緩執行通知，則 如該申請是向、作出命令或向其提交通知的，除倫敦高等法院外，清盤請願書中央登記處不會保存此類申請、命令或通知的記錄 ；

(c)清盤令 或行政命令，可在有關呈請或申請已 第一百零一條人民法院應當對當事人的陳述進行審查，並將審查結果通知當事人。 立即記入記錄;

(d)通知的詳細信息 根據 委任管理人的意向或委任管理人的通知 《1986年破產法》附表B1第14和22段以及 《1986年破產法》第A1部分規定的暫停不得記入記錄 立即（或如屬擬委任通知書，則完全）;及

(e)關於清盤 清盤呈請中央登記處可能沒有清盤紀錄 1994年以前提出的申請;

4.3司法管轄權： 未就是否有任何法院將行使管轄權，或英國法院是否會批准擱置在英格蘭啟動的任何訴訟，或 英國法院是否會給予在外國法院啟動的訴訟的任何附帶救濟發表意見；

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4.4外國法院： 對於外國法院，包括選定法院(適用其自身的法律衝突規則)是否會按照當事各方關於管轄權和/或法律選擇的協議行事，我們不予置評；以及

4.5破產： 本意見受所有與破產、破產、管理、暫停、重組、清算或類似情況和其他類似法律的一般適用，涉及或一般影響債權人權利和救濟的執行 不時。

5.觀察
我們還想提出以下幾點意見，應該理解為：

5.1事實陳述： 我們不負責核實文件 或任何相關文件中包含或相關的任何事實陳述(包括關於外國法律的陳述)或任何意見或意圖陳述是否準確，完整或合理，或者其中沒有遺漏任何重大事實。

5.2税務：我們對因 、PLC債務證券或任何文件或與之相關而可能產生的任何税務責任或進行任何納税申報 不發表任何意見；

5.3公司搜索： 自公司搜索和清盤查詢之日起，我們沒有進行任何進一步的搜索。

5.4可執行性： 我們不對本公司在文件下的義務是否可在英國法院對其執行發表意見。

5.5角色性質： 我們沒有參與文件的準備或談判，僅出於提供本意見的有限目的而審閲了這些文件。因此，我們不認為文件或其條款是否適合，或其是否符合市場慣例或文件的任何商業方面；以及

5.6經營牌照： 吾等並無調查本公司是否已取得經營業務所需的任何經營牌照、許可證及同意。

6.責任限制

6.1如果您從多個顧問那裏收到了與我們在本意見中提出意見的事項有關的建議，或者我們可能與任何其他顧問對您遭受的損失承擔潛在的連帶責任的任何相關事項，我們的責任不受您與任何其他顧問同意的任何責任限制的影響。因此，我們對您的責任將限於您遭受的損失的一定比例，在考慮到我們和任何其他對此類損失負有連帶責任的人的相對責任後， 最終確定為公正和公平。如果 您從任何其他顧問那裏收到了關於我們在本意見中對這些意見有保留意見的事項的建議，則在該建議正確的範圍內，您不會依賴本意見中包含的無保留意見，並且 我們對您不承擔任何與此相關的責任。

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6.2這個觀點是 僅限於目前有效的英國法律，並由英國法院適用，並提供 基於它和任何非合同義務所產生的或有關 本意見將受現行英國法律管轄並根據其解釋。因此， 我們不對除英國法律以外的任何法律體系發表任何意見， 由英國法院執行。特別是，我們不對歐盟法律發表任何意見 因為它影響到英格蘭以外的任何司法管轄區

6.3我們特此同意 在註冊聲明中使用我們的名稱，並同意將本意見作為註冊聲明的附件5提交。在給予此同意時，我們並不因此而承認 我們屬於該法案或根據該法案頒佈的規則和條例所要求其同意的人的類別。

7.意見的好處

本意見由Ashurst LLP提供，並不由其他任何人就根據該法案提交的註冊聲明而僅為收件人(每個收件人)的利益而提出。未經我們事先書面同意，任何其他人不得依賴本文件或將其傳達給任何其他人或用於任何其他目的，也不得在任何公共文件中引用或引用本文件的內容。 除非我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。 我們對收件人以外的任何人不承擔任何責任。

8.管轄法律 和管轄權

8.1本意見及由本意見引起或與此意見有關的任何非合同義務受英國法律管轄。

8.2英國法院對因本意見引起或與本意見相關的所有爭議 (包括抵銷索賠和反索賠)擁有專屬管轄權，您和我們將向其提交，包括但不限於，因下列原因引起或與之相關的爭議：(I)本意見的產生、效力或解釋，或由此建立的法律關係； 和(Ii)因本意見產生或與本意見相關的任何非合同義務。

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你忠實的
/S/阿舍斯特有限責任公司
Ashurst LLP

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