展品 5.1

2024年1月 26

嘉年華公司
西北87大道3655號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33178-2428
美國

嘉年華plc
嘉年華之家，
100海港巡遊
南安普敦SO115 1^ST
英國

 S-3 ASR表上的註冊聲明

女士們、先生們：

關於嘉年華股份公司(“本公司”)及嘉年華有限公司(“嘉年華”)今天根據經修訂的1933年證券法(“法案”)向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR表格註冊聲明(“註冊聲明”)及其下的規則 及規例(“規則”)，閣下要求吾等就根據註冊聲明註冊的證券的合法性提供意見 。註冊聲明涉及根據下列法案進行的註冊：

1.            以下本公司證券(合稱“本公司證券”)：

A.            高級債務證券(“公司高級債務證券”)和次級債務證券(“公司附屬債務證券”，與公司高級債務證券一起稱為“公司債務證券”)；

B.公司優先股(包括公司債務證券轉換後發行的股份)的             股份，每股面值$0.01(“公司優先股”)；

C.             公司普通股(包括公司債務證券或公司優先股轉換後發行的股份)，每股面值0.01美元(“公司普通股”)；

D.             認股權證 購買公司債務證券、公司優先股、公司普通股或其任何組合(“公司認股權證”)；

E.             購買 合同，要求持有人從公司購買，公司向持有人出售指定本金的公司債務證券（及任何相關擔保（定義見下文））、公司普通股（及任何相關信託股份（定義見下文） 及於特別投票權股份的權益（定義見下文））、公司優先股、公司認股權證、政府證券或公司可能根據註冊聲明隨時出售的任何其他證券（“公司購買合同”）;

F.由兩種或兩種以上公司債務證券、公司優先股、公司普通股、公司認股權證、 公司購買合同或第三方債務（包括政府證券）組成的單位（“公司單位”）;

2. Carnival plc的優先 債務證券（“Carnival plc優先債務證券”）及Carnival plc的次級債務證券（“Carnival plc次級債務證券”，連同Carnival plc優先債務證券，統稱為“Carnival plc債務證券”）;

3. P&O Princess Special Voting Trust的信託 實益擁有權股份（“信託股份”），該信託根據開曼羣島法律成立;

4.由P&O Princess Special Voting Trust持有的Carnival plc特別投票權股份（“特別投票權股份”）的權益;

5. Carnival plc對公司債務證券的擔保（“Carnival plc擔保”）;以及

6. Carnival plc債務證券公司提供的擔保 （“公司擔保”，連同Carnival plc擔保， “擔保”）。

公司證券、Carnival plc債務證券、信託 股份、特別投票權股份權益和擔保（統稱為 

公司優先債務證券和相關的Carnival plc擔保（如有）將根據 公司、Carnival plc（作為擔保人）和美國銀行信託公司全國協會（“美國銀行”）（ 作為受託人）之間簽訂的契約（“公司優先債務契約”）發行。公司次級債務證券和相關Carnival plc擔保（ 如果有）將根據公司、Carnival plc（作為擔保人）和美國銀行（作為 受託人）之間簽訂的契約（“公司次級債務契約”，連同公司優先債務契約，“公司 契約”）發行。公司認股權證將根據認股權證協議發行，每份認股權證協議由公司與認股權證代理人 在適用協議（下稱“認股權證協議”）中確定。公司採購合同將根據 採購合同協議發佈，每項採購合同協議由公司與採購合同代理人簽訂，並在適用協議中予以確定（每項採購合同協議 稱為“採購合同協議”）。公司單位將根據單位協議發行，每個單位協議由公司和 單位代理人簽訂，單位代理人將在適用協議中確定（每個單位協議稱為“單位協議”）。

Carnival plc高級債務證券和相關公司擔保（ 如有）將根據Carnival plc、公司（作為擔保人）和美國銀行（作為 受託人）之間簽訂的契約（“Carnival plc高級債務契約”）發行。Carnival plc次級債務證券及相關公司 擔保（如有）將根據Carnival plc、本公司（作為擔保人）及美國 銀行，作為受託人（“Carnival plc次級債務契約”， 與Carnival plc高級債務契約一起稱為“Carnival plc契約”）。

在出具本意見書時，我們已審查了以下文件的 原件或經證明或以其他方式確認並令我們滿意的副本：

1. 註冊聲明;            

2.分別作為登記聲明附件4.2和4.3存檔的公司優先債務契約和公司次級債務契約的 格式（在每種情況下，包括其中包含的證券 格式）;以及            

3.嘉年華有限公司優先債務契約和嘉年華有限公司次級債務契約的 格式（在每種情況下，包括其中包含的 證券的格式）分別作為登記聲明的附件4.6和4.7提交。            

此外，我們還審查了我們認為相關和必要的其他證書、協議和 文件，作為以下意見的基礎。我們還依賴於公司和Carnival plc的陳述和保證中包含的事實 ，這些陳述和保證在我們審查的文件中以及政府官員和公司和Carnival plc的官員的證書 中做出。

在我們對上述文件的審查中， 未經獨立調查，我們已假定所有簽名的真實性、簽署我們審查的任何 文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 作為認證、影印、有效的現有協議或其他文件的複製件或一致副本，所有此類文件的真實性，以及我們已審查的證書、記錄、協議、文書和 文件中有關事實的陳述是準確和完整的。

我們還假定，在沒有獨立調查的情況下，(I) 公司債券和嘉年華公司債券將由各方正式授權、簽署和交付給它們，基本上 作為註冊聲明證物提交的表格，並將根據修訂的1939年信託公司法案適當地合格， (Ii) 與證券發行相關的每個認股權證協議、購買合同協議、單位協議和任何其他協議， 或高級人員證書或董事會決議將得到正式授權，由此類協議的當事人簽署和交付(此類協議和文件連同公司契約和嘉年華公司契約統稱為“經營協議”)，(Iii) 每份經營協議授權、籤立和交付時，將構成嘉年華公司在巴拿馬共和國法律下的合法、有效和具有約束力的義務，前提是根據英格蘭和威爾士的法律，嘉年華公司是其中一方，以及其他各方，(Iv) 公司認股權證，公司採購合同、公司單位和任何相關的有效協議將受紐約州法律管轄，(V)如果公司採購合同或公司單位至少包括第三方的部分債務，則 在所有相關時間構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，(Vi) 公司和嘉年華公司均有效存在，並根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律處於良好地位，(br}(Vii) 本公司和嘉年華公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付經營協議和證券，並履行經營協議和證券項下的義務，(Viii) 公司和嘉年華各自簽署、交付和履行經營協議和證券不違反本公司或嘉年華公司的任何組織文件或其各自公司或組織管轄區的法律，以及(Ix) 執行， 運營協議的交付和履行以及證券和證券的發行並不與本公司或嘉年華公司受其約束的任何協議或文書的條款相沖突或構成違反，或違反適用法律或違反對本公司或嘉年華公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或 限制。

對於特定系列或發行的證券， 我們假設：(I) 將根據公司和嘉年華公司的組織文件， 不時提供的證券的發行、銷售、數量或金額以及條款將得到正式授權和確立， 紐約州法律及其公司或組織的司法管轄區(視情況而定)以及任何適用的有效 協議，(Ii) 證券將得到正式授權、簽署、由本公司或嘉年華公司(視何者適用而定)發行及交付， 如屬公司債務證券、嘉年華公司債務證券、公司認股權證、公司購買合約及公司單位，則由適用的受託人或代理人正式認證或交付，在每種情況下，根據買方按議定的代價付款而發行或交付，及(Iii) 證券將按註冊聲明及適用的招股章程副刊預期的方式發行及交付。

根據上述規定，並在符合上述假設、例外情況和限制條件的情況下，我們認為：

1.            當特定發行的公司債務證券(包括根據其條款正式發行的任何公司債務證券)的特定條款已獲得公司正式授權，並且該等公司債務證券已正式籤立、認證、發行和交付，並且如果適用，根據其條款行使、交換或轉換任何證券時，該公司債務證券將構成法律，本公司有效且具約束力的義務可根據其條款對本公司強制執行。

2.            當嘉年華公司正式授權特定發行嘉年華公司債務證券的特定條款，且該等嘉年華公司債務證券已正式籤立、認證、發行及交付，以及(如適用)根據其條款行使、交換或轉換任何證券時，該嘉年華公司債務證券將構成嘉年華公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對嘉年華公司強制執行。

3.            當特定發行公司認股權證的特定條款已獲本公司正式授權，且該等公司認股權證已正式籤立、認證、發行及交付時，該等公司認股權證將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務。

4.            當任何公司採購合同已由公司正式授權、簽署和交付時，該公司採購合同將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5.            當公司正式授權、發行和交付公司單位時，公司單位將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6.            當特定發行的公司債務證券及任何相關嘉年華公司擔保的特定條款已獲本公司及嘉年華公司正式授權且該等公司債務證券已正式籤立、認證、發行及交付時，該等嘉年華公司擔保將構成嘉年華公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對嘉年華公司強制執行。

7.            當嘉年華公司及本公司正式授權發行嘉年華公司債務證券及任何相關公司擔保的特定條款，且該等嘉年華公司債務證券已正式籤立、認證、發行及交付時，該等公司擔保將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

以上表達的關於可執行性的意見可能受制於 (I) 破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或類似的法律，這些法律一般會影響債權人的權利，(Ii) 衡平法一般原則(無論是否在衡平法訴訟中考慮可執行性 或法律)和(Iii) 要求就任何非美元計價的任何證券的債權(或關於該債權的非美元計價的判決)按適用法律確定的日期的匯率 轉換為美元。

以上觀點僅限於紐約州法律。我們的意見僅針對當前有效的法律以及這些法律下的規則、法規和命令。

我們特此同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的“法律事項”標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於法案或規則要求其同意的人員類別。