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嘉年華公司債務證券介紹

嘉年華公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“PLC高級債務證券”)或次級債務(“PLC次級債務證券”)。PLC高級債務證券將以一份契約(“PLC高級契約”)發行，該契約將由作為擔保人的嘉年華公司和作為臨時公司受託人的全美銀行信託公司(“PLC高級受託人”)簽訂。臨立會次級債務證券將以一份契約(“臨立會附屬契約”)發行，由嘉年華公司作為擔保人，而美國銀行信託公司(簡稱“臨立會附屬受託人”)作為臨立會受託人訂立。“臨立會企業”一詞是指臨立會高級契約或臨立會附屬契約，視情況而定，“臨立會受託人”一詞是指臨立會高級受託人或臨立會附屬受託人，而“臨立會債務證券”一詞則指臨立會高級債務證券及臨立會附屬債務證券。每一個PLC契約都將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

以下關於PLC債務證券的陳述並不完整，受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為登記聲明的證物存檔。

一般信息

將發行的PLC債務證券系列的適用招股説明書補充説明將説明所發行PLC債務證券的以下條款：

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標題；

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本金總額;

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將提供的本金金額百分比;

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應付本金的一個或多個日期；

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利率和/或確定利率的方法;

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應計利息的起始日期（如有）、確定這些日期的方法以及應支付利息的日期;

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贖回、延期或提前還款的條款;

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授權發行的PLC債務證券的面值(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值)；

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支付本金或利息的一種或多種貨幣;

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償債基金撥備(如有)；

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如果是PLC債務證券本金以外的金額，如果PLC債務證券被宣佈加速到期，則應支付的本金部分；

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為PLC債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

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違約事件;

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PLC債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

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與PLC債務證券相關的適用税收後果；

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可將PLC債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)；

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以下“-違反”中所述條款的適用性;

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適用於PLC債務證券的任何從屬條款，以及不同於下文“-從屬關係”中所述的條款；以及

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與PLC義齒沒有牴觸的任何其他條款或條款。

一個或多個系列PLC債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本金、溢價（如有）和利息（如有）應在Carnival plc設立的辦事處或代理處支付，但Carnival plc可選擇通過銀行轉賬或郵寄支票向有權獲得利息的人支付利息。

PLC債務證券將僅以完全記名形式發行，不含息票，並可在PLC受託人的公司信託辦事處進行轉讓或交換登記。PLC債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但Carnival plc可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。並非任何一個系列的所有PLC債務證券都需要同時發行，除非另有規定，否則一個系列可以重新開放以發行該系列的額外PLC債務證券。

PLC契約不包含任何契約或條款，專門用於在嘉年華公司進行高槓杆交易時為PLC債務證券持有人提供保護。就任何系列PLC債務證券而言，該等契諾或條文的存在或不存在將於適用的招股章程補充文件中披露。

債務證券擔保

嘉年華公司將根據PLC擔保（定義如下）為嘉年華公司的PLC債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的PLC契約中。作為債務人，嘉年華公司將共同、單獨和持續地向PLC債務證券的每位持有人以及適用的PLC受託人及其繼任者和受讓人提供可撤銷、無條件和絕對的擔保，作為嘉年華公司自身債務的擔保，直至第（a）款所述金額的最終和不可撤銷的付款：（a）到期及準時支付本金及利息，以及（如適用）PLC拿姆人額外款項（定義見下文“-支付PLC擔保人額外金額”）（如有），就PLC債務證券到期時，無論是到期、提前、贖回或其他方式，以及嘉年華有限公司根據PLC契約承擔的所有其他貨幣義務（包括適用於PLC受託人的義務）和PLC債務證券;及（b）嘉年華有限公司準時及忠實地履行、保持、遵守及履行其所有職責、協議，Carnival plc根據PLC契約及PLC債務證券（條款（a）及（b）所載之義務，統稱為“PLC擔保”）之契約及義務。此類PLC擔保將構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在PLC契約下的義務將是即時的，不取決於PLC債務證券的任何持有人或其他人的行使或執行。PLC擔保將受紐約法律管轄。

賬本錄入系統

一系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在存管機構或存管機構的指定人處，這些指定人在適用的招股説明書補充文件中確定，並將以存管機構或其指定人的名義登記。在這種情況下，一種或多種全球證券將以等於本金總額的面額或總面額發行所有PLC債務證券系列的金額由全球證券或證券代表。除非並直至其全部或部分交換為最終證書的PLC債務證券

以這種形式，全球證券可以全部而非部分轉讓給該系列的存管機構的另一個指定人，或轉讓給我們選擇或批准的該系列的繼任存管機構，或轉讓給該繼任存管機構的指定人。

有關將由全球證券代表的任何系列PLC債務證券的特定存管安排將在適用的招股説明書補充中描述。

支付PLC附加金額

嘉年華公司將同意，就PLC債務證券支付的任何款項將不扣除或預扣由(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華公司繼任者實體的税收居住地(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄權範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税收、徵費、附加費或其他政府費用。進口或其他政府收費首先由於這種繼承實體成為PLC債務證券的債務人而適用，或(Ii)在任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務當局除外)，而嘉年華公司根據PLC契約從或通過該司法管轄區支付任何款項，或在該司法管轄區居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“PLC徵税管轄區”，該等税項、徵税、徵收或其他政府收費稱為“PLC税收”)，除非英國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣除此類PLC税。如英國或任何其他PLC税務司法管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税項(PLC除外税項，定義如下)，則嘉年華公司將(如相關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“PLC額外金額”)，以使根據PLC契約或PLC債務證券的條款支付給PLC債務證券持有人或PLC受託人的淨金額在扣除或扣留後，與根據PLC企業契約或PLC債務證券條款當時到期和應支付的金額相等。但是，嘉年華公司不應就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付額外金額：

•

由於有關臨立會債務擔保的持有人或實益擁有人(I)是根據下列法律組織的，或以其他方式是或曾經是居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在以下地方，或(Vi)在其他方面與英國或任何其他適用的PLC徵税管轄區有或曾經有某種聯繫(但不包括純粹因持有或擁有有關的PLC債務證券，或在該等PLC債務證券上收取本金及利息(如有的話)，或執行該等債務證券而產生的聯繫)；

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税，如果不是因為在需要提交的情況下，相關PLC債務擔保在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交；

•

根據守則當前第1471節至第1474節徵收的任何現行或未來臨立會税項，或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋、實施上述條款的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本守則當前第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；

•

除在任何PLC債務擔保項下或與任何PLC債務擔保項下的付款或與任何PLC債務擔保有關的付款中扣除或預扣的任何現在或未來的PLC應繳税款；

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與PLC債務擔保相關的任何現在或未來徵收的PLC税由持有人或其代表出示以供付款(允許或要求付款)或

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PLC債務擔保的受益所有人通過向另一付款代理出示相關PLC債務擔保或以其他方式接受另一付款代理的付款，可以避免此類PLC税收；

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如果不遵守關於國籍、住所、身份或與英國的聯繫的任何證明、身份或其他報告，或任何其他適用的PLC對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税或要求減免的任何現有或未來的PLC税款，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，作出此類證明、身份、其他報告或主張是免除PLC税收的條件；

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的PLC税或税；或

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上述各項的任意組合；

此外，如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不應就(X)持有的任何PLC債務擔保支付任何此類PLC額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人將無權獲得該PLC額外金額的情況下，合夥人或成員是該PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民並且有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，並且適用的PLC就支付PLC契約和PLC債務擔保下的到期金額徵税，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額，或(Z)作為美國居民的任何持有人，但沒有資格享受美國與適用的PLC之間的任何雙重徵税條約的利益，該條約對根據PLC契約和PLC債務擔保應支付的款項進行徵税的司法管轄權(但僅限於此類扣除或扣留的金額超過了PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的數額)。

嘉年華公司或其任何繼承人，視情況而定，將賠償並使PLC債務證券的每位持有人無害，並根據書面請求向每位持有人償還金額：

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該PLC債務證券持有人(PLC不含税除外)因該PLC債務證券的支付而徵收或徵收並支付的任何PLC税；

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由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

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與根據本清單支付PLC附加費或任何報銷有關的任何PLC税(不含PLC税)；

在每種情況下，不得以其他方式通過支付任何PLC額外金額予以報銷，且不排除如上所述向PLC支付額外金額的要求。

嘉年華公司或其繼任者，視情況而定，也將：

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在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

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根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等PLC税項的日期後30天內，向臨立會受託人提交證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或令臨立會受託人合理滿意的其他繳税證據。

如果嘉年華公司有義務就這些款項向PLC支付額外的款項，嘉年華公司將在PLC債務證券項下任何與PLC債務證券有關的付款到期前至少30天向PLC交付

受託人一份高級人員證書，説明PLC將支付額外的金額，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

在接受PLC債務證券後，PLC債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格就嘉年華公司實際支付的PLC税款退款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司向其提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該等PLC税款的退款；如果該持有人其後收到該等臨立會税項的退款，該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司提出退税要求前申請退還該等臨時立法會税款，持有人在接獲嘉年華公司申請退税或退還任何該等退税款項的要求後，須在接獲退款後，立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話，連同該持有人從有關税務當局收取的利息)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

嘉年華公司，PLC債務證券的擔保人，將同意就PLC公司和PLC債務證券支付所有此類付款，不得扣除或扣繳由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華公司的後續實體的註冊管轄權(美國或其任何政治區或税務當局除外)徵收、評估、徵收或收取的任何和所有當前和未來的税、税、税或其他政府費用，該等税項、徵税、進口或其他政府收費首次因該等繼承實體成為PLC擔保的義務人而變得適用，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券向其支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分區或税務當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區)，在此稱為“PLC擔保人對司法管轄區徵税”，且該等税項、徵税、徵税或其他政府收費稱為“公司税”)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用的臨立會擔保人對司法管轄區徵税的法律強制扣繳或扣除此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他PLC擔保人要求對任何公司税(公司税除外，定義如下)進行任何扣除或扣繳，嘉年華公司將(如果相關PLC債務證券的持有人或實益所有人遵守任何適用的行政要求)支付任何額外金額(“PLC擔保人額外金額”)，以使根據PLC公司契約或PLC債務證券條款支付給PLC債務證券持有人或PLC受託人的淨金額在扣除或扣留後等於根據PLC公司契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司不需要向PLC擔保人支付以下公司税(不包括公司税)的額外金額：

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由於以下原因而徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税：(I)根據下列法律組織的，或以其他方式成為或曾經是住所、國民或居民的，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在，或(Vi)與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人在其他方面有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有PLC債務擔保，或在PLC債務擔保上收取本金和利息，或執行PLC債務擔保而產生的聯繫除外)；

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本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，如果不是因為需要提交相關的PLC債務擔保，相關的PLC債務擔保在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人的日期後30天以上提交；

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根據守則當前第1471至1474節徵收的任何現在或未來的公司税，或實質上具有可比性但不會有實質性提高的任何修訂或後續版本

(br}難以遵守根據該條例頒佈的任何條例、對該條例的任何官方解釋、實施上述規定的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協定(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據《守則》現行第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協定；

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除通過扣除或預扣任何PLC債務擔保項下或與之相關的付款外，目前或未來公司應繳納的任何税款；

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向債務擔保的持有人或實益所有人或代表債務擔保的持有人或實益所有人提示付款(允許或要求付款)的PLC債務擔保相關的任何現在或未來的公司税，只要通過向另一付款代理出示相關的PLC債務擔保或以其他方式接受付款即可避免繳納此類公司税；

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如果沒有遵守任何有關國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國的聯繫的證明、識別或其他報告，或任何其他適用的PLC擔保人對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的管轄權徵税，或提出減免或豁免的請求，如果提出此類證明、識別、其他報告或索賠，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税；

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的公司税或税；或

•

上述各項的任意組合；

此外，如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的任何持有人或實益所有人持有的任何PLC債務擔保，則不會就(X)持有的任何PLC債務擔保支付額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或委託人將無權獲得此類PLC擔保人的額外金額。合夥人或成員是該PLC債務證券的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間關於支付PLC契約和PLC債務證券下到期金額的税收管轄權的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，或(Z)任何在美國居住但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益的持有人，該條約就PLC Indenture和PLC債務證券下的應付金額對司法管轄權進行徵税(但僅限於此類扣除或扣繳金額超過了PLC債務證券持有人有資格並提出所有相關索賠時所要求的金額)。

嘉年華公司或其任何繼承人，視情況而定，將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並在提出書面請求時向每位持有人償還金額：

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PLC債務擔保(不含公司税)持有人因就該PLC債務擔保支付款項而徵收或徵收並支付的任何公司税；

•

由此產生的與此有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

•

根據本清單，與支付PLC擔保人的額外金額或任何報銷有關的任何公司税(不包括公司税)；

在每種情況下，不得以其他方式償還任何PLC擔保人的額外金額，且不排除如上所述向PLC擔保人支付額外金額的要求。

嘉年華公司或其繼任者，視情況而定，還將：

•

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣減；以及

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等公司税款之日起30天內向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證的税務收據副本，或PLC受託人合理滿意的其他此類付款的證據。

如果嘉年華公司有義務就這些款項向PLC擔保人支付額外款項，嘉年華公司應向PLC受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該PLC擔保人的額外款項，並説明應付金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC擔保人支付額外款項所需的任何其他必要信息。

PLC債務證券的每個持有人在接受該PLC債務證券後，同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約條款實際支付的公司税，該持有人將簽署嘉年華公司提供給該持有人的任何形式，並按嘉年華公司的合理指示交付給嘉年華公司，使其能夠獲得該公司税的退款；如果持有者此後收到關於該公司税的退款，該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務當局收到的利息(如果有))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還公司税，持有人在收到我們的申請或退還任何此類退款的請求後，將在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何此類退款(如有的話，連同持有人從相關税務當局收到的利息)。嘉年華公司將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書附錄中關於PLC債務證券的任何系列另有規定，否則由於聯合王國(或公司成立的司法管轄區(美國除外)的法律，包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，嘉年華公司(Carnival plc的一個繼承實體)，或其任何影響税收的政治區或税務機關，或這些法律的適用或解釋的任何變化，如在PLC債務證券系列的原始發行日期(或在某些情況下，一個實體成為我們的繼承實體的較晚日期)或之後生效，嘉年華公司將根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

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任何税收將由英國(或税務居住地(美國除外)的司法管轄區)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)嘉年華的繼承人實體)或其任何政治分支或税務當局，或就任何本金、溢價、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)而支付或就任何本金、溢價、利息或類似款項支付

有義務向PLC支付額外金額，否則將視情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向PLC支付額外金額或税款的義務必須生效。

此外，除招股説明書附錄中就任何系列PLC債務證券另有規定外，如果由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司後續實體的其他司法管轄區(美國除外)註冊成立)、或其任何政治分支或影響税收的税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對這些法律的任何適用或解釋的任何變化，適用或解釋在PLC債務證券系列的最初發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

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嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

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任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體(美國除外)註冊的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、溢價、利息、償債基金或類似付款(如有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)

那麼嘉年華公司在發出不少於10天也不超過60天的不可撤銷通知後，可以隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外)。該等債券可按該等PLC債務證券各系列的條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在嘉年華公司有義務向臨時立法會擔保人支付額外款項的最早日期前90天內，不得發出贖回通知，否則將視情況而定被徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向臨時立法會擔保人支付額外款額或税款(視屬何情況而定)的責任必須生效。

合併與整合

Carnival plc和Carnival Corporation作為PLC債務證券的擔保人，不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上全部資產轉讓或租賃給任何人，除非：

•

交易生效後，不得發生任何違約事件（定義見下文“-違約事件和通知”），也不得發生任何在通知後或一段時間後或兩者同時發生後將成為違約事件的事件;

•

(I)在嘉年華公司的情況下，繼承人或受讓人實體(如果不是嘉年華公司)通過簽署並交付給PLC受託人的補充契約，以令PLC受託人合理滿意的形式，明確承諾按時支付所有未償還的PLC債務證券的本金、任何溢價和利息，以及將由嘉年華公司履行或遵守的PLC契約中的每一契諾的履行，並根據PLC契約的適用條款規定轉換權，以及(Ii)在嘉年華公司的情況下，繼承人或受讓人實體，如果不是嘉年華公司，則通過簽署補充契據並以令臨立會受託人合理滿意的形式交付臨立會受託人，明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的臨立會契約中的每一項契諾的履行；和

•

嘉年華公司已向臨立會受託人遞交高級人員證書和大律師意見，每份均採用臨立會契約規定的形式，並説明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述與該等交易有關的條文。

違約事件和通知

除非在創建特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件或董事會決議中另有説明，否則以下是特定系列債務證券的“違約事件”：

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到期後30天內未支付利息(含PLC追加金額)的；

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到期未支付本金或保費(如有)；

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償債基金到期五日內未兑付；

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根據《契約》的規定，在接到書面通知後60天內未履行任何其他公約；

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如果Carnival plc或Carnival Corporation借入的超過1億美元的任何債務在Carnival plc收到書面通知後30天內未按照PLC契約解除或取消提前償還，則在到期時未能支付或提前償還該債務的本金;

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某些破產、資不抵債或重組事件；

•

該系列的任何PLC擔保不再具有作為可執行文書的全部效力;及

•

任何其他違約事件，如適用的招股説明書附錄所述。

倘發生有關特定系列未償還PLC債務證券的違約事件並持續，PLC受託人或持有該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈本金額（或者，如果系列PLC債務證券是原始發行折扣PLC債務證券，該系列的所有PLC債務證券的本金額的一部分（該系列的條款中可能指定）將立即到期和支付。在作出加速償還聲明後，但在PLC受託人獲得支付加速償還到期款項的判決或法令之前的任何時間，受影響系列PLC債務證券未償還本金總額的多數持有人，在某些情況下，如果所有與PLC債務證券相關的違約事件，除了僅因宣佈加速而未支付到期本金外，已治癒或免除在PLC契約規定。

PLC受託人將於PLC債務證券系列發生違約後90天內，就其所知的所有未解決違約（“違約”一詞包括上述無寬限期的事件）向該系列的持有人發出通知。然而，除非在拖欠支付該系列任何PLC債務證券的本金或溢價（如有）或利息的情況下，或在拖欠支付該系列PLC債務證券的任何償債基金分期付款的情況下，PLC受託人可扣留該通知，且將不因此對持有人承擔責任，如果PLC受託人善意地確定不發出該通知符合該系列持有人的利益。

根據PLC契約的條款，Carnival plc必須在Carnival plc財政年度結束後120天內向PLC受託人提供Carnival plc某些官員的聲明，説明Carnival plc是否就任何系列的PLC債務證券或履行和遵守PLC契約的條款違約，如果Carnival plc處於默認狀態，請指定默認值及其性質。

PLC契約訂明，持有PLC當時未償還債務證券的大部分本金總額的人，將有權就該系列豁免若干違約行為，並在若干限制下，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求PLC受託人可獲得的任何補救，或行使任何信託或賦予PLC受託人的權力。PLC契約規定，如果發生特定系列PLC債務證券的違約事件（未被糾正或放棄），PLC受託人將被要求行使PLC契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時會行使或使用的謹慎程度和技能。否則，PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。根據這些

根據有關條文，臨立會受託人將無責任應任何該系列持有人的要求，行使其在臨立會契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向臨立會受託人提供合理的保證或彌償。

任何系列PLC債務證券的持有人均無權就PLC契約提起任何訴訟或尋求任何救濟，除非持有人先前已向PLC受託人發出持續違約事件的書面通知，且除非持有該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並向臨立會受託人提供合理彌償，以作為受託人提起該法律程序。此外，PLC受託人不得從該系列未償還PLC債務證券本金總額的多數持有人收到與該要求不一致的指示，且未能在60天內提起訴訟。然而，該等限制並不適用於PLC債務證券持有人為強制執行PLC債務證券的本金及溢價（如有）或利息於PLC債務證券所述的各自到期日當日或之後支付而提起的訴訟。

違約事件可能會就一系列PLC債務證券進行修改。任何此類修改將在招股説明書補充中描述。

義齒的修改

除某些例外情況外，嘉年華公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務以及特定系列持有人的權利，但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是，未經每一系列PLC債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行如下修改：

•

更改該系列中PLC債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；

•

更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC額外金額)的聲明到期日；

•

降低PLC債務證券系列本金；

•

降低本系列中任何PLC債務證券的利率；

•

減少原發行貼現PLC債務證券到期時應支付的本金金額；或

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何PLC擔保的條款。

此外，該系列的所有當時未償還PLC債務證券的持有人必須同意，才能降低PLC債務證券持有人修改PLC契約所需同意的比例，或對PLC債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。

滿意與解脱

在下列情況下，PLC契約將停止對任何PLC債務證券系列(支付PLC債務證券的任何額外金額和某些其他義務的義務、該系列PLC債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的存續權利，或該系列的PLC債務證券的形式)停止生效：

•

(A)該系列的所有PLC債務證券均已認證並交付(但(I)該系列的PLC債務證券已銷燬，遺失或被盜，並已被替換或支付的；和(Ii)該系列的PLC債務證券，其以所需貨幣支付的資金迄今已以信託形式存入或分離並以信託形式持有，然後償還給嘉年華公司或從該信託中解除)已被註銷或交付PLC受託人註銷或(B)所有該系列的PLC債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並支付，或(Iii)將被要求

根據令臨立會受託人合理滿意的安排，在一年內贖回，使臨立會受託人以嘉年華公司的名義及以嘉年華公司的名義發出贖回通知，而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排存放一筆所需貨幣的款項，作為信託基金，以支付及清償該等臨立會受託人的全部債務，而該等債務證券並未因此而被取消或供註銷，作為截至該存款日期的本金(及溢價，如有的話)及利息(如屬已到期及應付的臨立會債務證券)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

嘉年華公司已支付或導致支付本公司根據本協議就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

•

嘉年華公司已向PLC受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，分別説明PLC契約項下關於PLC就該系列債務證券清償和清償PLC契約的所有先決條件已得到遵守。

違約

每個PLC契約都提供嘉年華公司(在適用的範圍內，嘉年華公司)，由我們選擇

•

將免除任何系列PLC債務證券的任何和所有義務(在每一種情況下，支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的PLC債務證券，維持付款機構並以信託方式持有資金)，或

•

不需要遵守PLC契約的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中關於該系列PLC債務證券的任何限制性契諾，嘉年華公司將被免除PLC擔保，某些違約事件(因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件除外)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們以信託形式向PLC受託人存放資金或發行PLC債務證券所以貨幣計價的政府機構的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供足夠的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。

要行使任何此類選擇權，嘉年華公司除其他事項外，需要向PLC受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則須附有從美國國税局收到或發佈的類似裁決。

此外，嘉年華公司還須向臨立會託管人遞交一份高級人員證書，説明該等按金並非由本公司以優先於本公司其他債權人的意圖或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的意圖而作出的。

下屬

如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清盤或重組時分配，支付PLC次級債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息，將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，全額償還所有優先債務，包括PLC優先債務證券。儘管如此，嘉年華有限公司支付臨立會次級債務證券本金(及溢價)或利息的責任將不受影響。嘉年華公司違約時，不得支付PLC次級債務證券的本金(或保費，如有)、償債基金或利息

本金、保費(如果有)、償債基金或優先債務利息。如在嘉年華有限公司拖欠優先債項下，臨立會附屬受託人或任何臨立會附屬債務證券持有人在嘉年華公司全數清償優先債項前收到任何付款，該筆款項或分派必須付給未清償優先債項的持有人，或用於償還未清償的優先債項。在嘉年華有限公司已全數清償優先債項之前，嘉年華公司次級債證券持有人將享有嘉年華公司優先債項持有人的權利，但優先債項持有人須從該公司次級債項證券的分派份額中支付款項予優先債項持有人。

由於附屬條款的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比PLC次級債務證券的持有者按比例收回更多。臨立會附屬契約或適用的補充契據可述明，其附屬條文將不適用於根據臨立會附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條文而以信託形式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書是與發行一系列PLC次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充材料或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的優先未償債務的大致金額。

可選贖回

可贖回PLC債務證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉換權

PLC債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將描述的條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由持有人或我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在PLC債務證券被贖回時影響轉換的條款。

受託人

PLC受託人可以就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可以指定一名繼任PLC受託人就該系列或這些系列行事。如果就不同的PLC債務證券系列有兩個或多個人擔任PLC受託人，則每個PLC受託人將是PLC契約下的一個或多個信託的受託人，這些信託是獨立於任何其他PLC受託人管理的一個或多個信託的，而“受託人”允許或要求採取的任何行動，可由每一位繼任者PLC受託人就且僅就其繼任者擔任PLC受託人的一個或多個PLC債務證券系列採取。

治國理政

PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們可以發行用於購買我們普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”)，購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券的權證(“政府債務證券”)，購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子的單位的權證，購買或出售股票指數或股票籃子的單位的權證，以及購買或出售商品或商品指數的權證。認股權證可獨立發行或與任何招股説明書增刊所提供的任何證券一起發行，並可與該等證券一起發行或與該等證券分開發行。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述，通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。該等認股權證將根據與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(每份為“認股權證協議”)發行，全部載於有關招股章程補充文件內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下有關認股權證協議表格若干條文的摘要並不完整，並參考認股權證協議表格(包括認股權證證書表格)的規定而有所保留，其副本將作為證物存檔於登記聲明內(或以參考方式併入登記聲明內)。

任何認股權證的特定條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或增補)將在向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄中説明。如欲審閲任何特定認股權證的條款，你必須同時參閲與該等認股權證有關的招股章程副刊及本招股説明書中對認股權證的描述。

一般信息

招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款(只要這些條款適用於認股權證)：

•

他們的標題；

•

其總數;

•

權證是否用於購買或出售本公司的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股章程補充文件所述的任何其他指數或參考;

•

其價格或價格;

•

權證價格可能支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位;

•

權證和相關普通股、優先股或債務證券可單獨轉讓的日期（如有）;

•

行使認股權證的權利將開始的日期，以及該權利將屆滿的日期;

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目;

•

討論聯邦所得税的重大考慮因素（如有）;

•

有關認股權證行使的條款、程序及限制;及

•

權證的任何其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。

如果認股權證將購買普通股或優先股，招股説明書補充文件還將描述基礎普通股或優先股的購買價格。

若認股權證擬購買債務證券，招股説明書補充文件亦將描述：

•

在行使認股權證時購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子的面額及其他條款;

•

發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的認股權證數量;

•

權證及相關債務證券可單獨轉讓（如有）的日期及之後;及

•

於行使每份權證時購入的債務證券本金額，以及於行使時可購入債務證券本金額的貨幣、貨幣單位、綜合貨幣或貨幣籃子的價格。

倘認股權證買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，認股權證將於國家證券交易所上市，而招股章程補充文件將描述政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子（視情況而定）的金額及名稱，在每份認股權證的規限下，不論認股權證是購買或出售政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，不論認股權證是否規定於行使時以現金結算或交付政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，以及權證將上市的國家證券交易所。

倘認股權證將購買或出售股票指數或一籃子股票，認股權證將規定以現金支付金額，該金額乃參考該股票指數或一籃子股票的增減而釐定，並將於國家證券交易所上市，而招股章程補充文件將描述認股權證的條款，不論認股權證將購買或出售該股票指數或一籃子股票，認股權證所涵蓋的股票指數或股票籃子，以及股票指數或股票籃子所涉及的市場，不論認股權證是購買還是出售股票指數或股票籃子，以及認股權證將上市的國家證券交易所。

倘認股權證購買或出售商品或商品指數，認股權證將提供特定商品或商品的現金交收或交付，而認股權證將於國家證券交易所上市。招股章程補充文件將描述認股權證的條款、認股權證所涵蓋的商品或商品指數、認股權證是否將購買或出售商品或商品指數、認股權證是否規定以現金結算或交付商品或商品指數、商品或商品指數所涉及的市場（如有）及認股權證將上市的國家證券交易所。

認股權證可兑換不同面額的新認股權證，可出示以辦理轉讓登記，並可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的認股權證，以及購買股指或股票籃子或商品或商品指數的認股權證，可以單一全球認股權證的形式發行，登記在認股權證託管人的名下，或最初可以最終證書的形式發行，可在固定日期或我們選擇的一個或多個日期交換全球認股權證的權益，如適用的招股説明書補編所述。

在其認股權證行使之前，購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前，將不擁有該等證券持有人的任何權利。

行使認股權證

每份權證持有人將有權購買普通股、優先股或債務證券，或購買或出售政府債務證券，或購買或出售貨幣，

貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品，或按行使價收取政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品指數的結算值，每種情況均應在適用的招股説明書補編中列出或計算，或如招股説明書補編中所述。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期或招股説明書附錄中另有描述的日期行使。在該日期(或我們宣佈的較後日期)之後，未行使的認股權證將失效。

在適用的招股説明書補充文件所載的任何限制及額外規定的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付已填妥及妥為籤立的認股權證證書，以及招股説明書補充文件所載購買普通股、優先股或債務證券所需金額的付款，或(除提供現金結算的認股權證外)支付或交付在行使認股權證時買入或出售的政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品或商品指數。於收到認股權證證書及所需款項(如適用)後，認股權證即被視為已於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等權證時購買的債務證券，或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算價。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

股本説明

一般信息

以下是對我們股本的主要條款的描述。由於以下描述為摘要，因此以下描述並不完整，受我們第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們第三次修訂和重述的章程或細則以及本節中具體引用的其他協議的約束和限制。

我們的法定股本為2,000,000,000股，其中1,959,999,998股為普通股，40,000,000股為優先股，1股為特別投票權股，1股為特別股。截至2024年1月11日，已發行普通股1,119,564,457股，無優先股，特別表決權股1股，特別股1股。與2003年4月17日完成的DLC交易相關的一股特別投票權股票(在本招股説明書中稱為特別投票權股份)和一股特別股票(在本招股説明書中稱為均衡股)發行。請參閲“-特殊投票權份額”和“-公平份額”。

我們的普通股和P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份，包括嘉年華特別投票權股份的實益權益，在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CCL”。

普通股

投票權

於任何股東大會上，除巴拿馬法律及本公司細則或本公司細則另有明文規定外，所有事項均由所有有權投票的股東(如適用，包括下述嘉年華公司特別投票實體)以多數票決定，該等股東親自或委派代表出席有關會議。關於DLC交易，我們實施了特別投票安排，使我們的股東和嘉年華公司的股東作為一個單一的決策機構，對提交給股東投票的所有訴訟進行投票，但被指定為“集體權利訴訟”的事項或關於程序或技術事項的決議除外。

這些稱為聯合選民行動，包括：

•

任命、罷免或連任我們中的任何董事公司或嘉年華公司或兩者；

•

如果法律要求，收到或通過我們或嘉年華公司的財務報表或兩家公司的年度賬目；

•

任一公司審計師的任免；

•

嘉年華公司或我們更改名稱，或兩者同時更改；或

•

根據税收法律、規則或法規的變化實施強制交換。

嘉年華股份有限公司和我們的股份的相對投票權由均衡化比率確定。基於目前1：1的均衡比例，我們的每股股票在聯合選民行動中擁有與一股嘉年華股份相同的投票權。

由於股票重組或其他原因導致的均衡化比率的變化只會影響每股投票權。總體而言，這樣的變化不會影響我們的股東與嘉年華公司股東之間的相對權重。

在集體權利訴訟的情況下，希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司的股東的批准，每個公司作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，它通常都會失敗。

類權限操作包括：

•

需要股東批准的任何一家公司的自動清算、解散或清盤或同等行為，但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自願清算、解散或清盤或同等行為的一部分除外，但此種清算的目的不是將兩家公司的全部或大部分業務重組為一個或多個繼承實體；

•

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的所有或基本上所有資產，但出於有效的商業目的，並以公平市價，且不是作為其主要目的是瓦解或統一DLC安排的提案的一部分；

•

除根據我們與嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的《均衡與治理協議》外，對均衡比率的調整；

•

對嘉年華公司章程以及我們的章程和細則中鞏固DLC安排特定核心條款的任何條款進行的任何修訂、刪除或更改；

•

除相關協議另有明確規定外，對實施DLC安排的主要協議的任何修改或終止；

•

對本公司條款中某些與税收有關的條款的效力進行的任何修改、刪除或變更，可能會導致強制交換；以及

•

兩家公司董事會同意的任何事情都應被批准為集體權利訴訟。

除非同時召開嘉年華公司股東大會就任何同等決議進行投票，否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。

我們的董事會和嘉年華plc董事會可能：

•

決定尋求股東的批准，否則不需要批准的任何事項；

•

要求任何選民聯合行動被批准為集體權利行動；或

•

指定的多數票高於適用法律法規所要求的多數票。

均衡比率

我們和嘉年華公司於2003年4月17日就DLC交易簽署了《均衡與治理協議》，該協議規定了均衡比率，該比率反映了由每家公司的個人普通股所代表的相對經濟和有投票權的利益。截至2003年6月1日，我們普通股和嘉年華公司普通股之間的“均衡比率”為1：1，因此我們普通股中的一股享有與嘉年華普通股相同的經濟和投票權。

為了在DLC交易中提供Carnival Corporation股份和Carnival plc股份的相對權利，我們和Carnival plc在均衡和治理協議中同意，Carnival Corporation&plc將按照以下DLC均衡原則運營：

•

均衡比率將有效控制向我們股票持有人分配收入和資本相對於嘉年華公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人在聯合選民行動中的相對投票權；

•

影響本公司或嘉年華股份有限公司股本的發行或交易將以不會在本公司股份持有人的利益與嘉年華股份有限公司股份持有人的利益之間產生重大財務影響的方式實施。如果任何此類問題或交易涉及以下任何事項：

•

以低於市值的價格配股；

•

以權利的形式向股東要約任何證券，或授予任何認購、購買或出售證券的任何期權、認股權證或其他權利；

•

向股東進行的非現金分配和股份回購，涉及向公司所有或幾乎所有股東提出以高於市值的價格回購其股票的要約；

•

合併或拆分股份；或

•

向股東免費或僅通過將利潤或準備金資本化的方式發行股票，

然後將自動調整均衡比率，除非我們的董事會和嘉年華公司董事會自行決定：

•

嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為，在考慮到當時的均衡比率、要約或行動的時間以及任何其他相關情況後，要約或行動對於我們股份的持有人和嘉年華公司股份的另一方來説，在財務上是相等的，但不一定是相同的，並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利，我們稱之為“匹配行動”；或

•

已由類別權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。

均衡比率的任何調整都將通過新聞稿傳達給股東。

本公司董事會及嘉年華董事會將無義務採取任何該等配對行動或尋求批准作為集體權利訴訟的替代方案，前提是上述任何發行或交易並未涵蓋對均衡比率的自動調整，屆時將不會發生對均衡比率的自動調整，但本董事會及嘉年華董事會將有權(憑其全權酌情決定)採取匹配行動，或尋求批准將均衡比率調整作為集體權利訴訟。

以下各項不需要調整均衡率：

•

按市價派發股息或股息再投資；根據員工持股計劃發行嘉年華股份或我們的股份或可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券；

•

可轉換為或可行使或可交換為此類股票的股票或證券，但向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行，包括用於收購；

•

回購或回購任何股票：

•

以要約的方式進入市場：(1)不向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放，或(2)符合《交易法》下的規則10b-18；

•

等於或低於市場價值;

•

由任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定進行;或

•

按比例分配給Carnival Corporation & plc的股東，實際溢價與市場價格相同，同時考慮均衡比率;

•

匹配操作;

•

由任何一家公司向另一家公司發行平準股份;及

•

購買、取消或減少被剝奪權利的股份。

股息的來源和支付

根據巴拿馬法律，公司可以在公司淨收益或資本盈餘的範圍內支付股息。

在DLC交易完成後，我們或Carnival plc股東的季度股息權利沒有變化。我們的股東和Carnival plc的股東

根據均衡比率，嘉年華公司的收入和資本分配權。為了使公司支付股息或進行分配，我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華公司普通股每股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率，並考慮到適用的貨幣匯率。

股息根據均衡比率進行均衡，公司之間的任何平衡交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税款之前確定和進行，但不包括任何税收抵免或其他税收優惠的金額。

如果一家公司的利潤不足或無法支付股息，我們和Carnival plc將在可行的情況下，儘可能進行必要的平衡交易，以使兩家公司能夠按照均衡比率支付股息。這可以採取從一家公司向另一家公司支付或對均衡股支付股息的形式。嘉年華公司股東收到的股息與我們的定期季度股息一致。

本公司章程規定，本公司普通股持有人有權根據《均衡和治理協議》（優先股持有人除外）收取董事會不時宣佈的股息，除非董事會決議或決議另有規定發行任何系列的優先股。

清算

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。股東會會議經有表決權的股份過半數的股東通過，可以作出解散公司的決議。公司的解散也可以書面同意代替全體有表決權的股份持有人會議通過。

根據均衡和治理協議，如果我們或Carnival plc或兩家公司自願或非自願清算，如果考慮到兩家公司資產的相對價值和每家公司的債務，如果一家公司擁有較大的淨資產，以致於對其股東的任何清算分配不會以每股為基礎進行對等，有能力作出更高淨分配的公司必須向另一家公司付款，以平衡可能的淨分配對股東來説。要求支付補償金有一些限制。首先，根據美國破產法第11章或類似法規進行的重組不會被視為“清算”，因此這種重組不會導致均衡支付。第二，如果付款將導致任何一組股東都無權獲得任何清算收益，則任何一家公司都不需要支付等額付款。因此，如果Carnival Corporation & plc的資產不足以滿足Carnival Corporation & plc的所有債權人的要求，則不需要進行平衡付款。

在執行有關我們清算的原則時，我們可以：

•

根據《平等和治理協議》的規定向嘉年華公司付款;

•

向Carnival plc或Carnival plc普通股持有人發行股票，並對此類股票進行分配或回報;或

•

採取我們每個人的董事會和嘉年華公司認為適當的任何其他行動，以實施這些原則。

除一家公司向另一家公司支付現金外，任何其他行動都需要事先獲得兩家公司董事會的批准。

評價權

根據巴拿馬法律，公司的股東沒有評估權。

優先購買權

根據巴拿馬法律，除非公司章程另有規定，否則股東有權優先認購普通股或任何可按所擁有股份比例轉換為股票的證券的額外發行。我們的公司章程規定，我們的股東無權享有優先購買權。

轉讓代理和註冊處

嘉年華公司普通股和配對信託股份的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

特殊投票權份額

反映嘉年華公司股東在嘉年華公司會議上的投票情況

我們的條款授權一種特殊的有投票權的股份。特別投票權股份只是一種機制，使股東在平行股東大會上就上文“-普通股-投票權”中所述的聯合投票權訴訟和集體權利訴訟以及下文“-嘉年華公司章程和細則的若干條款-法定人數要求”下所述的聯合投票權訴訟和集體權利訴訟進行投票。特別投票權股份沒有獲得收入或資本的權利，也沒有投票權，除非如下所述。於DLC交易完成後，嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其股份由Law Debenture Trust Corporation P.L.C.合法和實益擁有，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託公司。在所有將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，嘉年華公司特別投票權股份的持有人必須出席。

對於聯合選民行動，嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華公司股東平行會議上的投票數，按均衡比率調整並向上舍入到最接近的整數，並將根據嘉年華公司會議上的投票結果在我們的會議上代表贊成、反對和棄權。

對於集體權利訴訟，DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人，只有在擬議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的票數，如果我們所有有能力投票的流通股能夠投出的總票數支持決議，則該百分比小於在我們的會議上否決決議所需票數的百分比。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是低於否決決議所需的50%的最大整體百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華公司的特別表決權股份將代表相當於我們所有股份所能投出的選票的98%的票數，不包括嘉年華公司特別表決權股份所代表的選票。因此，假設我們大約2%或更多股份的持有者沒有在這種集體權利訴訟中投票，它將失敗。如果嘉年華公司股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。

嘉年華公司特別投票權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票，我們在本招股説明書中將其稱為“程序性決議”。程序性決議是指那些在任何實質性方面不會對嘉年華公司的股東產生不利影響的決議，並在會議上提交給我們的股東。我們的委員會主席將以他或她的絕對自由裁量權決定一項決議是否為程序性決議。如果此類事項需要我們的股東批准，則以下任何事項都將是程序性決議：

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允許或禁止某些人出席會議；

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結束討論並將問題付諸表決，前提是沒有提出修正案；

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如果原始動議是在會議期間提出的，股東認為根本不應將原動議付諸表決，則不將討論的問題付諸表決；

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以會議通知以外的順序處理事項；

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將辯論推遲到下一次會議；以及

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休會。

反映嘉年華公司股東在嘉年華會議上的投票情況

作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別有表決權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的，目的是持有嘉年華特別有表決權股份。對於聯合選民行動，嘉年華plc特別投票權份額代表我們的股東在平行股東大會上所投的票數，按平均化比率調整並四捨五入為最接近的整數，並將根據我們會議上的投票結果在嘉年華plc會議上代表贊成、反對和棄權。

對於集體權利訴訟，P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華plc特別投票權股份的持有人，只有在擬議的訴訟未在我們的平行會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的投票數，如果是特別決議，則為在嘉年華公司會議上否決決議所需的百分比減去一票，前提是所有已發行的嘉年華公司股票和其他能夠投票的嘉年華公司股票的總票數都投了贊成票。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是低於否決決議所需的50%的最大整體百分比。因此，在多數票的情況下，嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份所能投出的票數的98%的票數，不包括嘉年華特別表決權股份所代表的票數。因此，假設持有嘉年華公司約2%或更多股份的股東沒有就此類集體權利訴訟投票，該訴訟將失敗。如果我們的股東批准擬議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。

嘉年華plc特別投票權份額不代表對任何程序性決議的任何投票。

在DLC交易中，P&O公主特別投票權信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓後，我們立即以股息的方式向2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們(P&O公主特別投票信託及電腦股份投資者服務公司(前SunTrust Bank)的受託人於2003年4月17日訂立的配對協議及我們的章程，P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份與代表我們普通股的股票以一對一的方式配對，並由代表我們普通股的股票作為證明。

我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份，在P&O公主特別投票信託中擁有實益權益。如果沒有相應的配對信託股份，我們普通股的每一股都不應該也不能轉讓。在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，故預計不會作出任何分派。請參閲“-信任共享説明”。

均衡份額

我們的文章授權一個均衡份額。均衡份額：

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有權根據董事會宣佈和支付的《均衡和治理協議》獲得股息；

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無權接收股東大會通知、出席股東大會或在任何股東大會上表決；以及

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在我們自願或非自願清算的情況下，排在所有其他股票持有人之後。

嘉年華公司章程和章程的某些規定

法定人數要求

除適用法律或法規、公司章程或章程另有要求外，親自或委派代表出席任何股東大會，持有至少三分之一的有權投票的總票數即構成該會議處理事務的法定人數。

為確定股東大會是否有法定人數，在考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的任何股東大會上：

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如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開，嘉年華公司的特別有表決權股份在大會開始時將沒有投票權，因此在確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否有法定人數時將不計算在內，儘管嘉年華公司特別有表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席；

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如果我們的股東大會基本上與嘉年華公司的平行股東大會同時召開，或在嘉年華公司的平行股東大會之後召開，則嘉年華公司特別投票權股份將獲得與嘉年華公司平行股東大會上就該等聯合選民行動所投贊成票、反對票或棄權票的最高票數，該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席的股份，以確定該會議是否有法定人數；以及

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如果我們的股東大會與嘉年華有限公司關於集體權利訴訟的平行股東大會基本上同時或之後召開，嘉年華特別投票股在會議開始時將沒有投票權，因此將不會被計算用於確定有權在該會議上投票的股份總數或該會議是否存在法定人數，儘管嘉年華公司特別投票權股份本身必須親自出席，通過DLC SVC有限公司的代表或代理人出席。

此外，為使為考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的股東會議有效構成法定人數，DLC SVC Limited必須出席該會議。

股東書面同意訴訟

我們的章程規定，股東不得以書面同意的方式行事。

股東提案

巴拿馬法律沒有專門處理股東提案問題，我們的章程也沒有明確允許在股東年度會議上審議股東提案。巴拿馬法律規定，會議的事先通知必須列明召開會議的目的。將於會議上討論的任何建議均應載於會議通知內，除非該通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。

根據《交易法》的規定，股東可以提交包括董事提名在內的提案，供股東大會審議。此類提案需要遵守SEC關於在公司贊助的代理材料中包含股東提案的規定。為了使股東提案被考慮納入我們的年度股東大會委託書/招股説明書中，我們必須在上一年度股東大會委託書郵寄日期的第一個週年日之前至少120個日曆日收到書面提案。

本公司章程規定，在任何股東特別會議上，只能處理與特別會議通知中所列會議目的有關的事務。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或總裁或祕書召集。

董事行為準則

巴拿馬法律對董事規定了一項一般信託義務，即謹慎行事並符合公司的最佳利益。除其他事項外，董事對看來是代表公司支付的款項的真實性負責，對支付的股息的有效性負責，對一般簿記負責，並對根據適用法律、公司章程、公司細則和股東大會決議實施公司運作負責。

我們的章程規定，我們的董事會被授權操作和實施平等和治理協議，SVE特別投票契約，其中規定了嘉年華公司特別投票股和P&O公主特別投票股所附投票權的行使方式，以及嘉年華公司擔保契約，其中每一個都是在2003年4月17日簽訂的，並且，在適用法律和法規的規限下，任何董事根據該等授權和義務真誠地所做的任何事情均不構成違反該董事對我們或我們的股東的受託責任。特別是，董事除了對我們的職責外，還有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益，就好像我們和嘉年華公司是一個單一的實體一樣。由於DLC交易的結果和完成後，我們的董事會和嘉年華公司的董事會是相同的。

股東大會

如果我們建議在股東大會上進行聯合選民訴訟或集體權利訴訟，我們必須立即通知嘉年華公司，説明其建議採取的聯合選民訴訟或集體權利訴訟的性質。除非提議在年度股東大會上採取此類行動，否則董事會必須召開特別會議，以審議批准聯合選民行動或集體權利行動的決議。該會議將在切實可行的情況下與嘉年華有限公司為考慮該聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的平行股東大會在時間上儘可能接近。如果我們收到Carnival plc的通知，Carnival plc建議採取聯合選民行動或集體權利行動，我們的董事會必須在Carnival plc會議召開的時間儘可能接近我們的股東會議，並且必須提出與Carnival plc會議上提出的決議相同的決議。我們必須與Carnival plc充分合作，準備決議，解釋性備忘錄或與擬議的聯合選民行動或集體權利行動有關的任何其他信息或材料。

管理文書的修訂

根據巴拿馬法律，除非公司章程要求更大的投票權，否則可以對公司章程進行修改：

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公司所有有表決權的已發行和流通股的持有人或其代理人;

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有權投票的公司大部分已發行股票的持有人或其代表通過決議；以及

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如章程細則的修訂涉及任何類別股份的優先次序的任何改變，則須由有權就每類股份投票的公司過半數已發行股份的持有人或其受委代表通過決議。

對我們條款中鞏固DLC安排的條款的任何修改都需要作為集體權利訴訟進行批准。條款的根深蒂固的規定包括以下事項：

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特別投票權股份；

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反收購條款；

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股息和分配；

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修改我們的章程和細則；以及

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清算。

除以下規定外，本公司章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同投票修改。對本公司章程的修改，無論是在集體權利訴訟中還是在聯合選民訴訟中，都需要獲得有權就此投下的所有選票的多數批准，包括嘉年華公司在我們的股東大會上有權投下的特別有表決權股份。

儘管有上述規定，對章程細則第(1)款的任何修訂，包括指明或更改吾等的辦事處或註冊代理的地點，或(2)作出、撤銷或更改註冊代理的指定，或指明或更改註冊代理，均可在未經吾等股東或嘉年華股東批准的情況下，由董事會批准及生效。

[br}根據巴拿馬法律，公司董事會有權通過、修改或廢除公司的章程，除非公司章程或股東批准的章程有明確的相反規定。我們的附例規定，附例可由董事會或有權投票選舉董事的股份持有人投票通過，或更改、修訂、補充或廢除或通過新附例。董事會通過、修改、補充的章程，可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。

對我們的附例中鞏固DLC安排的條款的任何修訂或廢除也將需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外，對本公司章程的任何修訂或廢除均可由本公司董事會批准並生效，而無需本公司股東或嘉年華公司股東的批准。附例的既定規定包括以下事項：

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特別表決權股份的可轉讓性；

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選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序；以及

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董事選舉、資格和取消資格。

自DLC安排實施以來，在有限的情況下，除我們持有的股票外，嘉年華公司的股票可能必須按當時的平均比率強制交換我們的股票。如果適用的税收法律、規則或法規發生變化，而嘉年華董事會合理地認為該變化可能對嘉年華公司產生重大不利影響，並且該交換獲得嘉年華662%∕3%的股東和我們投票表決的聯合選民行動的批准，則可能發生強制交換。如果適用的非税收法律、規則或法規發生變化，嘉年華公司董事會合理地確定，實施DLC安排的所有或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的，也可以觸發強制交換。如果發生上述任何一種變化，我們將根據當時的均衡比率增發股份，向嘉年華公司的股東交付，我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股份不受任何強制交換嘉年華股份有限公司股份的約束。如觸發該強制交換，吾等的章程細則將於強制交換完成後自動修訂，而吾等或吾等的股東無須採取任何進一步行動，以符合吾等的公司章程及吾等於DLC安排實施前的細則。

董事選舉

與董事的任命、罷免和連任有關的決議將被視為一項聯合選民行動，並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定，董事的人數不少於3人，不超過25人。在上述最低及最高限額內，董事總人數可不時由股東決議或董事會決議釐定。更改董事的最低和最高人數將需要對章程進行修訂。任何人不得被選舉或任命為我們董事會的成員，除非該人也被選舉為嘉年華董事會的成員。任何從我們董事會辭職的董事也必須從嘉年華公司董事會辭職，反之亦然。

刪除控制器

巴拿馬法律規定，有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有者可以在有理由或無理由的情況下將董事移除。我們的章程規定，在符合巴拿馬法律規定的情況下，只有在股東以法定人數的多數票通過的情況下，才能在有或沒有原因的情況下罷免董事。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會的空缺將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，前提是任何此等人士同時被任命為我們的董事會和嘉年華plc董事會的成員。如果只有一個董事留任，董事將有能力填補所有空缺。如果沒有董事，我們的祕書可以應任何兩個股東的要求召開會議，以任命一名或多名董事。

董事和高級管理人員的賠償

[br]巴拿馬法律沒有具體處理董事和高級管理人員的賠償問題。如果任何高級職員或董事因是公司的高級職員或僱員而成為任何訴訟或法律程序的一方，我們可以向該高級職員或董事賠償費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而合理地招致的與該訴訟有關的金額，如果該高級職員或董事本着善意行事，並以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，則我們可以通過(除其他事項外)由並非訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票，對其進行賠償。在刑事訴訟中，標準是董事或官員沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。

我們的條款規定，每個人及其繼承人、遺囑執行人或管理人，如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而原因是此人是或曾經是董事公司或嘉年華公司的高級人員，或正在或曾經應我們或嘉年華公司的要求作為董事公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員提供服務，則我們應就費用，包括律師費、判決、為達成和解而支付的罰款和金額，由他或她在最大程度上以巴拿馬法律和任何其他有效的其他適用法律規定和允許的方式實際和合理地招致與該等行動、訴訟或法律程序有關的費用。這一賠償權利並不排除董事或官員可能有權享有的任何其他權利。對巴拿馬《公司法總則》適用條款的任何廢除或修改，不影響當時或以前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或在此之前或之後提出或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買和維護保險。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄，以及由我們或嘉年華公司的任何高管或員工、或董事會委員會或任何其他人提交給我們的信息、意見、報告或聲明，就該成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經我們或其代表以合理謹慎的方式挑選出的人，對其提供全面保護。在履行其職責時，董事及高級職員在真誠行事時，可信賴本公司或嘉年華公司的財務報表，該等財務報表由本公司或嘉年華公司的首席財務官或財務總監或負責其賬簿或賬目的其他高級人員向彼等作出正確的陳述，或由獨立的公眾人士或註冊會計師或該等會計師事務所的書面報告作出，以公平地反映本公司或嘉年華公司的財務狀況。

收購限制

根據巴拿馬法律，董事應對公司的良好管理負責，並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負有一般責任。在巴拿馬，關於接管問題的立法或司法指導有限，很難預測巴拿馬人如何

面對潛在的收購，如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提議對公司政策和有效性存在危險，以及(2)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的，則法院將對適用於董事會決定的司法尊重政策作出反應或解決問題，以採取反收購措施。

我們的條款包含適用於收購嘉年華公司股票的任何個人或團體的條款，這將觸發強制性要約義務，就像英國收購守則適用於合併後的嘉年華公司一樣。位置：

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一個人或一組人獲得或獲得超過30%或更多的投票權，這些選票將在聯合選民行動中投出；或

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任何個人或團體已經持有聯合選民行動將投出的總票數的30%但不超過50%，並獲得或獲得對任何股份的投票權，從而增加該人(S)在聯合選民行動中的得票率，

被收購的這些股份將被剝奪公民權，也就是説，這些股份的所有者可能不再擁有這些股份的任何經濟或投票權，除非該個人或集團已提出以相當於此次收購適用的價格收購嘉年華公司所有股份的要約。這些收購限制將不適用於：

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嘉年華公司或我們收購對方公司的股份；

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適用法律法規禁止的限制；

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阿里森家族和各種信託基金為其利益而在下列門檻內進行的任何收購；以及

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根據強制性交換進行的任何收購。

對於阿里森家族和他們的利益信託基金來説，這些條款有一些例外，截至2024年1月11日，他們總共持有嘉年華公司總投票權的約9.59%。艾里森家族和為其利益設立的各種信託基金可以在不觸發這些條款的情況下收購嘉年華公司的股份，但條件是，在連續12個月的任何期間內，他們的總持有量不能增加超過嘉年華公司投票權的1%，但他們的合計持有量不得超過嘉年華公司投票權的40%。然而，如果上述各方遵守上述要約要求，則可在不受這些限制的情況下獲得額外的股份或投票權，但必須始終遵守英國金融城收購和合並守則的規定。這些限制不適用於嘉年華公司或我們的股份收購。

所有權限制和轉讓限制

一般而言，根據《美國國税法》第883節，某些非美國公司不需要繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税，這些收入來自或附帶於船舶的國際業務。《條例》一般規定，在合格外國成立並從事船舶和飛機國際業務的外國公司，應將這些收入從總收入中扣除，以繳納聯邦所得税，但該公司必須滿足某些所有權要求，包括除其他外，其股票可以公開交易。以其他方式公開交易的公司股票，如果是少數人持有的，即50%或更多的股票由分別擁有公司股票5%或更多投票權和流通股價值的人擁有，則不能滿足這一要求。

據我們所知，經過適當的調查，我們目前符合法規規定的上市公司資格。然而，由於埃裏森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金在2024年1月11日實益擁有我們普通股的約10.82%，或嘉年華公司總投票權的約9.59%，因此另一名股東可能會收購我們普通股的5%或更多，這可能會危及我們作為上市公司的資格。如果我們在未來未能獲得上市交易資格

如果我們是郵輪公司，我們將對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。作為預防措施，我們在2000年修訂了公司章程，以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。

我們的條款規定，除了阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金外，任何一個人或一羣相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份，如果這種轉讓會導致我們受到美國航運所得税的影響。一般而言，《國税法》下的歸屬規則適用於確定一個人是否為該條例下的5%股東的屬性股票：

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在同一家族的指定成員中，

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持有該公司50%或以上股份的股東，

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在屬於同一受控集團的公司中，

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信託授予人、受益人和受託人之間，以及

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從該合夥企業向該合夥企業的合作伙伴支付。

就這4.9%的限制而言，“轉讓”包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是建設性的還是實益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於阿里森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金。這些股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓他們在我們普通股中的股份，只要轉讓不會導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響。

這些條款規定，在任何特定情況下，如果我們的董事會和我們的税務顧問提出令我們滿意的證據，證明這種所有權不會損害我們根據《國税法》第883節的含義對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免徵美國所得税的地位，董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制。董事會也可以以任何理由隨時終止限額和轉讓限制。

如果一項據稱的轉讓或其他事件，包括在擬議修正案生效之日擁有超過4.9%限制的普通股，導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響，則該等普通股超過4.9%的限制，或將導致我們繳納美國航運所得税的股票將自動被指定為“超額股份”，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們因航運業務而受到美國所得税的影響，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人，除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。

多餘股份將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在流通股發行期間，多餘的股份將轉移到信託基金。該信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們和據稱的超額股份持有人。該信託的受益人為受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將在受託人被要求向慈善受益人付款時償還予受託人。所有收到的股息或信託申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映的是該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：

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如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或對於某些其他事件，為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

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如果超額股份是由據稱的轉讓以外的事件引起的，則超額股份的市場價格是指該事件發生之日的超額股份的市場價格。

在董事會的指示下，受託人將以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，該人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內或我們知道此類轉讓或事件後180天內導致我們繳納美國航運所得税。如果進行這種轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較低者：

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受託人收到的每股價格，以及

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該據稱的受讓人或持有人在據稱的轉讓中支付的導致超額股份的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值，則每股價格等於該據稱的轉讓或導致超額股份的其他事件發生之日的市場價格。

超額股份的聲稱受讓人或持有人不得獲得反映該等超額股份流通期內超額股份任何增值的金額。超額股份的受讓人或持有人所收取的任何款項，如超過其所聲稱的受讓人或持有人所准予收取的數額，必須交給信託的慈善受益人。

如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效或無效，則任何超額股份的意向受讓人或持有人可根據我們的選擇被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份，並代表我們持有該等超額股份。

我們將有權購買信託基金持有的任何超額股份，期限為90天，以下列日期為準：

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轉讓或其他導致股份過剩的事件發生的日期，以及

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董事會善意確定發生轉讓或其他導致股份過剩的事件的日期。

我們將支付的每股超額價格將等於較小的價格

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在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

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超額股份在被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間的最低市場價格。

我們章程中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者該等持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。在本公司董事會認為修訂或最終確定擬議法規的方式不要求本公司章程中的這些條款以確保我們的航運收入保持所得税豁免的情況下，本公司董事會可全權酌情決定終止這些條款的4.9%限制和轉讓限制。

雖然強制要約保護和4.9%保護仍然有效，但除了阿里森家族和某些為他們謀利的信託基金外，任何第三方都不能獲得嘉年華公司的控制權。

優先股

我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下，發行一個或多個系列的最多40,000,000股優先股。本公司董事會可在創建每個系列時決定該系列的獨特名稱和股份數量、該系列的股息率、分配給該系列每股股份的投票數(如果有)、贖回股份的價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額、轉換權(如果有)以及根據在該系列創建時有效的巴拿馬共和國法律我們董事會可能被允許確定的任何其他權利、優惠和優先權。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。

在適用範圍內，每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補編中列出。

排名

任何系列的優先股股票具有與該系列相關的招股説明書附錄中的相關補充條款和説明中所述的等級。

分紅

列出一系列優先股條款的補充條款可以規定，當我們的董事會授權時，該系列的持有者有權從合法可用於股息的資金中獲得股息。股息的支付比率和日期以及適用於股息的任何其他條款將在與相關係列相關的招股説明書附錄中的相關補充條款中闡明和描述。

優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向他們支付股息。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，以現金或實物支付。

轉換和交換

列出一系列優先股條款的補充條款可以規定，相關係列優先股的招股説明書補充可以説明該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有)。

贖回

如果在列出一系列優先股條款的章程補充條款中如此規定，則一系列優先股可以由我們或持有人選擇贖回和/或強制贖回部分或全部優先股。

清算優先權

在我們的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人可能有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在適用的補充條款中闡述，並在相關招股説明書附錄中進行説明。

投票權

優先股持有者將擁有適用條款補充規定的投票權和適用法律要求的投票權。這些投票權將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

信任共享説明

通常為

2003年4月17日，我們完成了與嘉年華公司的DLC交易。作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了一股特別投票權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票信託的物業實益權益的信託股份已發行予本公司。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。發行後，我們立即以股息的方式將信託股份分配給我們的普通股股東。根據吾等、作為P&O公主特別投票信託受託人的Law Debenture Trust Corporation(開曼)有限公司及作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)於二零零三年四月十七日訂立的配對協議，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份以一對一方式與代表我們普通股的股票配對，並由代表我們普通股的股票作為證明。此外，根據配對協議，當在DLC交易完成後向接受者發行我們普通股的一部分時，最初將同時向吾等發行配對信託份額，該配對信託份額將立即將該信託份額轉讓給同一接受者，隨後該信託份額將與我們的普通股份額配對。

自DLC交易完成以來，我們的普通股與配對信託股票在紐約證券交易所一起交易，股票代碼為“CCL”。配對信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別投票權信託的唯一目的與持有嘉年華特別投票權股份有關，故預計不會作出任何分派。

嘉年華特別表決權股份將根據我們股東大會的投票結果，根據我們的股東投票他們所持有的普通股的票數進行表決。見“-嘉年華公司股本説明 - 特別表決權股份。”

配對協議

根據我們簽署的配對協議，P&O公主特別投票信託的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理：

•

我們的信託股份和普通股不得轉讓，除非受讓人獲得相同數量的信託股份和我們的股份；

•

除非受讓方同意獲得相應的信託股份，否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份；

•

信託股份和我們普通股的股份不是由單獨的證書代表，而是由我們普通股的一張證書代表我們普通股和信託股份的相等數量；

•

在每次增發普通股時，包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使，P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股份；

•

如果我們宣佈或支付包括普通股全部或部分股份的任何分配，或細分或合併我們普通股的股份，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行相應的調整，以維持我們普通股與每一信託股份的配對關係；

•

如果我們以其他方式將普通股的股份重新分類，則P&O公主特別投票信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係，其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託份額；以及

•

如果我們註銷或註銷任何普通股，P&O公主特別投票信託的受託人將註銷或註銷相應的信託股份。

投票信託契約

P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管理P&O公主特別投票信託的管理。該信託財產包括嘉年華特別表決權股份、有關嘉年華特別表決權股份的所有付款或收款，以及不時存放於該信託的所有其他財產。SVE特別投票契約規定，在嘉年華公司股東大會上，如考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議，P&O公主特別投票信託的受託人將由公司代表或受委代表出席。受託人無權決定嘉年華公司特別投票權股份在任何嘉年華公司股東大會上如何表決。受託人將按照下列要求在任何嘉年華公司股東大會上表決嘉年華公司特別表決權股份：

•

嘉年華公司章程，

•

嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日簽訂的特別表決權契據以及

•

DLC均衡原則實際上反映了我們股東為聯合選民訴訟和集體權利訴訟而舉行的平行股東大會上的投票結果。

P&O公主特別投票信託只有一類實益權益的信託份額。每一信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行不限數量的信託股份。

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約(“購買合約”)，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買特定本金金額的優先債務證券(及相關擔保)、次級債務證券(及相關擔保)、普通股(及任何相關信託股份及特別投票權股份權益)或優先股、政府證券或我們根據本招股説明書可於未來日期出售的任何其他證券。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位(“單位”)。每個單位還可以包括第三方的債務義務，如美國國債。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將享有與每個所包括的擔保的持有人相同的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明將説明，其中包括：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定;

•

適用於該等單位的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素（如適用）;及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

配送計劃

我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以(A)通過代理商；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所發售的證券；或(D)通過任何這些銷售方法的組合。任何出售證券持有人將獨立於吾等就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式及規模作出決定。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

(Br)普通股或其他證券的股票的銷售也可不時地在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或普通股或其他證券上市的任何其他國家證券交易所或自動化交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買)中、在場外交易市場、對衝或衍生品交易、談判交易中、通過與股票有關的期權交易(無論這些期權是否在期權交易所上市)中實現。通過賣空結算或這種銷售方式的組合，以銷售時的市場價格、談判價格或固定價格進行結算。也可以用這些證券進行交換，以清償出售證券持有人對其債權人的義務或其他債務。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。根據本招股説明書發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市，但須遵守正式的發行通知。

出售證券持有人不得出售本招股説明書下的任何證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如符合證券法第144條規定的出售資格，均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

法律事務

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性，以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由Tapia Linares y Alfaro轉交給嘉年華公司。在P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項已由Maples和Calder(Cayman)of LLP傳遞。嘉年華有限公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由Ashurst LLP為嘉年華公司傳遞。

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所還擔任我們和嘉年華公司主席米奇·艾里森以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。

專家

本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2023年11月30日的10-K表格聯合年報納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。

C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N&PLC

嘉年華公司

債務證券
普通股
優先股
認股權證購買證券
採購合同
個單位

嘉年華PLC

債務證券

招股説明書

2024年1月26日

第二部分招股説明書中不需要的信息

第十四項其他發行、發行費用。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的各種應付費用，但承銷折扣和佣金除外(將在適用的招股説明書附錄中説明)。所有顯示的金額都是估計值。所有這些費用(不包括為某些出售證券持有人的證券支付的美國證券交易委員會註冊費)都由嘉年華公司承擔。

美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
會計費和費用		(2)
律師費和開支		(2)
印刷費和雕刻費		(2)
受託人和律師的費用和開支		(2)
雜費和費用		(2)
合計	$	(2)

(1)

根據美國證券交易委員會規則第456(B)和457(R)條，美國證券交易委員會註冊費將在根據註冊説明書發行任何特定證券時支付，因此目前無法確定。

(2)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項董事和高級管理人員的賠償。

嘉年華公司第三次修訂和重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程規定，在符合其中規定的要求的情況下，對於任何人，如果他或她是或曾經是嘉年華公司或嘉年華公司的董事或高級管理人員，對於任何人被威脅或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，嘉年華公司應對該人進行賠償。並可因該人是或曾經是嘉年華公司或嘉年華公司的僱員或代理人，或現正或曾經是應嘉年華公司或嘉年華公司的要求而在另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業擔任董事的高級人員、僱員或代理人而向該人作出彌償，以支付該人與上述訴訟有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對嘉年華公司或嘉年華公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。嘉年華公司已與其每位董事訂立協議，在董事或董事的繼承人、遺囑執行人或管理人蔘與上述受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的情況下，提供與嘉年華公司第三次修訂和重述的公司章程中所述基本相同的賠償。

Carnival plc公司章程第288條規定：

“在公司法允許的範圍內，公司可以：

(a)根據任何合資格第三方彌償條文或任何合資格退休金計劃彌償條文，或根據當時合法的任何其他基準，就本公司或任何聯營公司的任何董事、辦事處或僱員的任何責任作出彌償，而在每種情況下的條款由董事會決定;及

(b)為本公司或任何聯營公司的任何董事、高級職員或僱員購買及維持任何責任保險。

II-1

在本條中，“合格第三方賠償條款”、"合格養老金計劃條款“和”聯營公司“具有2006年法令第10部分中的含義。

根據2006年英國公司法，英國公司不得向公司董事或高級職員作出彌償（或任何被公司僱用為審計師的人）就刑事訴訟中施加的任何罰款承擔任何責任，就不遵守任何監管性質的要求、疏忽、違約、他就該公司而可能犯的違反職責或違反信託的行為。但是，英國公司可以：

•

為高級職員和董事購買和維持責任保險;以及

•

對高級管理人員和董事在訴訟中進行辯護時所承擔的任何責任進行賠償，在訴訟中，他或她的判決對他或她有利或他或她被無罪釋放，或與法院在誠實合理的行為情況下給予他或她的責任救濟有關。

項目16. 附件和財務報表附表。

	1.1*			承銷協議格式。
	3.1			嘉年華公司第三次修訂和重述的公司章程（通過參考2003年4月17日提交的嘉年華公司和嘉年華有限公司表格8-K聯合當前報告的附件3.1合併）。
	3.2			嘉年華公司第三次修訂和重述的章程（通過參考2009年4月20日提交的嘉年華公司和嘉年華公司表格8-K聯合當前報告的附件3.1合併）。
	3.3			嘉年華公司的公司章程（通過參考2009年4月20日提交的嘉年華公司和嘉年華公司表格8-K聯合當前報告的附件3.3合併）。
	3.4			嘉年華有限公司的公司章程（通過參考2009年4月20日提交的嘉年華公司和嘉年華有限公司8-K表格聯合當前報告的附件3.2合併）。
	4.1			普通股證書樣本（通過參考Carnival Corporation、Carnival plc和POPCIL於2003年6月19日提交的表格S-3/F-3上的聯合註冊聲明附件4.16合併）。
	4.2			嘉年華公司、嘉年華有限公司和高級受託人之間關於高級債務證券的高級契約形式。
	4.3			嘉年華公司、嘉年華有限公司和次級受託人之間關於次級債務證券的次級契約格式。
	4.4			優先債務證券的形式（包括在附表4.2中）。
	4.5			次級債務擔保表格(附於附件4.3)。
	4.6			Carnival plc、Carnival Corporation和PLC高級受託人之間與PLC高級債務證券有關的高級契約表格。
	4.7			嘉年華公司、嘉年華公司與PLC附屬受託人之間與PLC次級債務證券有關的附屬契約表格。
	4.8			PLC高級債務擔保表格(附於附件4.6)。
	4.9			PLC次級債務擔保表格(包含在附件4.7中)。
	4.10*			保證協議格式。
	4.11*			採購合同協議格式。
	4.12*			單位協議格式。
	4.14			嘉年華公司和法律債券信託公司(開曼)有限公司之間的投票信託契約，日期為2003年4月17日，作為受託人(通過參考2003年4月17日提交的嘉年華公司和嘉年華公司的8-K表格聯合當前報告的附件4.2合併而成)。
	5.1			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的觀點。

II-2

	5.2			對Tapia Linares y Alfaro的看法。
	5.3			Ashurst LLP的意見。
	5.4			Maples and Calder(Cayman)LLP的意見。
	23.1			普華永道會計師事務所同意。
	23.2			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.3			Tapia Linares y Alfaro同意(見附件5.2)。
	23.4			Ashurst LLP同意(包含在附件5.3中)。
	23.5			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包含在附件5.4中)。
	24.1			授權書(包括在簽名頁上)。
	25.1			高級受託人根據1939年《信託契約法》提交的表格T-1的資格聲明，以擔任高級契約受託人。
	25.2			以附屬受託人表格T-1格式提交的1939年《信託契約法》規定的附屬受託人資格聲明。
	25.3			根據1939年《信託契約法》，採用臨立會高級受託人表格T-1格式的資格聲明，擔任臨立會高級契約受託人。
	25.4			根據1939年《信託契約法》，以臨立會附屬受託人表格T-1的格式提交的符合資格聲明，可擔任臨立會附屬契約受託人。
	107			備案費表。

通過修改或通過表格8-K的當前報告提交，並通過引用併入本文。

II-3

第17項承諾

(A)註冊人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

(Iii)在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求納入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是註冊説明書的一部分)中，則本條第(Br)款不適用；

(Br)(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的善意要約；

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除；

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的任何責任；

(A)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息而提供的招股説明書，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用該招股説明書的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，就發行人及於該日為承銷商的任何人士的責任而言，該日期應被視為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方而言，不會取代或修改任何

II-4

在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；以及

(5)為了確定《1933年證券法》規定的每個註冊人在證券初次分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則每個簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於以下籤署的註冊人或由以下籤署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)款行事。

[br}(B)每一位簽署的註冊人，特此承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告，並通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

[br}(C)對於根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行的賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

嘉年華公司與嘉年華公司簽名

根據1933年證券法的要求，每個註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年1月26日在佛羅裏達州邁阿密市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

	嘉年華公司						嘉年華PLC
	發信人：			/S/喬希·温斯坦名稱：喬希·温斯坦標題：首席執行官總裁首席氣候官兼董事			發信人：			/S/喬希·温斯坦名稱：喬希·温斯坦標題：首席執行官總裁首席氣候官兼董事

委託書

[br}通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命米奇·艾里森、David·伯恩斯坦、喬什·韋恩斯坦、昆比·杜賓斯和恩裏克·米格斯中的任何一人或他們中的任何一人，作為他或她的真正合法的代理人、代理人和代理人，事實上有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以(I)對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)採取行動，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修訂，以及所有附表和展品，(Iii)執行、簽署及提交與此有關的所需或適當的證明書、文書、協議及其他文件；。(Iv)執行及提交註冊説明書或任何此等修訂所載的招股章程的任何補充文件；及(V)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動，授予該代理人、受委代表及受權人完全權力及授權作出及執行所需或適當作出的每項作為及事情，一如他或她可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准。批准並確認所有該等代理人、代理人和代理人事實上或其中任何一人可以合法地作出或導致作出該等行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年1月26日由下列註冊人以指定的身份代表簽署。

	嘉年華公司			嘉年華PLC
	/S/喬希·温斯坦喬希·温斯坦首席執行官總裁和首席氣候官和董事(首席執行官)			/S/喬希·温斯坦喬希·温斯坦首席執行官總裁和首席氣候官兼董事 (首席執行官)
	/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席財務官和首席會計官(首席財務和負責人) 會計人員)			/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席財務官兼首席會計官(首席財務和首席會計官)
	/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事會主席			/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事會主席

II-6

	/S/喬納森爵士樂隊喬納森爵士樂隊董事			/S/喬納森爵士樂隊喬納森爵士樂隊董事
	/S/Jason Glen Cahilly 傑森·格倫·卡希利董事			/S/Jason Glen Cahilly 傑森·格倫·卡希利董事
	/S/海倫·迪布爾海倫·迪布爾董事			/S/海倫·迪布爾海倫·迪布爾董事
	/S/傑弗裏·J·吉爾哈特 Jeffrey J. Gearhart 董事			/S/傑弗裏·J·吉爾哈特 Jeffrey J. Gearhart 董事
	/s/ Katie Lahey Katie Lahey 董事			/s/ Katie Lahey Katie Lahey 董事
	/s/ Sara Mathew Sara Mathew 董事			/s/ Sara Mathew Sara Mathew 董事
	/s/ Stuart Subotnick Stuart Subotnick 董事			/s/ Stuart Subotnick Stuart Subotnick 董事
	/s/ Laura Weil Laura Weil 董事			/s/ Laura Weil Laura Weil 董事
	/s/ Randall J. Weisenburger Randall J. Weisenburger 董事			/s/ Randall J. Weisenburger Randall J. Weisenburger 董事

II-7

大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

	• 定價			• 調整後淨收益(虧損)
	• 預訂級別			• 調整後的EBITDA
	• 入住率			• 調整後每股收益
	• 利息、税費和燃料費			• 調整後自由現金流
	• 貨幣匯率			• 每天淨額
	• 商譽、船貨和商標公允價值			• 淨收益率
	• 流動性和信用評級			• 每ALBD調整後的郵輪成本
	• 投資級槓桿指標			• 調整後的巡航成本，不包括每個ALBD的燃料
	• 船舶折舊壽命和剩餘價值的估算			• 調整後的投資回報率

	嘉年華公司			嘉年華PLC
	/S/喬希·温斯坦喬希·温斯坦首席執行官總裁和首席氣候官和董事(首席執行官)			/S/喬希·温斯坦喬希·温斯坦首席執行官總裁和首席氣候官兼董事 (首席執行官)
	/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席財務官和首席會計官(首席財務和負責人) 會計人員)			/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席財務官兼首席會計官(首席財務和首席會計官)
	/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事會主席			/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事會主席

	關於本招股説明書					II
	您可以在哪裏找到更多信息					II
	引用合併					II
	公司					1
	風險因素					2
	前瞻性陳述					3
	使用收益					4
	嘉年華公司債務證券介紹					5
	嘉年華公司債務證券介紹					17
	認股權證説明					29
	股本説明					32
	信任共享説明					46
	採購合同説明					48
	單位説明					49
	配送計劃					50
	法律事務					50
	專家					50