附錄 1.1

WARANTEE INC.

承保協議

[•], 2023

素數資本有限責任公司

14 默特爾大道

Great Neck，紐約 11021

作為承銷商代表

在本文附表 A 中命名

女士們、先生們：

承銷人 Warrantee Inc.（“公司”）特此確認與本協議附表 A 中提到的幾家承銷商 （此類承銷商，包括代表（定義見下文），以下統稱 為 “承銷商”，每位承銷商為 “承銷商”），Prime Number Capital LLC 擔任該協議幾家承銷商的代表（以此身份，即 “代表”）發行和 共發行和 代表2770股美國存托股票（“ADS”），000 股公司普通股（“公司 股”）（“普通股”）。

公司還向承銷商授予了 的選擇權，允許承銷商根據本協議第 2 (c) 節（“額外股份”）規定的條款和條件 購買最多415,500股ADS，相當於額外415,500股普通股。公司股份和根據本協議購買的任何額外 股份在此統稱為 “已發行證券”。本協議所設想的發行 和出售已發行證券在本文中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商簽訂的 協議如下：

第 1 部分。公司的陳述 和擔保.

公司向每位承銷商陳述和 保證如下，但有一項諒解，即承銷商在發行中可以信賴同樣的擔保， 截至本文發佈之日以及截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文），如果有）：

(a)提交 的註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-272367）的註冊聲明，其中包含與 本次發行相關的招股説明書形式。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時 註冊聲明中包含的財務報表、附錄及其附表，其形式為 委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和據此頒佈的規則和條例 （“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為必需的信息根據第 430A 條生效時的第 部分證券法或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）和據此頒佈的規則和條例（“交易所 法案條例”），被稱為 “註冊聲明”。公司 根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明均被稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”， 自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞 應包括第 462 (b) 條註冊聲明。此類招股説明書的形式是在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據 《證券法》第 424 (b) 條首次提交的，或者，如果無需根據《證券法》第 424 (b) 條 申報，則在註冊聲明生效之日（“生效日期）註冊 聲明” 中包含與本次發行有關的最終招股説明書的形式”），被稱為 “招股説明書”。 本協議中所有提及的註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充 ，均應包括根據其電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。在適用時間（定義如下）之前 立即包含在註冊聲明中的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊 聲明中包含的最新初步招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的補充或修正均應視為指幷包括截至引用之日其中以引用方式納入的任何文件。

(b) “適用 時間” 是指 [下午 5:00]，東部標準時間（EST），在本協議簽訂之日。

(c) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效 [•]，2023。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有請求 。阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令均未生效，也沒有為此提起任何訴訟，或者 尚待審理，據公司所知，委員會正在考慮或威脅進行此類訴訟。

提交的每份初步 招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交（《證券法》第 S-T 條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的 副本相同，但未提交的任何插圖和圖片 。在 生效時以及在 《證券法》第 5 (b) 條所要求的招股説明書交付期到期之前，註冊聲明和註冊聲明的任何生效後修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》和《證券法條例》， 沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實其中必須陳述的事實或必須 才能在其中不作陳述誤導性。經修訂或補充的招股説明書截至發行之日以及承銷商完成發行之前的所有後續時間 沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在作出陳述時所必需的重大事實，不會產生誤導。 前兩句中規定的陳述和保證不適用於 註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修正案中的陳述或遺漏，或定價招股説明書或招股説明書 或其任何修正或補充，這些信息是根據向公司提供的書面形式明確供其使用的與承銷商有關的信息並與之相一致的，被理解為同意，代表 提供的唯一此類信息承銷商包括 (i) 註冊聲明封面上包含的承銷商姓名、 定價招股説明書和招股説明書以及 (ii) 標題為 “賠償”、“封鎖協議”、 “上市”、“ADS的電子要約、出售和分銷”、“價格穩定、空頭頭寸 和罰款出價”、“被動做市” 的小節， 註冊中 “承保” 標題下的 “潛在利益衝突”、“印花税”、 “銷售限制” 和 “其他關係”聲明、定價招股説明書、招股説明書（“承銷商信息”）。沒有要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中描述的合同 或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的 證物在所有重大方面未得到公平準確描述或按要求歸檔的合同 或其他文件。

(d)披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書， (ii) 本協議附表 B 中規定的每份發行人自由撰寫招股説明書（均為 “發行人自由寫作 招股説明書”）（如果有），(iii) 本協議附表 C 中規定的定價條款，以及 (iv) 任何其他免費招股説明書撰寫招股説明書，本協議各方此後應以書面形式明確同意 將其視為披露計劃的一部分。截至適用時間，根據 發表聲明的情況，披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於承銷商信息並與之一致的陳述或遺漏。

(e)公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 截至本協議的執行和 交付之日（該日期被用作本條款 (ii) 的決定日期），公司不是 ，也不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第 405 條），沒有考慮委員會根據第 405 條做出的任何決定根據《證券法》，沒有必要將公司視為不合格的 發行人。

(f)發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中 所含信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。

(g)向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。

(h)公司發行材料的分發 。除初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司尚未分發或授權分發，也不會在發行完成之前 分發任何與本次發行相關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律 的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般公平原則的限制。

(j)已發行證券和承銷商證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券 已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，並已根據本協議留待發行和出售 ，當由公司發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估、免費且不受公司規定的所有留置權 （定義見下文第 1 (r) 節）。如招股説明書所述，公司擁有足夠數量的授權普通股，足以發行 根據本次發行發行的最大數量的已發行證券。

(k)沒有 適用的註冊或其他類似權利。擁有註冊或其他類似權利的人不得根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券 ，並將其包含在發行中。

(l)沒有 重大不利變化。 除非在披露一攬子計劃中另有披露，否則在披露一攬子中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有出現任何重大不利變化，也沒有合理預期 會導致公司財務或其他狀況、收益、業務或運營發生重大不利變化的任何事態發展，無論是 還是不是由正常業務過程中的交易引起的（任何此類變更，“重大不利變化”， 以及由此產生的任何影響，即 “材料不利影響”）；（ii）公司沒有在正常業務過程中承擔任何重大責任 或間接、直接或或有義務，也沒有簽訂任何非正常業務過程的重大交易或協議 ；以及（iii）公司沒有就其普通股申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m)獨立 會計師。BF Borgers CPA PC（“會計師”）根據《證券法》和《交易法》的要求，已就作為註冊聲明一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司經審計的 財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見。

(n)財務報表的編制 。註冊聲明、披露一攬子計劃、 和招股説明書中包含的公司財務報表公允地列出了截至指定日期和期間提供的信息（前提是未經審計的 中期財務報表需要進行年終審計調整，總體上預計不會有實質性影響， 不包含美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的所有腳註。此類財務報表 在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，其編制符合在所涉期間始終適用的公認會計原則，除非相關附註中明確規定 。除非其中包含在內，否則無需在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表 。

(o)公司註冊 和良好信譽。公司已正式成立，根據其成立時所在司法管轄區 的法律，作為股份有限公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的 所述開展業務，並承擔和履行本協議規定的義務。 截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制 未在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中以其他方式披露的任何公司、協會或其他實體。

(p)資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股票均按每份披露 一攬子計劃和招股説明書中的規定（不包括根據每份披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證時進行的後續發行，視情況而定）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行證券和 承銷商證券在所有重大方面都將符合每份披露 一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可納税，並且是根據適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未違反 任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似認購或購買公司證券的權利。除披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的股份外， 沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權 或債務證券可轉換為本公司任何股份、可交換或行使的債券。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及期權 或據此授予的其他權利的描述準確、公平地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准或 任何股東、董事會或其他方面的授權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，公司作為當事方的公司普通股沒有股東協議、表決協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間也沒有與 相關的協議。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，也沒有違約（或在發出通知或時間過後將處於違約狀態）（“默認”） 、票據、合同、特許經營、租賃或其他可能約束的文書（包括但不限於），作為註冊聲明的附錄提交的任何協議或合同，或公司任何財產或資產受其約束的 （均為 “現有”Instrument”），但不包括不會單獨或總體上導致重大不利變動的 默認值。公司執行、交付 和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 (i) 已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程 的規定，(ii) 不會與經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程 相沖突或構成違約，也不會導致 根據或者，對公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、抵押權或抵押權要求任何其他一方 同意任何現有文書，並且 (iii) 不會導致任何適用於公司的法律、行政法規或 行政或法院法令的違反，除非第 (ii) 和 (iii) 條各有規定，否則在無法合理預期這種 衝突、違約或違規行為會導致重大不利影響的範圍內。 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，無需徵得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權 或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非 根據《證券法》和適用的 州證券法或藍天法對已發行證券和承銷商證券進行註冊或認證金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(r) 子公司。 公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根據新加坡 法律有效存在，根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有註冊聲明、披露一攬子計劃、 招股説明書中所述的財產和開展業務的全部權力和權限（公司 或其他司法管轄區），並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好開展業務 或其所有權或租賃財產需要此類資格，除非總體而言，不符合資格或不具有 良好信譽不會對公司及其子公司造成重大不利變化。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露 ，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有或控制，根據 及其不時修訂和重述的公司章程、公司備忘錄或章程文件全額支付，不可徵税 ，並且是免費和明確的所有留置權、抵押權、股權或債權（“留置權”）。任何子公司的未償股本 或股權均未在違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利的情況下發行。 每家子公司的組織文件或組織文件符合其註冊或組織所在司法管轄區 的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接 子公司或其擁有直接或間接有效控制權的任何其他公司。除子公司外，公司 不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併後的 關聯實體，其財務業績將與公司合併後的 財務報表中的財務業績合併，無論公司直接或間接擁有的股權 權益不到該人的大部分 權益。

(s)沒有 重大訴訟或程序。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、政府 或監管調查、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”） 待決，或據公司所知，(i) 對公司或其任何子公司的威脅或 (ii) 將任何執行官、董事或主要員工作為其標的 公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司擁有或租賃的任何 處房產，在任何此類情況下（A）有合理的可能性， 可以合理地確定此類行動對公司不利，並且（B）任何此類行動，如果如此認定，將合理地預計 會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司 員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使 公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。除非 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規 ，除非個人或總體而言，不合規 會導致重大不利變化。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的 外，公司或任何子公司，以及據公司所知，在過去10年內均未受到或過去10年內涉及違反 或聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠的任何訴訟的對象。除非披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。

(t)知識產權 。公司擁有、持有或許可使用所有專利、專利 申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），以及以其他方式在法律上強制執行的權利，除非此類未擁有的業務除外，擁有或擁有使用此類 知識產權的其他權利不應被期望導致重大不利變化。除非註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露：（i）公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權衝突的書面通知；（ii）公司不是註冊聲明中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可證或協議 的當事方或其約束， } 披露一攬子計劃和招股説明書，未在所有重大方面進行描述；(iii) 公司未在違反對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或使用 公司採用的任何技術，或者 公司所知沒有侵犯任何人的權利；(iv) 公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的任何判決、命令、 令狀、禁令或法令的約束，或任何仲裁員， 也未簽訂也不是為解決任何懸而未決或受到威脅的協議而達成的任何協議的當事方訴訟，這實質上限制或損害了其對任何知識產權的使用。

(u)所有 必要的許可證等。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其每家 子公司擁有適用監管機構 或機構簽發的開展業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可，並已向相應的國家、地區、地方 或其他政府或監管機構提交了所有權或租賃各自財產或資產所必需的所有申報和備案 或者他們各自的業務行為是在（註冊聲明）、披露一攬子計劃和招股説明書中進行了描述， 除非合理地預計缺乏許可證不會對單獨或總體產生重大不利影響， 並且尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證不會在普通情況下續期他們各自的業務方向 ，如果對公司作出不利的決定，將是單獨或總體上具有重大不利影響。此類許可證 有效且完全有效，不包含註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的重大繁瑣限制或條件。

(v)屬性 的標題。除非在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第 1 (n) 節（或披露一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好的適銷所有權 ，在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他缺陷，但不包括任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 股權、不利索賠或其他缺陷，例如不會對此類財產的價值產生實質性不利影響，也不會對此類財產的使用產生實質性幹擾 或本公司擬使用該等財產。公司租賃的不動產、改進、設備和個人 財產根據有效且可執行的租賃持有，但非物質性和 不會對公司使用或擬使用此類不動產、改進、設備或個人財產 產生實質性幹擾的例外情況。

(w)税務 法律合規。(i) 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則 公司及其子公司均已提交自本協議 之日起必須提交的所有聯邦、州、地方和國外所得税申報表，或者已及時適當地提交延期申請，並繳納了要求他們繳納的税款，如果 到期應付，則徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款在所有實質性方面均不利於其中任何一方.(ii) 對於已經（公司或其任何 子公司也沒有注意到或知道任何税收缺陷會對公司 或其子公司產生不利影響，並且可以合理預期會產生）重大不利影響，沒有發現對公司或其任何子公司造成不利影響 税收缺陷。(iii) 公司已在上文第 1 (n) 節所述的適用財務報表中就尚未最終確定公司納税義務的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税 進行了充足的 費用、應計費用和準備金。

(x)公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年投資公司法 （“投資公司法”），公司不需要，在按每份披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下設想的已發行證券的付款和 的收益用途生效後，也無需註冊為 “投資公司”。

(y) 不是 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促使或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(z)相關 方交易。在註冊聲明中或披露 一攬子計劃或招股説明書中要求描述或提交的任何關聯人之間沒有直接或間接涉及公司 或其子公司的業務關係或關聯方交易，這些關係或關聯方交易未在註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中規定。

(aa)披露 控制和程序。在必要範圍內，公司建立並維護了披露控制和程序（如 這個術語的定義見《交易法條例》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司不知道 (a) 內部 控制措施的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷，或者 (b) 任何涉及管理層或其他擁有 員工的欺詐行為，無論是否重大在公司內部控制中發揮重要作用。

(bb)公司的 會計系統。在必要範圍內，公司維持會計控制體系，旨在合理保證 ：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 的記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且 維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般授權或 的具體授權下才允許使用資產；以及 (iv) 錄製的以合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

(抄送)Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營始終嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國 愛國者法）第 III 章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及其下的規則和 條例以及任何相關或由任何主管的 政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在 任何法院或政府機構、當局或任何仲裁員面前或之前就任何反洗錢 法律提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(dd) 沒有會計 問題。公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在進行審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會 審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司有關公司任何重要會計政策的 披露信息；或 (ii) 任何可能導致公司財務狀況重報 的事項當前或前兩個財政年度中任何年度或中期的報表。

（見）OFAC。 (i) 無論是公司、其任何子公司，還是據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司 都不是由以下個人 擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

A. 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，也不

B. 位於 或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、 利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司或附屬 實體、合資夥伴或其他個人：

A. 資助或便利任何個人或與任何人開展的活動 或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動 或業務，而這些活動或業務在提供此類資金或便利時受 制裁的制裁；或

B. 以任何其他方式導致 違反制裁規定（包括任何參與本次發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者 還是其他身份）。

(ff)外國 《反腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司、公司的任何董事、 高級職員、員工或附屬公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人 均未直接或間接採取任何行動 (i) 會導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其 的規章制度（“FCPA”）或以其他方式使公司在 任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；(ii) 如果過去所做的，可以合理地預期會產生重大 不利影響，或者（iii）如果將來持續下去，可能會合理地預計將對公司的資產、業務、 或運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似福利 （在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）任何政府機構或 部門的官員或僱員，或過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務 （或就任何實際或任何實際或與任何實際或任何實際業務有關的問題提供協助）擬議的交易）。

(gg)內部 控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司、其子公司和公司董事會已採取所有合理必要的行動，確保註冊聲明生效後，公司將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及與之相關的規則和 條例中適用於其的任何條款，包括但不限於與貸款相關的第 402 條以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證以及交易所所有適用規則相關的第 302 和 906 條。公司維持內部控制體系 ，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和 財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”） ，以遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、薩班斯-奧克斯利法案 法案、委員會的規章制度，以及上市交易所的規則。

(呵呵)交易所 法案備案。已根據 第 12 (b) 條，已在表格8-A上提交了有關已發行證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，公司沒有采取旨在或據其所知可能具有終止已發行證券註冊的行動 ，公司也沒有收到任何關於委員會正在終止已發行證券註冊的行動正在考慮終止此類註冊。

(ii)收益 報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第 第 11 (a) 條的規定《細則和條例》第 158 條。

(jj)定期 報告義務。在招股説明書交付期（定義見下文），公司應及時向 委員會提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告公司股票發行所得 的使用情況。

(kk) 前瞻性 陳述。在沒有公司在發表或將要發表或披露的合理依據的情況下，已經或將要作出任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 交易法第21E條的含義），或應包含在任何修正案 及其補充文件中，已經或將要發表任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 交易法第21E條的含義）或除善意外，將予以披露。

(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則任何與發行證券的發行、出售和交付以及向承銷商或向承銷商賬户交付已發行證券 有關的任何交易、印花税、資本或其他 的發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税，均不得向任何地方、州、聯邦或外國司法管轄區的 税務機關繳納。

（毫米） [故意省略了 。]

(nn) [故意省略了 。]

（哦）D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及作為附錄 A 提供給代表的 中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的 ，公司尚未意識到任何可能導致問卷中披露信息的信息 由每位 Insider 完成，會變得不準確和不正確。

(pp)償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後，公司的當前現金流以及 公司將獲得的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如果清算其所有資產，則足以支付所有款項 在需要支付此類款項時尊重其負債。公司不打算在債務到期時承擔 債務，以超出其償還此類債務的能力（考慮到應償還其債務 的現金的時間和金額）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司不知道任何事實或情況 導致其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議 而言，“負債” 指 (A) 借款或欠款超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）的任何負債，（B）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同或是否應反映在公司的 合併資產負債表中 (或其票據), 但通過背書存款或收款可轉讓票據 或類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及（C）根據美國公認會計原則，根據需要資本化的租賃應付的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(qq) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 出售或轉售任何已發行證券，(ii) 出售、競價、購買或為尋求購買 的任何證券支付任何補償已發行證券的，或 (iii) 因邀請他人購買 的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與發行有關的 補償除外。

(rr)EGC 狀態和試水通信。從首次向 委員會祕密提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準代表其行事的人蔘與任何 “試水通信” 的首次日期）到本協議發佈之日，公司一直是而且現在都是 “新興成長型公司”（“新興增長公司”）。“Testing-the-Waters Communication” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司 (i) 除了經代表同意 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通，(ii) 未授權 除代表以外的任何人蔘與 Testing-the-the-the-waters 沃特斯通訊。公司再次確認，該代表 已獲授權代表其進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表F所列通信外，公司沒有分發任何書面測試水域 通信。“書面測試水域通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。 在招股説明書尚未提供給潛在買家時，在每次出售與發行相關的股票時， 與銷售時間招股説明書一起考慮，不包括 或將包含不真實的重大事實陳述，或者省略、遺漏或將遺漏陳述作出 陳述所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(ss)保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致任何已發行證券 或承銷商證券被視為”按照 聯邦儲備委員會第 T、U 或 X 號條例的定義，“目的信貸”。

(tt) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任 ，金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法續保其現有保險當此類保險到期時或從 獲得類似的保險時可能必要的類似保險公司，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(uu) 沒有 Finder 的 費用。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致公司或其子公司或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或 其他付款（例如與本次發行相關的付款）或與 就公司、其子公司或其任何相應高管的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行提出有效索賠、可能影響公司的董事、股東、合夥人、員工或相關 方承保人的薪酬由FINRA確定。

(vv) 沒有 FINRA 附屬機構。據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則（i）公司或其子公司的高級管理人員或董事 ，（ii）公司任何類別證券10％或以上的所有者，或（iii）在最初向委員會提交註冊 聲明前180天內收購的任何數量的公司未註冊證券的所有者 與任何 FINRA 成員有直接或間接的隸屬關係或聯繫。如果公司 得知本第 1 節 (vv) 下 (i) 至 (iii) 中描述的任何此類人員是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯人或關聯人員，則公司 將通知承銷商的代表和法律顧問。

(ww) 操作 和其他數據。 與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有 材料方面都是真實和準確的。

(xx)) 第三方 數據。 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據， 均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據 與其來源一致，公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用來自這些 來源的此類數據。

(yy) 遵守環境法。公司及其子公司（A）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、 州和地方法律和法規，（B）已收到並遵守適用環境法要求他們開展各自業務的所有 許可證、許可證或其他批准並且 (C) 未收到任何關於以下方面的任何實際或潛在責任的通知調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，除非此類不遵守環境法、未能獲得 所需的許可證、許可證或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(zz) 遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何子公司均不 (A) 違反或違反 適用法律的任何條款（包括但不限於任何與信息收集和用户隱私相關的適用法律 ）或（B）違反或違反其各自的組織文件，或（C）違約（也未發生任何事件 ，如果發出通知、時效或兩者兼而有之，會導致任何違約或違反、構成違約或賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）的權利要求回購、贖回或償還 全部或部分此類債務（根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書）、 或對公司或任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令， ，除非上述 (A) 和 (B)，否則任何此類違約、違規行為或違約都會發生沒有重大不利影響。

(aaa) 沒有非法的 影響。公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商向任何個人或實體提供股份，其意圖是 非法影響：(a) 本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或 供應商與公司或該關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的 有利信息。

(bbb)整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(ccc) 軍官代表 。由公司高管簽署並交付給代表或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司 承認，承銷商以及 公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。公司 股票；額外股份.

(a)購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和擔保，但在遵守此處規定的條款和條件的前提下， 公司同意向承銷商發行和出售合計 [•]公司股票的收購價（扣除折扣） 為 $[●]每股。承銷商同意從公司購買公司股份，其金額與本協議所附附附表A中 各自名稱對面所列的金額相同。

(b)公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第三天上午 10:00 進行 (3)^第三方) 適用時間之後的一個工作日，或在代表與公司商定的 商定的時間，在代表與公司商定的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）進行 。公司股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止 日期”。在此處將 的收購價支付和代表公司股票的證書的交付截止稱為 “收盤”。公司股份的款項應在截止日期通過電匯滙聯邦 （當天）資金在向承銷商交付代表公司股份的證書（形式和實質內容令承銷商合理滿意） （或如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全部快速轉賬設施進行認證） 存入承銷商賬户。公司股份應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商 書面要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商 檢查和包裝公司股票，以便在截止日期前至少一個完整工作日交付。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務 出售或交付公司股份。

(c)其他 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），最多可額外購買 [•]¹ADS（“額外 股份”），在每種情況下僅用於彌補此類證券的超額配股（如果有）。超額配售期權 由承銷商自行決定行使。

(d)行使超額配股權 。代表 可以在生效日期後的四十五 (45) 天內行使根據本協議第 2 (c) 節授予的超額配股權。每股額外股份的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股公司股份的 價格。在 行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。在 行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股期權只能通過由代表授權簽名的正式書面通知 來行使，該通知規定了要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間 （“行使通知”）。代表向 公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知均應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式通過行使通知予以確認。 交付和支付額外股份的日期和時間（“期權截止日期”）不得遲於通知發出之日後的五 (5) 個完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間， 在代表律師辦公室的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸） 視情況而定經公司和承銷商同意。如果額外股份的交付和付款未在截止日期 進行，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在對全部或任何部分額外股份行使超額配股權 後，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的額外股份數量，(ii) 承銷商應購買 額外股份總數中的那一部分。

(e)交付 和支付額外股份。額外股份的付款應在期權截止日通過電匯滙聯邦 （當天）資金，在向承銷商交付代表 額外股份（或通過DTC設施）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）後，支付。額外股份應在期權截止日期前至少兩 (2) 個完整營業日 天以承銷商書面要求的名稱和授權面額註冊 。除非承銷商為適用的額外股份支付款項 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時但不早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 應指公司股份和額外股份的交付時間和日期。

(f)承銷商 佣金。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商支付的佣金等於總收益的百分之八（8％）。

第 3 部分。公司的契約 .

公司還向每位承銷商保證 並達成以下協議：

(a)承銷商 對擬議修正案和補充的審查。在從適用時間開始到截止 日期或承銷商律師認為的截止日期 以較晚者為止的期限內，法律不再要求交付與承銷商或選定交易商銷售有關的 招股説明書，包括在修訂之前根據《證券法》第 172 條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據交易所 法案提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

¹新臺幣：15% 的超額配股期權。

(b)證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式 (i) 通知承銷商 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求，(ii) 提交註冊聲明任何生效後修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後修正生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或禁止或暫停使用已發行證券 在任何上市交易或包含或指定用於報價的證券交易所的上市或報價的程序威脅或 就任何此類行為提起任何訴訟目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令、命令或預防通知 或暫停通知，則公司將盡最大努力盡早解除此類命令，或者 將提交新的註冊聲明並盡最大努力在 切實可行的情況下儘快宣佈此類新的註冊聲明生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用） 的規定，包括及時提交相關文件，並將確認委員會及時收到 公司根據此類第 424 (b) 條提交的任何文件。

(c)交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。

(d)註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果在招股説明書交付期內， 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此 或經修訂或補充的披露一攬子計劃或招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述根據招股説明書中陳述的情況（視情況而定）作出 陳述所必需的任何重要事實，也不會產生誤導，也不會產生誤導必須 修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便在其中發表聲明，鑑於 的制定情況（視情況而定）不具有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交包含 招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與交付招股説明書有關的法律，公司同意（i) 將任何此類事件或情況通知承銷商 （除非此類事件或條件先前已提交給承銷商承銷商在招股説明書交付期內 注意 和 (ii) 立即準備（但須遵守本協議第 3 (a) 節和第 3 (e) 節）， 向委員會提交（並盡最大努力宣佈註冊聲明的任何修正案或任何新的註冊聲明 生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案或補充註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或任何新的註冊聲明，以作出經修訂或補充的 披露一攬子計劃或招股説明書中的聲明，視情況而定， 可能具有誤導性，也不會使經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書 符合法律。

(e)允許的 自由寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非獲得承銷商的事先書面同意 ，否則它不會提出任何與已發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由書面招股説明書”（定義見證券法第405條） 要求公司向委員會提交或由公司保留根據《證券法》第 433 條；前提是 承銷商必須事先獲得本協議的書面同意視為已就本協議附表B中列出的每份自由寫作招股説明書 給出。以下將承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並將視情況而定，（ii）已遵守並將遵守《證券法》第164條和第433條適用於任何允許的自由寫作 招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳説和記錄方面的要求保持。

(f)招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。

(g)使用 的收益。公司應基本按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用其出售的已發行證券的淨收益。

(h)轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i)內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及（iv）將資產的記錄問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定， 內部控制將在本次發行完成後由公司董事會 的審計委員會監督。

(j)交易所 清單。ADS已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 本次發行完成後，公司將基本遵守納斯達克頒佈的 規章制度的規定，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市 和維護要求（在截至本文發佈之日或截止日期適用於公司的範圍內）；並受所有豁免 和要求的例外情況的約束在適用於本公司的範圍內，如其中所述）。在不限制前述 概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 所有 必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的公司董事會成員均符合此類法律、規章和條例規定的獨立資格 ，以及 (ii) 根據與納斯達克的討論，公司 符合所有條件在納斯達克資本市場上市的要求。

(k)沒有 進一步的要求。 為完成本協議所設想的與發行、發行和出售已發行證券有關的 交易，公司無需獲得任何個人（包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人（包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院）進行申報或註冊，在截止日期或截止日期將完全生效，包括任何適用藍天法下的 (i)發行和出售已發行證券的司法管轄區以及 (ii) FINRA 規則和條例. 根據任何外國司法管轄區的法律法規， 完成本協議所設想的與發行、發行和出售已發行證券 有關的交易，無需向任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）提供授權、同意、批准、許可、資格或命令，也無需向該司法管轄區的任何人提交或 註冊。

(l) 未來向承銷商提交的 報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司將根據本協議第 13 節中提供的地址和聯繫方式向代表提供（如果在 EDGAR 上沒有其他信息）：(i) 在每個財政年度結束後儘快 提供公司年度報告的副本以及截至該財年結束時的公司資產負債表 以及收益表、股東報表以及截至該日止年度的現金流以及公司獨立公眾或認證機構就此發表的 意見公共會計師；(ii) 在 提交後，儘快將公司向委員會提交的每份委託書、20-F表年度報告、使用6-K表或 其他報告的中期財務報表的副本；(iii) 儘快向其股份持有人郵寄的 公司任何報告或信函的副本。

(m)不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(n)現有的 封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其股東之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押任何 公司普通股的 協議。公司將指示過户代理在協議規定的期限內對受此類 “封鎖” 協議約束的公司 的普通股實施停止轉讓限制。

(o)公司 封鎖。

(a) 未經代表事先書面同意，公司 不會自本協議簽署之日起並在ADS發行結束後的一百八十 (180) 天（“封鎖期”）、（i）要約、 承諾宣佈打算出售、出售、合約出售、出售任何期權或購買合同，任何期權或合同 出售、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向 委員會申報的任何期權、權利或擔保 a《證券法》規定的與任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何其他此類證券所有權的 經濟後果的互換或其他協議，無論上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何此類交易是否通過交付來結算普通股或此類其他證券，現金或其他證券，根據本協議 承銷商除外。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何 回購權的失效。

(b) 本協議第 3 (o) (a) (i) 節中包含的限制 不適用於：(i) 根據本協議出售的已發行證券， (ii) 公司在行使股票期權或認股權證或認股權證或轉換截至本文發佈之日未償還的證券 ，(iii)，(iii)) 公司發行 任何股權下的公司股票期權或股票 ，或公司提交與之相關的註冊聲明公司的薪酬計劃以及 (iv) 根據收購或戰略交易發行的證券 經公司大多數無利益相關董事批准 ，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許在封鎖期內提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向個人發行（或給個人) 的股權持有人，即個人本身或通過其股權持有人子公司、運營公司或與公司業務 具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，應向公司提供額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 。

(p) 第一次拒絕的權利 。公司和代表同意，在發行 開始出售後的二十四 (24) 個月內，公司授予代表在未來每一次公募和私募股權及債務 發行中擔任牽頭或聯合投資 銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理的權利（前提是發行已完成）。在公司書面通知可能觸發此類優先拒絕權的事件後，代表應在五天內 以書面形式將行使優先拒絕權的意圖通知公司。代表 以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，這些協議除其他事項外，將包含雙方商定的關於類似規模和性質的交易的慣例費用的條款 以及對代表的賠償 ，並應受一般市場條件的約束。公司可以以 “原因” 為由終止本協議授予的優先拒絕權， 這意味着代表嚴重違反本協議。

第 4 部分。支付 的費用和開支.

第 5 部分。 [故意省略了 。]

第 6 部分。承銷商義務的條件 。承銷商在截止日或期權截止日按照此處 的規定購買已發行證券的義務受 (1) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權 截止日期（如當時的期權 截止日期）所述 部分的陳述和擔保的準確性；（2）公司及時履行其契約的情況本協議項下的其他義務；(3) FINRA 對允許或應支付的賠償金額沒有 異議註冊聲明中所述的承銷商； 和 (4) 以下每項附加條件：

(a)會計師的 安慰信。在本協議發佈之日，代表應已收到會計師發給代表的一封日期為本文發佈之日寫給代表的信 ，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在會計師給代表的 “安慰信” 中 類型的陳述和信息，涉及經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息 包含在註冊聲明中，以及招股説明書。

(b)註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：

(i) 公司 應在《證券法》第 424 (b) 條要求的方式和期限內以 向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條所要求的信息）；或者公司應已提交生效後的 註冊聲明修正案，其中包含該第 430A 條所要求的信息，此類生效後的修正案 應已生效；和

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止 命令或註冊聲明的任何生效後修正均不得生效 也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(c)否 重大不利變化。根據代表的合理判斷，在本協議簽訂之日起至截止日期或期權 截止日期（如適用）期間，不應發生任何重大不利變化。

(d) 軍官 證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽發的 截至該日期的書面證書，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充， 每份發行人免費寫作招股説明書和本協議，大意是，據此類人所知：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書的停止 命令，也沒有根據《證券法》針對此 目的提起或懸而未決的訴訟；任何證券委員會均未發佈任何具有 停止或暫停發行公司已發行證券或任何其他證券的命令 美國的監管機構或證券交易所，沒有為此目的提起訴訟 已成立或待定，或據公司所知，由美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所考慮設立；以及

(iii) 自注冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起 之後，沒有出現：(a) 任何 重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司具有重大意義的交易，在正常業務過程中達成的交易 除外；(c) 對公司和 重要的任何直接或或有義務} 子公司作為一個整體，由公司或任何子公司承擔，在正常業務過程中產生的債務除外； (d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償期權或認股權證 或將未償債務轉換為公司普通股而導致的變動除外）或未償債務 （將此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 申報、支付或支付的普通股的任何形式的股息或分配 公司；或 (f) 公司或任何子公司財產遭受的任何損失或損害（無論是否已投保）已經持續或將要持續且具有重大不利影響的情形。

(e)首席執行官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官簽署的註明截止日期的公司 證書，證明：(i) 該證書所附經修訂和重述的公司備忘錄和章程 真實完整，未經修改，完全有效 和生效；(ii) 與此類證書 所附發行相關的公司董事會已完全生效，並具有未經修改；以及 (iii) 公司的良好信譽。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(f)bring-down 安慰信。在截止日和/或期權截止日，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的 信函，其形式和實質內容令代表滿意，其大意是會計重申其在根據本第 6 節 (a) 小節提供的信函中提出的陳述 ，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過三 (3) 個工作日在截止日期和/或 期權截止日期之前。

(g)公司某些證券持有人的鎖定 協議。在本協議發佈之日當天或之前，公司應向代表 提供一份基本上以本協議附錄A的形式由公司高級管理人員、董事、 和五股（5％）或以上公司普通股或證券的證券持有人在本協議附表D所列的發行之前轉換為或可行使的普通股 的證券持有人簽訂的協議。

(h)交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(i) 公司 法律顧問意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到

承銷商 應依據作為註冊聲明附錄5.1提交的Todoroki律師事務所對已發行證券和承銷商證券的正當註冊、 有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見。

(j) 意見 和給承銷商的否定保證書。承銷商的法律顧問 Winston & Strawn LLP 應向代表提供其 (i) 致承銷商的書面意見，註明截止日期 和/或期權截止日期（視情況而定），以及（ii）致承銷商的否定保證信，日期為 截止日期和/或期權截止日期（視情況而定），公司應已向承銷商提供向律師提供律師可能合理要求的文件和 信息，使他們能夠傳遞此類事宜。

(k) 其他 文檔。在截止日期或期權截止日期（視情況而定）當天或之前，代表 的代表和法律顧問應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想在發行和出售已發行證券和承銷商證券時通過 ，或者為了證實 任何陳述和保證的準確性或任何陳述和保證的滿足情況此處包含的條件或協議。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在需要滿足時未得到滿足，則代表可以在截止日期或期權截止日期（視情況而定）當天或之前隨時向公司發出書面通知，終止本協議 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節（其中 負責自付報銷除外），（代表實際產生的善意費用），第 8 節應始終為 生效並在終止後繼續有效.

第 7 節。本協議的有效性 。本協議在 (i) 雙方執行本協議 以及 (ii) 委員會向 公司發出《證券法》註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知）後方生效，以較低者為準。

第 8 節。賠償.

(a)公司的賠償 。公司應根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商受賠方”， 和各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及控制此類承銷商（統稱為 “承銷商受賠方”， 和每個 “承銷商受保方”）的損失進行賠償並使其免受損失，索賠、損害賠償或責任（包括 ，前提是此類和解與和解達成公司事先書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括在生效時以及根據《證券法條例》第 430A 和 430B 條被視為 一部分的信息，或者由註冊聲明中的遺漏產生或基於註冊聲明遺漏的信息，或涉嫌疏漏 在其中陳述了其中必須陳述的重大事實或作出此種規定所必需的重大事實其中的陳述，根據發表時的情況 ，不具有誤導性；或 (ii) 對招股説明書或其任何修正案或補充文件或與本次發行有關的任何其他材料中包含的 重要事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基於其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌不真實的陳述，或有必要在其中作出 的陳述，鑑於這些陳述是在不具有誤導性的情況下作出的，並且應向該承銷商 受保方償還其在評估、調查或辯護 免受此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的任何合理法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充，或任何發行人 自由寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏 ，則公司在任何此類 案件中概不承擔責任依據並符合 承銷商信息。本第 8 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是 的附加責任，承銷商本來可能擁有的責任，也不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b)承銷商的賠償 。承銷商應賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的公司及其關聯公司以及 各自的董事、高級職員、員工、代理人以及控制公司的每個人（如果有）（統稱為 “公司受賠方” 和每個 為 “公司賠償方”）所造成的任何損失、索賠、損害或責任，並使其免受損失、索賠、損害或責任（包括在任何訴訟的 和解中，前提是此類和解是在事先書面同意的情況下達成的承銷商）導致（i）任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 提交或根據《證券法條例》第 433 (d) 條、註冊聲明或招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的關於重大事實的任何不真實陳述 ，或 (ii) 在任何初步招股説明書中未作陳述，任何發行人自由寫作招股説明書， 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、 註冊聲明或招股説明書，或在其任何修正案或補充文件中，根據作出這些聲明的情況， 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下 僅限於不真實的陳述或遺漏是根據承銷商信息做出的 ，並應向公司賠償用於支付該方在調查中合理產生的任何法律或其他費用或 在發生此類費用和開支的情況下，準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、 訴訟、調查或訴訟進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭。儘管有本第 8 (b) 節的規定， 在任何情況下承銷商根據本第 8 (b) 節獲得的任何賠償均不得超過承銷商因本次發行獲得的 總折扣。本第 8 (b) 條規定的賠償義務不是排他性的，將是公司本來可能承擔的任何責任的補償，也不限制每個公司受保方在法律或權益上可能獲得的任何權利或補救措施 。

(c)程序。 在受補償方根據本第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠， 應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，前提是未通知賠償方 當事方不得免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，除非此類失敗對其造成了實質性的不利影響；以及，此外，未通知賠償方不應免除其對受補償方可能承擔的除本第 8 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟 ，並應將此事通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 辯護，律師應讓受賠方合理滿意的律師為此類行動進行辯護（律師除非 的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方 選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 8 (a) 或 8 (b) 條（如適用），對於受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 ，賠償方不承擔賠償方隨後產生的任何法律或其他費用合理的調查費用以外的此類行動； 但是 提供了，任何受賠償方均有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與此類訴訟的辯護 ，但此類獨立律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠償方承擔 ，除非 (i) 在根據第 8 條提出的賠償申請 案中僱用該獨立律師 a)、(ii) 該受賠償方的法律顧問應已告知該受賠償方可能存在一項或多項法律條款其可用的抗辯與賠償 方可用的辯護不同或額外的，或 (iii) 賠償方未能為此類訴訟進行辯護，也沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請讓受賠償方合理滿意的律師 或者賠償方在承擔辯護後沒有努力為訴訟辯護，在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方 它選擇單獨僱用由賠償方出資辯護，賠償方無權 代表受賠償方為此類訴訟進行辯護（或者，如果在進行辯護後未能努力為訴訟辯護，則有權繼續 進行辯護）此類訴訟，賠償方應負責該受賠償方隨後產生的合理法律費用或其他 費用與此類訴訟的辯護有關； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況在 同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟， 在任何時候為任何此類受賠償方（除任何當地律師外）承擔的合理費用和開支均不超過一家獨立律師事務所的 的合理費用和開支，該律師事務所應由承保人以書面形式指定如果本第 8 條規定的受保方是承銷商受保 方或公司承保方，則作家如果本第 8 條規定的受保方是公司受保方。在不違反 本第 8 (c) 節的前提下，賠償方根據第 8 條應支付的款項應包括但不限於，(x) 向受賠償方支付的合理法律費用和律師費用，以及在調查、 或準備為任何行動、調查進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭或以其他方式產生的任何其他費用, 訴訟或索賠, 以及 (y) 為解決上述任何問題而支付的所有款項.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償 一方都不得就任何懸而未決或威脅的行動或任何索賠與 達成和解、妥協或同意作出判決，除非這種 和解、妥協或同意根據本第 8 節（無論受賠償方是否是實際或潛在的當事方），除非這種 和解、妥協或同意（i) 包括無條件釋放每位受賠償方，其形式和實質內容均令人滿意 該受賠償方免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過錯、罪責或未採取行動的陳述 。在不違反 以下句規定的前提下，任何賠償方均無責任解決未經其書面同意（不得無理拒絕或拖延同意）進行的任何懸而未決或威脅的訴訟或任何索賠，但如果獲得其書面同意 的同意，則如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告就任何此類事項作出了判決， 賠償方同意賠償任何受保方免受任何損失或責任，並使之免受損害由於這種 和解或判決。此外，如果受賠償方在任何時候要求賠償方向 受賠償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在該賠償方收到 超過九十 (90) 天后達成的，則該賠償方應承擔未經其書面同意而達成的本協議所設想的任何性質的和解協議的責任在報銷申請中，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解協議的 條款的通知在達成此類和解協議的前幾天，(iii) 該賠償方 在和解之日之前不得根據此類請求向該受賠償方賠償。

(d)貢獻。 如果本第 8 節中規定的賠償不可用或不足以使第 8 (a) 或第 8 (b) 節規定的受賠方 方免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失 索賠已支付、應付或以其他方式產生的金額，而不是賠償 , 所產生的費用或責任 (或與之相關的任何行動, 調查或程序), (i) 按適當比例計算 以反映相對收益一方面是賠償方，另一方面是賠償方 從本次發行中獲得的，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 8 (d) 條第 (i) 款規定的分配 ，其比例應適當反映本第 8 (d) 節 (i) 中提及的相對收益，還應反映本第 8 (d) 節 (i) 中提及的相對過失就導致此類損失、索賠的陳述、遺漏、行為或不作為向一方提供賠償，向受賠方 提供賠償，損害、費用 或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序），以及 在有管轄權的法院的最終判決中確定的任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與本協議所設想的投資者購買 發行所獲得的總收益（扣除費用前）與承銷商獲得的與發行有關的 承銷折扣總額的比例相同，每種情況均如上表所示招股説明書的封面 頁面。公司和承銷商的相對過錯應通過參照以下因素來確定 ，除其他外，參考不真實或涉嫌的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實 與公司或承銷商提供的信息有關， 雙方的意圖及其相對知識、信息獲取以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、 行為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商 向公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息 僅由承銷商信息構成。公司和承銷商同意，如果根據本第 8 (d) 條繳款 通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。就本第 8 (d) 節中上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而言 方因本第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額 應視為包括該受賠方 在調查、準備進行辯護或作為第三方出庭時合理產生的任何法律或其他費用就與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟有關的、 或以其他方式產生的一方見證，調查或訴訟。儘管有本第 8 (d) 節的規定 ，但承銷商繳納的款項不得超過承銷商獲得的與本次發行有關的 現金折扣總額減去承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏、行為或 所謂的行為或失敗而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額採取行動或據稱不採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

第 9 部分。本協議 的終止。在截止日期之前，無論是在委員會向公司通報《證券法》註冊聲明 的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會 或納斯達克宣佈暫停或限制公司ADS的交易或報價，承銷商均可通過向 公司發出書面通知終止本協議任何美國聯邦當局；或 (iii) 應有 爆發或升級國內或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國 州或國際金融市場的任何變化，或任何涉及 United 國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的重大變化或發展，承銷商的合理判斷是重大的 且不利的，因此無法按照招股説明書或 中描述的方式和條款推銷已發行證券或 執行出售已發行證券的合同。根據本第 9 條進行的任何終止均應 ，(a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，除非承銷商要求 ，公司有義務僅向承銷商償還合理、負責任和有適當記錄的自付費用 （包括其律師的合理費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用），實際上 根據FINRA規則5110的允許，承銷商為此承擔的費用，減去任何金額先前由公司支付； 但是，提供了 ， 所有此類費用總額不得超過25萬美元，(b) 本公司的承銷商或 本協議任何一方支付給任何其他方的費用總額不得超過25萬美元，但第 4 節（關於償還 自付費用，承銷商實際產生的善意費用）和第 8 節的規定在所有 時刻生效並將在終止後繼續有效。

第 10 部分。無 諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的 的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的 在公平基礎上籤訂的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商 為推進本次發行可能開展或已經開展的任何活動承擔責任，在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確 不對公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司 特此進一步確認其理解，即沒有承銷商就本協議所考慮的發行或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價有關的 的任何談判，承擔了有利於公司 的諮詢或信託責任；公司已在認為與本協議和本次發行相關的適當範圍內 諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們各自負責 對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商 就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司 證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。公司特此在 法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項 違反對公司的任何信託義務或類似義務的違約或涉嫌違反 向承銷商提出的任何索賠。

第 11 節。承銷商 默認.

(a) 如果任何 承銷商或承銷商違約購買公司股份的義務，如果 此類違約所涉及的公司股份（“默認證券”）（在代表 根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有）生效後）的總額不超過公司股份數量的10％，則每位非違約承銷商行事 分別而不是共同同意從公司購買與 總額比例相同數量的默認證券隨後購買的違約證券數量與附表 A 中該承銷商名稱對面的公司股票數量等於非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數；但是， 須遵守代表自行決定為取消部分股份而作出的調整。

(b) 如果 違約證券總數超過公司股份數量的10％，則代表可以自行決定安排自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）根據此處包含的條款購買 默認證券。如果在此類違約發生後的五 (5) 個日曆日內代表 沒有安排購買本第 11 節規定的違約證券，則本協議將立即終止 或承銷商對此不承擔任何責任（第 4、8、9、11 和 12 節規定的每種情況除外），但本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商或承保人對其他承銷商和公司造成的損害所承擔的責任（如有）他們的默認值如下。

(c) 如果 非違約承銷商購買任何違約證券，或者如前所述 由另一方或各方購買 ，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日 ，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他情況下進行任何必要的修改文件 和安排，公司同意立即提交對註冊聲明的任何修正或補充；或招股説明書 ，承銷商律師認為該招股説明書可能是必要或可取的。本協議中使用的 中的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 11 條被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議中此類違約證券的 當事方相同。

第 12 節。交付後的陳述 和賠償；第三方受益人。無論承銷商或本公司或其任何 合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明均將保持完全效力，並且將在本協議下出售的已發行 證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 13 節。通告。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自送達、通過電子郵件發送給本協議各方：

如果對承銷商説：

素數資本有限責任公司

14 Myrtle Drive

Great Neck，紐約 11021

收件人： [•]

電子郵件： [•]

附有副本 (哪個 不應構成通知) 改為：

Winston & Strawn LLP

國會街 800 號，2400 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

收件人：邁克爾·布蘭肯希普

電子郵件：MBlankenship@Winston.com

如果是給公司：

Warrantee Inc

1103，北濱工藝品

中央區道修町 2-4-1

日本大阪府大阪市 541-0045

收件人：莊野雄介

電子郵件：y.shouno@warrantee.co.jp

附有副本 (哪個 不應構成通知) 改為：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

第三大道 950 號，19 樓

紐約州紐約 10022

收件人：李穎律師

電子郵件：yli@htflawyers.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 14 節。繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於第 8 節中提及的員工、高級職員和董事 和控股人及其各自的繼任者， 在本協議項下任何其他人均不享有任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券 或承銷商證券本身的任何購買者。

第 15 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 16 節。管轄 法律；服從管轄；由陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據 的內部法律進行解釋和執行，但不影響其法律選擇或法律衝突原則。

因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或 索賠均應在紐約州最高法院、紐約州南區美國地方法院（均為 “紐約法院”）提起和執行， 並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。本公司特此放棄對這類 專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達的任何程序或傳票都可以 的方式，通過掛號信或掛號信將副本發送給公司，要求退貨收據，郵資預付，郵寄地址為本協議第 13 節規定的地址 。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律和約束力 。公司和承銷商同意，任何此類 訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的律師費和開支，以及/或與主管管轄法院的最終判決中確定的訴訟準備工作相關的所有合理的律師費和開支。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

第 17 節。 判決的可執行性 。公司同意，對於根據本協議或本協議及其所設想的任何交易 對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，根據本協議或本協議及其中所設想的任何交易對公司提起的訴訟、訴訟或程序 對公司提出的固定或易於計算的金額 作出的任何最終判決都將得到承認和執行，無需日本或新加坡法院重新審查或審查相關爭議的案情 對原判決 作出或重新作出判決的訴訟就日本 或新加坡法院就外國判決債務提起的訴訟所裁決事項提起訴訟，前提是 (i) 對於日本或新加坡的法院 (a) 此類紐約法院對受該判決的當事人擁有適當的管轄權 ；(b) 該判決不是以違背自然正義或公共政策的方式獲得的 的執行日本或新加坡的判決；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 這種 的判決與税收、罰款或處罰；(e) 該判決為最終判決，在日本或新加坡法院作出判決之前，沒有提交與 訴訟有關的新可受理證據；(f) 日本或新加坡法律規定的正確程序已得到應有的遵守，截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在日本或新加坡執行此類紐約法院判決 , 違背了日本或新加坡公共政策的自然正義.

第 18 節。 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前所有書面或口頭 以及與本次發行有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署 ，每份協議均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上籤署 相同。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議 （明示或暗示），否則不得放棄此處的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題 僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 都承認，這是一位經驗豐富的商人，在就本協議條款 （包括但不限於第8節的賠償和繳款條款）進行談判期間得到了律師的充分代理，並且已全面瞭解上述條款 。本協議各方進一步承認，根據雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8節 的規定公平地分配了風險，以 確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（以及任何修正案 及其補充）中進行了充分披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、任何控制 的人士或代表承銷商 的調查或關於 結果的相關賠償、 分攤協議、陳述、擔保和其他陳述均應繼續有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級職員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受 已發行證券並按照本協議的規定支付這些證券，以及 (iii) 終止本協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

[•]

附表 C

定價信息

公司股票數量： [•]

額外股票數量： [•]

每股公司股票的公開發行價格：美元[•]

每股額外股票的公開發行價格：$[•]

每股承保折扣：每股公司股份的百分比（或 $[•]每股 ）

每股承保折扣：每股額外股份的百分比（或 $[•]每股）

每股公司股份的不可記賬支出補貼：每股百分比（或美元）[•]每股 ）

每股額外股份的不可記賬費用補貼：每股百分比 （或 $[•]每股

每股公司股份給公司的收益（扣除費用）：$[•]

每增加一股股份給公司帶來的收益（扣除費用）：$[•]

附表 D

禁閉派對

附表 E

註冊人的子公司

附表 F

測試沃特斯通信

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

[●], 2023

質數資本有限責任公司，

作為 承銷商的代表，

14 Myrtle Drive

Great Neck，紐約 11021

女士們、先生們：

承銷人瞭解到 ，承銷商（“承銷商”）的代表 Prime Number Capital LLC 提議與 Warrantee Inc.（“公司”）， 就代表公司美國存托股票 （“ADS”）的首次公開募股（“發行”）簽訂承保協議（“承銷協議”）公司的普通股（“股份”）。

為了促使承銷商 繼續努力與本次發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經本協議發佈之日起至一百八十 (180) 天結束的期限內，下列簽署人不會 (1) 要約、 質押、出售、出售任何期權或合約出售、授予任何期權、權利 或保證以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何證券可轉換為 或可行使或可交換股份（統稱為 “封鎖證券”）；（2）將 納入任何全部或部分將封鎖證券所有權的任何經濟後果轉移給另一方的互換或其他安排， 無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付封鎖證券進行結算， 現金或其他方式。前一句不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場交易中收購 的股份或其他證券有關的交易，或 (b) 將封鎖證券作為 bona fide 通過遺囑或無遺囑傳遞給家庭成員或信託的禮物（就本封鎖 協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠的關係）； 提供的 如果根據第 (b) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或分銷方應簽署並交付一封鎖函 ，其形式基本為本封鎖協議；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓封鎖證券； (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業 實體，則任何轉讓向下列簽署人 的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者提供鎖定證券（視情況而定）可能是；(e) 如果下列簽署人是信託，則發給信託的受託人或受益人； 前提是 對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應以本封鎖協議的形式簽署並向承銷商交付封鎖協議，(iii) 不得根據1934年《美國證券交易法》第13條進行申報，如 經修訂（“交易法”）或其他備案或公告必須或應自願公佈 ，(f) 下列簽署人於當日從公司收到普通股授予限制性股票獎勵或股份單位 ，或者行使期權購買根據公司股權激勵計劃發行的公司普通股或 定價招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃股份”） 中描述的僱傭安排，或者在公司 證券歸屬活動時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券或者在行使期權購買公司證券時，每種情況下都是通過 “無現金” 或 “網絡” 行使” 依據或彌補下述簽署人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於 此類權利在封鎖期內到期，前提是無需根據《交易法》第 13 條或其他公開 公告進行申報，也不得在承保協議簽訂之日後的 90 天內，以及在這類 第 90 天之後，如果要求下籤人申報根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交的報告，報告 普通股的實益所有權減少封鎖期內的股份，下列簽署人應在 此類附表或報告中包含一份聲明，大意是此類轉讓的目的是支付下列簽署人在 中與此類歸屬或行使有關的預扣税義務，此外，計劃股份應受本封鎖 協議條款的約束；(g) 根據聯交所第10b5-1條制定交易計劃《封鎖證券轉讓法》， 前提是（i）該計劃不規定封鎖證券的轉讓封鎖期內的證券 和 (ii) 下列簽署人或 公司不得自願或代表下述簽署人或 公司根據《交易法》發佈任何公告或提交文件；以及 (h) 根據 法律（例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議）發生的封鎖證券的轉讓，前提是受讓人同意 簽署並在封鎖期的剩餘時間內以本封鎖協議的形式交付封鎖協議， 並進一步規定，因此類轉讓而必須在 封鎖期內根據《交易法》第13條提交的任何申報均應包括一項聲明，説明此類轉讓是依法發生的（統稱為 “允許的 轉讓”）。此外，下列簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在 封鎖期內，它不會就任何股票或任何可轉換為、可行使或可交換股份的證券 的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人簽訂停止轉賬指令 ，反對轉讓下列簽署人的封鎖證券。

本 Lock-up 協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止 (i) 通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權 ，以及在表格S-8上提交註冊聲明； 提供的但是， 本封鎖協議各方的任何銷售均應受本封鎖協議的約束，(ii) 發行與行使公司未償認股權證有關的普通股 股； 提供的本封鎖協議 應適用於下列簽署人在此類行使時發行的任何股份，或 (iii) 與收購或戰略關係（可能包括出售或股權證券）相關的證券的發行； 提供的，在上述180天期限到期之前，此類 股均不得在公開市場上出售。

如果下列簽署人是公司的 高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在本次發行中購買的任何 證券；(ii) 承銷商同意，在與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日 ， 承銷商將通知公司即將解除或豁免。承銷商根據下文 向任何此類高級管理人員或董事授予的任何解除或豁免僅在解除或豁免後的兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下，本 段的規定將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅是為了允許轉讓不是 作為對價或與任何其他允許的轉讓相關的鎖倉證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的 相同條款的約束，但此類條款在 進行此類轉讓時仍然有效的範圍和期限。

下列簽署人理解 公司和承銷商依賴這份封鎖協議來完成發行。下列簽署人 還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、 繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果 (i) 承保協議未由以下機構執行 [●]，2023，（ii）公司以書面形式通知承銷商 它不打算繼續進行發行，或者 (iii) 承銷協議（其中 在合同終止後繼續生效的條款除外）應在支付和交付待售股份之前終止或終止，下列簽署人 應免除本信函協議規定的所有義務。

發行 是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只能根據承銷 協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認，公司或承銷商不保證 將完成任何發行。本封鎖協議應受紐約州內部法律管轄 ，並根據紐約州內部法律進行解釋，不使其法律選擇或法律衝突 原則生效。

[簽名頁面如下]