正如2023年6月23日向美國證券 和交易委員會提交的那樣
註冊號 333-272367
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第2號修正案
到
F-1 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
擔保公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| 日本 | 7380 | 不適用 |
| （公司註冊的州或其他司法管轄區 或 組織） | （主要標準行業分類
代碼號) | （美國國税局僱主 身份證號） |
Warrantee Inc
1103，北濱工藝品
中央區道修町 2-4-1
日本大阪 市，大阪 541-0045
電話： +81 (0) 6-6227-8775
（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
電話：(800) 221-0102
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號， 服務代理人）
將副本發送至：
| 李穎律師 | 邁克爾·布蘭肯希普，Esq。 |
| 紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。 | Winston & Strawn LLP 800 |
| 亨特·陶布曼 Fischer & Li 有限責任公司 | 國會大廈街，套房 2400 |
| 第三大道 950 號，19 樓 | 休斯頓， |
| 紐約，紐約 10022 | 得克薩斯州 77002 |
| 電話：(212) 530-2206 | 電話：(713) 651-2678 |
擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。
如果根據1933年《證券法》 第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請勾選以下方框。x
如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框 並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框， 列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
使用複選標記 表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果 是一家根據公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。§
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條 生效，或者直到註冊聲明在作為美國證券交易委員會行事的 之日生效根據上述第8（a）條，可以決定。
解釋性説明
Warrantee Inc. 正在提交最初於 2023 年 6 月 2 日提交的 F-1 表格（註冊 號 333-272367）註冊聲明第 2 號修正案（以下簡稱 “第 2 號修正案”），僅作為參展申請 將承保協議形式作為附錄 1.1 提交。因此，本第 2 號修正案僅包括正頁、 本解釋性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁以及與本第 2 號修正案一起提交的附錄 。招股説明書未變，已被省略。
第二部分
招股説明書中不要求提供信息
第 6 項。對董事和 高級職員的賠償。
《公司法》規定，《日本民法典》第三部分第二章第10節的規定適用於我們與董事和公司審計師之間的 關係。除其他外，《民法》第10條實際上規定：
| 13.1 | 公司的任何董事或公司審計師均可要求預先支付委託給董事或公司審計師的該公司 事務管理所必需的費用； |
| 13.2 | 如果公司的董事或公司審計師支付了管理委託給董事或公司審計師的公司事務 所必需的任何費用，則董事或公司審計師可以在該公司付款之日後要求償還費用和 利息； |
| 13.3 | 如果董事或公司審計師承擔了管理此類公司事務所必需的義務，則董事 或公司審計師可以要求該公司代替董事或公司審計師履行該義務，或者，如果不是到期， 提供足夠的擔保；以及 |
| 13.4 | 如果董事或公司審計師在董事或公司審計師沒有任何過錯的情況下通過 管理該公司的事務而蒙受損失，則董事或公司審計師可以要求該公司為此作出賠償。 |
根據我們的公司章程第 28 條和第 33 條，並根據《公司法》第 427 條的規定，我們有權分別與非執行董事和公司審計師簽訂協議，以 限制他或她對我們公司因《公司法》第 423 條規定的行為造成的損失或損害承擔的責任；前提是，此類有限責任的金額為：(i) 公司在 條款規定的 範圍內事先確定的金額註冊金額，或 (ii) 適用法律法規中規定的金額，以 較高者為準。
此外，在 中，我們的公司章程包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會、董事和公司審計師的決議，在適用法律法規（包括第 426 條第 1 款）規定的限度內，免除因善意或單純過失（不包括重大過失和故意不當行為）而未能履行其 各自職責所產生的責任《公司法》。
我們 計劃在本次發行完成後，為我們的每位董事 和公司審計師購買和維持一份董事和高級職員責任保險，費用由我們承擔。該政策將為我們的每位董事和公司審計師投保 他們以董事或公司審計師的身份可能承擔的某些負債。
公司已與我們的每位董事和公司審計師簽訂了責任限制協議，但我們的首席執行官 官兼首席財務官，即金澤先生、加藤先生、Todoroki先生、Hasumi先生和Mses先生除外。堀口和高橋。根據協議 ，根據《公司法》的規定，對於因 公司法第 423 條規定的行為而產生的損失或損害，他們對我們公司的責任應受到限制。
第 7 項。近期未註冊證券的銷售。
在提交本註冊聲明之日之前的三年內 ，我們在未根據《證券法》註冊的情況下發行了下文 交易中的證券。
| • | 2021 年 1 月，我們授予第四系列股票期權，向某些員工、董事、 和顧問購買共計 382 股普通股，行使價為 167,000 日元。 |
| • | 2021年3月，我們授予了第四系列股票期權，允許某些員工、董事、 和顧問購買總共291股普通股，行使價為16.7萬日元。 |
II-1
上述 證券的發行、銷售和發行免於註冊（i）根據根據《證券法》頒佈的第 S 條規定，要約、銷售和發行不是向美國境內的個人進行的，也未在美國進行 的定向賣出行為；或（ii）根據根據 的《證券法》頒佈的第 701 條規定，這些交易屬於補償性福利計劃之下；與補償有關的合同。
第 8 項。附錄和財務報表 附表。
(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交，並根據法規 S-K 第 601 項進行編號：
| 附錄
數字 |
描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式 | |
| 3.1** | 註冊人公司註冊條款 （英文翻譯） | |
| 4.1** | 註冊人、存託人以及根據該協議發行的 ADS 的所有者和持有人之間的 存款協議的形式 | |
| 4.2** | 註冊人的美國存託憑證樣本 （作為附錄 A 包含在附錄 4.1 中） | |
| 5.1** | Todoroki 律師事務所關於普通股註冊有效性的意見 | |
| 10.1** | 註冊人與 Paygene 有限公司之間的代理 協議，日期為 2021 年 4 月 1 日（英文翻譯） | |
| 10.2** | 註冊人與 Paygene 有限公司於 2021 年 12 月 22 日簽訂的修正備忘錄 （英文翻譯） | |
| 10.3** | 註冊人與 Beauken Co., Ltd. 於 2022 年 5 月 27 日簽訂的代理 協議（英文翻譯） | |
| 10.4** | 註冊人與 Connect Plus Co., Ltd. 於 2022 年 5 月 30 日簽訂的機構 協議（英文翻譯） | |
| 10.5** | 註冊人與 Y's, Inc. 於 2022 年 5 月 30 日簽訂的機構 協議（英文翻譯） | |
| 21.1** | 註冊人的子公司名單 | |
| 23.1** | 獨立註冊會計師事務所 BF Borgers CPA PC 的同意 | |
| 23.2** | Todoroki 律師事務所的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1** | 授權書 | |
| 99.1** | 根據表格 20-F 第 8.A.4 項申請 的豁免和陳述 | |
| 107** | 提交 費用表 |
* 隨函提交
** 先前已提交
| (b) | 財務報表附表 |
參見 從第 F-1 頁開始的 我們的合併財務報表。所有其他附表均已省略，因為這些附表不是必需的， 不適用，或者該信息已在財務報表及其相關附註中列出。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人（“註冊人”）特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
II-2
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明 中規定的信息的根本變化。儘管如此，根據證券法 第 424 (b) 條，如果總交易量和交易量發生變化，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的美元總價值不超過註冊價值 的美元 價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在根據 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中價格表示在” 中規定的最大總報價 價格的變化不超過 20%有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 表格8.A項要求的任何財務報表包括在內。無需提供 證券法第 10 (a) (3) 條其他要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的 財務報表以及確保招股説明書 中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣最新的其他必要信息。 |
| (5) | 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初次分配 中任何購買者的責任： |
註冊人承諾 在註冊人根據本註冊聲明進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法 ，如果通過以下 通信向該買方發行或出售證券，則註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該購買者提供或出售此類證券：
| (i) | 註冊人根據《證券法》第424條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 與註冊人編寫或代表註冊人編寫或由註冊人使用或提及的發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書中包含有關注冊人或 由註冊人提供或代表註冊人提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。 |
| (b) | 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用 除外），則 註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法案中規定的公共政策，將受 對該問題的最終裁決的管轄。 |
II-3
| (c) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《證券法》第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息應被視為本註冊聲明的一部分 包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中 截至宣佈生效時的註冊聲明。 |
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在F-1表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年6月23日在日本大阪市代表其簽署本註冊聲明。
| WARANTEE INC. | |||
| 來自： | //莊野雄介 | ||
| 姓名： | 莊野雄介 | ||
| 標題： | 主管 執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Yusuke Shono | 首席執行官兼董事 | 2023年6月23日 | ||
| 莊野雄介 | （首席執行官 官員） | |||
| /s/ Yumi 鬆平 | 首席財務官 | 2023年6月23日 | ||
| 鬆平由美 | （首席財務和會計官） | |||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| 金澤隆 | ||||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| 加藤隆史 | ||||
| * | 董事 | 2023年6月23日 | ||
| Takeshi Todoroki |
| *來自： | //莊野雄介 | ||
| 姓名： | 莊野雄介 | ||
| 事實上的律師 | |||
註冊人美國 授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Warrantee Inc.在美國的正式授權代表 已於2023年6月23日簽署了本註冊聲明。
| COGENCY GLOBAL | |||
| 來自： | /s/Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||