附錄 10.1

主製造服務第二修正案

協議

第二修正案（“第二修正案”）自下文最後簽署之日（“第二修正案生效日期”）起草並生效，它修訂了特拉華州隆扎·休斯頓公司於2016年6月3日簽訂的某些製造服務主協議（“協議”），該協議由特拉華州一家主要營業地點為柯比大道14905號的公司Lonza Houston, Inc.簽訂並生效德克薩斯州休斯頓 77047（“LONZA”）和特拉華州一家在大聯合大道 455 號設有辦公室的公司 bluebird bio, Inc.馬薩諸塞州薩默維爾 02145，代表自己及其關聯公司（“客户”）（LONZA 和客户各為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

鑑於，LONZA 和 CLIENT 是先前修訂的協議的當事方；以及

鑑於，雙方希望通過同意第二修正案進一步修訂協議。

因此，現在，考慮到上述前提和此處規定的共同契約，雙方特此協議如下：

1. 第 1 節 — 定義。以下定義已添加到協議第 1 節 “定義” 中：

業務連續性計劃（“BCP”）是指一項書面戰略，旨在從不可抗力事件導致的重大運營中斷中快速恢復過來。

災難恢復計劃（“DRP”）是指在自然或人為災害發生後維護或重建重要基礎設施和系統的書面戰略。

2. 第 3.5 節 — 通知義務。協議第 3.5 節 “通知義務” 已刪除，全部替換為以下內容：

大約在上面 [***]LONZA 將向客户提供一份清單，列出 LONZA 在隨後一 (1) 年（以當時為止的範圍內）不計劃開展製造活動（包括預計的設施或套件關閉）內的預計日期。LONZA 將採取商業上合理的努力來估算任何預計的設施或套房關閉的開始和結束日期 [***]。如果 LONZA 在本協議期限內的任何時候有理由相信它無法按時交貨，LONZA 將立即通知客户。

3. 第 7.1 節 — 發票。協議第 7.1 節 “發票” 已刪除，全部替換為以下內容：

7.1 發票。客户向LONZA支付的與本協議下提供的服務相關的費用和其他費用，老虎機費，固定人工費，原材料費和里程碑應包含在給客户的發票中或其他費用

在適用的 SOW 中指示。所有發票均為淨額發票，必須在發票內付款 [***]不得扣除、延期、抵消、留置權或任何性質的反索賠。每張發票應發送至： [***]。客户應提交其內部支付系統可能需要的所有必要採購訂單，以確保根據本協議正確開具的所有發票都能及時支付。如果客户本着誠意對LONZA提交的發票提出異議，客户應立即提出異議，但無論如何 [***]在該發票開具之日後，以書面形式將爭議金額和爭議依據通知LONZA。否則，客户應按照上述時間框架支付此類發票中無可爭議的部分。雙方應努力盡快解決此類爭議，一旦解決爭議，客户應立即支付約定的金額。如果此類爭議未在內部解決 [***]在該發票的到期日之後，任何一方均可將爭議提交給JSC解決。如果 JSC 未在內部解決爭議 [***]從向JSC提交爭議開始，任何一方均可依法尋求該方可用的補救措施；但是，如果任何此類爭議不是客户本着誠意提出的，LONZA可以暫停根據本協議提供服務，直到爭議得到解決。

4. 第 7.4 節 — 原材料。協議第 7.4 節 “原材料” 已刪除，全部替換為以下內容：

7.4 原材料。施工期過後（截至第二修正案生效日期已結束），每批的原材料費可由LONZA開具發票 [***]; 但是，前提是 [***]。向客户提供或龍沙在產品製造或開發中使用的任何培養基或試劑均應按龍沙的市場價格提供給客户。

7.4.1 為了管理製造交貨時間和成本風險，自第二修正案生效之日起，LONZA 可以購買、儲存和維護足以支持的材料的滾動庫存 [***]（“安全庫存”）如附錄C所規定和定義的那樣。經雙方同意，可以對安全庫存進行更新（包括在聯合項目組會議期間，但以書面形式通過適用的會議記錄或其他方式記錄此類協議為限）。

7.4.2 為了管理交貨時間和成本風險，自第二修正案生效之日起，LONZA 將維護並向客户報告 [***]庫存狀況表顯示： [***]。除非雙方另有書面協議（包括在聯合項目小組會議期間，通過適用的會議紀要或其他方式以書面形式紀念此類協議），否則LONZA不會購買，也不會要求客户支付超過安全庫存的材料。

5. 第 12.6 節 — 通過通知終止：特此刪除第 12.6 節的最後一句，全部替換為：“在 2016 年 7 月 1 日當天或之後，客户可以通過提供書面終止通知來終止本協議，但不少於 [***]在終止日期之前，以及當天或之後 [***]LONZA 可以通過提供不少於以下時間的書面終止通知來終止本協議 [***]終止日期前幾個月”。

6. 第 12.8.5 節。— [***]

7. 第 15 節 — 其他：對協議第 15 節 “其他” 進行了修訂，增加了以下新的 15.2.1 小節：

15.2.1 災難恢復和業務連續性。LONZA 將為其設施中客户套件所在的部分維持災難恢復計劃（“DRP”）。此外，龍沙將維持業務連續性計劃（“BCP”），該計劃涵蓋了龍沙設施的業務影響分析（“BIA”）確定的關鍵業務流程。 [***]DRP 和 BCP 將是 LONZA 機密信息不得與客户共享。

8. 附錄C — 費用表：協議附錄C “費用表” 已刪除，全部替換為本第二修正案所附附錄C的形式。

9. 此處未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予的含義。

10. 除非經本第二修正案修改，否則先前修訂的本協議的所有其他條款和規定應根據其條款保持完全的效力和效力。

11. 完整協議。本第二修正案和本協議（先前修正過的）取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有其他口頭或書面協議、諒解、陳述和保證。第二修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文件。各方承認，就本第二修正案而言，原始簽名或通過傳真或PDF傳輸的副本應構成原始簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本修正案由各自的授權代表執行，自下文最後日期起生效，以昭信守。

附錄 C

[***]