附件 99.8
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見,否則即屬違法。
本招股説明書(定義見下文)僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成公開發售,且僅由獲準出售該等證券的人士公開發售。這些證券沒有也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(The“美國證券法”)或任何州的證券法,不得在美國境內或為美國人的帳户或利益而提供或出售,除非 獲得美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免。本招股説明書 不構成在美國境內或 向美國人或為美國人的利益提供的任何證券的出售要約、邀約或購買要約。請參閲“分配計劃”。
招股説明書
首次公開募股 發售 | 2023年2月10日 |
索拉班克公司
最多 700萬股普通股
價格:每股普通股0.75美元
本招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)規定,SolarBank Corporation(“本公司”或“SolarBank”)資本中最多7,000,000股普通股(“已發行 股”)可按每股已發行股份0.75美元(“發行價”)的價格分配,總收益最高可達5,250,000美元(“發售”)。
根據將由本公司與作為牽頭代理及唯一賬簿管理人(“代理”)的本公司與Research Capital Corporation訂立的代理協議(“代理協議”)的條款及條件,所發售的股份以“商業上合理的努力”為基礎發售,不承擔承銷商責任。發售股份的發行價是根據本公司與代理商在市場環境下的公平磋商而釐定的。請參閲“分銷計劃 ”.
面向公眾的價格 | 代理的 | 淨收益
| ||||||||||
每股發售股份 | $ | 0.75 | $ | 0.045 | $ | 0.705 | ||||||
總計 | $ | 5,250,000 | $ | 315,000 | $ | 4,935,000 |
備註:
(1) | 考慮到代理商提供的與產品相關的服務,公司已同意向代理人支付相當於發售總收益6.0%的現金費用(“代理費”) (包括行使超額配售選擇權(定義見下文)的費用)。本公司還同意向代理商支付35,000.00美元的公司融資費(另加適用税金)(“公司融資費”),其中20,000.00美元(含適用税金) 截至本合同日期已支付。請參閲“配送計劃”. |
(2) | 作為額外的賠償,公司同意向代理商發放,本公司的普通股認購權證(“經紀認股權證”)數目相等於根據發售出售的已發售股份總數的 至6.0%(包括任何行使超額配股權的 )。每份經紀認股權證持有人 將有權以發行價購買一(1)股普通股(定義見下文)(每股為“經紀認股權證 股”),為期36個月,截止日期 (定義見下文)。本招股説明書對經紀認股權證的分發具有資格。參見 “配送計劃”. |
(3) | 代理商還被授予期權(“超額配售期權”),可在截止日期前48小時內的任何時間,由代理商自行決定全部或部分行使,安排按每股額外股份的發行價出售最多1,050,000股額外發售股份 (“額外股份”)以彌補代理人的超額配售頭寸。如果額外股份的超額配售選擇權全部行使 ,則“向公眾定價”、“代理費”和“公司淨收益”總額將分別為6,037,500美元、362,250美元和5,675,250美元。本招股説明書有資格授予超額配售選擇權 以及在行使超額配售選擇權後可發行的額外股份的分配 。請參閲“配送計劃”. |
i |
(4) | 在扣除代理費之後,但在扣除與此次發售相關的費用和成本之前,預計為200,000美元。代理費以及與發售有關的費用和費用將從發售的總收益中支付。參見 “收益的使用”. |
下表列出了公司可能向代理商發行的與此次發行相關的證券數量:
工程師的 職位 |
可用證券數量 或最大規模 |
練習 週期 |
演練 價格 | |||
經紀人 認股權證 | 420,000股經紀認股權證(1) | 截止日期後36個月 | 每股經紀人認股權證0.75美元
| |||
超額配售 選項 | 增發1,050,000股 |
在截止日期前48小時內的任何時間 | 每股額外0.75美元 |
備註:
(1) | 假設 沒有行使超額配售選擇權。如果全面行使超額配售選擇權,將向代理髮行總計483,000份經紀認股權證,以購買最多483,000股經紀認股權證 。 |
目前沒有市場可以出售發售的股票,購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券 。這可能會影響根據本招股説明書發行的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。由於各種因素,包括公司業務的性質和早期階段,對已發行股票的投資具有很高的投機性。對這些證券的投資應僅由能夠承擔其投資全部損失的人進行。請參閲“風險因素”.
除 文意另有所指外,在本招股説明書中,所有“發售股份”包括額外股份,而“發售”則包括超額配售選擇權。
加拿大證券交易所(“CSE”)已有條件批准本公司普通股(“普通股”)上市。上市須於2023年8月2日或之前符合證交所的所有要求。參見 “配送計劃”.
根據此次發行,募集資金的最低限額不得超過 。這意味着本公司只需籌集上述發售金額的一小部分即可完成發售。看見“風險因素”.
建議潛在投資者諮詢他們自己的法律顧問和其他專業顧問,以評估這項投資的所得税、法律和其他 方面。潛在投資者應意識到,收購、持有和處置本文所述證券可能會在加拿大和其他司法管轄區產生收入和其他税收後果。除特別註明外,本招股説明書並未全面描述該等税務後果。您應諮詢並依賴您自己的税務顧問,以瞭解與您自己的特定情況有關的 任何收入或税收影響。
代理人有條件地以“商業上合理的努力”為基礎出售發售的股份,但須事先 出售,前提是公司根據“代理協議”中所指的“代理協議”中所載的條件發行股份。分銷計劃 “。”訂閲將被全部或部分拒絕或分配,並保留隨時關閉訂閲書籍的權利,恕不另行通知。預計發售將於2023年2月23日左右(“截止日期”)或本公司與代理商同意的其他日期完成。
II |
如果 在收到關於此次發售的最終招股説明書的收據後90天內沒有收到認購,或者如果已經發出了修改最終招股説明書的收據,則在收到關於發售的最終招股説明書之日起90天內,無論如何不遲於收到關於發售的最終招股説明書之日起180天內,發售將停止。在發售結束前,代理將以信託形式持有根據代理協議的規定收到的所有認購資金。如果發售未完成,代理商收到的與發售相關的認購收益將 退還給認購者,不計利息或扣除,除非認購者另行通知代理商。請參閲“分銷計劃 ”.
除 出售給美國的某些購買者以及出售給美國的某些 美國人或某些美國人的賬户或利益的已發行股票外,這些股票將由個人證書代表,並且除根據 某些例外情況外,預計本招股説明書分發的已發行股票的一張或多張全球證書將以註冊和最終形式發行給CDS結算和存託服務公司(CDS),並將在成交日期向CDS存放 。購買要約股票的人將只從註冊交易商或通過其購買要約股票的註冊交易商收到客户確認。
公司既不是代理的“關聯發行人”,也不是代理的“相關發行人”,如National Instrument 33-105-承保衝突.
DLA Piper(Canada)LLP代表公司和MLT Aikins LLP代表代理 審查了與此次發行相關的某些法律事項。
保羅·帕薩裏克是該公司的董事會員,居住在加拿大境外。茲指定加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華柏拉德街666號Park Place 2800 Suite2800 DLA Piper(Canada)LLP為加拿大法律程序文件送達代理。請投資者注意, 投資者可能無法執行鍼對在加拿大註冊、繼續 或根據外國司法管轄區法律以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決,即使當事人已指定代理人 送達法律程序文件。
該公司的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多消費者路505號,套房803,郵編:M2J 4Z2。
三、 |
目錄表
頁面
詞彙表 術語 | 1 |
定義了 個術語 | 1 |
縮略表 | 4 |
一般事項 | 6 |
關於本招股説明書 | 6 |
釋義 | 6 |
貨幣 演示文稿 | 6 |
本招股説明書中的財務報表列報 | 6 |
前瞻性陳述 | 7 |
市場 和行業數據 | 9 |
營銷 材料 | 9 |
招股説明書 摘要 | 10 |
公司主要業務 | 10 |
產品 | 10 |
上市 | 10 |
使用收益的 | 10 |
風險因素 | 11 |
摘要 綜合財務資料 | 12 |
企業結構 | 13 |
姓名, 地址和註冊 | 13 |
公司間 關係 | 13 |
一般性 公司發展及業務 | 14 |
概述 | 14 |
概述 商業和服務 | 18 |
產品和服務 | 19 |
客户 和銷售渠道 | 22 |
操作 過程 | 25 |
員工, 專業技能和知識 | 27 |
競爭力 條件 | 27 |
第三次 方供應商 | 30 |
定價 和營銷 | 31 |
法規 環境 | 32 |
影響 環境法律法規 | 35 |
知識產權 | 35 |
週期 | 35 |
外國 操作 | 35 |
經濟 依賴 | 35 |
社交 或環境政策 | 36 |
重組 | 36 |
使用收益的 | 36 |
使用收益的 | 36 |
合計 可用資金 | 37 |
業務 目標和里程碑 | 38 |
i |
股息 或分派 | 40 |
選定 財務資料 | 40 |
年度 管理層的討論和分析 | 41 |
總體 性能 | 41 |
已選擇 年度信息 | 41 |
討論 業務和展望 | 45 |
法律 事項及或有資產 | 46 |
流動性 | 48 |
大寫 資源 | 48 |
交易 關聯方之間 | 49 |
關鍵 管理薪酬 | 49 |
關鍵會計估算 | 50 |
財務 工具和其他工具(金融風險管理) | 52 |
後續 事件 | 54 |
臨時 管理層的討論和分析 | 54 |
描述 證券 | 67 |
授權 未償證券 | 67 |
普通股 股 | 67 |
經紀人 認股權證 | 67 |
合併 資本化 | 67 |
俄羅斯衞星, 購買股份的選擇權及條件 | 68 |
之前的銷售額 | 69 |
交易價格和交易量 | 70 |
託管證券和受合同限制轉讓的證券 | 70 |
合同 託管證券 | 70 |
國家 政策46—201託管 | 70 |
主要股東 | 71 |
董事和高管 | 72 |
簡介 董事和執行幹事 | 73 |
公司 停止貿易訂單和破產 | 75 |
處罰 或制裁 | 75 |
個人 破產 | 76 |
利益衝突 | 76 |
高管薪酬 | 76 |
高管薪酬 | 76 |
補償 指定執行官 | 77 |
庫存 期權及其他補償證券及工具 | 78 |
庫存 期權計劃及其他獎勵計劃 | 78 |
就業, 諮詢和管理協議 | 82 |
監督 董事及NEO薪酬説明 | 83 |
養老金 | 85 |
更改 年終後 | 85 |
獨立 董事及行政人員的職權範圍 | 86 |
審計委員會 | 86 |
審計 委員會章程 | 86 |
組成 審核委員會 | 86 |
相關 教育和經驗 | 86 |
授權 審計委員會的職責 | 86 |
II |
審核 委員會監督 | 86 |
預批准 政策和程序 | 87 |
外部 審計員服務費(按類別) | 87 |
公司治理 | 87 |
董事會 | 87 |
董事職位 | 88 |
方向 和繼續教育 | 88 |
倫理 商業行為 | 88 |
提名 董事 | 89 |
補償 | 89 |
其他 董事委員會 | 89 |
評估 | 89 |
內幕交易政策 | 89 |
分銷計劃 | 89 |
證書 | 90 |
佣金 及開支 | 91 |
風險因素 | 91 |
風險 關於我們的公司和我們的行業 | 91 |
風險 與發行和普通股有關 | 104 |
資格證書 投資 | 107 |
某些 加拿大聯邦所得税考慮 | 108 |
持有人 在加拿大居住 | 108 |
持有人 未在加拿大居住 | 110 |
推動者 | 111 |
法律程序 | 111 |
興趣 管理層及其他人員在材料交易中的責任 | 112 |
審計師 | 112 |
轉接 代理和註冊商 | 112 |
材料 合同 | 112 |
法律事務 | 113 |
專家興趣 | 113 |
其他 重要事實 | 113 |
採購商' 法定提款權和收回權 | 113 |
財務報表 | 113 |
計劃表 A—Solarbank財務報表 | |
日程表 B.審計委員會章程 | |
日程表 C.披露和保密政策 | |
日程表 D—內部交易政策 |
三、 |
術語表
以下是本招股説明書中使用的某些定義術語的詞彙表。這並非本招股説明書中使用的定義術語的詳盡清單 ,其他術語在全文中均有定義。本公司財務報表中使用的術語和簡稱 在本報告中定義。
定義了 個術語
“建議 授權書” | 指 本公司的可轉讓普通股認購權證,每份顧問權證使持有人於發售完成時有權按每股普通股0.10美元的價格購買一股普通股,直至發行日期起計五年。 |
“代理 協議” | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
《特工》 | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“代理費 ” | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“審計 委員會” | 指公司的審計委員會。 |
“董事會” 或“董事會” | 指本公司的董事會。 |
“經紀人 授權書” | 是否具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“Broker 認股權證” | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“首席執行官” | 指 首席執行官。 |
“首席財務官” | 意味着 首席財務官 |
“截止日期 ” | 意味着 發行截止日期。 |
"常見 股份" | 意味着 公司資本中無面值的普通股。 |
“公司” | 意味着, 除非另有特別説明,公司、法人團體、合夥企業、信託, 個人以外的團體或其他實體。 |
"公司" 或"SolarBank" | 意味着 SolarBank Corporation,一家在OBCA下存在的公司。 |
"轉換 單位" | 意味着 可換股貸款轉換時可發行的單位,包括一股普通股、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。 |
“可轉換貸款 ” | 有 在"公司的一般發展和業務—融資”. |
"公司 財務費用" | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
"CRA" | 意味着 加拿大税務局。 |
1 |
"CSE" 或"交換" | 意味着 加拿大證券交易所。 |
"CSE 批准" | 意味着 (三)有條件地批准或接受中國證券交易所普通股在中國證券交易所上市。 |
“公認會計原則” | 意味着 加拿大公認的會計原則,即“IFRS”,即國際財務報告準則。 |
《知情人》 | 意味着: |
(a) |
a 公司董事或高級管理人員; | |
(b) | 董事或高級 公司的高級管理人員,該公司本身是本公司的內部人或子公司, | |
(c) | a 直接或間接實益擁有或控制附帶10%以上投票權的股份的人 公司所有已發行有表決權的股份;或 | |
(d) | 公司本身,如果它持有任何自己的證券。 |
"列表 日期" | 意味着 普通股在CSE開始交易的日期。 |
"MD & A" | 意味着 管理層的討論和分析。 |
"命名為 執行幹事"或"NEO " | 有 在"高管薪酬—高管薪酬". |
"NI 41-101" | 意味着 國家文書41—101— 一般招股章程規定加拿大證券管理局。 |
"NI 51-102" | 意味着 國家投資51—102 持續披露加拿大證券管理局。 |
"NI 52-110" | 意味着 國家投資52—110 審計委員會加拿大證券管理局。 |
"NP 46-201" | 意味着 國家政策46—201— 首次公開募股的託管加拿大證券管理局。 |
"OBCA" | 意味着 的 《商業公司法》(安大略省)。 |
"提供 股份" | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“奉獻” | 指 根據本招股説明書分配已發行股份。 |
“報價 價格” | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
“選項” | 指獲得根據股份補償計劃可發行的普通股的股票期權。 |
“超額配售 選項” | 具有本招股説明書封面所賦予的含義。 |
2 |
“人” | 指 公司、個人或信託。 |
“校長” | 指的是,集體來説,理查德·Lu、山姆·孫、安德魯·範·多恩、特蕾西·鄭、奧倫·亞森、保羅·帕薩裏奇和保羅·斯帕克斯。 |
“主體 調節器” | 指安大略省證券委員會。 |
《推動者》 | 指(A)單獨或聯合一個或多個其他個人、公司或其組合,直接或間接主動發起、組織或大幅重組發行人業務的個人或公司,或(B)直接或間接因發起、組織或大幅重組發行人業務而直接或間接收取服務或財產對價的個人或公司,發行人的任何類別證券的10%或以上 或出售特定發行的任何類別證券所得收益的10%或以上,但如果個人或公司 僅作為承銷佣金或僅出於財產代價收到此類證券或收益,則如果該個人或公司沒有以其他方式參與創建、組織、 或實質性重組業務,則不應被視為本定義意義下的發起人。 |
“S條例” | 指根據《美國證券法》頒佈的《S條例》。 |
“RSU” | 指歸屬時贖回為根據股份補償計劃可發行的普通股的 限制性股份單位。 |
“證券佣金” | 指發行管轄區的證券監管機構,即不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省。 |
“SEDAR” | 指 由加拿大證券管理人維護的電子文件分析和檢索系統。 |
“系列 A授權書” | 指構成轉換單位一部分的本公司可轉讓普通股認購權證,每份A系列認股權證使持有人在滿足A系列認股權證歸屬條件後,有權按每股普通股0.50美元的價格購買一股截至認股權證到期日的普通股。 |
“系列 認股權證歸屬條件” | 指 A系列認股權證在本公司達到完全攤薄市值2,000萬美元后即可行使,計算方法為:將本公司所有已發行及已發行普通股及可轉換證券乘以其在進行主要交易的證券交易所的收市價。 |
“系列 B授權” | 指 構成換股單位一部分的本公司可轉讓普通股認購權證,每份B系列認股權證使持有人有權在B系列認股權證歸屬條件獲得滿足後,按每股普通股0.50美元的價格購買一股截至認股權證到期日的普通股。 |
“系列 B認股權證歸屬條件” | 指公司在加拿大或美國高級證券交易所完成上市後,即可行使B系列認股權證,以使其不被指定為NI 51-102所定義的“風險發行人”。 |
“股東” | 指不時持有普通股的人。 |
“共享 薪酬計劃” | 指本公司於2022年11月4日通過的股份補償計劃。 |
3 |
“SolarBank 財務報表” | 總而言之, 指: (A)本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的經審計財務報表及其附註和核數師報告, (B)公司截至2022年9月30日的三個月未經審計的中期財務報表及其附註; 每一份的副本均附於本文件的附表“A”。 |
"税務 行動" | 意味着 的 《所得税法》(加拿大)及根據該條例頒佈並經修訂的條例。 |
“通緝令。 失效日期" | 意味着 截止日期起60個月。 |
“手令” | 意味着 諮詢權證、A系列權證和B系列權證。 |
"美國 《交易法》 | 意味着 的 《1934年美國證券交易法》,經修訂。 |
"美國 《證券法》 | 意味着 的 《1933年美國證券法》,經修訂。 |
"美國", "美國","美國"或"美國" | 意味着 美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。 |
縮略語表
"BOS" | 意味着 系統平衡 |
BTM | 意味着 落後的 |
C & I | 意味着 商業和工業 |
"鱈魚" | 意味着 商業運營日期 |
CRCE | 意味着 加拿大可再生能源保護費用 |
"EPC" | 意味着 工程、採購和建築 |
"FIT" | 意味着 上網電價 |
“温室氣體” | 意味着 温室氣體 |
"GW" | 意味着 千兆瓦 |
“國際能源署” | 意味着 國際能源署 |
"IESO" | 意味着 獨立電力系統運營商 |
"IPP" | 意味着 獨立電力生產商 |
“愛爾蘭共和軍” | 意味着 2022年減少通貨膨脹法 |
"ITC" | 意味着 投資税收抵免 |
4 |
"千瓦" | 意味着 千瓦 |
"千瓦時" | 意味着 千瓦時 |
kWp | 意味着 千瓦峯 |
"MPPT" | 意味着 最大功率點跟蹤 |
“MW” | 意味着 兆瓦 |
"MWac" | 意味着 兆瓦,交流 |
"MWp" | 意味着 兆瓦峯 |
"NMCA" | 意味着 淨計量信貸協議 |
"NTP" | 意味着 開工通知 |
NZ2050 | 平均值 到2050年實現淨零 |
"O & M" | 意味着 業務和管理 |
"PCDC" | 意味着 施工前開發成本 |
"PO" | 意味着 採購訂單 |
"PPA" | 意味着 購電協議 |
"PTO" | 意味着 準許操作 |
"PV" | 意味着 光電轉換的 |
"QA/QC" | 意味着 質量保證/質量控制 |
“REC” | 指 可再生能源證書 |
“RPS” | 意味着 可再生投資組合標準 |
《VDER》 | 平均 分佈式能源的價值 |
5 |
一般事項
關於本招股説明書
投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息,不得依賴本招股説明書中包含的某些部分信息而排除其他信息。公司和代理商均未授權 任何人向投資者提供其他或不同的信息。上所包含的信息Www.abundant.solar或任何附屬網站不打算包括在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書中,潛在投資者在決定是否購買要約股份時不應依賴此類信息。本招股説明書中包含的任何顯示本公司歷史業績的圖表或其他信息僅用於説明公司過去的業績,並不一定代表公司未來的業績。本公司和代理商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 或以其他方式指明的日期為準確,無論本招股説明書的交付時間或任何已發售股份的出售時間。自本招股説明書發佈之日起,公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。
如果在本招股説明書提交日期之後但在最終招股説明書提交之前, 發生重大不利變化,公司將被要求在可行的情況下儘快提交對招股説明書的修訂,但無論如何,在重大不利變化發生後10天內。如果在最終招股説明書提交日期後但在最終招股説明書下的分發完成之前發生重大變化,本公司將被要求在實際可行的情況下儘快提交併向投資者提交最終招股説明書的修訂 ,但無論如何在重大變化發生後10天內。
代理商不會在任何不允許發售或出售此類證券的司法管轄區內出售已發售的股票。對於加拿大以外的投資者,公司和代理均未採取任何措施,允許在加拿大以外的任何司法管轄區發行或分發本招股説明書。投資者必須告知自己有關發行和分發本招股説明書的任何限制,並遵守相關限制。
釋義
除 另有説明或上下文另有説明外,“我們”、“SolarBank”或 “公司”是指SolarBank公司及其直接和間接子公司。
本招股説明書中使用的某些大寫術語和短語在“術語表“。”表示單數 的單詞包括複數和反之亦然,而表示任何性別的詞語包括所有性別。
貨幣 演示文稿
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中對美元、C元或美元金額的所有提及均指加拿大的合法貨幣,所有對美元或美元的提及均指美國的合法貨幣。
本招股説明書中的財務報表列報
本公司及其子公司的以下財務報表是根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則》),幷包含在本招股説明書中(見“財務報表”):
1. | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度經審計的公司財務報表及其附註和核數師報告;以及 |
2. | 本公司截至2022年9月30日止三個月的未經審核中期財務報表及附註。 |
6 |
前瞻性陳述
本招股説明書包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。本文中包含的前瞻性陳述基於公司管理層對其所處行業的當前 預期、估計、預測、預測、信念和假設。此類陳述尤其包括有關公司計劃、戰略和前景的陳述,標題為 “概要”、“風險因素”和“管理層的討論和分析”。在某些情況下,這些 前瞻性表述可通過諸如“可能”、“可能”、“將”、 “預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“指示”、 “尋求”、“相信”、“預測”或“可能”或這些術語的否定或其他類似的 表述來識別前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的假設、風險和不確定性。因此,實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。本公司不打算,也不承擔任何義務,在提交本招股説明書後更新 任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,但證券法要求的除外。這些前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的。
公司基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
● | 擬在聯交所完成普通股(包括已發行股份)上市的意向及與此相關的所有交易; | |
● | 完成、規模、發行價、費用和發行結束的時間; | |
● | 募集資金淨額的使用以及募集完成後可用資金的使用情況 ; | |
● | 公司對收入、費用和運營的預期; | |
● | 行業趨勢和整體市場增長; | |
● | 公司的增長戰略; | |
● | 與董事和高管薪酬水平相關的期望 ; | |
● | 公司的預期現金需求及其額外融資需求; | |
● | 公司發展業務及其運營的意圖; | |
● | 對未來成本的預期 ; | |
● | 期望 招聘更多專業人員以增加銷量; | |
● | 公司的競爭地位和公司運營的監管環境。 | |
● | 公司預計其運營收入以及包括首次公開募股在內的籌資活動將足以支付2022年和未來12個月的支出 ; | |
● | 公司未來12個月的預期經營目標; | |
● | 公司通過出售股權或債務承諾獲得額外資金的能力; | |
● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發對本公司經營能力的影響;及 | |
● | 關於與我們產品的設計、生產、營銷、分銷和銷售有關的材料商標和域名的所有權的信念和意圖。 |
7 |
前瞻性陳述是基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及其認為合適的其他因素而做出的某些假設和分析,受風險和 不確定性的影響。在做出本招股説明書中包含的前瞻性陳述時,公司做出了各種重大假設, 包括但不限於:(I)獲得必要的監管批准;(Ii)監管要求將保持不變;(br}(Iii)一般商業和經濟狀況;(Iv)公司成功執行其計劃和意圖的能力; (V)以合理條款獲得融資;(Vi)公司吸引和留住熟練員工的能力;(Vii)市場競爭;(Viii)公司競爭對手提供的產品和服務;(Ix)公司目前與服務提供商和其他第三方的良好關係將保持;及(X)政府對可再生能源的補貼和資金將繼續按照目前的設想進行。儘管本公司認為這些陳述所依據的假設是合理的,但它們可能被證明是不正確的,公司不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。 鑑於這些風險、不確定性和假設,潛在的發售股票購買者不應過度依賴這些前瞻性陳述 。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測 受制於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,包括在“風險因素”下列出的因素, 包括:
● | 公司可能受到動盪的太陽能市場和行業狀況的不利影響; 尤其是對其服務的需求可能會下降,這可能會減少其收入和 收益; | |
● | 公司增長戰略的執行取決於公司及其客户能否繼續獲得第三方融資安排。 | |
● | 該公司未來的成功在一定程度上取決於其在幾個關鍵市場擴大能源業務渠道的能力; | |
● | 政府可以修改、減少或取消太陽能和電池存儲電力的激勵和政策支持計劃,這可能會導致對本公司服務的需求下降; | |
● | 總體上,全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響 ; | |
● | 公司項目開發建設活動可能不成功; | |
● | 開發和運營太陽能項目使公司面臨各種風險; | |
● | 公司面臨一系列涉及PPA和項目級融資安排的風險,包括未能或延遲簽訂PPA、交易對手違約和或有合同條款; | |
● | 公司受國家、地區和 的眾多法律、法規和政策的約束 地方各級政府在其業務所在的市場。這些法律的任何變化, 法規和政策可能會給採購帶來技術、法規和經濟障礙 以及太陽能和電池儲能產品、太陽能項目和太陽能電力的使用; | |
● | 公司競爭的市場競爭激烈,發展迅速; | |
● | 反規避調查可能會對公司產生不利影響,因為可能會提高太陽能發電項目建設的關鍵供應品的價格。 | |
● | 公司的季度經營業績可能會在不同時期波動; | |
● | 國外匯率波動; | |
● | 公司有效税率的變化可能會對其業務產生重大不利影響 ; | |
● | 與施工週期和天氣條件相關的需求的季節性變化可能會影響公司的經營業績; | |
● | 公司可能無法產生足夠的現金流或無法獲得必要的外部融資 為計劃中的運營提供資金並對太陽能項目開發進行足夠的資本投資 ; | |
● | 公司未來可能會產生大量額外債務; | |
● | 公司面臨供應鏈問題的風險; | |
● | 與通貨膨脹有關的風險 | |
● | 意外的 公司保單可能不足以支付的保修費用; | |
● | 如果公司不能吸引和留住關鍵人才,就可能無法在可再生能源市場上有效競爭。 | |
● | 購買公用事業規模的電力的買家數量有限,有能力將項目聯網到電網的實體 ,這使本公司及其公用事業規模的太陽能項目面臨額外的風險; | |
● | 遵守環境法律法規可能代價高昂; | |
● | 企業責任,特別是與環境、社會和治理事項有關的責任,以及對此類事項管理不力,可能會產生不利的額外成本,使公司面臨新的風險; | |
● | 新冠肺炎對公司的 影響目前尚不清楚,這種情況的財務後果 對未來及其對經濟和公司的影響造成不確定性; | |
● | 公司的保險範圍有限; | |
● | 該公司將依賴信息技術系統,並可能遭受破壞性的網絡攻擊 ; | |
● | 公司不預期派發現金股利; |
8 |
● | 公司可能受到訴訟; | |
● | 本公司有權酌情決定是否使用本次發行的淨收益。 | |
● | 不保證公司將如何使用其可用資金; | |
● | 公司將因在中交所上市而承擔額外的監管負擔 ; | |
● | 公司不能向您保證普通股的市場將會發展或存在,或者普通股的市場價格將是多少; | |
● | 普通股的市場價格可能波動較大,受眾多因素的影響而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的; | |
● | 未來 現有股東出售普通股可能降低公司普通股的市場價格 ; | |
● | 公司將繼續出售證券以換取現金,為運營、資本擴張以及將稀釋現有股東的合併和收購提供資金;以及 | |
● | 未來 融資導致的稀釋。 |
這些 因素不應被視為包羅萬象。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實,或者前瞻性陳述中的假設被證明是不正確的,實際結果可能與那些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本招股説明書中的前瞻性陳述中包含的信息 是截至本招股説明書發佈之日提供的,我們不承擔任何義務 以更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息或未來事件或結果,除非適用的證券法要求 。因此,潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述或這些陳述中包含的信息。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均明確符合上述警告性陳述。投資者 應閲讀整個招股説明書,並諮詢他們自己的專業顧問,以評估其投資的所得税、法律、風險因素和其他 方面。
市場 和行業數據
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關本公司所在行業及其經營市場的信息,包括一般預期和市場地位、市場機會和市場份額,均基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理研究和估計的信息。
除非另有説明,否則本公司的估計是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及本公司內部研究和可再生能源市場和經濟知識得出的,幷包括本公司根據其對本公司行業和市場的瞭解而做出的、管理層認為合理的假設。本公司的內部研究和假設沒有得到任何獨立來源的核實,它 也沒有獨立核實任何第三方信息。雖然本公司相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場份額信息大致可靠,但該等信息本質上並不準確。此外,對公司未來業績及其所在行業和市場的未來業績的預測、假設和估計,由於各種因素,包括標題 下描述的因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。前瞻性陳述“和”風險因素“。”為免生疑問,本段中的任何規定均不解除任何一方根據適用的加拿大證券法對本招股説明書中包含的任何失實陳述承擔的責任。
營銷 材料
已向證券委員會提交了有關此次發行的以下“營銷材料”(NI 41-101中定義的每個術語)的“模板版本” ,並通過引用將其具體併入本招股説明書中:
1. | 本公司於2023年2月10日於SEDAR提交的題為“投資者介紹 -2023年2月10日”的投資者介紹(“投資者 介紹”)。 |
上述投資者介紹可在SEDAR上的公司簡介中查閲,網址為www.sedar.com。
此外,在本招股説明書項下終止派發發售股份之前,在本招股説明書日期之後但在此之前提交的與本次發售相關的任何其他營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本),均被視為通過引用併入本文。與本產品相關的任何營銷材料的任何模板版本不屬於本招股説明書的一部分,前提是營銷材料的模板版本 的內容已被本招股説明書中包含的聲明修改或取代。
9 |
招股説明書 摘要
以下是本招股説明書和產品的主要特點摘要。並不包含投資者在投資發行股票前應考慮的所有信息,應與本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息以及財務數據和陳述一起閲讀,特別是本招股説明書中的“風險因素”部分。本招股説明書中使用的某些大寫術語和短語在從第1頁開始的術語詞彙表中進行了定義。
公司主要業務
公司是一家獨立的可再生能源和清潔能源項目開發商和資產運營商,總部設在加拿大和美國。該公司在安大略省和紐約州從事太陽能光伏發電項目的開發和運營。公司總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多消費者路505號Suite 803,郵編:M2J 4Z2。
產品
根據代理協議,本公司已委任代理作為其代理,在“商業上 合理努力”的基礎上,按每股發售股份的發行價向公眾發售最多7,000,000股發售股份,總收益最高為5,250,000美元,惟須遵守所有必要的法律規定及遵守代理協議的條件。本公司亦已授予代理人於截止日期前48小時內可隨時行使的超額配售選擇權,以按發行價增購最多1,050,000股股份,相當於最高發售股份的15%。
公司同意向代理商支付:(A)代理費,相當於發售總收益的6.0%,以及(B) 在每個 情況下,包括根據任何超額配售選擇權的行使,向代理商支付相當於根據發售發行的發售股份總數6.0%的經紀權證總數。每份經紀認股權證將使代理人有權在成交日期後36個月內按發行價購買一股經紀 認股權證股票。此外,應向代理商支付35,000美元的公司財務費用(外加適用税金)。
參見 “配送計劃”.
列表
中證所已有條件批准普通股上市。上市須在2023年8月2日或之前滿足CSE的所有要求 。
使用收益的
扣除代理費、公司融資費餘額16,750美元(包括適用税項)及預計發售開支200,000美元后,發售所得款項淨額在 行使超額配股權前估計為4,718,250美元。此次發行的淨收益目前打算用於公司 擴張和一般公司用途。具體地説,公司預計將此次發行的淨收益用於以下 目的:
使用收益的 |
金額 (美元) | |
完成位於美國紐約的兩個項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 | 1,000,000 | |
完成位於美國紐約的一個項目的互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通押金和採購投標申請費。 | 900,000 |
10 |
加拿大艾伯塔省一個項目的營運資金,用於完成工程工作並下達主要項目組件的訂單。 | 800,000 | |
業務 在美國的發展計劃涉及完成文件,將六個項目提前到通知繼續進行的階段 。 | 1,600,000 | |
新員工的工資 。 | 418,250 | |
總計 | 4,718,250 |
如果是次發售獲得全數認購及行使超額配售選擇權,則本公司從發售所得款項淨額,在扣除代理費後,公司融資費及預計發售開支的餘額將為5,458,500元。 行使超額配售選擇權所得的任何額外收益將用作營運資金。
風險因素
對本公司證券的投資是投機性的,涉及高度風險。以下是本文其他部分描述的某些風險因素的摘要。只有能夠承受其投資的全部損失的投資者才應考慮投資。普通股的潛在投資者應意識到存在各種風險,這些風險可能會對公司的物業、業務和狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。以下列出的這些風險因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括標題為前瞻性陳述“在投資普通股之前,應仔細審查和考慮。以下列出的風險不一定包括公司面臨的所有風險。
風險 包括與以下方面有關的風險:動盪的太陽能市場和行業狀況;我們和我們的客户獲得第三方融資安排的可能性;信貸市場緊縮;我們在幾個關鍵市場擴大能源業務渠道的能力; 修訂、減少或取消太陽能和電池存儲電力的激勵和政策支持計劃;全球總體經濟狀況;我們項目開發和建設活動的成功和時機;太陽能項目的開發和運營 項目;PPA和項目級融資安排;政府在國家、地區和地方各級的法律、法規和政策;競爭;反規避調查;我們季度經營業績的波動;匯率的波動;我們有效税率的變化;與建設週期和天氣條件有關的需求的季節性變化; 無法產生足夠的現金流或無法獲得必要的外部融資,為計劃的運營提供資金,並對太陽能項目開發進行足夠的資本投資;未來產生大量額外債務;供應鏈問題;許多國家和地區的通脹 ;我們的保險保單可能無法充分覆蓋意外的保修費用;無法 吸引、培訓、留住關鍵人員並將其成功整合到我們的管理團隊中;購買公用事業規模的電力和具有項目聯網能力的實體的數量有限;遵守環境法律法規;企業責任;自然災害、衞生流行病,如新冠肺炎和其他災難;保險覆蓋範圍有限;信息技術系統和數據安全漏洞;公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日期間的現金流為負;訴訟;公司預計不會支付現金股息的事實;在收益使用方面的不確定性和酌情決定權 ;目前不存在普通股市場;其在聯交所上市造成的額外監管負擔;公司普通股的市場價格可能波動較大,並受多種因素的影響 ,其中許多因素超出公司控制範圍;公司未來可能需要籌集額外資本;如果不能籌集足夠的資金,公司可能無法支持現有業務或新業務;以及普通股的稀釋。
11 |
請參閲 “風險因素”.
彙總 合併財務信息
以下選定的財務信息摘自SolarBank財務報表及其附註(包括在本招股説明書的附表“A”中),其全部內容均由SolarBank財務報表 及其附註構成,並應與相應的 財務報表和附註一起閲讀(請參閲“管理層的討論與分析”).
項目 | 臨時
期間已結束 2022年9月30日(未經審計) | 財政
年度結束 2022年6月30日 (經審計) | 財政年度
告一段落 2021年6月30日 (經審計) | |||||||||
收入 | $ | 5,480,452 | $ | 10,197,619 | $ | 7,346,581 | ||||||
總費用(1) | $ | (5,343,785 | ) | $ | (10,558,165 | ) | $ | (7,209,754 | ) | |||
淨收入及綜合收入(虧損) | $ | 164,482 | $ | 31,313 | $ | (199,917 | ) | |||||
流動資產 | $ | 9,625,976 | $ | 8,983,109 | $ | 10,254,735 | ||||||
總資產 | $ | 9,827,628 | $ | 9,194,537 | $ | 10,283,255 | ||||||
總負債 | $ | 5,222,561 | $ | 4,753,922 | $ | 5,873,953 | ||||||
股東權益 | $ | 4,605,097 | $ | 4,440,615 | $ | 4,409,302 |
注:
(1) | 合計 費用等於銷售總成本加上總營業費用。 |
參見 “精選財務信息”.
12 |
企業結構
姓名、地址和公司名稱
公司於2013年9月23日根據OBCA註冊成立為2389017安大略公司。2013年10月11日,其名稱改為Abundant Solar Energy Inc.。2022年10月17日,它修改了其章程,以建立由無限數量的 普通股組成的授權資本。2022年10月17日,公司更名為SolarBank Corporation。2022年10月7日,它完成了 1:160的股份分割。
該公司的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多消費者路505號,套房803,郵編:M2J 4Z2。
企業間關係
公司的公司結構如下圖所示,在本招股説明書提交之日是最新的。
附屬公司
公司的子公司富豪太陽能公司(“豐富美國“)於2016年12月15日在特拉華州註冊成立。富豪美國的註冊地址是19904美國特拉華州肯特縣多佛市新伯頓路850號201室。豐盛美國成立,以開展該公司在美國的業務。
公司的子公司豐盛建築股份有限公司(“ACI”)於2018年11月8日在安大略省註冊成立。ACI的註冊地址是安大略省多倫多消費者路505號,803室,郵編:M2J 4Z2。ACI被註冊為公司某些建設協議的交易對手。
該公司的子公司2467264安大略省於2015年5月21日在安大略省註冊成立。消費者路505號,安大略省多倫多803室,郵編:M2J 4Z2。在2543154安大略省公司的支持下,安大略省成立了ACI公司,以開發太陽能項目。安大略省246號公司持有安大略省246%的剩餘股份。2543154安大略省公司是一家公司,莫克里貝克·埃尤德人和奧羅蘭第一民族分別擁有50%和50%的股份,這兩個第一民族社區都是。
13 |
公司總體發展和業務情況
概述
公司是一家獨立的可再生能源和清潔能源項目開發商和資產運營商,總部設在加拿大和美國。公司在加拿大和美國從事太陽能光伏發電項目的開發和運營。該公司的使命是通過在更接近消費地點的分佈範圍內部署清潔能源來支持北美的能源轉型。其目標是擴大規模,成為具有經濟和技術價值的大型分佈式太陽能機隊電能實業的領先開發商、所有者和運營商。該公司發起、開發、設計和建造太陽能發電項目。該公司還在獲得電池存儲、熱電聯產和其他技術方面的專業知識,這些技術將使清潔能源得到更大的滲透。
公司最初於2013年在加拿大成立,前身為豐沛太陽能公司,2016年成立了一家100%擁有股份的美國子公司, 豐沛太陽能公司,以滿足兩國對可再生能源的需求。
公司的成功始於加拿大安大略省針對屋頂和地面安裝太陽能陣列的可再生上網電價(“FIT”)計劃。從那時起,該公司已成為一家值得信賴的開發商、工程師和資產運營商,使可再生能源和清潔能源得以普及,以實現淨零碳排放目標,應對氣候變化和全球變暖 。
公司的核心能力在於深入瞭解和掌握北美眾多能源市場的標準報價計劃的“本地策略”,使其能夠在保持低管理費用和低風險資本的同時成功贏得市場份額。 公司為客户提供簡單、可靠且具有能源彈性的解決方案,顯著減少他們的碳足跡。 公司與1,000多家客户合作擁有豐富的經驗,這些客户包括市政當局、第一民族、社區合作社、 地區經濟規劃機構、商業和工業企業,以及重視彈性可再生能源解決方案眾多好處的土地所有者。
公司的領導團隊在可再生能源和清潔能源行業擁有超過100年的綜合專業知識,並具有明確的理念和成功增長的財務願景。該團隊為可再生能源和清潔能源行業帶來了太陽能光伏發電站的選址、公用電網互聯、許可、融資、工程、採購和建設(“EPC”)、運營和維護以及資產管理方面的專業知識。作為一家整體解決方案提供商,該公司在現場控制、政府關係、電網互聯、全球供應鏈和項目融資方面 帶來了速度和規模的確定性,使併網太陽能發電廠投入生產運營。
該公司專注於併網發電的太陽能光伏發電廠。憑藉其全面的內部開發、工程和建設專業知識,該公司的能力橫跨從開發、EPC到融資的價值鏈,雖然還不是獨立的發電商(IPP),但執行資產管理,這是IPP的核心功能。公司的核心業務 包括:
● | 開發: 該公司確定、評估和確保對合適的太陽能開發地點的控制; 從公用事業公司獲得電網互聯;從政府當局獲得許可; 並聘請太陽能訂户和/或購電協議(“PPA”) 客户作為承購方。PPA,也稱為承購協議,是雙方之間的合同,一方發電(賣方),另一方希望通過購買 電力(買方或承購方)。PPA規定了雙方之間的電力銷售的所有商業條款,包括項目何時開始商業運營、電力交付時間表、交付不足的處罰、付款 條款和終止。PPA需要積極的管理,以協調每月交付、罰款和電費。 |
14 |
● | EPC: 該公司利用高標準和最新技術,為工業、商業、社區和公用事業電力市場設計、採購和建造高效、環保、可再生的太陽能發電廠。 | |
● | 融資: 該公司協助獲得贊助商股權、税收股權、長期債務和建設融資,以部署太陽能發電廠。 | |
● | 獨立 電力生產商:該公司尚未成為IPP。然而,該公司確實執行IPP的一項核心職能,即運營和維護太陽能發電廠以最大限度地提高產量(運營和維護服務如下所述),並通過波士頓和芝加哥的兩個客户支持中心監督太陽能用户 。該公司作為資產管理公司管理PPA和承購 協議。 |
O&M 代表操作和維護。它是指一組活動,其中大多數是技術性的,使發電廠 能夠按照適用的法規,按照預期的性能水平或高於預期的性能水平執行其生產能源的任務。IT 包括幾個持續維護流程,以及更換和停用損壞的系統和結構組件 。運行與維護對於確保太陽能發電廠在其預期的系統壽命內維持自身的運行至關重要。運營與維護由三個基本和主要職能組成:
● | 預防性 維護。 | |
● | 被動 維護:快速識別、分析和解決問題。 | |
● | 全面、詳細的監測和報告,具有足夠和必要的透明度。 |
在C&I太陽能領域,大多數太陽能公司與當地電力承包商和場地管理員合作,為自己的系統進行運營和維護。
在開展運維服務時,公司的服務標準在運維合同中有所規定。這些服務標準 是根據經驗和行業最佳實踐隨着時間的推移而制定的。指的是政府機構和行業協會,如美國的國家可再生能源實驗室和歐洲的Solar Power,標準 是基於行業經驗、可靠性、彈性和最大化系統輸出而制定的。之後,在現場的經驗和對系統性能的密切監控使標準得以制定以適應現場特定的條件,實現了儘可能最高的系統產量和正常運行時間。在制定 公司的服務標準時使用的一些參考如下:(I)光伏和儲能系統運行和維護的最佳實踐 第三版國家可再生能源實驗室、桑迪亞國家實驗室、SunSpec聯盟、和(Ii) 陽光國家實驗室多年合作伙伴關係PV O&M最佳實踐工作組運營和維護 由Solar Power歐洲公司提供的最佳實踐指南版本5.0。
工作範圍涵蓋所有電氣檢查和預防措施,可與任何其他電氣系統相媲美,例如變電站或、商業或工業建築的電氣連接基礎設施。工作範圍或服務 標準包括重新調整電氣連接、測試電氣組件、對變壓器油進行測試以確定 機架系統的任何退化和機械檢查以及調整。
運維合同服務標準主要根據預防性和反應性維護組件進行協商。對於預防性 維護,標準或工作範圍是常見的,除了增加檢查頻率外,很少進行談判。 對於被動方,談判涉及對不可預見的操作問題的費率和響應時間。
運維提供商的性能測量通常由客户通過系統的性能係數以及月度報告進行驗證,月報包括系統輸出,並允許比較預測性能(例如,通過PVsyst模擬)和實際性能。對於被動維護,客户將測量響應時間和補救時間或“正常運行時間”。到目前為止,根據公司的任何運營和維護合同,還沒有客户投訴。
15 |
該公司通過跨多個太陽能市場的各種分佈式和社區太陽能項目組合獲得收入,包括與承辦方合作的項目、社區太陽能項目,以及FIT、分佈式能源資源價值(VDER)、淨計量信用協議(NMCA)和PPA等計劃下的淨計量項目。該公司開發太陽能項目,向商業、工業、市政、住宅和公用事業承購者出售電力。
自公司成立以來,該公司的團隊在安大略省的FIT計劃中實現了價值,完成了150多個項目、紐約州的社區太陽能計劃以及馬裏蘭州交通部發布的RFP。作為開發商、全方位EPC承包商和資產運營與維護管理公司,該公司在可再生能源和清潔能源行業取得了成功,與1,000多名利益相關者合作,包括業主、市政當局、土著人民、合作社、電力公用事業公司和監管機構。 公司設計和建造了100多座太陽能發電廠,包括C&I屋頂安裝和不同規模的地面安裝太陽能發電場 。該公司的管理團隊已在安大略省、明尼蘇達州和紐約開發、資助和建設了600多個C&I項目。通過其在波士頓和芝加哥的簽約客户服務中心,該公司以社區太陽能用户的身份為5,000多名零售電力客户提供服務。
公司在太陽能市場的成功得益於其創造性、創新性和跳出框框的思維能力。 在設計應對電力行業面臨的日益增長的挑戰方面。到目前為止,該公司已經管理了超過7000萬美元的項目融資,並通過與尋求加拿大CRCE或美國聯邦ITC的税收優惠投資基金合作,獲得低成本的開發融資。税收優惠投資基金是通過税收抵免向投資者提供税收優惠的投資基金 為投資者提供税收優惠,使此類基金向投資者提供較低的回報。這反過來又意味着公司 可以以較低的資本成本從此類投資基金獲得資金。税收優惠投資基金的一個例子是SFT集團。 如果未來取消或減少税收抵免,此類投資基金將難以籌集資金,因此公司可能無法再獲得這種形式的融資。
16 |
三年的歷史
融資
於2020年8月1日,本公司與紐約中央企業發展公司(“CNY”)訂立一項248,081美元(200,000美元)的本票協議,以年息5%的固定利率貸款,本金及利息將於2022年2月1日支付。這筆貸款由以下抵押品條款擔保:公司的所有庫存、設備、固定裝置、 賬户、合同權、動產紙、擔保協議、票據、存款賬户、準備金、文件和一般無形資產; 以及所有判決、索賠、保險單和欠款或付款、配件、加入、退貨、收回、交換、 替換和替換。隨後,公司已於2021年12月全額償還貸款。
於2020年7月31日,本公司與本公司客户TGC Fund III,LP(“TGC”)訂立擔保票據協議,貸款金額為2,483,775美元(2,000,000美元)。這筆定期貸款的年利率為10%,用於支付三個項目互聯互通 存款的75%。TGC向本公司購買該等項目後,本金及利息即到期。截至2021年6月30日,TGC購買了兩個項目,第三個項目預計將在六個月後關閉。第三個項目隨後已結束 ,未償還定期貸款已於2021年7月全額償還。
於2021年1月7日,本公司與一名股東訂立定期貸款協議,貸款金額為656,859美元(517,017美元),其中首個月的固定利率為10%,其餘11個月的固定利率為1%,按月計算。這筆貸款的到期日為2022年1月7日,並以下列抵押品作為擔保:所有應收賬款和應收賬款、所有設備、傢俱和固定裝置、所有庫存、所有無形資產、所有投資財產和證券、所有貨幣支付權、所有動產紙、所有存款 賬户、所有互聯擔保金額、所有財產、配件、接入、退貨、收回、交換、替換 和替換以及所有收益。2022年9月,公司全額償還股東借款。
2021年5月3日,公司從蒙特利爾銀行獲得了一筆總額為1,000,000美元的高影響行業信貸計劃貸款,年利率為4%。貸款的還款期為十年,僅在第一年支付利息。本金支付於2022年5月開始。
該公司從加拿大政府獲得了一筆加拿大緊急業務賬户免息貸款,總額為60,000美元。這筆貸款 的年利率為0%,2023年12月31日之前償還。如果在2023年12月31日或之前全額償還40,000美元,並且滿足某些條件,包括僅將資金用於不可延期的運營費用,則20,000美元的貸款將被免除。 或者,公司可以在2023年12月31日行使選擇權,將貸款延長兩年,利息為5% 。
2022年10月3日,公司完成了一筆總額為1,250,000美元的可轉換過橋貸款融資(“可轉換貸款”)。每筆可換股貸款的持有人可隨時選擇按每個換股單位0.50美元的換股價格 將其轉換為換股單位。可轉換貸款在可轉換貸款發行之日起12個月內到期,任何時候均不計息。發行完成後,可轉換貸款的收益將轉換為 轉換單位,轉換價格為每個轉換單位0.50美元。每個轉換單位由一個普通股、一個系列A 認股權證和一個系列B認股權證組成。
業務的其他 發展
於2020年12月21日,本公司與霍尼韋爾國際公司簽訂了在紐約州建造太陽能設施的採購訂單,代價為現金1,413,694.52美元。到目前為止,該公司已經與紐約州的霍尼韋爾合作完成了六個社區和淨計量太陽能項目。
17 |
於2021年2月9日,本公司與Solar Troupsburg簽訂工程、採購及建造協議,以現金16,269,500美元建造及營運位於紐約州安大略縣裏士滿及紐約州肖陶誇縣波特蘭鎮的14.0兆瓦直流太陽能設施。該項目已於2022年10月12日投入使用。
於2021年11月15日,本公司與豐盛太陽能(Vc1)有限責任公司簽訂工程、採購及建造協議,以現金488,321美元建造及營運位於紐約州麥迪遜縣卡澤諾維亞村的298千瓦直流太陽能設施。
於2021年11月15日,本公司與Solar Alliance Energy Devco LLC就出售其於Cazenovia設施的權益訂立會員權益買賣協議。這筆交易於2022年12月完成。
於2022年1月31日,本公司與Solar Alliance Energy Devco LLC 就建設及營運位於紐約聯合泉村的278千瓦直流太陽能設施訂立工程、採購及建造協議,代價為現金802,383.20美元。
本財政年度的變化
在全面服務開發方面的堅實核心能力的基礎上,公司將提供集成增長解決方案,該解決方案具有在不同收入流中創造收入和發展業務的能力,這一點將在本段中討論。對於C&I最終用户, 公司將把其在屋頂太陽能方面的專業知識擴展到表後太陽能項目、車庫和建築集成光伏產品,使大型物業管理公司和像霍尼韋爾國際這樣的C&I客户能夠實現企業淨資產為零的承諾。該公司一直在與C&I客户進行談判,以實現這一目標。該公司還打算將其在Fit地面安裝太陽能花園和社區太陽能發電場方面的成功擴展到大型公用事業太陽能發電場,目標規模高達 100兆瓦。在這方面,本公司控制着一個潛在的30兆瓦的公用事業太陽能項目,並正在積極尋找合適的 個地點,以允許一個高達100兆瓦的太陽能項目。該公司在運營、維護和資產管理方面的過往記錄為其成為一家成功的獨立發電商(IPP)奠定了堅實的基礎,實現了長期、可持續和盈利的增長。在上述討論的各個方面,該公司的銷售渠道一直在增長,這是集成增長解決方案的結果。
為了實現這一戰略增長目標,公司將加強其專業團隊,以增加銷量。2022年,它又增加了 名擁有工程和會計專業資質的員工。現有由12名專業人員組成的團隊具有經驗豐富且盡職盡責的核心成員,該團隊將通過外包某些EPC服務來補充,以滿足不斷增長的業務量,因為公司預計在本財年完成的項目總MWP將超過截至2022年6月30日的財年完成的項目。公司 將繼續其在項目執行方面的傳統,以簡單、專注和快速的方式提高其在成本競爭力方面的領先地位。 將時間作為衡量運營卓越程度的關鍵指標。
業務和服務概述
行業 概述
人們所做的幾乎所有事情都需要能源。地球上的大部分能源仍然是煤炭和天然氣,佔全球電力供應的近60%。1然而,化石燃料儲量有限。
相反,太陽擁有我們文明所需的所有能量。大約有1.73億千瓦的太陽能繼續到達地球表面。2 美國能源部透露,每小時約有430萬億分之一焦耳(1.19E+14千瓦時)的太陽能照射到地球上。3 一小時的太陽能可以提供足夠地球一年的能源。與傳統能源不同,太陽需要50億年才能耗盡燃料。4
1 國際能源署。《2020年全球能源評論》。Https://www.iea.org/reports/global-energy-review-2020/renewables
2 皮爾斯,E.R.(2016)。關於太陽能,你最不知道的6件事。美國能源部。Www.energy.gov/articles/top-6-things-you-didnt-know-about-solar-energy.
3 Ashraun Nushra Oishi,A.N.,Meer Shadman Shafkat Tanjim和M.Tanseer Ali(2019年)。市場上可用太陽能電池的損失分析和可能的解決方案。《科學與工程研究雜誌》,第10卷,第9期,2019年9月--ISSN 2229-5518。
4 斯卡德爾,J.(2015)。太陽在50億年內不會消亡,那麼為什麼人類在地球上只剩下10億年了?Https://phys.org/news/2015-02-sun-wont-die-billion-years.html
18 |
93%的全球人口生活在日均太陽能光伏潛力在3.0至5.0千瓦時/千瓦時之間的國家/地區。5因為有了如此豐富的太陽能,我們只需要地球表面的一小部分來收集足夠的能量來為地球提供能源。例如,在埃塞俄比亞,僅0.005%的國土面積就能產生足夠滿足現有需求的電力,而在墨西哥,這一數字僅為0.1%。6
太陽能光伏電勢在加拿大各地各不相同,薩斯喀徹温省南部、艾伯塔省、馬尼託巴省和安大略省的日照最高,北部和沿海地區最低。7加拿大國家能源局預計,到2040年,太陽能發電將佔全國發電量的13%。8
太陽能發電在美國比以往任何時候都更實惠、更容易獲得、更普及。美國太陽能發電裝機容量從2008年的0.34千兆瓦增長到今天的約97.2千兆瓦。9這足以按平均消費水平為1800萬個美國家庭提供電力。10今天,美國只有一小部分以上的電力來自太陽能。根據美國能源部的數據,隨着積極的成本削減、有利的政策和大規模的電氣化,到2035年,太陽能可能佔全國電力供應的40%,到2050年,可能佔到45%。11
產品和服務
公司確認項目開發服務和EPC服務的收入。該公司通過開發、許可、設計和建設BTM太陽能發電以及連接社區太陽能花園和公用事業規模的太陽能發電場的輸電或配電電網來提供太陽能解決方案。公司的重點是將太陽能發電站從發電站提供到商業運營,以及太陽能發電站的運營和管理,同時公司還提供可再生和清潔能源項目開發、 總承包、運營與維護以及收費的資產管理服務。
5 分縣太陽能光伏發電潛力(2020年)。Https://www.worldbank.org/en/topic/energy/publication/solar-photovoltaic-power-potential-by-country
6 分縣太陽能光伏發電潛力(2020年)。Https://www.worldbank.org/en/topic/energy/publication/solar-photovoltaic-power-potential-by-country
7 市場快照:加拿大哪些城市擁有最高的太陽能潛力?(2018)https://www.cer-rec.gc.ca/en/data-analysis/energy-markets/market-snapshots/2018/market-snapshot-which-cities-have-highest-solar-potential-in-canada.html
8 國家能源局。加拿大2017年能源未來:到2040年的能源供需預測(2017)https://www.cer-rec.gc.ca/en/data-analysis/canada-energy-future/archive/2017/2017nrgftr-eng.pd
9 美國能源部。太陽能在美國。Https://www.energy.gov/eere/solar/solar-energy-united-states
10 美國能源部。太陽能在美國。Https://www.energy.gov/eere/solar/solar-energy-united-states
11 美國能源部。太陽能未來研究(2021年)https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-09/Solar%20Futures%20Study.pdf
19 |
本公司的三個重點領域:BTM太陽能發電、社區太陽能和公用事業規模太陽能發電場的説明如下 :
表後 (BTM)太陽能發電
實現建築物淨零碳排放的最有效方法是全部用電,電網電力來自太陽能(長期)和BTM太陽能發電廠等可再生能源,現場生產零排放可再生太陽能電力,供建築物自用(即時)。
術語“表後”是指直接向家庭和建築物供電的能量生產和存儲系統。 住宅和商業太陽能電池板被認為是表後,住宅和商業太陽能電池也是如此-這些系統產生或存儲的能量與電網分開,使用前不需要按表計計數,因此它們位於表後。然而,在計價器之後,並不等同於“離網”。大多數電錶後的太陽能系統仍然是併網式的,這意味着它們與電網保持連接。太陽能光伏系統提供的能量在家庭或企業使用之前不會通過電錶,但當太陽能電池板不使用時(當 沒有陽光時),來自電網的能量會被送到家庭或企業,這些能量必須首先通過電錶,以便 可以由公用事業公司核算。
所有電力終端用户都坐在電錶後面。BTM太陽能發電廠可以進行淨計量,通過它可以將發電廠產生的多餘太陽能 送回電網,以換取當地公用事業公司的信用或資金。BTM太陽能發電廠有以下 好處:
● | 能源 節約成本, | |
● | 控制項目運營和維護, | |
● | 分佈式發電的自耗(通常為太陽能光伏), | |
● | 可見的 對可持續性的承諾(使用太陽能光伏),以及 | |
● | 彈性 (帶電池存儲)。 |
加拿大所有省份和地區都提供淨計量計劃,但具體細節可能有所不同。12美國有41個州, 除了華盛頓特區,美屬薩摩亞、美屬維爾京羣島和波多黎各還提供淨計量計劃。13BTM 太陽能項目的規模合理(平均300千瓦),可作為屋頂、車庫或地面安裝系統,並可在目標毛利率為15%的情況下盈利。該公司可以成為商業和工業(“C&I”)客户現場擁有BTM太陽能發電廠的交鑰匙服務提供商 。公司還可以在當地政策允許商業聚合和第三方所有權的情況下投資和擁有BTM太陽能項目。
人們對BTM太陽能項目的興趣越來越大。現有建築排放的温室氣體佔加拿大温室氣體排放量的18%,BTM 太陽能發電提供了一個現成的解決方案,可實現到2050年實現淨零排放的目標。14
12 艾伯塔省:https://www.epcor.com/products-services/power/micro-generation/Pages/net-metering.aspx;不列顛哥倫比亞省:https://app.bchydro.com/accounts-billing/electrical-connections/net-metering.html; Saskatchewan:https://www.saskpower.com/Our-Power-Future/Powering-2030/Generating-Power-as-an-Individual/Using-the-Power-You-Make/Net-Metering; 馬尼託巴省:https://www.hydro.mb.ca/accounts_and_services/generating_your_own_electricity/?_ga=2.88824211.949710914.1666383471-1665874008.1666383471; Ontario:https://www.hydroone.com/business-services/generators/net-metering;魁北克:http://www.hydroquebec.com/residential/customer-space/account-and-billing/understanding-bill/residential-rates/net-metering-option.html; PEI:https://www.maritimeelectric.com/services/articles/net-metering/;新斯科舍省:https://energy.novascotia.ca/renewables/programs-and-projects/enhanced-net-metering; New布倫瑞克:https://www.nbpower.com/en/products-services/net-metering/;紐芬蘭:https://www.newfoundlandpower.com/My-Account/Usage/Electricity-Rates/Net-Metering; Yukon:https://yukon.ca/en/micro-generation-program;西北地區:https://www.inf.gov.nt.ca/en/NetMetering;nunavut:https://www.qec.nu.ca/customer-care/generating-power/net-metering-program.
13 國家可再生能源實驗室。網絡計量。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/basics-net-metering.html
14 加拿大自然資源公司。綠色建築。Https://www.nrcan.gc.ca/energy-efficiency/green-buildings/24572
20 |
社區 太陽能花園
太陽能發電有助於減少二氧化碳排放2 排放主要是通過作為清潔和可再生的電力來源。太陽能發電不依賴於燃燒化石燃料或其他產品;相反,它使用從太陽能捕獲的電子來發電。 因此,太陽能不會在住宅或C&I訂户所在地產生温室氣體用於能源生產。 社區太陽能發電場為訂户提供機會,為實現淨零目標貢獻自己的一份力量。
社區太陽能是一組可以接入當地電網的太陽能電池板。一旦電池板打開併發電,現場的清潔能源就會進入當地電網。根據項目的大小和電池板的數量,數十甚至數百名租户和房主可以從項目產生的電力中節省資金。通過訂閲某個項目, 房主每月可從該項目所產生的太陽能部分獲得電費積分,因此無需在家中安裝電池板即可享受太陽能帶來的好處。
社區 每個太陽能項目的規模通常為3-7兆瓦(請參閲下面的公司在美國紐約州波特蘭開發的3兆瓦太陽能發電場), 受國家監管。社區太陽能發電能力之所以增加,是因為有更多的項目上線,而且隨着時間的推移,項目通常會變得更大。規模經濟能夠在具有最佳可再生資源可用性的地點以成本效益的方式建設可再生能源系統。
社區 太陽能發電場項目利用規模經濟,通常為大約1,000户/7兆瓦的規模提供快速上市解決方案。 其他優勢包括,共享交易成本通常使此採購選項比自助供應的成本更低,而且客户 通常不負責維護和維護。
公用事業 規模太陽能發電場
公用事業規模的太陽能發電場是指產生太陽能並將其送入電網,為客户提供可再生太陽能的太陽能發電場。 如果太陽能發電能力在10兆瓦或更大,則通常將其定義為公用事業規模的太陽能項目。相比之下,美國家庭平均用電量約為900千瓦時。公用事業規模的太陽能發電廠可以利用幾種太陽能技術,包括初級光伏、跟蹤(旋轉以跟蹤太陽的運動)或固定支架(不跟蹤太陽的運動)。
21 |
公用事業規模的太陽能與分佈式發電的區別既是項目規模,也是電力出售給批發能源買家,而不是最終用户的事實。幾乎每個公用事業規模的太陽能設施都有與公司、IPP或公用事業公司的PPA,以保證其能源在固定期限內有市場。公用事業規模系統還參與能源、容量和輔助服務的月度和現貨拍賣市場。
公用事業規模的太陽能已經成為世界上日益增長的電力來源。許多公用事業規模的太陽能設計還可以包括儲能容量 ,在沒有陽光照射的情況下提供電力,並提高電網的可靠性和彈性。
要達到NZ2050,每個行業都需要電力,每個企業都需要脱碳。許多公司將需要與公司等解決方案提供商合作,以幫助他們走上淨零排放軌道,而公用事業規模的太陽能發電場是實現淨零碳排放目標的商業可行的脱碳解決方案 。
客户 和銷售渠道
追求淨零碳排放的同時,對可再生能源的需求也在不斷上升。客户越來越多地利用可再生能源的氣候好處;他們正在尋找可再生能源來滿足日益增長的能源需求;他們希望通過補貼從可再生能源不斷改善的經濟中受益;他們希望使他們的企業擺脱對化石燃料的依賴。根據應用,該公司擁有以下細分市場的客户:BTM、社區太陽能、企業PPA和公用事業太陽能PPA。
22 |
面向C&I客户的Meter(BTM)太陽能背後
企業淨零目標推動BTM太陽能業務增長。C&I BTM太陽能市場由現場太陽能發電組成,主要供自用 ,近年來增長迅速。企業、非營利組織和政府採用Net-Zero將有助於繼續增加對BTM太陽能細分市場的需求。許多C&I客户對做出以可持續發展為重點的選擇越來越感興趣。由於現場太陽能僅滿足1%多一點的商業電力需求,因此BTM太陽能領域仍有很大的增長機會。
加拿大和美國的所有地方司法管轄區都有針對BTM太陽能項目的淨計量計劃。15公司 向擁有內部專業知識的C&I客户提供BTM項目,使經濟在淨零目標上取得進展。住宅BTM市場也存在;然而,該公司將社區太陽能視為其服務於大眾市場住宅客户的最大機會。
面向大眾市場訂户的社區太陽能
社區太陽能訂閲與非現場太陽能發電場或太陽能花園捆綁在一起,允許房主、租户、小企業、宗教組織和其他非營利性組織購買太陽能,而不需要在他們的房產上安裝電池板。部分或全部電力來自社區太陽能項目,而不是購買僅來自公用事業規模的發電機(如燃煤和天然氣發電廠)的能源。用户為太陽能收費,並在他們的公用事業賬單上計入信用。在許多情況下,這 會在傳統購電的基礎上產生折扣。社區太陽能對那些無法或不願意在住宅或商業設施安裝可再生能源發電機,但仍在尋求太陽能的經濟和環境效益的客户特別有吸引力。
截至2021年12月,社區太陽能項目分佈在39個州,加上華盛頓特區22個州,還有支持社區太陽能的政策 。社區太陽能項目佔總裝機容量的3200兆瓦以上。16拜登政府希望到2025年,社區太陽能能覆蓋500萬個家庭,並節省10億美元的能源賬單。17
社區 選擇聚合(“CCA”)是投資者擁有的公用事業能源供應系統的替代方案,在該系統中,美國的本地實體 將特定司法管轄區內的單個客户的購買力聚合在一起,以確保簽訂替代能源供應合同。CCA代表消費者選擇發電來源,因此有可能成為社區太陽能項目可行客户的主要來源,代表着社區太陽能發電機的非常大的合同。CCA的主要目標要麼是降低消費者的成本,要麼是讓消費者更好地控制他們的能源組合,主要是通過提供比許多當地公用事業公司更清潔的發電組合。
15 見附註12和13。
16 國家可再生能源實驗室。社區太陽能。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/community-solar.html
17 美國能源部。能源部設定2025年社區太陽能目標為500萬Homes.https://www.energy.gov/articles/doe-sets-2025-community-solar-target-power-5-million-homes
23 |
美國已有七個州頒佈了支持CCA的法律。18CCA在降低電費的同時,創下了國家綠色電力和氣候保護記錄 。CCA贏得了國家可再生能源實驗室和環境保護局的認可,因為它提供了 顯著更高數量的可再生能源,同時保持了與傳統化石燃料和基於核能的 公用事業電力競爭的費率。19因此,中科院在綠色電力創新方面已經是顯赫的領導者,因在可再生能源方面的成就而獲得美國環境保護局的“綠色電力領導獎”。本公司現有 打算在未來與中國建築協會建立合作關係,作為進入社區太陽能項目市場的主要方式。
企業美國和IPP客户
監管、投資者行動主義和消費者興趣上升是推動公司對其產品進行基準評估並提高其可持續表現的因素 。政府和消費者都在要求企業減少排放,減少環境足跡。因此,大公司對可再生能源發電的需求不斷增長。在全球範圍內,數千家公司已經或正在制定減排承諾。此外,數百家總部位於美國的大型公司承諾實現淨零排放目標,其中許多公司設定了到2030年或更早實現雄心勃勃的減排目標。
隨着公司越來越多地在異地採購太陽能發電,太陽能PPA繼續發展。主要客户包括可再生投資基金、RE100公司和政府管理機構。企業太陽能PPA可分為以下幾類:
● | 實物 PPA:從特定可再生能源生產商向可再生電力購買者購買電力和相關可再生能源信用的合同。 |
● | 財務 購買力平價:可再生能源生產者和消費者之間的財務安排。財務 購買力平價不包括向買方交付電力,因此買方可能位於不同的電力市場。財務購買力平價包括將生產者的生產記入消費者的貸方。 |
企業太陽能PPA價格因州而異。從2020年到2021年,商用和公用事業規模的光伏加存儲系統的統一電力成本有所降低。公用事業規模的獨立光伏的統一電力成本從2020年第一季度的4.6美分/千瓦時 下降到2021年第一季度的4.1美分/千瓦時。20各州合同價格的差異是避免成本、資源可獲得性和國家激勵的函數。購買力平價持續下降,在更多的司法管轄區增加了生存能力和市場機會。 不斷下降的組件和建造成本以及誘人的融資使太陽能成為許多州成本最低的發電選擇。企業客户也在協商更短的PPA條款,以最大限度地提高未來的靈活性。
作為客户的傳統能源公用事業公司
對於美國來説,通向NZ2050的道路需要全面而快速地努力實現經濟脱碳。美國每年的温室氣體排放來自不同的來源,橫跨各個部門。公用事業對可再生能源的需求預計將繼續與整體經濟同步增長。公用事業佔全球需求的最大份額,特別是在美洲,因為法律要求它們滿足RPS。他們還增加了對商業市場(非PPA)的敞口,這將開始在太陽能光伏安裝中佔據更大的份額。
18 國家可再生能源實驗室。社區選擇聚合(CCA)幫助社區實現可再生能源目標 。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/blog/posts/community-choice-aggregation-cca-helping-communities-reach-renewable-energy-goals.html
19 見附註18。
20 維格尼什·拉馬薩米、David·費爾德曼、賈爾·德賽和羅伯特·馬戈利斯。美國太陽能光伏系統和儲能成本基準:2021年第一季度,https://www.nrel.gov/docs/fy22osti/80694.pdf
24 |
客户 購買太陽能可再生能源證書(REC)抵銷
立法者正在進行的脱碳努力的一種方式是在國家以下一級建立RPS。RPS使公用事業公司從可再生能源中獲得其出售給客户的一定比例的電力成為法律。這是通過REC交易系統完成的。
為了促進遵守RPS要求,各州採用了以市場為基礎的可交易REC制度,代表了1兆瓦時可再生能源發電的環境效益的合法財產權。可再生能源發電量為每千瓦時 ,並通過可再生能源輸送到電網。
在可再生能源國家市場,各種RPS制度要求電力供應商確保其部分電力來自可再生發電廠。公用事業公司必須自己通過自有的可再生能源發電來產生REC,從可再生發電機那裏購買它們,否則 支付的罰款通常高於REC的市場費率。
所有綠色電源選項都涉及REC的生成和退役。可再生能源供應商可以將能源從可再生能源中分離出來--將能源作為“棕色”電力出售,並在公開市場上出售可再生能源。REC銷售不涉及向 客户實際交付電力。看待可再生能源的一種方式是,它們代表了所生產電力的“太陽能”方面。
REC 發電和銷售是IPP擁有的公用事業規模可再生能源項目的關鍵收入來源。在許多情況下,正是REC的價值 使這些大型項目在財務上可行。REC市場因州而異,符合RPS要求。隨着各國政府 在2030年和2050年之前更積極地追求碳排放目標,公司預計RPS要求將相應升級, REC價格將上漲。
操作 流程
利用該公司的開發專業知識,它可以高效、及時地完成交鑰匙太陽能項目。公司的流程分為五個階段:選址、開發、融資、工程、採購和建設、運營和維護以及資產管理。這一過程已經過測試和驗證,併為公司帶來了成功。
階段 1-從原址到銀行租賃
● | 政策分析:政治分析、環境、許可、土地利用。 |
● | 確定 個低成本互聯互通站點的優先順序。 |
● | 財務 分析:激勵框架、內部收益率分析和相關投資門檻。 |
● | 場地 控制:識別、評估和執行銀行租賃,通過高效的場地收購、負擔得起的土地和低房地產税率來發展其綠地管道 。 |
● | 收購開發管道 。 |
階段 2-開發通知繼續進行(NTP)
● | 評估 並確定成功可能性最高的項目的優先順序。 |
● | 電網互聯研究:與電力公司進行詳細討論,以確定將項目連接到電網的最經濟的方法,這可能會導致進行連接影響評估、連接成本評估和連接協議。 |
25 |
● | 許可: 市政、州和/或聯邦的許可和批准,場地規劃的優化和批准, 根據項目的類型和規模,需要獲得分區、規劃和城市委員會以及市議會的多次批准。項目還可能涉及縣級審查。 |
● | 環境 和所需的監管許可,以確保該項目不會對周圍的自然環境造成嚴重的負面影響。 |
● | 獎勵 和試點/税收。 |
● | 購買力平價 費率、承購人信用、合同後假設。 |
第3階段--融資
● | 贊助商 股權:利用家族理財室和其他投資者的贊助商股權承諾。 |
● | 投資 税收抵免:來自供應商的税收權益。 |
● | 長期債務:機會性地增加項目級債務或銀行槓桿,以實現回報最大化。 |
● | 建設 融資:項目成本和預算。 |
階段4-交付:工程、採購和施工至貨到付款/技術合同
● | EPC 選擇和談判,根據經驗和記錄審查EPC合作伙伴,與公司有密切關係的公司進行有針對性的 RFP。 |
● | 進一步的野外工作,如巖土調查、法律或地形測量和現場評估。 |
● | 電氣, 土木、機械和結構工程設計,包括侵蝕和泥沙控制 計劃,施工圖發佈。 |
● | 建築許可證 ,如建築許可證和入場及地址許可證。 |
● | 採購: 供應商就價格和準時交付現場(太陽能電池板、機架、逆變器和BOS)進行談判,電氣設備的採購是工程 階段完成設計後立即完成的關鍵步驟。有些設備,如變壓器,可能需要長達16周的交貨期 。 |
● | 與當地公用事業公司和EPC公司密切合作,簡化施工流程。 |
● | 承包: 個安裝人員承包。 |
● | 圍欄和安全:對項目現場進行圍欄,與現有設施協調並準備安全措施。 |
● | 施工控制:按預算、進度、定期實地考察、QA/QC、採購訂單和變更單管理。 |
● | 系統調試、協調所有轄區檢查和審批、識別和糾正缺陷、現場調試檢查和測試必須通過。 這些包括電氣調試和創建竣工圖和最終成套件, 和COD/PTO。 |
● | 站點 允許關閉、站點清理、環境美化、財務關閉支持,並與 公用事業協調以收到最終接受信。 |
26 |
階段 5-運維、訂户管理和資產管理
● | 項目 高產量的交工、驗收和運行維護。 |
● | 100% 訂閲、100%積分分配和公用事業對賬。 |
● | 資產管理:合同管理、財務報告、監管備案。 |
員工, 專業技能和知識
截至2022年6月30日,公司擁有9名員工和另外4家簽約服務提供商。本公司的業務由其董事和高級管理人員管理。
本公司業務的性質需要有關太陽能行業的採購、建設、管理、融資和法規方面的專業知識和技術技能。公司可通過公司管理層、董事、高級管理人員和諮詢團隊的某些成員 獲得在該行業取得成功所需的技能和知識。該公司的員工和顧問在與市政當局、第一民族、社區合作社、區域規劃當局、商業企業和土地所有者合作方面擁有豐富的經驗,他們重視彈性可再生能源解決方案的眾多好處。該公司的團隊 還在加拿大和美國擁有開發、融資、建設、許可、調試、運營和維護可再生能源和清潔發電廠的豐富經驗,在項目的發起和執行方面總共擁有超過100年的直接經驗。 團隊中的許多成員都曾在Potania、 Solar Power Networks、Sky Solar和Rise Technologies等北美主要可再生能源公司共同工作過很長時間。該團隊的大多數成員都建立了開發、融資、實施EPC和運營與維護的記錄,在加拿大和美國執行地面安裝和屋頂安裝太陽能項目。請參閲“董事和高管 ”.
具有競爭力的 條件
全球太陽能市場仍然高度分散。隨着住宅、社區、商業和工業應用的進入門檻仍然較低,分散將繼續存在,在淨零政策倡議的推動下,年度安裝量繼續增長。因此,該公司預測太陽能競爭對手之間將出現激烈的價格競爭。
該公司在開發、EPC、O&M和IPP資產管理方面與同行競爭。太陽能公司不會通過銷售可能取代公司產品或服務的新產品或服務來顛覆或破壞太陽能行業。該公司通過卓越的運營來競爭成本和 產量。由於規模有限,這一細分市場中的某些公司可能會受到攻擊。該公司通過接觸整個可再生能源價值鏈來解決這一問題。規模可能會阻礙運營商滿足日益增長的市場需求的能力。 本公司細分市場中成功的太陽能公司之所以成功,是因為它們有能力進入資本市場籌集資金。
太陽能 開發商
太陽能開發商是一家指導太陽能發電廠從構思到施工準備的公司,也稱為施工通知 (“NTP”)開發商可能只僱用幾名員工或多達數千名員工。有些開發商專門從事特定規模的項目或特定地區的項目。
開發太陽能發電廠的過程可能需要數年時間。開發商必須確保項目現場安全,為發電廠將生產的電力找到客户(公用事業公司、農村地區的電力合作社、希望自用能源的公司或社區太陽能用户);對土地進行技術、地質和其他研究,研究發電廠產生的能源將如何接入電網;從地方、州,有時還向聯邦機構申請各種許可;確保太陽能發電廠的建設資金;談判設備採購;並與EPC公司簽訂建造合同。 所有這些都必須在施工開始之前完成。
27 |
下表列出了與本公司相關的市場中太陽能開發方面的競爭對手 ,信息來自Solar Power World。作為猶他州(UT)最大的開發商,AES Clean Energy在2020年交付了526兆瓦的公用事業規模太陽能;馬薩諸塞州(MA) C&I市場的Nexp交付了128兆瓦;俄亥俄州(OH)C&I市場的Enerlogics交付了1兆瓦。該公司2020年交付了12兆瓦,自公司成立以來交付了100多兆瓦。該公司可能躋身本榜單前20名的太陽能開發商之列。
太陽能 EPC公司
太陽能EPC公司提供整個太陽能系統的工程、採購和建造。與典型的太陽能安裝商相比,太陽能EPC公司在提供的產品和服務方面更加複雜和全面。這些措施包括:
● | 現場 項目可行性調查。 |
● | 確定發電能力和設備選型。 |
● | 光伏系統的設計和安裝。 |
● | 電網聯網和計量。 |
● | 促進 融資,包括税收優惠和退税。 |
● | 委託 太陽系滿足設計生產要求。 |
根據Solar Power World的信息,下表列出了該公司太陽能EPC領域的競爭對手名單。 排名第一的太陽能承包商是加州Solve Energy(CA),該公司自成立以來安裝了8.7千兆瓦的電力,擁有901名員工。排行榜上最後一家,科羅拉多州的可再生能源設備公司,只有3名員工,提供了593千瓦的電力。該公司自成立以來已安裝了超過100兆瓦。
28 |
Solar運營與維護服務提供商
在美國,許多擁有公用事業規模太陽能光伏產品組合的大型IPP 都依賴工廠開發商或EPC公司進行運營和維護。 除了那些自己開發項目的公司。GreenTech Media(GTM)Research的運營與維護和資產管理報告在下表中列出了管理美國公用事業規模光伏發電廠的前五大運營與維護提供商。其中一家公司Sempra也是IPP。
資產管理服務-IPP世界
GTM Research將資產管理定義為對財務、商業和行政任務的持續管理,這些任務是確保太陽能光伏發電廠或工廠組合的財務業績所必需的。GTM Research和SoliChamba Consulting最近發佈了一份名為《2016-2021年兆瓦級光伏運營與資產管理》的報告,其中列出了美國公用事業規模的光伏發電廠的資產管理公司名單。下表列出了排名前五的選手:
29 |
擁有太陽能發電廠並通常在內部執行資產管理的IPP 佔據了排行榜的榜首,在美國公用事業規模的光伏資產管理公司 中佔了四席(根據SoliChamba Consulting上面概述的報告)。大多數IPP和金融 投資者;然而,他們只管理他們投資的資產。第三方資產管理服務在美國的市場規模仍然很小,其增長可能受到IPP和傾向於自助服務的大型投資組合所有者的主導地位的限制。頂級第三方資產管理公司包括Recurn Energy等項目開發商、Bay4 Energy Services和EDF Renewable服務等附屬服務提供商,以及Radian Generation和CAMS等獨立服務提供商。
公司 競爭優勢
公司通過參與安大略省上網電價計劃和紐約NYSERDA NY-Sun社區太陽能計劃等標準產品計劃發展壯大,並與紐約中部地區規劃和發展委員會合作完成了70個社區太陽能項目。它在加拿大和美國開發和建設可再生能源和清潔能源項目方面有着良好的記錄 。作為開發商和提供全方位服務的EPC承包商,該公司成功地在非公用事業太陽能項目中實現了價值;然而,該公司一直在評估太陽能項目量進一步增長的機會。成為以長期可持續投資回報為目標的IPP是公司自然而然的下一步。為了滿足增長的願望,公司必須重新定位自己,以提供集成的增長解決方案,從開發商擴展到C&I、社區和公用事業太陽能光伏市場的IPP 細分市場。
公司的競爭優勢在於其人員、流程和經驗。該公司的團隊擅長將客户需求轉化為增值解決方案。該公司的太陽能發電廠交付過程安全、可靠、成本低; 公司提供簡單且專注於實施速度的客户體驗。
第三方供應商
該公司在公開市場上採購所有工廠部件。該公司根據三個因素對供應商的產品進行資格鑑定:銀行可獲得性、可獲得性和成本。
如果貸款人願意為產品 提供資金,則認為該產品可以提供銀行服務。在貸款人提供無追索權債務融資的項目中,組成部分的銀行能力是一個關鍵因素。產品還必須以具有競爭力的價格滿足施工進度。雖然中國是製造所有太陽能光伏系統組件的 最具成本競爭力的地點,但中國太陽能產品仍必須是銀行可得的,且 才能為本公司的太陽能發電廠採購。
30 |
彭博社(Bloomberg)NEF開發了一套基於盈利能力的光伏組件產品分級系統,在市場上數百家太陽能組件製造商之間創造了透明的差異化。第一層太陽能電池板,如阿特斯太陽能、ZNShine和晶科的電池板,以更高的標準建造,在太陽能行業的質量和服務方面享有最高的聲譽。這些太陽能電池板使用時間更長,產生的能量也更多。可以預期,一級製造商將遵守產品保修。該公司主要採購Tier 1配電板。
太陽能電池板支架和機架是將太陽能電池板固定到位的設備。機架用於將太陽能電池板連接到屋頂、地面、 或其他表面。如果安裝得當,有效的安裝架可確保太陽能電池板不受任何天氣條件的影響,並最終保護投資。選擇正確的機架系統取決於地點、當地氣候和安裝者的偏好(銀行、可用、 和低成本)。有關該公司主要供應品的更多信息如下:
● | 固定 地面安裝:與跟蹤系統相比,固定地面安裝產生的能量更低,但沒有移動部件意味着運營和維護成本更低,安裝和採購 成本更低。固定系統供應商,如施萊特的固定傾斜太陽能機架系統,也更具盈利能力。 |
● | 單軸和雙軸太陽能跟蹤器:跟蹤器為太陽能系統提供更多的直射陽光,從而提高太陽能系統的效率,將太陽能電池板從東向西(單軸 包括RBI Solar和TerraSmart的解決方案)或從東向西和從北 向南(雙軸)移動。額外的機械複雜性導致運營和維護成本更高,與固定系統相比,採購和安裝成本也更高。 |
● | 壓載 (零滲透)安裝:這些系統是屋頂薄膜、垃圾填埋場和工業棕地的理想選擇。需要更多的空間來避免桌子到桌子的陰影, 預製塊的運輸成本較高,並且需要重型設備在現場移動 。Gamchange Solar有預製件和現澆式鎮流器架解決方案。 |
● | 太陽能逆變器:這是每個系統不可或缺的一部分。該公司使用了許多頂級品牌,如華為、SunGrowth和SMA。逆變器執行兩個關鍵功能:DC到AC的轉換和最大功率點跟蹤(“MPPT”),其中逆變器 動態選擇電壓和電流組合以獲得最高功率。 |
● | 字符串 逆變器:每串逆變器具有更好的MPPT能力以實現高產量,更短的直流線以降低功率損耗,並且需要為每串逆變器專門安裝機架。 通常,這些逆變器的每瓦特成本高於中央逆變器。 |
● | 中央逆變器:中央逆變器易於系統設計、安裝和運維故障排除 。然而,它們代表着整個系統的單點故障,具有高直流佈線成本和高電壓降造成的高功率損耗。此外,部分陰影和 字符串不匹配大大減少了功率輸出。 |
定價 和營銷
公司致力於確保其卓越的運營。在追求Net-Zero的過程中,客户越來越願意購買太陽能等可再生和清潔能源。商業客户對價格非常敏感,因為他們需要平衡Net-Zero偏好和運營成本,才能在其核心業務中保持競爭力。與所有公用事業經濟學一樣,監管政策 是收入的主要驅動力。電價主要由公共服務委員會或能源委員會等監管機構制定。除提供可再生能源信用外,購買力平價必須等於或低於規定的電價。本公司及其競爭對手一般採用相同的電價點(經濟寡頭壟斷)。公司通過管理項目成本(項目越大,安裝的每瓦特成本越低)獲得經濟價值,並通過與霍尼韋爾等大型合作伙伴和大型物業管理公司等 大型合作伙伴的投資組合方法推動業務量。
31 |
公司對其社區和公用事業太陽能項目和服務的定價具有競爭力,並與市場定價預測保持一致。該公司為BTM太陽能項目定價,為東道主C&I客户提供更低的電力成本,同時確保其 投資者獲得必要的回報。BTM項目定價在美國東北部運行得最好,那裏的零售電價足夠高,可以在公司開展的每個BTM項目中實現健康的利潤率。
在確保客户安全的促銷和營銷方面:
銷售團隊
● | 公司的銷售團隊必須訓練有素、具有財務背景、一對一的銷售技能,並且理想情況下應持有企業證書。 |
● | 每個省/州有一名專職的銷售經理,並得到總部的核心團隊支持,以支持50兆瓦到100兆瓦的年增長率,每人的年度預算總額為15萬美元。 |
營銷 促銷預算為毛收入5%的宣傳計劃
● | 20% 用於廣告(在線和印刷媒體)。 |
● | 80% 公共關係和投資者關係。 |
向 客户發送關鍵消息
● | 社區 太陽能用户:在為環境做好事的同時節省水電費。 |
● | 社區 選擇聚合:讓公司的PPA成為您的方式,為您的社區成員提供更便宜、更環保的能源。 |
● | 主要企業:成為同行中第一家零淨值企業。 |
● | 大型 公用事業:您所在州的RPS合規性是公司的業務。 |
監管環境
到2050年實現淨零排放(NZ2050)被廣泛認為是阻止氣候變化的最佳方式。“淨零”是指我們的二氧化碳總排放量等於或小於我們從環境中移除的排放量。NZ2050將需要新的政策、投資、政府、行業和個人的參與和承諾。實現淨零排放的最可行途徑包括四個主要戰略:
● | 利用風能、太陽能、核能和水力發電等能源生產零排放電力。 |
● | 使用電力驅動的車輛和設備,而不是化石燃料。 |
● | 更高效地使用 能源。 |
● | 從大氣中清除二氧化碳。 |
32 |
政策制定者 越來越認識到可再生能源是實現淨零的關鍵。政府必須建立框架並改革官僚機構,為可再生能源創造公平的競爭環境,因為在許多國家,官僚機構仍然偏愛化石燃料,給予化石燃料行業鉅額補貼。到目前為止,已有140多個國家制定或正在考慮制定NZ2050的目標。21 聯合國祕書長安東尼奧·蔚來·古特雷斯呼籲世界“在燒燬我們唯一的家園之前,結束化石燃料污染,加快可再生能源的過渡”。22
應對氣候變化是一項很好的業務。風能和太陽能等可再生能源隨處可得,而且在大多數情況下比煤炭和其他化石燃料便宜。太陽能和電池的儲能成本在過去十年裏大幅下降。儘管持續的成本上漲和供應鏈挑戰帶來了逆風,但對清潔能源的需求從未像現在這樣高,公司預計全球能源危機將繼續作為清潔能源轉型的催化劑。
自2015年國際能源署(IEA)進行最後一次深入評估以來,加拿大做出了一系列國際和國內承諾,使其走上了實現雄心勃勃的能源體系轉型和氣候轉型的道路。2021年6月29日生效的《加拿大淨零排放責任法案》將加拿大到2050年實現淨零排放的承諾寫入立法。大多數加拿大人已經依靠清潔、可靠的電力為他們的日常生活提供電力。加拿大加快了逐步淘汰煤炭的步伐,實施了天然氣法規,並對碳污染進行了定價。政府 將通過區域戰略倡議將地區與清潔能源連接起來。23《温室氣體污染價格法》鼓勵減少温室氣體排放。加拿大自由黨已經表示,它打算繼續每年的價格上漲,直到2030年二氧化碳排放價格達到每噸170美元。24
21 氣候行動跟蹤。 CAT淨零目標評估。Https://climateactiontracker.org/global/cat-net-zero-target-evaluations/#:~:text=As%20of%2020%20September%202022,零%20Goal%20in%2011月%202021
22 安東尼奧·蔚來·古特雷斯。聯合國祕書長講話。Https://media.un.org/en/asset/k1q/k1qn00cy8a
23 加拿大政府。推出地區表以協作 在繁榮的零淨值未來推動經濟機遇。Www.canada.ca/en/natural-resources-canada/news/2022/06/regional-tables-launched-to-collaboratively-drive-economic-opportunities-in-a-prosperous-net-zero-future.html
24 加拿大政府。更新泛加拿大碳排放定價方法 2023-2030年。Https://www.canada.ca/en/environment-climate-change/services/climate-change/pricing-pollution-how-it-will-work/carbon-pollution-pricing-federal-benchmark-information/federal-benchmark-2023-2030.html
33 |
隨着美國宣佈將美國温室氣體排放量減半並在2050年實現淨零排放的目標,世界上最大的經濟體(和第二大排放國)已加入約130個國家的行列,打算對氣候變化採取行動。
拜登基礎設施計劃(“美國就業計劃”)預計將為美國的可再生能源發展創造非常有利的聯邦政策環境,目標是到2035年實現電力行業100%的零排放,到2050年實現整個經濟體的淨零排放 。
《2022年通脹削減法案》是美國第117屆國會於2022年8月通過的一項法案,旨在通過削減赤字、降低處方藥價格和投資於國內能源生產來抑制通脹,同時推廣清潔能源解決方案。愛爾蘭共和軍包括長期的太陽能和儲能税收優惠和其他關鍵條款,這些條款將幫助電網通過大量清潔能源的部署來實現脱碳。這項立法專門撥出3690億美元用於美國的能源安全和應對氣候變化。預計到2030年,美國每年的温室氣體排放量將減少約10億噸,主要是通過加快清潔電力和電動汽車的部署。25IRA將太陽能ITC延長10年,税率為30%。 現有的聯邦ITC一直是激勵美國太陽能增長的根本。該優惠適用於住宅、商業、 和公用事業規模的開發商,並將在十年內(直到 2033年)在太陽能安裝的資本成本上提供30%的有效折扣。信貸將在2033年降至26%,2034年降至22%。重振旗鼓的ITC將提供各種“加法器”,這可能會將某些項目的税收抵免推高至50%。此外,該抵免還配備了直接支付條款, 允許幾乎沒有納税義務的開發商將其視為多繳税款,從而導致現金退款。
IRA還為獨立存儲和互聯升級提供ITC。到目前為止,電池存儲只有在由太陽能直接充電的情況下才符合ITC 的條件。在互聯升級方面,太陽能項目成本的很大一部分是支付公用事業公司升級電網的費用,以便太陽能項目可以連接到電網。有了IRA,獨立存儲和互聯 升級符合ITC的條件。
25 傑西·D·詹金斯、艾琳·N·梅菲爾德、賈米爾·法布斯、瑞恩·瓊斯、內哈·帕坦卡爾、徐慶餘和格雷格·希夫利。初步報告:《2022年降低通貨膨脹法案》對氣候和能源的影響。Https://repeatproject.org/docs/REPEAT_IRA_Prelminary_Report_2022-09-21.pdf
34 |
為了促進多樣化的資源組合和鼓勵使用可再生能源,大多數國家都建立了可再生能源方案。這些政策要求 公用事業公司銷售的電力中有一定比例來自可再生資源。RPS政策有助於推動美國的風能、太陽能和其他可再生能源市場。自本世紀初以來,美國可再生能源發電量增長的大約一半可以歸因於國家對可再生能源的要求。
此外,該公司在其開展業務的市場上受到各種法律法規的約束。這些法律法規包括能源法規、進出口限制、税收法規、環境法規、勞動法、供應鏈法規和其他政府要求、審批、許可和許可證。該公司還面臨貿易壁壘和貿易補救措施,如出口要求、關税、税收和其他限制及費用,包括反傾銷和反補貼税 訂單,這可能會提高我們供應的價格。
在我們開展業務的國家/地區,太陽能、太陽能項目和太陽能電力市場受到國家、州和地方政府有關電力行業的法規和政策以及電力公司傳播的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及客户自有發電的電價和技術互聯。本公司預計,我們的太陽能發電項目及其安裝將繼續遵守國家、州和 地方有關安全、公用事業互聯和計量、施工、環境保護和其他相關事宜的法規和政策。看見“風險因素”。
環境法律法規的影響
遵守環境法律法規可能代價高昂,違反這些法規可能會導致負面宣傳和 潛在的重大金錢損失、罰款以及暫停甚至終止公司的業務運營。
公司必須遵守所有國家和地方環境法規。該公司的業務在我們的運營中會產生噪音、廢水和其他工業廢物,隨着其業務的擴大,發生具有潛在環境影響的事件的風險也在增加。本公司相信,本公司基本上遵守所有相關的環境法律及法規,並持有所有必需的 及重要的環境許可證,以開展目前的業務。然而,如果未來採用更嚴格的法規,遵守這些新法規的成本可能會很高。如果公司未能遵守目前或未來的環境法規,可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。
公司的太陽能發電項目必須符合其安裝所在司法管轄區的環境法規, 公司可能會因遵守這些法規而產生費用。如果合規成本過高或難度過大,公司 可能會失去市場份額,其財務業績可能會受到不利影響。如果公司未能控制其使用或充分限制有害物質的排放,則可能導致公司遭受重大經濟損失、罰款或暫停業務運營 。
知識產權
公司的業務不依賴知識產權。本公司沒有註冊商標、專利或專利申請,但本公司已在加拿大和美國申請“SOLARBANK”商標。公司 一般在其書面作品中主張版權所有權,但沒有正式的版權註冊程序。
週期
該公司的業務受施工週期和天氣條件影響的季節性需求變化的影響。 美國等一些市場對太陽能和電池存儲產品和服務的需求也可能受顯著的季節性影響 因為惡劣的天氣條件可能會使太陽能系統的安裝複雜化,並對太陽能項目的施工進度產生負面影響 。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
國外業務
目前,該公司唯一的海外業務在美國,詳見上文。該公司打算繼續專注於在加拿大和美國開發太陽能項目,但將根據監管環境、需求和機會的財務指標評估向其他國家/地區的擴張。
經濟依賴
除“管理層討論與分析-金融工具及其他工具(管理財務風險)-集中風險及經濟依賴”所披露的 外,本公司的業務並不實質上依賴任何一份有關所提供的產品及服務的合約或其提供服務所需的材料、勞工及供應品的來源。
35 |
社會政策或環境政策
該公司尚未實施任何對其運營至關重要的正式社會或環境政策。它目前正在根據與環境、社會和治理舉措有關的當前趨勢,評估此類政策的執行情況。
重組
本公司或其任何附屬公司在最近完成的三個財政年度內,或在本財政年度內完成或擬於本財政年度內完成或擬進行的任何重大重組。
使用收益的
使用收益的
扣除代理費、公司融資費餘額16,750美元(包括適用税項)及預計發售開支200,000美元后,發售所得款項淨額在 行使超額配股權前估計為4,718,250美元。代理收到的所有認購資金將以信託形式保管,等待 發售結束。如果未完成發售,代理商應立即將認購所得返還給 購買者,不計利息或扣除。根據此次發行,必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着本公司只需籌集本文所列發售金額的一小部分即可完成發售。此次發行的淨收益 目前打算用於公司擴張和一般公司用途。具體地説,該公司預計 將此次發行的淨收益用於以下目的:
使用收益的 | 金額 ($) | |||
完成位於美國紐約的兩個項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 | 1,000,000 | |||
完成位於美國紐約的一個項目的互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通押金和採購投標申請費。 | 900,000 | |||
加拿大艾伯塔省一個項目的營運資金,用於完成工程工作並下達主要項目組件的訂單。 | 800,000 | |||
業務 在美國的發展計劃涉及完成文件,將六個項目提前到通知繼續進行的階段 。 | 1,600,000 | |||
新員工的工資 。 | 418,250 | |||
總計 | 4,718,250 |
互聯互通研究是確定太陽能項目是否可以接入電網的研究。這些研究評估 太陽能項目的增加及其對電力系統的影響,並根據可靠性要求確定安全互連太陽能項目所需的任何互聯設施或網絡升級。每個互聯研究將包括 系統影響研究,這是一項工程研究,評估擬議的互聯對輸電系統的安全和可靠性的影響。還可能包括一項設施研究,以確定完成互聯所需的設備和電氣開關配置,並估計成本、施工和安裝時間。
在肯定的互聯研究確定之後,向公用事業公司提供互聯保證金,以便公用事業公司繼續 完成太陽能發電項目與電網的互聯。
如果是次發售獲得全數認購及行使超額配售選擇權,則本公司從發售所得款項淨額,在扣除代理費後,公司融資費及預計發售開支的餘額將為5,458,500元。 行使超額配售選擇權所得的任何額外收益將用作營運資金。
在 完成發售後,預計公司將擁有足夠的非或有財務資源,為持續運營提供資金 ,並實現至少12個月的業務目標和里程碑。本公司打算使用本招股説明書中所述的可用資金淨額。然而,在某些情況下,出於合理的業務原因,可能需要重新分配資金。 公司管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益。請參閲“風險因素”.
公司自成立以來一直虧損。儘管公司預計將實現盈利,但不能保證會實現盈利。 公司可能永遠不會盈利。該公司預計其經營活動的現金流將繼續為負 ,直到實現商業化生產。該公司預計將利用發行所得資金為未來經營活動的負現金流 提供資金。請參閲“風險因素”.
36 |
可用資金合計
假設 完成最高發售,公司將擁有約7,829,046美元的可用資金(發售的淨收益和截至2023年1月31日的估計營運資金約3,110,796美元)。根據管理層目前的意圖,在此日期之後的12個月內,將使用全部可用資金的估計支出如下:
基金 | ||||
截至2023年1月31日的營運資金 | $ | 3,110,796 | (2) | |
發售淨收益 (1) | $ | 4,718,250 | ||
可用資金合計 | $ | 7,829,046 | ||
支出 | ||||
完成位於美國紐約的兩個項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 | $ | 1,000,000 | ||
完成位於美國紐約的一個項目的互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通押金和採購投標申請費。 | $ | 900,000 | ||
加拿大艾伯塔省一個項目的營運資金,用於完成工程工作並下達主要項目組件的訂單。 | $ | 800,000 | ||
業務 美國的發展計劃包括完成設計並向監管機構提交分區和互聯文件,以將六個項目提前到通知開始階段。 | $ | 1,600,000 | ||
新員工的工資 。 | $ | 418,250 | ||
現有員工的工資 | $ | 980,000 | ||
一般費用和管理費用(3) | $ | 2,130,796 | ||
資金使用總額 | $ | 7,829,046 |
備註:
(1) | 假設 沒有行使超額配售選擇權。 |
(2) | 假設 轉換為可轉換貸款。 |
(3) | 一般費用和行政費用細分如下:(1)承包人費用(700 000美元),(2)專業費用(200 000美元),(3)房租(80 000美元)、差旅費和會議費(200 000美元)、保險費(120 000美元),投資者關係和營銷(800,000美元)和一般辦公費用 (30,796美元)。 |
公司打算使用本招股説明書中規定的可用資金。但是,在某些情況下,出於合理的業務原因,可能需要重新分配資金。因此,雖然管理層目前打算按上文所述使用可用資金,但實際支出可能與這些數額和撥款有所不同。
在 使用上述收益之前,淨收益將作為現金餘額保留在公司的銀行賬户中,或投資於 存單和其他短期投資產品。公司首席財務官負責執行公司的投資政策。請參閲“風險因素”.
37 |
業務目標和里程碑
公司未來12個月的主要業務目標是:
業務 目標 | 里程碑 | 時間表 | 預期成本為 | ||||
新的 美國項目 | 完成位於美國紐約的Manlius項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 | 2023年1月至2023年3月 | $ | 500,000 | |||
完成位於美國紐約的Geddes項目的工程和許可,以及採購保證金。 | 2023年1月至2023年3月 | $ | 500,000 | ||||
完成位於美國紐約的紐約州立大學項目的互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通保證金和採購投標申請費。 | 2023年1月至2023年9月 | $ | 900,000 | ||||
現有的 加拿大項目 | 完成加拿大艾伯塔省一個項目的工程工作並下達主要項目組件訂單。 | 2023年1月至2023年6月 | $ | 800,000 | |||
業務 開發計劃 | 完成設計並向監管機構提交分區和互聯互通文件,以將六個項目提前到通知 繼續進行階段。 | 2023年1月至2023年12月 | $ | 1,600,000
| |||
人力資源 | 新員工工資 | 2023年1月至2023年12月 | $ | 418,250 | |||
現有員工的工資 | 2023年1月至2023年12月 | $ | 980,000 | ||||
一般 和行政支出 | 一般 和行政支出 | 2023年1月至2023年12月 | $ | 2,130,796 |
雖然公司相信其擁有完成這些業務目標和里程碑所需的技能和資源,但不能保證公司能夠在上述時間範圍內完成,或者根本不能完成。請參閲“風險因素”.
業務目標的當前狀態和完成目標的潛在障礙
新的 美國項目
● | 完成位於美國紐約的Manlius項目的工程和許可,以及採購保證金 。 |
項目目前已與公用事業公司完成互聯互通協議,並獲得了當地主管部門的許可。 工程和初步建設已經開始,公司即將啟動主要設備的採購。公司可能需要根據發售結束的時間將項目的完成推遲到商業運營,這將提供 採購組件和僱用當地工作人員建造項目的資金。
38 |
● | 完成位於美國紐約的Geddes項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 |
項目目前已與公用事業公司完成互聯互通協議,並獲得了當地主管部門的許可。 工程和初步建設已經開始,公司即將啟動主要設備的採購。公司可能需要根據發售結束的時間將項目的完成推遲到商業運營,這將提供 採購組件和僱用當地工作人員建造項目的資金。
● | 完成互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通保證金, 位於美國紐約的紐約州立大學項目採購投標申請費。 |
公司已向紐約獨立系統運營商提交互聯請求。它通過與土地所有者簽訂了已執行的 租約,獲得了場地控制權。它還有資格根據NYSERDA的RESRFP22-1提交可再生能源信用(REC)建議書。 完成的障礙是互聯互通請求的時間和結果可能會推遲工程進度,允許 和互聯押金。
現有的 加拿大項目
● | 完成加拿大艾伯塔省一個項目的工程工作並下達主要項目組件的訂單。 |
項目已收到物業所有者的通知,要求繼續進行。安排了現場考察,工程已經開始,公司正在與當地公用事業公司討論網絡計量互聯,並與對建築許可證擁有管轄權的地方當局進行討論。 公司可能不得不根據報價結束的時間推遲項目的完成到商業運營 這將提供資金來採購部件並僱用當地人員來建造項目。
業務 開發計劃
● | 完成設計並向監管機構提交分區和互聯互通文件,以將六個項目提前到通知開工階段。 |
● | 紐約州荷蘭山的三個項目: |
這三個項目正在進行公用事業互聯互通研究。設計工作將在互聯研究完成後進行。
● | 紐約的三個 垃圾牀項目: |
這三個項目正在進行公用事業互聯互通研究。設計工作將在互聯研究完成後進行。
人力資源和一般及行政費用
這些 支出用於支持上述業務目標的完成。與這些項目相關的唯一障礙 是公司無法招聘足夠的新員工來支持其業務目標。
有關 與所有業務目標相關的其他風險,請參閲“風險因素”.
迄今發生的成本
新的 美國項目
● | 完成位於美國紐約的Manlius項目的工程和許可,以及採購保證金 。 |
$93,540
● | 完成位於美國紐約的Geddes項目的工程設計和許可,以及採購保證金。 |
$59,816
● | 完成互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通保證金, 位於美國紐約的紐約州立大學項目採購投標申請費。 |
到目前為止,還沒有產生任何成本。所有任務都已在內部完成。
39 |
現有的 加拿大項目
● | 完成加拿大艾伯塔省一個項目的工程工作並下達主要項目組件的訂單。 |
到目前為止,還沒有產生任何成本。所有任務都已在內部完成。
業務 開發計劃
● | 完成設計並向監管機構提交分區和互聯互通文件,以將六個項目提前到通知開工階段。 |
到目前為止,還沒有產生任何成本。所有任務都已在內部完成。
人力資源和一般及行政費用
與這些事項相關的 費用將在未來發生。
股息 或分配
公司過去沒有宣佈其任何股票分紅,在可預見的未來也不打算分紅。未來的任何派息決定將由董事會酌情決定,並將取決於財務狀況、業務環境、經營結果、資本要求、税務考慮、任何支付股息的合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。請參閲“風險因素”.
選定的 財務信息
下表列出了從SolarBank財務報表中摘錄的本公司選定的財務信息,作為附表“A”附上。
此 表與SolarBank財務報表以及本招股説明書中包含的相關附註和審計師的 報告一起閲讀,以及“一般事項”, “風險因素 ”, “大寫”, “管理層的討論與分析”.選定的 歷史財務信息已根據IFRS編制。請投資者注意,歷史業績並不代表 未來業績。
項目 | 臨時
期間已結束 2022年9月30日(未經審計) | 財政
年度結束 2022年6月30日 (經審計) | 財政
年度結束 2021年6月30日 (經審計) | |||||||||
收入 | $ | 5,480,452 | $ | 10,197,619 | $ | 7,346,581 | ||||||
總支出 (1) | $ | (5,343,785 | ) | $ | (10,558,165 | ) | $ | (7,209,754 | ) | |||
淨額 綜合收入(虧損) | $ | 164,482 | $ | 31,313 | $ | (199,917 | ) | |||||
當前資產 | $ | 9,625,976 | $ | 8,983,109 | $ | 10,254,735 | ||||||
總資產 | $ | 9,827,628 | $ | 9,194,537 | $ | 10,283,255 | ||||||
總負債 | $ | 5,222,561 | $ | 4,753,922 | $ | 5,873,953 | ||||||
股東權益 | $ | 4,605,097 | $ | 4,440,615 | $ | 4,409,302 |
注:
(1) | 合計 費用等於銷售總成本加上總營業費用。 |
40 |
年度 管理層討論分析
以下關於本公司截至2022年6月30日止年度的財務狀況及經營業績的管理層討論與分析(“MD&A”) 由管理層於2022年11月4日編制,並經董事會審核通過。 以下有關業績、財務狀況及未來前景的討論應與本公司截至2022年6月30日止年度經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。請參閲“風險因素”。本文提供的信息是對財務報表的補充,但不構成財務報表的一部分。除非另有説明,否則所有金額均以加元表示。
MD&A中包含的某些 信息是前瞻性的,基於受不確定因素影響的假設和預期結果。 如果這些不確定因素中的一個或多個成為現實,或者基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期大不相同。有關進一步細節,請參閲“前瞻性陳述”。
整體績效
該公司在加拿大安大略省註冊成立,註冊和總部位於安大略省多倫多消費者路505號803室,郵編:M2J 4V8。該公司最初於2013年在加拿大成立,前身為豐沛太陽能公司,並於2016年成立了一家100%控股的美國子公司, 豐沛太陽能公司,以滿足兩國對可再生能源的需求。
公司是一家成長中的可再生能源行業公司,專門在加拿大和美國提供太陽能和其他可再生能源發電廠。多年來,該公司一直致力於提供安全、可靠和低成本的太陽能發電廠,以產生太陽能可再生電力,以:(A)滿足日益增長的減少碳排放的需求 以太陽能可再生能源信用的形式(“SREC“);以及(B)為傳統發電提供具有成本競爭力的替代方案,以進一步實現電網的脱碳。
作為一家成熟的獨立可再生能源和清潔能源項目開發商和資產運營商,本公司從事太陽能發電廠的選址、開發、工程、採購、建設、運營和維護以及資產管理,無論是商業和/或工業建築屋頂上的互聯電網或米後太陽能光伏發電廠,還是地面安裝太陽能發電場、社區規模或公用事業規模的太陽能發電廠。太陽能發電廠可以是淨計量或虛擬淨計量,以向特定的商業和工業客户供應可再生能源,或向社區太陽能用户供應綠色能源,或將可再生電力或SREC出售給公用事業公司,以滿足其可再生採購標準(RPS)合規要求,或大型公司滿足其碳減排限制或淨零目標,如NZ2050。
作為一家獨立的電力生產商,該公司正在將其商業模式從“開發到銷售”戰略轉變為對可再生項目的所有權。該公司將加快其接近1GW的太陽能光伏(“PV”)發電廠開發和收購的投資組合增長。
精選 年度信息
已根據《國際財務報告準則》列報了2020年6月30日、2021年和2022年這四個年度的比較信息。
41 |
截至6月30日的年度 | 2022年(已審核) ($) | 2021 (已審核) ($) | 2020 (未經審計) ($) | |||||||||
收入 | 10,197,619 | 7,346,581 | 13,474,095 | |||||||||
收入 -EPC | 9,791,511 | 3,230,366 | 12,111,441 | |||||||||
收入 -發展 | 406,108 | 4,116,216 | 1,362,654 | |||||||||
售出商品的成本 | (8,231,476 | ) | (4,814,144 | ) | (7,502,827 | ) | ||||||
淨收益(虧損) | (188,391 | ) | (157,067 | ) | 2,733,508 | |||||||
每股淨收益(虧損) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | 0.17 | |||||||
總資產 | 9,194,537 | 10,283,255 | 7,889,295 | |||||||||
長期債務 | 1,230,643 | 1,021,481 | 40,000 | |||||||||
分紅 | - | - | - |
以下討論涉及本公司截至2022年6月30日止年度的經營業績及財務狀況與截至2021年6月30日止年度比較 。MD&A應與公司截至2022年6月30日的年度經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。
截至6月30日的年度經營業績 這是,與截至6月30日的年度比較這是, 2021
在 2022年,該公司繼續專注於擴展其業務模式,擴大其渠道,推進其在美國的EPC項目以及在美國和加拿大的 開發。紐約的兩個大型項目貢獻了大部分收入,紐約的四個較小規模的項目 於2022年開工建設。預計2023年該公司的收入將繼續增長,因為美國的兩個項目達到了NTP,美國的許多項目正在接近NTP。
截至2022年6月30日的年度的淨虧損較截至2021年6月30日的年度增加31,326美元,2022年確認的淨虧損為188,393美元,而2021年確認的淨虧損為157,067美元。
2022年的主要業務亮點和項目更新
● | 現有 個項目 |
名字 | 位置 | 大小 (兆瓦DC) | 時間表 | 里程碑 | 當前 狀態 | |||||
裏士滿 | 美國紐約 | 7.0 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成69%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
波特蘭 | 美國紐約 | 3.5 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成69%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
us1 | 美國紐約 | 0.4 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目它開始於2022年6月下旬。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
Vc1 | 美國紐約 | 0.3 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目它開始於2022年6月下旬。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
政制事務局局長 | 美國紐約 | 0.7 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成32%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
威利斯 | 美國紐約 | 0.2 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成82%。預計將於2022年12月到達PTO。 |
42 |
● | 項目 正在開發 |
名字 | 位置 | 大小 (MWdc) | 時間表 | 里程碑 | 預期成本為 | 已發生成本 | 資金來源 | 當前 狀態 | ||||||||
曼利烏斯 | 新的 約克郡, 使用 |
6.1 | 三月 2023 |
完成工程和許可,以及採購保證金 | 500,000 | IPO, 營運資金 | 該 項目目前已與公用事業公司完成互聯互通協議,並獲得了擁有 管轄權的地方當局的許可。工程和初步建設已經開始,公司即將啟動主要設備的採購。 如果沒有足夠的資金採購部件和僱用當地人員來建造項目,公司可能不得不推遲項目的完成並投入商業運營。 |
收入
截至2022年6月30日的年度收入為10,197,619美元,而同期為7,346,581美元。收入增長主要是由於在美國紐約的兩個重要項目提供EPC服務的結果。
截至2022年6月30日的年度,EPC服務收入為9,791,511美元,而同期為3,230,366美元,增長6,561,145美元,增幅為203%。收入增加主要是由於該重大項目於截至2021年6月30日止年度第四季度動工,而本公司於截至2022年6月30日止全年均致力於該項目。
在截至2022年6月30日的年度,公司通過銷售公司開發的兩個小型項目產生了406,108美元的開發收入 ,而在截至2021年6月30日的年度,公司開發的五個項目的銷售收入為4,116,216美元。
費用
在截至2022年6月30日的年度內,公司的銷售成本為8,231,476美元,而同期為4,814,144美元, 增加了3,417,332美元,增幅為71%。銷售商品成本增加3 417 332美元,主要是由於兩個原因。首先,公司完成了更多的EPC服務。該公司根據項目的完成率確認收入和成本。第二,開發收入的毛利高於EPC服務收入。
43 |
截至2022年6月30日的年度的運營費用為2,326,689美元,而同期為2,395,610美元。於截至2022年6月30日止年度內,本公司的會計及法律開支為143,937美元,而同期則為79,599美元。這主要是由於本公司於2022年首次公開招股時需要審計服務。截至2022年6月30日的年度租金支出為82,955美元,而同期為161,704美元,主要原因是多項租金協議已於2022年到期。截至2022年6月30日止年度的辦公室及雜項開支為123,498美元,而同期則為79,983美元,主要原因是本公司於2022年在紐約市招收營業税34,095美元及招聘開支17,500美元,而2021年並無該等開支。公司在截至2022年6月30日的年度產生了1,774,583美元的工資和工資,而同期為1,937,458美元,這主要是由於 公司在2022年有8名員工全年工作,而2021年有11名員工全年工作。總體而言,前兩個會計年度的一般和行政費用是一致的。
其他 收入(支出)
截至2022年6月30日的年度,公司的其他收入為53,822美元,而截至2021年6月30日的年度的其他支出為244,807美元。截至2022年6月30日的年度的其他收入主要包括利息支出150,910美元(與2021年的332,203美元相比)、應收賬款的公允價值調整為零美元(與2021年的212,779美元相比)、匯兑收益87,956美元(與2021年的外匯損失51,327美元相比)以及政府Covid補貼收入133,506美元(與2021年的386,537美元相比)。
淨收益(虧損)
截至2022年6月30日的年度淨虧損為188,391美元,按本年度16,000,000股流通股計算,每股虧損0.01美元。 上一年,按16,000,000股流通股計算,每股淨虧損為157,067美元。雖然在截至2022年6月30日的一年中收入增加了 ,但由於銷售商品成本的增加,淨虧損更高。
總資產
截至2022年6月30日的年度總資產為9,194,537美元,而同期為10,283,255美元。資產減少是由於現金和貿易及其他應收賬款減少,但被庫存增加部分抵銷。
總負債
截至2022年6月30日的年度總負債為4,753,922美元,而同期為5,873,953美元。負債減少 是由於貿易和其他應付款項減少以及貸款應付款項減少。
經營活動現金流
在截至2022年6月30日的年度內,公司的經營活動產生了171,212美元的現金,而在截至2021年6月30日的同期,公司使用了2,684,859美元的現金 。公司從業務活動中產生了14,830美元的現金,併產生了截至2022年6月30日止年度的營運資金變動為156,382美元,而本公司於截至2021年6月30日的同期營運資金變動所產生的現金45,020美元及使用2,729,879美元。
融資活動的現金流
在截至2022年6月30日的年度內,公司在融資活動中使用了679,271美元的現金,而在截至2021年6月30日的同期內,公司產生了2,323,933美元的現金 。截至2022年6月30日止年度用於融資活動的現金主要由316,450美元的長期債務淨收益推動,但被982,642美元的短期貸款償還所抵消。截至2021年6月30日止年度的融資活動所產生的現金 主要來自長期債務淨收益1,020,000美元及短期貸款淨收益3,495,867美元,但被償還短期貸款2,147,436美元所抵銷。
44 |
投資活動現金流
在截至2022年6月30日的一年中,公司在廠房、物業和設備中使用了10,970美元的現金,而在截至2021年6月30日的同期,公司使用了3,194美元的廠房、財產和設備。
運營和展望討論
太陽能光伏技術
公司從事開發太陽能光伏項目。光伏設備通過電子過程直接從太陽光產生電能,這種過程自然地出現在某些類型的材料中,稱為半導體。這些材料中的電子由太陽能釋放,可以感應通過電路,為電子設備供電或向電網輸送電力。
太陽能發電不依賴於燃燒化石燃料或其他產品;相反,它使用從太陽能中捕獲的電子來發電。因此,太陽能不會為能源生產產生温室氣體。大多數現代太陽能電池都是由晶硅半導體材料製成的。硅電池在將陽光轉化為電能方面效率更高,但通常製造成本更高。
隨着光伏行業擴大製造規模並使用新材料逐步改進技術,光伏的成本已大幅下降。 安裝成本也隨着經驗更豐富、訓練有素的安裝人員的增加而下降。
使用光伏技術,該公司開發、建造和運營米後(BTM)太陽能發電廠、聯網社區太陽能花園和公用事業規模的太陽能發電場
太陽能發電廠
該公司是商業和工業客户現場擁有BTM太陽能發電廠的交鑰匙服務提供商。公司還可以投資和擁有BTM太陽能項目,當地政策允許商業聚合和第三方所有權。
實現建築物淨零碳排放的最有效方法是將建築物全部電力建設,由BTM太陽能發電廠現場生產零排放可再生太陽能電力供建築物自用。BTM太陽能發電廠的規模是合理的(平均300千瓦),作為屋頂、車庫或地面安裝系統。BTM太陽能發電廠可以進行淨計量,通過它可以將發電廠產生的多餘太陽能送回電網,以換取當地公用事業公司的信用或資金。BTM太陽能發電廠具有以下優勢:
● | 分佈式發電自耗 , | |
● | 能源 節約成本, | |
● | 控制 項目運營和維護, | |
● | 可見的對可持續發展的承諾,以及 | |
● | 彈性 (帶電池存儲)。 |
Btm 太陽能發電提供了一個現成的解決方案,實現了到2050年實現淨零的目標。人們對BTM太陽能發電廠作為遏制氣候變化的有效方式的興趣與日俱增。該公司在BTM太陽能方面經驗豐富,目前管理着多個BTM太陽能發電廠。預計2023年,該公司將能夠在加拿大和美國開發和建造10兆瓦的BTM太陽能發電廠。
社區 太陽能農場
社區太陽能是指由多個社區訂户共享的本地太陽能光伏設施,這些訂户在他們的電費賬單上獲得信用, 他們所生產的電力份額。社區太陽能為房主、租户和企業提供平等的機會,獲得太陽能發電的經濟和環境好處,而無論他們的房屋或企業的物理屬性或所有權如何。社區太陽能擴大了所有人使用太陽能的機會,尤其是受缺乏太陽能影響最大的中低收入客户,同時建設了一個更強大、更分佈式、更具彈性的電網。社區太陽能發電廠的發電量通常不到七(7)兆瓦(MWdc) ,可以為大約1000户家庭供電(美國家庭平均每年用電量約為10,000千瓦時)。
45 |
公司與3研發波士頓和芝加哥的政黨訂户組織管理其目前約4,000個社區太陽能訂户 。預計該公司將在2023年交付20個兆瓦社區太陽能發電場,並增加3,000個用户。
公用設施 太陽能發電場
公用事業規模的太陽能發電場是指產生太陽能並將其送入電網,為客户提供可再生太陽能的太陽能發電場。 如果太陽能發電能力在10兆瓦或更大,則通常將其定義為公用事業規模的太陽能項目。
公用事業規模的太陽能與分佈式發電的區別既是項目規模,也是電力出售給批發能源買家,而不是最終用户的事實。幾乎每個公用事業規模的太陽能設施都與公司、IPP或公用事業公司簽訂了購電協議(PPA),以保證其能源在固定期限內有市場。
公用事業規模的太陽能發電場已成為世界上日益增長的電力來源。許多公司將需要與像本公司這樣的解決方案提供商合作,以幫助他們走上淨零軌道。該公司正在積極推進其200兆瓦的公用事業規模太陽能發電場管道,並預計在2023年交付20兆瓦的公用事業規模太陽能發電場。
電池 儲能系統(BESS)
公司正與一家開發合作伙伴積極參與安大略省IESO電池競爭性RFP採購流程 能量存儲系統(BESS)。預計到2022年底,預計將有多達20個全部位於加拿大安大略省的Bess項目進行投標,每個Bess項目的裝機容量為5兆瓦,最低為20兆瓦時。26
法律事務和或有資產
公司受以下法律事項和或有事項的影響:
1. | 2022年6月,一羣居民針對紐約州曼柳斯鎮的太陽能電池板項目提起了第78條的訴訟。這起訴訟是對曼利烏斯垃圾填埋場的批准提出質疑的。該公司與該鎮合作,正在積極為這起訴訟辯護。2022年10月5日,根據紐約州最高法院的裁決,該訴訟被駁回。然而,2022年10月19日,請願人向紐約州最高法院上訴庭提出上訴。無法合理預測這些訴訟的勝訴可能性。 |
2. | 2018年6月29日,安大略省進步保守黨宣誓就任新一屆省政府。2018年7月13日,新政府發佈了一項樞密院命令,其中包含能源部長的指示,要求立即採取一切必要步驟,逐步結束 所有FIT 2、3、4和5個合同,IESO沒有發出施工通知(“NTP”)。 合同在準備施工時發出NTP。 |
3. | 為響應能源部部長的指令,IESO於2018年7月16日向所有NTP FIT之前的合同持有者發出了終止通知。然而,通知確認了FIT合同 關於在合同終止時收回施工前開發成本的規定 。建設前開發成本被定義為從合同授予日到終止日在項目開發過程中發生的合理成本。 公司子公司2467264 Ontario Inc.提交的PCDC索賠總額為630萬美元。最終要追回的金額還有待IESO的批准,目前還不能確定從IESO追回的實際金額。 在2022年6月30日之後,IESO沒有追回任何金額。 |
26 獨立的電力系統操作員。Https://www.ieso.ca/en/Sector-Participants/Resource-Acquisition-and-Contracts/Long-Term-RFP-and-Expedited-Process
46 |
4. | 2020年12月2日,本公司的子公司安大略省2467264公司和七家獨立太陽能項目開發商(統稱“原告”)對安大略省能源、北方開發和礦業部(“MOE”)提出了索賠聲明。 IESO和無名氏(統稱為“被告”)。原告要求被告賠償利潤損失2.4億美元,開發費用1780萬美元,懲罰性賠償5000萬美元,原因是瀆職、違約、違約,違反誠實信用和公平交易義務,以及合謀導致錯誤終止111FIT合同。 此訴訟之前受S的休假要求。17官方責任和《訴訟法案》,2019年。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決認為S.17沒有效力和效力(見窮投資訴HMTQ,2022年ONSC 883)。因此,這起訴訟將繼續按正常程序推進。我們 希望在對一些初步動議作出裁決後送達答辯書。在這些合併的特別用途財務報表中沒有確認與這項索賠有關的任何數額。 |
5. | 2021年1月29日,公司的子公司安大略省2467264公司和14家獨立太陽能項目開發商(統稱為原告) 對教育部、IESO和Greg Rickford提出了第二份索賠聲明。作為教育部部長(統稱為“被告”)。 原告要求被告賠償利潤損失2.6億美元,開發費用2690萬美元,以及5,000萬美元的懲罰性賠償,原因是違反合同和違反誠實信用和公平交易義務導致錯誤終止133份FIT合同。第二份索賠書是單獨的,是對提交的第一份索賠書的補充。這起訴訟之前受到《2019年官方責任和訴訟法案》 S 17的休假要求。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決認為S.17沒有效力和效力(參見貧窮投資 訴HMTQ 2022 ONSC 883)。因此,訴訟將繼續按正常程序進行。我們預計,在對一些初步動議作出裁決後,將送達答辯書,包括將兩項行動合併為一項行動的動議。在這些合併的特別用途財務報表中,沒有確認與這項索賠有關的任何數額。 |
6. | 公司有6,486,838美元的應收賬款,這些應收賬款來自公司集團(“SFT集團”)在2017年12月至2018年7月期間為其太陽能 合同提供的開發服務。安大略省政府於2018年7月取消了上述太陽能合同,停止了所有開發工作。因此,應收賬款餘額 尚未確認。 |
季度業績摘要
該公司以前沒有編制季度財務報表,因此沒有提供最近完成的八個季度的表格比較。
截至2022年6月30日的三個月的運營結果
在2022年第四季度,該公司創造了196,872美元的收入,主要來自紐約的四個項目,這些項目的裝機容量為2兆瓦 。收入放緩是因為更換了紐約兩個大型EPC項目的主要供應商。變更已完成 ,公司預計在2023年上半年完成這兩個項目。
該公司報告截至2022年6月30日的三個月的綜合運營虧損為369,268美元
2022年第四季度主要支出項目回顧 如下:
● | 工資:458,764美元 |
● | 會計和法律費用:72,699美元 |
47 |
● | 辦公室費用:65,826美元 |
● | 利息 費用:61292美元 |
流動性
截至2022年6月30日,公司的現金餘額為931,977美元(2021年6月30日-1,400,073美元),營運資本盈餘為5,617,200美元(2021年6月30日-5,524,025美元)。
公司相信,憑藉是次發行所得款項,以及預期的營運收入和現金流,本公司有足夠的營運資金繼續經營未來12個月。到目前為止,該公司的運營資金一直來自運營現金流和債務融資。公司將繼續尋找融資機會,以提供額外的財務靈活性,並執行公司的增長計劃。雖然該公司在過去成功地籌集了必要的資金,但不能保證它未來能做到這一點。
該公司的現金存放在流動性很強的賬户中。沒有任何金額投資於資產支持的商業票據。
資本 資源
股份 資本交易
本公司於2022年4月8日與Energy Line Investment Ltd.(ELI)訂立本票協議,貸款金額為320,273美元(250,000美元) ,複利年利率為8%。貸款本金為無擔保貸款,自2023年7月8日起按季度支付,金額為40,034美元。貸款利息自2022年7月8日起按季支付,金額為6,329美元。貸款分8個等額季度分期全額償還。
資本 管理
公司管理流動資金和資本的目標是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力,並提供財務能力以實現其戰略目標。公司的資本結構包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
長期債務--非流動部分 | $ | 1,230,643 | $ | 1,021,481 | ||||
股東權益 | $ | 4,440,615 | $ | 4,409,302 |
公司管理資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司所採用的策略可能包括髮行或償還債務、支付股息或出售資產。本公司已確定,自報告日期起至少12個月內,將有足夠的資金履行其目前的 經營和開發義務。
與前一年相比,資本管理沒有任何重大變化。
資本 結構
公司有權發行不限數量的普通股。截至本MD&A公佈日期,共有(I)16,000,000股普通股已發行及發行;(Ii)1,250,000美元可轉換債券本金,可轉換為2,500,000股普通股、2,500,000股A系列認股權證及2,500,000份B系列認股權證;及(3)2,500,000份顧問權證。
48 |
表外安排 表內安排
本公司並非任何表外安排或交易的一方。
關聯方之間的交易
截至2022年6月30日,應付賬款和應計負債為104,545美元(2021-211,404美元),欠本公司某些高管和董事 (理查德·Lu)因向本公司提供的服務而產生的應計工資和獎金。
截至2022年6月30日,貿易和其他應收賬款中包括可持續投資有限公司應支付的121,704美元(2021-57,610美元),該公司與董事 (理查德·Lu)有共同之處,用於支付營運資金和項目開發費用的短期過渡性資金。
截至2022年6月30日,貿易和其他應收賬款中包含了代表可再生太陽能公司向供應商付款的86,000美元(2021-57,610美元),該公司與董事 (理查德·Lu)有共同之處。
截至2022年6月30日,應付貸款包括從股東(理查德·Lu)那裏預支的567,664美元(2021-641,309美元)股東貸款。這筆貸款是有擔保的,是短期過渡性資金,用於支付營運資金和項目開發費用。
除上文就應向Lu支付的貸款所述的 外,應付關聯方的金額為無抵押、不計息 且沒有明確的還款條款。與關聯方達成的所有交易的條款等同於各關聯方向公平交易方收取的費用。
關鍵 管理薪酬
關鍵管理人員包括有權並負責規劃、指導和控制公司整體活動的人員。公司已確定關鍵管理人員由公司董事會成員和公司高管組成,包括公司首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席行政官。
截至2022年和2021年6月30日的年度,董事和其他主要管理人員的薪酬如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
短期員工福利 | $ | 998,511 | 1,049,045 |
短期 員工福利包括諮詢費和獎金。
49 |
關鍵會計估算
收入 確認:
公司確認項目開發服務、工程、採購和施工(“EPC”)的收入“) 服務和運維(OM)服務。
當公司很可能收取其有權獲得的對價以換取轉移給客户的服務時,公司會將五步模式應用於合同。
在合同開始時,公司評估屬於IFRS 15範圍的每份合同中承諾的服務,以確定不同的 履約義務。
項目 開發服務
與客户簽訂的開發服務合同具有單一履約義務,即公司交付完全許可且已準備好建設的 項目。所謂履行義務是指在開發被認為完成的時間點 。因此,當太陽能項目獲得完全許可並準備好建設時,開發合同的收入就會得到確認。
OM 服務
OM 與客户簽訂的服務合同具有單一的履約義務,即公司根據太陽能站點的需要提供每小時維護服務。履行義務被認為是在一段時間內履行的。因此,公司每月確認收入,即提供服務時,根據合同中預先確定的小時費率大綱所花費的小時數。
EPC 服務
由於EPC合同中包含的服務高度相關,因此EPC服務合同具有單一履約,並且合同 包括將貨物和服務整合到客户合同的組合項目中的重要服務,即建造 太陽能站點。履約義務在一段時間內履行。因此,收入是根據合同中概述的項目千瓦規模和每千瓦固定費率在一段時間內確認的。公司有權 向客户開具賬單的金額反映了向客户轉移已完成履約的模式和價值。因此,本公司應用國際財務報告準則第15號下的“開票權”實際權宜之計來計量和確認收入。
庫存:
存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括收購成本、直接開發成本、借款成本、物業税和其他因開發預期太陽能項目而產生的管理費用。可變現淨值是指在資產負債表日正常業務過程中的估計銷售價格減去完成成本和估計銷售成本。
税費:
根據國際會計準則第12號所得税,本公司就資產及負債的賬面值及其課税基礎之間出現的差額進行會計處理,該税項要求只有在遞延所得税資產有可能獲得未來應課税 利潤的情況下才確認遞延所得税資產。公司根據未來的財務模型和預測估算未來的應税利潤。關鍵運營和財務變量所使用的估計和假設的任何變化都可能影響公司確認的遞延所得税資產金額。税項撥備是根據對所有相關因素的定性評估,使用對預期支付金額的最佳 估計編制的。公司在報告期末審查這些撥備的充分性 。
50 |
預計 信用損失:
公司根據IFRS 9-財務工具對應收賬款和其他應收賬款的預期信貸損失進行估計。預期的信用損失是根據管理層對客户的信用記錄、當前與客户的關係以及前瞻性信息的評估來估計的。客户支付行為或財務狀況的變化可能會影響賬户中記錄的預期信貸損失。如果實際信貸損失與估計不同, 未來收益將受到影響。
保修:
該公司一般為其服務提供一年的保修期。管理層根據銷售合同中的保修條款和歷史經驗,在制定保修條款時採用估算。在截至2022年6月30日的年度,錄得零美元保修撥備 (2021-零美元)。
合同 履行費用:
當確定履行合同所產生的成本的適當會計處理時,公司首先考慮任何其他適用的標準。如果這些其他準則排除了特定成本的資本化,則資產不會根據國際財務報告準則 15確認。
如果 其他標準不適用於該等合同履行成本,本公司將採用下列標準,如果符合,將導致資本化:(I)成本直接與合同或具體可識別的預期合同相關;(Ii)成本 產生或增加實體的資源,用於在未來履行(或繼續履行)履約義務;(Iii)成本預期可收回。對這一標準的評估需要適用判斷,特別是在考慮費用是否產生或增加用於履行未來履約義務的資源以及費用是否可望收回時。
本公司已確定,在符合相關特定標準的情況下,與工程服務、採購和建築服務直接相關的成本很可能符合作為合同履行資產資本化的條件。
本公司在決定哪些成本有資格資本化時,特別是當這些成本是遞增的,以及 這些成本是否可望收回時,會採用判斷 。
合同履行費用的使用、取消確認和減值:
公司利用合同履行成本與預期合同期內的產品銷售成本之比,採用系統的基礎,反映了公司將服務控制權移交給客户的模式。
當合同履行成本被處置或合同的使用或處置預計不會產生更多經濟利益時,合同履行成本即不再確認。
於每個報告日期,本公司通過比較資產的賬面金額與本公司預期收到的剩餘對價金額減去相關合同下提供服務的成本,來確定合同履行成本是否減值。在確定預計對價金額時,公司採用與確定合同交易價格相同的原則,只是用於降低交易價格的任何限制將在減值測試中取消 。
51 |
金融工具和其他工具(金融風險管理)
公允價值
本公司按公允價值列賬的金融資產及負債乃根據公允價值架構進行計量及確認。 該架構將用於計量公允價值的估值技術的投入區分優先次序。對於相同的資產和負債,該層次結構給予未調整的 活躍市場報價最高優先級,對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值層次的三個級別 如下:
● | 級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
● | 第 2級:資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 | |
● | 第 3級:不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。 |
現金 採用第1級公允價值計量,按公允價值列賬。本公司沒有二級和三級金融工具。
由於這些項目的短期到期日,應收貿易及其他應收賬款、貿易及其他應付賬款的賬面價值與其公允價值接近。應付貸款、租賃負債和長期債務的賬面價值按當前市場利率折現,接近其公允價值。
信貸風險
信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務有關的財務損失風險。本公司與其交易對手之間沒有重大信用風險。金融資產扣除減值後的賬面金額(如有)代表本公司的最大信用風險敞口。
該公司已對其貿易和其他應收賬款的信譽進行了評估,並確定信用風險較低。公用事業存款為信用等級較高的地方政府公用事業單位。現金由國際公認的金融機構持有,信用風險較低。
公司確實注意到,它從SFT集團獲得了6,486,838美元的應收賬款,用於開展開發服務。 應收賬款餘額尚未確認。
集中度風險與經濟依存度
應收賬款餘額相對集中,少數幾個大客户代表了大部分價值。請參閲下面的 表,其中顯示了佔總收入10%以上的少數客户以及佔應收賬款總額10%以上的客户 。
年份 截至2022年6月30日 | 收入金額 | 總收入的% | ||||||
客户 A | $ | 8,925,034 | 88 | % |
應收賬款金額 | 應收賬款的% | |||||||
客户 B | $ | 1,469,692 | 79 | % | ||||
客户 C | $ | 371,054 | 20 | % |
年份 截至二零二一年六月三十日 | 收入金額 | 總收入的% | ||||||
客户 A | $ | 3,091,443 | 42 | % | ||||
客户 D | 1,320,137 | 18 | % |
應收賬款金額 | 應收賬款的% | |||||||
客户 A | $ | 3,619,579 | 64 | % | ||||
客户 B | $ | 1,596,777 | 28 | % |
52 |
該公司還依賴主要服務承包商來完成項目。2022年1月,兩個主要項目的一家主要機械安裝承包商 破產,導致施工中斷,增加了公司何時完成項目的不確定性。主要承包商的合同價值為789 750美元。公司正在積極尋找替代者來替代 該主承包商。由於破產以及公司無法估計安裝何時完成並達到COD,公司無法向客户開具發票。這些項目產生的費用2,932,820美元(2,316,970美元)記為合同履行費用。
管理 評估合同履行成本不需要減值,因為項目可以交付給當前客户,或者 公司能夠通過取得所有權並自行運營項目來收回價值。
流動性風險
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司管理流動性風險的方法 是通過保持充足的準備金、銀行融資和借款融資來確保其在到期時有足夠的流動資金來償還債務。該公司的所有財務負債均受正常貿易條款的約束。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不以浮動利率承擔債務,其現金面臨的利率風險不被認為是重大的。
未來五年的貸款承諾
本金還款額估計數如下:
2023 | $ | 111,111 | ||
2024 | 311,247 | |||
2025 | 171,247 | |||
2026 | 111,111 | |||
2026年起 | 537,037 | |||
總計 | $ | 1,341,754 |
未來五年的租賃承諾
本公司截至2022年6月30日的合同未貼現租賃負債到期日分析如下:
2023 | $ | 46,965 | ||
2024 | 60,302 | |||
2025 | 64,183 | |||
2026 | 67,957 | |||
2027 | 11,431 | |||
總計 | $ | 250,839 |
53 |
後續 事件
還貸
於2022年9月,本公司提前償還股東貸款567,664美元,外加利息157,245美元。
債券融資
2022年10月3日,公司完成了一筆總額為1,250,000美元的可轉換過橋貸款融資(“可轉換貸款”)。發行完成後,可轉換貸款的收益將按每個轉換單位0.5美元的轉換價格 轉換為轉換單位。每個轉換單位包括一份普通股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。
諮詢 授權
2022年10月3日,該公司與一傢俬募股權公司簽訂了一項企業和財務諮詢協議。根據該協議,私募股權公司有權獲得2,500,000份可轉讓認股權證,該等認股權證將於本公司首次公開招股完成時歸屬。 認股權證持有人將有權以相當於0.10美元的行使價收購為期五年的股份,並須就首次公開招股結束前發生的任何股份合併或拆分作出調整 。
名稱 更改
2022年10月7日,公司更名為SolarBank公司。
庫存 拆分
2022年10月17日,公司以1:160的比例完成了股份拆分。拆分後發行的普通股總數為16,000,000股。
臨時管理層的討論和分析
以下本公司截至2022年9月30日止三個月的財務狀況及經營業績MD&A由管理層編制,並經董事會審閲及批准。以下有關業績、財務狀況及未來前景的討論,應與本公司截至2022年9月30日止三個月的未經審核中期綜合財務報表及其附註一併閲讀。請參閲“風險因素”。本文提供的信息是對財務報表的補充,但不構成財務報表的一部分。除非另有説明,否則所有金額均以加元表示。
MD&A中包含的某些 信息是前瞻性的,基於受不確定因素影響的假設和預期結果。 如果這些不確定因素中的一個或多個成為現實,或者基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期大不相同。有關進一步細節,請參閲“前瞻性陳述”。
概述
業務 個人資料
SolarBank公司在加拿大安大略省註冊成立,註冊和總部位於安大略省多倫多消費者路505號,803室,郵編:M2J 4V8。該公司最初於2013年在加拿大成立,前身為Fundant Solar Energy Inc.,並於2017年成立了一家100%擁有的美國子公司Fundant Solar Power Inc.,以滿足兩國對可再生能源的需求。
SBNK 是一家成長中的可再生能源行業公司,專門在加拿大和美國提供太陽能和其他可再生能源發電廠。多年來,該公司一直致力於提供安全、可靠和低成本的太陽能發電廠,以產生太陽能可再生電力,以:(A)滿足以太陽能可再生能源信用(“SREC”)的形式減少碳排放的日益增長的需求;以及(B)提供具有成本競爭力的替代傳統發電 ,以進一步脱碳電網。
54 |
作為一家成熟的獨立可再生能源和清潔能源項目開發商和資產運營商,本公司從事太陽能發電廠的選址、開發、EPC、O&M和資產管理,無論是互聯電網或商業和/或工業建築屋頂的BTM太陽能光伏發電廠,還是地面安裝太陽能發電場、社區規模或公用事業規模的太陽能發電廠。 太陽能發電廠可以進行淨計量或虛擬淨計量,向特定的商業和工業客户供應可再生能源,或者向社區太陽能用户供應綠色能源。或將可再生電力或SREC出售給公用事業公司以滿足其RPS合規要求,或向大公司出售以滿足其碳減排限制或淨零排放目標,如 NZ2050或NZ2035。
作為一家獨立的電力生產商,該公司正在將其商業模式從“開發到銷售”戰略轉變為對可再生項目的所有權。該公司將加快其接近1GW的太陽能光伏發電廠開發和收購的投資組合增長。
業務發展
美國
該公司專注於其在紐約和馬裏蘭州的主要市場。在紐約,公司正在建設6個太陽能項目,共計12兆瓦(見下表),包括兩個社區太陽能項目,兩個有市政購電協議(PPA)的項目, 和兩個霍尼韋爾的網絡計量項目。公司還有兩個社區太陽能項目已經通知開工; 七個社區太陽能項目正在進行公用事業互聯研究。此外,該公司還在潛在社區太陽能項目的發源地開展工作。該公司正在與馬裏蘭州交通部就18個潛在的太陽能項目地點進行合作。
太陽能社區需要州一級的政策才能蓬勃發展。該公司正在監測某些潛在市場,如伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、密歇根州、俄亥俄州和弗吉尼亞州,這些地區的社區太陽能項目立法正在完善。
加拿大
在過去幾年中,房地產行業經歷了環境、社會和治理(“ESG”)問題重要性的演變 。該行業在應對其對氣候變化的貢獻方面取得了巨大的進步,但儘管到目前為止已經做出了努力, 仍有大量的工作要做,特別是考慮到房地產對全球碳排放的40%的貢獻。 許多加拿大房地產公司已着手實現其所有業務和新開發項目的淨零排放目標。 房地產可以通過阻止房地產碳排放的增長和顯著減少排放來產生積極影響。
除了在加拿大提供太陽能項目運營和維護服務的持續業務外,該公司正在開發 解決方案,以幫助房地產行業實現温室氣體淨零排放。
選定的 季度信息
以下表格精選了本公司截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月期間的簡明中期綜合財務資料,並應與本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合財務報表及該等期間的相關附註一併閲讀。
55 |
本公司的簡明中期綜合財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制,並以加元表示。
對於 截至9月30日的三個月, | 2022 $ | 2021 $ | ||||||
收入 | 5,480,452 | 2,602,057 | ||||||
收入 —EPC | 5,465,542 | 2,302,057 | ||||||
收入 —發展 | - | 300,000 | ||||||
收入 —O & M | 14,910 | - | ||||||
售出商品的成本 | 4,917,533 | (2,070,005 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 225,957 | (88,222 | ) | |||||
每股淨收益(虧損) | 0.01 | (0.01 | ) |
作為 在 | 2022年9月30日 $ | 2022年6月30日 $ | ||||||
總資產 | 9,827,628 | 9,194,537 | ||||||
流動負債合計 | 4,154,821 | 3,365,909 | ||||||
非流動負債合計 | 1,067,740 | 1,388,013 |
以下討論涉及公司截至9月30日三個月的經營業績和財務狀況這是, 2022年與截至9月30日的三個月相比,這是, 2021.
操作結果
截至2022年9月30日止三個 個月與截至2021年9月30日止三個月相比
在2023年第一季度,該公司繼續專注於擴展其業務模式,擴大其渠道並推進其在美國EPC以及在美國和加拿大的開發項目 。在本季度內,該公司在完成兩份大型美國EPC合同方面取得了進展 ,這推動了該季度EPC收入與2022年同期相比的增長。預計2023年該公司的收入將繼續增長,因為美國有兩個項目達到了NTP,美國許多項目正在接近NTP。
截至2020年9月30日的三個月的淨收益比截至2021年9月30日的三個月的淨虧損增加了314,179美元,2023年第一季度確認的淨收益為225,957美元,而2022年第一季度的淨虧損為88,222美元 。
56 |
2023年第一季度的主要業務亮點和項目更新
● | 現有 個項目 |
名字 | 位置 | 大小 (兆瓦DC) | 時間表 | 里程碑 | 當前 狀態 | |||||
裏士滿 | 美國紐約 | 7.0 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目。項目竣工率達到91%。預計將於2022年12月達到PTO。 | |||||
波特蘭 | 美國紐約 | 3.5 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目。項目竣工率達到91%。預計將於2022年12月達到PTO。 | |||||
us1 | 美國紐約 | 0.4 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成86%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
Vc1 | 美國紐約 | 0.3 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成62%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
政制事務局局長 | 美國紐約 | 0.7 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成67%。預計將於2022年12月到達PTO。 | |||||
威利斯 | 美國紐約 | 0.2 | 2022年12月 | 到達
PTO (允許操作) |
EPC 項目項目完成82%。預計將於2022年12月到達PTO。 |
● | 項目 正在開發 |
名字 | 位置 | 大小 (MWdc) | 時間表 | 里程碑 | 預期成本為 | 已發生成本 | 資金來源 | 當前 狀態 | ||||||||
曼利烏斯 | 新的 約克郡, 使用 |
6.1 | 三月 2023 |
完成工程和許可,以及採購保證金 | 500,000 |
93,540 |
IPO, 營運資金 | 該 項目目前已與公用事業公司完成互聯互通協議,並獲得了擁有 管轄權的地方當局的許可。工程和初步建設已經開始,公司即將開始採購主要設備。 公司可能不得不根據報價結束的時間將項目的完成推遲到商業運營 這將提供資金來採購部件並僱用當地人員來建造項目。 | ||||||||
Geddes | 新的 約克郡, 使用 |
4.0 | 三月 2023 |
完成工程和許可,以及採購保證金 | 500,000 |
59,816 |
IPO, 營運資金 | |||||||||
陽光充足的 | 新的 約克郡, 使用 |
28.0 | 九月 2023 |
完成互聯互通研究、工程和許可,以及互聯互通保證金和採購投標申請費 | 900,000 |
- |
IPO, 營運資金 | 公司已向紐約獨立系統運營商提交了互聯請求。它通過與土地所有者簽訂了已執行的 租約,獲得了場地控制權。它還有資格根據NYSERDA的RESRFP22-1提交可再生能源信用 (RECS)的提案。完成的障礙是互聯互通請求的時間和結果可能會延誤工程進度、許可和互聯互通押金。 | ||||||||
261 鄉鎮 |
艾伯塔省, 加拿大 |
4.5 | 六月 2023 |
完成 工程工作和主要項目組成部分的訂單 | 800,000 | IPO, 營運資金 | 項目已收到業主的通知。計劃進行現場訪問,工程已經開始,公司 正在與當地公用事業公司討論網絡計量互連問題,並與對該建築物具有管轄權的地方當局討論 許可證公司可能不得不根據項目關閉的時間推遲項目完成至商業運營 提供資金以採購組件和僱用當地人員建造項目。 | |||||||||
荷蘭語 Hill 1 |
新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 400,000 |
750 |
IPO, 營運資金 | 有三個項目正在進行公用事業聯網研究。設計工作將在互連研究完成後進行。 | ||||||||
荷蘭語 Hill 2 |
新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 300,000 |
750 |
IPO, 營運資金 | |||||||||
荷蘭語 Hill 3 |
新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 300,000 | IPO, 營運資金 | ||||||||||
牀1 | 新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 300,000 |
750 |
IPO, 營運資金 | 有三個項目正在進行公用事業聯網研究。設計工作將在互連研究完成後進行。 | ||||||||
牀2 | 新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 300,000 |
750 |
IPO, 營運資金 | |||||||||
廢品率3 | 新的 約克郡, 使用 |
7.0 | 十二月 2023 |
完成 設計和向監管機構提交分區和互連文件 | 300,000 |
750 |
IPO, 營運資金 |
57 |
收入
截至2022年9月30日的三個月的收入為5,480,452美元,而同期為2,602,057美元,增長2,878,395美元,增幅為111%。
截至2022年9月30日的三個月,EPC服務收入為5,465,542美元,而同期為2,302,057美元,增長了3,163,485美元,增幅為137%。收入增長主要是因為2023年第一季度美國紐約的兩個重大項目的完成率高於2022年第一季度的完成率。
在截至2022年9月30日的三個月中,該公司的開發收入為零,而截至2021年9月30日的三個月為300,000美元。該公司在2023年第一季度沒有銷售達到NTP的項目,而2022年第一季度在美國只有一個銷售 。
截至2022年9月30日的三個月,運營與維護服務收入為14,910美元,而同期為零。公司 正在通過向這一收入流分配更多資源來增加運營與維護服務收入。
費用
截至2022年9月30日的三個月,本公司的售出成本為4,917,533美元,而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為2,070,005美元。銷售成本增加2,847,528美元,增幅為138%,主要是由於2023年第一季度美國兩個重要項目的完成率較高。公司根據項目的完成率確認收入和成本。
截至2022年9月30日的三個月的運營費用為426,252美元,而同期為636,239美元。營運開支減少209,987元,減幅為33%,主要原因是薪金及工資開支減少285,927元,減幅為54%,但辦公室及雜項開支增加63,191元,減幅為1339%。在截至2022年9月30日的三個月中,公司的工資和工資支出為240,372美元,而同期為526,299美元。減少的主要原因是在截至2021年9月30日的三個月期間,本公司首席執行官的績效獎金為104,341美元,而截至2022年9月30日的三個月為零。此外,在截至2022年9月30日的三個月內,公司有10名員工,而截至2021年9月30日的同期為13名員工。在截至2022年9月30日的三個月中,該公司發生了67,909美元的辦公費用和雜項費用,而同期為4,718美元。辦公室和雜項費用增加 是由於截至2022年9月30日的三個月期間的招聘費用59,069美元,而截至2021年9月30日的同期沒有發生此類招聘費用 。
其他 收入(費用)
截至2022年9月30日的三個月,公司的其他收入為89,290美元,而截至2021年9月30日的三個月的其他收入為15,965美元。截至2022年9月30日的三個月的其他收入主要包括利息支出32,782美元,而截至2021年9月30日的同期為42,800美元,以及外匯收益124,647美元,而截至2021年9月30日的同期為65,934美元。
淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的三個月的淨收益為225,957美元,基於16,000,000股流通股計算每股收益為0.01美元,而同期基於16,000,000股流通股計算的每股虧損為88,222美元。
58 |
法律事務和或有資產
公司受以下法律事項和或有事項的影響:
(1) | 2022年6月,一羣居民對紐約州曼柳斯鎮提起了第78條的訴訟,涉及該鎮財產上的太陽能電池板項目。這起訴訟是對曼利烏斯垃圾填埋場的批准提出質疑的。該公司與該鎮合作,正在積極為這起訴訟辯護。這些訴訟勝訴的可能性無法合理預測。 |
(2) | 2018年6月29日,安大略省進步保守黨宣誓就任新一屆省政府。2018年7月13日,新政府發佈了一項樞密院命令,其中包含能源部長的指示,要求立即採取一切必要步驟,逐步結束 所有FIT 2、3、4和5個合同,IESO沒有發出施工通知(“NTP”)。 合同在準備施工時發出NTP。 |
為響應能源部部長的指令,IESO於2018年7月16日向所有NTP FIT之前的合同持有者發出了終止通知。然而,該通知確認了FIT合同中關於在合同終止時收回施工前開發成本的條款 。施工前開發成本是指從授予合同之日到終止日開發項目所發生的合理成本。該公司的子公司安大略省2467264公司提交的PCDC索賠總額為630萬美元。最終的追討金額須經獨立財務監督條例批准,而實際須向獨立財務監督條例追討的金額並不能確定。在2021年6月30日之後,沒有從IESO追回任何金額。
(3) | 2020年12月2日,本公司的子公司安大略省2467264公司和七家獨立太陽能項目開發商(統稱“原告”)對安大略省能源、北方開發和礦業部(“MOE”)提出了索賠聲明。 IESO和無名氏(統稱為“被告”)。原告要求被告賠償利潤損失2.4億美元,開發費用1780萬美元,以及瀆職、違約、導致違約的懲罰性賠償5000萬美元,違反誠實信用和公平交易的義務,以及共謀導致111份FIT合同錯誤終止。2467264安大略省公司將獲得基於其對法律索賠的8.3%的經濟權利而獲得的任何淨法律獎勵的按比例分配。這起訴訟之前受到《2019年官方責任和訴訟法案》 S 17的休假要求。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決認為S.17沒有效力和效力(參見貧窮投資 訴HMTQ 2022 ONSC 883)。因此,訴訟將繼續按正常程序進行。我們預計將在對一些初步動議作出裁決後送達答辯書。在這些合併的特殊用途財務報表中沒有確認與這項索賠有關的任何數額。 |
(4) | 2021年1月29日,公司的子公司安大略省2467264公司和14家獨立太陽能項目開發商(統稱為原告) 對教育部、IESO和Greg Rickford提出了第二份索賠聲明。作為教育部部長(統稱為“被告”)。 原告要求被告賠償利潤損失2.6億美元,開發費用2690萬美元,以及5,000萬美元的懲罰性賠償,原因是違反合同和違反誠實信用和公平交易義務導致錯誤終止133份FIT合同。2467264安大略省公司將獲得基於其對法律索賠的0.7%的經濟權利而獲得的任何 淨法律獎勵的比例權利。第二份索賠聲明是單獨的,並且是對提交的第一份索賠聲明的補充。此 訴訟之前受《2019年官方責任和訴訟法案》S第17條的休假要求約束。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決 認為S.17沒有效力和效力(參見貧困投資公司訴HMTQ 2022 ONSC 883)。 因此,訴訟將繼續按正常程序進行。我們預計,在對一些初步動議作出裁決後,將送達答辯書,其中包括將兩項行動合併為一項行動的動議。在這些關於這項索賠的合併特別用途財務報表中,沒有確認任何數額。 |
59 |
(5) | 公司從SFT集團獲得6,486,838美元的應收賬款,用於開發 在2017年12月至2018年7月期間履行的太陽能合同服務。安大略省政府於2018年7月取消了上述太陽能合同,停止了所有開發工作。因此, 應收賬款餘額尚未確認。 |
季度業績摘要
除截至2022年9月和2021年9月的三個月外,公司此前沒有編制季度財務報表。根據表格51-102F1第1.5(Ii)項,公司沒有提供最近完成的八個季度的表格比較。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日,公司的現金餘額為3,864,461美元(2022年6月30日-931,977美元),營運資本盈餘為5,471,155美元(2022年6月30日-5,617,200美元)。
下表彙總了公司的流動資金狀況:
作為 在 | 2022年9月30日 $ | 2022年6月30日
$ | ||||||
現金 | 3,864,461 | 931,977 | ||||||
流動資金 | 5,471,155 | 5,617,200 | ||||||
總資產 | 9,827,628 | 9,194,537 | ||||||
總負債 | 5,222,561 | 4,753,922 | ||||||
股東權益 | 4,605,097 | 4,440,615 |
公司相信,憑藉是次發行所得款項,以及預期的營運收入和現金流,本公司有足夠的營運資金繼續經營未來12個月。到目前為止,該公司的運營資金一直來自運營現金流和債務融資。公司將繼續尋找融資機會,以提供額外的財務靈活性,並執行公司的增長計劃。雖然該公司在過去成功地籌集了必要的資金,但不能保證它未來能做到這一點。
公司的現金存放在高流動性賬户中。沒有任何金額投資於資產支持商業票據。
下圖顯示了公司的現金流量:
對於 止三個月 | 2022年9月30日
$ | 2021年9月30日
$ | ||||||
淨額 提供的現金(用於) | ||||||||
操作 活動 | 2,589,661 | 2,124,426 | ||||||
投資 活動 | - | (3,889 | ) | |||||
為 活動提供資金 | 198,969 | (678,389 | ) | |||||
增加 現金、現金等價物和限制性現金(減少) | 2,932,483 | 1,396,980 |
60 |
經營活動現金流
截至2022年9月30日止三個月, 公司從經營活動中產生現金2,589,661美元,而截至2021年9月30日止同期,公司產生現金2,124,426美元。截至2022年9月30日止三個月,本公司從經營活動中產生現金267,043美元,並從營運資金變動中產生2,322,618美元,而本公司從經營活動中使用現金63,157美元,併產生2,187美元,583因截至2021年9月30日止同期流動資金變動所致。
融資活動的現金流
在截至2022年9月30日的三個月中,公司從融資活動中獲得了198,969美元的現金,而在截至2021年9月30日的同一時期,公司使用了678,389美元的現金。在截至2022年9月30日的三個月內,融資活動產生的現金主要由2022年10月完成的債券融資收到的825,000美元淨收益推動,並被583,756美元的短期貸款償還所抵消。在截至2021年9月30日的三個月的融資活動中使用的現金完全來自償還678,389美元的短期貸款。
投資活動現金流
在截至2022年9月30日的三個月中, 公司在收購廠房、物業和設備方面使用的現金為零,而在截至2021年9月30日的同期, 公司用於收購廠房、物業和設備的現金為3,889美元。
資本交易
2022年4月8日,本公司與能源線投資有限公司(ELI)簽訂了一項本票協議,貸款金額為320,273美元(合250,000美元),複利年利率為8%。貸款本金是無擔保的,從2023年7月8日開始按季度支付,金額為40,034美元(31,250美元)。貸款利息從2022年7月8日開始按季度支付,金額為6,329美元(5,000美元)。由於公司於2022年10月6日全額償還了能源額度貸款343,776美元的本金和13,146美元的利息,343,776美元的全部金額已重新歸類為當前部分。
資本 管理
公司管理流動資金和資本的目標是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力,並提供財務能力以實現其戰略目標。公司的資本結構包括以下內容:
2022年9月30日 | 六月 30,2022 | |||||||
長期債務--非流動部分 | $ | 910,370 | $ | 1,230,643 | ||||
股東權益 | $ | 4,605,097 | $ | 4,440,615 |
公司管理資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司所採用的策略可能包括髮行或償還債務、支付股息或出售資產。本公司已確定,自報告日期起至少12個月內,將有足夠的資金履行其目前的 經營和開發義務。
與前一年相比,資本管理沒有任何重大變化。
資本 結構
公司有權發行不限數量的普通股。截至本MD&A公佈日期,共有(I)16,000,000股普通股已發行及發行;(Ii)1,250,000美元可轉換債券本金,可轉換為2,500,000股普通股、2,500,000股A系列認股權證及2,500,000份B系列認股權證;及(3)2,500,000份顧問權證。
61 |
表外安排 表內安排
本公司並非任何表外安排或交易的一方。
關聯方之間的交易
截至2022年9月30日,包括在貿易和其他應收賬款中的可持續投資 有限公司應支付116,884美元(2022年6月30日-121,704美元),該公司與董事(理查德·Lu飾)有共同之處。其目的是提供短期過渡性資金,以支付營運資金和項目開發費用。
截至2022年9月30日,貿易和其他應收賬款中包括代表可再生太陽能公司向供應商付款的86,000美元(2022年6月30日-86,000美元),該公司與董事有共同之處(理查德·Lu飾)。
截至2022年9月30日,包括在貿易和其他應付中的金額為977,315美元(2022年6月30日-零美元),欠可持續投資有限公司,該公司 有共同的董事(理查德·Lu),代表可持續投資有限公司從客户那裏收取應收賬款。
截至2022年9月30日,包括在貿易和其他應付中的金額為零(2022年6月30日-104,545美元),這是由於官員和董事的應計工資和獎金支付 。
截至2022年9月30日,應付貸款包括零美元(2022年6月30日-567,664美元)股東從股東那裏預支的貸款。於2021年,本公司與一名股東訂立定期貸款協議,貸款金額為656,859美元(517,017美元),第一個月的固定利率為10%,其餘11個月的固定利率為1%。本公司於2022年9月16日全額償還2022年貸款,外加利息5,677美元(截至2021年9月30日的3個月期間-19,706美元)。貸款的目的是提供短期過渡性資金,以支付營運資金和項目開發費用。
關鍵 管理薪酬
關鍵管理人員包括有權並負責規劃、指導和控制公司整體活動的人員。公司已確定關鍵管理人員由公司董事會成員和公司高管組成,包括公司首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席行政官。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月,董事和其他主要管理人員的薪酬 如下:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
短期員工福利 | $ | 235,982 | $ | 264,022 |
短期 員工福利包括諮詢費。
相關的 交易是在沒有明確的還款或利息條款的情況下進行的。與關聯方的餘額是無擔保的,應在 需求時到期。
關鍵會計估算
● | 收入 確認: |
公司確認項目開發服務、工程、採購和施工(EPC)服務以及運營和維護(OM)服務的收入。
當公司很可能收取其有權獲得的對價以換取轉移給客户的服務時,公司會將五步模式應用於合同。
62 |
在合同開始時,公司評估屬於IFRS 15範圍的每份合同中承諾的服務,以確定不同的 履約義務。
項目 開發服務
與客户簽訂的開發服務合同具有單一履約義務,即公司交付完全許可且已準備好建設的 項目。所謂履行義務是指在開發被認為完成的時間點 。因此,當太陽能項目獲得完全許可並準備好建設時,開發合同的收入就會得到確認。
OM 服務
OM 與客户簽訂的服務合同具有單一的履約義務,即公司根據太陽能站點的需要提供每小時維護服務。履行義務被認為是在一段時間內履行的。因此,公司每月確認收入,即提供服務時,根據合同中預先確定的小時費率大綱所花費的小時數。
EPC 服務
由於EPC合同中包含的服務高度相關,因此EPC服務合同具有單一履約,並且合同 包括將貨物和服務整合到客户合同的組合項目中的重要服務,即建造 太陽能站點。履約義務在一段時間內履行。因此,收入是根據合同中概述的項目千瓦規模和每千瓦固定費率在一段時間內確認的。公司有權 向客户開具賬單的金額反映了向客户轉移已完成履約的模式和價值。因此,本公司應用國際財務報告準則第15號下的“開票權”實際權宜之計來計量和確認收入。
● | 庫存: |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括收購成本、直接開發成本、借款成本、物業税和其他因開發預期太陽能項目而產生的管理費用。可變現淨值是指在資產負債表日正常業務過程中的估計銷售價格減去完成成本和估計銷售成本。
● | 税費 |
根據國際會計準則第12號所得税,本公司就資產及負債的賬面值及其課税基礎之間出現的差額進行會計處理,該税項要求只有在遞延所得税資產有可能獲得未來應課税 利潤的情況下才確認遞延所得税資產。公司根據未來的財務模型和預測估算未來的應税利潤。關鍵運營和財務變量所使用的估計和假設的任何變化都可能影響公司確認的遞延所得税資產金額。税項撥備是根據對所有相關因素的定性評估,使用對預期支付金額的最佳 估計編制的。公司在報告期末審查這些撥備的充分性 。
● | 預期 信貸虧損 |
公司根據IFRS 9-財務工具對應收賬款和其他應收賬款的預期信貸損失進行估計。預期的信用損失是根據管理層對客户的信用記錄、當前與客户的關係以及前瞻性信息的評估來估計的。客户支付行為或財務狀況的變化可能會影響賬户中記錄的預期信貸損失。如果實際信貸損失與估計不同, 未來收益將受到影響。
● | 保修 |
公司通常為其服務提供一年的保修期。管理層根據銷售合同中的保修條款和歷史經驗,在制定保修準備金時應用估計。截至二零二二年九月三十日止三個月,錄得零元保修 撥備(二零二一年:零元)。
63 |
● | 合同 履約成本 |
當確定履行合同所產生的成本的適當會計處理時,公司首先考慮任何其他適用的標準。如果這些其他準則排除了特定成本的資本化,則資產不會根據國際財務報告準則 15確認。
如果 其他標準不適用於該等合同履行成本,本公司將採用下列標準,如果符合,將導致資本化:(I)成本直接與合同或具體可識別的預期合同相關;(Ii)成本 產生或增加實體的資源,用於在未來履行(或繼續履行)履約義務;(Iii)成本預期可收回。對這一標準的評估需要適用判斷,特別是在考慮費用是否產生或增加用於履行未來履約義務的資源以及費用是否可望收回時。
本公司已確定,在符合相關特定標準的情況下,與工程服務、採購和建築服務直接相關的成本很可能符合作為合同履行資產資本化的條件。
本公司在決定哪些成本有資格資本化時,特別是當這些成本是遞增的,以及 這些成本是否可望收回時,會採用判斷 。
● | 利用率, 終止確認及減值合約履行成本: |
公司利用合同履行成本計算預期合同期內銷售貨物的成本,該系統反映 公司將服務控制權轉移給客户的模式。
當合同履行成本被處置或合同的使用或處置預計不會產生更多經濟利益時,合同履行成本即不再確認。
於每個報告日期,本公司通過比較資產的賬面金額與本公司預期收到的剩餘對價金額減去相關合同下提供服務的成本,來確定合同履行成本是否減值。在確定預計對價金額時,公司採用與確定合同交易價格相同的原則,只是用於降低交易價格的任何限制將在減值測試中取消 。
● | 合同 履約成本 |
當確定履行合同所產生的成本的適當會計處理時,公司首先考慮任何其他適用的標準。如果這些其他準則排除了特定成本的資本化,則資產不會根據國際財務報告準則 15確認。
如果 其他標準不適用於該等合同履行成本,本公司將採用下列標準,如果符合,將導致資本化:(I)成本直接與合同或具體可識別的預期合同相關;(Ii)成本 產生或增加實體的資源,用於在未來履行(或繼續履行)履約義務;(Iii)成本預期可收回。對這一標準的評估需要適用判斷,特別是在考慮費用是否產生或增加用於履行未來履約義務的資源以及費用是否可望收回時。
本公司已確定,在符合相關特定標準的情況下,與工程服務、採購和建築服務直接相關的成本很可能符合作為合同履行資產資本化的條件。
本公司在決定哪些成本有資格資本化時,特別是當這些成本是遞增的,以及 這些成本是否可望收回時,會採用判斷 。
● | 利用率, 終止確認及減值合約履行成本: |
公司利用合同履行成本計算預期合同期內銷售貨物的成本,該系統反映 公司將服務控制權轉移給客户的模式。
當合同履行成本被處置或合同的使用或處置預計不會產生更多經濟利益時,合同履行成本即不再確認。
64 |
於每個報告日期,本公司通過比較資產的賬面金額與本公司預期收到的剩餘對價金額減去相關合同下提供服務的成本,來確定合同履行成本是否減值。在確定預計對價金額時,公司採用與確定合同交易價格相同的原則,只是用於降低交易價格的任何限制將在減值測試中取消 。
金融工具和其他工具(金融風險管理)
公允價值
本公司按公允價值列賬的金融資產及負債乃根據公允價值架構進行計量及確認。 該架構將用於計量公允價值的估值技術的投入區分優先次序。對於相同的資產和負債,該層次結構給予未調整的 活躍市場報價最高優先級,對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值層次的三個級別 如下:
● | 級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第 2級:資產或負債可觀察到的報價以外的投入。 |
● | 第 3級:不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。 |
現金 採用第1級公允價值計量,按公允價值列賬。本公司沒有二級和三級金融工具。
由於這些項目的短期到期日,應收貿易及其他應收賬款、貿易及其他應付賬款的賬面價值與其公允價值接近。應付貸款、租賃負債和長期債務的賬面價值按當前市場利率折現,接近其公允價值。
信貸風險
信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務有關的財務損失風險。本公司與其交易對手之間沒有重大信用風險。金融資產扣除減值後的賬面金額(如有)代表本公司的最大信用風險敞口。
該公司已對其貿易和其他應收賬款的信譽進行了評估,並確定信用風險較低。公用事業存款為信用等級較高的地方政府公用事業單位。現金由國際公認的金融機構持有,信用風險較低。
集中度風險與經濟依存度
應收賬款餘額相對集中,少數幾個大客户代表了大部分價值。請參閲下面的 表,其中顯示了佔總收入10%以上的少數客户以及佔應收賬款總額10%以上的客户 。
三個 截至2022年9月30日止月份 | 收入 | 總收入的% | ||||||
客户 A | $ | 3,883,451 | 71 | % |
帳户 應收 | 應收賬款的% | |||||||
客户 B | $ | 1,448,145 | 57 | % | ||||
客户 C | $ | 900,089 | 36 | % |
截至三個月
個月 2021年9月30日 | 收入 | 總收入的% | ||||||
客户 A | $ | 2,251,890 | 87 | % |
帳户 應收 | 應收賬款的% | |||||||
客户 A | $ | 2,232,238 | 52 | % |
65 |
流動性風險
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司管理流動性風險的方法 是通過保持充足的準備金、銀行融資和借款融資來確保其在到期時有足夠的流動資金來償還債務。該公司的所有財務負債均受正常貿易條款的約束。
利率風險
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不以浮動利率承擔債務,其現金面臨的利率風險不被認為是重大的。
後續 事件
還貸
本公司於2022年10月6日全額償還能源額度貸款343,776美元,外加13,146美元應計利息。
債券融資
本公司於2022年10月3日完成可轉換貸款融資,總收益為1,250,000美元。發行完成後,可轉換貸款的收益將按每個轉換單位0.50美元的轉換價格轉換為轉換單位。每個轉換單位包括一份普通股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。
諮詢 授權
2022年10月3日,該公司與一傢俬募股權公司簽訂了一項企業和財務諮詢協議。根據該協議,私募股權公司有權獲得2,500,000份可轉讓認股權證,該等認股權證將於本公司首次公開招股完成時歸屬。 認股權證持有人將有權以相當於0.10美元的行使價收購為期五年的股份,並須就首次公開招股結束前發生的任何股份合併或拆分作出調整 。
庫存 拆分
2022年10月17日,公司以1:160的比例完成了股份拆分。拆分後發行的普通股總數為16,000,000股。
66 |
證券説明
授權證券和未償還證券
本公司的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至本文件發佈之日,已發行和發行的普通股為16,000,000股,作為繳足股款和不可評估的普通股。
普通股 股
公司有權發行無限數量的普通股。普通股持有人有權收到任何股東會議的通知,出席所有此類會議,並在每股普通股會議上投一票。普通股持有人在董事選舉方面並無累計投票權,因此,在任何董事選舉中有權投票的普通股過半數持有人可選舉所有參選董事。普通股持有人有權按比例 收取董事會酌情宣佈的股息(如有),並在公司清算、解散或清盤後,有權按比例收取公司在償付債務和其他負債後的淨資產,在每種情況下,均受權利、特權、在股息或清算方面,優先於普通股持有人或按比例優先於普通股持有人的任何其他系列或類別的股份所附加的限制和條件。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權,也不包含任何償債或購買基金條款。
經紀人 權證
每份經紀認股權證使其持有人有權按每份經紀認股權證的發行價購買一股經紀認股權證股票,期限為成交日期後的36個月。
經紀人認股權證股票與普通股擁有相同的權利。
合併 資本化
下表載列本公司於指定日期及於發售生效後的資本狀況。圖表 應結合以下文件中的信息閲讀:收益的使用”, “選定的 財務信息“和”管理層的討論與分析”,以及本招股説明書中包含的SolarBank財務報表和相關附註和報告。
作為 於2022年9月30日發售生效前 | 作為
於本招股章程日期, 發行後, | 作為
於本招股章程日期, 在發行生效後,假設全部行使超額配售權, | ||||||||||
參股
資本 (普通股—授權:無限) | 16,000,000 | 25,500,000 | 26,550,000 | |||||||||
諮詢 權證 | 2,500,000 | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||
系列 A認股權證 | 無 | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||
B系列認股權證 | 無 | 2,500,000 | 2,500,000 | |||||||||
經紀人 認股權證 | 無 | 420,000 | 483,000 | |||||||||
股票 期權 | 無 | 2,774,000 | 2,774,000 | |||||||||
RSU | 無 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
參股 資本 | $ | 1,000 | $ | 4,719,250 | $ | 5,459,500 | ||||||
累計 其他綜合收益 | $ | 12,292 | $ | 12,292 | $ | 12,292 | ||||||
留存收益 | $ | 4,636,522 | $ | 4,636,522 | $ | 4,636,522 | ||||||
非控股 權益 | $ | (44,717 | ) | ($ | (44,717 | ) | $ | (44,717 | ) | |||
股東權益合計 | $ | 4,605,097 | $ | 9,323,347 | $ | 10,063,597 |
67 |
於發售結束時,可換股貸款將轉換為2,500,000股普通股、2,500,000股A系列認股權證及2,500,000份B系列認股權證,就上表“於發售生效後於本招股説明書日期”及“假設全面行使超額配股權後,於本招股説明書日期”一欄的計算而言,上述全部包括在內。
除以下所披露者外,自2022年9月30日以來,除發行可換股貸款、於2022年11月4日發行2,774,000份期權(行使價為每股0.75美元)及於2022年11月4日()發行500,000份RSU外,本公司的股本或負債並無重大變動。
購買股份的RSU、 期權和認股權證
董事會已經通過了股份補償計劃,根據該計劃,可以向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買普通股的RSU和期權。看見《高管薪酬-薪酬討論與分析-份額薪酬計劃》。
截至本招股説明書日期,根據股份補償計劃,共有500,000個RSU和2,774,000個期權可購買已發行和已發行的普通股。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日公司授予的期權持有量:
可選購者 | 選項對象數量 | 選項數量 | 演練 價格 | 過期日期 | ||||||||||
執行人員 幹事和前執行幹事 | 4 | 1,299,000 | $ | 0.75 | 十一月 2027年4月4日 | |||||||||
董事 (同時兼任行政人員的人除外) | 3 | 500,000 | $ | 0.75 | 十一月 2027年4月4日 | |||||||||
其他 現任和前任員工 | 8 | 330,000 | $ | 0.75 | 十一月 2027年4月4日 | |||||||||
諮詢公司 | 4 | 645,000 | $ | 0.75 | 十一月 2027年4月4日 | |||||||||
共計: | 2,774,000 |
68 |
下表概述了截至本招股章程日期本公司所授出的受限制股份單位的持有情況:
保持者 | 編號 持有人 | 編號 受限制股份單位 | 演練 價格 | 過期日期 | ||||||||||||
執行人員 幹事和前執行幹事 | — | — | — | — | ||||||||||||
董事 (同時兼任行政人員的人除外) | — | — | — | — | ||||||||||||
其他 現任和前任員工 | — | — | — | — | ||||||||||||
諮詢公司 | 1 | 500,000 | 不適用 | 六個 截止日期起的月數 | ||||||||||||
共計: | 1 | 500,000 |
截至本招股説明書之日 ,本金額為975,000美元的可轉換貸款和2,500,000份諮詢權證,各 由三名顧問和一名董事持有。下表彙總了截至 截止日尚未行使的認股權證持有量:
保持者 | 編號 持有人 | 證券編號: | 演練 價格 | 過期日期 | ||||||||||||
執行人員 幹事和前執行幹事 | — | — | — | — | ||||||||||||
董事 (同時兼任行政人員的人除外) | 1 | 625,000 權證
| $0.10
| 六月 2027年10月10日
| ||||||||||||
其他 現任和前任員工 | — | — | — | — | ||||||||||||
諮詢公司 | 3 | 1,875,000 權證
| $0.10
| 六月 2027年10月10日
| ||||||||||||
共計: | 4 | 6,400,000 |
之前的銷售額
在本招股説明書日期前12個月,公司發行了以下普通股和可轉換為普通股的證券:
發行日期 | 安全 類型 | 證券編號: | 出庫/行權 價格 | |||||||
2022年10月3日 | 諮詢 權證 | 2,500,000 | $ | 0.10 | ||||||
2022年10月3日 | 可轉換貸款 | $ | 1,250,000 | (1) | $ | 0.50 | ||||
2022年11月4日 | 選項 | 2,774,000 | $ | 0.75 | ||||||
2022年11月4日 | RSU | 500,000 | 不適用 |
注:
(1) | 可轉換貸款的本金金額為1,250,000美元,並在發售結束時自動轉換為轉換單位。可轉換貸款是可轉換的 ,價格為每個轉換單位0.50美元。轉換單位包括2,500,000股普通股、2,500,000股A系列認股權證和2,500,000股B系列認股權證。於A系列認股權證歸屬條件及B系列認股權證歸屬條件(視何者適用而定)獲滿足後,A系列認股權證及B系列認股權證可按每股普通股0.50美元的行使價 行使為普通股。 |
69 |
交易價格和交易量
這些普通股之前沒有在任何市場或交易所交易。
託管證券和符合以下條件的證券
合同對轉讓的限制
合同託管證券
於上市日期或之前,本公司及非主要現有普通股持有人將與本公司 訂立協議(“自願託管協議“)國家政策46-201規定的託管協議形式的首次公開發行託管 (“自願託管”)列明合約託管條款,為36個月的自願交易限制,即於上市日期解除每位持有人10%的股份,以及於上市日期的六個月、十二個月、十八個月、二十四個月、三十六個月及三十六個月的週年日解除每位持有人股份的15%。任何可行使6,275,000份認股權證及975,000份股票期權而發行的普通股 均須遵守自願託管的相同條款。自願託管協議的副本將在公司簡介下提供,網址為www.sedar.com。
由於 在本招股説明書日期,公司沒有任何證券受託管或合同限制轉讓的限制。 截止日期,公司的下列證券將受合同限制轉讓,如下表所示:
類別名稱 | 受合同轉讓限制的證券總數(1) | 提供後的班級百分比 | ||||||
普通股 | 17,426,800 | 79.57 | % | |||||
認股權證 | 6,275,000 | 81.45 | % | |||||
股票期權 | 975,000 | 35.15 | % |
國家政策46-201託管
NP 46-201規定,在發行人通過招股説明書向公眾分銷其證券或可轉換證券時,委託人擁有或控制的發行人的所有證券必須託管,除非該委託人持有的證券或在轉換委託人持有的可轉換證券時可向 委託人發行的證券合計佔發行人在初始分配生效後已發行和未償還證券總額的1%以下。因此,委託人持有的證券將根據NP 46-201的政策以第三方託管的方式持有。
70 |
下表列出了委託人在上市之日將接受託管的證券,以及該數字佔該類別已發行證券的百分比。
類別名稱 | 託管證券的總數 (1) | 提供後的班級百分比 | ||||||
普通股 | 1,073,200 | 4.90 | % | |||||
認股權證 | 1,225,000 | 15.30 | % | |||||
股票期權 | 1,799,000 | 63.77 | % |
於上市日期或之前,本公司與委託人將簽訂託管協議(“託管協議“) 與Endeavor Trust Corporation作為託管代理(”託管代理“)簽訂協議,根據該協議,託管股東 將上表所列普通股和認股權證集體存入托管代理(”託管證券“) 。
上市完成後,預計本公司將成為符合NP 46-201的“新興發行人”,因此,託管證券將接受為期三年的託管,並遵循以下發布計劃:
日期 | 已發佈託管證券金額 | ||
在 上市日期 | 十分之一的託管證券 | ||
上市日期後6個月 | 剩餘託管證券的1/6 | ||
上市日期後12個月 | 剩餘託管證券的五分之一 | ||
上市日期後18個月 | 剩餘託管證券的1/4 | ||
上市日期後24個月 | 剩餘託管證券的1/3 | ||
上市日期後30個月 | 剩餘託管證券的1/2 | ||
上市日期後36個月 | 剩餘的 託管證券 |
如果公司在上市後,如NP 46-201所述,確立自己為“既定發行人”,則發行時間表可能會加快。
託管協議的副本將在SEDAR上的公司簡介下提供,網址為www.sedar.com。
主要股東
據本公司所知,截至本招股説明書日期或緊接發售後,並無任何人士或實體實益擁有、控制或指揮10%或以上的已發行普通股 。
71 |
董事和高管
下表提供了截至本招股説明書發佈之日的姓名、居住地、職位和主要職業:
名稱 和居住城市 |
董事/高級管理人員 自公司以來並在公司擔任職務 |
負責人 最近五年的職業 |
直接或間接實益擁有的普通股,行使控制權或自由裁量權(1) | |||
理查德·Lu博士:多倫多,安大略省 加拿大 |
董事, 2014年8月1日起擔任首席執行官和總裁 | 自2014年8月起擔任本公司首席執行官兼首席執行官總裁。 | 773,200(3) | |||
Sam
Sun 多倫多,安大略省 加拿大 |
首席財務官 自2022年7月1日起 | 2022年7月起擔任公司首席財務官;2021年5月至2022年6月擔任Aucto Canada Inc.財務主管;2020年11月至2021年4月擔任NRI Industrial Sales Inc.財務總監 ;2018年11月至2020年6月擔任Brook Crompton Ltd.財務主管 ;2017年5月至2018年10月擔任Lynks Motoplex Inc.財務和運營副總裁。 | 無 | |||
安德魯·範·多恩 多倫多,安大略省 加拿大 |
首席運營官 自2021年7月1日起 | 自2021年7月起擔任本公司首席運營官,並於2018年7月至2020年7月擔任本公司首席運營官;2012年4月至2018年6月擔任Potens Renewables工程與建設副總裁。 | 無 | |||
小紅
(特蕾西)鄭 多倫多,安大略省 加拿大 |
首席行政官 自2021年7月1日起 | 2021年7月起任本公司首席行政官;2017年8月至2021年6月任本公司運營副總裁總裁。 | 無 | |||
奧倫·艾森(2) 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 |
董事 自2022年11月3日起 | 自2017年5月開始執業 律師。 | 無 (4) | |||
保羅·帕薩裏奇(2) 英國倫敦 |
董事 自2022年11月3日起 | 自2019年以來,在哈德遜顧問公司管理 董事,法律(歐洲)-私募股權交易主管;2012年至2019年在Searman &Sterling LLP擔任助理律師。 | 無 | |||
保羅
斯帕克斯(2) 多倫多,加拿大 |
董事 自2022年11月3日起 | 企業董事和個體户顧問,為私募和公開市場中的成長型實體提供諮詢。 | 無 |
72 |
備註:
(1) | 有關本公司實益擁有或行使控制權或指示的證券的資料 已分別由各董事及高級職員提供。 |
(2) | 審計委員會成員 。帕薩裏奇先生擔任主席。 |
(3) | 由Lu博士控股的安大略省2384449公司持有。 |
(4) | Aasen先生持有75,000美元的可轉換貸款本金。發售完成後,Aasen先生將獲得150,000股普通股、150,000股A系列認股權證和150,000份自動轉換可轉換貸款的B系列認股權證。艾森還持有62.5萬份諮詢認股權證。 |
除非上文另有説明,否則董事的任期將於本公司下屆股東周年大會或辭職之較早日期屆滿。主管人員的任期由董事酌情決定。
於本招股説明書日期,本公司董事及高級管理人員作為一個整體,直接或間接實益擁有或控制或指揮773,200股普通股,佔已發行及已發行普通股的4.83%。
董事及執行官簡歷
以下是公司高管和董事的簡介,包括對每個人在過去五年內的主要職業的描述。
理查德·Lu博士-董事(59歲)
Lu博士在能源行業擁有超過25年的全球經驗,為北美、歐洲和亞洲的組織制定和實施業務戰略。他是SolarBank Corporation的總裁兼首席執行官,SolarBank Corporation是加拿大和美國清潔和可再生能源領域公認的、值得信賴的開發商、工程師、資產運營商和管理者。他是董事的獨立董事,也是迪納CERT公司(多倫多證券交易所代碼:DYA)的審計委員會主席,該公司是一家專門從事交通運輸行業氫氣應用的高科技公司 。他也是先進的氫燃料電池技術公司鹼性燃料電池電力公司(NEO:PWWR)的董事研究員。他是天空太陽能控股有限公司(Sky Solar Holdings Co.,Skys,董事)的董事董事總經理,以及Rise Technology Corporation (APV-T)的業務發展副總裁。Lu博士還曾在多倫多水電公司擔任首席環保官和副總裁,在那裏他開發並執行了廣泛的節能、需求管理和分佈式能源項目組合。在此之前,他是環境、健康和安全部副總裁 ,確保多倫多水電公司為員工提供安全健康工作場所的承諾和實現可持續發展和增長的戰略成功實現。Lu博士曾在恩布里奇氣體分銷公司、赫斯基注塑系統有限公司和狄龍諮詢公司擔任高級職位。Lu博士是羅特曼大學的EMBA,多倫多大學的碩士,同濟醫科大學的碩士和醫學博士。
Lu博士全職為本公司工作,其諮詢協議包含以本公司為受益人的保密、競業禁止和禁止招標條款 。
Sam Sun-首席財務官(39歲)
孫先生是加拿大特許專業會計師,在公司財務、會計和內部控制方面擁有超過15年的經驗。他曾在加拿大、美國和中國的多家上市公司和私營公司擔任財務或董事財務主管,涉及清潔技術、市場、製造業和採礦行業。孫先生先後於2005年和2014年在上海財經大學獲得管理學學士和碩士學位。孫先生還於2018年在多倫多大學羅特曼商學院獲得工商管理碩士學位。
孫先生為本公司全職工作,他的僱傭協議包含以本公司為受益人的保密和不徵求意見條款。
73 |
安德魯·範·多恩,首席運營官(52歲)
Van Doorn先生在可再生能源和公用事業部門擁有超過28年的工程和建築行政領導經驗, 完成了超過200兆瓦的太陽能項目。作為阿特斯太陽能工業協會(CanSIA)的前主席,van Doorn先生 是太陽能光伏系統管理、運營和建造方面的專家。他是安大略省指定的專業工程師。 範·多恩先生的太陽能經驗包括明尼蘇達州32兆瓦的社區太陽能,紐約州已建成或在建的28兆瓦,以及安大略省的20兆瓦地面安裝系統。 還擁有140兆瓦的屋頂太陽能,分佈在安大略省的600多個地點,包括500多所學校,以及多倫多地區學校董事會北美最大的學校屋頂投資組合,擁有350多個地點。 範·多恩先生也是HLT Energy初始公共產品的創始合夥人。一家在多倫多證券交易所創業板交易的獨立太陽能發電公司。Van Doorn先生目前負責公司所有太陽能項目的工程、採購、建設和運營。
Van Doorn先生為本公司全職工作,他的僱傭協議包含有利於本公司的保密和不徵求意見條款,但不包含競業禁止條款。
鄭特蕾西,中國民航局局長(年齡:49歲)
鄭女士是一位卓有成效的商業策略師,在品牌營銷、投資、業務開發和太陽能項目運營方面擁有超過25年的管理經驗。鄭女士在加拿大Sky Solar工作數年後加入公司高管團隊,負責銷售管理、財務和項目可行性分析以及合作伙伴談判。在公司和天空,鄭女士在安大略省上網電價計劃下獲得超過450份超過200兆瓦的屋頂和地面光伏系統合同方面發揮了主導作用。她還擁有豐富的國際業務經驗,專門從事品牌和市場戰略方面的工作,曾在高露潔棕欖和嘉年華等公司以及專門從事市場研究和電子商務的公司擔任高級營銷職位。她精通制定營銷計劃、戰略、發現和利用市場機會,以及管理現場計劃的實施。除了全國性的營銷和廣告活動以及溝通計劃外,她還成功地領導了10多個新產品發佈活動。她擁有中山大學工學學士學位和約克大學舒利希商學院工商管理碩士學位。
鄭女士為該公司全職工作。她的諮詢協議不包含對公司有利的保密、競業禁止和不徵求意見條款 。
保羅·帕薩裏奇,董事(42歲)
帕薩裏奇先生是一名私募股權專業人士,也是一名公司律師,在公司、證券和監管事務方面擁有超過15年的經驗。帕薩裏奇先生曾為不同行業和資本結構中各種複雜的多司法管轄區交易提供諮詢。Pasalic先生擁有西蒙·弗雷澤大學的工商管理(金融)學士學位,並於2007年在卡爾加里大學獲得法學博士學位。Pasalic先生是加拿大(安大略省;艾伯塔省)、紐約州以及英格蘭和威爾士的合格律師。帕薩裏奇也是CFA的特許持有人。
預計帕薩裏奇先生將把大約10%的工作時間用於公司事務。本公司預計不會與Pasalic先生簽訂保密或競業禁止協議。
奧倫·艾森-董事(40歲)
Aasen先生是一名高管、公司和證券律師,在公司、證券、採礦和監管事務方面擁有超過16年的經驗。他曾在採礦、運輸和技術行業的多家加拿大和美國上市公司擔任公司祕書、總法律顧問或總裁副法律顧問。在過去的十年中,Aasen先生為大量的債務和股權融資以及結構性融資方案提供諮詢。Aasen先生在沙特商學院金融系攻讀本科,2006年在不列顛哥倫比亞大學獲得法學博士學位,2007年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格。艾森還被任命為2016年加拿大法律500強企業排行榜成員。
艾森先生預計將把大約25%的工作時間投入到公司事務中。本公司預計不會與艾森先生簽訂保密或競業禁止協議。
74 |
保羅·斯帕克斯--董事(58歲)
斯帕克斯先生是一位在媒體、金融、資本市場和加拿大政界擁有超過25年經驗的企業家。他在廣播和媒體行業工作了十年,擔任央視環球傳媒公司事務執行副總裁總裁。他還擔任過公共服務方面的高級職位,包括在加拿大政府擔任讓·克雷蒂安總理的董事行動部 ,以及紐芬蘭和拉布拉多兩位州長的高級助手。保羅是Difference Capital金融公司的聯合創始人和執行副主席,並在多個私人和公共董事會任職。他目前是奧特伯裏控股公司Global Alternative Consulting的創始人和創始人總裁,是私募和公開市場成長型公司的顧問和交易撮合者。
斯帕克斯先生預計將把大約10%的工作時間投入到公司事務中。本公司預計不會與斯帕克斯先生簽訂保密或競業禁止協議。
公司 停止交易命令和破產
據 本公司所知,除以下披露外,在本招股説明書發佈之日起10年內,並無任何現有或擬議的董事、本公司高管或發起人或預期將持有足夠數量的本公司證券以對本公司的控制權產生重大影響的證券持有人 曾擔任任何個人或公司的董事高管或發起人,而此人 正在以該身份行事,
(a) | 是否為停止交易或類似命令的標的,或拒絕其他發行人在連續 天內獲得適用證券法下的任何豁免的命令;或 |
(b) | 破產,根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議,或 受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。 |
根據紐芬蘭和拉布拉多最高法院於2020年6月17日發佈的命令,德勤重組公司被任命為卡米礦山有限合夥企業、卡米普通合夥人有限公司和奧德隆鐵礦石公司目前和未來所有資產、業務和財產的接管人和管理人。接管是由卡米礦山有限合夥企業的有擔保債權人在 由於新冠肺炎疫情而未能為有擔保債務進行再融資後發起的。艾森先生在2020年4月28日之前一直擔任奧德隆鐵礦石公司的企業祕書和卡米普通合夥人有限公司的祕書兼董事。
2016年2月5日,不列顛哥倫比亞省證券委員會發布了針對Ziplocal Inc.的停止交易令,原因是該公司未能提交其 年度經審計財務報表和MD&A。所需文件已提交,隨後該命令於2016年3月11日被撤銷。在此期間,保羅·斯帕克斯是Ziplocal Inc.的董事員工。
處罰 或制裁
據本公司所知,沒有任何現有或擬議的董事、本公司高管或發起人或證券持有人預期 持有足夠的本公司證券而對本公司的控制產生重大影響:
(a) | 受到與證券法有關的法院或證券監管機構的處罰或處分,或者已與證券監管機構訂立和解協議;或 |
(b) | 受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁,包括可能被視為對合理的證券持有人作出有關本公司的決定很重要的自律機構。 |
75 |
個人 破產
據本公司所知,並無任何現有或擬議的董事、本公司高級職員或發起人或證券持有人預期 持有足夠的本公司證券以對本公司的控制權產生重大影響,或該等人士的個人控股公司 於本招股説明書日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或接受任何法律程序、安排或與債權人進行任何妥協,或獲委任接管人、接管人 經理或受託人以持有董事、高級職員或發起人的資產。
利益衝突
管理層成員現在是,將來也可能與參與一系列商業活動的其他公司有關聯。因此,他們作為我們公司的高級管理人員和董事存在潛在的內在利益衝突。雖然高級管理人員和董事 正在從事其他業務活動,但公司預計他們將在我們的事務上投入大量時間。
公司的高級管理人員和董事現在是,將來也可能成為其他公司的股東、高級管理人員或董事, 可能會為了從事與公司類似的業務活動而成立這些公司。因此,代表我們或其他實體行事的這些個人未來可能會產生額外的直接利益衝突 。此外,這些個人在履行職責或其他方面注意到的機會可能會產生額外的利益衝突 。目前,對於他們注意到並可能與我們的業務運營相關的機會,公司沒有優先購買權 。
如本招股説明書所披露,SFT集團為本公司的客户,其有6,486,838美元的應收賬款來自SFT集團,用於在2017年12月至2018年7月期間履行其太陽能合同的開發服務。SFT集團首席執行官為Matt Wayrynen先生,SFT集團首席財務官為Frederick Jung。SFT集團和本公司的董事或高級管理人員沒有重疊,但Wayrynen先生和Jung先生及其親屬是本公司的股東 。然而,韋瑞寧先生和鍾先生以及他們各自的親屬對公司沒有重大影響。 我們還注意到,公司對SFT集團沒有實質性的依賴,根據IAS 24關聯方披露,SFT集團不是公司的關聯方 。
由於 在本公司的這些股權, 本公司和SFT集團之間的交易中可能存在明顯的利益衝突。公司通過與SFT 集團達成交易的條款與其他客户達成一致,並與提供最佳條款的一方 達成交易,來管理這些感知到的利益衝突。
公司的董事和高級管理人員應遵守以公司最佳利益行事的信託義務。如果存在衝突,將受OBCA或其他適用公司立法的程序和補救措施的約束。
高管薪酬
高管薪酬
以下信息按照《國家文書》51-102F6V中定義的《風險發行人表格51-102F6V》的要求提供-持續披露.
就本部分而言,“被任命的執行幹事“,或”NEO“,是指下列 個人:
(a) | 在最近完成的財政年度的任何時間內擔任本公司首席執行官(“CEO”)的每名個人,包括履行類似CEO職能的個人; |
76 |
(b) | 在最近完成的財政年度的任何時間內擔任本公司首席財務官(“CFO”)的每名個人,包括履行類似CFO職能的個人; |
(c) | 關於公司及其子公司,在最近一個財政年度結束時薪酬最高的高管,薪酬總額超過150,000美元,但(A)和(B)段所列個人除外。按照表格51-102F6V第1.3(5)款為該財政年度釐定; |
(d) | 如不是在該財政年度結束時,該名個人並非本公司的執行人員,亦不是以類似身份行事,則根據(C)段將會成為新董事的每名 個人。 |
因此,本公司截至2022年6月30日的財政年度的近地天體如下:
● | Lu、總裁兼首席執行官 |
● | 首席財務官Sam Sun |
● | 首席運營官安德魯·範·多恩 |
● | Tracy 鄭,首席行政官 |
指定高管的薪酬
下表(不包括期權和補償證券)彙總了本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個最近完成的財政年度內向本公司各NEO和董事支付的薪酬。期權和補償證券在本招股説明書的標題“股票期權和其他補償證券及工具” 下披露。
姓名 和主要職位 | 年(1) | 工資、 諮詢費、預聘費或佣金(美元)2) | 獎金 ($)(2) | 委員會 或會議費(美元) | 額外津貼的值 ($) | 所有其他薪酬的價值 (美元) | 總薪酬 (美元) | |||||||||||||||||||
Richard 陸(2)總裁&首席執行官 | 2022 | 469,731 | 100,000 | 無 | 無 | 無 | 569,731 | |||||||||||||||||||
2021 | 446,973 | 無 | 無 | 無 | 無 | 446,973 | ||||||||||||||||||||
Sam Sun(3)首席財務官 | 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||||||
2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||||||
安德魯·範·多恩(4)首席運營官 | 2022 | 249,995 | 無 | 無 | 無 | 無 | 249,995 | |||||||||||||||||||
2021 | 230,765 | 100,000 | 無 | 無 | 無 | 330,765 | ||||||||||||||||||||
Tracy 鄭(5)首席運營官 | 2022 | 188,400 | 無 | 無 | 無 | 無 | 188,400 | |||||||||||||||||||
2021 | 181,307 | 無 | 無 | 無 | 無 | 181,307 | ||||||||||||||||||||
保羅·帕薩裏奇(6)董事 | 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||||||
2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||||||
奧倫·艾森(6)董事 | 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||||||
2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||||||||
保羅 斯帕克斯(6)董事 | 2022 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||||||||
2021 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
備註:
(1) | 截至6月30日的財政年度。 |
(2) | 自2022年9月1日起,光伏公司(“LVC”)與本公司訂立了諮詢 協議(“諮詢協議”),向本公司提供Lu博士擔任首席執行官的服務。LVC每年向Lu醫生支付469,731美元的諮詢費。LVC還有資格獲得100,000美元的獎金,每10兆瓦,DC(累計)太陽能項目實現商業運營。Lu醫生不會因為他的董事服務而獲得任何補償。 |
77 |
(3) | 自2022年6月10日起,孫先生與本公司訂立僱傭協議,生效日期為2022年7月4日。孫先生擔任首席財務官的年薪為12萬美元。孫先生還有資格獲得20,000美元的獎金,每10兆瓦,DC(累計) 個太陽能項目實現商業運營。 |
(4) | 自2022年10月25日起,van Doorn先生與本公司簽訂了僱傭協議。範多恩先生擔任首席運營官的年薪為35萬美元。Van Doorn先生還有資格為實現商業運營的每10兆瓦DC(累積)太陽能項目獲得90,000美元的獎金,對於實現NTP的每10兆瓦DC(累積)太陽能項目 獲得20,000美元的獎金。 |
(5) | 自2021年2月1日起,鄭女士通過其個人公司與本公司訂立諮詢協議 。鄭女士擔任首席行政官的年諮詢費為188,400美元(外加適用税金) 。 |
(6) | Pasalic先生、Aasen先生及Sparkes先生於2022年11月3日獲委任為本公司董事,並不會因擔任本公司董事而收取任何報酬。 |
股票期權和其他補償證券和工具
在截至2022年6月30日的財政年度內,本公司並無向本公司任何NEO或董事授出或發行任何補償證券。
在截至2022年6月30日的財政年度內,未對任何補償擔保進行重新定價、取消和更換、延長或以其他方式修改任何補償擔保。
在截至2022年6月30日的財政年度內,本公司的任何NEO或董事並無行使任何補償證券。
股票 期權計劃和其他激勵計劃
董事會已通過股份補償計劃,根據該計劃,可向公司董事、高管、員工和顧問授予RSU和期權。股份補償計劃為參與者(每位“參與者”)提供機會, 可包括身為美國公民或居民的參與者(每位為“美國參與者”), 可通過RSU和期權獲得公司的所有權權益。RSU的價值將根據普通股的價值而上升和下降。與期權不同,RSU將不需要向本公司支付任何金錢代價。相反,每個 RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一股普通股的權利。 請參閲“限制性股份單位--歸屬條款“下面。另一方面,期權是在支付貨幣對價(即行使價)後收購 普通股的權利,也受制於授予時確定的歸屬標準 。請參閲“期權--歸屬條款“下面。
1. | 股份補償計劃的目的 |
股份補償計劃的既定目的是透過以下方式促進本公司及其附屬公司及其股東的利益:(A)確保參與者的利益與本公司及其附屬公司的成功保持一致;(B)鼓勵該等人士持有股份;及(C)提供薪酬機會以吸引、留住及激勵該等人士。
下列人士有資格參與股份補償計劃:(A)受聘於以下人士的任何高級職員或僱員、本公司任何董事或本公司任何附屬公司的任何高級職員或 僱員、本公司任何董事或本公司任何附屬公司的任何董事,以及任何顧問(在股份補償計劃下定義為個人(本公司僱員或董事除外)或非美國人):(A)受僱於持續真誠地提供、 諮詢、技術、向本公司或本公司的關聯公司提供的管理或其他服務,但在融資交易中提供的與本公司證券的要約或出售有關的服務,或促進或維持本公司證券市場的服務除外;(B)根據本公司或聯屬公司與個人或本公司(視屬何情況而定)訂立的書面合約提供服務;(C)本公司合理地認為會花費或將會花費大量時間及 關注本公司或本公司的聯屬公司的事務及業務;及(D)與本公司或本公司的 聯屬公司有關係,使該名個人瞭解本公司的業務及事務)。
78 |
2. | 股票薪酬計劃的管理 |
股份補償計劃由董事會或董事會指定的其他人士(“管理人”)根據董事會或董事會薪酬委員會(如適用)的建議進行管理。管理人根據適用的證券法和CSE的要求,確定參與股票補償計劃的人員的資格、何時授予RSU和期權、將授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。
3. | 對授予RSU和授予期權的限制 |
股票薪酬計劃下的RSU獎勵和期權授予受多項限制:
(a) | 根據RSU的期權和結算的行使 保留和可用於授予和發行的普通股總數,每個根據股份補償計劃 ,不得超過已發行和已發行普通股的20%(佔總額) 至時間;和 |
(b) | 根據股票補償計劃項下的期權的行使而可發行的普通股數量 在12個月期間內向所有保留以提供投資者關係的合資格人士發行的普通股數量 活動(連同根據該計劃發行的普通股任何其他 股票補償安排)不得,在任何時候,超過已發行普通股和已發行普通股的1%。 |
如果公司宣佈以證券形式支付的任何股息(可以現金支付的股息或普通股持有人可選擇以證券支付的股息除外),或普通股的任何拆分或合併、普通股的重新分類或轉換、或證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、合併、涉及公司的安排、重組、剝離、公司向普通股持有人分配(正常過程現金股息除外) 資產。或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件,管理人可自行酌情作出其認為公平或公平的改變或調整(如有),以反映該等改變或事件,包括但不限於調整股份補償計劃下未償還的期權和RSU的數目、 行使或贖回時將收到的證券或其他財產的類型及數目,以及股份補償計劃下未償還的期權的行使價。但緊接上述調整後的任何期權或RSU的價值不得超過管理人確定的該期權或RSU之前的價值。
用於RSU的機械師
根據股份補償計劃授予參與者的RSU 計入代表其設立並根據股份補償計劃維護的賬户。在根據股票補償計劃授予的任何RSU歸屬的相關日期後,參與者有權獲得,公司應酌情發放或支付:(I)一次性現金支付,等於參與者賬户中記錄的歸屬RSU數量乘以支付日期前連續五個交易日在CSE交易的普通股的成交量加權平均價格;(Ii)參與者的RSU歸屬於參與者的賬户後,須向該參與者發行的普通股數目將作為繳足股款及不可評估的股份而正式發行,而該參與者應在本公司賬簿上登記為適當數目的普通股的持有人;或(Iii)兩者的任何組合。
79 |
授予RSU撥備
股份補償計劃規定:(I)在授予RSU時,管理人將確定適用於授予的RSU的歸屬標準;(Ii)RSU的歸屬可包括諸如業績歸屬等標準;(Iii)每個RSU應根據作為附件A附在股份補償計劃附件A中的證明授予RSU的協議中規定的條款進行歸屬 (或以管理員可能不時批准的形式)(每個RSU協議“);及(Iv)與RSU有關的所有歸屬和發行或付款應不遲於該RSU授予日期後 開始的第三個歷年的12月15日完成。
目前的意圖是,作為公司年度激勵薪酬計劃的組成部分,RSU可以同時獲得基於時間的歸屬條款,作為公司長期激勵薪酬計劃的組成部分,可以獲得基於績效的歸屬條款 。
根據 股票補償計劃,如果RSU的歸屬日期在封閉期內或在封閉期結束後的九個工作日內,則歸屬日期將自動延長至 封閉期結束後的第十個工作日。
與RSU有關的終止、退休和其他終止僱用
參與股票補償計劃的人在下列情況下將不再有資格參加:(I)收到任何終止僱用或服務的通知(無論是自願或非自願的,也無論是否有理由);(Ii)退休; 和(Iii)因任何原因終止僱傭或服務,包括殘疾和死亡(“終止事件”)。 在這種情況下,將發放任何歸屬的RSU(對於美國參與者的每個RSU,此類RSU將在適用的RSU協議規定的歸屬日期後儘快得到解決併發行股票,但在所有情況下, 在歸屬日期後60天內),並且除非管理人酌情決定,任何未授權的RSU將被自動沒收和取消(對於美國參與者的任何RSU,如果管理人自行決定放棄適用於在終止事件發生時未授權的RSU的歸屬條件,則該RSU 不得被沒收或取消,而是將被視為在適用的RSU協議中規定的此類RSU的歸屬日期 之後被視為歸屬和結算並交付股份)。儘管有上述規定,如任何人士於該時間根據本公司的退休政策退休,則任何以績效為基礎的未歸屬RSU的按比例部分將不會被沒收或取消,而是有資格在該等退休後根據適用的RSU協議所載的歸屬條件 成為歸屬單位(猶如並未發生退休一樣),但前提是在適用日期已符合績效歸屬標準(如有)。為了更好地確定,如果一個人因正當理由被解僱,所有未授予的RSU將被沒收和取消。
選項的機械師
根據股份補償計劃授予的每個 購股權,其持有人將有權在達到歸屬標準 並支付適用的行使價後發行一股普通股。一旦滿足授予時管理人確立的歸屬標準,從庫房發行的普通股將可行使根據股份補償計劃授予的期權 。然而,本公司將繼續透過股份補償計劃的修訂條款 保留靈活性,以履行其發行普通股的義務,以支付等值的一次性現金付款(即,根據無現金 行使),前提是從股份補償計劃的儲備中全數扣除相關普通股的數目。
授予期權撥備
股份補償計劃規定,管理人可根據CSE的最低歸屬要求,確定適用於任何期權的歸屬標準,確定何時可行使任何期權,並可確定期權可分期行使或根據歸屬時間表行使。期權協議將披露管理人規定的任何歸屬條件。
80 |
與選項相關的終止、退休和其他終止僱用
如果發生終止事件,參與股票補償計劃的人士將不再有資格參與。 在這種情況下,除非管理人酌情決定,否則任何未歸屬的期權將被自動取消、終止並不可行使,任何歸屬的期權只能在以下兩者中較早的一個之前行使:(I)期權到期 ;和(Ii)事件終止日期後六個月。如果一個人因正當原因被解僱,所有期權 (無論當時是否可以行使)都將自動取消。
其他 條款
管理人將確定每個期權的行權價格和期限/到期日,但該期權的行權價格不得低於授予日的市場價格。“市價”在股票 補償計劃中定義,截至任何日期,普通股的價格確定如下:(A)如果普通股在任何交易所上市,則市場價格將是該交易所普通股在授予期權日期前 天的最後一個市場交易的收盤價。儘管有上述規定,如果普通股在 中交所上市,則就確定任何期權的行使價而言,市場價格不得低於(I)期權授予日期前的交易日和(Ii)期權授予日期的較大的 中交所附屬有表決權股份的收盤價 ,或(B)如果普通股沒有既定的市場,則應由管理人真誠地確定 市場價。
自授予期權之日起十年後,不得行使任何期權。根據股票補償計劃,如果期權的期限在封閉期內或封閉期結束後的九個工作日內到期, 該到期日將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。
除非 董事會另有決定,否則在控制權發生變更時,任何尚存或收購的公司須按大致相同的經濟條款及條件,採用股份補償計劃下尚未行使的任何購股權,或按大致相同的經濟條款及條件,以類似的 期權取代股份補償計劃下尚未行使的購股權。
4. | 可轉讓性 |
根據股份補償計劃授予的RSU和授予的期權或參與者的任何權利不得轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓,無論是否通過法律實施或其他方式。
5. | 重組 和控制權變更調整 |
如果公司宣佈以證券形式支付的任何股息(可以現金支付的股息或普通股持有人可選擇以證券支付的股息除外),或普通股的任何拆分或合併、普通股的重新分類或轉換、或證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、合併、涉及公司的安排、重組、剝離計劃、公司向普通股持有人分配(正常過程現金股息除外) 資產。在涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件中,管理人 可作出其認為公平或公平的更改或調整(如有),以反映該等改變或事件,包括調整 根據股份補償計劃未償還的購股權及RSU的數目、於行使或贖回該等股份時收取的證券或其他財產的類別及數目,以及根據股份補償計劃而尚未行使的購股權的行使價,但條件是緊接該項調整後的任何購股權或RSU的價值不得超過該等購股權或RSU之前的價值。
81 |
6. | 修訂 股份補償計劃中的規定 |
董事會可在未經任何參與者同意的情況下,隨時修訂股票補償計劃或任何RSU或期權,但條件是:(I)該等修訂不得對先前授予的任何RSU或先前授予的任何期權造成不利影響,除非經 股票補償計劃的調整條款允許,且對於美國參與者的RSU和期權,此類修改不會導致根據《1986年美國國內收入法》第409a條徵税;(Ii)須經任何監管部門的批准,包括在需要時獲得CSE的批准;以及(Iii)根據CSE的要求 ,在需要時須經股東批准,但下列修改不需要股東批准:
(a) | 符合適用法律、税務或會計規定或任何監管機構要求的“內務性質”的修訂,包括對股份補償計劃或RSU或選擇權的任何修訂。證券交易所或報價系統 以及對股票補償計劃或RSU或選項的任何修訂,以糾正或糾正其中的任何含糊、缺陷的規定、錯誤或遺漏,包括對其中任何定義的任何修訂; |
(b) | 根據任何適用的税法,對RSU或期權有資格獲得優惠待遇的必要或可取的修正案 ; |
(c) | 對任何RSU或任何期權的歸屬條款的修改(包括對其的任何更改、延長或加速),前提是此類修改不會對該RSU或期權產生不利影響。 |
(d) | 修改任何選項的終止條款(例如,與終止僱傭、辭職、退休或死亡),不需要延長到原來的到期日期 (因為這樣的日期可以通過封閉期延長),只要這樣的修改 不會對該選項造成不利的改變或損害; |
(e) | 股份補償計劃修正案 允許本公司保留經紀人,併為參與者的利益向該經紀人支付 該經紀人將為該等人士購買普通股 ,而不是在RSU歸屬時從國庫中發行普通股; |
(f) | 股份補償計劃修正案 ,允許本公司向參與者一次性支付現金,而不是在RSU歸屬時從庫房發行普通股; 和 |
(g) | 股票補償計劃中規定的無現金行使功能的 修訂。 |
為使 更具確定性,在以下情況下,將需要股東批准:(I) 增加根據股份補償計劃可發行的已發行和已發行普通股的固定最高百分比,但根據股票補償計劃的調整條款 除外,或從固定的已發行和已發行普通股的最高百分比改為固定的最高普通股數量;(Ii)增加上述項下的限制。對授予RSU和授予期權的限制“;(Iii)降低任何期權的行權價(包括為以較低行權價向同一人士重新發行新期權而取消任何期權);(Iv)將任何期權的期限延長至超過原期限(除非該期限因禁售期而延長);或(V)修訂 股份補償計劃的修訂條文。
僱傭, 諮詢和管理協議
本公司僱傭、諮詢和管理協議的實質性條款在表的腳註中的標題下進行了説明。高管薪酬--指定高管的薪酬“如下所述。除下文披露的 外,截至2022年6月30日,任何合同、協議、計劃或安排均未規定在終止(無論是自願、非自願還是推定)、辭職、退休、公司控制權變更或新公司責任變更時、之後或與之相關的任何合同、協議、計劃或安排中向新公司或董事支付 款項,但僱傭標準法規定的最低付款除外。
82 |
理查德·Lu博士
此後 至2022年6月30日,與LVC簽訂的諮詢協議規定在六個月內向LVC發出無故終止的書面通知。 在“控制權變更”的情況下,如果LVC終止或LVC以“充分理由”終止諮詢協議,LVC有權獲得相當於兩年諮詢費的報酬。
對於 諮詢協議的目的:
● | 如果一項交易導致:(I)出售公司的全部或幾乎所有資產,則“控制權變更”將被視為已經發生;或公司有一個新的“控制人”,其中“控制人”是指:持有公司所有已發行有表決權證券所附帶的足夠數量的投票權以對公司的控制產生重大影響的人;或根據協議、安排、承諾或諒解一致行事的人員組合,該協議、安排、承諾或諒解總共持有公司所有未償還有表決權證券附帶的足夠數量的投票權,以對公司的控制權產生重大影響;或持有本公司所有未償還有表決權證券附帶的投票權超過35%的個人或組合 ,除非有證據表明該個人或組合 沒有持有足夠數量的投票權來控制本公司。 |
● | “正當理由”應定義為在未經顧問書面同意的情況下,發生以下任何情況:(I)公司降低諮詢費; (二)未能被任命或再次被任命為公司首席執行官的;(Iii)顧問職責的實質性減少 或分配給顧問的任何職責與其作為公司首席執行官的地位和地位不符 ;(Iv)改變顧問的彙報關係,使顧問不再直接向本公司董事會彙報;或(V)在有關時間將工作地點遷往距離本公司總部50公里以上的地方。 |
安德魯·範·多恩
此後 至2022年6月30日,與van Doorn先生的僱傭協議規定,凡Doorn先生在無 原因的情況下終止僱傭關係的書面通知為12個月。與van Doorn先生簽訂的僱傭協議並未規定公司控制權變更時應享有的任何額外權利。
Sam Sun
此後 至2022年6月30日,與孫先生簽訂的僱傭協議規定,向孫先生發出書面無故解僱通知,同時提供《《就業標準法》,2000(安大略省)。與孫先生的僱傭協議並無 就本公司控制權變更作出任何額外權利規定。
Tracy 鄭
自2021年2月1日起,鄭女士通過其個人公司The Phoenix Trendz Inc.與本公司訂立了一項諮詢協議。 該諮詢協議規定向Phoenix Trendz Inc.發出一個月的無故終止的書面通知。與Phoenix Trendz Inc.的諮詢 協議不規定任何關於本公司控制權變更的額外權利。
董事、NEO薪酬監管 及説明
本次討論的目的是提供有關公司高管薪酬目標和流程的信息,並 討論與上述薪酬彙總表中所列近地天體相關的薪酬決定。根據適用的證券法規,本公司目前有四名被任命的高管:首席執行官Lu、首席財務官孫中山、首席運營官安德魯·範杜恩和首席行政官鄭秀蘭。
83 |
董事會負責審查和監督公司高級管理人員的長期薪酬戰略 ,但薪酬委員會將指導其履行這一職責。在釐定高管薪酬時,董事會會考慮就高管薪酬作出決定時公司的財務狀況,以及公司中長期的預期財務狀況 。
薪酬 目標和原則
公司高級管理人員薪酬方案旨在確保薪酬水平和形式達到 某些目標,包括:
(a) | 吸引和留住合格的高管; |
(b) | 激勵這些高管的短期和長期業績;以及 |
(c) | 更好地使他們的利益與公司股東的利益保持一致。 |
在 對高級管理人員的薪酬方面,公司通過其股票薪酬計劃採用了基本工資、獎金薪酬和參股 的組合。本公司不為其董事或高級管理人員提供任何退休福利。
薪酬要素
基本工資
董事會認為,支付相對於預期服務水平合理的基本工資,同時在公司運營的市場保持競爭力 是吸引和留住合格和有效管理人員的第一步。具有競爭力的 公司行業內可比公司的薪酬信息從各種來源彙編而成,包括國家和國際出版物。
獎金 激勵性薪酬
董事會將根據公司實現其戰略目標和里程碑以及有足夠的現金資源 發放獎金來考慮高管獎金。
股權 參與
公司認為,鼓勵高管和員工成為股東是使他們的利益與股東的利益保持一致的最佳方式。參股是通過公司的股票補償計劃(如本文所述)完成的。 高管和員工可在考慮多個因素的情況下授予RSU和期權,包括之前授予的期權的金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。授予的RSU和期權的金額和條款由董事會決定 。
薪酬 風險
董事會敏鋭地意識到薪酬做法可能會產生意想不到的風險後果。董事會將持續審查公司的薪酬政策,以確定任何可能鼓勵員工使公司面臨不可接受的風險的做法 。目前,董事會滿意地認為,目前的高管薪酬計劃沒有鼓勵高管 將業務置於不適當的風險之下。董事會對高管薪酬採取保守的做法,在公司取得成功後獎勵個人,並通過授予長期的 獎勵來激勵他們繼續取得成功。
84 |
對衝 政策
公司沒有關於是否允許NEO或董事購買某些金融工具的政策,包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、基金圈或外匯基金單位,其旨在對衝或抵消NEO或董事作為補償授予或直接或間接持有的股權證券的市值下降 。
補償 流程
在確定執行幹事的薪酬時,聯委會作為一個整體力求實現以下目標:
● | 通過提供有競爭力的薪酬和福利,招聘並留住高素質的管理人員; |
● | 激勵高管實現重要的公司和個人業績目標,並在實現這些目標時對其進行獎勵;以及 |
● | 通過參與公司的股份補償計劃,使高管的利益與股東的長期利益保持一致。 |
當考慮向我們的高級管理人員支付適當的高管薪酬時,董事會考慮了多個因素,包括: (I)招聘和留住對公司成功和提高股東價值至關重要的高管;(Ii)提供公平和有競爭力的薪酬;(Iii)平衡管理層和公司股東的利益;(Iv)獎勵業績, 個人和總體運營;以及(V)可用的財務資源。
RSU 和基於選項的獎勵
以RSU和期權形式提供的長期激勵旨在使我們董事和高管的利益與公司股東的利益保持一致,並提供長期激勵,獎勵那些為創造股東價值做出貢獻的個人,同時減少本公司應支付的現金薪酬負擔。
股票薪酬計劃由董事會管理。在確定授予指定高管的獎勵RSU或期權的數量時,董事會考慮了若干因素,包括以前授予的RSU和期權、已發行RSU和期權相對於已發行普通股數量的總數,以及高管的努力程度、時間、責任、 能力、經驗和承諾水平。
董事 薪酬
在截至2022年6月30日的財年期間,公司沒有正式的董事薪酬計劃。於截至2022年6月30日止財政年度內,並無以董事身份向本公司董事支付現金薪酬。在截至2022年6月30日的年度內,董事未獲授予任何股票期權。
養老金
公司沒有任何形式的養老金計劃,用於在退休時、退休後或與退休相關的情況下向新主管支付或提供福利。公司沒有任何形式的遞延補償計劃。
年終後的變化
除本文另有披露的 外,在截至2022年6月30日的財政年度內,本公司的薪酬政策並無重大變動。
85 |
董事和高管的負債情況
由於 於本招股説明書日期,本公司董事及行政人員或該等人士的聯繫人並無欠本公司或其他實體的債務,而該等債務乃本公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。
審計委員會
審計 委員會章程
審計委員會章程全文作為附表“B”附於本招股説明書。
審計委員會的組成
根據適用法律,公司必須有一個由至少三名董事組成的審計委員會,所有董事不得都是公司或公司關聯公司的 高級管理人員或員工。
以下是自上市之日起生效的審計委員會成員:
成員 |
獨立(1) |
財務方面的 識字能力 | ||
保羅·帕薩裏奇 | 獨立的 | 是 | ||
保羅 斯帕克斯 | 獨立的 | 是 | ||
奧倫·艾森 | 非獨立 | 是 |
注:
(1) | 在國家儀器52-110的含義內-審計委員會("NI 52—110")。 |
相關教育背景和經驗
審計委員會所有成員都對編制財務報表所適用的會計原則有廣泛的瞭解。根據NI 52-110,審計委員會的所有成員都具備財務知識。有關審計委員會每位成員與其履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗的詳細信息,請參閲“董事及行政人員”.
審計委員會的任務和職責
審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和報告做法的質量和誠信的責任,以及董事會指示的其他職責。審計委員會的目的是監督本公司的會計和財務報告程序、本公司財務報表的審計、受聘為本公司獨立審計師的會計師事務所編制或發佈本公司財務報表審計報告的資格 和財務報告的內部控制,以及本公司內部審計職能和獨立審計師的業績。審計委員會審查和評估向股東提交的財務報告的質量方面、公司管理業務和財務風險的流程,以及遵守重要的適用法律、道德和監管要求 。審計委員會直接負責獨立審計師的任命(須經股東批准)、薪酬、保留、 和監督。
審計委員會每年至少召開兩次會議。審計委員會或其主席認為適當時,可舉行其他會議。
審計 委員會監督
自2021年7月1日以來,審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。
86 |
預審批政策和程序
審計委員會需要批准公司非審計服務方面的外部審計師的聘用。
外部 審計師服務費(按類別)
審計委員會審查了MSLL CPA LLP,特許專業會計師事務所提供的非審計服務的性質和數量,以確保審計師的獨立性。下表列出了MSLL CPA LLP在指定的會計年度所收取的費用總額以及所述的每一類費用:
時間 週期 | 審計費用 (1) | 審計 相關費用(2) | 税 手續費(3) | 所有 其他費用(4) | ||||||
截至2022年6月30日的財年 | $ | 61,000 | 無 | 無 | 無 | |||||
截至2021年6月30日的財年 | $ | 60,622 | 無 | 無 | 無 |
備註:
(1) | “審計費用”包括對公司財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用包括審查税務準備的費用和就財務報表中反映的事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括法律或法規要求的審計或其他證明服務,如安慰函、同意書、證券備案審查和法定審計。 |
(2) | “與審計相關的費用”包括傳統上由審計師執行的服務。這些與審計相關的服務包括員工福利審計、盡職調查協助、擬議交易的會計諮詢 、內部控制審查以及法律或法規不要求的審計或證明服務 。 |
(3) | “税 費用”包括除“審計費用”和“審計相關費用”之外的所有税務服務費用。此類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。税務規劃和税務建議包括協助税務審計和上訴、與合併和收購相關的税務建議,以及請求税務機關裁決或 技術建議。 |
(4) | “所有其他費用”包括所有其他非審計服務。 |
公司治理
董事會認為,良好的公司治理可以改善公司業績,並使所有股東受益。2005年6月30日,加拿大證券管理人制定了國家政策58-201-企業管治指引(《治理政策》) 和國家文書58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)。治理政策提供了關於公司治理做法的指導方針,而NI 58-101要求加拿大報告公司根據表格58-101F1或表格58-101F2中列出的披露項目披露其公司治理做法。
公司已根據治理政策中包含的指導方針審查了自己的公司治理做法。下文 是NI 58-101要求披露的本公司企業管治慣例的説明。由於本公司為“首次公開招股創業發行人”,現根據表格58-101F2所載的披露項目披露其企業管治常規。
董事會
在本招股説明書和上市日期 ,董事會由四名董事組成,其中兩名董事Paul Pasalic和Paul Sparkes是獨立的 。Lu博士為本公司行政總裁,因此並不獨立。預計Olen Aasen先生將被任命為本公司的總法律顧問,並收取諮詢費,因此不是獨立的。
董事 應出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議,並花費必要的時間並儘可能頻繁地開會 以適當履行其職責。
87 |
董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論,促進對管理層的獨立監督。此外,董事會還可以接觸到公司的外部審計師、法律顧問 以及公司的任何高級職員。
董事會負有管理責任,監督相關公司的管理和業務開展, 為管理層提供領導和指導,評估管理層,制定適合公司業務的政策,並批准 公司戰略和目標。
本公司業務及事務的日常管理由董事會委派給本公司的高級管理人員。董事會將通過總裁向管理層提供指導和指導,並將向管理層通報其對 高級管理人員在實現和遵守董事會制定的目標和政策方面的評價。
董事會根據以下政策對管理層行使獨立監督:(A)定期召開董事會會議,以獲取重大企業活動和計劃的最新情況;及(B)本公司的所有重大交易均須事先獲得董事會的批准 。為促進獨立董事之間的公開和坦誠討論,鼓勵這些董事直接相互溝通,討論與本公司有關的持續問題。
董事職位
目前,下列董事在其他上市公司的下列董事會任職:
董事的姓名 、官員或推動者 |
報告頒發者姓名 | |
理查德·Lu | DynaCERT Inc.
鹼性 燃料電池電力公司 | |
奧倫·亞森 | 蜻蜓 Inc.
好麪粉公司。 | |
保羅·帕薩裏奇 | 無 | |
保羅·斯帕克斯 | 好麪粉公司。
鹿角 黃金公司
Denarius Silver Corp. |
定向與繼續教育
新的 董事將參加關於董事會、審計委員會及其董事的角色以及公司業務的性質和運營的正式情況介紹計劃。董事會成員將被鼓勵與公司管理層、外部法律顧問和審計師以及其他外部顧問進行溝通,以瞭解公司的業務、行業以及適用的法律和法規發展。
合乎道德的商業行為
公司打算在上市結束後為公司董事、高級管理人員和員工制定一份書面的商業行為和道德準則。如有需要,本公司將提供本守則的書面副本。董事會將視情況接受管理層關於任何實際或涉嫌違規行為的報告,以監督對守則的遵守情況。根據守則及適用公司法的條文 ,任何董事或高管如於涉及本公司的擬議交易或協議中擁有重大權益,將須向董事會披露該權益,並視情況放棄投票表決批准該等交易 。
88 |
董事提名
董事會作為一個整體負責每年(或根據需要)物色和招聘有資格成為新董事會成員的個人,並負責向董事會推薦董事新的提名人蔘加公司的年度股東大會 。尚未採用一套正式的董事提名準則來確定董事會職位的新候選人 。但是,該公司打算制定指導方針,將潛在候選人所需的特定資格包括在內。董事會負責審查潛在候選人的資格,面試潛在候選人 ,並評估潛在候選人是否適合擔任董事會成員。只有在董事會 就推薦的候選人達成共識時,才會發出加入董事會的邀請。
補償
有關本公司薪酬做法的進一步詳情,請參閲本公司截至2022年6月30日的年度高管薪酬報表,披露條款如下:高管薪酬説明書”.
其他 董事會委員會
除審計委員會外,公司沒有任何常設委員會。
評估
董事會將監督提供給董事的信息的充分性、董事會與管理層之間的溝通以及董事會和委員會的戰略方向和流程。董事會將持續每年評估董事會整體、個別董事及董事會各委員會的表現,以確定各董事是否有效運作。
內幕交易政策
公司已制定保密和披露政策,該政策作為附表“C”附於本招股説明書,以及 內幕交易和報告政策,作為附表“D”附於本招股説明書。內幕交易和報告政策規定了交易禁止期。目前禁止交易,將從計劃發佈財務業績前三十(30)天開始實施,直至公司披露財務業績後的第二個交易日。由於與公司有關的特殊情況,也可能會不時規定交易禁售期。
分銷計劃
根據代理協議,本公司已委任代理作為其代理,按“商業上 合理的最大努力”基準,按本招股説明書的規定,按總收益最高達5,250,000美元的發行價向公眾發售發售股份 ,惟須遵守所有必要的法律規定及代理協議的條件,並獲代理根據代理協議的條款發行及接納。本公司亦已向代理商授予超額配售選擇權,全部或部分可由代理商於截止日期前48小時內隨時行使,安排按每股額外股份發行價出售最多1,050,000股額外股份至 ,以彌補代理商的超額配售狀況(如有)。
在發行之前,普通股沒有公開市場。發行價由本公司與代理商按公平原則磋商釐定,與盈利、賬面價值或其他估值準則無關。
89 |
與公司有現有關係的公司董事、高級管理人員、員工和其他投資者可以根據此次發行購買已發售的 股票。
代理商可以組成一個包括其他合格投資交易商在內的銷售小組,並確定支付給該小組成員的費用,該費用將由代理商從其費用中支付。支付分代理費的義務是代理商的義務,公司 不負責確保任何經銷商收到代理商的這筆付款。
代理人根據代理協議承擔的責任是有條件的,並可根據代理人對金融市場狀況的評估、對其盡職調查結果的滿意以及在某些情況下終止。雖然代理人已同意使用其“商業上合理的努力”出售已發售的股份,但代理人並無義務購買任何未售出的股份。
根據加拿大適用的證券法,包括本公司和代理人在內的某些人士和個人對本招股説明書中的任何失實陳述負有法定責任 ,但須遵守可用的抗辯理由。根據代理協議,本公司已同意賠償代理人、其聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人及股東的若干責任,包括加拿大各省證券法下的民事責任,並就代理人可能被要求 就此支付的任何款項作出賠償並使其免受損害。
認購的股份將被全部或部分拒絕或配發,代理商保留隨時關閉認購賬簿的權利,恕不另行通知。代理收到的所有認購資金將以信託形式保管,等待發售結束 。如於發出最終招股章程收據後90天或之前尚未完成發售,或如已發出修訂最終招股章程的收據,則在發出該收據後90天內,無論如何在收到最終招股章程之日起計的180天內,發售將終止,而所有認購款項將由代理商退還給購買者,不計利息或扣減。
目前沒有可以出售所發行股票的市場。這可能會影響所發行股票在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、所發行股票的流動性以及發行人監管的程度。 見“風險因素”。中國證券交易所已有條件批准普通股上市。本公司須於2023年8月2日或之前滿足CSE的所有要求,方可上市。
代理或某些證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
於 完成時,假設最高發售及不行使超額配股權,本公司預計按非攤薄基準發行及發行的普通股總數為25,500,000股,若全面行使超額配股權,則按非攤薄基準發行及發行的普通股總數為26,550,000股。
此次發售地點為艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和安大略省。發售股份將透過代理商或其聯屬公司於艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省及安大略省發售,而代理商或其聯屬公司已登記為發售發售股份於該等省份及代理商指定的其他 註冊交易商。在符合適用法律的情況下,代理人可以在加拿大以外的地區發售所發行的股票。
由於於招股説明書日期,本公司並未將其任何證券上市或報價,亦未申請將其任何證券上市或報價,亦不打算申請將其任何證券在多倫多證券交易所、Aequitas neo Exchange(br}Inc.)、美國市場或加拿大及美國以外的市場(倫敦證券交易所的Alternative Investment市場或由plus Markets Group plc營運的Plus市場除外)上市或報價。
證書
除根據某些例外情況外,預計本招股説明書 發行的已發行股份的一張或多張全球證書將以註冊和最終形式發行給CDS,並將於截止日期存入CDS。購買要約股票的人只會從購買要約股票的註冊交易商那裏收到客户確認。
90 |
佣金 和費用
公司已同意支付相當於發售總收益6.0%的代理費(包括行使超額配售選擇權的費用(如有))。公司還同意向代理商支付35,000.00美元的公司融資費,外加 以現金支付的適用税費,其中20,000.00美元已預付。作為額外補償,本公司已同意向代理經紀授予 認股權證,使代理有權在截止日期後36個月內按每份經紀認股權證發售價格 購買相當於根據發售出售的已發售股份總數的6.0%的經紀認股權證股份(包括行使超額配股權),為期36個月。本招股説明書限定經紀 認股權證的分發。
風險因素
在公司投資 涉及重大風險。投資者應仔細考慮下述風險。以下所述的風險和不確定性 是本公司目前認為是重大的風險和不確定性,但並不是本公司面臨的唯一風險。 如果以下任何風險,或本公司尚未識別的或本公司目前認為不是重大的風險和不確定性,實際發生或成為重大風險,本公司的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,公司的市場價格可能會下跌 ,投資者可能會損失投資者的部分或全部投資。
與我們公司和行業相關的風險
公司可能會受到動盪的太陽能市場和行業狀況的不利影響,尤其是對其服務的需求可能會下降,這可能會減少其收入和收益。
我們的業務受到太陽能市場和行業狀況的影響。我們認為,太陽能市場和行業可能會不時出現供過於求的情況。發生這種情況時,許多太陽能項目開發商和太陽能系統安裝商可能會受到不利影響 。
太陽能市場仍處於相對早期的發展階段,未來對太陽能產品和服務的需求不確定。 太陽能行業的市場數據不像更成熟的行業那樣容易獲得,這些行業的趨勢更可靠地 根據較長時間收集的數據進行評估。此外,我們最大的終端市場(包括美國)對太陽能產品和服務的需求可能不會發展到我們預期的程度,或者發展程度可能會低於我們的預期。許多因素可能會影響太陽能發電技術的可行性和對太陽能產品的需求,包括:
● | 與傳統能源和其他可再生能源及產品和服務相比,太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性; |
● | 政府是否提供激勵措施來支持太陽能產業的發展; |
● | 太陽能項目的資金可獲得性和成本,包括長期債務和税收權益; |
● | 其他替代能源技術的成功,如風力發電、水力發電、清潔氫氣、地熱能和生物質燃料; |
● | 影響傳統能源和其他可再生能源生存能力的經濟和市場條件波動,如石油、天然氣和其他化石燃料價格的漲跌。 |
● | 太陽能產品和服務的最終用户的資本支出,當經濟放緩時,這些支出往往會減少。 |
● | 電力行業和更廣泛的能源行業對太陽能發電的有利監管。 |
91 |
如果 太陽能發電技術不適合廣泛採用,或者如果對太陽能產品和服務的足夠需求沒有形成 ,或者開發時間比我們預期的更長,我們的收入可能會受到影響,我們可能無法維持我們的盈利能力。
我們增長戰略的執行有賴於為我們和我們的客户持續提供第三方融資安排,這受一般經濟狀況的影響。緊縮的信貸市場可能會抑制對太陽能產品和服務的需求或價格, 阻礙我們的擴張,並對我們的運營結果產生實質性影響。
大多數太陽能項目需要以股權和第三方資金相結合的方式進行開發和建設融資。資本成本同時影響太陽能系統的需求和價格。較高的資本成本可能會大幅降低太陽能項目的內部回報率。
此外,太陽能項目還與政府和公司債券等其他形式的固定收益投資爭奪資金。一些類別的投資者將太陽能項目的回報與債券收益率進行比較,預期內部回報率相似或更高,並根據風險和流動性進行調整 。更高的利率可能會增加現有融資的成本,並對未來的融資構成障礙 否則將刺激太陽能行業的增長。此外,較高的債券收益率可能會提高太陽能項目的收益率預期 ,從而降低系統價格。如果沒有合適的資金,我們的客户可能無法支付他們同意購買的服務的費用,我們也可能無法開發我們自己的太陽能項目。由於客户違約或金融機構拖欠項目貸款,從面臨流動性挑戰的客户那裏收取款項也可能是困難的 。緊縮的信貸市場可能會阻礙我們的擴張計劃,並對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。 太陽能發電項目的現金流可能來自政府資助或政府支持的上網電價(FITS)。因此,太陽能項目融資的可用性和成本在一定程度上是根據特定項目所在國家的主權信用風險 確定的。
鑑於全球信貸和貸款環境的不確定性,我們不能保證金融機構將繼續以合理的成本向太陽能項目開發商提供資金。全球金融市場中資本項目的利率上升或資金減少 可能會使太陽能系統難以融資,並可能減少對太陽能項目的需求,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們在幾個關鍵市場擴大能源業務渠道的能力,這使我們面臨着許多風險和不確定性。
從歷史上看,我們提供的太陽能項目開發服務一直佔我們淨收入的大部分。雖然我們計劃繼續 將我們目前運營的太陽能項目組合貨幣化,但我們也打算通過開發和銷售 或運營更多太陽能項目來增長我們的能源業務,包括我們開發的項目和我們從第三方收購的項目。隨着我們這樣做,我們將越來越多地暴露在與這些活動相關的風險中。此外,我們未來的成功在很大程度上取決於我們擴大太陽能項目管道的能力。與我們的能源業務相關的風險和不確定性,以及我們擴展太陽能項目管道的能力,包括:
● | 能否出售項目、竣工後收到全額付款、或及時收到付款的不確定性。 |
● | 需要籌集大量額外資金來開發綠地或購買後期太陽能項目 ,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這些項目; |
● | 延誤 和成本超支是由許多因素造成的,其中許多因素是我們無法控制的,包括建築和採購價格上漲、監管審批延誤、電網連接、我們供應商的供應鏈或組件的可用性,施工和安裝以及客户驗收測試; |
● | 由於對許可程序管理不善,包括缺乏資源和行政措施不透明,導致相關政府當局延誤或拒絕所需的監管批准。 |
● | 轉移管理層的大量注意力和其他資源;以及 |
● | 未能有效執行我們的項目管道擴展計劃。 |
92 |
如果我們無法成功擴展能源業務,尤其是太陽能項目,我們可能無法擴展業務、保持競爭地位、提高盈利能力和產生現金流。
政府 可能會修改、減少或取消針對太陽能和電池存儲電力的激勵措施和政策支持計劃,這可能會導致對我們產品的需求下降。
從歷史上看,太陽能發電補充客户從公用事業網絡購買的電力或以合適的價格將電力出售給公用事業公司的併網應用市場,在很大程度上取決於政府補貼計劃和經濟激勵計劃的可用性和規模。直到 最近,在許多地方,太陽能發電的成本都超過了零售電價。政府的激勵措施因地理市場而異。 許多國家/地區的政府提供的激勵措施包括FIT、退税、税收抵免、可再生投資組合標準、差價合同拍賣、饋入溢價和其他激勵措施。這些政府對太陽能產品的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商執行了任務,以促進在電網應用中使用太陽能,並減少對其他形式能源的依賴。然而,許多市場上的這些政府命令和經濟激勵措施已經或計劃完全減少或取消,最終很可能完全取消對太陽能和替代能源技術的激勵措施 。在過去的幾年裏,太陽能的成本下降了,該行業對政府激勵的依賴也減少了。然而,包括美國在內的一些最大市場的政府已表示,他們打算 繼續支持各種形式的“綠色”能源,包括太陽能,作為減少碳排放的更廣泛政策的一部分。包括美國在內的許多最大市場的政府繼續為太陽能投資提供激勵和政策支持計劃,這將使太陽能行業直接受益。我們認為,市場的短期增長在一定程度上取決於此類政府激勵措施的可得性和規模。
雖然太陽能項目可能會繼續提供誘人的內部回報率,但這些回報率不太可能像過去那樣高。如果內部回報率低於項目投資者可以接受的回報率,而政府繼續減少或取消對太陽能發電的激勵措施,這可能會導致需求減少,並對太陽能系統造成相當大的下行壓力,從而對太陽能項目的價值產生負面影響。因此,在我們的一個或多個市場減少、修改或取消政府激勵 可能會對此類市場的增長產生重大不利影響,或導致價格競爭加劇,這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的收入下降並損害我們的財務業績。
總體上,全球經濟狀況可能會對我們的經營業績和經營結果產生不利影響。
對太陽能產品和服務的需求受到宏觀經濟因素的影響,例如全球經濟狀況(如利率、匯率和通貨膨脹)、對電力的需求、石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格,以及與電力公用事業、清潔和其他替代能源行業以及環境有關的政府法規和政策。由於全球經濟狀況,一些政府可能會採取措施,減少旨在使太陽能行業受益的FITS和其他激勵措施。許多市場的太陽能電價或批發電力價格的下降給這些市場和其他市場的太陽能電價帶來了下行壓力。此外,石油和煤炭價格的下調可能會降低太陽能產品和服務的需求和價格。我們的增長和盈利能力取決於對太陽能產品和服務的需求和價格 。如果我們遇到不利的市場和行業狀況,因此對太陽能產品和服務的需求減弱,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的 項目開發和建設活動可能不成功,正在開發的項目可能得不到所需的許可、產權、EPC協議、互聯和輸電安排,以及項目的融資或建設可能無法如期開始或 繼續,所有這些都可能增加我們的成本,推遲或取消項目,並對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響 。
太陽能項目的開發和建設涉及已知和未知的風險,其中許多風險不在我們的單獨控制之下。例如,我們可能需要在土地和互聯權、初步工程和許可方面投入大量資金,並可能產生法律和其他費用,然後才能確定項目是否可行;我們還可能需要接洽並依賴 第三方,包括但不限於承包商和顧問。開發特定項目的成功取決於其他因素, :
● | 獲得土地權和相關許可證,包括令人滿意的環境評估; |
93 |
● | 收到所需的土地使用和施工許可及批准; |
● | 獲得與電網互聯的權利 ; |
● | 輸電能力的可用性 、輸電電網的潛在升級成本和其他系統的限制 ; |
● | 支付互聯互通和其他押金(其中一些是不退還的); |
● | 談判令人滿意的EPC協議; |
● | 獲得建設融資,包括債務、股權和税收抵免;以及 |
● | 我們所聘用的第三方及時、令人滿意的執行和業績。 |
此外,特定項目的成功完成可能受到許多因素的不利影響,包括:
● | 法律、法規和政策的變化以及貿易壁壘和補救措施的變化,特別是關税; |
● | 在獲得和維護所需的政府許可和批准方面拖延 ; |
● | 來自當地居民、環保組織和其他可能不支持該項目的潛在挑戰 ; |
● | 不可預見的工程問題;地下土地條件;施工延誤;成本超支;勞動力、設備和材料供應短缺或中斷(包括勞工罷工); |
● | 未能以對我們有利的條款或根本不加入PPA; |
● | 在外國司法管轄區進行項目開發或建設活動時的其他 複雜性,包括遵守適用的美國或當地法律和習慣;以及 |
● | 不可抗力事件,包括不利天氣條件、流行病、供應鏈中斷、敵對行動和其他我們無法控制的事件。 |
如果 我們無法完成太陽能項目的開發,或者我們無法滿足任何商定的系統級容量或能量輸出 保證或保修或其他合同條款,或者我們的項目造成電網幹擾或其他損害,EPC、PPA或其他與項目相關的協議可能被終止,和/或我們可能受到與項目相關的重大損害、處罰和其他義務,包括修復、更換或補充項目材料的義務 。
我們 可以簽訂固定價格的EPC協議,作為客户安裝太陽能項目的總承包商 。所有基本成本都是在簽訂特定項目的EPC協議時估算的, 這些成本反映在我們向客户收取的項目總固定價格中。這些成本估算是初步的 ,可能包含在我們與分包商、供應商和參與項目的其他各方之間的合同中,也可能不包含在合同中。此外,我們還要求合格的有執照的分包商安裝我們的大部分太陽能和電池存儲系統。缺少 組件(這可能是由於原材料或組件短缺)或熟練勞動力可能會顯著推遲項目 或以其他方式增加我們的成本。如果在規劃項目時發生誤判,包括因商品價格或人工成本意外上漲而導致的誤判,或者執行延遲,而我們無法相應提高EPC銷售價格,我們可能無法實現預期利潤率,或者我們的運營結果可能會受到不利影響。
94 |
開發和運營太陽能項目使我們面臨各種風險。
太陽能項目的開發可能需要幾個月或幾年的時間才能完成,可能會因為我們無法控制的原因而被推遲。我們通常需要在開工建設之前為土地權、互聯互通工程和許可等支付大量預付款,而這些項目的收入可能在合同簽署後的幾個月內無法確認。如果在預付款後無法與客户簽訂銷售合同或出現重大延誤,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們同時為其他業務運營提供資金並投資其他項目的能力可能會受到限制。
開發太陽能項目需要管理層的極大關注,以協商我們參與的條款並監控項目的進展 這可能會分散管理層對其他事項的注意力。如果太陽能項目市場疲軟,或者我們因技術困難、設備故障或不利天氣而無法成功完成客户驗收測試,我們的收入和流動性可能會受到不利影響,並且我們無法以我們可以接受的價格、條款和時間出售我們的太陽能項目。
我們的能源業務還包括運營太陽能項目和向當地或國家電網或其他電力購買者出售電力。 因此,我們面臨各種風險,包括激烈的市場競爭、不斷變化的法規和政策、對太陽能或電力的需求不足、技術進步以及我們發電設施的故障。
我們 面臨許多涉及PPA和項目級融資安排的風險,包括簽訂PPA失敗或延遲、交易對手違約以及或有合同條款,如價格調整、終止、買斷、加速和其他條款,所有這些 都可能對我們的能源業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
由於激烈的競爭、來自其他來源的電力供應增加、批發電價降低、政府政策變化或其他因素,我們 可能無法為我們未來的太陽能項目簽訂PPA。太陽能發電廠發電的潛在買家有限,因為在大多數司法管轄區,輸電和配電要麼是壟斷的,要麼是高度集中的。買家從獨立發電商購買電力的意願可能取決於許多因素,而不僅僅是價格和供應保證。如果不能以對我們有利的條款簽訂PPA,或者根本不簽訂PPA,將對我們的收入和我們關於發電廠發展的決策產生負面影響。我們可能會在為我們的一些太陽能項目簽訂PPA時遇到延遲,或者可能無法以同等條款和 條件下的合同取代即將到期的PPA,或者以允許相關設施在有利可圖的基礎上運營的價格。達成PPA的任何延誤 都可能對我們為項目建設融資和享受此類項目產生的現金流的能力造成不利影響。如果我們無法 將即將到期的PPA替換為可接受的新PPA,則受影響的站點可能會暫時或永久停止運營,或者可能面臨更多不確定的商家或批發電價,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。
基本上 我們所有太陽能項目產生的電力預計都將通過與公用事業公司、獲得許可的供應商、企業承購商以及商業、工業或政府最終用户簽訂的長期PPA進行銷售。儘管未來可能存在替代方案,但我們預計,我們未來的許多項目也會有長期的PPA或類似的承購安排,如FIT計劃。如果根據這些合同購買電力的任何買方由於任何 原因不能或不願意履行其相關合同義務, 他們拒絕接受根據合同交付的電力,或者在合同到期前以其他方式終止電力,我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。此外, 如果我們的任何電力購買者是政府實體或由政府實體控制,我們的設施可能會受到立法或其他政治行動的影響,這些行動可能會損害他們的合同履行或包含在交易對手違約時不提供足夠 補償的合同補救措施。
PPA 可能會隨着時間的推移進行價格調整。如果我們任何PPA下的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,我們未來可能收購的某些項目可能允許貸款人或投資者在相關PPA終止或未能在指定的 時間段內達到某些運營門檻或業績衡量標準的情況下加速償還融資安排 。
我們 在我們開展業務的市場上受到國家、地區和地方各級政府的眾多法律、法規和政策的約束。這些法律、法規和政策的任何變化都可能對購買和使用太陽能和電池存儲產品、太陽能項目和太陽能電力造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求,或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
我們 在我們開展業務的市場上受到各種法律法規的約束,其中一些法律法規可能會相互衝突, 所有法律法規都可能會發生變化。這些法律法規包括能源法規、進出口限制、税法和法規、環境法規、勞動法、供應鏈法規和其他政府要求、審批、許可和許可證。我們還面臨貿易壁壘和貿易補救措施,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用,包括反傾銷和反補貼關税命令,這可能會提高我們供應的價格。
95 |
在我們開展業務的國家/地區,太陽能、太陽能項目和太陽能電力市場受到國家、州和地方政府有關電力行業的法規和政策以及電力公司傳播的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及客户自有發電的電價和技術互聯 ,可能會阻礙對替代能源的研發以及客户購買太陽能和電池存儲技術的進一步投資,這可能會導致對我們的太陽能服務、太陽能項目和太陽能電力的潛在需求大幅減少。
我們 預計我們的太陽能產品及其安裝將繼續遵守國家、州和地方法規以及與安全、公用事業互聯和計量、建築、環境保護和其他相關事項有關的政策。 任何與太陽能產品有關的新法規或政策都可能會給我們和我們的客户帶來大量額外費用, 這可能會導致對我們的太陽能和電池存儲產品的需求大幅減少。
在我們的能源業務中,我們受到眾多國家、地區和地方法律法規的約束。更改適用的能源法律或法規或這些法律和法規的解釋可能會導致合規成本增加或需要額外的 資本支出。如果我們不遵守這些要求,我們還可能面臨民事或刑事責任,並被處以罰款。此外,可以更改國家、地區或地方法規和政策,以提供新的費率計劃,通過收取額外的、不可協商的固定或索要費用或其他費用或減少淨計量政策允許的項目數量來破壞新項目和現有項目的經濟回報。國家、地區或地方政府的能源政策、法律法規支持創建有組織的商户或批發電力市場, 目前和可能繼續受到挑戰、修改和重組建議的影響,這可能會導致我們可用於出售電力的商業戰略受到限制 。
我們正在開發太陽能項目的司法管轄區的監管變化可能會使該項目的繼續開發變得不可行或在經濟上 不利,我們以前在該項目上所做的任何支出可能會被全部或部分註銷。這些 任何變化都可能顯著增加與監管相關的合規性和項目產生的其他費用,並可能顯著 減少或完全消除一個或多個項目可能產生的任何潛在收入,或者導致我們、我們的承銷商和客户的重大額外 支出,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
我們 還面臨各種傳輸提供商和運營商施加的監管風險,包括區域傳輸運營商和獨立的 系統運營商,以及它們相應的市場規則。這些法規可能包含限制接入輸電電網或以特定方式分配稀缺輸電容量的條款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們 還受到加拿大《外國公職人員腐敗法》(CFPOA)、美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》和其他反腐敗法律的約束,這些法律禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的款項或福利。政黨和私營部門接受者,目的是在我們開展活動的國家獲得或保留業務。在我們的業務過程中,我們可能與官員、政府機構或國有或附屬實體的員工有直接或間接的互動(例如,從適用的政府當局獲得批准、 許可證和許可證,以及向政府所有的實體出售電力)。如果我們不遵守這些法律,我們將面臨巨大的責任,我們可能被要求對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的非法活動負責,即使我們沒有授權這樣的活動。任何違反CFPOA、FCPA或其他適用反腐敗法的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動作出迴應都可能導致轉移管理層的注意力和資源,以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
96 |
因為 我們競爭的市場競爭激烈且發展迅速,因為我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源或更具適應性,而且由於我們在能源業務方面的記錄有限,我們可能無法成功競爭 ,我們可能無法保持或增加我們的市場份額。
在我們的能源業務中,我們在更加多樣化和複雜的環境中競爭,因為太陽能項目開發和運營的商業和監管環境因地區和國家而異。我們的主要競爭對手是太陽能項目的本地和國際開發商和運營商。我們的一些競爭對手在任何特定市場或一般市場的太陽能項目運營、資本、融資、技術支持和管理方面擁有更豐富的 經驗或資源,可能比我們更具優勢。隨着太陽能和可再生能源行業的發展和發展,我們還將面臨目前不在市場上的新競爭對手。我們不能適應不斷變化的市場條件,不能成功地與現有或新的競爭對手競爭,將限制我們的增長,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
反規避調查可能會對我們造成不利影響。
2021年8月16日,一羣自稱美國太陽能製造商反對中國規避(“A-SMACC”)的匿名實體要求美國商務部(“USDOC”)對來自馬來西亞、泰國和越南的晶態 硅光伏(“CSPV”)產品啟動反規避調查。A-SMACC聲稱,馬來西亞、泰國和越南的某些CSPV產品 含有中國原產組件,以規避Solar 1反傾銷(“AD”)和反補貼税(“CVD”)命令(即中國生產的CSPV太陽能電池)。2021年11月10日,美國農業部拒絕了A-SMACC的請求,並拒絕啟動反規避調查。
2022年2月8日,美國組件生產商AUXIN Solar Inc.(“AUXIN”)向美國農業部提交了針對柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南CSPV產品的單獨規避請願書。阿特斯太陽能就泰國和越南提起訴訟,要求美國農業部駁回生長素的請願書。2022年4月1日,美國農業部在全國範圍內對所有四個國家啟動了反規避調查。
美國法律規定,如果(除其他事項外)受AD/CVD訂單約束的商品在第三國完成或組裝,最終導致AD/CVD免税,美國農業部可能會發現存在規避。具體地説,對於現有的Solar 1中國AD/CVD訂單,美國農業部可能會發現:(I)泰國和越南生產的某些CSPV電池和/或組件屬於AD/CVD訂單的範圍;以及(Ii)收取AD和/或CVD保證金是適當的,以防止逃避AD/CVD税。美國農業部的調查將審查以下事項:(I)泰國和越南的生產過程是否“微不足道或微不足道”; 和(Ii)中國生產的商品的價值是出口到美國的產品價值的重要組成部分。 就美國農業部的肯定結論而言,從馬來西亞、泰國和越南進口的CSPV如果來自中國,並受到潛在的非常高的AD/CVD保證金税率的影響,基本上將被視為 。這反過來將顯著增加我們的太陽能項目所需的CSPV產品的成本,並有可能對我們的財務狀況和運營造成重大損害。
最近,2022年6月6日,美國聯邦政府宣佈對柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南生產的太陽能電池板暫停徵收24個月的關税,這是總裁Joe·拜登採取的行政行動。在24個月期限結束後,公司仍有可能被徵收關税;然而,據報道,暫停徵收關税將免除美國公司的任何追溯性關税。
我們的 季度經營業績可能會在不同時期波動。
我們的 季度經營業績可能會根據許多因素而不同時期波動,包括:
● | 太陽能項目建設完成的時間; |
97 |
● | 我們服務的時間安排和定價; |
● | 我們供應商提供的太陽能電池和硅片的可用性和成本; |
● | 原材料的可獲得性和成本; |
● | 政府激勵計劃和法規的變化,特別是在我們的關鍵和目標市場; |
● | 太陽能應用的外部融資的可獲得性和成本; |
● | 收購、投資和發行成本; |
● | 我們開展業務的任何國家內的地緣政治動盪和自然災害; |
● | 外國貨幣波動,特別是美元和加拿大元; |
● | 我們建立和擴展客户關係的能力; |
● | 因化石燃料價格變動或其他因素引起的電價波動; |
● | 信貸損失撥備 ; |
● | 財產、廠房和設備減值 |
● | 項目資產減值 ; |
● | 基於股票的薪酬支出 我們的股票激勵計劃下的基於業績的股票獎勵; |
● | 所得税;以及 |
● | 建設 太陽能項目進展及相關收入確認。 |
我們計劃的運營費用部分基於對未來收入的預期。我們很大一部分費用將在短期內得到解決 。如果我們特定季度的收入低於我們的預期,我們可能無法按比例減少運營費用 ,這將損害我們該季度的運營業績。因此,我們的運營結果可能會因季度而異,我們的中期和年度財務結果可能與我們的歷史表現不同。
匯率波動 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的財務狀況和經營結果。
匯率的波動,特別是美元和加元之間的波動,可能會導致匯兑收益或損失。匯率波動在一定程度上會阻礙我們規劃定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的成本增加轉嫁給我們的客户,我們的盈利能力可能會受到不利影響。因此,外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。
我們有效税率的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
許多因素可能會對我們未來的有效税率產生不利影響,例如,我們的利潤在哪些司法管轄區被確定為應賺取和納税的 ;我們遞延税項資產和負債的估值變化;各種納税申報單定稿後對暫定税額的調整;對轉讓定價標準解釋的調整;可用税收抵免的變化; 基於股票的補償費用的變化;税法或税法解釋的變化(例如,與美國根本性的國際税制改革有關的變化);GAAP的變化;以及税收裁決或免税優惠到期或無法續簽。由於這些因素中的任何一個而導致我們的有效税率發生變化,可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
施工週期和天氣條件導致的需求季節性變化可能會影響我們的運營結果。
我們的業務受施工週期和天氣條件影響的季節性需求變化的影響。由於不利的天氣條件可能會使太陽能系統的安裝複雜化,並對太陽能項目的施工進度產生負面影響,美國等一些市場對太陽能和電池存儲產品及服務的需求也可能會受到明顯的季節性影響。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響,使其更加不穩定和不可預測。
98 |
我們 可能無法產生足夠的現金流,或無法獲得必要的外部融資,為計劃中的運營提供資金,並對太陽能項目開發進行充足的 資本投資。
我們 預計我們的運營和資本支出需求可能會增加。為了開發新項目、支持未來增長、實現運營效率並保持服務標準質量,我們可能需要在設施和資本設備方面進行大量資本投資。我們還預計,隨着我們僱傭更多人員、加大銷售和營銷力度,以及投資於合資企業和收購,我們的運營成本可能會增加。
我們的業務是資本密集型的。我們不能保證我們將能夠繼續以商業上合理的條款延長現有融資或獲得新的融資,或者根本不能。此外,由於市場狀況和其他因素,我們可能無法通過公開發行股票和債券籌集資金,其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響,包括:
● | 我們的 未來財務狀況、經營成果及現金流量; | |
● | 太陽能公司融資活動的一般市場條件,包括但不限於利率;以及 | |
● | 美國和其他地方的經濟、政治和其他條件。 |
如果我們無法以商業上可接受的條款及時獲得資金,我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到不利影響 。
我們太陽能項目的建設可能需要我們為我們的項目獲得融資,包括通過項目融資、綠色債券融資 或其他方式。如果我們無法獲得融資,或者如果只能以我們無法接受的條款獲得融資,我們可能無法完全執行我們的業務計劃。此外,我們通常希望將我們的項目銷售給以税收為導向的戰略行業 和其他投資者。這些投資者可能無法獲得或資源有限,在這種情況下,我們出售項目的能力可能會受到阻礙或延遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流,找到其他資本來源為我們的運營和太陽能項目提供資金, 進行足夠的資本投資以保持我們項目所需的技術開發和成本效率方面的競爭力。 如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金和替代資源,我們為我們的運營提供資金、開發和建設太陽能項目或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重損害。我們無法執行上述操作可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 未來可能會產生大量額外債務,這可能會對我們的財務健康狀況和我們產生足夠現金以償還我們的未償債務和未來債務的能力產生不利影響。
在開發太陽能項目的正常過程中,我們未來可能會產生大量額外債務,這可能會對我們的財務健康和我們產生足夠現金以償還未償債務和未來債務的能力產生不利的 影響。在 未來,我們可能會不時產生大量額外債務和或有負債,這可能對我們和我們的股東產生重要後果 。例如,它可以:
● | 限制我們履行債務義務的能力; | |
● | 增加我們在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性; | |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務,從而減少了我們用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流; | |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; | |
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢; | |
● | 限額,以及我們負債的財務和其他限制性契約,以及我們借入額外資金的能力;以及 | |
● | 增加 額外融資的成本。 |
99 |
我們產生足夠現金以償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績,這將受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能 向您保證,我們將能夠從運營中產生足夠的現金流來支持我們償還債務。如果我們 無法償還債務,我們將被迫採取替代戰略,其中可能包括減少 或推遲資本支出、出售資產、重組或對債務進行再融資或尋求股權資本等行動。這些戰略 可能不會以令人滿意的條件實施(如果有的話)。此外,我們的某些融資安排可能會對我們的業務施加運營和財務限制 ,這可能會對我們應對市場狀況變化、利用我們認為可取的業務機會、獲得未來融資、為所需資本支出提供資金或承受業務持續或未來下滑的能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們履行債務義務的能力產生實質性的不利影響。
供應鏈問題,包括充足的原材料短缺、零部件和設備供應、採購訂單的取消或延遲、通脹壓力和成本上升,這些問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 主要依賴第三方供應商提供原材料和零部件,我們還在海外採購某些設備。我們的供應商 可能不總是能夠滿足數量要求,或者跟上降價或質量改進的步伐,這是我們 為產品和項目定價具有競爭力所必需的。此外,他們可能會遇到製造延遲和製造成本增加的情況 ,這可能會增加交貨的交貨期或提高價格。
無論出於何種原因,供應商未能及時提供符合質量、數量和成本要求的材料、基本部件和設備,都可能削弱我們開發項目的能力,增加成本,妨礙遵守供應協議的 條款,並可能最終導致項目取消和我們可能承擔責任。如果我們 無法及時或以商業上合理的條款和有利可圖的價格獲取替代來源,影響可能會更嚴重。供應 可能會因政府命令、事故、災難或我們無法控制的其他不可預見事件而中斷。
許多國家和地區(尤其是我們經營的地區)的通貨膨脹可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
截至2022年6月30日,我們在加拿大和美國設有設施和辦事處。我們還從海外採購太陽能發電項目所需的材料。因此,我們面臨着其中的通脹風險。最近,在全球範圍內,各國都在經歷高通貨膨脹率。通貨膨脹可能會增加我們的供應成本和勞動力成本。我們可能無法充分調整PPA或服務的定價,或無法採取適當的定價措施來完全抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響,因此我們可能無法保持當前的毛利潤水平以及運營、銷售和分銷、一般和管理費用以及維護成本佔總淨收入的百分比。因此,不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 此外,高通脹環境還會對經濟活動水平、就業水平產生負面影響,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,通貨膨脹率的上升可能會導致市場利率 上升,這可能需要我們為我們不時在金融市場發行的債務證券支付更高的利率,以為我們的運營提供資金並增加我們的利息支出。
我們 可能受到意外保修費用的影響,這些費用可能不在我們的保單覆蓋範圍之內。
對於我們建造的太陽能項目,我們還在正常使用、運營和使用條件下,針對工程、設計、安裝和施工中的缺陷提供有限的工藝或系統保證。在根據系統保修的工藝或餘額解決索賠時,我們可以選擇通過維修、翻新或更換設備進行補救。我們還與供應商簽訂了類似的工藝保修,以支持我們的保修。
100 |
作為我們能源業務的一部分,在投產太陽能項目之前,我們會進行性能測試,以確認項目滿足協議中規定的 運營和產能預期。在有限的情況下,我們還提供發電性能 測試,旨在證明前三年的實際發電量達到或超過建模的預期發電量 (根據實際太陽輻射進行調整後)。如果發電性能測試的表現低於預期, 有關方(EPC承包商或設備供應商)可能會產生按合同價格的百分比為上限的違約金。 潛在的保修索賠可能會超出我們保險的承保範圍或金額,如果超出,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
如果我們無法吸引、培訓、留住和成功地將關鍵人員整合到我們的管理團隊中,我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住管理、運營、銷售和技術 人員的能力,包括外國司法管轄區的人員。招聘和留住有能力的人員,特別是那些在太陽能行業擁有各種技術專業知識的人員,對我們的成功至關重要。我們還依賴於我們的高管和高級管理團隊其他成員的服務。失去一名或多名這些關鍵員工或我們 高級管理團隊的任何其他成員可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法保留或替換這些關鍵員工 ,並且可能沒有足夠的繼任計劃。我們目前的幾名主要員工,包括我們的高管, 受制於包含離職後競業禁止條款的僱用條件或安排。然而,這些安排允許 合夥人在很少通知或沒有通知的情況下終止與我們的僱傭關係。
公用事業規模的電力購買者和有能力將項目 連接到電網的實體數量有限,這使我們和我們的公用事業規模的太陽能項目面臨額外的風險。
由於輸電和配電在大多數司法管轄區要麼是壟斷的,要麼是高度集中的,因此在特定地理位置購買公用事業規模的電力的可能買家數量有限,通常是輸電網運營商、國有和投資者所有的電力公司、公用事業地區和合作社。因此,我們的太陽能發電廠產生的電力有一個集中的潛在買家池,這可能會限制我們根據新的PPA談判優惠條款的能力 ,並可能影響我們為太陽能發電廠產生的電力尋找新客户的能力(如果有必要) 。此外,這些可能的購買者可能會在將我們的項目連接到電網以允許電力流動的過程中發揮作用。此外,如果這些公用事業公司和/或電力購買者的財務狀況惡化,或者政府政策或法規發生變化,迫使他們獲取可再生能源供應,我們的工廠產生的電力需求或接入電網的能力可能會受到負面影響。此外,我們的PPA或適用法律中的條款 可能會規定出於各種原因減少電力輸送,包括防止損壞輸電系統、系統緊急情況、不可抗力或經濟原因。這種削減可能會減少我們從PPA獲得的收入。如果我們不能以對我們有利的條款加入PPA,或者如果我們PPA下的買方行使其削減或其他權利以減少PPA下的採購或付款,我們的收入和我們關於開發能源業務額外項目的決策可能會受到不利影響 。
從歷史上看,有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。
我們 很大一部分收入來自有限數量的現有客户。在截至2022年6月30日的財年中,我們最大的客户貢獻了88%的收入 。我們無法預測我們最大客户未來的需求水平。如果我們最大的客户選擇不與我們做未來的業務或減少我們的服務,或者如果我們的最大客户以其他方式尋求 以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款,我們的業務和運營結果將受到不利的 影響。
此外,本公司還有來自SFT集團的6,486,838美元應收賬款,用於在2017年12月至2018年7月期間履行其 太陽能合同的開發服務。安大略省政府於2018年7月取消了上述太陽能合同,停止了所有開發工作 。應收賬款餘額尚未確認。這筆應收賬款可能不會在2023年支付,或者根本不會支付。
101 |
遵守環境法律法規可能代價高昂,違反這些法規可能會導致負面宣傳和 潛在的重大金錢損失、罰款以及暫停甚至終止我們的業務運營。
我們 必須遵守所有國家和地方環境法規。我們的業務在運營中會產生噪音、廢水、氣體廢物和其他工業廢物,隨着業務的擴展,潛在環境影響事件的風險也隨之增加。我們認為,我們基本上遵守了所有相關的環境法律和法規,並擁有所有必要的和 重要的環境許可,以開展目前的業務。然而,如果未來採用更嚴格的法規,遵守這些新法規的成本可能會很高。如果我們不遵守目前或未來的環境法規,我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。
我們的 太陽能發電項目必須符合其安裝所在司法管轄區的環境法規,我們可能會因遵守此類法規而產生 費用。如果合規成本過高或難度過大,我們可能會失去市場份額,我們的財務 結果可能會受到不利影響。如果我們未能控制我們的使用或充分限制有害物質的排放, 可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失、罰款或暫停業務運營。
企業責任,特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的責任,以及對此類事項管理不善 可能會帶來不利的額外成本並使我們面臨新的風險。
投資者、股東和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的期望越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來,其他組織可能會在 未來根據ESG或“可持續性”指標制定評分和評級來評估公司和投資基金。 許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性評分,並可能會將公司的ESG評分或可持續性評分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,使用這些分數來對照同行對公司進行評估,如果一家公司被認為落後,這些 投資者可以與該公司接觸,以改善ESG披露或業績,也可以做出投票決定或採取其他行動, 以追究這些公司及其董事會的責任。如果我們的企業責任 倡議或目標(包括董事會多樣性)不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他支持者設定的標準,或者如果我們無法獲得第三方評級服務可接受的ESG或可持續發展評級,我們可能面臨聲譽損害。如上所述,投資者和其他各方對企業責任事項的持續關注可能會增加額外的 成本或使我們面臨新的風險,包括調查和訴訟風險增加,以及對我們產品價值和獲得資本的負面影響,這可能使我們相對於同行處於商業劣勢。
此外,我們開展業務的各個司法管轄區已經實施或未來可能實施或修訂二氧化碳或其他温室氣體排放限制、用水限制或限制、能源管理和廢物管理法規以及其他基於氣候變化的規章制度,這可能會增加我們的支出並對我們的經營業績產生不利影響。我們 預計未來全球範圍內與氣候變化相關的監管活動會增加。未來遵守這些法律法規 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 面臨與自然災害、新冠肺炎等健康流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營 。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性和不利影響,例如地震、火災、洪水、冰雹、 風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和 類似事件。我們的業務還可能受到公共衞生突發事件的實質性和不利影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)或我們運營司法管轄區的其他本地 衞生流行病和全球大流行。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們的業務受影響的區域。 因此,我們可能不得不暫時停止我們的部分或全部設施。此外,當局可能會對旅行和運輸施加限制,並在受影響地區實施其他預防措施,以應對可能導致我們的設施暫時關閉和整體經濟活動下降的災難或緊急情況。在我們運營的司法管轄區內,任何衞生疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
102 |
新冠肺炎疫情繼續對我們業務的許多方面構成重大挑戰,包括我們的運營、客户、供應商和項目。新冠肺炎已經並可能在多大程度上持續影響我們有效運營的能力仍是一個高度不確定的問題。疫情仍在繼續發展,新冠肺炎或新冠肺炎的新變種最終將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的影響無法估計,也無法預測。我們將 繼續監測並遵守政府各部門實施的政策、封鎖、限制和預防措施,以及為減緩新冠肺炎傳播而實施的一般行動限制、社會距離和其他措施。
我們 的保險範圍有限,可能會因運營風險、產品責任索賠、項目建設或業務中斷而招致重大損失。
我們的業務涉及危險材料的使用、處理、生成、加工、儲存、運輸和處置,這可能會 導致火災、爆炸、泄漏和其他意外或危險事故,造成人身傷亡、財產損失、環境破壞和業務中斷。雖然我們目前承保財產損失的第三方責任保險,但該保險的保單範圍有限,可能不涵蓋因我們的財產事故或與我們的運營有關的人身傷害、財產或環境損害的所有索賠。如果發生這些或其他未按我們現有保單投保的事故,可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
對於我們建造的 項目,我們面臨與設計和施工相關的風險,這可能會給我們的運營帶來額外的負債。我們通過將意外情況計入我們的建築成本來管理這些風險,確保適當的保險範圍 到位,例如專業賠償和建築所有風險,並在可能的情況下從承包商那裏獲得賠償。然而,不能保證這些風險管理策略總是成功的。
信息 技術系統和數據安全漏洞。
公司的運營在一定程度上取決於其及其第三方服務提供商如何保護網絡、設備、信息技術(IT)系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及 為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。
該公司截至2022年6月30日的現金流為負
截至2022年6月30日,該公司的現金流為負。如果公司在未來 期間出現負現金流,則可能需要從其現金儲備中撥出一部分為負現金流提供資金。公司還可能被要求 通過發行股權或債務證券籌集額外資金。不能保證本公司將能夠從其運營中產生正的現金流,不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資可用 ,也不能保證這些融資將以對本公司有利的條款進行。公司的實際財務狀況和經營結果可能與公司管理層的預期大不相同。
103 |
公司預計不會支付現金股息。
公司目前的政策是保留收益,為其太陽能項目的發展提供資金,並以其他方式對公司進行再投資 。因此,本公司預計在可預見的將來不會就本公司的股份派發現金股息。 本公司董事會將不時根據本公司的盈利、財務狀況及其他相關因素檢討本公司的股息政策。在公司派發股息之前(公司可能永遠不會派發股息),普通股股東將無法從其普通股中獲得回報,除非他們將其出售。
打官司。
我們一直並可能受到糾紛和訴訟的影響,無論是否有正當理由,這些糾紛和訴訟可能代價高昂,並可能 轉移我們管理層和我們一般資源的注意力,無論任何糾紛是否真的進入訴訟。複雜法律程序的結果 很難預測。此外,針對我們的投訴可能不會具體説明原告尋求的損害賠償金額,因此,如果針對我們的這些訴訟得到解決,我們可能無法估計可能招致的損害賠償範圍。即使我們能夠估計與這些行動相關的損失,最終的損失金額也可能比我們的估計高出很多。任何訴訟或威脅訴訟的解決方案都可能涉及我們支付損害賠償或費用,這可能是重大的,或涉及限制我們業務運營的條款的協議。即使未來任何針對我們的訴訟不能得到解決,為此類訴訟辯護的成本也可能是巨大的。這些費用可能超過我們 保單的美元限額,也可能根本不在我們保單的承保範圍之內。
與發行和普通股相關的風險
收益使用方面的不確定性 和酌處權。
儘管公司已經列出了此次發行所得資金的預期用途,但這些預期用途僅為估計用途,可能會發生變化。 雖然管理層不考慮任何重大變化,但管理層在運用此類收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 如果公司未能有效地使用這些資金,可能會對公司的業務產生重大不利影響,包括 公司實現其所述業務目標的能力。
目前不存在普通股市場。
中證所已有條件批准普通股上市。上市須在2023年8月2日或之前滿足CSE的所有要求 。上市須視乎本公司是否符合聯交所的所有要求。雖然本公司將盡其合理努力將普通股在聯交所上市,但不能保證該等普通股將會上市。 目前並無可出售普通股的市場,普通股亦不能發展市場,而購買者 可能無法轉售根據本招股章程購入的該等普通股。這可能會影響普通股在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、普通股的流動性以及發行人監管的程度。
該公司可能因其在中交所上市而承擔額外的監管負擔。
公司未遵守加拿大證券法或其他規則、法規和CSE政策的持續和及時披露要求。本公司正與其法律、會計和財務顧問合作,確定應對本公司的財務管理控制系統進行修改的領域,以管理其作為在CSE上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、信息披露控制和程序以及財務報告和會計制度。公司已經並將繼續在這些和其他領域做出改變,包括公司對財務報告的內部控制 。然而,本公司不能向本公司股份持有人保證,本公司可能採取的上述及其他措施將足以讓本公司及時履行本公司作為在聯交所上市的上市公司的責任。此外,遵守適用於在CSE上市的上市公司的報告和其他要求將為公司增加 成本,並需要管理層的時間和注意力。本公司無法預測本公司可能產生的額外成本的金額、此類成本的發生時間或管理層對這些事項的關注將對本公司業務產生的影響 。
104 |
公司無法向您保證普通股的市場將繼續發展或存在,也不能保證普通股的市場價格將是多少。
本公司不能保證,一旦本公司普通股在聯交所上市,市場將繼續發展或持續。如果市場沒有持續發展或持續,投資者可能很難以誘人的價格出售普通股,或者根本不賣。公司無法預測普通股的交易價格。
本公司普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大,其中許多因素是本公司無法控制的。
本公司普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大,其中許多因素不是本公司所能控制的,包括:
● | 公司季度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 證券研究分析師的建議: | |
● | 本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值發生變化。 | |
● | 公司高管及其他關鍵人員增聘或離職; | |
● | 解除已發行普通股的禁售期或其他轉讓限制; | |
● | 額外普通股的銷售或預期銷售; | |
● | 由我們或本公司的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現;關鍵生產成本的波動 材料和服務; | |
● | 全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化; | |
● | 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現,或缺乏市場可比公司的 公司; | |
● | 新聞 與公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的報道;以及 | |
● | 行業監管變化 。 |
金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動,尤其影響了公司股權證券的市場價格,而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此,即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化,普通股的市場價格也可能下降。此外,這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降,從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去,本公司的運營可能受到不利影響,普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
現有股東對其長期經濟所有權的意圖可能會發生變化。可能導致現有股東當前意圖改變的因素包括他們每個人的個人情況的變化、我們的繼任計劃或我們管理層的變化、税法、市場狀況和我們的財務業績的變化。
此外, 我們無法預測我們普通股未來發行的規模或未來發行和出售我們普通股的影響(如果有的話) 我們普通股的市場價格。大量出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。請參閲“公司未來可能需要籌集額外資本 ”.
105 |
公司未來可能需要籌集額外資本。
公司未來的資金需求將取決於其增長戰略和太陽能項目的成功等因素。 這些因素都無法確切預測。該公司未來可能需要額外的債務或股權融資。公司 不能向投資者保證,如果需要,將提供任何額外的融資,或者即使提供,也不能保證將以公司可以接受的條款進行融資。如果公司通過出售證券籌集額外資金,現有股東的所有權將被稀釋 。任何無法獲得所需融資的情況都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能及時籌集資金,將制約公司的發展。
該公司的發展有賴於開發太陽能發電項目,這需要資金。如果該公司在籌集所需資金方面遇到困難或拖延 ,它將推遲其開發太陽能項目的能力。未來在獲得資金方面的其他延遲 可能是多種因素共同造成的。未來在及時獲得資金方面的拖延將限制或阻止公司的 增長。
如果不能籌集到足夠的資金,公司可能無法支持現有業務或新業務。
除非 本公司能夠通過出售其證券獲得足夠的融資,否則本公司將沒有足夠的資金,可能無法 支持現有業務、擴大業務或經營其擴大的業務,並且將無法執行其業務 計劃。如果沒有足夠的資金,該公司可能無法繼續其業務。不能保證公司將在未來的融資中籌集到足夠的資金。
稀釋。
普通股的發行價可能大大超過普通股的每股有形賬面淨值。因此,普通股的購買者 可能會立即大幅稀釋其投資。如果行使購買普通股的已發行RSU、期權和認股權證,或轉換可轉換為普通股的證券,將發生額外的攤薄。 公司可在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券,或可能額外發行普通股或其他證券,為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質,或該等未來出售或發行的證券對普通股市價的影響(如有) 。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券,或認為此類出售或發行可能發生,可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何額外出售或發行普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券,投資者在本公司的投票權和經濟權益將受到稀釋。此外,只要持有本公司RSU、期權或其他可轉換證券的人 轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股 ,CSE普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降 。
證券或行業分析師報告的影響 。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始跟蹤我們,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告,我們的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的交易價格和成交量下降。
106 |
與基於書本的系統相關的風險
除非 且在發行證書普通股以換取普通股的入賬權益之前,入賬權益的所有者 不會被視為普通股的所有者或持有人。相反,託管機構或其被指定人將成為普通股的唯一持有人。與普通股持有人本身不同,賬面權益的持有者將沒有直接權利應公司的邀請或請求或普通股持有人的其他行動採取行動。相反,普通股中實益權益的持有人 只有在該等持有人從CDS或CDS參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內才被允許行事。不能保證為授予該等委託書而實施的程序將足以使普通股的實益權益持有人能夠及時就任何要求的行動進行表決。
投資資格
在公司律師DLA Piper(Canada)LLP和代理人律師MLT Aikins LLP的意見中,根據税法於本條例生效之日的現行規定,所發售的股份均為受“註冊退休儲蓄計劃”(“註冊退休儲蓄計劃”)、“註冊退休收入基金”(“註冊退休收入基金”)、“免税儲蓄賬户”(“TFSA”)、“註冊教育儲蓄計劃”(“RESP”)管限的信託的“合資格投資”。 “註冊殘疾儲蓄計劃”(“RDSP”)和“遞延利潤分享計劃”,因為這兩個術語在税法(統稱為“計劃”)中有定義,前提是發行的股票在相關時間在“指定證券交易所”(在税法中定義)(目前包括CSE)上市,或者 公司符合税法規定的“抵押投資公司”以外的“公共公司”的資格。然而,本公司目前並非“上市公司”,所發行股份目前並非於“指定證券交易所”上市,上市時間(如有)不能保證。
CRA公佈的政策是,為了使證券符合這一目的,上市必須是完全和無條件的, 僅僅批准或有條件批准是不夠的。據吾等所知,本公司已於招股結束前不久申請將招股股份在聯交所上市。然而,上市將取決於公司滿足CSE的所有要求 。此外,不能保證CSE在發行結束前不久批准上市(如果有的話)會被批准或將以CRA可以接受的形式作為完整的 無條件上市。概無就上市申請或 於任何特定時間於指定證券交易所上市的發售股份的狀況徵詢或取得任何法律意見或預繳税項裁決。如果發售的股票在發行時並未在CSE適當上市(根據税法的規定,本公司當時並非“公共公司”,而不是“抵押投資公司”),則屆時發售的股份將不是 計劃的合格投資。一般而言,税法規定的不利後果(本摘要中未討論)適用於計劃和/或其年金持有人(視情況而定)收購或持有不合格投資的情況。
儘管 發售的股票可能成為TFSA、RDSP、RESP、RRSP或RRIF的合格投資,但如果該等發售的股票是TFSA、RDSP、RESP、RRSP或RRIF的“禁止投資”,則該計劃的持有人、認購人或年金持有人(視屬何情況而定)將按税法的規定繳納懲罰税。如持有人、認購人或年金持有人(視乎情況而定)並非就税法而言與本公司按公平原則進行交易,或於本公司擁有“重大權益”(定義見税法207.01(4) ),則發售股份一般為對TFSA、RSP、RSP、RRSP或RRIF的“禁止投資”。然而,如果發行的股份是TFSA、RSP、RSP、RRSP或RRIF(視情況而定)的“除外財產”(定義見税法207.01(1)款),則發行的股票將不被視為禁止投資。
考慮在計劃內持有已發行股票的投資者 應就這些 規則在其特定情況下的應用諮詢自己的税務顧問。
107 |
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
在公司律師DLA Piper(Canada)LLP和代理人律師MLT Aikins LLP的意見中,截至本招股説明書日期,以下是税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要,該税法一般適用於根據要約收購要約股份的投資者,且為税法的目的和在所有相關時間, (I)與公司和代理人進行獨立交易。(Ii)與本公司或代理商並無關聯關係(定義見税法),及(Iii)收購及持有要約股份作為資本財產。符合上述所有要求的持有人在本摘要中稱為“持有人”,本摘要僅針對此類持有人。一般而言,要約股份將被視為其持有人的資本財產,前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未使用要約股份,且該持有人並未在一項或多項被視為交易性質的冒險或業務的交易中收購該等股份。
本摘要不適用於以下持有者:(I)就《税法》所載的按市值計價規則而言是“金融機構”;(Ii)是“特定的金融機構”(按税法的定義);(Iii)其中 將是“避税投資”(按税法的定義)的權益;(Iv)已根據税法報告選擇的功能貨幣;(V)根據税法第一部分免税的;(Vi)居住於加拿大的納税人的“外國聯營公司”(定義見税法 );(Vii)合夥企業;(Viii)根據 或作為“股息租賃安排”(定義見税法)的一部分收取已發行股份的股息;或(Ix)就已發售的股份訂立或將訂立的“衍生遠期協議”或“合成處置安排”(定義見税法 )。此類持有人應就投資於 發行的股票諮詢其自己的税務顧問。
本文未討論的其他 注意事項可能適用於居住在加拿大的公司,並且(或不與居住在加拿大的公司就税法而言)或成為由 非居民個人控制的(或不與居住在加拿大的公司保持距離交易)或根據税法212.3節中的“外國關聯傾銷”規則彼此保持距離進行交易的非居民個人。此類持有人應就收購要約股份的後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。
本摘要基於截至本報告日期生效的税法的現行條款,以及我們對CRA當前公佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要考慮了加拿大財政部長或其代表在本摘要日期前公佈的修訂税法的所有具體建議 (“税收建議”) 並假定税收建議將以建議的形式頒佈。然而,不能保證税收提案將 以其目前的形式或根本不通過。本摘要不考慮法律或行政政策或CRA評估實踐的任何變更,無論是通過立法、政府或司法決定或行動,也不考慮 考慮或考慮任何省、地區或外國税務考慮因素,這些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素顯著不同。
本摘要僅具有一般性,並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素, 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。所有投資者,包括持有者,應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
持有在加拿大居住的 人
本摘要下面的 部分適用於就税法而言,在任何相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。在某些情況下,在税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇中,其發售股份可能不構成資本財產的某些居民持有人可在該選擇的課税年度 及隨後的每個課税年度中作出不可撤銷的選擇,將該等人士所持有的 發售股份及所持有的所有其他“加拿大證券”(定義見税法)視為資本財產。居民持有者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。
108 |
分紅
在計算居民持有人的收入時,將包括已收到或被視為收到的已發行股份的股息 。在個人(某些信託除外)的情況下,此類股息將遵守通常適用於從“應納税加拿大公司”(定義見税法)獲得的“應税股息”的毛利和股息抵免規則,包括公司根據税法的規定指定給居民持有人的“合格股息”(如果有)的增額毛利和股息税收抵免。本公司將任何股息指定為“合資格股息”的能力可能會受到限制,而本公司並未就此作出任何承諾。
作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息 必須包括在計算其收入時,但此類股息 一般可在計算公司在該課税年度的應納税所得額時扣除。居民持有人如 為“私人公司”(定義見税法),以及由個人(信託除外)或有關個人團體(信託除外)控制或為其利益而控制的某些其他公司,則一般須根據税法第(Br)IV部(在某些情況下可退還)就所發行股份收取或視為收取的股息繳税,但該等股息在計算應納税所得額時可予扣除。在某些情況下,税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民 持股人如屬公司,應就此向其税務顧問諮詢。
處置已發行股份
於 出售(或被視為處置)已發售股份(非公開市場出售的交易中向本公司作出的處置除外)時,居民持有人一般會變現一項資本收益(或資本虧損),其數額相等於處置所得收益 高於(或少於)該證券在緊接處置前的總調整成本基數及任何合理的處置成本。向居民持有人提供的股份的調整成本基礎將根據税法確定,方法是將向居民持有人提供的股份的成本與居民持有人持有的所有其他普通股的調整成本基礎 作為資本財產進行平均。資本收益和資本損失的税務處理 將在下文“資本收益和資本損失”小標題下更詳細地討論。
資本收益和資本損失
一般來説,居民持有人在計算一個課税年度的收入時,須計入該年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)金額的一半。根據税法的規定,居民持有人必須從該居民在該納税年度實現的應納税資本利得中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。超過一年應税資本利得的允許資本損失 可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除,或在下一個納税年度的任何一個 結轉並扣除該年度實現的應税資本利得淨額,但在税法所述的範圍和情況下可以這樣做。
在某些情況下,作為公司的居民持有人因處置或被視為處置已發行股份而變現的任何資本損失的金額,可以減去其從此類已發行股份中收到或被視為已收到的股息數額。 類似規則適用於以下情況:作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人,或者是合夥企業的成員或受益人的合夥企業或信託的受益人,或者是擁有已發行股份的信託的受益人。與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問 。
居民持有人如在相關課税年度內為“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定),亦可能須為該年度的“總投資收入”(如税法所界定)繳交額外税款(在某些情況下可退還) ,該額外税款一般包括應税資本收益。加拿大(加拿大)財政部長於2022年8月9日發佈的税收提案是旨在將針對總投資收入的附加税和退税機制擴展至“實質性CCPC”,如税收提案中所定義的。居民持有人應就此額外的税收和退款機制諮詢他們自己的税務顧問。
109 |
最低 税
作為個人或信託的居民持有人已實現(或被視為已實現)的資本收益和收到(或被視為已收到)的股息,可根據税法產生最低税額。居民持有人應就最低税額的適用問題諮詢他們自己的顧問。
持有者 非加拿大居民
本摘要的 以下部分適用於以下持有人,就税法而言,且在任何相關時間(I)在持有要約股份期間的任何時間不是、 且不會被視為在加拿大居住,及(Ii)在加拿大經營業務時不使用或持有且 不被視為使用或持有要約股份的持有人(“非居民持有人”)。
本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人,或者是“認可外國銀行”(定義見税法)。持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
分紅
本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息 須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税,除非該税率因適用的税務條約的條款而減少。在.之下加拿大-美國税收公約(1980),經修訂(“本條約”),例如,支付或貸記給作為股息實益擁有人、根據 條約在美國居住並根據本條約有權享受利益的非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(或如果美國持有人是實益擁有公司至少10%有投票權的 股份的公司)。該公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税,並將其匯入加拿大 政府,作為非居民持有人的賬户。
處置已發行股份
非居民持有人一般不會根據税法就出售要約股份所變現的資本收益或視為處置要約股份而繳税,亦不會根據税法確認因出售股份而產生的資本損失,除非要約股份在出售時構成或被視為構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”,且根據適用税務條約的條款,收益不獲豁免繳税。
如果 且所提供的股份在處置時在“指定證券交易所”(如税法所定義)(目前包括CSE)上市,則所提供的股份一般不會在當時構成非居民持有人的加拿大應税財產 ,除非在截至處置時的60個月期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件:(I)(I)非居民持有人,(Ii)非居民持有人並非與之保持一定距離交易的人士,或(Iii)非居民持有人或該非居民持有人(直接或間接透過一個或多個合夥企業)持有會員權益、擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份的合夥企業;及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接 源自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益或對該等財產的權利的選擇權的其中一項或任何組合,不論該等財產是否存在。儘管有上述規定,根據税法的其他規定,要約股份也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。
A非居民持有人就構成或被視為構成應課税 加拿大財產(且不是税法所界定的“受條約保護財產”)的要約股份的資本收益(或資本虧損)一般將按上文“居於加拿大的持有人--要約股份的處置”小標題下所述的 方式計算。
110 |
非居民 可將發售股份作為加拿大應税財產持有的持有者應諮詢自己的税務顧問。
推動者
除本公司行政總裁Lu博士外,在緊接本招股説明書日期 前兩年內,並無任何人士或公司在適用證券法所指的範圍內成為本公司的發起人。
除本節或本招股説明書中其他地方披露的以外,在過去兩年內擔任本公司發起人的人員:
● | 直接或間接從公司或子公司收到任何有價值的東西; | |
● | 在最近兩年內向公司或子公司出售或以其他方式轉讓任何資產; | |
● | 是否為董事的首席執行官或首席財務官,並且在過去10年內 是停止交易令或類似命令的標的,或連續30天以上拒絕該公司根據證券法獲得任何豁免的命令,或已破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或受到或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協,或被指定接管或接管其資產 經理或受託人; | |
● | 是否受到與加拿大證券立法有關的法院或加拿大證券監管機構施加的任何處罰或制裁,或已與加拿大證券監管機構達成和解協議; | |
● | 是否受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁,而這些處罰或制裁可能被視為對做出投資決策的合理投資者很重要 ;或 | |
● | 在過去10年內 是否破產、根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議,或受到或提起任何訴訟、安排或與債權人達成妥協,或委任接管人或接管人或受託人 持有其資產。 |
法律程序
除下文所披露的 外,並無本公司為立約方或其任何財產 為標的之法律程序對本公司而言屬重大,亦無本公司所知擬進行的該等法律程序。
首次因不當終止FIT合同而提出的法律索賠
於2020年12月2日,本公司的附屬公司安大略省2467264 Inc.及七家獨立太陽能項目開發商(統稱為“第一索賠原告”)向安大略省能源部、北方發展部和礦業公司(下稱“能源部”)、IESO和John Doe(統稱為“第一索賠被告”)提交了一份訴狀。第一索賠 原告要求第一索賠被告賠償2.4億美元的利潤損失,1780萬美元的開發成本, 以及5000萬美元的懲罰性賠償,原因是瀆職、違約、誘使違約、違反誠實信用和公平交易義務,以及串謀導致111份FIT合同錯誤終止。2467264安大略省公司 將根據其對法律索賠的8.3%的經濟權利,獲得其按比例獲得的任何淨法律賠償。此訴訟之前受《2019年官方責任和訴訟法案》S第17條的休假要求。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決認為S沒有效力和效力(見窮小子投資公司訴HMTQ案,2022年ONSC 883)。因此,這起訴訟將繼續按正常程序推進。本公司預計將在對一些初步動議作出裁決後送達答辯書。
111 |
第二次因不當終止FIT合同而提出的法律索賠
2021年1月29日,公司的子公司安大略省2467264公司和14家獨立的太陽能項目開發商(統稱為“第二原告”)向教育部、IESO和擔任教育部部長的格雷格·裏克福德(統稱為“第二原告”)提交了第二份訴狀。第二索賠原告向第二索賠被告索賠2.6億美元的利潤損失,2690萬美元的開發成本,以及5000萬美元的懲罰性賠償 違反合同和違反誠信和公平交易義務,導致133份FIT合同錯誤終止。 這第二份索賠是單獨的,是對第一份索賠的補充。2467264安大略省公司將獲得基於其對法律索賠的0.7%的經濟權利而獲得的任何淨法律賠償的按比例分配。此訴訟之前 受《2019年官方責任和訴訟法案》S第17條的休假要求限制。然而,安大略省高等法院最近的一項裁決認為S沒有效力和效力(見窮小子投資公司訴HMTQ案,2022年ONSC 883)。因此, 訴訟將繼續按正常程序進行。本公司預計將在對一些初步動議作出裁決後送達答辯書,其中包括將兩項訴訟合併為一項訴訟的動議。
對紐約州曼柳斯鎮的索賠
2022年6月,一羣居民就本公司正在開發的城鎮物業太陽能電池板項目向紐約州曼柳斯鎮提起了第七十八條訴訟。這起訴訟是對曼柳斯垃圾填埋場的批准提出的質疑。該公司在訴訟中沒有被點名,但與該鎮合作,該公司正在積極為這起訴訟辯護。2022年10月5日,根據紐約州最高法院的裁決,該訴訟被駁回。然而,2022年10月19日,請願人向紐約州最高法院上訴庭提出上訴。這些訴訟勝訴的可能性無法合理預測。
管理層和其他人在材料交易中的利益
除本文所披露者外,本公司概無任何董事、高級管理人員、內部人士或發起人於本招股説明書日期前三年內進行的任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大權益,而該等交易對本公司或其任何附屬公司有重大影響或可合理預期為有重大影響。
審計師
該公司的審計師是MSLL CPA LLP,特許專業會計師事務所,其主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1177 W Hastings St Suite 2110,V6E 2K3。MSLL CPA LLP已確認他們獨立於本公司,符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會《CPABC職業行為守則》的含義。
轉接 代理和註冊商
公司普通股的轉讓代理和登記機構為奮進信託公司,其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。
材料 合同
除在正常業務過程中籤訂的合同外,以下是本公司或其子公司自2021年7月1日以來簽訂的唯一重大合同,即招股説明書日期之前結束的最後一個財政年度的開始,或2021年7月1日之前仍然有效且被視為當前重大合同的合同:
1. | MASTER 豐沛太陽能公司與馬裏蘭州於2018年2月9日簽訂的服務協議,由馬裏蘭州交通部執行。根據協議,豐沛太陽能公司為根據協議條款授予的可再生能源開發項目提供交付成果、計劃、產品和服務。該協議的有效期為30年,自2018年2月22日起生效。但是,如果馬裏蘭州交通部確定終止協議符合馬裏蘭州的最佳利益,則該局可以終止該協議。國家將支付截至終止日期發生的所有合理成本,以及與終止相關的所有合理成本;但是,公司將不會因截至終止日期尚未賺取的任何預期利潤而獲得報銷。 |
2. | 與Solar Troupsburg於2021年2月9日簽訂的工程、採購和建設協議,具體內容見《公司的發展和業務-三年曆史-業務的其他發展》。 |
112 |
在本招股説明書發出最終收據後30天內,上述重要合同的副本可在正常營業時間內在公司總部查閲,也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。
法律事務
與本招股説明書相關的某些加拿大法律事務將由代表公司的DLA Piper(Canada)LLP和代表代理商的MLT Aikins LLP 傳遞。截至本文發佈之日,(I)DLA Piper(Canada)LLP的合夥人和聯營公司作為一個集團;以及(Ii)MLT Aikins LLP的合夥人和聯營公司作為一個集團直接或間接實益擁有公司不到1%的已發行普通股。
專家興趣
下列個人或公司的專業或業務授權本招股説明書中所作的聲明已編制或認證本招股説明書所述文件或報告的一部分:
● | DLA Piper(Canada)LLP是本公司在加拿大法律事務方面的法律顧問; | |
● | MLT Aikins LLP是代理人在本合同中關於加拿大法律事務的法律顧問;以及 | |
● | 註冊會計師事務所是本公司的外部審計師。 |
就本公司管理層所知,截至本公告日期,概無任何專家或該人士的任何聯繫人或聯營公司於本公司或其任何聯營公司或聯營公司的證券或財產中擁有任何直接或間接的實益 權益,且該等 人士不會或預期不會被推選、委任或受僱為本公司或其聯營公司或聯營公司的高級職員或僱員。
其他 重要事實
據管理層所知,本招股章程並無披露與本公司有關的其他重大事實,或本招股説明書須全面、真實及明確地披露與本公司有關的所有重大事實。
買方的法定撤銷權和撤銷權
證券 不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的法律規定,購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可在收到或被視為收到招股説明書及任何修正案後的兩個工作日內行使。 在一些省份,證券法還規定,如果招股説明書和任何修正案包含失實陳述或未交付給買方,則證券立法還向買方提供撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償的補救措施,但條件是買方應在買方所在省份證券法規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
財務報表
本招股説明書作為附表“A”附於本招股説明書後,以下為財務報表:
1. | 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度經審計的公司財務報表及其附註和核數師報告;以及 |
2. | 本公司截至2022年9月30日止三個月的未經審核中期財務報表及其附註。 |
113 |
附表 A-SOLARBANK財務報表
附表B-審計委員會章程
附表 C--披露和保密政策
公開 和保密性策略
(2022年11月4日 4)
1. | 收養 |
本政策(“政策”)已由SolarBank 公司(“本公司”)董事會(“董事會”)於本協議結論所註明的日期批准和修訂。本政策旨在補充 公司的內幕交易和報告政策(“政策”)。本政策與內幕交易政策一起,旨在幫助公司遵守有關公司披露、保密和內幕交易的證券法。
2. | 目的 |
公司的政策是以及時、真實和準確的方式向投資公眾披露與公司有關的所有重大信息(定義如下),公司的董事、高管(公司高管和所有副總裁)和各自的直接下屬;財務、會計、法律和投資者關係部門的工作人員 ;和任何其他員工(S)或其他有權訪問未披露信息的第三方(統稱為“公司行為者”)按照的適用法律和法規要求行事。
3. | 責任 |
(a) | 個人責任 。公司的每一位高管、董事和員工都將被要求對他們遵守本政策的情況負責 。違反本政策的個人可能會發現自己面臨着廣泛的懲罰、罰款和刑事制裁,以及證券委員會和其他監管機構對損害賠償和行政處罰的民事訴訟。員工違反本政策還可能使公司面臨監管和民事訴訟,以及投資公眾的譴責。 | |
如果 適當,公司將向適當的監管機構報告違反本政策的行為,並將協助 這些機構調查,甚至起訴公司董事、高級管理人員和員工違反本政策的行為。 | ||
(b) | 直接 監督。首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)(統稱為“指定人員”)應共同負責確保公司遵守 本政策,並確保公司行為者熟悉其內容。 | |
(c) | 董事會 監督。根據審計委員會章程規定的審計委員會關於財務披露的責任,公司治理和提名委員會應根據公司的情況和監管環境的變化,對公司遵守本政策條款的情況和本政策的充分性進行全面監督。 | |
公司治理和提名委員會應每年審查合規性是否符合本政策以及本政策本身的實質,並向董事會建議任何必要的變更。 |
4. | 查看信息披露的 。 |
(a) | 基本 規則。公司執行人向第三方提供的與公司有關或有關公司的每一項書面公開披露,均應由指定的兩名官員進行審查和批准。 | |
如果指定人員中的一名人員在必要的時間期間無法聯繫到,則書面披露應 由一名指定的人員和公司的另一名高級人員進行審核和批准。 | ||
(b) | 分歧和模稜兩可。如果審查書面披露的兩位高級職員之間存在分歧,或者高級職員中的任何一位對於是否應該披露信息或發生 重大變化時存在任何不確定性,應將該問題提交給公司的常規公司法律顧問。 | |
(c) | 財務 很重要。儘管有上述第4(B)節的規定,如果與公司的財務報告義務有分歧或不明確之處,則應立即向審計委員會提出該問題(如果願意,審計委員會可尋求法律顧問或公司審計師的協助)。 |
5. | 材料信息披露 |
(a) | 披露了什麼 ?本公司應僅在符合第6節所述的保密規定的前提下, 應及時披露所有重要信息。“MaterialInformation”是與公司的業務、運營或資本有關的任何信息,而可以合理地預期該信息會對市場價格或公司的任何證券的價值產生重大影響。 | |
(b) | 物料信息何時披露?根據保密材料信息,應根據第6節披露,材料信息應按照本第5節的規定儘快披露。 | |
材料信息的更改(必須立即報告)應被視為發生:(I)當董事會做出實施更改的決定時;或(Ii)決定是由公司高級管理人員在相信董事會很可能確認該決定的情況下做出的。 | ||
關於材料信息是否已發生更改的分歧或不確定性應根據本協議第 4(B)節解決。 |
(c) | 材料 信息。潛在材料信息的示例包括: |
公司結構變更
● | 更改公司名稱 |
● | 可能影響公司控制權的股權變更 |
● | 重大重組、合併或合併 |
● | 接管 投標、發行人投標或內部人士投標 |
資本結構的變化
● | 公開或私下出售額外證券 |
● | 計劃的證券回購或贖回 |
● | 計劃拆分普通股或發行認股權證或購買股票的權利 |
● | 任何股票合併、換股或股票分紅 |
● | 更改公司的股息支付或政策以及聲明或省略股息(證券或現金) |
● | 可能發起的代理競爭 |
● | 材料 對擔保持有人權利的修改 |
財務結果更改
● | 公司 近期收益前景大幅增加或減少的證據 |
● | 任何期間的財務結果發生意外的 變化 |
● | 財務狀況的變化 ,例如現金流減少、主要資產註銷或 減記 |
● | 公司資產價值或構成的變化 |
業務和運營方面的變化
● | 任何影響公司資源、技術、產品或市場的發展 |
● | 資本投資計劃或公司目標的重大變化 |
● | 重大勞資糾紛或與主要承包商或供應商的糾紛 |
● | 重大 新合同、產品、專利或服務或合同或業務的重大損失 |
● | 董事會或執行管理層的變動,包括公司首席執行官、總裁或首席財務官(或擔任同等職位的人)的離職 |
● | 公司和/或其子公司與任何董事或公司和/或其子公司或其聯繫人之間的任何 口頭或書面僱傭、諮詢或其他薪酬安排,作為董事或官員的服務,或以任何其他身份 |
● | 重大法律程序或監管事項的啟動或進展 |
● | 對高級管理人員、董事和其他關鍵員工免除企業道德和行為規則 |
● | 任何 通知不再允許依賴以前的審核 |
● | 將公司證券退市 或將其從一個報價系統或交易所移至另一個 |
● | 公司證券停牌審查或停牌通知 |
收購和處置
● | 重大資產、財產或合資企業權益的收購或處置 |
● | 收購其他公司 ,包括收購或與另一家公司合併 |
積分安排中的更改
● | 借入或借出一大筆錢 |
● | 對公司資產的任何抵押、抵押或扣押 |
● | 根據債務義務、債務重組協議或計劃中的強制執行程序違約 銀行或任何其他債權人 |
● | 評級機構決策的變化 |
● | 重大的新信貸安排 |
以上列表並非詳盡無遺,公司將定期()對其進行審查和修改。
(d) | 揭露原則 。公司在發佈重大信息變更時應遵循以下原則: |
(i) | 材料信息的更改 應通過公司法律顧問批准的新聞專線服務發佈的新聞稿進行披露。任何此類新聞稿均應在SEDAR上提交。 |
(Ii) | 如果新聞稿發佈似乎將出現重大延遲,無論是由公司還是第三方引起的,延遲的問題應向公司的公司法律顧問提出,如有必要,加拿大投資行業監管組織(“”)決定是否應在材料發佈之前暫停公司股票的交易 信息。 |
(Iii) | 在任何情況下,包含有問題的材料信息的新聞稿可在新聞稿發佈之前通過傳真給IIROC進行審查。 |
(Iv) | 除特殊情況外,公司不會因為需要第三方批准而推遲發佈包含材料信息更改的新聞發佈。在這些特殊情況下,公司應遵循第6節中描述的傳播機密信息的程序。為防止這種情況 發生,公司管理人員應確保:: |
(A) | 在合同規定對方有權審查或批准任何公開披露的情況下,合同中規定,如果根據適用法律,公司有義務 在合理通知下向第三方公開披露信息; |
(B) | 新聞 新聞稿的起草時間遠遠早於材料信息的變更,尤其是材料合同的簽訂,因此這些新聞稿可在變更發生之前進行審查和批准;以及 |
(C) | 如果 第三方的身份本身不構成材料信息, 如果第三方的 許可不存在,則會立即發佈新聞稿,但不會指明該第三方的身份。 |
(v) | 新聞 描述材料信息的新聞稿在通過新聞通訊社發佈並在上備案後,應在公司的網站上發佈。 |
(Vi) | 披露內容 不應包含半真半假的內容,也不應包含任何要求附加信息 不具有誤導性的信息。 |
(Vii) | 公司在披露有利材料信息時,應及時披露不利材料信息,並完全 。 |
(Viii) | 材料 如果之前披露的信息由於中間事件導致變得具有誤導性,則必須更新已披露的信息。 |
(Ix) | 除發佈本文規定的新聞稿外,材料信息的更改應在材料更改報告中反映,並在發生後十(10)天 內存檔。公司普通課程之外的材料合同應在SEDAR上存檔。 |
6. | 機密材料信息的披露 |
(a) | 一般。 證券法允許公司在立即發佈信息會嚴重損害公司利益的情況下,推遲披露重大信息 ,並暫時對其保密。例如,當立即披露信息可能會干擾公司追求特定的目標或戰略、正在進行的談判或其完成交易的能力時,可能會出現這種情況。 |
(b) | 確定 何時將更改保密。加拿大證券監管機構 提供的測試是,當披露對的業務造成的損害超過立即披露對市場的一般好處時,對重大信息的更改可能會保密。此測試中的一個因素是,市場 參與者是否有合理的可能性在根據第5節發佈材料信息之前知道更改 。 |
關於材料信息變更是否適合保密的任何 問題應按照第4(B)節中所述的 解決。
(c) | 程序。 如果公司的指定人員根據本政策確定 材料信息的變更或待定變更適合對保密, 公司應向適當的證券委員會、多倫多證券交易所創業板和國際證券交易中心提交保密的材料變更報告。本機密文件和公司對保密必要性的評估必須每十(10)天更新一次,如果公司希望材料信息至的更改保密 。 |
(d) | 泄露。 在公司掌握機密材料信息期間,指定的人員或由其指定的人員應仔細監控中的市場活動。如果機密材料信息或有關其的謠言 已泄露或似乎正在影響公司股價,公司 將對情況進行審查,並可能被要求根據第5節立即披露機密 Material信息。 |
7. | 盈利指引和麪向未來的信息 |
(a) | 常規 策略。本公司的政策是不向公眾或人員(如分析師)提供盈利指引,他們的工作是將盈利指引的結果 向公眾提供。當然,在其他情況下,可以將面向未來的財務信息提供給第三方,前提是簽訂了保密協議,或者第三方負有保密的專業義務 ,有合理的期望對高級管理人員的部分保密,並且這種披露是在 公司業務的必要過程中進行的。 |
(b) | 一般面向未來的 信息。前瞻性信息(財務或其他)可能會 提供給市場參與者,如果它是一般性的,不涉及實質性的、的底線財務結果,並附有以下內容: |
(i) | 這些信息清楚地表明是前瞻性的; |
(Ii) | 公司確認前瞻性信息中的所有重大假設; |
(Iii) | 前瞻性信息明確表示為有條件的; |
(Iv) | 信息附帶一項聲明,該聲明以非常具體的術語標識風險或不確定性,這些風險或不確定性可能導致實際結果與聲明中預測的大不相同,並提醒市場參與者,他們不應 依賴此類前瞻性陳述; |
(v) | 官員 在做出前瞻性陳述時意識到,如果這些前瞻性陳述具有實質性意義,如果後續事件使 陳述產生誤導性,將需要公開修改或更正這些陳述;以及 |
(Vi) | 前瞻性信息如果屬於財務性質,則指的是下個季度的業績,或者已被審計委員會批准發佈。 |
(c) | 管理 預期。儘管第7(A)節規定了一般政策,但如果公司 確定其報告的結果將大大低於或高於普遍持有的公眾預期 ,它將審查是否需要在新聞稿中披露這一事實。 |
8. | 選擇性披露和小費 |
(a) | 什麼是選擇性披露或小費?證券法禁止公司行為者 向第三方提供未披露的重要信息,但在 Essential業務過程中除外。無論公司或提供選擇性披露的Person是否從披露中受益,本禁令均適用。 |
(b) | 常規 禁止。任何公司行為者不得從事選擇性披露。任何關於是否在必要的業務過程中進行預期披露的問題,應由通過向指定人員提出上訴來解決。 |
(c) | 無意中 選擇性披露。如果公司行為者無意中向市場參與者披露了尚未廣泛傳播的材料 信息,公司 執行人應立即向指定的 官員之一報告選擇性披露,公司應立即根據第5節或第6節披露 問題中的重要信息。 |
(d) | 平等的待遇。不言而喻,在個人或小團體通信中,可能會提供未向公眾公開的某些非實質性信息。此類信息通常是在回答分析師或其他投資者的問題時提供的,必須提供給任何向公司進行類似 查詢的人員。在非實質性信息方面,市場參與者應得到公司行為者的平等對待。。 |
9. | 禁止使用互聯網 |
公司 禁止參與者在互聯網聊天室、新聞組、博客或任何第三方的網站 中披露信息,無論是否涉及材料。參與此類論壇並就其他主題撰寫文章的公司演員,未經指定官員的書面許可,不得將本人標識為公司的代表或附屬公司。
10. | 維護 機密信息 |
(a) | 企業信息 。提醒公司行為者,他們有普通法和/或合同責任,禁止他們發佈任何不為人所知的關於公司或其事務的信息 ,但履行其對公司的責任 所必需的除外。這項政策依賴於公司行為者在這方面遵守他們的職責。 |
(b) | 第三方信息 。對於從客户、供應商或業務合作伙伴等各種第三方收到的機密信息,本公司一般負有合同義務和普通法義務。此第三方信息應由公司行為者保密 。特別是,公司行為者應對第三方的機密信息採取與對公司機密信息同樣的措施 。 |
(c) | 經驗法則 。雖然不是全面的,但以下是應遵循的基本規則, 應保留公司和第三方的機密信息: |
(i) | 機密文件或電子媒體上應清楚地寫上或蓋上“機密”或更強的術語。 |
(Ii) | 文件 和文件,包括電子文件,應保存在安全的地方,訪問權限僅限於為代表公司履行職責而需要了解信息的個人。。 |
(Iii) | 機密 不應在可能被竊聽的地方討論這些問題 例如電梯、走廊、餐館、飛機或出租車。 |
(Iv) | 機密 不應在公共場所閲讀或展示信息,且不應在 被丟棄在其他人可以很容易地取回它們的地方。 |
(v) | 傳輸 通過電子方式,如傳真或直接從一臺電子計算機獲取文件 只有在合理相信傳輸中斷時,才應進行此操作 可以在安全的條件下進行或接收。 |
11. | 公共通信 |
(a) | 什麼是公共通信 ?就本節而言,“”包括所有新聞稿、重大變更報告、財務報表、年度信息表、信息通告、其他立法或監管披露 文件、電話會議、股東大會、分析師會議、給或股東或其他市場參與者的電話,給股東或其他市場參與者的電子郵件,以及公司向市場參與者或潛在參與者提供公司證券的信息的任何其他方式。 |
(b) | 誰 有權進行公共通信?只有首席執行官和首席財務官被授權 制定或批准公共傳播。與股東、投資者和分析師舉行的任何電話會議將由首席執行官或首席財務官舉行。只有首席執行官和首席財務官才允許與分析師就公司進行溝通。其他高管和工作人員只有在首席執行官或首席財務官預先授權的情況下才能與分析師交談。 公司遵守“靜默期”,這意味着不會與分析師進行討論 ,投資者或其他市場參與者在公司可能參與收購要約、發行人要約、業務合併、招股説明書發行、私募、合併、安排的時間期間 投資者或其他市場參與者 資本重組或類似交易,但以下情況除外:(I)在此類討論的過程中,公司未提供至少24小時未進入公共域的任何信息;(Ii)該等討論的每一方(除外,即公司)均以專業顧問的身份行事;及 (Iii)在董事會或行政總裁決定的特殊情況下。公司an員工的任何講話 如果屬於以下定義的公共傳播的定義,則必須事先獲得首席執行官、首席財務官或部門副總裁總裁的批准。在某些情況下,他們可以將此責任委託給其他員工、董事或代理,但指定人員負責審查提議的公共溝通的形式和實質。 |
指定官員不得委託負責審查和批准加拿大證券立法或政策所要求的正式披露文件,但除外,如果指定的 官員中的一位無法聯繫到,則可按4(A)中的規定處理新聞稿。
(c) | 未經授權的 人員。任何擬公開進行溝通的公司行為者,如在行業會議上發言,應將感興趣的人員推薦給其中一位指定官員。 |
(d) | 會議 個呼叫。與股東、投資者和分析師的電話會議應按如下處理: |
(i) | 在 至少有一名指定官員應負責監督電話會議和電話會議中提供的信息; |
(Ii) | 在電話會議召開前幾天,公司應發佈新聞稿,宣佈將舉行電話會議,並附上電話會議號碼和日期和時間; |
(Iii) | 將向 會議操作員提供一份腳本,其中包含公司的警示性 聲明,涉及在通話過程中提供的任何前瞻性信息; |
(Iv) | 在電話會議中發言的任何官員或員工的演示文稿 必須按腳本編寫,並且包含符合第7節的有限的前瞻性信息。根據第7(A)節;必須避免提供收益指引 |
(v) | 之前未披露的材料信息可能不會在通話過程中提供,根據第8節; |
(Vi) | 在 電話會議期間未披露的材料信息被意外泄露的情況下,此類材料信息必須立即由新聞稿 按照第5條;進行傳播 |
(Vii) | 應始終有至少兩名公司管理人員出席電話會議,以便沒有進行演示或回答問題的管理人員可以確定 未披露的重要信息是否在不經意間被傳達; |
(Viii) | 電話會議可以以問答時段結束,並且在公司的 選項中,普通呼叫者可以被提供只聽服務,而分析師 被提供提問的能力;以及 |
(Ix) | 電話會議的錄音應提供給那些不能出席的人 ,並應保持至少14天。 |
(e) | 與分析師進行溝通。只有指定的官員或以書面指定的人員才能與分析員進行交流。該公司關於與分析師互動的政策如下: |
(i) | 根據第8節,必須避免選擇性的 披露; |
(Ii) | 不得向分析師提供 不會提供給根據第8(D)條進行類似查詢的任何人員的信息; |
(Iii) | 除糾正事實錯誤外,公司行為者不得參與批准或影響分析師意見或結論。前提是此類更正 基於已公開傳播的非材料信息或材料信息; |
(Iv) | 任何公司行為者不得將分析報告公開分發給公司或以外的人員 認可此類報告; |
(v) | 公司不會按照第14(D)節的規定在其網站上發佈分析師報告。 |
(f) | 靜默期 。在封鎖期內,本公司不得與分析師、投資者或其他市場參與者進行討論,除非(I)在此類討論過程中, 未公開域名至少24小時的公司未提供任何信息;(Ii)此類討論的每一方(公司除外) 以專業顧問的身份行事;以及(Iii)在特殊情況下。 此外,對於收購要約、發行人要約或企業組合或招股説明書要約、私募、合併、安排、資本重組或類似交易,受某些有限豁免的限制(如行使以前授予的期權、認股權證或類似權利),公司 或任何董事或該公司的高管或其他內部人士不得為其自己的賬户或其 實施控制或指示的賬户競購或購買 “受限證券”或試圖誘使或導致任何個人或公司 通過購買受限證券(請參閲安大略省證券委員會規則48-501)。 為此目的的受限證券是指根據招股説明書或定向增發要約或公司根據任何證券交易所收購要約提出的要約,須經發行人投標的公司證券或可根據業務合併發行的公司證券。這些 限制應適用於:(I)私募或公開發行的情況下的 從發售證券的發行價格之前兩個交易日開始 是否確定為,並在有關發售的銷售 流程結束以及與所提供的證券相關的所有穩定終止之日結束;(Ii)如果是收購出價或發行人出價,則自Take收購出價或發行人出價通告發布之日起至證券可根據該出價存放的期間終止之日起計。以及(Iii)如果是另一種類型的業務合併,則自該交易的信息通函被發佈之日起至證券持有人批准交易之日止。如果對這些限制何時停止適用於任何特殊情況 有任何疑問,應諮詢公司治理和提名委員會的成員。 |
12. | 在二級市場對投資者的責任 |
(a) | 加拿大各省目前頒佈的法律(由於參與這些省份的資本市場而適用於該公司)賦予二級市場的投資者起訴任何上市公司和密鑰的權利的相關人員公開有關公司的失實陳述或未按法律要求及時披露。 |
(b) | 立法為二級市場投資者提供了針對發行人的有限訴訟權利 ofSecurities、其董事、負責的高級管理人員、“有影響力的人士”(即:大股東(對信息披露有影響力)、審計師和其他負責任的專家。二級市場投資者有權要求對發行人作出而未糾正的所受損害尋求有限賠償 ,公開的 披露(無論是書面的還是口頭的),其中包含對重大事實的不真實陳述,或者未能使要求披露重大信息。 |
(c) | 投資者 有權起訴,無論他們是否確實依賴於失實陳述或失敗 及時披露。 |
(d) | 根據對披露的責任, 發行人和其他可能的被告獲得了不同的抗辯。對於某些類型的披露,如果某人進行了盡職調查(),則該人可以作為免責辯護。對於其他類型的披露,此人不承擔責任 ,除非原告證明人員知道該信息將被發現關於失實陳述,故意迴避獲取知識 或在進行失實陳述時犯有嚴重不當行為。 |
(e) | 為了限制潛在的暴露,指定人員將對要公佈的信息進行或導致進行合理調查,以便指定的人員將確信沒有合理理由相信 文件或口頭聲明包含任何失實陳述。同樣,指定的 官員將對進行或導致進行合理調查,以確保 沒有合理理由相信不會及時披露 。 |
(f) | 嚴格遵守本政策將有助於最大限度地減少在現行和擬議立法下的潛在責任風險。 |
13. | 網站 |
(a) | 常規 規則。公司網站不應包含任何披露,無論是通過網站架構、公開聲明還是遺漏,都會對公司、其業務前景或財務狀況造成重大歪曲。 |
(b) | 定期 審核。其中一名指定官員或該官員委派的一名員工應 每季度審查公司網站,以確保網站上的信息披露準確、完整和最新。每年,公司法律顧問應為相同目的審查公司網站。 |
(c) | 鏈接 到第三方站點。除非得到公司治理和提名委員會的批准,否則公司網站不得鏈接到第三方網站。如果允許此類 鏈接,則當訪問者單擊該鏈接時,應清楚地看到他們離開了公司的 網站。 |
(d) | 分析師 報告。本公司可在其網站上提供為本公司提供保險的投資公司名單,以及相關聯繫信息。但是,公司可能不會提供指向這些公司或本身的分析師報告的鏈接。 |
(e) | 投資者關係材料 。投資者關係材料應包含在公司網站的一個單獨的 部分中,並將包括一則通知,告知 讀者發佈的信息在發佈時是準確的,但 可能會被隨後披露的信息所取代。發佈到網站的所有數據,包括文本和視聽材料,應顯示此類材料的發佈日期。 |
14. | 披露記錄 |
指定的 管理人員或他們指定的員工應保存一個四年的文件,其中包含提供的有關公司的所有公共信息,包括持續披露文件、新聞稿、分析師報告、電話會議的文字記錄或錄音、與分析師或投資者的會議記錄、與分析師和投資者的電話交談記錄,以及 報紙或其他媒體文章。
已修訂 並經董事會批准,2022年11月4日
附表 D-內幕交易政策
內幕交易和報告政策
(2022年11月4日 4)
內幕交易和報告政策(“政策”)的目的是總結內幕交易限制 董事、高級管理人員和員工根據適用的證券法規所受的約束,並制定一項管理 SolarBank Corporation(“公司”)的證券投資及其報告的政策,該政策與適用的法律相一致。
本政策並非旨在阻止對本公司證券的投資。相反,旨在強調相關證券立法對內部人士施加的 義務和限制。
1. | 立法摘要 |
(a) | 證券 法律禁止任何與本公司有“特殊關係”的人 不得使用: |
(i) | 在明知重大事實或重大事項的情況下購買或出售公司股票 未被普遍披露的有關公司的變更;或 |
(Ii) | 除業務過程中必要時外,在重大事實或重大變更被一般披露之前,通知 另一名人員或公司有關該公司的重大事實或重大變更。 |
(b) | 本公司業務或事務的重大變化或重大事實是 將合理地預期會對公開發行人的任何證券的市場價格或價值產生影響的變化。重大變更的具體定義為: 包括董事會做出的實施重大變更的任何決定,以及高級管理層做出的實施此類變更的任何決定(如果可能由Approval董事會做出)。 |
(c) | 本禁令適用於被視為與公司,有“特殊關係”的人員,包括: |
(i) | 公司的董事、高級管理人員、員工和顧問;以及 |
(Ii) | 瞭解有關公司的重大事實或重大變更的個人或公司。 |
(d) | 儘管違反本禁令的處罰因司法管轄區而異,但違反行為可能導致 You個人被起訴,一經定罪,將被處以不超過 加元5,000,000加元的罰款或五年監禁,或兩者兼而有之。此外,您可能會在所有或任何持有人、其證券在交易的公司和監管機構的要求下受到民事 訴訟。 |
(e) | 您 應注意,任何與您有關聯的人,包括您的家族的任何成員、您的配偶或與您生活在一起的任何人,也被視為與公司有特殊關係的人,並受同樣的法律義務和義務的約束。 |
2. | 交易禁令 |
(a) | 有鑑於此,本公司所有董事、高級管理人員和員工將受到的限制,包括禁止投資本公司的證券和其他公開發行人的證券: |
(i) | 如果 某人瞭解與公司的事務有關的重大事實或重大變化 或與該公司的交易中涉及的任何公共發行人,而通常不為所知,在已普遍向公眾披露信息 且下述規定的封鎖期到期之前,不得進行任何購買或銷售; |
(Ii) | 除非在必要的業務過程中,否則不得將重大事實或重大變化的知識 傳達給任何其他人員,直到該信息已向公眾公開且以下規定的封鎖期已到期為止; |
(Iii) | 禁止任何 套期保值活動,包括在任何時候賣空公司證券的做法; |
(Iv) | 買賣金融工具的做法,包括“看漲”或“看跌” 或任何Other預付遠期合約、股權互換、套頭、交易單位 本公司任何證券的資金或衍生品證券均不被允許 ;和 |
(v) | 如果公司已提供待處理的材料的通知 事實或重大更改,則禁止交易 ,直到該信息已向 公開披露,且以下規定的禁售期已到期。 |
(b) | 就本政策而言,公開發行人包括任何發行人,無論是本公司還是,其證券在公開市場交易,無論是在證券交易所還是在場外交易。 |
(c) | 上述禁令和下文規定的內幕報告義務同樣適用於Trading或行使期權以收購上市發行人的股票或其他證券。 |
(d) | 儘管第2(C)款有上述禁止規定,但在符合本政策的任何其他適用的條款和公司的任何其他適用政策的情況下,公司的董事、管理人員和員工將能夠出售該人員 不擁有的證券,前提是該人員擁有可轉換為所出售證券的另一種證券,或者擁有獲得所出售證券的選擇權或權利,並且在銷售後 後10個天內,這樣的人:(I)行使轉換特權、期權或權利 並交付與購買者相關聯的證券So;或(Ii)將 可轉換證券、期權或權利(如果可轉讓)轉讓給買方。公司 要求受本政策約束的任何人至少在此類活動前兩天向 首席財務官提供書面通知。 |
3. | 內部人 報告義務 |
(a) | 個人或公司成為公司的“舉報內幕人士”後,必須在成為“舉報內幕人士”之日起10個日曆日內提交一份 Report。此外,證券立法要求報告內部人士 準備並提交他們在公司證券中進行的每一筆交易的報告。 這包括授予和行使股票期權或任何其他收購證券的權利。根據證券法,舉報內幕人士親自負責確保內幕報告在交易後五(5)個日曆 天內提交。協助在上提交這些報告SEDI網站可從首席財務官處獲得。為了使公司能夠遵守的報告義務,報告內部人員還必須立即通知公司公司的任何證券交易。此外,報告內幕的直接或間接受益於證券的所有權、控制權或指揮權發生變更的,必須在變更之日起五(5) 個日曆天內提交變更內幕報告。 |
(b) | 國家儀器55-104-內幕舉報要求和豁免(“NI 55-104”) 定義“報告內部人”,其中包括髮行人的內部人 ,如果內部人為: |
(i) | 發行人的首席執行官、首席財務官、首席運營官和各 董事、發行人的大股東或的主要子公司; |
(Ii) | 負責發行人的主要業務部門、部門或職能的 個人或公司; |
(Iii) | 發行人的大股東;以及 |
(Iv) | 在重大事實或重大變更一般披露之前,任何在正常過程中收到或有權接觸到有關發行人的重大事實或重大變更的信息的任何其他內部人士,直接或間接地行使,或有 行使的能力,對發行人的業務、運營、資本或發展具有重大權力或影響力。 |
(c) | 確定他們是否為NI 55-104中定義的“報告內部人”是每個內部人員的個人責任,他們應在中查看NI 55-104中該術語的完整定義,以做出這樣的確定。確保所有必需的內幕交易報告 在法定時限內提交給適當的證券委員會是每個舉報內幕交易的內部人士的責任。 |
(d) | 可以從公司獲得內幕報告的副本,並要求在SEDI上以電子的形式提交。 |
4. | 針對董事、高級管理人員和員工的其他限制 |
停電 個週期
(a) | 公司證券的任何交易或其他交易(包括行使股票 期權或涉及其他形式的股權補償的交易)不得 由進行: |
(i) | 公司董事 ; |
(Ii) | 公司的高級管理人員;以及 |
(Iii) | 任何收到公司首席財務官通知的公司員工 |
從計劃發佈財務業績前三十(30)天起至公司披露財務業績後的第二個交易日為止的時間內。
(b) | 根據與公司相關的特殊情況,交易禁售期也可能不時規定。 。所有知道這種特殊情況的董事、高級管理人員和員工都將受到管制。 |
公司證書
日期: 2023年2月10日
根據艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和安大略省證券法規的要求,本招股説明書全面、真實和明確地披露了與本招股説明書提供的證券有關的所有重大事實。
“理查德·Lu博士” | “Sam Sun“ | |
首席執行官理查德·Lu博士 | Sam
Sun 首席財務官 |
代表董事會
“保羅·帕薩裏克” | “保羅·斯帕克斯” | |
保羅·帕薩裏奇 董事 |
保羅
斯帕克斯 董事 |
C-1 |
發起人證書
日期: 2023年2月10日
根據艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和安大略省證券法規的要求,本招股説明書全面、真實和明確地披露了與本招股説明書提供的證券有關的所有重大事實。
“理查德·Lu博士” |
理查德·Lu博士 |
C-2 |
代理人證書
日期: 2023年2月10日
據 我們所知、所知及所信,本招股説明書構成完整、真實及明確的披露, 根據艾伯塔省、 不列顛哥倫比亞省和安大略省的證券立法的要求,與本招股説明書所提供的證券有關的所有重要事實。
研究 資本 公司 |
"喬凡 斯圖帕爾" |
Jovan 斯圖帕 |
管理董事 |