展品99.3

索拉班克公司

股份補償計劃

1. 定義和釋義
1.1 定義：為本計劃的目的，除文意另有所指外，下列詞語和術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案”係指1933年美國證券法，如經修訂；
(b) “帳户”的含義與第節中該術語的含義相同4.8;
(c) “管理人”指董事會或董事會不時指定的其他人士；
(d) “附屬公司”一詞的含義與證券法 (安大略省)；
(e) “聯營公司”一詞的含義與證券行動(安大略省)；
(f) “獎勵日期”指按照第4.1節向參與者授予限售股份單位的一個或多個日期；
(g) “封閉期”是指公司指定的董事、高級職員和僱員不得根據當時有效的公司關於限制董事、高級職員和僱員交易的政策進行普通股交易的期間(為更明確起見，該政策不包括公司或該內部人士所受的停止交易令生效的期間)；
(h) “董事會”指本公司不時成立的董事會時間；
(i) “營業日”指加拿大安大略省多倫多市除星期六、星期日或法定假日外的每一天；
(j) 《控制權的變更》意味着：

(i) 足夠數目的公司股本中有表決權股份的持有人接受一項要約，以構成要約人，連同與要約人共同或一致行事的人，構成有權行使附於公司股本中尚未發行的有表決權股份的超過50%投票權的公司股東(但在要約作出前，要約人無權行使附於公司股本中尚未發行的有表決權股份的超過50%的投票權)，
(Ii) 完成本公司與任何其他法團或任何其他法團的合併、合併或合併，而在緊接合並、合併或合併前，本公司的有表決權股東獲得的附屬於合併、合併或合併的法團或任何母公司的已發行有表決權股份的投票權少於50%，或

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(Iii) 完成出售，使公司的所有或基本上所有業務和資產成為任何其他實體的財產，而在緊接出售前，公司的有表決權股東持有緊接出售後的該另一實體的未償還有表決權證券所附帶的少於50%的投票權銷售；

儘管有上述規定，如果 確定根據本協議對美國參賽者的獎勵受《守則》第409a節的要求，並在控制權變更時支付，則公司不會被視為發生了控制權變更，除非公司 根據守則第409a節中此類術語的定義被視為經歷了“控制權變更事件”，達到該獎勵遵守守則第409a節所需的程度；

(k) “法規”指經修訂的1986年美國國税法，包括根據該法規發佈或實施的有效和具有約束力的政府法規、法院裁決和其他監管和司法權力；
(l) “普通股”是指公司的普通股公司；
(m) “顧問”係指符合以下條件的個人(公司僱員或董事人員除外)或公司：

(A) 受聘於持續真誠地向公司或公司的聯屬公司提供諮詢、技術、管理或其他服務，但與公司在籌資交易中的證券要約或出售有關的服務，或促進或維持公司證券市場的服務除外；
(B) 根據公司或關聯公司與個人或公司(視情況而定)之間的書面合同提供服務；
(C) 公司合理地認為，在公司或公司的聯屬公司的事務和業務上花費或將花費大量的時間和注意力；及
(D) 與公司或公司的關聯公司有關係，使個人能夠了解公司的業務和事務；

(n) “公司”是指SOLARBANK公司，是根據《商業公司法》(安大略省)及其後繼者；
(o) “公司經紀”一詞的含義與本條例第4.6節所賦予的含義相同計劃；

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(p) “生效日期”是指11月4日，2022;
(q) “合資格人士”意味着：

(i) 公司的任何高級人員或僱員及/或公司的任何附屬公司及公司的任何董事及/或公司任何附屬公司的任何董事的任何高級人員或僱員；及
(Ii) a 顧問；

(r) “終止事件”是指參與者因發出終止僱用或服務通知(不論是自願或非自願的，不論是否有理由)、退休或因任何理由，包括殘疾或死亡而終止僱用或服務而不再是合資格人士，並應被視為已發生的事件；
(s) “交易所”指加拿大證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或報價系統；
(t) “授予日期”是指按照第5.1節向參與者授予期權的日期；
(u) “內幕人士”一詞的含義與證券法 (安大略省)；
(v) “內幕參與者”指(I)本公司或其任何附屬公司的內幕人士，以及(Ii)因(I)而成為內幕人士的任何人士的聯繫人；
(w) “投資者關係活動”是指由本公司或本公司股東或代表本公司或本公司股東開展的任何促進或合理地可以預期促進本公司證券購買或出售的活動，但不包括：

(i) 傳播公司在正常業務過程中提供的資料或準備的記錄：

(A) 為促進公司產品或服務的銷售，或
(B) 提高公眾對公司的認識，這不能合理地被認為是促進公司證券的購買或出售；

(Ii) 為遵守要求所需的活動或通信地址為：

(A) 適用證券法律；
(B) 交易所或對本公司有管轄權的任何其他自律機構或交易所的章程、規則或其他管理文書；

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(Iii) 報紙、雜誌或商業或金融出版物的出版商或作者的通訊，屬於一般和定期付費發行量，僅分發給有價值的訂閲者或購買者，條件是：

(A) 只能通過報紙、雜誌或出版物進行交流，並且
(B) 除以出版人或作者的身份行事外，出版人或作者不收取任何佣金或其他代價；或

(Iv) 可能另外指定的活動或通信交換。

(x) “市場價格”是指在授予期權之日之前的最後一個市場交易日普通股在交易所的收盤價，如果普通股沒有在證券交易所上市，則市場價格應由管理人本着誠信原則確定；
(y) “市值”是指在任何日期前五(5)個交易日在聯交所交易的普通股的成交量加權平均價；
(z) “要約”是指向公司資本中有表決權股份的所有持有人發出的真誠的公平要約，以直接或間接購買公司資本中的有表決權股份；
(Aa) “期權”是指根據本計劃授予符合條件的人購買普通股的期權；
(Bb) “期權協議”具有第節中賦予該術語的含義3.2;
(抄送) “參與者”是指管理人根據本合同第3.1節選擇參加本計劃的合格人員；
(Dd) “支付日期”是指公司向參與者支付已歸屬並應支付的RSU的市場價值的日期；
(EE) “計劃”是指經不時修訂、替換或重述的本股份補償計劃；
(FF) “預留供發行”是指已授予的限制性股份單位歸屬後，行使已授予的期權後，未來可能發行的普通股；
(GG) “限售股單位”是指根據本協議第4.1節授予的獲得按照第4.3節歸屬的一股普通股的權利；
(HH) “限制性股份單位協議”具有第3.2節中賦予該術語的含義；

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(Ii) “股份補償安排”是指股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃或涉及向公司及其任何子公司的董事、高級管理人員和員工或顧問發行或可能發行普通股的任何其他補償或激勵機制；
(JJ) “附屬公司”一詞的含義與證券法(安大略省)和“子公司”應具有相應的含義；
(KK) “被替代的權利”一詞的含義與《計劃；
(Ll) “美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
(毫米) “美國參與者”是指《守則》第7701(A)(30)(A)條和第7701(B)(1)條所界定的屬於美國公民或美國居民的參與者，以及根據《守則》就根據《守則》授予的補償性獎勵應納税的任何其他參與者。計劃；
(NN) “美國人”係指“美國人”，這一術語在1933年法案下的《S條例》第902條中有定義；以及
(面向對象) “預扣債務”具有第節中賦予該術語的含義。4.6.

1.2 標題：本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不應影響本計劃的構造或解釋。
1.3 上下文、結構：在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要時，應解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。
1.4 對本計劃的引用：“本計劃”、“本計劃”、“特此”、“本計劃”、“本計劃”和類似的表述是指或指本計劃的整體，而不是指本計劃的任何特定條款、章節、段落或其他部分。
1.5 貨幣：除文意另有所指外，在本計劃或根據本計劃訂立的任何協議中，凡提及“美元”、“$”或合法貨幣，均應指加元。
2. 的目的和管理規劃
2.1 目的：該計劃的目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：(I)確保合資格人士的利益與公司及其子公司的成功保持一致；(Ii)鼓勵合資格人士持有股份；以及(Iii)提供薪酬機會，以吸引、留住和激勵符合資格的人士。

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2.2 普通股受計劃：

(a) 根據本計劃保留和可供授予和發行的普通股總數，以及根據本計劃可授予的限制性股份單位總數，不得超過不時發行和發行的普通股總數的20%；
(b) 在12個月期間內，根據根據該計劃行使購股權而可向所有保留以提供投資者關係活動的合資格人士(連同根據任何其他股份補償安排發行的普通股)發行的普通股數目，在任何時間均不得超過已發行及已發行普通股的1%。

2.3 本計劃的管理：根據董事會薪酬委員會的建議，本計劃由管理人管理。在符合本計劃的任何限制的情況下，管理人有權和授權：

(a) 通過規章制度，落實計劃；
(b) 決定參與計劃的人士的資格，何時授予或授予合資格人士限制性股份單位和期權，授予或授予的限制性股份單位和期權的數量，每次授予限制性股票單位的歸屬標準，以及每次授予期權的歸屬期限；
(c) 解釋和解釋本計劃的規定以及本計劃下的任何協議或文書；
(d) 在符合法規要求的情況下，在他們確定為例外的情況下對本計劃作出例外；
(e) 要求任何參與者向公司提供某些陳述、擔保和證明，以滿足適用法律的要求，包括但不限於1933年法案和適用的州證券法的登記要求或豁免；以及
(f) 做出所有其他決定，並在確定為實施、管理和實施計劃所必需或適宜的情況下采取所有其他行動。

3. 資格和參與規劃
3.1 計劃及參與情況：特此為符合條件的人員制定本計劃。根據本條例的規定，管理人可以將限售股授予任何符合條件的人，並授予其期權。本公司及每名參與者承認，他們有責任確保及確認該參與者為真正合資格人士，有權收取購股權或限售股份單位(視屬何情況而定)。
3.2 協議：本協議項下授予的所有限制性股份單位應由公司與參與者之間的限制性股份單位協議(“限制性股份單位協議”)證明，該協議基本上採用附件A所載的形式或管理人可能不時批准的其他形式。根據本協議授予的所有期權應由公司和參與者之間的期權協議(“期權協議”)證明，該協議基本上採用附件B中規定的形式或管理人可能不時批准的其他形式。

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4. 限售股的授予單位
4.1 授予受限股份單位：管理人可以隨時和不時地將受限股份單位授予符合資格的人。在授予任何受限股份單位時，管理人應確定：

(a) 根據本計劃，限售股將歸誰所有獲獎；
(b) 要授予並記入每個參與者賬户的限制性股票單位的數量；
(c) 頒獎日期；和
(d) 除本合同第4.3節另有規定外，適用的歸屬標準。
獲授限制性股份單位後，授予參與者的限制性股份單位數目應記入參與者的賬户，自獎勵之日起生效。

4.2 限制性股份單位協議：在將每個限制性股份單位授予參與者後，管理人應將限制性股份單位協議交付給參與者。
4.3 歸屬：

(a) 在以下(C)及(D)分段的規限下，在授予受限股份單位時，管理人應全權酌情決定適用於該等受限股份單位的歸屬標準。
(b) 為了更大的確定性，管理人可以確定受限股單位的歸屬，以包括諸如業績歸屬之類的標準，其中，對於歸屬的每個受限股單位，將交付給參與者的普通股數量可以基於公司的業績和/或普通股的市場價格而波動，由管理人以其全權酌情決定的方式確定。
(c) 每個受限制股份單位須根據受限制股份單位協議所載條款歸屬。
(d) 即使本計劃有任何相反規定，有關受限制股份單位的所有歸屬及發行或付款(視何者適用而定)應不遲於該受限制股份單位獎勵日期後開始的第三個歷年的12月15日完成。

4.4 封閉期：若受限股份單位歸屬日期在封閉期內或於封閉期屆滿後九個營業日內，則該歸屬日期將自動延展至封閉期結束後第十個營業日，而無需任何進一步行動或手續，該第十個營業日將被視為該計劃下該受限股份單位的歸屬日期。儘管本條款第6.4條另有規定，本條款第4.4條所指的十個工作日不得由董事會延長。

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4.5 歸屬和交收：在根據本計劃授予的任何限制性股份單位歸屬的相關日期後，就美國參與者而言，在切實可行的範圍內，不遲於此後60天，但在符合第4.3(D)款的規定下，參與者有權獲得，公司應(在其酌情權)：

(a) 一筆現金支付，等於參與者賬户上記錄的既有限制性股票單位數乘以支付日普通股的市值；
(b) 在參與者的限制性股票單位歸屬參與者的賬户後，需要向該參與者發行的普通股數量，作為繳足股款和不可評估的股份正式發行，該參與者應在公司賬簿上登記為適當數量的普通股的持有人；或
(c) 任何組合都可以如上所述。

4.6 税項及來源扣減：本公司或本公司聯營公司可採取合理步驟，扣除及預扣本公司或其聯營公司根據任何政府當局的任何法律或法規(視情況而定)要求就本計劃、任何限制股份單位或任何普通股發行(“扣繳義務”)而匯回的任何税項及其他所需的來源扣減。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司可酌情決定：(1)從應付給參與者的任何現金報酬或其他款項中扣除和扣留根據預扣義務應匯出的金額，不論該現金報酬或其他款項是否與計劃、任何限制性股份單位的歸屬或任何普通股的發行有關；(2)允許參與者向公司支付等同於根據預扣義務要求匯出的金額的現金，該金額應由公司匯給適當的政府當局，記入參與者的賬户；(Iii)以現金結算參與者已歸屬的限制性股份單位的一部分，該部分已歸屬的限制性股份單位相當於公司根據扣留責任須匯出的金額；或(Iv)或透過出售或促使公司的經紀代表任何參與者出售發行予該參與者的足夠為扣留責任提供資金的數目的普通股(在扣除應付予該經紀的佣金後)，在每種情況下，該金額均須由本公司匯入有關政府當局，由該參與者記賬。如本公司認為與前述事項有關而採取的步驟導致預扣款項不足或税款遲繳，則向參與者交付將於歸屬任何受限股份單位時發行的任何普通股，條件是參與者(或其他人士)向本公司報銷或補償本公司，或作出本公司滿意的安排，以及時向其支付根據預扣責任須由參與者支付的所有税款。

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參與者的任何普通股，由公司聘用的經紀(“公司的經紀”)出售“)，將在聯交所進行的交易中儘快出售，為預提責任提供資金。在出售任何該等普通股時，本公司經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷，並無義務尋求或取得最低價格。本公司或本公司的經紀概不對出售該等普通股所產生的任何損失負責，包括與出售方式或時間、出售普通股的價格或其他有關的任何損失。此外，本公司或本公司的經紀均不會對因延遲向參與者轉讓任何普通股而產生的任何損失承擔責任。代表參與者出售的普通股的銷售價格將隨公司股票的市場價格波動，不能保證在任何此類出售時將收到任何特定價格。
4.7 在以下情況下的權利終止：

(a) 如果任何參與者已發生終止事件，則根據本條款第4.5節，應在終止事件發生後儘快向前參與者發行與該參與者賬户中任何既得限制股單位相對應的任何及所有普通股。就美國參與者的每個限制性股份單位而言，該等限制性股份單位將於適用的限制性股份單位協議所載的該等限制性股份單位歸屬日期後於切實可行範圍內儘快交收及發行，但在任何情況下均須於該歸屬日期後60天內交收及發行。
(b) 如果任何參與者發生終止事件，除非管理人酌情決定，否則參與者賬户中任何未歸屬的受限股單位應立即自動被參與者沒收和註銷。就美國參與者的任何受限股份單位而言，如管理人酌情決定放棄適用於在終止事件發生時未歸屬的受限股份單位的歸屬條件，則該受限股份單位將不會被沒收或註銷，而將被視為歸屬及結算，並於適用的受限股份單位協議所載的該受限股份單位歸屬日期後交付股份。
(c) 儘管上文第4.7(B)款另有規定，並在聯交所規定的規限下，如參與者按照本公司的退休政策退休，則參與者賬户內任何未歸屬的以業績為基礎的限制性股份單位將不會被該參與者沒收或註銷，而是有資格在該等退休(猶如並未退役)後根據適用的限制性股份單位協議所載的歸屬條件歸屬，惟須於適用日期符合業績歸屬標準(如有)。
(d) 為更明確起見，如參與者因正當理由而被終止僱用，參與者賬户中的每個未歸屬的限制性股票單位應立即自動被參與者沒收和取消。
(e) 就本計劃及與受限制股份單位有關的所有事宜而言，終止日期的釐定並不考慮任何適用的遣散費或解約金、損害賠償或對此的任何申索(不論明示、默示、合約、法定或普通法)。

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4.8 限制性股份單位帳户：應為每個參與者保留一個單獨的限制性股份單位名義帳户(“帳户”)。根據本章程第4.1節的規定，每個賬户將以記賬方式記入本公司賬簿中不時授予參與者的限制性股份單位的貸方。於根據本章程第4.3節歸屬受限制股份單位及根據本章程第4.5節相應向參與者發行普通股時，或根據本章程第4.7節沒收及註銷受限股份單位時，記入參與者賬户的適用受限股份單位將被註銷。
4.9 記錄保存：公司應保存記錄，其中應已錄製：

(a) 每一家的名稱和地址參與者；
(b) 記入每個參與者的受限股份單位的數量賬户；
(c) 對每個參與者賬户中記錄的受限股份單位所作的任何和所有調整；以及
(d) 地鐵公司認為適當記錄在該等紀錄內的任何其他資料。

5. 授予選項
5.1 授出購股權：在第2.2條的規限下，根據本條行使購股權而預留及可供授出的普通股總數(連同根據任何其他股份補償安排可發行的普通股，包括受限股單位)不得超過不時發行及發行的普通股數目的20%。
管理人可以隨時和不時地向符合條件的人授予選擇權。在授予任何選項時，管理員應確定：

(a) 根據該計劃選擇的對象將是誰准予；
(b) 擬授予的期權數量、授予日期和每一期權的行權價格；
(c) 每項期權的到期日；和
(d) 在符合本合同第5.3節的規定下，適用的歸屬標準，
然而，根據任何購股權發行的普通股的行使價不得低於該購股權授出日的市價。

5.2 期權協議：每次向參與者授予期權時，管理員應向參與者交付一份期權協議。
5.3 歸屬：

(a) 在符合上文第2.2(B)款關於授予提供投資者關係活動的合資格人士的規定下，在授予任何期權時，管理人應根據交易所的最低歸屬要求，確定適用於該等期權的歸屬標準。

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(b) 管理人可決定何時可行使任何期權，並可決定期權應分期行使或根據歸屬時間表行使。期權協議將披露管理人規定的任何歸屬條件。

5.4 期權期限/禁售期：每項期權的期限由管理人決定；但自授予之日起十年後不得行使任何期權。如果期權的有效期在封鎖期內或封鎖期屆滿後的九個工作日內到期，則該到期日應自動延長至封閉期結束後的第十個工作日，即封鎖期結束後的第十個工作日，該第十個工作日將被視為本計劃下該期權的到期日期，無需任何進一步的行動或手續。儘管有第6.4節的規定，本第5.4節所指的十個工作日不得由董事會延長。
5.5 演練選項：
根據本計劃及適用購股權協議的條文已歸屬的購股權，可在其期限內隨時或不時行使，並受本協議第5.10節有關當時可供購買的任何數目的完整普通股的規定所規限；惟不得部分行使少於100股完整普通股。可通過向管理人提交關於選擇權的書面行使通知，或通過管理人可接受的任何其他形式或方法行使選擇權，行使通知基本上以本計劃附件C的形式進行。
5.6 付款和發行：

(a) 於本公司或其代理人實際收到第5.5節所要求的資料，以及本公司收到現金、支票、銀行匯票或其他可接受的總行使價格付款後，行使購股權的普通股數目將作為繳足股款及不可評估股份發行，而行使購股權的參與者應在本公司賬簿上登記為適當數目普通股的持有人。在普通股持有人成為該等普通股的記錄持有人之前，任何個人或實體均不得享有受期權約束的普通股持有人的任何部分權利或特權。在收到公司就行使的購股權的總行使價格支付款項之前，公司不會發行普通股。

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(b) 在不限制上述規定的情況下，除非管理人以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定或不符合交易所的任何適用法律或規則，否則參與者可根據以下規定在行使通知中選擇無現金行使：(I)無現金行使期權只適用於打算在行使該等期權後立即出售普通股的參與者，且出售收益將足以滿足期權的行使價；及(Ii)如果符合資格的參與者選擇通過無現金行使行使期權並遵守管理人批准的任何相關協議，在行使期權時發行的足夠數量的普通股將由指定經紀代表參與者出售，以滿足期權的行使價，期權的行使價將交付給公司，參與者將只收到行使期權的剩餘普通股以及扣除期權行使價、適用税項和任何適用費用和佣金後的出售淨收益，所有這些都由管理人不時決定。在收到行使價格之前，本公司不得交付在無現金行使期權時可發行的普通股，無論是由指定經紀商通過空頭頭寸出售行使期權時可發行的普通股，還是由管理人根據適用法律決定的其他方法。
(c) 在不限制上述規定的情況下，除非管理人以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定或不符合交易所的任何適用法律或規則，否則參與者可根據第5.8節在行使通知中選擇代用權利交易所。
(d) 儘管如上所述，在無現金行使或交換替代權利之前，參與者必須與公司聯繫，以確認公司將允許在無現金基礎上行使期權或交換替代權利。

5.7 無現金行使：只要普通股在允許無現金行使的證券交易所或市場上市並張貼交易，參與者可以在行使通知中選擇無現金行使，該選擇將導致在行使時可發行的所有普通股被出售。在這種情況下，參與者將不需要向管理人交付支票或其他形式的付款，以支付上文提到的總行使價格。相反，以下規定將適用：

(a) 參與者將指示參與者選擇的經紀人在向參與者發行普通股後，儘快以當時適用的普通股買入價，通過普通股上市或報價的證券交易所或市場，出售可行使期權而發行的普通股。
(b) 在相關交易日期前，參與者將向選擇無現金行使的公司遞交包括交易細節的行使通知，公司將指示其登記和轉讓代理以經紀的名義(或按經紀的其他指示)為該參與者的普通股簽發證書，説明在行使期權時發行的普通股數量，以支付經紀向公司支付的(I)該等普通股的行使價；以及(Ii)公司酌情決定為履行扣留義務而需要的金額。
(c) 經紀人將向參與者交付剩餘的銷售收益，不包括任何經紀佣金或其他費用。

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5.8 替代權利交換：只要普通股在允許替代權利交換的證券交易所或市場上市和張貼交易，參與者可以通過向公司註冊辦事處交付規定格式的替代權利交換通知到公司，説明參與者希望就其進行替代權利交換的普通股數量(定義如下)，以及向公司支付估計預扣債務金額的保兑支票或銀行匯票，選擇替代權利交換。在收到前述條款後，在公司或參與者未採取任何進一步行動的情況下，下列交易將被視為已按下列順序發生：

(a) 參與者應被視為已放棄通知中規定的所有普通股和適用的期權，公司將被視為已向參與者發行，作為交換，在行使時從公司購買根據以下公式確定的普通股數量的權利（“替代權”）：

替代權利=

（A x MP）—（A x EP）

下議院議員

A 指參與者已將期權交換為替代權的普通股總數
下議院議員 是市場 價格
極壓 是與其有關的普通股數量的總行權價參與者已將選項交換為替代權限

(b) 儘管本計劃有任何其他規定，不得向參與者發放零碎的替代權利。如果參與者本來有權獲得的替代權利的總數不是一個整數，則替代權利的數量(視情況而定)應向下舍入到下一個整數，並且不會就該零碎的替代權利向參與者支付補償。
(c) 此後，每項被替代的權利應立即被視為已被行使，以獲得一股普通股，參與者無需向公司支付額外代價。
(d) 此後，將有一份具有約束力的普通股發行合同，按上述計算。
如果參與者根據第5.8條提交通知，並且後來確定按照上述公式計算的替代權利的數量小於或等於零，則該通知應被視為全部無效，並且沒有進一步的效力或效果。

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5.9 税收和來源扣除：公司或公司的關聯公司可採取合理步驟，扣除和扣留公司或關聯公司根據任何政府當局的任何法律或法規(視情況而定)根據與本計劃、任何期權或任何普通股發行相關的扣繳義務而必須匯出的任何税收和其他所需的來源扣除。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司可酌情決定：(1)從應付給參與者的任何現金報酬或其他款項中扣除和扣留根據預扣義務它必須匯出的金額，無論該現金報酬或其他款項是否與計劃、任何期權的行使或任何普通股的發行有關；(2)允許參與者向公司支付與根據預扣義務要求匯出的金額相等的現金；或(Iii)出售或促使公司經紀人代表任何參與者出售向參與者發行的足夠為預扣義務提供資金的普通股(在扣除應付給經紀人的佣金後)，在每種情況下，公司應將金額匯至適當的政府當局，記入參與者的賬户。如果公司認為與上述規定相關的步驟導致預扣不充分或遲交税款，則向參與者交付行使期權時將發行的任何普通股，條件是參與者(或其他人)向公司報銷或補償公司，或作出令公司滿意的安排，以及時支付根據預扣義務必須匯入參與者賬户的所有税款。
公司經紀出售參與者的任何普通股，為預扣債務提供資金，將在可行的情況下儘快在聯交所進行的交易中出售。在出售任何該等普通股時，本公司經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷，並無義務尋求或取得最低價格。本公司或本公司的經紀概不對出售該等普通股所產生的任何損失負責，包括與出售方式或時間、出售普通股的價格或其他有關的任何損失。此外，本公司或本公司的經紀均不會對因延遲向參與者轉讓任何普通股而產生的任何損失承擔責任。代表參與者出售的普通股的銷售價格將隨公司股票的市場價格波動，不能保證在任何此類出售時將收到任何特定價格。
5.10 在以下情況下的權利終止：

(a) 如果參與者發生了終止事件，則除非管理人酌情決定，否則在終止事件發生之日仍無法行使的任何未授予期權應立即自動取消、終止，且不能行使，而無需對參與者進行進一步考慮或付款。
(b) 除非本文另有説明或由管理人自行決定(只要該決定不超過最長一年)，在參與者發生終止事件時，授予該參與者的任何可供行使的既得期權只能在下列兩者中較早的一項之前行使：

(i) 期權到期；和
(Ii) 事件發生日期後三個月終止。

-15-

(c) 儘管有上述第5.10(A)和(B)款的規定，但如果參與者因正當原因被解僱，則該參與者持有的每項期權，無論當時是否可行使，均應立即自動取消，且不得由該參與者行使。
(d) 對於本計劃的目的和與選項相關的所有事項，終止事件的日期應在不考慮任何適用的遣散費或解僱費、損害賠償或對其提出的任何索賠(無論是明示的、默示的、合同的、法定的、 或普通法規定的)的情況下確定。

5.11 記錄保存：公司應保存一份期權登記簿，其中應記錄：

(a) 每個期權持有人的名稱和地址；
(b) 授予每個期權持有人的受期權約束的普通股數量；
(c) 期權的期限和行權價格，包括對授予的每個期權的調整；以及
(d) 公司認為適合記錄在該登記冊上的任何其他信息。

6. 一般信息
6.1 計劃生效日期：計劃自生效日期起生效。
6.2 控制權變更：如果發生控制權變更交易，則儘管本計劃有任何其他規定，但第(br}4.3(D)款除外，該條款將繼續適用於所有情況，管理人可自行決定任何或 任何或所有未授予的限制性股份單位以及任何或所有期權(無論目前是否可行使)歸屬或可行使， 視情況而定。時間和方式由管理人自行決定，以便本計劃下的參與者能夠參與控制權變更交易，包括在持有人的選擇下， 向公司或第三方交出此類受限股單位和期權，或交換此類受限股單位或期權，以現金和/或證券的形式進行對價，由管理人自行決定。 儘管如此，就美國參與者的期權而言，任何交易所、該等購股權的替代或修訂 只會在不會導致根據守則第409a條徵税的範圍和方式下進行，而就美國參與者的受限股份單位而言，任何受限股份單位的退回或其他修改只會在該等退回或其他修改不會導致根據守則第409a條徵税的情況下才會發生。

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6.3 重組 調整：

(a) 如果公司宣佈以證券形式支付的任何股票股息(普通股持有人可選擇以現金或證券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合併，重新分類或普通股轉換，或證券的任何組合或交換，合併、合併、資本重組、合併，涉及公司的安排、重組、剝離計劃，向普通股持有人分配公司資產(正常過程現金股息除外)，或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件， 管理人可在董事會任何相關決議的規限下，在不對任何人負責的情況下，以管理人決定的方式作出管理人認為公平或公平的變更或調整，包括但不限於調整本計劃下未償還的期權和受限股單位的數量。在行使或贖回時將收到的證券或其他財產的類型和數量，以及根據本計劃未償還的期權的行權價格，但管理人確定的緊接此類調整後的任何期權或受限股份單位的價值不得超過該期權或受限股份單位在此之前的價值。
(b) 儘管有上述規定，對於美國參與者的期權和受限股份單位，此類變更或調整將 以不會導致根據守則第409a節徵税的方式進行，並將遵守 第4.3(D)節的要求。
(c) 公司應按照管理人確定、指定或批准的方式，將根據本條作出的任何變更或調整通知每個參與者，並在收到通知後，對所有目的具有決定性和約束力的調整。
(d) 管理人員可根據第6.2節或第6.3(A)節的規定，不時採用規則、法規、政策、指導方針或條件來行使根據第6.2節或第6.3(A)節進行更改或調整的權力或授權。管理人在根據第6.2節或第6.3(A)節就變更或調整作出任何決定時，應有權施加管理人認為或確定在該情況下必要的條件，包括關於清償或支付所有適用税款(包括但不限於預扣税)的條件。

6.4 修改 或終止計劃：
董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時修改本計劃或任何限制性股票單位或任何期權，但此類修改應：

(a) 不得對先前授予的任何限制性股份單位或先前授予的任何期權進行不利更改或損害，除非經本協議第6.3節的條款允許，而且對於受限股份單位和美國參與者的期權，此類修改不會 導致根據第409a條徵税；
(b) 接受任何監管批准，包括在需要時獲得交易所的批准；以及

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(c) 在交易所要求的情況下， 須經股東批准，但下列修改不需 股東批准：

(i) 修正案 屬於"內務管理性質"，包括對計劃或限制性股份單位或期權的任何必要修訂 遵守適用法律、税務或會計規定或任何監管機構或交易所的要求，以及任何 對計劃或限制性股份單位或期權的修訂，以糾正或糾正任何含糊之處、缺陷條款、錯誤或遺漏 其中包括對其中定義的任何修改。
(Ii) 修正案 對於受限制股份單位或購股權有資格在任何適用税項下獲得優惠待遇而言是必要或可取的 法律；
(Iii) 更改任何受限股份單位或任何期權的歸屬條款(包括對其的任何更改、延期或加速)。
(Iv) 更改任何期權或限制性股份單位的終止條款(例如，與終止僱傭、辭職、退休或死亡有關)，但不涉及延長至原到期日之後(因為該日期可根據第5.4條延長)；
(v) 該計劃引入的特徵將允許本公司保留一名經紀人，併為參與者的利益向該經紀人支付款項，該經紀人將在公開市場為該等參與者購買普通股，而不是在受限股單位歸屬後從庫房中發行普通股；
(Vi) 對本計劃的修改，因為它涉及在限制性股份單位歸屬時向參與者一次性支付款項；
(Vii) 對本計劃中規定的無現金行使功能的修改；以及

(d) 如果根據 計劃授予內部參與者的任何期權的行權價發生任何下降，則應 獲得股東公正批准。
為提高確定性並須經交易所批准(如適用)，在以下情況下，應要求股東批准對計劃的修訂：

(a) 將 已發行和已發行普通股的固定最高百分比改為固定的最高普通股數量；
(b) 增加第2.2節中的限制；
(c) 降低任何期權的行權價(包括為向同一人以較低的行權價重新發行新的期權而取消期權)；
(d) 延長任何期權的期限，使之超出原來的期限(除非該期限是根據本合同第5.4條延長的)；或

-18-

(e) 修訂 這一節6.4。

6.5 終止： 管理員可根據其絕對自由裁量權隨時終止本計劃。如該計劃終止，將不會再授予任何限制性股份單位，亦不會授予任何其他選擇權，但當時已發行並記入參與者賬户的限制性股份單位及當時尚未行使的選擇權將根據本計劃的規定繼續完全有效及有效。本計劃的任何終止不得導致根據第409a條對美國參與者徵收 税。
6.6 可轉讓性： 參與者無權轉讓、轉讓、押記、質押或質押，或以其他方式轉讓參與者的受限股份單位或期權或參與者根據本計劃享有的任何權利。
6.7 作為股東的權利 ：在任何情況下，受限股份單位或期權均不得被視為普通股，也不得使任何參與者有權行使投票權或任何其他與普通股所有權相關的權利(包括但不限於股息等值支付權)。
6.8 分紅 ：除非管理人另有規定，每當普通股支付現金或其他股息時， 持有限制性股票單位的每位參與者將自動獲得額外的限制性股票單位，並在記錄日期 此類股息發放日期。在普通股支付股息之日，應計入該參與者的此類限制股單位(四捨五入至最接近的整數限制股單位)的數量應等於在(I)如果參與者在股息記錄日期的限制股單位為普通股的情況下本應支付給該參與者的現金或其他股息的合計價值。除以(Ii)普通股截至普通股派發股息之日的市值。授予參與者 的受限股份單位須遵守與其 相關的受限股份單位相同的歸屬條件(時間和業績(視情況而定))。
6.9 不影響就業、權利或福利：

(a) 僱傭條款不得因參與本計劃而受到影響。
(b) 本計劃中包含的任何內容均不授予也不得被視為授予任何參與者繼續擔任董事、高管、員工或顧問的權利，也不幹預或被視為以任何方式幹擾公司、董事會或公司股東 以任何理由隨時終止任何參與者與顧問的僱傭關係或與顧問的協議的權利。
(c) 在 任何情況下，任何現在或曾經是參與者的人都不能向公司或任何子公司索要任何款項或其他福利，以補償在本計劃下或與本計劃相關的任何權利或利益的損失，或因參加本計劃而損失的任何權利或利益。

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6.10 普通股市值：本公司不對任何普通股的未來市值作出任何陳述或擔保。 任何參與者均無權立即或在未來絕對或可能地收取或獲得授予或將授予的任何 金額或利益，以減少本公司或與其相關的公司的股票市值的任何減值所造成的影響。
6.11 遵守適用法律 ：

(a) 如果本計劃的任何規定與任何有管轄權的監管機構的任何法律或任何命令、政策、附例或法規相牴觸，則應視為對該規定進行了必要的修改，以使其符合該規定。儘管有上述規定，本公司沒有義務根據1933年法案登記本計劃規定的任何證券。
(b) 根據本計劃授予限售股單位、授予購股權和發行普通股應遵守適用法規以及政府當局和交易所的規定。如果管理人在他們的自由裁量權中確定，為了遵守任何此類法規或條例，作為授予受限股單位、授予期權或發行普通股的條件或與授予受限股單位、授予期權或發行普通股相關的條件， 在授予受限股單位或行使期權(視情況而定)時，必須或適宜採取某些行動，則該受限股單位不得全部或部分歸屬，且 該期權不得全部或部分行使，除非該操作是以管理員滿意的方式完成的。在不限制前述規定的情況下，根據本計劃授予受限股單位或行使期權時發行的任何普通股必須根據1933年法案和所有適用的州證券法登記，或必須 遵守豁免或排除的要求。如果在授予受限股單位或行使期權時發行的普通股是在美國發行或向美國個人發行的，且豁免了1933年法案和適用的州證券法的登記要求 ，則此類普通股將被稱為“受限證券” (該術語在1933年法案的第144條中定義)，並且代表此類普通股的證書將帶有根據1933年法案和適用的州證券法限制此類證券轉讓的圖例。董事會可要求參與者 向公司提供某些陳述、擔保和證明，以滿足適用證券法的要求，包括但不限於1933年法案和適用州證券法的登記要求或豁免或豁免。

6.12 管轄 法律：本計劃應受安大略省法律和加拿大法律(適用於安大略省)管轄和解釋，並適用於美國參與者的《守則》。
6.13 有待批准：該計劃的通過取決於所需的監管批准(如果有的話)。如果本計劃的條款需要監管部門批准但未收到批准，則該條款應與本計劃的其餘部分分開，直到獲得批准為止。 而本計劃的其餘部分應繼續有效。

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6.14 適用於美國參與者的特殊 條款和條件：根據Treas的規定，向美國參與者發佈的期權將不受本守則第 409a節的約束。註冊將相應地解釋和管理1.409A-1(B)(5)(I)(A)節和該計劃及此類選項。只有當與期權相關的股票符合Treas定義的 “服務接受方股票”時，才能根據本計劃向美國參與者發行期權。註冊第1.409A-1(B)(5)(E)(Iii)條。授予 美國參與者的受限股份單位旨在獲得豁免(例如，作為短期延期)或遵守守則第409a節的規定，此類受限股份單位將據此解釋和管理。只有在加速或加速不會導致根據守則第409A條徵税的情況下，美國參與者在計劃 或任何受限股份單位協議下的歸屬豁免或加速才能發生。因終止僱傭關係而根據本計劃或任何限制性股票單位協議向美國參與者支付的任何被視為受守則第409a條約束的任何款項，只有在構成Treas定義的“離職”的情況下才能發生。註冊1.409A-1(H)。此外， 任何因離職而向Treas中定義為“指定員工”的美國參與者支付的任何款項。註冊1.409A-1(I)應按照Treas的要求延遲六個月付款。註冊1.409A-1(3)(V)如果此類付款 被視為受《守則》第409a節的約束。儘管本公司希望授予美國參與者的期權和受限股單位豁免或遵守第409a條，但本公司不對該等期權和受限股單位的税務處理 作出任何陳述或擔保。每名美國參與者(以及任何受益人或參與者的財產，視情況適用而定)單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有税金和罰金，這些税金和罰金可能加在該美國參與者的賬户上，或為該美國參與者的賬户徵收。公司或任何附屬公司、公司或附屬公司的任何員工或董事 均無義務賠償或以其他方式使這些美國參與者、受益人或財產免受任何或所有此類税收或罰款。

採用了 4這是2022年11月的一天。

附件 A

[插入 未根據1933年法案登記的相關普通股：

限制股單位和相關普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(1933 ACT)或任何美國州證券法進行登記，不得在美國境內或向美國個人發行或出售，除非此類證券是根據1933年《證券法》和所有適用的美國州證券法登記的，或者豁免1933年的《證券法》和美國所有適用的州證券法的登記要求。術語“美國”和“美國人”的定義見1933年法案下的S條例。]

受限的 股份單位協議

自__根據公司的股份補償計劃(“計劃”)_

受限制的 股份單位受以下條款約束：

(a) 根據本計劃並作為對參與者的補償，本公司特此授予參與者上述限售股數量，截至限售股份授予日。
(b) 本公司授出及轉歸限售股份單位及支付有關任何已歸屬限售股份單位(定義見下文)的任何派息，均受該計劃的條款及條件所規限，所有該等條款及條件均納入本限售股份單位協議內，並構成本限售股份單位協議的組成部分。
(c) 按照下列時間表， 限制性股份單位將成為既有限制性股份單位(“既得限制性股份單位”)：

(i) ● 受限股份授予日6個月週年紀念日；
(Ii) ● 受限股份授予日12個月週年紀念日；
(Iii) ● 受限股份授出日期18個月週年紀念日；以及
(Iv) ● 在受限股份授出日期(每個“歸屬日期”)的24個月週年日。

(d) 在合理可行的範圍內儘快且不遲於歸屬日期後60天，或者，如果參與者不是美國參與者 (定義見本計劃)，則該參與者有權 在與歸屬日期相關的參與者的 賬户中收到並由公司發行或提供與該歸屬日期相關的歸屬限制性股票單位的支付(每個支付日期為一個“支付日期”)：

-2-

(i) 一次性現金支付，等於參與者賬户上記錄的既有限制性股票單位數乘以支付日普通股市值；
(Ii) 當參與者的限制性股票單位歸屬參與者的賬户時，需要向該參與者發行的普通股數量 作為繳足股款和不可評估的股份正式發行，該參與者應在公司賬簿上登記為適當數量的普通股的持有人；或
(Iii) 上述各項的任何 組合。
使 承擔任何適用的扣繳義務。

(e) 參與者確認：

(i) 他或她已收到並審閲了該計劃的副本；以及
(Ii) 受限股份單位已根據本計劃授予參與者，並須遵守 本計劃的所有條款及條件，其效力猶如所有該等條款及條件均載於本受限股份單位協議，包括 本計劃第4.7節所載有關終止及沒收的條款及條件。

儘管 本限制性股份單位協議有任何相反規定，本協議所證明的限制性股份單位的所有歸屬和發行或支付(視適用情況而定)應不遲於限制性股份授予日期後開始的第三個歷年的12月15日完成；
茲證明的限售股份單位的授予須受本計劃的條款及條件規限。參與者同意 他/她可能因授予此等限售股份單位及歸屬限售股份單位而蒙受税務後果。參與者承認，他/她不依賴公司提供任何税務建議，並已有足夠的 機會獲得獨立税務律師的建議。
參與者代表並向公司保證：(I)根據本計劃的條款和條件，參與者是有權獲得受限股份單位的真正合格人士(定義見本計劃)，以及(Ii)如果根據受限股份單位可發行的普通股尚未根據1933年法案登記，則(A)參與者不在美國或不是美國人，參與者也不是為了美國境內的個人或美國個人的利益而獲得受限股份單位，或者(B)可獲得1933年法案和所有適用的州證券法的登記要求的豁免 並且參與者已提供令公司滿意的相關證據。本公司可在從簽署人處收到令本公司滿意的根據1933年法案和所有適用的美國州證券法進行註冊或豁免的陳述和保證以及證據後， 根據本計劃給予獎勵和選擇的條件， 由公司自行決定。

-3-

如果本限制性股份單位協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準 ，除非本計劃另有決定。

SOLARBANK 公司
授權簽字人 簽名 參與者
參與者姓名

附件 B

[如果基礎普通股尚未根據1933年法案登記，請填寫 ：

期權和認購股份尚未登記在

不得在美國境內或向美國個人發行或出售，除非此類證券是根據1933年美國證券交易法和所有適用的美國州證券法登記的，或者可以豁免1933年美國證券法和所有適用的美國州證券法的登記要求。 術語“美國”和“美國人”的定義如1933年美國證券法下的S法規所定義。]

選項 協議

自_在下午4：30之前收購_________________________________________________普通股( “認購股”)的期權。於太平洋時間_

可以按如下方式收購可選的 股票：

(f) [如適用，插入 歸屬條款]及
(g) [在需要時插入 保留期].

在此證明的期權的授予及其期權到期日受本計劃的條款和條件的制約。 參與者同意他/她可能因授予該等期權、行使該等期權及 處置認購股份而蒙受税務後果。參與者承認他/她不依賴公司提供任何税務建議，並且 已有足夠的機會獲得獨立税務律師的建議。

參與者代表並向公司保證：(I)根據本計劃的條款和條件，參與者是有權獲得期權的真正符合資格的人(定義見本計劃)，以及(Ii)如果根據受限股份單位可發行的普通股尚未根據1933年法案登記，則(A)參與者不在美國或美國人，也不是為在美國的個人或美國人的利益而獲得期權或任何期權股份，或 (B)可以豁免1933年法案和所有適用的州證券法的註冊要求，且參與者 已提供令公司滿意的證據。參與者瞭解，除非期權和期權股份已根據1933年法案登記或根據1933年法案獲得豁免登記，否則不得在美國或由美國人或代表美國人行使期權。公司可在收到參與者的陳述和擔保以及根據1933年法案和所有適用的州證券法律進行註冊或豁免的證據後，以公司滿意的方式行使選擇權，由公司自行決定。

-2-

如果本期權協議的條款與本計劃的條款有任何不一致，應以本計劃的條款為準。

SOLARBANK 公司
授權簽字人 簽名 參與者
參與者姓名

附件

期權行使通知

致： 索拉班克公司(The Corporation)
出發地：
日期：

在此簽署的 根據本公司的股份補償計劃(“該計劃”)不可撤銷地發出通知， 將行使收購期權，並在此認購：

[勾選 一個]

☐ (A)所有認購股份；或
☐ (B)認購股份中的 _

其中 是本協議所附期權協議的標的。

總行權價格的計算：

(i) 將在_獲得的認購股份數目

(Ii) 乘以 每股認購股份的行使價： $ _____________

總行權價格，隨信附上(除非這是無現金行權)： $ _____________

A. ☐ 簽署此等期權的 (I)行使此等期權時不在“美國”或“美國人” (見1933年美國證券法(下稱“1933年法案”)下的S條例定義) 且未代表在美國的任何人或美國人行使此等期權，且(Ii)未在美國籤立或交付本行使期權通知 。
B. ☐ 簽署人已提交公認地位的律師意見或令公司滿意的其他形式和實質證據，表明認購股份的發行可豁免遵守1933年法案及適用的州證券法的登記要求。
C. ☐ 認購股份已根據1933年法案登記。

注： 簽名人明白，除非勾選A框或C框，否則代表認購股份的股票將帶有圖例 ，除非獲得登記豁免，否則不得根據1933年法案和適用的州證券法進行未經登記的轉讓。

-2-

注意： 除非選中上面的B框或 C框，否則不會向美國境內的地址註冊或交付代表認購股票的證書。
注： 如果勾選了B框，提交的任何意見或其他證據的形式和實質必須令公司滿意。計劃提供與期權行使相關的律師意見或其他證據的持有人應提前聯繫公司 ，以確定公司是否接受所提交的任何意見或其他證據。

我 特此聲明：

☐ (a) 除非 這是無現金行使或替代權利交換，否則附上一張以“SolarBank Corporation” 為總行權價加估計預扣債務金額的支票，並同意我將償還該公司 實際預扣債務超過估計預扣債務的任何金額；或
☐ (b) 通知 本公司，我是在無現金行使的基礎上行使上述期權，並遵守管理人為本計劃項下期權的無現金行使而不時制定的程序。我將與公司協商，以 確定與我以無現金方式行使上述選項相關的其他文件(如果有)。本人同意 遵守本公司制定的無現金演習程序以及本計劃的所有條款和條件。
☐ (c) 通知 本公司，本人將按照管理人為交換本計劃下的替代權利不時制定的程序行使上述期權，作為替代權利的交換。我將諮詢公司 ，以確定與我交換上述 選項的替代權利相關的其他文件(如果有)。本人同意遵守本公司為換取代用權而制定的程序以及本計劃的所有條款和條件。

請 準備與本次演習相關的可發行的可選股票，其名稱如下(S)：

儘管有上述規定，在選擇替代權利交換之前，簽署人必須與公司聯繫，以確認公司將允許根據無現金行使或替代權利交換行使期權。

簽名 參與者

-3-

參與者姓名

在_

[●]

發信人：
[名字]
[標題]