10-K


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成	BOWXU	納斯達克股票市場有限責任公司
A 類普通股，每股 0.0001 美元	BOWX	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股11.50美元	BOWXW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明。是 ☐ 不是

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中提交了1934年《交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的不是 ☐

用複選標記註明在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。

是的不是 ☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標註明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對其財務報告的內部控制的有效性提交了報告並證明瞭其管理層的評估 ☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易所法》第12b-2條）。是的不是 ☐

截至2020年6月30日，即註冊人最近完成第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。因此，在該日期，註冊人的普通股沒有市場價值。

截至2021年3月24日，已發行和流通的A類普通股為48,300,000股，面值為每股0.0001美元，以及12,07.5萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。

本年度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、預期、預期、打算、計劃、可能、將、潛在、項目、預測、繼續或應該，或者在每種情況下都包括其負面或其他變化或可比術語。無法保證實際結果與的預期不會有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述。這些聲明基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於我們的：

能夠完成我們最初的業務合併；

初始業務合併後，成功留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變更我們的高管、關鍵員工或董事；

高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時，他們將因此獲得費用報銷；

獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

潛在目標企業庫；

未能維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市或從納斯達克資本市場退市，或者在我們最初的業務合併後，我們的證券無法在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

如果我們以股票收購一家或多家目標企業，則控制權可能會發生變化；

我們的公共證券潛在的流動性和交易；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額中未向我們提供的利息收入；或

我們的財務業績。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題風險因素下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及風險因素下描述的其他風險可能並不詳盡。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能無法預示後續時期的業績或發展。


第一部分		1
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	13
項目 1B。	未解決的員工評論	45
第 2 項。	屬性	45
第 3 項。	法律訴訟	45
第 4 項。	礦山安全披露	45

第二部分		46
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	46
第 6 項。	精選財務數據	47
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	47
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	52
第 8 項。	財務報表和補充數據	52
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	52
項目 9A。	控制和程序	52
項目 9B。	其他信息	53

第三部分		53
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	53
項目 11。	高管薪酬	58
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	58
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	60
項目 14。	主要會計費用和服務	61

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	62
項目 16。	10-K 表格摘要	63

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，於 2020 年 5 月 19 日成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體（我們稱之為目標業務）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們目前將目標業務的重點放在科技、媒體和電信 (TMT) 領域，但我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定的行業或地理位置行業。

2020年8月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4200萬個單位的首次公開募股（IPO）（單位以及已售單位中包含的普通股，以及公開股）；2020年8月13日，根據承銷商行使全額超額配股權，我們完成了另外630萬美元單位的出售，價格為總計每單位10.00美元，總收益為4.83億美元。在完成每筆首次公開募股和行使承銷商超額配股權的同時，我們完成了分別向我們的某些初始股東以及貝萊德公司子公司（貝萊德基金）管理的某些基金和賬户（貝萊德基金）以每份私募權證1.50美元的價格分別出售了總計6,933,333和840,000份認股權證（私人認股權證），產生了總收益約為 11,660,000 美元。

在我們完成首次公開募股的單位和出售私人認股權證後，4.830億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（信託賬户），該賬户投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）第2（a）（16）條，其中到期日為185天或更短的開放式投資公司，該公司自稱是符合規則條件的本公司選定的貨幣市場基金《投資公司法》第2a-7條，由公司決定，直至以下兩者中較早者：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户，如下文所述。

公司管理層在首次公開募股中出售個單位的淨收益和出售私人認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在達成初步業務合併時，公司必須完成一項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户所得收入的應納税款和遞延承保佣金）。只有交易後公司擁有或收購目標業務50％或以上的未償還的有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

截至2020年12月31日，該公司尚未開始任何運營。自成立以來的所有活動都與公司的成立、我們的首次公開募股以及確定業務合併的目標業務有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式產生營業外收入，這些收益來自出售首次公開募股中的單位和出售私人認股權證所得的收益。

我們的團隊

我們的管理團隊由董事長兼聯席首席執行官維維克·拉納迪維和聯席首席執行官兼首席財務官默裏·羅德領導。兩人合作了20多年，開發了實時集成、流程自動化和分析公司TIBCO Software Inc.（TIBCO），該公司於2014年以43億美元的價格出售給了Vista Equity Partners，其年收入已超過10億美元。

隨後，羅德先生以首席執行官的身份經營這傢俬營企業，直到2019年年中。在TIBCO任職期間，Ranadivé先生和Rode先生監督了大約30家科技企業的識別和收購。在TIBCO任職期間，兩人還通過Tibco與該行業的重要客户的廣泛業務積累了在電信行業的經驗。

2016年， Ranadivé先生與加州大學（UC）合作成立了Bow Capital Fund I, LP，這是一家處於早期階段的風險投資基金。與加州大學的關係使他能夠獨一無二地進入這個由10個校區、5個醫學校區、3個國家實驗室、廣泛的研究能力（每年花費約50億美元）以及超過200萬在世校友作為戰略合作伙伴組成的大學系統。我們將尋求利用我們的執行官與加州大學網絡內專家的接觸來尋找和調查潛在機會。

我們的管理團隊由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、建立、運營、諮詢和投資科技、媒體和電信業務方面有着豐富的業績記錄。該團隊在識別有可能改變行業的顛覆性技術平臺方面也有良好的記錄。我們相信，該團隊將能夠通過來自私募股權、風險投資、成長型股權、跨國公司、體育和娛樂以及高等教育教育的廣泛個人網絡來尋找卓越的科技、傳媒和電信投資機會。我們相信，這種關係網絡將使我們能夠獲得專有和差異化的交易流程。

我們的贊助商

我們的贊助商BowX贊助商有限責任公司（贊助商）由我們的執行官管理。我們發起人的非管理成員包括太平洋投資管理有限責任公司管理的某些私募基金（PIMCO私募基金）。我們認為，我們與PIMCO 私募基金的合作關係可能有助於我們尋找和完成最初的業務合併。但是，他們沒有義務協助我們完成最初的業務合併。此外，貝萊德基金已向我們購買了與首次公開募股相關的私募配售權證，並將在我們完成初始業務合併後從拉納迪韋先生手中收購創始人股份。

我們的市場機會

我們認為，隨着技術繼續快速發展，在我們的日常生活中發揮着越來越大的主導作用，整個商業生態系統已經成熟，可以進行顛覆。通過社交媒體和雲計算的新時代平臺提供的基於技術的解決方案已成為社會不可或缺的一部分。在人類歷史上，各種催化劑改變了人類與環境互動的方式。《文明1.0》或《工匠時代》是人類培育出更具可持續性的作物的時期，它為人們提供了前幾代狩獵採集者所沒有的穩定營養水平。《文明2.0》或《公司時代》是指工業革命，這一時期通過使用電力和大規模機械化極大地提高了工人的效率和產出。我們現在正處於《文明3.0》或《數據時代》的早期階段，通過數字平臺和互聯網收集的大量數據可以通過現成的計算資源進行高效處理。數據的快速增長和處理能力的加快，加上連接性和移動性的改善，是我們生活和工作中幾次結構性變化的核心。我們叫出租車、看醫生以及在工作中與同事合作的方式都已數字化。我們認為，數字化轉型和文明3.0才剛剛開始，是自工業革命以來最大的創新和財富創造機會。我們的使命是投資一家利用數字化轉型趨勢的科技公司。

儘管在過去的幾年中，這種轉變影響了非常廣泛的行業，但我們認為，最近的 COVID-19 疫情極大地加速了推動數字化轉型的許多力量，因此，我們預計，整個數字化格局將取得更大的進展，為那些利用這一運動的公司帶來巨大的增長機會。就我們對數字互動的需求和依賴而言，我們認為這實際上是未來3-5年後的彈弓。

我們力求利用的當前商業環境中發揮作用的一些主題如下：

Healthcare 中的非線性：諸如機器學習之類的軟件技術正在與醫學的進步相結合，以改變人們活得更長、更健康的能力。我們相信，我們的管理團隊通過Bow Capital Fund I, LP與加州大學系統的關係將有助於我們接觸這些領域的先驅者和世界專家。

企業的消費化和數字化：隨着包括雲、開源軟件、人工智能和邊緣設備計算在內的新方法和技術顛覆了企業購買和使用技術的方式，傳統技術的現有企業正在失去立足點。我們相信，我們的管理團隊在該領域擁有豐富的運營經驗將有助於抓住機遇。

運輸和物流的數據驅動優化：隨着我們進入亞馬遜時代，各公司正在供應鏈上競爭，這推動了對優化物流運營的技術的新需求。我們相信，我們的管理團隊對科技、媒體和媒體行業的深刻理解和長期的聯繫將吸引高質量的機會。

數字身份：在線社交/商務平臺中經常缺少身份和天意的數字真實來源，如果有的話，也不會離線翻譯。我們相信，我們的管理團隊擁有廣泛的網絡，可以實現監管層面的連接和身份發放節點。

教育數字化：通過技術獲得教育使終身和虛擬學習變得更加普遍。我們相信，我們的管理團隊由機構和顧問組成的網絡將幫助我們發現並贏得最佳機會。

上述主題並非詳盡無遺。我們可能會在我們選擇的任何行業、行業或地理位置與目標企業進行初步業務合併。

我們的使命

我們打算利用我們的管理團隊、行業專業知識和運營實踐，幫助TMT企業提高盈利能力和增長。在專注於加速增長的同時，我們的管理團隊也非常考慮提高盈利能力，以確保目標業務處於自給自足的增長軌跡的有利位置，從而為投資者創造可觀的價值。我們將尋求利用我們的管理團隊的運營實踐和行業專業知識來釋放長期和持久的價值。通過採取具有平臺意識的方法，我們將尋求以有機和無機的方式加快目標業務的市場滲透率。

以下是我們管理團隊核心價值觀的示例：

卓越: 設定很高的期望和目標，努力培育例外論文化。

誠信: 重視誠實和尊重，彼此對行動和承諾負責。這旨在通過在每次互動中堅持我們的使命和價值觀，幫助贏得隊友和合作夥伴的信任和信心。

開放性: 對新想法和新人持開放態度，擁抱創造力和冒險精神，歡迎反饋以實現持續改進。

敏捷性: 保持快速和敏捷性，以跟上不斷變化的業務環境的步伐。

團隊合作: 在沒有自我的情況下與他人合作，知道只有通過所有參與者的技能和想法的協同作用才能取得勝利。

具有社交意識: 在經濟和技術增長與社會福利和環境之間取得平衡，影響整體的絕對利益，改善我們的世界。

我們的使命是幫助目標企業在使用數字平臺積極顛覆其運營行業方面進行創新，使其能夠充分發揮其作為不斷增長和盈利的業務的潛力。

根據我們的核心價值觀，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務非常重要。我們使用這些標準和指導方針來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

大小: 我們專注於企業價值在10億至 30億美元之間的目標企業；我們的管理團隊認為，這種規模的企業在市場定位和擴展潛力方面具有適當的組合，同時還具有盈利潛力。

可見收入: 我們正在尋找能夠提供經常性合同收入的模式的企業。

強大的競爭地位: 我們正在尋找具有先發優勢或在其細分市場中佔有可觀市場份額並有機會獲得市場領導地位的企業。

專有技術平臺: 我們打算確定擁有可辯護的專有技術和知識產權的企業，從而形成競爭護城河。

富有遠見的管理團隊: 我們尋求與那些與我們對文明 3.0有共同願景並能夠執行市場主題的團隊合作；鑑於我們打算投入大量資源與目標管理團隊和利益相關者達成一致，我們打算尋找擁有久經考驗和成就卓著的管理團隊的企業，他們渴望與我們的管理團隊的專業知識一起向前邁進，並從中受益。

具有盈利能力的規模化高增長資產: 我們正在尋找已經實現規模並且處於可預測的增長軌跡上的目標。此外，我們尋求盈利能力或有明確盈利途徑的企業，以及能夠隨着時間的推移提高盈利能力的企業。

公眾準備就緒: 我們打算與渴望將自己的業務變成公共實體並實現大幅增長的管理層和利益相關者合作。

適當的估值: 我們的管理團隊具有嚴格的盡職調查和紀律嚴明的背景，以估值為中心的投資，對市場價值有深刻的瞭解。我們預計將完成業務合併，從而實現經風險調整後的強勁回報狀況，具有巨大的上行潛力，同時限制下行風險。

併購平臺: 我們的目標是通過尋找併購機會來進一步提高價值。我們的管理團隊在收購目標業務方面擁有豐富的經驗，因為拉納迪維先生和羅德先生在經營 TIBCO 期間成功完成了大約 30 次收購。

這些標準和指導方針並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素、標準和指導方針。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，這些通信將以代理材料或要約文件（如適用）的形式向美國證券交易委員會提交。

我們目前沒有無限期地參與任何行動，也不會參與任何行動。我們打算使用出售首次公開募股中的單位和出售私人認股權證的淨收益、向目標企業所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標業務所有者發行的債務，或上述兩者的組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。我們可能會尋求與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户中發放的資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於轉換我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中發放給我們的現金餘額用於一般的公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營、支付本金或為完成我們的工作而產生的債務應付的利息初始業務合併，為收購其他公司提供資金或作為營運資金。

我們尚未選擇任何業務合併目標。因此，目前沒有依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的目標業務的可能優點或風險。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，這種評估將導致我們識別目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的初始業務組合，這要麼是因為該交易所需的現金超過了信託賬户中持有的收益所能獲得的現金，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們沒有能力發行證券或承擔債務。

目標企業來源

由於我們管理團隊的業務關係、直接外聯、和交易採購活動，我們預計將獲得許多專有交易機會。除了專有交易流程外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、顧問、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中有許多已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，知道我們的目標企業是哪種類型。我們的管理團隊及其一些關聯公司也可能提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是通過業務聯繫人通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而意識到的。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。在任何情況下，我們最初的股東或我們的任何現任高管或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）之前或他們為實現初始業務合併（無論交易類型）而提供的任何服務獲得者費、諮詢費或其他補償，除非在初始業務合併結束時，我們可能會按慣例支付費用向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付財務諮詢費，這將不得從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中獲利。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識以及見解、關係、服務或資源，以評估、談判和完成初始業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易類似服務的現行市場，並將由我們的審計委員會根據審計委員會的政策和程序對可能存在利益衝突的交易進行審查。我們將在與擬議的業務合併有關的代理或要約要約材料中披露任何此類費用。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司有關聯的企業進行初始業務合併。如果我們尋求完成與初始股東、高級管理人員或董事或其任何關聯公司的企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前有信託義務或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益來完成收購。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的訪談、視察設施（如適用）以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進特定的目標業務，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與此過程相關的成本。在確定和評估潛在目標企業以及與之進行談判而產生的任何費用都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成最初的業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務領域的風險。此外，我們最初打算將重點放在尋找單一行業的初始業務合併。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們面臨經濟、競爭和監管方面的負面發展，其中任何或全部都可能對我們最初的業務合併後運營的特定行業產生重大不利影響；以及

導致我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管在評估將與該業務進行初始業務合併的可取性時，我們打算仔細審查潛在目標業務的管理層，但事實證明，我們對目標業務管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所必需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。儘管在我們最初的業務合併後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚在我們業務合併之後，他們中是否有人會全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們管理團隊中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時決定。

在我們最初的業務合併之後，在我們認為必要的範圍內，我們可以尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

目標業務的公允市場價值

根據納斯達克上市規則，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須與目標企業完成一項或多項業務合併，這些企業的公平市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（扣除税款，不包括信託持有的遞延承保折扣金額）。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他估值或評估公司的意見，這些公司通常會就此類標準的滿足性發表公允意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。儘管有上述，但如果我們當時沒有在納斯達克上市，則這些規則將不適用於我們。

我們預計對最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東（公開股的持有人，包括我們的初始股東和管理團隊，以我們的初始股東和/或管理團隊成員購買公開股為限）擁有股票的交易後公司將擁有或管理團隊成員將擁有或收購該公司 100% 的股權或資產或企業。但是，為了實現目標業務管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可以對初始業務合併進行結構調整，使交易後公司擁有或收購目標業務業務中不到 100% 的權益或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標業務未償還的有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權益時，我們才會完成此類業務合併目標業務足以讓它不成為根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），必須註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標業務50％或更多的有表決權的證券，但在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標業務和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股或優先股，以換取目標企業的所有已發行股本，以完成此類交易。在這種情況下，我們將收購目標業務的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權權益或資產不到100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中，將考慮此類企業中擁有或收購的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有交易的總價值。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東的批准。下表以圖形説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易都需要股東批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公開股票或公募認股權證或其組合。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初的業務合併時或之前，根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，向他們提供激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股份。但是，他們目前沒有參與此類購買或其他交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類購買或其他交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者《交易法》M條禁止此類購買，則在進行任何此類購買時將受到限制。這種收購可能包括合同承認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是股票的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權或提交代理人投票反對我們初始業務合併的公開股東那裏購買公共股票，則此類出售股東必須撤銷他們先前選擇的贖回股票以及任何投票反對我們初始業務合併的代理人。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約，也不會構成受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類購買時確定收購受此類規則的約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的都可能是 (i) 將此類股票投票支持初始業務組合，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(ii) 減少未償還的公募認股權證數量，或者對提交給認股權證持有人批准的任何事項進行表決，或者 (iii) 滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金完成我們最初的業務合併，否則該要求似乎無法得到滿足。任何此類交易都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類收購，我們的A類普通股或認股權證的公開上市量以及我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們難以在國家證券交易所獲得或維持我們證券的報價、上市或交易。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司很可能會確定他們可以與之進行私下談判交易的股東，方法是股東直接聯繫我們或他們，或者在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後收到股東（對於公開股票）提交的贖回申請。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下交易，他們將僅識別和聯繫那些表示選擇將股票兑換成信託賬户中按比例分配的份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在賣出或贖回股東。如果我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司購買股票符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條例，則將限制此類購買股票。

在我們完成初始業務合併後，我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。除非適用法律要求，否則決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售股票，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司進行直接合並，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改公司註冊證書的任何交易通常都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行業務合併交易，那麼我們將無法自行決定是否尋求股東投票來批准擬議的業務合併。

如果不需要股東投票，並且由於業務或其他原因我們不決定舉行股東投票，我們將根據我們的公司註冊證書：

根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回，以及

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理人招標的《交易法》第14A條所要求的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們和我們的初始股東將終止根據《交易法》第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東投標的公開股不得超過指定數量的初始股東購買為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們只能贖回公開股票，只要（在贖回之後）我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前還是之後，我們才會贖回公開股票（所以我們這樣做）然後不受美國證券交易委員會（SEC）細分股規則）或任何更大的有形資產淨值或現金的約束該要求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。如果公眾股東出價的股票多於我們提議購買的股份，我們將撤回要約，而不是完成最初的業務合併，而是可能會尋找替代業務組合。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們的公司註冊證書：

根據規範代理人招標的《交易法》第14A條，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時進行贖回，以及

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東的批准，只有當大多數普通股股票的已發行股被投票贊成業務合併時，我們才會完成最初的業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入該法定人數，並已同意將任何創始人股票及其持有的任何公開股投贊成我們最初的業務合併。因此，除了創始人股票外，在首次公開募股中出售的48,300,000股公開股中，我們只需要18,112,500股，佔37.5％（假設所有已發行股都經過投票），即可投票贊成一項交易，我們的初始業務合併即可獲得批准。但是，由於我們通常只需要將大多數已發行股票投票贊成擬議的業務合併即可批准此類交易，因此隨着投票的公眾股票總數的減少，任何交易都需要投票贊成的股數量就會減少。因此，在首次公開募股中出售的48,300,000股公開股中，我們只需要3,018,750股（佔6.25％）投贊成交易，前提是隻有代表法定人數的最低數量的股票才能獲得我們的初始業務合併批准（假設承銷商的超額配股權沒有行使）。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初的股東、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，還是根本不投票。

我們的公司註冊證書將規定，只有在（贖回之後）我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會細價股規則的約束）或協議中可能包含的與初始業務合併有關的任何更高的淨有形資產或現金要求，我們才會贖回我們的公開股票。例如，擬議的業務組合可能要求：（i）向目標或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付的有效贖回的所有 A 類普通股的現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的 A 類普通股都將退還給其持有人，而是可以退還給其持有人搜索替代業務組合。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的的贖回，則我們的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為一個團體（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將受到限制贖回其總額超過15％的股份未經我們事先同意，他們擁有的首次公開募股中出售的股份（超額股份）。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買股票的手段。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買此類持有人的股份，則持有我們首次公開募股中總共超過15％的股東可能會威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制股東贖回不超過我們首次公開募股中出售的股票的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是在與要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為收盤條件的業務合併時。但是，我們的公司註冊證書並不限制我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在2022年8月7日之前完成初始業務合併。如果我們沒有在股東投票修改我們的公司註冊證書（延長期限）而必須在 2022 年 8 月 7 日之後完成業務合併的任何延期內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們以繳納税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，徵得我們剩餘的股東和董事會的批准，解散和清算，在中，第 (ii) 和 (iii) 條須遵守特拉華州法律規定的我們對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。

如果我們未能在分配的時間內期內完成初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已放棄他們從信託賬户中清算他們持有的創始人股份分配的權利。但是，如果他們在公開市場上收購公開股票，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股票有關的分配。

除非我們提供，否則我們不會對公司註冊證書 (A) 提出任何修改以修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務或對公司註冊證書的某些修訂，或者如果我們沒有在 2022 年 8 月 7 日之前完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款有機會的公眾股東在任何此類修正案獲得批准後，以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公眾股票的數量。但是，只有在（贖回之後）我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前還是完成之後，我們才會贖回公開股票（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會細價股規則的約束）。如果對過多的公眾股行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會繼續進行公開股票的修正或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户之外持有的約125萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有任何應計利息無需為信託賬户餘額所得的利息收入納税，我們可以要求受託人向我們額外發放不超過10萬美元的應計利息來支付這些成本和開支。

如果我們動用首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有的話）以及解散信託的任何税款或支出，那麼股東在我們解散後獲得的每股贖回金額將為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權優先級將高於公眾股東的債權。我們無法向您保證股東收到的實際每股贖回金額不會是

大大低於 10.00 美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為了我們的公眾股東的利益，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息和索賠，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也無法保證他們無法向信託賬户提出索賠，包括不限於欺詐性誘惑、違反信託在每種情況下，責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的資金提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方參與對我們的好處遠大於任何其他選擇的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請第三方拒絕執行豁免的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所沒有與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們首次公開募股的承銷商也沒有。

如果信託賬户中的收益減少到 (i) 每股公眾股10.00美元，或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的金額降低，則由於信託資產的價值減少，則在每種情況下都扣除可能為納税而提取的利息金額，而我們的發起人斷言它無法償還其債務我們的獨立董事將確定賠償義務或不承擔與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事會代表我們對保薦人提起法律訴訟，以強制執行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能獲得有利的結果，那麼我們的獨立董事在行使商業判斷力時可能會選擇不這樣做。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的提案國不太可能履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公眾股10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。我們可以從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達約125萬美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能會對債權人的索賠負責。如果我們的發行費用超過我們估計的75萬美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金中為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將減少相應的金額。相反，如果發行費用低於我們估計的75萬美元，則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或有人向我們提出非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產申請

是針對我們提起的，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優惠的轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。由於這些原因，我們無法向您保證不會對我們提起索賠。

只有在 (a) 我們的初始業務合併完成後，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金，然後，僅限於該股東正確選擇贖回的公開股份，(b) 贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書 (i) 修改我們允許贖回的義務的實質內容或時機有關的所有公開股份與我們最初的業務合併有關聯或贖回我們的 100% 股份如果我們未在2022年8月7日之前完成初始業務合併，或者 (ii) 與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款，以及 (c) 如果我們在2022年8月7日之前尚未完成業務合併，則贖回我們的公開股份，但須遵守適用法律。不行使與修訂我們的公司註冊證書相關的資金權利的股東仍有權獲得與隨後的業務合併相關的資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准，則僅就業務合併進行投票的股東不會導致股東將其股票兑換給我們以兑換信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須如上所述行使了贖回權。認股權證持有人對信託賬户中持有的與認股權證相關的收益沒有任何權利。

第 1A 項。

風險因素

除了本10-K表年度報告中描述的其他風險和不確定性外，還應仔細考慮以下重大風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

風險因素摘要

您影響有關潛在企業合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使將股票轉換為現金的權利。

我們最初的股東和管理團隊將控制我們的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的公眾股東能夠將其股票轉換為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以就初始業務合併達成協議或優化我們的資本結構。如果我們最初的業務合併失敗，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

我們可能無法在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將按比例贖回公開股以換取信託賬户中資金的比例部分，然後我們將進行清算。在這種情況下，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15％的股份，則您將失去轉換所有超過我們A類普通股15％的此類股票的能力。

如果我們與資產位於美國境外的目標公司完成業務合併，我們的經營業績和前景可能會受到我們運營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。此外，匯率波動和貨幣政策可能會導致我們在國際市場上取得成功的能力減弱。

我們的管理團隊及其關聯公司過去的業績可能並不代表對公司投資的未來表現。

我們的發起人、執行官和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，因此，在決定應向哪個實體提供特定的商機時可能存在利益衝突。

經當時未償還的大多數公共認股權證持有人批准，我們可能會以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前贖回對您不利，因此使您的認股權證一文不值。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果第三方向我們提出索賠，如果我們的董事決定不執行保薦人的賠償義務，或者如果我們的保薦人沒有足夠的資金來賠償我們，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的股東可能要為第三方對我們的索賠承擔責任，但以他們在贖回股票時獲得的分配為限

除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則我們不得持有股東票來批准我們的初始業務合併。除非適用法律要求，否則我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售股票的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求我們根據證券交易所上市要求尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公開股的持有人不贊成我們完成的業務合併，我們也可能完成初始業務合併。

除非我們尋求股東對業務合併的批准，否則您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票兑換現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可能在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，則您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使與完成初始業務合併相關的贖回權。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票贊成我們的初始業務合併的任何創始人股票及其持有的任何公開股票。因此，除了創始人股票外，在首次公開募股中出售的48,300,000股公開股中，我們只需要18,112,500股，佔37.5％（假設所有已發行股都經過投票），即可投票贊成交易，我們的初始業務合併即可獲得批准。但是，由於我們通常只需要將大多數已發行股票投票贊成擬議的業務合併即可批准此類交易，因此隨着投票的公眾股票總數的減少，任何交易都需要投票贊成的股數量就會減少。因此，在首次公開募股中出售的48,300,000股公開股中，我們只需要3,018,750股（佔6.25％）被投票贊成交易，前提是隻有代表法定人數的最低數量的股票才能獲得我們的初始業務合併獲得批准。首次公開募股完成後，我們的初始股東立即擁有佔我們已發行普通股股20.0％的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，那麼獲得必要的股東批准的可能性要大於我們最初的股東、高級管理人員和董事同意根據公眾股東的多數投票對創始人股票進行投票的情況。

我們的公眾股東能夠將其股票轉換為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的收盤條件，因此也將無法繼續進行業務合併。此外，只有在（贖回之後）我們的淨有形資產在完成初始業務合併之前或之時（這樣我們就不受美國證券交易委員會細價股規則的約束）或協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求，我們才會贖回公開股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後的5,000,001美元或滿足成交條件所需的更大金額（如上所述），則我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可以尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的業務組合（如果有的話），也無法優化我們的資本結構。

在我們簽署初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付購買價格，或者要求我們在收盤時有最低限度的現金，則我們需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足此類要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，在信託賬户中預留更多的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。上述的考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構的能力。對於與業務合併有關的任何股票，應付給承銷商的延期承保佣金金額將不作調整。我們將分配給正確行使贖回權的股東的每股金額不會被延期承保佣金減少，在此類贖回之後，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付延期承保佣金的義務。

此外，如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中現金的一部分來支付收購價格，或者要求我們在收盤時有最低限度的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併失敗，則在我們清算信託賬户之前，您將無法收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動性，可以嘗試在公開市場上出售股票；但是，此時我們的股票的交易價格可能低於信託賬户中每股按比例計算的金額。無論哪種情況，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您的投資都可能蒙受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可能會進行某些交易，包括向公眾購買股票或認股權證，這可能會影響擬議業務合併的結果並減少我們證券的公眾流通量。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在私下談判交易中或公開市場上購買公開股票或公募認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。此類收購可能包括合同承認該股東，儘管我們股票的記錄持有人仍然不再是股票的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司通過私下談判從已經選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷先前贖回其股票的選擇。此外，在我們最初的業務合併時或之前，根據適用的證券法（包括與重要的非公開信息有關的法律），我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，激勵他們收購公眾股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股份。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。任何此類交易的目的都可能是 (1) 將此類股票投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，(2) 減少未償還的公募認股權證數量，或者就提交給認股權證持有人批准的任何事項對此類認股權證進行表決，或者 (3) 滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們擁有收盤時的最低淨資產或一定數量的現金我們最初的業務合併，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的。

如果股東未能收到我們要約贖回與我們初始業務合併相關的公開股票的通知，或者未能遵守股票的投標程序，則此類股票可能無法贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守收購要約規則或代理規則（如適用）。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料（如適用），則該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向與初始業務合併相關的公開股票持有人提供的要約文件或代理材料（如適用）將描述有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。例如，如果我們舉行股東大會來批准交易，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，要麼在對批准企業合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人出示證書，要麼以電子方式將其股票交付給過户代理人。如果股東未能遵守這些程序或任何其他程序，則不得贖回其股份。

只有在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金：(a) 我們的初始業務合併完成，然後僅限於該股東正確選擇贖回的A類普通股，但須遵守本文所述的限制，(b) 贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書有關的任何公開股份（i) 修改我們允許贖回的義務的實質內容或時機與我們的初始業務合併或對公司註冊證書的某些修正有關，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則贖回100％的公眾股份，或（ii）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及（c）如果我們在收盤後的24個月內尚未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票我們的首次公開募股，受適用法律約束。不行使與修訂我們的公司註冊證書相關的資金權利的股東仍有權獲得與隨後的業務合併相關的資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或權益。認股權證持有人對信託賬户中持有的與認股權證有關的收益沒有任何權利。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

要求我們在規定的時限內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時比我們有槓桿作用，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們臨近解散截止日期之際，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條件完成初始業務合併的能力。

我們與之就業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股完成後的24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標企業在談判業務合併時可能會獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們接近上述時間範圍的結束，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限。因此，我們可能被迫就初始業務合併簽訂協議，如果我們有更多時間完成交易，我們會拒絕這些條款。

我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回公開股票並清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，在某些情況下可能低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併。在這段時間內，我們可能無法找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響。如果我們尚未在這段時間內或任何延長期內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息信託賬户，且之前未向我們發放用於繳納税款（減去最多需要支付的100,000美元利息）解散費用），除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快，但須經剩餘股東和董事會的批准，解散並清算，但須遵守第 (ii) 條和 (iii) 根據特拉華州法律，我們對規定的債權人索賠和要求的義務其他適用法律。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，而我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的的贖回，則我們的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為一個團體（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其佔我們出售股份總額的15％以上的股份首次公開募股，未經我們事先同意。但是，我們的公司註冊證書並不限制我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。您無法贖回超額股份將減少您對我們完成初始業務合併能力的影響，如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成了初始業務合併，您將不會收到超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15％的股票，為了處置此類股票，您將需要在公開市場交易中出售您的股票，這可能會虧損。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東在贖回公開股時每股可能只能獲得約10.00美元的收益，在某些情況下可能低於該金額，並且我們的認股權證將一文不值到期。

我們預計將遇到來自商業目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的企業類型。這些個人和實體中有許多是成熟的，在識別和直接或間接收購在各個行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，而且與其中許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為，通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，我們可以收購許多目標企業，但在收購某些規模可觀的目標企業方面，我們與競爭的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務為公眾股東在初始業務合併中贖回的A類普通股支付現金，因此目標公司會意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。此外，目標企業可能不會對我們的未償還認股權證及其可能代表的未來攤薄情況持積極態度。這可能會使我們在成功談判和完成初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務組合，那麼我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算後每股股的收益可能低於10.00美元。

如果我們的首次公開募股和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足以允許我們在首次公開募股結束後的至少24個月內運營，那麼我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.00美元，在某些情況下可能低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

在我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，最初只有大約100萬美元可供我們在信託賬户之外用於為我們的營運資金需求提供資金。假設我們在首次公開募股結束後的至少24個月內未完成初始業務合併，那麼信託賬户之外可供我們使用的資金可能不足以使我們在首次公開募股結束後的至少24個月內運營。我們認為，信託賬户之外可供我們使用的資金將足夠允許我們按以下方式運營

但是，至少在 24 個月內，我們無法向您保證我們的估算是準確的。如果我們被要求尋求額外資金，則需要向初始股東、管理團隊或其他第三方借款資金進行運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、管理團隊成員或其任何關聯公司都沒有義務向我們預付資金或投資於我們。如果我們沒有足夠的資金來繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，那麼我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得約10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算後獲得的每股收益可能低於 10.00美元。

由於我們不僅限於特定的行業、部門或地理區域，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找科技、媒體和媒體行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業、部門或地理區域的目標業務完成最初的業務合併。但是，根據我們的公司註冊證書，我們不得僅與另一家空白支票公司或名義上運營的類似公司完成初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接近任何特定的目標業務，因此沒有依據來評估任何特定目標企業的經營可能的優點或風險、經營業績、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營所固有的風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證，我們會正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也無法向您保證，事實證明，對我們單位的投資最終將比對目標業務的直接投資（如果有這樣的機會）更有利於投資者。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保持股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能減少。此類證券持有人不太可能獲得補救措施來應對這種價值的下降。

我們可能無法從獨立估值提供商那裏獲得意見，因此，獨立來源可能無法保證從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。所使用的這種標準將在與我們的初始業務合併相關的代理招標或要約要約材料中披露（如適用）。

在完成初始業務合併後，我們可能會發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。我們也可能在轉換B類普通股後以大於的比率發行A類普通股一對一在我們最初進行業務合併時，由於我們的公司註冊證書中包含反稀釋條款。任何此類發行都會削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多87,500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元，12,500,000股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及100萬股優先股，每股0.0001美元。我們的A類普通股和B類普通股分別有39,200,000股和42.5萬股已授權但未發行的股票可供發行，這筆金額不包括轉換B類普通股後可發行的股。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票會自動轉換為我們的A類普通股，最初為a 一比一的比例，但須根據股票分割, 股票分紅, 重組, 資本重組等進行調整.

在完成初始業務合併後，我們可能會額外發行大量普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併（包括根據未來的特定發行），或者根據員工激勵計劃。當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，或者以大於的比率轉換B類普通股時，我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證一對一在由於我們的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們最初的業務合併時間。我們的 B類普通股只能在我們最初的業務合併時進行轉換。但是，除其他外，我們的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行其他證券，這些證券使持有人有權 (1) 從信託賬户中獲得資金，或 (2) 與我們的公共股票作為一個類別進行投票 (a) 對任何初始業務合併或 (b) 批准我們的公司註冊證書的修正案。前一句中描述的對發行額外股本的限制將在我們完成初始業務合併後到期。增發普通股或優先股股：

可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類股票的發行價格大於一對一基礎在 B類普通股轉換後；

如果優先股的發行權優先於普通股持有人的權利，則可以將我們普通股持有人的權利從屬關係；

如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致現任高級管理人員和董事辭職或免職；

可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權變更的效果；

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。

為了完成業務合併，我們可能會發行票據或其他債務證券，或者以其他方式承擔鉅額債務，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，也沒有以其他方式產生未償債務的承諾，但我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成最初的業務合併。我們已經同意，除非我們已從貸款人那裏獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和取消抵押品贖回權；

如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也將加快償還債務的義務；

如果債務是按需償還的，我們將立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

資源可能會浪費在研究尚未完成的收購上，這可能會對隨後尋找和收購或合併另一家企業的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，那麼在清算我們的信託賬户和認股權證後，我們的公眾股東每股可能只能獲得約10.00美元，在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項具體目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、律師和其他人付出高昂的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到目前為止，擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能由於多種原因而無法完成初始業務合併，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能從信託賬户的清算中獲得每股約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.00美元。

我們可能會嘗試同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣方擁有的多家企業，我們需要每個賣方都同意，我們收購其業務取決於其他業務合併的同時關閉，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並延遲我們的能力。在多家企業合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查所帶來的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及隨後將被收購公司的運營、服務或產品融入單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標企業的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但與我們進行初始業務合併的目標企業可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們完成最初的業務合併的目標不符合部分或全部標準和指導方針，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和指導方針的企業合併那麼成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和指導方針的目標公司進行潛在的業務合併，則可能會有更多的股東行使贖回權，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的目標業務的任何收盤條件。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，那麼如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，那麼我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得約10.00美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.00美元。

我們可能會向處於早期階段的公司、私營公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵員工。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益波動以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高管和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制，或者減少了這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也可能尋求完成與一傢俬人控股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要在有限的信息基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不如我們想象的那麼高的公司進行業務合併。

我們沒有規定的最大兑換門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書不會提供規定的最大贖回門檻，唯一的不同是，只要（贖回之後）我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併之前之前還是完成之後（這樣我們就不受美國證券交易委員會細分股規則的約束）時，我們才會贖回公開股票。因此，儘管我們的絕大多數公眾股東不同意該交易並已贖回股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，則已經簽訂了私下談判協議，將其股票出售給我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問，但我們還是能夠完成初始業務合併或其關聯公司。如果我們需要支付所有有效申請贖回的A類普通股的現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人，相反，我們可以完成業務合併或贖回任何股份搜索替代業務組合。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，在認股權證方面，還修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。我們無法向您保證，我們不會尋求修改我們的公司註冊證書或其他管轄文書，包括延長我們完成初始業務合併所需的時間，以完成我們的初始業務合併。

經我們至少65％的已發行普通股持有人批准，可以修改我們的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款（以及協議中關於從信託賬户中發放資金的相應條款），該修正門檻低於其他一些個空白支票公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改公司註冊證書和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例股東持有人批准的情況下修改其某些條款，，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修正通常需要持有公司90％至100％公眾股份的持有人的批准。我們的公司註冊證書將規定，如果得到有權投票的至少 65% 的已發行普通股持有人批准，則可以修改其與業務前合併活動有關的任何條款（包括要求將本次發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下除外除外，不得發放此類款項，以及向公眾股東提供贖回權），以及相應的條款信託協議如果獲得有權投票的至少65％的已發行普通股持有人批准，則可以修改從我們的信託賬户中發放資金的管理規定。在所有其他情況下，根據DGCL的適用規定或適用的證券交易所規則，我們的公司註冊證書可由有權投票的大多數已發行普通股的持有者修改。在我們最初的業務合併之前，我們不得發行其他證券，使持有人有權 (1) 從信託賬户中獲得資金，或 (2) 與我們的公開股票作為一個類別進行投票，(a) 對任何初始業務合併進行投票，或 (b) 批准我們的公司註冊證書的修正案。我們的初始股東集體實益擁有我們至少 20.0% 的普通股，他們可以參與修改我們的公司註冊證書和/或信託協議的任何投票，並且可以自由裁量權以他們選擇的任何方式進行投票。因此，與某些其他空白支票公司相比，我們可以更輕鬆地修改公司註冊證書中的條款，這將更容易地管理我們的業務合併前行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。如果違反我們的公司註冊證書，我們的股東可以向我們尋求補救。

我們不會提議對公司註冊證書進行任何修改 (A) 修改我們義務的實質內容或時機，即允許贖回與我們的初始業務合併或公司註冊證書的某些修正案，或者如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或 (B) 與股東權利或初始前業務合併活動有關的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後有機會以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事方或第三方受益人，因此，他們無法就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東、高級管理人員或董事提出補救措施。因此，如果出現違規行為，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東衍生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，也無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東只能收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期一文不值。

儘管我們認為首次公開募股和出售私人認股權證的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果事實證明我們的首次公開募股和出售私人認股權證的淨收益不足，要麼是因為我們最初的業務合併規模、尋找目標業務的可用淨收益耗盡、有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票以換取現金，或者是購買與我們初始業務合併相關的股票的談判交易條款，我們可能是需要尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。當前的經濟環境使公司特別難以獲得收購融資。如果事實證明在需要時無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，尋找替代的目標業務候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，則我們的公眾股東只能收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高管、董事或股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何融資。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加巨大的影響，這種影響可能是你不支持的。

我們的初始股東擁有 20% 的已發行和流通普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能以你不支持的方式，包括修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判交易中購買任何額外的A類普通股，或者如果他們行使任何私人認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時要考慮的因素將包括考慮我們 A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們最初的某些股東選舉產生，現在和將來都分為三類，每個類別的任期通常為三年，每年只選出一個類董事。在業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併完成為止。如果舉行年會，由於我們錯開董事會，則只有少數董事會成員將被考慮參選，而我們最初的股東由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，至少在我們的業務合併完成之前，我們的初始股東將繼續行使控制權。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

我們以低於每股9.20美元的新發行價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整）發行與初始業務合併收盤相關的額外股票或股票掛鈎證券，

在我們完成初始業務合併之日（扣除贖回），此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及

市值低於每股9.20美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整），

然後，將調整每份認股權證的行使價，使每股股的有效行使價等於市值和新發行價格中較高者的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的的180％。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的認股權證和創始人股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使完成我們最初的業務合併變得更加困難。

我們已發行認股權證，購買16,100,000股A類普通股，作為我們在首次公開募股中提供的單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們發行了私募認股權證，共購買7,773,333股A類普通股。我們的初始股東目前共擁有 12,07.5萬股創始人股票。創始人股份可轉換為A類普通股一對一，但須按本所述進行調整。此外，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司提供任何營運資金貸款，則最多可將150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

如果我們發行A類普通股來完成業務組合，那麼行使這些認股權證和轉換權後有可能額外發行大量A類普通股，這可能會使我們成為目標企業的收購工具的吸引力降低。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證和創始人股票可能會使完成業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為我們首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，(i) 除有限的例外情況外，它們不能被我們贖回， (ii) 它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）不得轉讓，但某些有限的例外情況除外，在我們最初的業務合併完成後 30 天內轉讓或出售，(iii) 持有人可以在無現金基礎和 (iv) 其持有人（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。私募認股權證不會對認股權證協議的任何修正案進行表決。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦代理規則要求，關於對符合某些財務意義測試的企業合併的投票的委託書必須包括目標的歷史和/或預計財務報表披露。無論要約規則是否要求，我們都將在要約文件中包括相同的財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP 或國際會計準則委員會（IFRS）發佈的國際財務報告準則編制，或與之保持一致，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國州）的準則進行審計，或者 CAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業羣，因為有些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。

最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情和其他事件以及的債務和股票市場狀況，我們對業務合併的尋找，以及我們最終與之完成業務合併的任何目標企業，都可能受到重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續傳播到中國和包括美國在內的世界其他地區。2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病 (COVID-19) 的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020 年 1 月 31 日，美國衞生與公共服務部長宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療保健界應對 COVID-19，2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將疫情描述為疫情。 COVID-19-

19 疫情對全球經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發）可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 有關的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 在多大程度上影響我們尋求業務合併將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或治療其影響的行動等。如果 COVID-19 或其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發）造成的幹擾持續很長一段時間，那麼我們完成業務合併的能力或最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到 COVID-19 和其他事件（例如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發）的影響，包括市場波動加劇、第三方融資中市場流動性下降無法按照我們可接受的條件或根本無法獲得我們可接受的條件的第三方融資流動性。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越稀缺，爭奪有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初的業務合併成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成最初的業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。特殊目的收購公司的許多潛在目標已經達成了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在為其初始業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完成最初的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得越來越稀缺，例如經濟或行業的衰退、地緣政治緊張局勢，或者在業務合併後完成業務合併或運營目標所需的額外資金成本增加合併。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法在完全有利於投資者的條件下完成初始業務合併。

董事和高管責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成最初的業務合併變得更加困難，也更昂貴。

最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼有利。無法保證這些趨勢不會持續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高管責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更多的費用，接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是，未能獲得足夠的董事和高管責任保險都可能對企業後合併吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成了最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因涉嫌在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠而承擔潛在的責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（徑流保險）。對徑流保險的需求將是業務後合併實體的額外開支，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條件完成初始業務合併的能力。

與業務後合併公司相關的風險

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴一家產品或服務數量可能有限的企業。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開募股（出售私募認股權證）的淨收益中，有4.83億美元將用於完成我們的初始業務合併並支付相關費用和開支（其中包括用於支付延期承保佣金的16,905,000美元）。

我們可能同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向美國證券交易委員會提交預計財務報表，這些報表應顯示幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們是合併運營一樣。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併的實體不同，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。此外，我們最初打算將重點放在尋找單一行業的初始業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

僅取決於單一業務、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受程度。

這種缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大的不利影響。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括收入或收益波動以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高管和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間來完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們評估潛在目標業務管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來又可能對股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理層可能缺乏我們所懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人的任何股東或認股權證持有人的證券價值都可能減少。此類證券持有人不太可能獲得補救措施來應對這種價值的下降。

收購候選人的高管和董事可以在我們完成初始業務合併後辭職。目標企業關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚無法確定收購候選人在我們完成初始業務合併後的關鍵人員所扮演的角色。儘管我們認為，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留在原地。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

即使我們對與之合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們也無法向您保證，這種盡職調查會浮出特定目標業務可能存在的所有重大問題，有可能通過慣常的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制之外的因素以後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨資產或其他契約，因為我們假設目標企業先前存在的債務或由於我們獲得了合併後的債務融資，我們可能會受到這些契約的約束。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續擔任股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人，其證券的價值都可能減少。此類證券持有人不太可能獲得補救措施來應對這種價值的下降。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證，在失去對目標業務的控制權後，新的管理層將擁有經營該業務盈利所需的技能、資格或能力。

我們可以對最初的業務合併進行結構，使我們的公眾股東擁有或收購股票的交易後公司將擁有目標企業未償還股權或資產的不到100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還的有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權益足以使交易後公司不需要的情況下，我們才能完成此類業務合併註冊為投資根據《投資公司法》成立的公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，但在我們最初的業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有業務合併後的公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在初始業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股普通股以換取目標公司所有已發行的股本，或者向第三方發行大量新股，為我們的初始業務合併融資。在這種情況下，我們將收購目標的100％權益。但是，由於發行了大量新普通股，在此類交易之前，我們的股東在這類交易之後可能擁有的普通股不到大部分已發行普通股。此外，，其他少數股東隨後可能會合並持有的股份，從而使一個人或一個團體獲得的公司股票份額超過我們最初收購的股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法維持我們對目標業務的控制。我們無法保證，在失去對目標業務的控制權後，新的管理層將擁有運營此類業務所需的技能、資格或能力。

如果我們的安全性受到威脅，或者我們的平臺受到攻擊，阻礙或阻礙了我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，則我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會完全減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務；

移動惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品可能會嚴重損害我們的業務和聲譽；

如果我們無法成功擴大用户羣並進一步通過產品獲利，我們的業務就會受到影響；

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的業務可能會受到嚴重損害；

將來，我們可能會受到監管調查和訴訟，這可能會導致我們支出鉅額成本，或者要求我們以可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務慣例；

我們產品中使用的組件可能由於製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而出現故障，並導致我們的設備無法運行；

無法管理快速的變化、不斷增長的消費者期望和增長；

無法建立強大的品牌形象，無法提高訂閲者或客户的滿意度和忠誠度；

無法處理我們的訂閲者或客户的隱私問題；

無法許可或執行我們業務可能依賴的知識產權；

我們無法或第三方拒絕按照可接受的條款向我們許可內容；

因疏忽、版權、商標侵權或其他基於我們可能分發的材料的性質和內容而提出的索賠的潛在責任；

對休閒和娛樂時間以及訂閲者或客户的自由支配支出的競爭，的競爭可能會加劇，部分原因是技術的進步以及消費者期望和行為的變化；以及

由於盜用數據或其他不當行為，以及中斷、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件導致我們的網絡、系統或技術中斷或故障。

業務合併後，上述任何一種情況都可能對我們的運營產生不利影響。但是，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於科技、媒體和電信行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，則這些風險將承受我們運營的特定行業或收購的業務所帶來的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能沒有區別。

儘管我們希望進行任何合併或收購，以最大限度地減少被收購企業所有者和我們的税收，但這種業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方在轉讓股份或資產時可能無法獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能導致徵收大量税款。此外，根據我們初始業務合併的日期和規模，調整後的普通總收入中可能至少有60％來自個人控股公司的收入。此外，根據我們的股票集中在個人手中的情況，包括我們的贊助商成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託，在應納税年度的最後半年，我們50％以上的股票可能由這些個人擁有或被視為擁有（根據推定所有權規則）。因此，無法保證我們不會成為個人控股公司。如果我們在給定的應納税年度成為或將要成為個人控股公司，我們將對未分配的應納税所得額額外繳納個人控股公司税，目前為20％，但須進行某些調整。

與我們的管理層、董事、保薦人和初始股東相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊有效運作和執行的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊有效組織和完善業務組合的能力。我們的管理團隊對於執行我們的戰略方向和實施業務合併至關重要。如果一個或多個成員無法再以其目前的身份任職，很難肯定地預測我們將能夠用具有同等經驗和能力的人取代這些人。如果我們無法找到足夠的替代者，也無法吸引、留住和激勵高級管理人員、其他關鍵顧問或新的合格人員，那麼這種無能為力可能會對我們實現業務合併和最終經營業績的能力產生重大不利影響。

我們的管理團隊及其各自關聯公司過去的業績可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關業績或與之相關的企業的信息我們的管理團隊及其各自的關聯公司僅供參考。我們的管理團隊及其各自關聯公司過去的表現並不能保證 (i) 我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證 (ii) 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。過去，我們的高管和董事沒有在特殊目的收購公司的管理經驗。您不應將我們管理團隊及其各自關聯公司的歷史業績作為對我們公司投資的未來表現或我們未來將或可能產生的回報的指標。此外，對我們公司的投資不是對與我們管理團隊關聯的任何其他實體的投資。

我們的管理團隊成員將來可能會參與政府調查和民事訴訟，這些調查和民事訴訟，這些調查和民事訴訟，這些調查和民事訴訟，這些公司與他們有、過去或將來可能有關聯關係的公司的商業事務。這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員將來可能會參與政府調查和民事訴訟，這些調查和民事訴訟涉及他們與、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能將我們的管理團隊的注意力和資源從尋找初始業務組合上移開，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們可能在可能不在我們管理專業領域之外的行業或領域尋求收購機會。

如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們可能會考慮在管理專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人的固有風險，但我們無法向您保證會充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也無法向您保證，對我們單位的投資最終不會被證明不那麼有利

對於我們首次公開募股的投資者來説，如果有機會，則不如對企業合併候選人進行直接投資。如果我們選擇在管理專業知識領域之外進行收購，則我們的管理專業知識可能不直接適用於其評估或運營，並且本報告中包含的有關我們管理專業知識領域的信息與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保持股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人的證券價值都可能減少。此類證券持有人不太可能獲得補救措施來應對這種價值的下降。

我們成功完成初始業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。但是，目前尚無法確定我們管理團隊中成員在目標業務中的作用。儘管在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的某些成員可能會留在目標業務擔任高級管理層或諮詢職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留在原地。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們無法向您保證對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高管和董事可以在我們完成最初的業務合併後辭職。目標企業關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚無法確定收購候選人在完成我們最初的業務合併後的關鍵人員所扮演的角色。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留在原地。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員可以與中的目標企業就與特定業務合併相關的僱傭協議或諮詢協議進行談判。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得報酬，因此可能會導致他們在確定特定的業務合併是否最有利時存在利益衝突。

我們的管理團隊成員只有能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與企業合併的談判同時進行，並可能規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務以現金支付和/或我們的證券的形式獲得報酬。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機。但是，我們認為，在我們決定是否繼續進行任何潛在的業務合併時，這些人是否有能力在我們完成初始業務合併後留在我們身邊，這並不是的決定性因素。但是，在我們完成最初的業務合併後，尚不確定我們的管理團隊是否會留在我們身邊。我們無法向您保證，我們的管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們管理團隊中是否有任何成員會留在我們身邊，將在我們最初的業務合併時做出。

我們的任何高級管理人員或董事都無需全職處理我們的事務，這可能會導致利益衝突將時間分配給我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務，包括他或她可能有權獲得豐厚報酬的其他商業活動。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何名全職員工。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高管和董事其他業務事務要求他們花大量時間處理此類事務，超過他們目前的承諾水平，那可能會限制他們花時間處理我們事務的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的商機時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事與一家或多家企業進行識別和合並的業務。我們的每位高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將來必須向該實體提供業務合併機會。因此，我們的高級管理人員和董事在決定應向哪個實體提供特定的商機時可能會存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守特拉華州法律規定的信託責任。

我們的某些高級管理人員和董事現在都可能隸屬於從事與我們打算開展的業務活動相似的業務活動的實體（他們也可能成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事），因此，在分配時間和確定應向哪個實體提供特定商機方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的初始股東、高級管理人員和董事現在和將來可能與從事類似業務的實體（例如運營公司或投資工具）有關聯，儘管我們的高級管理人員不得成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司已向美國證券交易委員會公開提交了註冊聲明，直到我們就我們的證券達成最終協議，該公司已向美國證券交易委員會公開提交了註冊聲明最初的業務合併或者我們已經失敗了在首次公開募股結束後 24 個月內完成我們的初始業務合併。

我們的高級管理人員和董事還可能意識到可能適合將來向我們和他們應承擔某些信託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在決定應向哪個實體提供特定的商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。

我們的執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有通過一項政策，明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們即將收購或處置的任何投資中或在我們作為當事方或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。實際上，我們可能會與與我們的初始股東、董事或高級管理人員或其任何關聯公司關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做，或者我們可以通過關聯公司聯合收購與我們的管理團隊成員共同收購目標企業。我們沒有明確禁止任何此類人員以自己的賬户參與我們開展的此類業務活動的政策。因此，這些個人或實體的利益可能與我們的利益之間存在衝突。

儘管我們同意，如果我們尋求完成與初始股東、高級管理人員或董事或其任何關聯公司的企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的，但仍可能存在潛在的利益衝突存在。因此，業務合併的條款對我們公司和我們的公眾股東可能不如不存在任何利益衝突那樣有利。

鑑於我們的發起人、執行官和董事參與其他實體，我們可能會決定收購一家或多家與我們的發起人、執行官、董事或現有持有人有關聯的企業。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。此類實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的發起人、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體機會可以完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易獲得了我們大多數獨立和無私董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意從財務角度就與我們的發起人、執行官、董事或現有持有人有關聯的一家或多家企業進行業務合併的財務角度徵求意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款對我們的公眾股東可能不如不存在任何利益衝突那樣有利。

由於如果我們的業務合併未完成，我們最初的股東、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資，因此在確定特定的目標業務是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們最初的股東，包括我們的高級管理人員和董事，收購了12,07.5萬股創始人股份，以換取25,000美元的出資。在對該公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即在我們首次公開募股後，此類創始人股票將佔已發行股票的20％。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的某些初始股東共購買了7,773,333份私募認股權證，每份可以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但有待調整，收購價格約為11,660,000美元，合每份認股權證1.50美元，如果我們不在分配的時間內完成初始業務組合，這些認股權證也將一文不值。此外，我們可能會從最初的股東、高級管理人員、董事或其關聯公司那裏獲得貸款。我們的高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機。隨着完成我們初始業務合併的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

與我們的證券相關的風險

我們可能會以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款，但須得到當時未償還的公募權證中至少 50% 的持有人的批准。因此，您的認股權證的行使價可能會提高，行使期可能會縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都可能未經您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental 股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但要求必須獲得當時未償還的公共認股權證中至少50％的持有人的批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未償還的公共認股權證中至少有50％的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管在當時未償還的公開認股權證中至少50％的同意下，我們修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的 A類普通股數量等修正案。

我們的單位、A類普通股股和認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市。我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益金額（通常為2,500,000美元）和證券持有人的最低人數（通常為300名公眾持有人）。此外，就我們的初始業務合併而言，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們需要證明遵守了納斯達克的首次上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常必須至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常必須至少為500萬美元，並且我們需要至少有300名證券持有人（至少有50％的此類整合手持有市值為至少2,500美元的證券）。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所交易中下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在其交易所上市非處方市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為受保證券。由於我們的單位和A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合受保證券的資格。儘管各州被禁止監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定情況下出售受保證券。儘管我們不知道愛達荷州以外還有一個州利用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

由於每個單位包含一張可贖回權證的三分之一，並且只能行使整份認股權證，因此單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

我們的每個單位都包含一份認股權證的三分之一。由於根據認股權證協議，只能對整數股票行使認股權證，因此在任何給定時間只能行使整份認股權證。這與其他空白支票公司不同，後者的單位包括一股普通股和一份購買整股股份的完整認股權證。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少認股權證在業務合併完成後的稀釋效應，因為與每份認股權證包含購買整股權證的單位相比，認股權證總共可行使股份數量的三分之一，因此我們認為，這使我們成為目標企業更具吸引力的業務合併合作伙伴。儘管如此，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買整股權證的認股權證。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的或對任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以造福我們的公眾股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們向信託賬户提出索賠，包括，但是不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他在每種情況下，都有類似的索賠以及質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的資金提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方參與對我們的好處遠大於任何其他選擇的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的要求可能會使我們的收購提案對他們的吸引力降低，而且，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標業務領域。我們的獨立註冊會計師事務所沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們首次公開募股的承銷商也沒有。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們在未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回公開股時，如果我們尚未在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者行使了與初始業務合併相關的贖回權，則我們將需要為未被豁免的債權人可能在贖回後的10年內向我們提起的索賠提供賠償。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。我們的發起人已同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.00美元以下，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份金額較低的金額，則將對我們承擔責任信託賬户由於信託資產的價值減少而導致的，在每種情況下，均扣除利息金額可以提款以納税。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償中針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，那麼我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人（一家新成立的實體）是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您在贖回公開股票時每股獲得的金額將更少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管都不會向我們提供賠償。

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户中的收益減少到 (i) 每股公眾股10.00美元或 (ii) 由於信託資產價值減少而導致信託賬户中截至清算之日持有的每股公眾股份較低的金額，則每種情況均扣除可能為納税而提取的利息金額，而我們的發起人斷言它無法我們的獨立董事將確定，履行其義務或不承擔與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。

儘管我們目前預計我們的獨立董事會代表我們對保薦人提起法律訴訟，以強制執行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能取得有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願破產申請，但未被駁回，則此類程序中債權人的索賠可能優先於我們股東的索賠，股東本來因清算而獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請，或者對我們提出了非自願的破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠的約束，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則我們的股東本應獲得的與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們提交了破產申請或者對我們提出了非自願破產申請但未被駁回，則破產法院可能會尋求追回此類收益，而我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願的破產申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的轉讓。因此，破產法院可能會尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或惡意行事，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

我們的股東可能要為第三方對我們的索賠承擔責任，但以贖回股票時獲得的分配為限。

根據DGCL，股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在分配的時間內完成初始業務合併，則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備金，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期以及向股東進行任何清算分配之前的額外等待期 150 天，則股東在這方面的任何責任到的清算分配僅限於以下兩者中較小的一個在解散三週年之後，此類股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。但是，我們打算在24日之後儘快贖回我們的公開股票^第四如果我們未完成初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，則自首次公開募股結束（或任何延期期結束）起一個月。

由於我們不會遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定在我們解散後的 10 年內支付所有現有和待處理的索賠或可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於該類股東中按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額中較小的一個，在解散三週年之後，股東的任何責任都可能被禁止。我們無法向您保證，我們將適當評估所有可能針對我們的索賠。因此，我們的股東有可能對他們收到的分配的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們股東的任何責任都可能延續到該日期三週年之後。此外，如果根據特拉華州法律，如果我們沒有在分配的時間內完成初始業務合併，則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能是在非法贖回後的六年分配，而不是像三年那樣分配清算分配。

在最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後，我們無需舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是通過書面同意而不是此類會議進行的。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條要求舉行年會。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

我們目前不登記行使《證券法》或任何州證券法規定的認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，可能無法進行此類登記，因此該投資者除非在無現金基礎上行使認股權證，否則無法行使認股權證，並可能導致此類認股權證一文不值到期。

目前，我們沒有登記行使《證券法》或任何州證券法規定的認股權證時可發行的A類普通股。但是，根據認股權證協議的條款，我們已經同意，我們將盡最大努力在可行的情況下儘快提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並在最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交註冊聲明，內容不遲於初始業務合併完成後的15個工作日。在認股權證到期或贖回之前，我們將盡最大努力維持此類註冊聲明以及與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。我們無法向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊報表或招股説明書中列出的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表不最新、不完整或不正確，或者美國證券交易委員會發布了止損令。如果行使認股權證時可發行的股票未根據《證券法》註冊，我們將需要允許持有人在無現金基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時股票的發行已根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以獲得註冊豁免。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在無現金基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將被要求這樣做盡最大努力註冊或獲得資格

在沒有豁免的範圍內，根據適用的藍天法律持有股票。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果在行使認股權證時發行股票的註冊或資格不足，或者沒有註冊或資格豁免，則該認股權證的持有人無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全額單位購買價格。在某些情況下，我們的私募認股權證的持有人可能會獲得註冊豁免，可以行使認股權證，而作為我們首次公開募股中出售的單位一部分的公開認股權證的持有人則沒有相應的豁免。在這種情況下，初始購買者及其允許的受讓人（可能包括我們的董事和執行官）將能夠行使認股權證並出售其認股權證所依據的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使認股權證和出售標的普通股。如果認股權證可供我們贖回，即使根據所有適用的州證券法，我們無法註冊或符合出售A類普通股的標的股份，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述方式贖回認股權證。

向我們的初始股東和貝萊德基金授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而未來行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們在首次公開募股結束前簽訂的協議，我們的初始股東、貝萊德基金及其允許的受讓人可以要求我們登記轉售其創始人股份，之後這些股票轉換為我們的A類普通股。此外，我們的私募認股權證的持有人及其允許的受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可以要求我們登記轉售此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。在公開市場上交易的大量證券的註冊和上市可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的A類普通股在初始股東、私募認股權證持有人或營運資金貸款持有人或其各自允許的受讓人註冊轉售時對我們的A類普通股的市場價格的負面影響。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前贖回對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），從一次開始的30個交易日內的任何20個交易日內認股權證可以行使，並在我們向其發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束認股權證持有人，前提是滿足某些其他條件。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以贖回上述的公共認股權證。贖回未償還的認股權證可能會迫使您 (i) 行使認股權證並支付行使價，而此時這樣做可能對您不利；（ii）在您可能希望持有認股權證時按當時的市場價格出售認股權證，或者（iii）接受名義上的贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，我們預計該價格將相當可觀低於您的認股權證的市場價值。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證（本報告附錄4.5中規定的除外，該文件以引用方式納入此處）。

此外，與許多其他結構相似的空白支票公司不同，只要持有人能夠在贖回之前至少提前30天以每份認股權證0.10美元的價格行使未償還的認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證

A類普通股的數量根據贖回日期和我們的A類普通股的公允市場價值確定，前提是滿足某些其他條件。請參閲 SecuritiesRedeemable WarrantsPublic Stockholders Warrants當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付公允市場價值符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。如果我們認為認股權證將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時以A類普通股的形式向認股權證持有人提供公允市場價值，那麼我們也可以以這種方式贖回認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述段所述的兑換類似的後果。此外，此類贖回可能在認股權證成交時發生不值錢，在這種情況下，如果你的認股權證仍未償還，你將因隨後A類普通股的價值上漲而損失任何潛在的內含價值。最後，此贖回功能為你的認股權證的價值提供了上限，因為如果我們選擇用認股權證兑換普通股，它將贖回價格鎖定在要收到的A類普通股數量中。

信託賬户中持有的收益僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。儘管美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫產生負利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求的利率低於零，美聯儲公開市場委員會不排除將來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成初始業務合併或對修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，則我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益中的份額，加上扣除已繳或應付税款後的任何利息收入（如果我們無法完成初始業務合併，則減去10萬美元的利息）。負利率可能會降低信託持有的資產的價值，從而使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

投資我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，現行法律尚不清楚無現金行使我們單位中包含的認股權證的美國聯邦所得税後果。目前還不清楚我們的A類普通股股票的轉換權會對美國持有人持有期產生什麼影響，以確定該持有人在出售或交換我們的A類普通股時實現的任何損益是否為長期資本收益或虧損，以及我們可能支付的任何股息。我們敦促潛在的投資者在購買、持有或處置我們的證券時就這些和其他税收後果諮詢其税務顧問。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您也沒有評估我們實現業務目標的能力的依據。

由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們是否有能力實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標。我們與任何潛在的目標企業沒有關於與我們公司的業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成業務合併，我們將永遠無法產生任何營業收入。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未入選的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於在首次公開募股和出售私募認股權證後，我們的有形資產淨額超過500萬美元，並提交了8-K表的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，例如規則419。因此，投資者將無法獲得這些規則的好處或保護。除其他外，這意味着我們的單位將立即可以交易，並且與受第419條約束的公司相比，完成初始業務合併的時間將更長。此外，如果我們的首次公開募股受第419條的約束，則該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而發放給我們。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，則我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們投資性質的限制；以及

對證券發行的限制，

所有這些都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

採用特定形式的公司結構；以及

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規則和法規。

為了不作為投資公司受到投資公司法的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產 40%（不包括美國政府證券和現金項目）的非合併投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為，我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展企業為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售企業），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的投資公司。信託賬户旨在作為資金的持有地，直到最早發生以下情況：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書 (A) 以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或公司註冊證書的某些修訂有關的任何公開股份，或者贖回我們100％的股份如果我們沒有完成初始業務，則公開股票在首次公開募股結束後的24個月內合併，或 (B) 與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款；以及 (iii) 如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金作為我們的一部分返還給公眾股東

贖回公眾股票。不行使與修訂我們的公司註冊證書相關的資金權利的股東仍有權獲得與隨後的業務合併有關的基金。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得約10.00美元，而我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.00美元。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們可能會在與我們的初始業務合併有關的其他司法管轄區進行重組，這種重組可能會導致對股東徵税。

對於我們的初始業務合併，經過 DGCL 規定的必要股東批准，我們可能會在目標公司或企業所在的司法管轄區或其他司法管轄區進行重組。該交易可能要求股東在股東是納税居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額（如果該司法管轄區是税收透明實體）。我們不打算向股東分配任何現金來繳納此類税款。重組後，股東可能會因其對我們的所有權繳納預扣税或其他税。

根據《證券法》，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，如果我們利用新興成長型公司和小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及代理聲明和的豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括截至該財年的任何第二季度末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，截至該財年末，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的水平，那麼我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於以下方面的要求

非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着，當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較，後者選擇不使用延長的過渡期，或者由於所使用的會計準則可能存在差異，是不可能的。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至該年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過 2.5億美元，或 (2) 在整個財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

《薩班斯-奧克斯利法案》下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求給我們帶來了特別的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而發展任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書將包含可能阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案的規定。這些條款包括錯開董事會以及董事會能夠指定和發行新系列優先股，這可能會使罷免管理層變得更加困難，也可能阻礙本來可能涉及為我們證券支付高於現行市場價格溢價的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格溢價的交易。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，以違反信託義務為由對我們的董事、高級職員、其他僱員或股東提起的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州財政法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意送達訴訟程序這樣的股東律師可能會阻止針對我們董事的訴訟，官員、其他僱員或股東。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、以違反信託義務為由對我們的董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州財政法院提起，但特拉華州財政法院裁定存在不可或缺的一方不受管轄的任何訴訟 (A) 除外到

大法官法院的管轄權（以及不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權），(B) 屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (C) 大法官法院沒有屬事管轄權。任何購買或以其他方式收購我們資本股中任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的公司註冊證書中的法院條款。

這種法庭選擇條款可能會增加股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或僱員發生爭議的索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院是否會裁定該條款是適用還是可執行的，，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書將規定專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但某些例外情況除外。《交易法》第27條為強制執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或其規章制度提起的訴訟。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們可能會依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲端的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到破壞或被盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者無法調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成不利影響，並導致財務損失或無法完成最初的業務合併。

第 1B 項。未解決的工作人員評論

不適用。

商品 2。財產

我們目前的主要行政辦公室設在加利福尼亞州門洛帕克沙希爾路2400號，200號套房，94025。我們官員的附屬機構免費向我們提供此類辦公空間和某些管理服務，並將繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併或在此之前進行清算。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本需求以及業務合併完成後的總體財務狀況。業務合併後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。董事會目前打算保留所有收益（如果有的話），用於我們的業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

2020年5月，我們的贊助商購買了10,062,500股B類普通股，總收購價為25,000美元，合每股約0.002美元。2020年8月，我們為每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股的股票分紅，因此我們的初始股東共持有12,07.5萬股創始人股。上述發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

2020年8月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4200萬套的首次公開募股，總收益為4.2億美元。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-239941和 333-240430）的註冊聲明中註冊的。註冊聲明已於2020年8月4日宣佈生效。

在完成首次公開募股的同時，我們以每份私人認股權證1.50美元的價格完成了向公司的某些初始股東以及貝萊德公司子公司管理的某些基金和賬户的私募配售6,933,333份認股權證，總收益為10,40萬美元。此次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。私人認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證不可贖回，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有。私募認股權證的購買者已同意，在公司完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何證券，包括普通股的標的股份（某些允許的受讓人除外）。

2020年8月13日，根據承銷商的超額配股期權，公司完成了另外6,300,000套單位的出售。此類單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為6300萬美元。在完成額外單位出售的同時，公司又以每份私人認股權證1.50美元的價格出售了84萬份私人認股權證，總收益為126萬美元。在超額配股期權結束並出售額外私人認股權證後，公司在開設的與首次公開募股相關的信託賬户中共存入了4.83億美元的資金。

我們共支付了9,66萬美元的承保折扣和佣金，並支付了約55.3萬美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，將向承保人支付總額為16,905,000美元的延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

第 6 項。精選財務數據

不適用。

第 7 項。管理層討論和分析財務狀況和經營業績

除非上下文另有要求，否則對我們、我們、我們或公司的提法均指BowX Acquisition Corp.。以下討論應與本10-K表年度報告其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表年度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如可能、應該、可以、會、期望、計劃、預期、相信、估計、繼續，或者此類術語或其他類似表達方式的否定性。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會 (SEC) 其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年5月19日作為特拉華州公司註冊成立。我們成立的目的是與目標業務進行初步業務合併。儘管為了完成業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但我們最初打算將搜索重點放在科技、媒體和電信行業的目標業務上。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是BowX Sponsors, LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，公司董事長兼聯席首席執行官Vivek Ranadive和我們的聯席首席執行官兼首席財務官默裏·羅德是其管理成員（贊助商）。首次公開募股的註冊聲明已於2020年8月4日宣佈生效。2020年8月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4200萬個單位（單位以及所發行單位中包含的A類普通股）的首次公開募股，總收益為4.2億美元，產生的發行成本約為2370萬美元，其中包括1,470萬美元的遞延承保佣金。2020年8月10日，承銷商行使了超額配股權，以每單位10.00美元的首次公開募股價格額外購買了630萬套單位，我們於2020年8月13日完成了此類單位的出售，產生了6,300萬美元的額外總收益，併產生了約350萬美元的額外發行成本，其中包括約220萬美元的遞延承保佣金。

在完成首次公開募股的同時，我們以每份私募權證1.50美元的價格完成了6,9333份認股權證（每份為私募認股權證，合計為私募認股權證）的私募配售（私募配售），向某些初始股東和貝萊德公司的子公司（私募認股權證購買者）管理的某些基金和賬户進行私募配售，總收益為1,040萬美元。2020年8月13日，根據承銷商的超額配股權完成了額外單位的出售，我們又向私募認股權證購買者出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

首次公開募股和私募完成後（包括行使超額配股），首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中有4.830億美元（每單位10.00美元）存入位於美國的信託賬户，由大陸股票 Transfer & Trust Company擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券，其含義如下《投資公司法》第2 (a) (16) 條，到期日為185天或更短，或者在貨幣市場基金會議上《投資公司法》規定的某些條件，這些條件僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至以下時間以較早者為準：(i) 企業合併完成，以及 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。

從首次公開募股結束或2022年8月7日起，我們只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併（合併期）。如果我們沒有在這段時間內完成業務合併（而且股東不批准修訂後的和重述的公司註冊證書以延長該日期），我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是此前向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回後將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經其餘股東和我們董事會的批准解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條須遵守我們的特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的保薦人和其他創始人股份（定義見下文）的持有人，不包括貝萊德公司子公司管理的基金和賬户（初始股東），已與我們簽訂協議，根據該協議，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄參與與創始人股份有關的任何贖回的權利；但是，前提是初始股東或任何股東如有的我們的高管、董事或關聯公司在初始交易當天或之後收購公眾股票公開募股，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，他們將有權在我們贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。如果進行此類分配，信託賬户中的每股價值可能會低於首次公開募股中出售的每單位價格。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有約90萬美元的現金和約110萬美元的營運資金。

截至2020年12月31日，我們的董事長兼聯席首席執行官支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行創始人股份（定義見下文），並根據票據（定義見下文）向我們提供約15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的發行成本，從而滿足了我們的流動性需求。在2020年8月7日完成首次公開募股後，流動性需求已通過票據的剩餘餘額和關聯方預付約45,000美元，票據和預付款的未償餘額總額約為19.5萬美元，以及未存入信託賬户的私募配售的淨收益得到滿足。我們已於 2020 年 8 月 7 日全額償還了票據。此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，我們的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款（定義見下文）。迄今為止，沒有任何未償還的週轉資金貸款。

綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之初或本申報一年後，我們將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

自成立以來，我們的整個活動都與2020年8月7日完成的首次公開募股有關。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併，在初始業務合併完成並完成之前，我們不會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們預計將增加支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在2020年5月19日至2020年12月31日期間，我們的淨虧損約為13.7萬美元，其中包括約22萬美元的一般和管理費用、約12.2萬美元的特許經營税支出和22,000美元的所得税支出，但被信託賬户中持有的投資的約22.7萬美元淨收益所抵消。

關聯方交易

創始人股票

2020年5月26日，我們向保薦人發行了10,062,500股B類普通股，以換取保薦人代表我們公司支付的25,000美元發行費用（創始人股份）。2020年7月，發起人將某些創始人股份轉讓給了我們的董事和高級管理人員以及某些第三方。2020年8月4日，我們為每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股的股票分紅，因此共有12,075,000股已發行方正股票。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。2020年8月13日，承銷商全額行使了15％的超額配股權；因此，創始人股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，最初的股東已同意，在之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 初始業務合併完成一年後，以及 (B) 在最初的業務合併之後，(x) 如果A類普通股最後公佈的出售價格等於或超過每股 12.00美元（經股票分割調整，股票分紅）、重組、資本重組等），在任何30個交易日內，從至少150個交易日起的任何 20 個交易日最初的業務合併後天，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，這些交易導致我們的所有股東都有權將其普通股股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，私募認股權證購買者共購買了6,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，私募認股權證的總收益為1,040萬美元。關於2020年8月13日根據超額配股權出售單位，我們又向私募認股權證購買者出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

每份完整的私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元，可能會進行調整。出售私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，將存入信託賬户。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，則私募配售權證將一文不值到期。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換現金（某些例外情況除外），並且可以在無現金基礎上行使。

2020年5月26日，我們的董事長兼聯席首席執行官同意根據無抵押本票（以下簡稱 “票據”）向我們提供總額為15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款在首次公開募股完成後無需支付利息。我們借入了該票據的全額款項，並從該官員那裏獲得了約45,000美元的額外預付款，未償貸款總額約為19.5萬美元。我們於2020年8月7日向該官員全額償還了票據和預付款。

營運資金貸款

為了彌補營運資金缺口或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款（營運資金貸款）。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有的話）尚未確定，迄今為止也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2020年12月31日，我們在營運資金貸款下沒有任何借款。

合同義務

註冊權

根據註冊權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權獲得註冊權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊出售此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有附帶註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

我們授予承銷商45天的選擇權，允許其以IPO價格減去承保折扣和佣金，再購買多達6,300,000個單位，以支付任何超額配股。2020年8月10日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元（合840萬美元）的承保折扣。此外，每單位0.35美元，合共1,470萬美元將支付給承銷商，以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承保人支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關於2020年8月13日根據超額配股權完成單位的出售，承銷商共收到了126萬美元的承保費和約220萬美元的額外延期承保佣金。

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第第 2 (a) (16) 條規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資的淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480區分負債與權益中的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股進行核算。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2020年12月31日，在資產負債表的股東權益部分之外，有46,240,424股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對共購買23,873,333股A類普通股的影響，因為在庫存股法下，將這些認股權證包括在內將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股收益與該期間的基本每股收益相同。

我們的運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的每股淨收益（基本和攤薄）的計算方法是將信託賬户中賺取的約22.7萬美元的投資收入，扣除2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期間分別為約14.4萬美元的適用所得税和特許經營税，除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。從2020年5月19日（成立之初）到2020年12月31日期間，B類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損，其計算方法是將約13.7萬美元的淨虧損減去歸屬於A類普通股的淨收益約83,000美元，淨虧損約為22萬美元，除以該期間已發行B類普通股的加權平均數。

資產負債表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（《就業法》）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興成長型公司，根據喬布斯法案，允許根據私營（非上市）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的家公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。在不違反喬布斯法案規定的某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不必提供 (i) 根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街下的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消費者保護法》，（iii）符合PCAOB可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是新興成長型公司為止，以較早者為準。

最近的會計公告

我們的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

根據《交易所法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

這些信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計和財務披露方面的變動和與會計師的分歧

沒有

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息的程序。披露控制的目的還在於確保收集這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的認證人員）的參與下，對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序已生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這一事實，即存在資源限制，必須將收益與成本聯繫起來考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都無法提供絕對的保證，即我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

Vivek Ranadive自成立以來一直擔任我們的董事長和聯席首席執行官。拉納迪維先生自2016年起擔任Bow Capital Management LLC及其關聯基金的創始人兼董事總經理，自2013年起擔任薩克拉曼多國王隊主席、首席執行官兼州長。他於1986年創立了自己的第一家公司——Teknekron軟件系統公司（Teknekron），開發軟件並將其應用於金融交易大廳。在1994年將Teknekron出售給路透社集團之後，他於1997年創立了TIBCO並將其分拆為一家獨立的公司。TIBCO於1999年完成了首次公開募股，隨後於2014年以43億美元的價格出售給了Vista Equity Partners。作為董事長兼首席執行官，Ranadive先生將TIBCO打造成中間件軟件的領先供應商，該軟件已成為許多全球最大的公司和政府機構的中央數據神經系統。拉納迪維先生最初以金州勇士隊副主席的身份參與了NBA籃球比賽。在出售給思科之前，拉納迪維先生曾任職於全球媒體公司尼爾森和電信公司WebEx的董事會。Ranadivé 先生擁有麻省理工學院的電氣工程學士和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位，並以 Baker Scholar 的身份畢業。

自公司成立以來，Murray Rode一直擔任我們的聯席首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管和董事會成員。Rode 先生在科技行業擁有 30 多年的經驗。自2019年12月以來，他一直是Bow Capital Management, LLC的高級顧問和顧問。羅德先生於1995年加入TIBCO的前身實體。1997年，他在創立TIBCO以及隨後於1999年首次公開募股和2014年將其出售給Vista Equity Partners 方面發揮了重要作用。當時，羅德先生成為TibCo的首席執行官兼董事，直到2019年4月他出任副董事長至2019年12月。在TIBCO任職的早期，羅德先生逐漸擔任過一系列負責的職務，包括戰略運營執行副總裁、首席財務官和首席運營官。在TIBCO擔任過各種職務，他還通過大約30次收購監督了其業務的擴張，涵蓋數據分析、應用程序集成、業務流程管理、流數據、API管理和數據管理平臺等領域。自2021年2月以來，羅德先生一直擔任Blue Prism Group plc的董事，該公司是一家機器人過程自動化軟件開發商。此外，羅德先生還曾擔任上市公司CallidusCloud的董事，該公司是一家領先的激勵性薪酬管理、銷售業績和互聯公司從線索到現金的解決方案從2014年開始提供商，直到2018年出售給SAP（它現在是SAP Sales Cloud的一部分）。Rode 先生在加入 TIBCO 之前是一名管理顧問，擁有加拿大艾伯塔大學的學士學位。

Eric C.W. Dunn 自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。自2016年4月以來，鄧恩先生一直擔任美國個人理財軟件生產商Quicken Inc. 的首席執行官。鄧恩先生於 1986 年加入 Quickens 的前所有者 Intuit Inc.，當時 Quicken 是 Intuit 唯一的軟件產品。在他的職業生涯中，他在Intuit總共工作了20年，包括通過1993年首次公開募股和與ChipSoft（TurboTax）合併擔任首席財務官，擔任幾乎所有早期版本的Quicken的程序員，擔任Quicken業務的第一任總經理，擔任Intuits的第一位首席技術官，最後是Intuits支付業務的領導者。鄧恩先生曾是投資公司Cardinal Venture Capital的普通合夥人。他曾任TIBCO等公司的董事。Dunn 先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於鄧恩先生的商業經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格在董事會任職。

洛瑞·賴特自 2020 年 7 月起，一直擔任我們的董事會成員。自 2019 年 10 月起，Wright 女士一直擔任微軟遊戲業務發展副總裁兼總經理。在這個職位上，她領導Xbox組織的全球合作伙伴關係，與企業和消費者組織合作，為雲和主機遊戲提供增長機會。在此之前，從2017年4月到2019年10月，Wright女士擔任Office 365協作應用程序的總經理，包括微軟Teams和Outlook，負責監督這些產品的全球營銷。Wright女士通過之前的高管職位發展了自己的商業專業知識，包括2016年4月至2017年4月在 BlueJeans Network擔任首席營銷官以及2013年10月至2015年6月在TIBCO擔任首席營銷官。在加入 TIBCO 之前，她曾在 2011 年至 2013 年期間擔任賽門鐵克副總裁，負責監督諾頓軟件的全球電子商務銷售和戰略。Wright 女士在 VERITAS Software 任職期間曾在賽門鐵克雲和企業部門擔任高管職務。Wright女士的職業生涯始於沃爾特迪斯尼樂園的市場營銷和銷售。她曾擔任Color Genomics和ServiceMax等公司以及包括Bow Capital在內的風險投資公司的創業顧問。 Wright 女士擁有中佛羅裏達大學商業學士學位，主修金融。

維傑·阿德瓦尼自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，阿德瓦尼先生一直擔任TIAA-CREF的資產管理公司Nuveen的執行董事長。他負責Nuveens的整體戰略和增長，專注於公司的三項關鍵舉措：影響力與環境、社會和治理（ESG）投資、Nuveen Labs的進一步發展以及Nuveen在美國以外的業務和投資能力的不斷提高。Advani 先生從2017年起擔任Nuveen的首席執行官，直到成為執行董事長日常責任對於公司來説。Advani先生曾任富蘭克林鄧普頓投資的聯席總裁，在1995年至2016年的20多年的職業生涯中，他負責長期戰略計劃以及公司的投資管理、交易以及全球零售和機構渠道。在加入富蘭克林鄧普頓之前，Advani先生於1984年至1995年在世界銀行工作，就發展金融市場以及安排股權、準股權和債務融資向政府提供建議。Advani先生是投資公司協會（ICI）的理事會成員。他還曾在Jumpstart和美印商業理事會（USIBC）、FCLTGlobal和全球影響力投資網絡（GIIN）的董事會任職。他還是帕洛阿爾託蜂巢孵化器的顧問委員會成員、TiE硅谷的特許成員，以及賓夕法尼亞大學美印戰略夥伴關係論壇（USISPF）和印度高等研究中心（CASI）的前任董事會成員。阿德瓦尼先生是舊金山-班加羅爾姐妹城市倡議的委員會成員、聖塔克拉拉大學（SCU）印度諮詢委員會和投資委員會成員，以及Lok基金會的前董事會成員。他擁有孟買大學的學士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理碩士學位。我們認為，由於Advani先生的商業經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格在董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個類別，每年中僅選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。由維傑·阿德瓦尼組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由埃裏克·C.W. Dunn和Lori Wright組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由Vivek Ranadivé和Murray Rode組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下為章程中規定的職位任命人員。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、首席投資官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員必須是獨立的。獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他具有關係的個人以外的人，在公司董事會看來，這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定鄧恩先生和阿德瓦尼先生以及Wright女士是獨立董事。我們的審計委員會將完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

自 2020 年 8 月 7 日起，我們成立了董事會審計委員會，由 Eric C.W. Dunn、Vijay Advani 和 Lori Wright 組成。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些我們沒有利用的分階段實施條款。鄧恩先生和阿德瓦尼先生以及賴特女士符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準規則 10-A-3 (b) (1)《交易法》。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，鄧恩先生和阿德瓦尼先生均有資格成為審計委員會財務專家。

我們將通過審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、替換和監督

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性；

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

至少每年向獨立審計師索取和審查一份報告，説明 (i) 獨立審計師的內部質量控制程序，以及 (ii) 審計公司最近一次內部質量控制審查或同行評議，或政府或專業機構在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查以及為處理此類問題而採取的任何步驟所提出的任何重大問題;

在我們進行此類交易之前，審查和批准美國證券交易委員會頒佈的 S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告引發了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

在截至2020年12月31日的期間，我們的審計委員會舉行了一次會議。

審計委員會財務專家

董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，鄧恩先生和阿德瓦尼先生均有資格成為審計委員會財務專家。

提名委員會

自 2020 年 8 月 7 日起，我們成立了董事會提名委員會，由埃裏克·鄧恩、維傑·阿德瓦尼和洛瑞·賴特組成，根據納斯達克上市標準，他們均為獨立董事。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

在截至2020年12月31日的期間，我們的提名委員會沒有舉行任何會議。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人選：

應在商業、教育或公共服務領域取得顯著或重大成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來各種技能、不同的視角和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名人。

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。

自 2020 年 8 月 7 日起，我們成立了董事會薪酬委員會，由 Eric C.W. Dunn、Vijay Advani 和 Lori Wright 組成。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的，但須遵守我們沒有利用的某些分階段實施條款。鄧恩先生和阿德瓦尼先生以及賴特女士符合納斯達克上市標準下適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準。

我們的薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

如果需要，編寫一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

儘管有上述規定，但如上所述，除了報銷費用外，不會向我們的任何初始股東、高級職員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，在他們為完成業務合併之前或為他們提供的任何服務支付任何形式的補償，除非在我們最初的業務合併結束時，我們可以按慣例支付財務諮詢費，這筆費用不會從我們在該處持有的首次公開募股收益中支付在我們初始業務合併完成之前的信託賬户。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及中的見解、關係、服務或資源，以評估、談判和完成初始業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易類似服務的現行市場，並將由我們的審計委員會根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審查。我們將在與擬議的業務合併有關的代理或要約材料中披露任何此類費用。因此，在完成最初的業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還將規定，薪酬委員會可以自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

在 2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間，我們的薪酬委員會沒有舉行任何次會議。

自 2020 年 8 月 7 日起，我們採用了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們將應要求免費提供我們的道德準則副本。索取我們道德準則副本的請求應以書面形式發送給我們的執行辦公室。

第 11 項。高管薪酬

高管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向初始股東、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮明人和諮詢費，唯一的不同是，在我們完成初始業務合併時，我們可能會向初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這些費用將不來自我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司在此之前，我們首次公開募股的收益存放在信託賬户中完成我們最初的業務合併。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識以及見解、關係、服務或資源，以便評估、談判和完成初始業務合併，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易類似服務的現行市場，並將由我們的審計委員會根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審查。我們將在與擬議的業務合併有關的代理或要約要約材料中披露任何此類費用。但是，這些個人將獲得任何補償自付費用因代表我們進行的活動而產生的，例如識別潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向初始股東、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中大多數獨立董事組成的薪酬委員會確定，或建議董事會確定。

業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

自成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向我們的任何執行官或董事授予任何股票期權、股票增值權或任何其他獎勵。

第 12 項。某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜

下表按以下方式列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

我們的每位高級管理人員和董事；以及

我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映我們首次公開募股中提供的單位中包含的認股權證或私人認股權證的實益所有權記錄，因為它們自本文發佈之日起60天內不可行使。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	金額和的性質有益的所有權			近似的百分比傑出股份
Vivek Ranadive⁽³⁾⁽⁴⁾		9,732,184	⁽²⁾		16.1	%
默裏·羅德⁽³⁾		9,347,254	⁽²⁾		15.4	%
Eric C.W. Dunn		36,000			*
洛瑞·賴特		36,000			*
維傑·阿德瓦尼		36,000			*
BowX 贊助商, 有限責任公司		7,920,934			13.1	%
所有董事和執行官合而為一（七人）		11,266,505			18.6	%
貝萊德財務管理有限公司		4,158,000	⁽⁵⁾		8.6	%
惠靈頓管理集團有限責任公司		4,177,367	⁽⁶⁾		8.65	%
Aristeia Capital有限責任公司		2,860,751	⁽⁷⁾		5.92	%
千禧集團管理有限責任公司		2,520,000	⁽⁸⁾		5.2	%

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址均為BowX Acquisition Corp.，位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2400號，200號套房，94025。

(2)	顯示的權益僅包括歸類為B類普通股的創始人股。在我們進行首次業務合併時，此類股票將自動轉換為A類普通股一對一，有待調整。

(3)	包括我們的贊助商BowX Sponsors, LLC持有的股份，每人均為其管理成員。因此，這些人中的每一個都可能被視為我們的發起人持有的創始人股份的受益所有人，以及對此類證券進行投票和處置性控制的股份。這些人中的每一個人均不對我們的保薦人擁有的任何證券擁有但他沒有任何金錢權益的實益所有權。

(4)	包括拉納迪韋先生持有的多達1,811,250股創始人股份，在我們完成初始業務合併後，他已同意將其轉讓給貝萊德基金。

(5)	代表貝萊德金融管理公司管理的各種基金和賬户持有的股份。基於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。

(6)	代表各種基金持有的股份以及惠靈頓管理集團有限責任公司某些子公司的客户賬户。基於2021年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。

(7)	代表各種基金和賬户持有的股份，Aristeia Capital, LLC是的投資經理，擁有投資控制權。基於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。

(8)	代表綜合核心戰略（美國）有限責任公司和ICS Opportunitions, Ltd. 千禧集團管理有限責任公司是千禧管理有限責任公司的管理成員，千禧管理有限責任公司是ICS Opportunitions, Ltd的投資經理千禧國際管理有限責任公司的普通合夥人。千禧集團管理有限責任公司也可能被視為對綜合核心策略（美國）有限責任公司擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。上述內容基於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。

2020年5月，我們向Vivek Ranadivé共發行了10,062,500股創始人股票，以換取25,000美元的出資。在對該公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即在我們完成首次公開募股後，此類創始人股票將佔已發行的股票的20％。2020年7月，拉納迪維先生將某些創始人股份轉讓給其他個人和實體，價格與最初為此類股票支付的價格相同。2020年8月，我們為每股已發行B類普通股派發0.2股 0.2股B類普通股的股票分紅，因此我們的初始股東共持有12,07.5萬股創始人股。在我們完成最初的業務合併後， Ranadive先生還將向貝萊德公司管理的某些基金轉讓總共1,811,250股創始人股份，價格與最初為此類股票支付的價格相同。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股票（包括行使時可發行的A類普通股）。我們還可能向我們的特別顧問或其關聯公司支付諮詢費、尋找費或成功費，以幫助我們完成初始業務合併。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了向該公司的某些初始股東以及貝萊德公司子公司管理的某些基金和賬户私募配售 6,9333份認股權證，每份私募權證1.50美元的價格為1.50美元，總收益為1,040萬美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證是不可贖回的在每種情況下，都可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者或其持有允許的受讓人。私募認股權證的購買者已同意，在公司完成初始業務合併後的30天之前，不轉讓、轉讓或出售私募中購買的任何證券，包括普通股的標的股份（向某些允許的受讓人除外除外）。

2020年8月13日，在承銷商行使超額配股權結束出售的同時，我們又向初始股東和貝萊德基金出售了84萬份私人認股權證。

除有限的例外情況外，初始股東已同意，在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 初始業務合併完成一年後，以及 (B) 在初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整），則股票分紅，在至少 150 開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的重組、資本重組等初始業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據要求在無息基礎上向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。此類貸款中最多可將1,500,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與私人配售權證相同。除上述情況外，此類貸款的條件（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 (1) 在任何日曆年內涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們普通股的受益所有人大於5％，或 (c) 直系親屬，在 (a) 和 (b) 條提及的人中，擁有或將擁有直接或間接的重大利益（僅僅由於擔任董事或以下董事而產生的除外）超過其他實體的受益所有人的 10%）。當一個人採取行動或擁有可能使他或她的利益難以客觀和有效地開展工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他的或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易對我們的有利條件是否不亞於非關聯第三方在相同或相似情況下通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事均不得參與其為關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或是否構成董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

導演獨立性

參見第 10 項-註冊人的董事和執行官-董事獨立性。

項目 14。

主要會計費用和服務。

以下是為提供服務而向withumSmith+Brown、PC或Withum支付或將要支付的費用的摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Withum提供的與監管文件相關的服務所收取的費用。Withum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表格中包含的財務信息以及2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用為71,585美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查工作合理相關，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum 支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付其他服務的費用。

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並沒有預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，今後審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，，包括費用和條款（除了《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。

證物、財務報表和附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表：


	頁面

獨立註冊會計師事務所的報告		F-2
財務報表：
截至2020年12月31日的資產負債表		F-3
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間的運營報表		F-4
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間的股東權益變動表		F-5
2020 年 5 月 19 日（成立之初）至 2020 年 12 月 31 日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 以下附錄作為本報告的一部分提交：


展品編號		描述
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書。*

3.2		章程。**

4.1		標本單位證書。**

4.2		樣本共享證書。**

4.3		樣本認股權證。**

4.4		大陸證券轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議。*

4.5		註冊人證券的描述。

10.1		每位註冊人的初始股東、高級管理人員和董事的信函協議形式。**

10.2		大陸證券轉讓與信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。*

10.3		註冊權協議*

14		道德守則。**

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務會計官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官和首席財務會計官進行認證。

32		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。

101.		INS Inline XBRL 實例文檔實例文檔未出現在交互式數據中文件，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.		SCH Inline XBRL 分類擴展架構文檔

101.		CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔

101.		DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔

101.		LAB Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔

101.		PRE Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔

*	參照2020年8月10日提交的註冊人最新報告表 8-K 合併。

**	參照S-1表格上的註冊人註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-239941和333-240430）合併。


姓名	標題	日期

/s/ Vivek Ranadive	董事長兼聯席首席執行官	2021年3月24日
Vivek Ranadive	（首席執行官）

/s/ Murray Rode	聯席首席執行官、首席財務官	2021年3月24日
默裏·羅德	（首席財務和會計主任），祕書、財務主管兼董事

/s/ Eric C.W. Dunn	導演	2021年3月24日
Eric C.W. Dunn

/s/Lori Wright	導演	2021年3月24日
洛瑞·賴特

//Vijay Advani	導演	2021年3月24日
維傑·阿德瓦尼


	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告		F-2
財務報表：
截至2020年12月31日的資產負債表		F-3
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間的運營報表		F-4
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間的股東權益變動表		F-5
2020 年 5 月 19 日（成立之初）至 2020 年 12 月 31 日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

我們審計了隨附的截至2020年12月31日的BowX Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的資產負債表、2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流的變化以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流。

意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否存在重大錯報，無論是因為錯誤還是欺詐所致。公司無須對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序來評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2021年3月24日

F-2


	2020年12月31日
資產：
流動資產：
現金	$	921,049
預付費用		372,265
應向關聯方收取款項		147

流動資產總額		1,293,461
信託賬户中持有的投資		483,227,051

總資產	$	484,520,512

負債和股東權益：
負債：
流動負債：
應付賬款	$	315
應計費用		76,695
應計所得税		12,010
應繳特許經營税		122,242

流動負債總額		211,262
與首次公開募股相關的延期承保佣金		16,905,000

負債總額		17,116,262
承付款和或有開支
A 類普通股，面值0.0001美元；已授權87,500,000股；46,240,424股可能以每股10.00美元的價格贖回		462,404,240
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；已授權100萬股；未發行而且已發行
A類普通股，面值0.0001美元；已授權87,500,000股；已發行和流通2,059,576股股票（不包括可能贖回的46,240,424股股票）		206
B類普通股，面值0.0001美元；已授權12,500,000股；已發行和流通12,07.5萬股		1,208
額外的實收資本		5,135,568
累計赤字		(136,972	)

股東權益總額		5,000,010

負債和股東權益總額	$	484,520,512

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3


運營費用
一般和管理費用	$	219,771
特許經營税費用		122,242

運營損失		(342,013	)
信託賬户持有投資的淨收益		227,051

所得税支出前的虧損		(114,962	)
所得税支出		22,010

淨虧損		(136,972	)

A 類普通股的加權平均流通股，基本股和攤薄後股		48,042,857

基本和攤薄後每股淨收益，A類	$	0.00

B類普通股的加權平均流通股，基本股和攤薄後股		11,509,432

基本和攤薄後每股淨虧損，B類	$	(0.02	)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4


	普通股																總計
	A 級						B 級				額外付費			累積的			股東
	股份			金額			股份		金額		資本			赤字			公平
餘額——2020 年 5 月 19 日（成立）				$					$		$			$			$
向初始股東發行B類普通股								12,075,000		1,208		23,792						25,000
首次公開募股中出售的單位，總額		48,300,000			4,830							482,995,170						483,000,000
發行成本												(27,143,778	)					(27,143,778	)
在私募中向保薦人出售私募認股權證												11,660,000						11,660,000
普通股可能被贖回		(46,240,424	)		(4,624	)						(462,399,616	)					(462,404,240	)
淨虧損															(136,972	)		(136,972	)

餘額——2020 年 12 月 31 日		2,059,576		$	206			12,075,000	$	1,208	$	5,135,568		$	(136,972	)	$	5,000,010

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(136,972	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
通過應付給關聯方的票據支付的一般和管理費用		381
應計費用		1,695
信託賬户持有投資的淨收益		(227,051	)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(372,265	)
應付賬款		315
應計所得税		12,010
由於關聯方		(147	)
應繳特許經營税		122,242

用於經營活動的淨現金		(599,792	)

來自投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(483,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(483,000,000	)

來自融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(195,475	)
首次公開募股所得收益，總額		483,000,000
從私募中獲得的收益		11,660,000
已支付的發行費用		(9,943,684	)

融資活動提供的淨現金		484,520,841

現金淨增加		921,049
現金-期初

現金-期末	$	921,049

非現金活動的補充披露：
發行由關聯方支付的費用以換取發行B類普通股	$	25,000

發行成本包含在應計費用中	$	75,000

發行費用包含在應付票據中	$	195,094

與首次公開募股相關的延期承保佣金	$	16,905,000

可能贖回的A類普通股的初始價值	$	401,719,790

可能贖回的A類普通股價值變動	$	60,684,450

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

BowX 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2020年5月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與尚未選擇的一個或多個運營業務或實體（目標業務）進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併（初始業務合併）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或行業，但該公司最初打算將搜索重點放在科技、媒體和電信行業的目標業務上。迄今為止，該公司既未從事任何業務，也未產生收入。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，該法經2012年《Jumpstart our Business》 Startups Act（《就業法》）修訂。

截至2020年12月31日，該公司尚未開始任何運營。2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股以及自發行以來尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以投資所得的收入或信託賬户中的現金和現金等價物（定義見下文）的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

贊助商和融資

公司的贊助商是BowX Sponsors, LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，其管理成員，公司董事會主席兼聯席首席執行官Vivek Ranadivé和公司聯席首席執行官兼首席財務官默裏·羅德（Murray Rode）是該公司的管理成員（贊助商）。公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈於2020年8月4日生效。2020年8月7日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了4200萬股（單位以及所發行單位中包含的A類普通股公眾股）的首次公開募股，總收益為4.2億美元，產生的發行成本約為2370萬美元，其中包括1,470萬美元的遞延承保佣金（注3）。2020年8月10日，承銷商行使了超額配股權，以每套10.00美元的價格額外購買了630萬套單位，公司於2020年8月13日完成了此類單位的出售，產生了6,300萬美元的額外總收益，併產生了約350萬美元的額外發行成本，其中包括約220萬美元的遞延承保佣金。

在完成首次公開募股的同時，公司以每份私募權證1.50美元的價格完成了6,9333份認股權證（每份為私募認股權證，合計為私募認股權證）的私募配售（私募配售），向公司的某些初始股東以及貝萊德公司子公司管理的某些基金和賬户（私募認股權證購買者）進行私募配售，總收益為 1,040 萬（注 4）。2020年8月13日，根據承銷商的超額配股權完成了額外單位的出售，公司向私募認股權證購買者又出售了84萬份私募認股權證，產生了約130萬美元的額外總收益。

信託賬户

首次公開募股和私募配售（包括行使超額配股權）結束後，出售首次公開募股中的單位和私募認股權證的淨收益中有4.830億美元（每單位10.00美元）存入位於美國的信託賬户（信託賬户），由大陸集團股票轉讓和信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日為不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户分配如下所述，以較早者為準。

F-7

根據證券交易所上市規則，在達成初始業務合併協議時，公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的公允市場總價值至少為信託賬户（定義見下文）（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）的80％。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（投資公司法）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了提取可能發放給公司以納税的資金所賺取的利息外，信託賬户中持有的資金在以下最早者之前不會發放：(i) 業務合併完成；(ii) 向其持有人（公眾股東）贖回與股東投票有關的任何公開股份在之前修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款初始業務合併以及 (iii) 如果公司未在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則贖回100％的公眾股份。

初始業務合併

公司的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益通常都打算用於完成業務合併。此外，無法保證公司能夠成功完成業務合併。

公司在簽署企業合併的最終協議後，要麼 (i) 在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准，公眾股東可以尋求贖回其公眾股份，無論他們是投票贊成還是反對企業合併還是根本不投票，以換取等於他們在當時存入信託賬户的總金額中按比例份額計算的現金在完成初始業務合併前兩個工作日，包括從信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，或者 (ii) 通過要約向公眾股東提供向公司出售股票的機會，其金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的份額，在最初的業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但以前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息公司要繳税。除非適用法律要求，否則公司是尋求股東批准業務合併還是允許股東在要約中出售其股票的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有普通股的大多數已發行股被投票贊成業務合併後，它才會完成其業務合併。但是，在任何情況下，公司都不會在完成公司初始業務合併之前或之時贖回使其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公眾股份和相關的業務合併，而是可以尋找替代的業務合併。

如果公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股票進行要約，則股東將有權將此類持有人的公共股份贖回相當於該持有人在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額的現金金額，包括先前未向公司發放的用於支付其特許經營權的利息所得税。因此，根據財務會計準則委員會（FASB）《會計準則編碼》（ASC）480《區分負債與權益》，此類普通股按贖回金額入賬並歸類為臨時權益。信託賬户中的金額最初為每股公眾 10.00美元。

F-8

從首次公開募股結束起，即 2022 年 8 月 7 日，公司只有24個月的時間來完成其初始業務合併（合併期）。如果公司未在這段時間內完成業務合併（並且股東不批准修訂和重述的公司註冊證書以延長該日期），則它將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未發放給公司繳納税款（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須得到其餘股東和公司的批准的董事會，解散並進行清算，視情況而定第 (ii) 和 (iii) 條規定公司根據特拉華州法律承擔的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。公司的發起人和其他創始人股份（定義見下文）的持有人（定義見下文），不包括貝萊德公司子公司管理的基金和賬户（初始股東），已與公司簽訂協議，根據該協議，如果公司沒有在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄參與其創始人股份（定義見下文）的任何贖回的權利；前提是，但是，如果最初的股東或公司的任何高管、董事或關聯公司在首次公開募股期間或之後收購公共股份，如果公司未在規定的時間內完成業務合併，則他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。如果進行此類分配，則信託賬户中的每股價值可能會低於首次公開募股中出售的每單位價格。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，該公司的運營賬户中有約90萬美元的現金，信託賬户中約有22.7萬美元的投資收入。

截至2020年12月31日，公司董事長兼聯席首席執行官支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行創始人股票（定義見下文），根據票據向公司提供的約15萬美元貸款（見附註4），用於支付與首次公開募股相關的發行成本。2020年8月7日首次公開募股完成後，流動性需求已通過票據的剩餘餘額和關聯方預付約45,000美元的資金來滿足，票據和預付款的未償餘額總額約為19.5萬美元，以及未存入信託賬户的私募所得淨收益。該公司於2020年8月7日全額償還了票據和預付款。此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司高管、董事和初始股東可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之日或申報一年後，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（GAAP），並符合證券交易委員會（SEC）的規章制度。

F-9

作為一家新興成長型公司，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的財務報酬的要求對高管進行諮詢投票補償和股東對以前未批准的任何解僱協議付款的批准。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，並且上市或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使該公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估計值時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，沒有現金等價物。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構中的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍，以及信託賬户中持有的投資。公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大的風險。截至2020年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資或對僅包含美國國債貨幣市場基金的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述所指的到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資的淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

F-10

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先級是不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：

1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

第 3 級，定義為無法觀察的投入，其中很少或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要的價值驅動因素是無法觀察到的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，將公允價值計量完全歸類為公允價值層次結構。

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應繳所得税的賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或者對僅包含美國國債並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

發行成本

公司符合 ASC 的要求 340-10-S99-1以及美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A 發行的費用。發行成本包括與組建和準備首次公開募股有關的成本。這些費用以及承保折扣在首次公開募股完成後計入額外的實收資本。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480區分負債與權益中的指導方針，公司將可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月31日，在公司資產負債表的股東權益部分之外，有46,240,424股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將適用於股東的淨虧損除以該期間已發行的普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證共購買23,873,333股A類普通股的影響，因為根據庫存股法，將這些認股權證包括在內將具有反稀釋性。因此，攤薄後的每股普通股收益與報告期內每股普通股的基本收益相同。

F-11

該公司的運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股每股淨收益（基本和攤薄）的計算方法是將信託賬户中賺取的約22.7萬美元的投資收益，扣除2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間分別為約14.4萬美元的適用所得税和特許經營税，除以該期間已發行A類普通股的加權平均數每股淨虧損，基本虧損和攤薄後淨虧損從 2020 年 5 月 19 日（成立）到 2020 年 12 月 31 日期間的 B 類普通股計算得出將淨虧損約13.7萬美元，減去歸屬於A類普通股的淨收益約83,000美元，淨虧損約為22萬美元，再除以該期間B類普通股的加權平均數。

所得税

公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂法（FASB ASC，740，所得税）的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債根據財務報表記載現有資產和負債金額與各自税基之間的差異的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量財務報表的衡量標準，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，納税狀況在税務機關的審查後必須更有可能維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生影響。

附註3首次公開募股

公共單位

2020年8月，該公司出售了48,300,000套單位，其中包括6,300,000套超額配售單位，每單位10.00美元，總收益為4.830億美元，產生的發行成本約為2720萬美元，其中包括 1,690萬美元的遞延承保佣金。首次公開募股和私募中的私募認股權證（包括行使超額配股權）結束後，出售首次公開募股和私募中的單位的淨收益中有4.830億美元（每單位10.00美元）存入了信託賬户。

每個單位由公司一股 A類普通股（面值0.0001美元）和一份可贖回認股權證（公募認股權證以及與私募認股權證合計認股權證）的三分之一組成。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以在某些情況下調整行使價和可發行的A類普通股數量。

F-12

2020年5月26日，公司董事長兼聯席首席執行官支付了某些發行成本，總價為25,000美元，以換取發行10,062,500股B類普通股股，面值為每股0.0001美元（創始人股）。2020年7月，公司董事長兼聯席首席執行官將某些創始人股份轉讓給了公司的董事和高級管理人員以及某些第三方。2020年8月4日，公司為每股已發行B類普通股派發0.2股B類普通股的股票分紅，因此共發行12,075,000股創始人股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。在12,07.5萬股創始人股票中，多達1,57.5萬股創始人股票將被沒收，前提是承銷商沒有全額行使超額配股權，因此創始人股份將佔公司首次公開募股後已發行和流通股票的20.0％。承銷商於2020年8月10日完全行使了超額配股期權，公司於2020年8月13日完成了此類單位的出售；因此，這1,57.5萬股創始人股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，最初的股東已同意，在之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 初始業務合併完成一年後，以及 (B) 在最初的業務合併之後，(x) 如果A類普通股最後公佈的出售價格等於或超過每股 12.00美元（經股票分割調整，股票分紅）、重組、資本重組等），在任何30個交易日內，從至少150個交易日起的任何 20 個交易日最初的業務合併後天，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，這些交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，私募認股權證購買者共購買了6,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，私募認股權證的總收益為1,040萬美元。關於2020年8月13日根據超額配股權出售單位，公司向私募認股權證購買者額外出售了84萬份私募認股權證，創造了約130萬美元的額外總收益。

每份完整的私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元，可能會進行調整。出售私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，將存入信託賬户。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將一文不值到期。私募認股權證將不可兑換成現金（某些例外情況除外），並且可以在無現金基礎上行使，前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有。

私募認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售（某些例外情況除外）。

關聯方貸款

2020年5月26日，公司董事長兼聯席首席執行官同意根據無抵押本票（以下簡稱 “票據”）向公司提供總額為15萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款在首次公開募股完成後無需支付利息。該公司在該票據下借入了約15萬美元，並從該高管那裏獲得了約45,000美元的額外預付款，未償貸款總額約為19.5萬美元。公司於2020年8月7日向該高級管理人員全額償還了票據和預付款。

F-13

為了彌補營運資金缺口或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（營運資金貸款）。此類營運資金貸款中最多可有150萬美元可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，這種貸款的條款（如果有的話）尚未確定，迄今為止也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2020年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

附註5承付款和意外開支

註冊權

根據註冊權協議，私募認股權證的初始股東和持有人有權獲得註冊權。私募認股權證的初始股東和持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有揹負式註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊報表中。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

根據承保協議，如附註3所述，將向承銷商支付每單位0.35美元，合合1,690萬美元，包括超額配股費，以支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

附註6股東權益

班級普通股公司獲準發行87,500,000股 A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股為48,300,000股。截至2020年12月31日，在A類普通股的已發行股中，有46,240,424股可能被贖回，因此不屬於永久權益。

班級B 普通股公司獲準發行12,500,000股 B類普通股，面值為每股0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權獲得每股一票。2020年8月4日，公司為每股已發行B類普通股派發0.2股 B類普通股的股票分紅，從而發行和流通了12,07.5萬股B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股份的股息。在已發行和流通的12,07.5萬股B類普通股中，多達1,57.5萬股被公司沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此B類普通股將佔公司首次公開募股後已發行和流通普通股的20％。2020年8月10日，承銷商完全行使了超額配股權，公司於2020年8月13日根據超額配股權完成了單位的出售；因此，這1,57.5萬股創始人股票不再被沒收。因此，截至2020年12月31日，已發行和流通了12,07.5萬股B類普通股。

F-14

B類普通股將在最初的業務合併時自動轉換為 A類普通股的股份，或者持有人可以選擇在更早的時間內自動轉換為 A 類普通股一對一基礎（可能對股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可能按本文所述進行進一步調整）。如果發行了額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券，或被視為發行量超過首次公開募股中發行的金額，且與初始業務合併的收盤有關（包括根據規定的未來發行），則將調整 B 類普通股兑換股的比率（除非當時已發行的大部分A類普通股的持有人）B 普通股同意放棄對任何此類發行或被視為的此類發行進行此類調整發行，包括根據規定的未來發行），這樣，在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上所有已發行或視為發行的 A 類普通股和股票掛鈎證券總數之和的 20% 與我們的初始業務合併（不包括向任何人發行或可發行的任何股票或股票掛鈎證券）初始業務合併中的賣方）。

優先股公司獲準發行100萬股優先股，面值為每股 0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

認股證公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天和 (b) 首次公開募股結束後 12 個月內行使；前提是公司根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行 A 類普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已註冊、合格或根據該州的證券或藍天法律免於註冊持有人的居住地（或公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使公共認股權證）。公司已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於初始業務合併完成後的15個工作日，公司將盡其合理的最大努力，在最初的業務合併後的60個工作日內提交一份根據《證券法》提交的註冊聲明，該聲明涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並保持該註冊聲明的有效性以及與這些相關的當前招股説明書在認股權證到期或被贖回之前的A類普通股股；前提是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人使用現金行使認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，無依據，如果公司這樣選擇，則無需這樣做提交或維持有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，則必須盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，將在業務合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。

此外，如果 (x) 公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格發行與初始業務合併相關的籌資目的增發股票或股票掛鈎證券（根據股票分割、股票分紅、供股、細分、重組、資本重組等進行調整）（此類發行價格或有效發行價格待定）（此類發行價格或有效發行價格待定）由公司董事會本着誠意發行，，如果是任何此類發行，則向公司首次發行股東、高級職員、董事或其關聯公司，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份）（新發行價格），(y) 此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回），以及 (z) 20年公司A類普通股的交易量加權平均交易價格交易日從公司完成其初始業務組合（例如價格，市值）低於每股9.20美元的前一個交易日開始，每份認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使每股有效行使價為等於 (i) 市值和 (ii) 新發行價格中較高者的115％，以及下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）至等於 (i) 中較高者的 180%市場價值和（ii）新發行價格。

F-15

私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是 (1) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到企業合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，(2) 私募認股權證不可贖回（某些例外情況除外），並且可以在無現金基礎，前提是它們由初始購買者持有或他們允許持有受讓人和 (3) 初始購買者及其允許的受讓人還將擁有與私募認股權證相關的某些註冊權（包括行使私募認股權證時可發行的 A類普通股）。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的基礎上行使。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及

當且僅當認股權證可行使並且在公司向其發出贖回通知之日之前的第三個交易日起的30個交易日內，在任何20個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整）認股權證持有人。

如果公司要求公募認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的規定在無現金基礎上行使份公共認股權證。

從認股權證可行使九十天後，公司可以贖回未償還的認股權證：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.10美元，須至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前在無現金基礎上行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參照基於贖回日期和公司A類普通股的公平市場價值的商定表格確定；

當且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前一個交易日最後公佈的公司A類普通股的銷售價格等於或超過每股 10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）；

當且僅當私募認股權證同時被要求按與未償還的公募認股權證相同的條件進行贖回，如上所述；以及

當且僅當在行使認股權證時有涵蓋A類普通股（或A類普通股以外的證券，如果公司不是初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或兑換為A類普通股以外的證券）的發行的有效註冊聲明，並且在書面贖回通知後的30天內提供與之相關的當前招股説明書給定。

F-16

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。

注 7公允價值衡量標準

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產的信息：


描述	引用價格處於活動狀態市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）	意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
信託賬户中持有的資產：
美國國庫券	$	483,227,051	$	$

1、2和3級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。從 2020 年 5 月 19 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日期間，等級之間沒有轉移。

附註8所得税

公司的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間，22,010美元被記錄為所得税支出。公司在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期間的有效税率為負19.1％，由於啟動成本不可扣除，這與預期的所得税税率有所不同。

所得税條款（福利）包括以下內容：


	2020年12月31日
當前
聯邦	$	22,010
州
已推遲
聯邦		(46,152	)
州
估值補貼的變動		46,152

所得税準備金	$	22,010

公司的遞延所得税淨資產如下：

F-17

在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為，遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此確定了全額估值補貼。截至2020年12月31日，估值補貼為 46,152美元。

截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月31日，未計入任何用於支付利息和罰款的應計金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司須經過主要税務機關的所得税審查。

法定聯邦所得税税率（福利）與公司的有效税率（福利）的對賬如下：


	2020年12月31日
法定聯邦所得税税率		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠		0.0	%
估值補貼的變化		(40.1	)%

所得税準備金支出		(19.1	)%

注9後續事件

公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易，並確定沒有發生需要調整財務報表披露的事件。

F-18


特拉華		83-1144904
（州或其他司法管轄區公司註冊）		（美國國税局僱主證件號）

桑德希爾路 2400 號，200 套房加利福尼亞州門洛帕克		94025
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


交易類型	是否股東批准是必需
購買資產		沒有
購買不涉及與公司合併的目標公司股票		沒有
將目標公司合併為公司的子公司		沒有
將公司與目標合併		是的


姓名	年齡	位置
執行官員
Vivek Ranadive	62	董事長兼聯席首席執行官
默裏·羅德	55	聯席首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管兼董事
獨立董事
Eric C.W. Dunn	62	導演
洛瑞·賴特	43	導演
維傑·阿德瓦尼	59	導演


BOWX 收購公司

來自：		/s/ Vivek Ranadive
		Vivek Ranadive
		董事長兼聯席首席執行官


	2020年12月31日
遞延所得税資產：
啟動/組織成本	$	46,152

遞延所得税資產總額		46,152
估值補貼		(46,152	)

扣除備抵後的遞延所得税資產	$

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄