附件10.13
修訂和重述
行政人員聘用協議
本修訂和重新簽署的高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月30日生效，由特拉華州的Acrivon治療公司(“公司”)和Kristina M.Masson(“高管”)共同簽署，自2023年6月1日(“A&R生效日期”)起生效。
鑑於，本公司與行政人員先前於2020年10月5日(“生效日期”)訂立了“行政人員聘用協議”(“先前協議”)；及
鑑於，本公司及行政人員欲訂立本協議，以紀念經本公司及行政人員同意的經修訂及重述的僱傭條款，據此，本公司將按本協議所載條款及條件，繼續聘用本公司執行副總裁總裁(業務營運)為其執行副總裁。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾、條款、條款和條件，雙方同意如下：
(a)
頭銜；職責；地點在本協議條款及條件的規限下，行政總裁將繼續擔任本公司業務營運執行副總裁總裁(“業務營運執行副總裁”)，向本公司董事會(“董事會”)彙報工作。除高管作為業務運營執行副總裁的職責外，高管應繼續擔任總裁以及公司全資子公司Acrivon AB的首席執行官兼現場主管，但須遵守Acrivon AB與高管之間於2023年6月1日生效的特定僱傭合同(“Acrivon AB協議”)的條款和條件。執行董事接受按本協議所載條款及條件繼續受聘，並同意盡其所能履行董事會合理釐定的通常與該職位有關的職責。公司主管的主要工作地點應主要在馬薩諸塞州。在高管任職期間，高管應將所有業務時間和精力投入到公司和Acrivon AB的業務和事務中，其中約70%(70%)的業務時間和精力用於公司業務。本第1條所載內容不得阻止或限制：(A)行政人員在行政人員個人時間管理行政人員個人投資的權利，包括但不限於對(I)行政人員不直接或間接控制且不與公司競爭的任何實體或(Ii)任何公開持有的實體的證券進行被動投資的權利，只要行政人員的直接和間接權益合計不超過該公眾持有實體的任何類別證券的已發行和已發行證券的5%；(B)行政人員參與公民和慈善活動，包括作為公民或慈善組織的董事會成員，只要這種活動不幹擾行政人員履行本條例規定的行政人員職責；和(C)行政人員S參與董事會和諮詢委員會的工作，但條件是根據(B)和(C)條，經執行委員會批准，可從事此類活動；此外，行政人員在某一特定時間可在不經董事會批准的情況下，在最多三(3)個董事會或諮詢委員會任職；此外，此類活動不得幹擾或衝突行政部門履行本協議項下的職責。
(b)
彌償，董事&軍官保險。公司為承保損失維護董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，該保單的副本已提供給高管，公司表示，只要高管受僱於公司，它將繼續以不低於現有保險範圍的條款購買D&O保險。無論索賠或威脅索賠何時可能產生或發生，D&O保險應在高管和董事受僱於公司的整個期間(定義見下文)為其投保。
(a)
學期。在符合本協議條款的前提下，本協議下高管的僱傭自生效之日起開始，並將一直持續到本協議任何一方終止為止(該僱傭期限在本協議中被稱為“期限”)。
(b)
由公司終止。儘管本協議另有規定，公司仍可按如下方式終止高管的聘用：
i.
這是有原因的。公司可因應(定義見下文)向行政人員發出書面通知，通知行政人員因此而被終止僱用，該終止應於該通知日期或公司以書面指定的較後日期生效，但如行政人員已糾正導致原因的情況(根據下述條款及條件，該補救權利可能適用)，則該項終止將不會生效。
二、
無緣無故。本公司可在沒有理由的情況下，向行政人員發出書面通知，通知行政人員將被無故終止僱用，終止僱用應在該通知日期後六十(60)天或本公司書面指定的較後日期生效，但本公司可自行選擇在60天通知期的全部或部分時間內提供代通知金。
就本協議而言，“原因”應指：(A)與本協議項下的高管職責相關的欺詐、挪用公款或非法不當行為；(B)涉及欺詐、不誠實或違反信託的重罪定罪；(C)公司或Acrivon AB在執行委託給高管的職責時故意行為不當或嚴重疏忽；(D)實質性違反本協議或Acrivon AB協議；或(E)實質性違反高管與公司或Acrivon AB之間的任何不競爭、非招標、保密和知識產權轉讓協議；但根據本協議第(C)或(D)款，“原因”不應被視為已發生，除非執行董事已首先收到書面通知，詳細説明該等理由的詳情，而本公司擬因該理由終止聘用執行董事，而如該理由是可治癒的，則執行董事未能在收到該通知之日起三十(30)天內終止聘用該理由。
(c)
由行政人員終止。儘管本協議另有規定，行政人員仍可按以下方式終止其在本協議下的工作：
i.
是有充分理由的。行政人員可因正當理由(定義見下文)向公司發出書面通知，説明行政人員有充分理由終止聘用行政人員，終止僱用應在該通知發出之日後三十(30)天生效；但如公司已糾正導致有充分理由的情況，則該項終止不會生效，且公司可自行選擇在30天通知期的全部或部分時間內提供代通知金；或
二、
沒有充分的理由。行政人員可在沒有充分理由的情況下，向公司發出書面通知，通知公司行政人員將終止聘用行政人員，終止通知應在通知日期後六十(60)天生效，但公司可自行選擇在60日通知期的全部或部分時間內提供代通知金。
就本協議而言，“充分理由”應指：(A)未經高管同意，大幅削減當時高管當時基本工資的5%(5%)(與影響公司其他高級管理人員的全面削減有關的情況除外)；(B)未經高管同意，大幅減少高管的權力、職責或對公司的責任；但如果高管的新職位具有重大的管理和戰略責任，則工作職位的變更(包括頭銜的變更)不應被視為“實質性的減少”；(C)執行人員向公司提供服務的地理位置在距當時位置三十(30)英里半徑之外的重大變化；或(D)公司的任何行動或不作為構成對本協議的實質性違反；但除非：(1)管理層向公司發出書面通知，表明管理層打算在上述理由之一首次發生後九十(90)天內終止高管的僱用，(2)如果該理由能夠糾正，公司未能在書面通知發出之日起三十(30)天內糾正該理由，以及(3)管理層在書面通知發出之日起四十五(45)天內終止對高管的僱用，否則“充分理由”不得被視為已經發生。為澄清起見，上述條件應單獨適用於每一次有充分理由發生的事件，如果有充分理由，則未能遵守這些條件不應取消執行人員對隨後發生的任何有充分理由的事件堅持有充分理由的資格。
(d)
因傷殘而終止工作。儘管本協議中有任何其他規定，公司仍可通過書面通知行政人員因行政人員殘疾而終止僱用行政人員(定義見下文)，該通知應於通知之日或公司書面規定的較後日期生效。就本協議而言，“殘疾”係指行政人員在任何一(1)年期間(累積或連續)內，因其身體或精神健康嚴重受損，以致無法或不切實際地履行本協議所述的實質職責和責任，而喪失履行本協議所述實質職責和責任的能力或能力。董事會應在徵求意見後決定高管的身體或精神健康狀況
經公司和高管雙方同意任命一名醫學專家，並對高管進行檢查。行政人員特此同意就其健康狀況和履行上述職責的能力進行檢查和諮詢。儘管如此，當行政人員已符合本公司提供的長期傷殘保險政策的承保資格時，本公司亦可終止行政人員因殘疾而獲得的賠償，以便行政人員屆時將根據該保單收取款項。
(a)
基本工資。截至A&R生效日期，高管的基本工資按年率計算為38.22萬美元(382,200.00美元)(“基本工資”)。基本工資應根據公司不時生效的薪資慣例，至少按月按基本相等的定期分期付款方式支付。根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃，公司應從每筆此類分期付款中扣除或扣留的所有金額。
(b)
年度獎金。高管有資格獲得相當於高管基本工資的40%(40%)的年度現金獎金(“年度獎金”)。董事會應在每年開始後四十五(45)天內，與高管協商，制定明確、合理和可實現的本年度公司業績和高管業績目標和里程碑。年度獎金應根據高管和/或公司相對於商定的目標和里程碑的業績水平來賺取和支付，業績應是董事會唯一和合理的決定。年度獎金的實際數額應由董事會全權決定。年度獎金在任何情況下都不應遲於其所屬日曆年的下一個日曆年的3月15日支付給高管。公司應從年度獎金中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。除第4節另有規定外，高管必須在年度獎金支付之日受僱於公司，才有資格獲得年度獎金。
(c)
公平。公司此前已根據當時有效的公司員工、董事和顧問股權激勵計劃(“計劃”)的條款授予高管股票期權，該等股票期權將繼續根據適用的股票期權協議的條款授予並受其管轄。
(d)
附加福利。管理人員有權參與提供給與管理人員相同職級和任期的公司員工的所有福利/福利計劃和附帶福利。高管明白，除適用法律禁止的情況外，公司的福利計劃和附帶福利可由公司隨時自行決定修改。
(e)
放假。管理人員應有資格每年休假二十五(25)天，按照計劃安排，以最大限度地減少對公司運營的幹擾。為免生疑問，行政人員根據本協議享有的休假權利不得解釋為行政人員根據本公司關聯公司的任何其他休假政策有資格享有的任何休假權利的重複。行政人員的休假使用、應計和結轉應遵守公司不時生效的休假政策的條款和條件。
(f)
報銷費用。公司應根據公司不時生效的相關政策，向高管支付或償還高管為促進公司業務而發生的所有普通和合理的自付業務費用。高管必須在發生此類業務費用之日起九十(90)天內提交任何報銷申請。根據本協議提供的所有報銷應按照《國內税法》第409a條(“第409a條”)及其規則和條例(統稱為《税法》)的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用；(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用；(3)符合條件的支出的報銷應不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天；和(4)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。
(a)
應計債務的償付。不論以何種理由終止僱傭關係，公司均應向高管支付：(1)在終止聘用前已累積但尚未支付的高管基本工資部分；(2)與離職發生年度之前的會計年度有關但尚未支付的任何年度獎金(以董事會確定的年度獎金為限)；(3)在終止聘用前已累積但尚未使用的高管假期天數部分；及(Iv)在終止生效日期後或在法律規定的任何時限內，行政人員代表本公司於任何該等終止前適當地產生而尚未償還的任何開支(統稱“應計負債”)的金額。除本協議另有規定外，高管根據任何公司計劃或政策獲得其他補償或福利的權利應受該計劃或政策的條款管轄並根據該條款確定。如果公司因正當理由以外的任何原因終止高管的僱傭，或高管因正當理由以外的任何原因終止高管的僱傭，則高管有資格獲得應計債務，並且沒有資格獲得任何遣散費或遣散費類型的付款，但本文中明確規定的除外。
(b)
在無故終止或有正當理由辭職的情況下的遣散費。在符合第4(D)款的條款和條件的情況下，如果公司無故終止執行人員的僱用，或執行人員有充分理由終止執行人員的工作，則除應計義務外：
i.
公司應向高管支付相當於高管每月基本工資延續九(9)個月的金額，並根據公司的正常薪資做法和時間表支付此類款項，減去所有慣例和所需税款以及與僱傭相關的扣除。
二、
公司應根據高管在終止前的日曆年度內的工作期間，按比例向高管支付其目標年度獎金中的一部分，並在高管離職後六十(60)天內一次性支付，減去所有習慣和必需的税項和與僱傭有關的扣除。
三、
如果高管有資格獲得公司健康保險計劃下的保險，並且高管已選擇在終止前在該計劃下承保，並且在終止前已在該計劃下承保，並且在高管選擇行使1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)下的高管權利繼續參加該計劃的情況下，公司應在終止後九(9)個月內向僱主和員工支付此類保險的費用份額，與公司向當時受僱的人員提供此類保險的程度相同。儘管本協議有任何其他規定，但在高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA延續保險之日，或高管有資格通過任何其他僱主獲得醫療保險福利之日，且高管同意在有資格享受此類福利時立即向公司發出書面通知，本義務即告終止。行政人員接受代表行政人員支付的任何款項或本協議規定的保險範圍，應是向公司明確表示行政人員沒有這種資格。
四、
公司授予高管的額外金額將歸屬於公司授予高管的額外數量的基於時間的股權獎勵，否則，如果高管在終止日期後繼續受僱九(9)個月，該獎勵將被授予。
本第4(B)節所述的遣散費和福利明確受制於上述和下文第4(D)節所述的條件。作為這種遣散費和福利的一部分而支付的任何付款或福利，應減去所有慣例和所需税款以及與就業有關的扣除。
(c)
在控制權變更後無故終止或因正當理由辭職時的遣散費。如果公司在控制權變更(定義見下文)完成前三(3)個月或完成後十二(12)個月內，非因其他原因終止對高管的僱用，則除應計義務外，高管還應獲得以下條款和條件，以代替(而非附加)上文第4(B)條所述的遣散費和福利：
i.
公司應向高管支付相當於高管十二(12)個月期間每月基本工資的金額，並在高管離職後六十(60)天內一次性支付這筆款項，減去所有慣例和所需税款以及與僱傭有關的扣除。
二、
公司應向高管支付100%(100%)的金額，該金額相當於發生離職的日曆年度高管當時的年度獎金目標金額的100%(100%)，並在高管離職後六十(60)天內一次性支付，減去所有慣例和所需税款以及與僱傭有關的扣除。
三、
如果高管有資格獲得公司健康保險計劃下的保險，並且高管已選擇在終止前在該計劃下投保，並且在終止前選擇行使COBRA下的高管權利繼續參加該計劃，公司應向僱主和員工支付自終止起最長十二(12)個月的保險費用份額，與向當時受僱於公司的人員提供保險的程度相同。儘管本協議有任何其他規定，但在高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA延續保險之日，或高管有資格通過任何其他僱主獲得醫療保險福利之日，且高管同意在有資格享受此類福利時立即向公司發出書面通知，本義務即告終止。行政人員接受代表行政人員支付的任何款項或本協議規定的保險範圍，應是向公司明確表示行政人員沒有這種資格。
四、
高管將自動獲得公司授予高管的100%(100%)未償還的基於時間的股權獎勵。
就本節而言，“控制權變更”應具有Acrivon Treateutics，Inc.2022股權激勵計劃或其後續計劃中規定的含義，該計劃可能會不時修正、修改和重述。
第4(C)節所述的遣散費和福利不得作為第4(B)節所述遣散費和福利的補充。如行政人員有資格領取第4(C)條所指的遣散費及福利，則行政人員無權領取第4(B)條所指的遣散費及福利。
(d)
條件。公司沒有義務向高管提供第4(B)條或第4(C)條所述的任何付款、福利和/或歸屬，除非和直到高管以公司可接受的形式簽署了離職協議，該協議必須由高管簽署，返還給公司，並且在高管離職後六十(60)天內可強制執行且不可撤銷，其中應至少包括提供公司應支付給高管的離職工資和福利。全面發佈針對公司及其關聯實體及其每個高級管理人員、董事和員工的索賠，以及與非貶損、保密、合作等相關的標準條款。如果執行機構在審查期內簽署並未撤銷此類協議，則付款、福利和/或歸屬的提供應在審查期後的第一(1)天開始，但如果審查期的最後一天發生在終止年度的下一個日曆年度，則付款應在下一個日曆年度的1月2日才開始，並且還規定，根據適用於第4(B)和4(C)節的規定，第一個
付款/福利應一次性包括自高管離職之日起通過首次付款應支付給高管的所有金額。此外，在高管收到第4(B)或第4(C)節所述的任何付款、利益和/或歸屬期間，如果高管嚴重違反了對公司、Acrivon AB或其關聯公司的任何持續義務(包括但不限於對本協議的任何重大違反或對限制性契諾協議的任何重大違反)，則高管將喪失對當時未支付的任何福利或遣散費的權利，以及公司繼續支付或提供付款的義務，第4(B)節或第4(C)節所述的福利和/或歸屬將自高管重大違約之日起立即終止。
(e)
眼鏡蛇。如果公司代表高管支付本文所述的任何眼鏡蛇或健康保險費，將違反任何適用的非歧視規則，或導致索賠報銷根據2010年的患者保護和平價醫療法案以及2010年的醫療保健和教育和解法案(統稱為該法案)或守則第105(H)條應税，公司支付的眼鏡蛇保費應被視為應税支付(服從慣例和所需的税收以及與就業相關的扣除)，並在為消除法案或守則第105(H)節下的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內接受所得税計算。如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，根據公司的健康保險計劃提供本文所述的眼鏡蛇福利，公司應代之以向高管提供一筆應納税的一次性付款，金額相當於高管每月(或隨後剩餘)支付的眼鏡蛇保費的總和，以維持高管在離職日剩餘時間內有效的集團健康保險覆蓋範圍，高管應收到上文第4(B)或4(C)條所述的付款。行政人員可以，但沒有義務，將這筆款項用於眼鏡蛇保費的成本。
(f)
沒有其他付款或福利欠款。本第4款所述的付款和福利應是高管因上述原因終止僱用時應支付給高管的唯一金額，高管無權獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利。如果高管根據本協議向公司提出任何與終止高管僱傭有關的索賠，則本節規定的付款和福利應是高管可獲得的唯一補救措施。
5.
限制性契約協議。鑑於公司業務的競爭性和專有性方面，執行董事明確重申執行保密、發明和競業禁止協議以及執行人員競業禁止協議的條款，這兩項協議均於2018年4月12日簽署(作為附件A和B)(統稱為“限制性契約協議”)，兩者在本協議簽署後仍然有效，並繼續具有全面的效力和作用。執行董事承認，鑑於本公司和Acrivon AB業務的廣闊地理範圍，以及在世界各地與此類業務競爭的便利性，執行董事競業禁止和競業禁止協議第1(A)(I)節中的限制旨在適用於世界各地。如果法院或仲裁員確定上述地理區域過於嚴格，則雙方同意該地理區域應涵蓋美國、瑞典以及公司或Acrivon AB在任期內開展業務的每個國家/地區。如果法院裁定所有的
如果上述區域限制過大，則雙方同意法院或仲裁員可以減少或限制該區域，以使《行政競業禁止協議》第1(A)(I)條的意圖能夠在可接受的最大區域內執行。
(a)
如果第4款所述的付款或福利構成符合第409a款的“非限定遞延補償”，則下列條件適用於此類付款或福利：
i.
根據《守則》和《條例》第409A(A)(2)(A)(I)條，任何由第4節引發福利支付的行政人員離職必須構成“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條，終止行政人員的僱用並不構成離職。註冊§1.409A-1(H)(由於在高管終止僱用時合理預期由高管向公司提供的進一步服務的結果)，根據第409A條構成遞延補償的第4條下的任何此類付款應推遲到根據《守則》第409A(2)(A)(I)條構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，本第6(A)條不應導致高管方面喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生。
二、
即使第4款中關於付款時間的任何其他規定，如果在高管終止時，高管被視為公司的“特定僱員”(按本準則第409a(A)(2)(B)(I)條的含義)，則僅限於遵守第409a條的要求所必需的範圍，根據第4條，高管有權獲得的任何付款受第409A條的約束(且不受第409A條的限制)，應扣留到：(I)高管終止僱傭後第七(7)個月的第一(1)個工作日或(Ii)高管去世之日，屆時應向高管支付一筆總額相當於根據第4條的條款應支付給高管的累計但未支付的款項，然後應根據其中規定的期間餘額的任何適用支付時間表繼續支付福利。
(b)
其意圖是，根據第4條提供的付款和福利的每一次分期付款應被視為第409a條所指的單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。
(c)
儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的解釋和管理應始終以避免根據第409a條將補償包括在收入中或根據第409a條支付增加的税、消費税或其他罰款的方式進行。雙方希望本協議符合第409a條的規定。
(d)
如果高管根據本協議將收到的任何付款或福利與根據控制權變更而收到的任何其他付款或福利(就本節而言，“付款”)相結合，將：(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應為：(A)此類付款的全額；或(B)較少的金額(現金支付在股票期權補償之前減少)，導致部分付款不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。
(a)
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式，並應寄往下述接收方的地址或由一方通過本協議項下的通知指定的其他地址，並應(I)專人遞送、(Ii)隔夜快遞、(Iii)掛號郵寄、要求返回收據、預付郵資；或(Iv)通過電子郵件發送。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應被視為已在以下情況下發出：(A)在將通知遞送到主管僱傭協議中規定的接收方地址時，(B)如果通過隔夜快遞發送，則在該通知被遞送到快遞服務的次日的下一個工作日；(C)如果以掛號郵件發送，則在該郵寄之日之後的第五個工作日；或(D)如果通過電子郵件，則在遞送到接收方的電子郵件地址後立即發出。通知公司應發送到Acrivon治療實驗室中心，480阿森納路，套房100，沃特敦，馬薩諸塞州，收件人：董事會主席。
(b)
修改和修訂。本協議的條款和條款只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。
(c)
棄權和異議。只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
(d)
任務。公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或幾乎所有業務或高管主要參與的公司業務方面的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，管理人員不得轉讓本協議項下管理人員的權利和義務。
(e)
管理法律；陪審團棄權。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據馬薩諸塞州法律進行解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方通常無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應由法官單獨解決，公司和高管均放棄對此進行陪審團審判的任何權利。
(f)
標題和標題。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(g)
整個協議。本協議與限制性契約協議和Acrivon AB協議一起，體現了本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了與本協議主題相關的所有先前口頭或書面協議和諒解，包括先前協議。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。
(h)
對應者。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。就所有目的而言，傳真簽字應視為原件。
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