附件10.4

諮詢和服務協議

本《諮詢和服務協議》(以下簡稱《協議》)由以下雙方於2022年1月5日在北京簽訂：

甲方：摩飛元宇宙(北京) 科技有限公司

地址：北京市朝陽區八里莊橋南里1號院17號樓3樓307

乙方：環球摩飛(北京)科技有限公司

地址：北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12號樓

鑑於，

甲方是在中國設立的外商獨資企業，具備提供管理諮詢服務所需的資源；

乙方是在中國註冊的內資獨資公司，在經營過程中需要甲方的支持和服務。

因此，經友好協商，甲方和乙方同意簽訂並履行本協議。

一、管理諮詢和服務

1.[br}甲方同意在資金、人力、管理、知識產權等方面向乙方提供諮詢和服務，乙方同意按照本協議的條款和條件接受此類管理諮詢和服務。甲方提供的管理諮詢和服務包括：

負責為乙方員工提供培訓和支持；

諮詢和服務協議

負責提供乙方市場營銷諮詢服務；

負責提供有關乙方業務管理和運營的一般建議和協助；

負責提供乙方業務所需的其他 諮詢和服務。

2.乙方應為甲方的工作提供適當的協助，包括但不限於提供有關資料、要求和指示。

3.本協議的期限為[三十年 (30)年]。雙方同意，只有在甲方在本協議期滿前書面同意延長本協議，乙方應無保留地同意延長本協議。如需延長乙方的經營期限，除甲方事先書面通知另有指示外，乙方應盡最大努力換髮營業執照，延長經營期限至 。

4.甲方是乙方的獨家諮詢和服務提供者；未經甲方事先書面同意，乙方不得利用第三方提供與甲方服務相同或相似的服務，不得與任何第三方就本協議所述事項建立類似的合作關係。甲方可委託其他各方為乙方提供本協議項下的諮詢和/或服務 。

諮詢和服務協議

二、服務費

雙方約定，乙方向甲方支付相關服務費，按本協議附件約定。本附錄可由雙方在考慮情況時進行修改。

知識產權和保密性

1.除非雙方另有書面規定，甲方應是因履行本協議而產生的任何和所有知識產權的所有權利的唯一和獨家所有者，包括但不限於任何版權、專利、專有技術和其他權利， 無論是由甲方還是乙方開發的。乙方應簽署所有適當的文件，採取所有適當的行動，提交所有文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式採取甲方認為必要的其他行動，以授予任何所有權。任何此類知識產權在甲方的權利或利益，和/或完善甲方對任何此類知識產權的保護。雙方同意，本節在本協議更改、撤銷或終止後繼續有效。

2.就本協議而言，保密信息包括但不限於：(I)技術信息、材料、程序、圖紙、數據、參數、標準、軟件、計算機程序、網頁設計，與一方向另一方披露的技術的開發、設計、研究、生產和維護有關；(Ii)雙方為本協議的目的而簽訂的任何合同、協議、備忘錄、附件、草稿或記錄(包括本協議)；以及(Iii)一方向另一方披露時被指定為專有或機密的任何信息 。本協議終止或到期後，乙方應將包含任何此類保密信息的所有和任何文件、材料或軟件歸還甲方或將其銷燬，並從存儲設備中刪除所有此類保密信息，並停止使用。

3.未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方披露任何保密信息。

4.雙方可僅向必須知道此類信息的員工、代理人或顧問披露保密信息，但此類員工、代理人或顧問 至少要遵守與第3條同樣嚴格的保密義務。

諮詢和服務協議

5.儘管有上述規定， 機密信息不應被視為包括以下信息：

(1)處於或將處於公共領域 (接收方未經授權披露除外)；或

(2)有義務根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令進行披露，在這種情況下，接受方將立即通知披露方，並將採取合理和合法的步驟，將披露的範圍降至最低。

6.任何一方違反本節規定的保密義務，應賠償另一方的所有損失。

四、陳述和 保證

甲方特此聲明並保證 如下：

(一)甲方是依照中國法律合法註冊並有效存在的外商獨資企業。

(2)甲方已就本協議的簽署和履行採取所有必要的公司行動，獲得所有必要的授權以及第三方和政府機構(如有)的同意和批准。甲方簽署和履行本協議不違反對甲方具有約束力的任何法律或法規的任何明確要求。

(3)本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

諮詢和服務協議

2.乙方特此聲明並保證 ：

(一)乙方是依法註冊、依法有效存在的公司，並已及時取得相關經營許可和許可證。它具有獨立的法人地位，並具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的民事和法律行為能力。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴；

(2)乙方已就本協議的簽署和履行採取所有必要的公司行動，獲得所有必要的授權以及第三方和政府機構(如有)的同意和批准。乙方簽署和履行本協議不違反對乙方具有約束力的任何法律或法規的任何明確要求。

(3)本協議構成乙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

五、違約責任

1.雙方同意並確認， 如果任何一方違反本協議的任何規定或未能履行其在本協議項下的義務，則該違約或不履行應構成本協議項下的違約，非違約方有權要求違約方在合理的時間內糾正或補救該違約。如果違約方未能在合理期限 內或在非違約方要求整改或補救的書面通知後30天內糾正或補救此類違約，則非違約方有權選擇以下任何一種補救措施：(A)終止本協議，並要求違約方全額賠償其損失和損害；(B)要求違約方具體履行其在本協議項下的義務，並要求違約方全額賠償非違約方的所有損失和損害。

2.對本合同項下任何違約的權利的放棄無效，除非是以書面形式作出的。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為該締約方的棄權。任何權利或補救措施的部分行使不應 影響任何其他權利和補救措施的行使。

諮詢和服務協議

3.儘管有上述第5.1條的規定，但雙方同意並確認，除非適用法律另有規定或事先徵得甲方書面同意，否則乙方在任何情況下均不得提前終止本協議。

4.本節的有效性不受本協議暫停或終止的影響。

六、不可抗力

1.在本協議中，“不可抗力”是指戰爭、地震和其他不可預見的、不可避免的、締約方無法控制的事件。

2.如果不可抗力導致協議的任何一方無法繼續履行本協議，雙方同意受損方將免除因不可抗力造成的任何損失對另一方的任何責任，前提是受損方應在不可抗力發生後繼續履行本協議。

七、修改和終止

1.對本協議的任何修改應在雙方簽署書面協議後才能生效。

2.在本協議有效期內，除非甲方對乙方有重大過失或欺詐行為，否則乙方不得在本協議到期前終止本協議。然而，甲方有權在提前30天書面通知乙方後，隨時終止本協議。

3.在本協議期限內，如果任何一方進行清算(自願或強制)，或被政府當局禁止開展業務，另一方有權終止本協議。終止通知自通知發出之日起生效。

諮詢和服務協議

4.本協定的修改和終止不應影響本協定項下任何其他補救措施的行使。除依法可以免除責任的情況外，責任方應賠償因變更或終止而造成的一切損失和損害。

八.適用法律和爭端解決

1.執行、生效、解釋、履行、修改、終止和爭議解決，適用Republic of China。

2.如與 就本協定發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交北京國際經濟貿易委員會仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

3.在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭端的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

第七章。通知

1.根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過商業快遞服務以預付郵資的掛號信方式發送到下述各方的地址。每個通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為在接受或拒絕之日在通知指定的 地址發出。

諮詢和服務協議

2.就通知而言，各方的地址如下：

甲方：摩飛元宇宙(北京) 科技有限公司

地址：北京市朝陽區八里莊橋南里1號院17號樓3樓307

注意：

電話：

乙方：環球摩飛(北京)科技有限公司

地址：北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12號樓

注意

電話

3.如果任何一方更改通知或其聯繫人的地址 ，則應按照本協議的條款將通知送達另一方。

十、作業

1.未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

2.乙方同意，在事先書面通知乙方後，甲方可將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需乙方同意。

諮詢和服務協議

習。其他

1.本協定自雙方授權代表簽字和蓋章之日起生效。

2.對本協議的任何修改和補充應以書面形式進行。雙方簽署的修改協議和補充協議以及與本協議有關的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

3.與保密義務、爭議解決和違約責任有關的條款在本協議解除或終止後繼續有效。

4.如果根據任何法律或法規，本協議中的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或無法執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。 雙方應真誠地努力用有效條款取代這些無效、非法或不可執行的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近無效條款的經濟效果。非法或不可執行的規定。

5.本協議以中英文簽署，具有同等法律效力。如果中文和英文有任何不一致之處，應以本協議的英文版本為準。本協議一式兩份，雙方各執一份正本。 所有副本具有同等法律效力。

[簽名頁]

諮詢和服務協議

自上述日期起，雙方已安排其授權代表簽署本《諮詢和服務協議》，特此為證。

諮詢和服務協議

展示技術服務費支付標準和支付方式的規定

1、雙方 同意乙方按照下列條款向甲方支付與第一條第一款有關的手續費：

(1)年費

(2)乙方應支付[100%]按美國公認會計原則向甲方收取的乙方税後淨利潤作為本合同中技術支持和服務的年費(“年費”) 。年費應在每年每個季度的第一天起15個工作日內支付到甲方指定的銀行賬户。

(3)浮動 電荷

2、除年費外，乙方應根據甲方提供的技術支持和服務，在每個季度向甲方支付浮動抵押(浮動抵押)，其金額不得超過美國公認會計準則扣除乙方年費後的淨利潤總額。浮動抵押的金額應由雙方根據以下 因素確定：

(1)甲方在某一季度提供技術支持和服務的員工人數及從業資格；

(2)某一季度技術支持和服務的服務時間成本；

(3)某一季度的技術支持和服務投入；

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(四)某一季度為技術支持和服務提供的服務及服務價值；

(五)乙方營業收入。

3、在每個季度結束後的15天內，甲方應提供所有必要的財務信息，用於與乙方計算該季度的浮動抵押(“財務 信息”)，並應在每個季度結束後30天內支付浮動抵押。如有任何一方有疑問，雙方均可聘請信譽良好的獨立會計師對財務信息進行審計。審計將在營業時間進行，不得影響乙方的正常業務。

4、乙方應在收到甲方關於調整年費或浮動收費的書面通知後7個工作日內與乙方進行協商。

5、如果乙方處於美國公認會計原則接受的損失狀態，甲方有義務承擔乙方的所有損失，並向乙方支付損失金額。

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