附件5.2

	麥迪遜大道366號
	3樓
	紐約，NY 10017
	電話：(212) 588-0022
	傳真：(212) 826-9307

2023年12月15日

環球摩飛元宇宙有限公司

1樓102號。A12，西店記憶 文化創意小鎮

北京市朝陽區高碑店鄉

人民Republic of China，100000

女士們、先生們：

我們現擔任在開曼羣島註冊成立的環球摩菲元宇宙有限公司(“本公司”)的美國法律顧問，涉及於2023年12月15日或前後根據經修訂的1933年證券法(“美國證券交易委員會”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於公司普通股發行的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)，包括其所有修訂和補充，以及隨附的招股説明書。每股票面價值0.000002美元(“普通股”)、認股權證(“認股權證”)，每份認股權證可購買一股本公司普通股，以及可於認股權證行使時發行的普通股。

此意見與註冊聲明 一起提供給您。

關於這一意見，我們審查了 以下文件：

出於本意見的目的，我們假定 (I)我們檢查的文件和公司記錄的有效性和準確性，以及(Ii)所有簽名的真實性， 所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為認證或複印件提交給我們的所有文件與正本文件的一致性，以及此類文件原件的真實性。 對於與本意見所表達的意見有關的任何重要事實，我們沒有獨立建立或核實，我們一直依賴本公司高級管理人員和其他代表的陳述和陳述，並假定該等陳述和陳述是 真實、正確和完整的，而不考慮對知識或信念的任何限制。我們的觀點取決於我們所依賴的上述項目的最初和持續的真實性、準確性和完整性。

環球摩飛元宇宙有限公司	2023年12月15日

基於上述，我們認為 如登記聲明所預期，根據配售代理協議及證券購買協議發行、交付及支付認股權證時，該等認股權證將為本公司具有法律約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但以下情況除外：(A)該等強制執行能力可能受一般影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律及一般衡平法原則所限制(不論是否在衡平法或法律程序中考慮可強制執行)；(B)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於 衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的酌情決定權；(D)我們不以 的身份對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約州法律的選擇生效表示意見；及(E)吾等假設行使價(定義見認股權證)不會調整至低於普通股每股面值的 金額。

儘管本信函中有任何可能被解釋為相反的內容，但我們在此僅就紐約州法律表達我們的觀點。我們的意見 是基於自本協議生效之日起生效的法律。我們的意見僅代表我們對法律的解釋，不具有約束力， 對任何法院都沒有法律效力。一個或多個法院可能會維持這種相反的立場。我們的意見 是截至本文發佈之日起表達的，我們沒有義務補充或修改本意見以反映任何變更，包括具有追溯力的(I)適用法律或(Ii)任何事實、信息、文件、公司記錄、契約、聲明、 陳述或此處陳述的假設變為不真實、不正確或不完整的變更。

本信函提供給您用於 註冊聲明，未經我們 明確書面許可，不得用於任何其他目的、傳閲、引用或以其他方式提及本信函。我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在註冊聲明中使用 我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於1933年證券法第7條（經修訂）或SEC規則和法規要求獲得同意的人。