淨值=

[(A X B)-(A X C)]

就上述 公式而言：A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

B=如持有人所選擇的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日普通股的VWAP 如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立並交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條所界定的規則600(B)(64)中所界定的)之前的交易日同時根據本條例第1(A)條籤立和交付的，(Ii)根據 持有人的選擇，(Y)適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)持有人執行適用行使通知時普通股的買入價格 (如果該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本合同第1(A)條 在此後兩(2)小時內交付)，或(Iii)適用行使通知當日普通股的收市價(如該行使通知的日期為交易日)，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)節籤立及交付的。

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

(E)爭議。 如根據本協議條款對行使價的釐定或將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決該爭議。[](F)練習限制 。本公司不應行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件 行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效 ，並視為從未行使，在行使後，持有人與其他出資人將共同實益擁有超過

% (“最高百分比”)在緊接該項行使後已發行的普通股。為前述句子的目的，股東和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持股人和所有其他出讓方持有的普通股數量加上因行使本認股權證而可發行的普通股數量，以確定該句子，但不包括因(A)行使剩餘股份而可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制與本條第1(F)(I)條所載限制相若。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節按 計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人報告Form 6-K或其他公開向美國證券交易委員會提交的文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數量(“報告的已發行普通股數量”)。 如果公司在實際已發行普通股數量少於報告的未發行股票數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量 ，如果該行使通知會導致根據第(Br)條第1(F)(I)節確定的持有人受益所有權超過最大百分比，持有人必須通知本公司將根據該行使通知獲得的認股權證股份數目已減少 (減少購買的股份數目，稱為“減持股份”) 及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須儘快將持有人就減持股份而支付的任何行使價格退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他歸屬方自報告未償還股份數目報告之日起，於本公司證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後釐定。如果 在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為實益持有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(如根據1934年法令第13(D)節確定的)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至第六十一(61)日才生效[●]ST[●])或將最高百分比降至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加 要到第六十一(61)日才生效

ST

)該通知送達本公司後的第二日，及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本 款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，以糾正本款或本款任何部分可能存在缺陷或與第1(F)(I)款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或為適當實施此類限制而做出必要或適宜的更改或補充。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本認股權證的繼任者。^{(G)保留股份 。}(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未發行，本公司應在任何時候根據本認股權證保留至少相當於普通股最高數量100%的普通股，以滿足公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備金額”)；但任何時候，除行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條第1(G)(I)條預留的普通股數目。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目 )將根據各持有人於截止日期行使登記認股權證時可發行的普通股數目 或增加預留股份數目(視情況而定)按比例分配給已登記認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人的任何已登記認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配 。保留及分配予停止持有任何登記認股權證的任何人士的任何普通股，將按登記認股權證持有人當時持有的登記認股權證行使後可發行的普通股數目按比例分配給登記認股權證的其餘持有人(不考慮行使的任何限制)。

由持有人在發行日期前選擇[●](Ii)授權股份不足 。如在任何已登記的 認股權證仍未清償的任何時間，儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但本公司並無足夠數目的已登記及非預留普通股履行其儲備所需儲備金的責任(“已登記股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的已登記普通股增加至足以讓本公司為當時尚未清償的所有已登記認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加法定普通股數目 。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並 促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該數量的普通股，即“授權失敗股”)而導致本公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股， 為代替向持有人交付此類授權失敗股，本公司應支付現金以換取註銷本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分，其價格等於(I)(X) 該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於 期間內任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司提交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)就持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股以滿足持有人出售授權失效股份的情況而言， 持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。 本第1(G)節所載任何規定均不限制本公司根據證券購買協議任何條文所承擔的任何責任。

(H)強迫鍛鍊。

(I)將軍。 除第1(F)節另有規定外，在

(Ii)機械。 本公司可根據本條第1(H)條，在緊接任何強制行使測量期後的交易日行使其要求強制行使的權利，方法是向所有但不少於所有已登記認股權證持有人(每個“強制行使通知”及其日期，每個“強制行使通知 日期”)發送書面通知。就本條款第1(A)節而言，“強制行使通知”應被視為取代“強制行使通知”，如同持有人在強制行使通知日期向公司遞交了行使通知。

作必要的變通

。每一強制行使通知都是不可撤銷的。在任何給定的二十(20)個交易日期間，公司僅可在 個交易日內發出一份強制行使通知。每份強制行使通知應(X)説明公司選擇在適用的強制行使通知日期(“強制行使日期”)後第二(2)個交易日實施強制行使， (Y)説明持有人(不超過強制行使股份的最高金額) 和所有已登記認股權證持有人在強制行使日將行使的認股權證股份總數(受強制行使日之前根據第(Br)2節作出的任何調整的限制)，和(Z)包含本公司高管或董事出具的證明，證明自強制行使通知日期起，強制行使條件應已得到滿足。儘管有任何相反規定，如果在主板市場上市的普通股的收盤價未能在強制行權日開始的任何交易日(包括強制行權日之前的交易日)超過強制行權價最低限價(“強制行權價失敗”)或在強制行權日之前的任何時間發生股權條件失效，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非持有人放棄(全部或部分)適用的股權條件失效及/或強制行權價失效(視何者適用而定)，否則強制行使應被取消，而適用的強制行使通知應為無效。

(3)按比例進行練習的要求。如果公司選擇根據第1(H)款強制行使本認股權證，則其 必須同時對所有已登記認股權證採取相同比例的相同行動

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 如本第二節所述可不時調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在 或認購日期之後的任何時間，(I)就其一類或多類當時的已發行普通股支付股息或以其他方式對任何類別的普通股進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、 資本重組或其他方式)將其一類或多類當時的已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併 (通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數目的 股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接該事件後已發行的普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將於決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將於緊接該等分拆或合併生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行後調整 。如果在認購日期或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括已授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，以低於緊接有關授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效行使價的每股代價(“新 發行價”) 或視為授出、發行或出售(當時有效的該等行使價稱為“適用價格”) (前述為“稀釋性發行”)，緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：[4.99][9.99]¹(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予或出售時已由 公司發行和出售，按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視乎適用而定)。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間均可發行的最低每股價格”應等於(1) 本公司於授予、發行或出售(或根據授予、發行或出售的協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)之和，以(X)較低者為準。在行使該等期權及轉換、行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，及(Y)該等期權所載的一股普通股可在行使任何該等期權或轉換時可發行(或在所有可能的市場情況下可發行)的最低行使價，行使或交換在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，減去在授予、發行或出售(或授予、發行或出售該期權的協議，視情況適用)時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，以及在行使該期權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時 加上任何其他已收到或應收的對價或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作出進一步調整。^{(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股 證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用)該等可換股證券時)按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用而定)及轉換時就一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款額之和，根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券或以其他方式行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股可於轉換、行使或交換時或在其他情況下根據其條款發行 (或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時向該等可轉換證券持有人(或任何其他人)支付或應付的所有款項的總和，該等可換股證券加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除下文預期的 外，不得在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時作出進一步的行使價調整，或根據該等可換股證券的條款以其他方式調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的任何購股權時作出的，則除下文預期的情況外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。}(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增加或減少的購買價、額外對價或增加的 或降低的轉換率(視屬何情況而定)，則在當時有效的行權價 。就本第2(B)(Iii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果根據第2(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。^{(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券及/或調整權是就發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行的(由持有人決定，“一級證券”、 及該等購股權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及 一級證券均為“單位”)，連同 一級證券一起組成一項綜合交易，則有關該等主要證券的每股普通股的總代價應視為該單位的(X)收購價的較低者，(Y)如該等主要證券為期權及/或可轉換證券，則指在根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換主要證券及(Z)緊接該等稀釋性發行公告後的五(5)個交易日(“調整期”)內的任何交易日內，普通股可隨時發行的最低每股普通股價格(為免生疑問，如該公告於某交易日普通股主要交易市場開市前公佈，則該交易日為該五個交易日中的首個交易日，而如於任何該等調整期內的任何特定行使日行使本認股權證，則僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於緊接該行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期權或可轉換證券 被髮行或出售，或被視為以現金方式發行或出售，則為此收取的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值， 除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，有關代價將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視情況而定)的資產淨值及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定}這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除了但不限於本節第二節的其他規定，如果本公司在認購日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，則根據該協議可發行或可轉換為普通股、可交換普通股或可行使普通股的普通股 的價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在該 協議和該等可轉換證券或期權發行的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時生效的行使價格 。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人 有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(E)共享 組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行使價(在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊接該股票組合事件之後的第16(16)個交易日 。於該第16(16)個交易日(在給予上述第2(A)條的調整生效 後)當時有效的行使價將下調(但在任何情況下不得增加)至事件市價。為免生疑問，(I)如上一句的調整會導致本協議項下的行使價上升， 不得作出調整，及(Ii)不得因根據本條作出的調整而對認股權證股份數目作出調整。

(F)其他 事件。如本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋，或 如發生本條第二節條文所預期但該等條文未有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股份權利或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(F)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。[●](G)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100[●]這是

適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。3.資產分配的權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、 股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接 記錄該分配的日期之前，或在確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期之前 持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制或行使本認股權證的限制，包括但不限於最高百分比)之前的情況下，該持有人蔘與該分配的程度相同。如果持有人蔘與任何此類分配的權利 會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比 ，則在最大百分比範圍內，持有人無權參與此類分配(並且 無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及受益所有權)至 任何此類超出的範圍)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而暫停，直至 該時間或時間(如果有的話)因為其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過 最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在 該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有 此類限制的程度相同)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人假若持有在全面行使本認股權證後可獲得的普通股數目的情況下可獲得的總購買權(不論對行使本認股權證的任何限制或限制， 包括但不限於，最大百分比)緊接此類購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，或如果未記錄此類記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出讓方超過最大百分比， 則持有人無權在最大百分比範圍內參與該購買權(並且不得因該購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的受益所有權，但不得超過該百分比)，並且該購買權應為持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致持有人和其他出讓方超過最大百分比為止。在此期間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權授予、發行或出售的任何購買權，或就類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，其程度與沒有該等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如證券購買協議所界定)下的所有義務，而書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並在該基礎交易前經持有人批准，包括同意向持有人交付本認股權證的證券，以換取本認股權證，而本認股權證的形式及實質內容與本認股權證大體相似的書面文書可證明該協議。包括但不限於，可行使的相應數量的股本股份，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股(不考慮行使本認股權證的任何限制)，以及適用於該等股本股份的行使價 (但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該等股本股份的價值，該等股本股數及行使價格的調整是為了保障(br}緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)及(Ii)繼承人 實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股或普通股(視何者適用而定)於合資格市場報價或上市交易。在每項基本交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續為應收)。如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人於適用的基本交易發生時將有權獲得的後繼實體(包括其母公司)的上市 普通股(或其等價物)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的前提下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的每項基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後 有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前收取普通股(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目 除外，此後仍應繼續應收)，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)在適用的基本交易發生時持有人將有權獲得，而該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產(如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話(不考慮對行使本認股權證的任何限制 ))。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)黑色 斯科爾斯值。儘管有前述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，自(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成 、(Z)基礎交易完成之日起至本公司根據美國證券交易委員會提交的外國發行者6-K表格報告 公開披露該基礎交易完成之日起九十(90)天，持有人應在下列最早發生之日開始交付：本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證 。此類 金額應由公司(或在公司的指示下)在(X)第二(2)日或之前支付給持有人

發送

) 該請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制一樣(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後應收))。

5.不合作。本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂其組織章程大綱、組織章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終 真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障 持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股 。儘管本協議有任何相反規定，若在發行日期六十(60)個日曆日之後， 持有人因任何原因(本協議第(br}1(F)節規定的限制除外)不得全面行使本認股權證，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股。^{6.認股權證 持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併或不同意)作出表決、給予或拒絕同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條例第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。}7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的 股認股權證，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證 股份的權利；但不得就零碎普通股發出任何認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證所涉及的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。

8.通知。 只要根據本認股權證需要發出通知，除非本協議另有規定，此類通知應按照《證券購買協議》第9(F)條的規定發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)，向持有人提供迅速的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)， (Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15)個交易日，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何期權的授予、發行或銷售，(Br)向普通股持有人提供可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)決定與任何基本交易、解散或清盤有關的投票權，但在每種情況下，該等 資料須在向持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。如果下文提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司 應同時根據境外發行人的6-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供的重大非公開信息並非同時在《境外發行者報告》6-K表格中提交，且持有人未同意接收該等重大非公開信息，本公司在此約定並同意，持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人不負有任何保密責任，也不對上述任何人負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任。雙方明確理解並同意， 持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，公司不得對此提出異議或質疑。

9.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息， 有關公司或其任何子公司的非公開信息，公司應在緊接該通知交付日期後的營業日上午9：00或之前，公開披露該等材料。非公開信息 採用表格6-K或其他格式的外國私人發行人報告。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人 有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。^{沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託代理人或代理人，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露 任何此類信息。}第 條和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證要求本認股權證作出的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的事項的初衷和被禁止的性質，所涉條款的無效或不可執行性(S) 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將 禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與 禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

治理 法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。本公司特此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給本公司，並同意該等送達應構成良好和 充分的法律程序文件和有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與此相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。本公司特此任命

作為其在紐約的流程服務代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州法律，此類送達將被視為充分的，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任 或執行有利於持有人的判決或其他法庭裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本 授權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇紐約州的法律作為本授權書的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律；(2)税收或刑法法律；或(3)其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語根據開曼羣島的法律進行解釋。根據開曼羣島或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何救濟的豁免權， 不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有開曼羣島、紐約或美國聯邦法院管轄權下的豁免權，不享有法律程序文件的送達豁免權，也不享有判決執行時或判決執行時的扣押權利。或其他法律程序或程序，以在任何此類法院就其在本認股權證項下或引起或與本認股權證有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意 本認股權證和其他交易文件規定的救濟和強制執行。

建造；標題本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得 解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得 構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語 應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

爭端解決。

(A) 提交爭議解決。^{(I) 如果爭議涉及行使價、收盤價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市場價值或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方 (A)公司：在引起該爭議的情況發生後的兩(2)個工作日內，或在持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間，由持有人提出。如果持有人和本公司 不能迅速解決與該行使價、該收盤價、該買入價、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則在第二個 (2)之後的任何時間}發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議 。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15節第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時有效的《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)第7501條及其後的規則，且持有人有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第15條，(Ii)與行使價格有關的爭議包括但不限於，爭議如下：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行 ，(Iii)本認股權證的條款和每份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時需要作出的所有發現、決定等(包括但不限於，確定(A)是否根據第2(B)條發行或出售或視為發行或出售普通股，(B)發行或當作發行普通股的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是發行或出售，還是當作發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券(br}和(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證及任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權根據其 自行決定權，將第15條所述的任何爭議提交至位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，以代替第15條規定的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證 提供的補救措施應是累積的，除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律補救措施或衡平法補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)外，本條款並不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所列或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 ，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的 條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義以持有人或其代理人的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由 代理人負責收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

轉讓。 未經公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

10.(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

11. (B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

12. (C) “調整權”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可導致本公司 就該等證券或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或 其他類似權利)。

13. (D) “附屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士的 董事的具有普通投票權的10%或以上股份的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。[●](E) “核準股份計劃”指在本條例生效日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權 ，以向他們以上述身分向本公司提供服務。

14. (F)“歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或 上述任何機構，(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計 的任何其他人士，或可視為與持有人或任何上述 一起以集團身分行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

15. (G) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場上的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場上的報價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的平均出價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(H) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型計算的，該價值利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的基本交易(或適用的基本交易完成)之前的交易日開始的最高收盤價 。如果較早)並在 持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束，以及(2)在適用的基本交易中以現金提出的每股價格(如果有)加上在適用的基本交易中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii) 相當於根據第4(C)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii) 相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於以下兩者中較大的一個：(1)自持有人根據第(4)(C)款提出要求之日起計的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出的請求之日起的本認股權證的剩餘期限(如果 該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)借款成本為零，(V)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，以以下最早發生者為準：(A)適用基本面交易的公開披露 ；(B)適用基本面交易的完成；及(C)持有人首次知悉適用基本面交易的日期。

(I) “彭博”指彭博，L.P.^{(J) “BSV基本交易”指任何基本交易(在一項或多項交易中，向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司(包括其附屬公司)的財產和/或資產合計少於15%的交易除外)。}(K) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，即不應被視為已被授權或被法律要求保持關閉狀態，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(L) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道， 或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單 LLC)中報告的該證券的任何做市商的平均要價。如上述任何基準上的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司 和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。^{(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.000002美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。}(N) “可轉換證券”指在任何時間及在 任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股份或其他證券(期權除外)，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股的任何股份或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(P) “股權條件”是指，就任何給定的確定日期而言：(I)在該適用的確定日期 一份或多份登記聲明(每份均為“強制行使登記聲明”)應有效，且其中所載的招股説明書應在該適用的確定日期備妥(為免生疑問，根據招股説明書以前發行的任何普通股(被視為不可用)，用於發行在行使本認股權證和與需要確定的事件相關的已登記認股權證時可發行的所有普通股(該適用的普通股總數為 股，每股為“要求的最低證券金額”)；(2)在適用的確定日期前三十(Br)(30)個日曆日開始、在適用的確定日期結束幷包括該日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期”)，普通股(包括在需要確定的情況下將發行的普通股)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不得在合格市場被停牌 (停牌不超過兩(2)天且發生在因公司業務公告而被確定的適用日期 之前)，也未受到合格市場退市或停牌的威脅 (在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期) 或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件，或(B)公司低於合格市場的最低上市維護要求，然後普通股在該合格市場上市或指定報價(視情況而定)； (Iii)在股權狀況衡量期間，本公司應及時交付在行使本條款第一節規定的本認股權證時可發行的所有認股權證股票和其他交易文件中規定的公司應及時交付的所有其他股本；(Iv)因需要確定的事件而要求發行的普通股的證券最低金額可以在不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定的情況下全額發行。(V)在股權條件衡量期間的每一天，不應發生任何尚未完成的、擬議的或預期的基本交易的公開公告，除非 已放棄、終止或完成；(Vi)本公司不應瞭解任何合理預期會導致適用的強制行使登記聲明無效或招股説明書無法用於 發行所需普通股證券最低額度的事件的事實；(Vii) 持有者不得擁有本公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息。(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司在其他方面應遵守並未違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面被違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於， 本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在適用的確定日期 (A)不存在或繼續發生授權股份失敗，以及(B)所有將就需要 本決定的事件發行的認股權證股票可在不導致授權股份失敗的情況下全部發行(如上文第1(G)節所定義)；(X)與需要確定的事件相關而發行的普通股的所需證券最低金額的發行將不會導致授權股份失敗；(Xi)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股可以在不違反本協議第1(F)節(或任何其他適用的登記認股權證的同等規定)的情況下全部發行， (十二)登記認股權證的任何持有人之間和本公司之間不應存在真誠的爭議，主要市場(或本公司普通股當時主要於其中買賣的該等適用的合資格市場)及/或FINRA(就任何條款或本認股權證的規定或任何其他交易文件而言)及(Xiii)在緊接該決定日期前的 七(7)個交易日期間內並無強制行使本協議項下的權力，及(Xiv)於行使已登記認股權證後可發行的普通股已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣。

16. (Q) “股權條件失效”是指自適用強制行使通知日期前十(10)個交易日開始至(包括)適用強制行使日期為止的每一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

17. (R) “事項市場價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數： (X)在截至及包括緊接該股份合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

18. (S) “除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是指向本公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股，用於根據核準股票計劃 (定義見上文)以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股) 總體上不超過緊接認購日前已發行和已發行普通股的10%以上，且(B)任何該等期權的行使價並未下調，且該等期權的任何條款或條件均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)於認購日期前發行，但任何該等可轉換證券的轉換價格 (上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外) 不得降低。該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據經批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未被修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券的條款或條件(上文第(I)條所涵蓋的根據經批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(br}(Iii)因任何真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何普通股，前提是(W)此類發行的主要目的不是如合理確定的那樣籌集資金，(X)此類發行的證券的購買者或收購者或接受者不是其主要業務不是投資證券的人，(Y)此類發行的證券的購買者或收購者或接受者僅包括(A) 該戰略或商業聯盟的實際參與者，戰略或商業許可安排或戰略或商業合夥關係，(B)在此類收購或合併中獲得的此類資產或證券的實際所有者，或(C)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其子公司、 運營公司或資產所有者，在與公司業務協同的業務中，應向公司提供除資金投資以外的額外好處，及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與或參與該等戰略聯盟、商業聯盟或戰略或商業夥伴關係，或擁有該等資產或證券的實際參與(或貢獻的公平市價)不相稱。(Iv)於行使已登記認股權證時可發行的普通股；惟已登記認股權證的條款不得於認購日期當日或之後修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款 作出的反攤薄調整除外)。

19. (T) “到期日”是指第三十六(36)日

這是

)發行日期後一個月，或， 如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(U) “強制行使限制”是指在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續三(3)個交易日期間，主要市場普通股的總交易量(如彭博社報道)的35%的商數的35%的持有者按比例持有的金額，除以(Y)三(3)或(Ii)於適用的強制行使通知日期前一個交易日的主要市場普通股總成交量(如彭博所載)的三(3)或(Ii)20%。

(V)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部 財產或資產(如S-X條例第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)50%的已發行普通股，按作出或參與或與作出或參與有關購買、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股計算 ；或(Z)該數量的普通股，使作出該購買、要約或交換要約的任何主體或其一方或與其有關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的 實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有該等主體實體， 收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算為 所有訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的任何主體相關聯的任何普通股未發行的；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體 或所有主體實體成為或成為“實益所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%。(Y)截至本認股權證日期，所有該等標的實體所代表的已發行 及未由所有該等標的實體持有的已發行普通股合計投票權的至少50%計算，猶如所有該等標的實體持有的任何普通股 並非已發行，或(Z)本公司已發行的、已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或其他交易，或(C)在一項或多項 相關交易中，直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(W) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(X) “持股人按比例計算金額”指以下分數：(I)分子為於截止日期行使本認股權證時可發行的普通股總數 及(Ii)分母為於截止日期行使根據證券購買協議向買方發行的所有已登記認股權證後可發行的普通股總數 (在任何情況下，均不考慮其中所載對行使的任何限制)。

(Y) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Z) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Aa)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Bb) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Cc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Dd) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ff) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Gg) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的 主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第15節的程序解決爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

環球摩飛元宇宙有限公司

發信人：

姓名：^標題：附件A

練習 通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的認股權證

全球 Mofy Metaverse有限公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證以購買第#號普通股。_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

關於__認股權證股份的“現金行使” ;和/或

_。

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

2.行權價支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合計行使價格_。

[3.認股權證股份的交割。本公司須根據認股權證的條款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：]

如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

帳號：

日期：__

登記持有人姓名
發信人：

姓名：

標題：

税號：

電郵地址：

附件B

確認[ 公司特此確認本行使通知，並特此指示_][環球摩飛元宇宙有限公司]發信人：

姓名：

標題：

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ___

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202 , from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.