附件3.1

開曼羣島

《公司法》(經修訂)

已修訂及重新修訂

香港中文大學組織章程大綱

環球摩拜元宇宙有限公司

(根據本公司2022年9月16日的特別決議通過)

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述

香港中文大學組織章程大綱

環球摩拜元宇宙有限公司

(根據本公司2022年9月16日的特別決議通過)

1.本公司名稱為環球摩拜元宇宙有限公司。

2.註冊辦事處將設於開曼羣島七裏海灘郵政信箱30746信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212號ICS企業服務(開曼)有限公司的辦事處，或董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以實踐公司法(經修訂)或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨，並應擁有並能夠 不時及始終行使世界任何地方的自然人或法人團體(不論作為委託人、代理人、承包商或其他身份)可隨時或不時行使的任何及所有權力。

4.在取得有關牌照前，本公司不得獲準經營開曼羣島法律規定須領有牌照經營業務的任何業務。

5.作為一家獲豁免的公司，本公司的業務將在公司法(經修訂)第174節的規定下繼續進行。

6.每一股東的責任以該股東的股份不時未支付的金額為限。

7.本公司的法定股本為50,000.00美元，分為每股面值0.000002美元的25,000,000,000.00股普通股， 本公司有權增加或減少上述股本，以及發行其任何部分股本，不論其原有或已增加，或 不附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限；及 因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受上文所載權力規限。

8.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

9.本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司組織章程中的術語具有相同的含義 。

2

開曼羣島

《公司法》(經修訂)

已修訂及重新修訂

香港中文大學組織章程細則

環球摩拜元宇宙有限公司

(根據本公司2022年9月16日的特別決議通過)

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

全球MOFY METAVERSE有限公司

(根據本公司2022年9月16日的特別決議通過)

3

表A

《公司法》（修訂本）附表一表 A中包含或納入的規定不適用於本公司，以下規定應構成 本公司的組織章程：

釋義

1.除文意另有所指外，在本組織章程細則中，以下術語具有相反的含義：

“美國存托股份” 指代表公司普通股的美國存托股份。
“文章” 指的是這些公司章程。
《審計師》 指本公司當時的核數師（如獲委任）。
“晴天” 就通知期間而言，指該期間不包括：（i）通知發出或當作發出的日期；及（ii）通知發出或生效的日期。
《公司法》 指《公司法》（經修訂）。
“公司” 是指Global MOFY METAVERSE Limited。
“指定證券交易所” 指美國納斯達克，只要本公司的股份或美國存託證券在美國上市，以及本公司的股份或美國存託證券不時上市交易的任何其他證券交易所。
"董事"和 指公司當時的董事。
“董事會” （或視屬何情況而定）董事會或董事會委員會。
“電子記錄” 具有不時修訂的《電子交易法（修訂本）》中賦予該表述的含義。
“以書面形式” 指書寫、印刷、平版印刷、電子記錄、照相、電傳或由任何其他替代文字或部分由一個或另一個替代書寫。
“獨立董事” 指董事，指董事會釐定的指定證券交易所上市規則所界定的獨立董事。
“組織備忘錄” 指不時修訂的本公司組織章程大綱。

4

“普通決議”

指的是決議：

A.由有權在公司股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，由受委代表投票的股東的簡單多數通過，如以投票方式表決，則在計算每位股東有權獲得的投票數時應考慮到多數；或

B.有權在本公司股東大會上表決的所有股東以書面形式批准一份或多份由所有股東共同簽署的文件，而如此通過的決議案的生效日期為簽署該份文件的日期，或如簽署一份以上的文件，則為最後一份該等文件的簽署日期。

“普通股” 指公司股本中的普通有表決權股份。
“已付清” 包括計入已付清的貸方。
“註冊辦事處” 指《公司法》第50節規定的公司註冊辦事處。
“會員名冊” 指根據《公司法》第40條由公司保存的登記冊。
“封印” 指本公司的法團印章(如有)，包括在開曼羣島以外使用的任何傳真。
“祕書” 指任何獲董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士，包括任何助理祕書。
“分享” 指公司資本中任何類別的股份。
“股東” 指其姓名已列入會員名冊的人。
“已簽署” 包括以機械方式貼上的簽名或簽名的圖示。
“特別決議”

指根據《公司法》第60條通過的決議，即：

A.經不少於三分之二有權親自投票的股東的多數通過 ，或在允許委派代表的情況下，由受委代表在公司股東大會上通過，並已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的 票數時應獲得過半數；或

B.有權在本公司股東大會上表決的所有股東以書面方式批准一份或多份由所有股東共同簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。

5

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

2.1.表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

2.2.僅指男性的詞語，應當包括女性；

2.3.僅指個人的詞語應包括公司或協會或團體，無論是否為法人；

2.4.“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

2.5.凡提及某一條款，應指本條款中的某一條款；

2.6.凡提及一美元或多美元或美元，即指美利堅合眾國的合法貨幣美元；

2.7.凡提述法定成文法則，須包括提述當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.如董事認為合適，本公司可於註冊成立後儘快開展業務。

5.本公司的註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。 本公司可於董事不時釐定的地點設立及維持其他辦事處及營業地點及代理機構。

股本

6.本公司於採納本章程細則當日的法定股本為50,000.00美元，分為每股面值0.000002美元的25,000,000,000.00股普通股。

6

7.在本公司組織章程大綱任何適用條文的規限下，以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，任何股份的發行可附帶董事不時決定的有關優先、遞延或其他特別權利、 或有關股息、投票權、股本回報或其他方面的限制 ，以及在公司法第37條條文的規限下，任何股份可按其須予贖回的條款或按本公司的 選擇權或持有人須予贖回的條款發行。

8.在本細則另有規定的情況下，當時及不時未發行的所有股份均由董事控制，並可按董事絕對酌情決定的方式及條款 重新指定、配發、發行或以其他方式處置。董事可按不同類別發行股份，並可按不同系列發行任何類別的股份 。

9.公司不得向無記名發行股份。

10.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

11.董事應根據公司法第40條的規定在董事不時決定的一個或多個地點備存或安排備存一份股東名冊，如無任何該等決定，股東名冊應 存放於本公司的註冊辦事處。本公司不得將超過四名人士登記為任何一股或多股股份的聯名持有人。

零碎股份

12.董事可發行任何類別或系列 股份的零碎股份，其小數點位數由董事釐定，如已發行，零碎股份(計算至三個小數點)須承擔及計入同一類別或系列股份的全部股份的相應 零碎負債(不論有關其任何未繳款額、繳款、催繳或其他)、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票權及參與權)及其他屬性 。

回購股份

13.在公司法條文及當時授予持有某特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可按董事於購買該等股份時決定的條款及方式購買任何類別的全部或任何本身股份，包括任何可贖回股份。本公司可按公司法允許的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括以下各項的任何組合：資本、其 利潤和新股發行的收益。

7

更改附帶於股份的權利

14.任何類別或系列股份所附帶的權利(除非本細則或該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份超過半數已發行股份的持有人書面同意，或經 類別或系列股份持有人過半數親身或委派代表出席並有權在該類別或系列股份持有人的另一次會議上投票的決議案批准，予以更改或撤銷。本細則有關本公司股東大會的條文經作出必要修訂後適用於每次該等獨立股東大會，但除本細則另有規定外，所需的法定人數為至少一名持有該類別或系列至少三分之一已發行股份的人士或 受委代表，而任何親身或受委代表出席的類別或系列股份的任何持有人均可要求以投票方式表決。除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則任何類別或系列股份所附帶的權利，應視為不會因增設或發行與該類別現有股份 同等的股份而有所改變。

股票的證書

15.只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。股份 代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權的 簽署(S)的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應 註明與其相關的股票。

16.本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已足夠。

17.如果股票被污損、磨損、遺失或銷燬，則可根據董事可能規定的有關證據和賠償的條款（如有）以及支付本公司在調查證據時合理產生的費用（如有），以及 （如屬污損或磨損）在交付舊股票時予以續期。

留置權

18.本公司對於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的每股已繳或未繳股份擁有優先留置權及押記，而本公司亦對登記在股東名下(不論單獨或與另一人聯名持有)的所有部分已繳或未繳股份擁有優先留置權及押記 有關該股東或其遺產現時應支付予本公司的所有款項，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文的規限。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至應付的所有分派。

8

19.本公司可按董事唯一及絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的款項現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因股份登記持有人身故或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付留置權所涉款項的部分(br}現應支付)後14天屆滿為止。

20.為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受出售程序中任何不符合規定或無效的影響。

21.出售所得款項在扣除本公司所產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的款項的類似留置權的規限)須支付予於出售日期享有股份權利的人士 。

對股份的催繳

22.在符合配發條款的情況下，董事會可就其 股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知 後，每名股東須向本公司支付通知所規定的股份催繳金額 。

23.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

24.倘催繳股款於到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期應付之日起未予支付的 金額支付利息，直至(I)按股份配發條款或催繳通知所載的 利率釐定，或(Ii)如並無釐定利率，則按年息10%計算。董事有權豁免支付全部或部分該權益。

25.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份的款額)或作為溢價而須支付的任何款項的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

9

26.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定 股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

27.如彼等認為合適，董事可從任何願意墊付該等款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，該等款項未催繳及未就其持有的任何部分繳足股款而支付，而所有或任何如此墊付的款項可按預付款項的股東與 董事協定的利率支付利息(直至預支款項的股東與 董事協定的利率為止)。

沒收或交出股份

28.如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分以及可能產生的任何利息。

29.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份 將可被沒收。

30.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後通知所規定的付款前的任何時間由董事決議予以沒收 。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。 儘管如上所述，董事會可決定本公司接受屬於該通知標的的任何股份，作為持有該股份以代替沒收的股東的交出。

31.被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置給持有該股份的前股東或任何其他人士。沒收或退回可於出售、重新配售或其他處置前任何時間按董事認為合適的條款取消。如為出售目的而將沒收或交回的股份轉讓予任何人士，則董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

32.股份被沒收或交回的人士將不再是被沒收或交回的股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收或交回日期應就被沒收或交回的股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收或交回的股份未繳的款項，則該人士的責任即告終止。

10

33.董事或祕書作出的聲明，不論是法定的或經宣誓作出的，即為其內所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人士的 事項的確證：(A)作出聲明的人是董事或本公司的祕書，及(B)有關股份已於特定日期被沒收或交出。在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

34.本公司在出售或處置股份時，可收取根據本章程細則第(Br)條有關沒收或退回股份的代價(如有)，並可籤立股份轉讓文件，以股份被出售或出售的人士為受益人，而該人士應登記為股份持有人，且毋須監督 購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關出售或出售的參考 所述程序中的任何不合規或無效而受影響。

35.本細則有關沒收或退回股份的條文適用於未支付根據發行股份的條款 到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

36.在下列有關股份轉讓的條款的規限下，只要此類轉讓符合指定證券交易所的適用規則，股東可以通過以共同的 格式、指定證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將股份轉讓給另一人：

(a)如股份已由該股東或其代表繳足股款；及

(b)未支付或部分支付股份的，由該股東和受讓人或其代表支付。

轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

37.如有關股份並非於指定證券交易所上市或不受指定證券交易所規則規限，董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何尚未繳足股款或須受公司留置權規限的股份轉讓。董事 也可以(但不需要)拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(a)轉讓書提交本公司，並附上與之相關的普通股的證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓；

11

(b)轉讓文書僅適用於一類普通股；

(c)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)轉讓的股份是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

(e)與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

(f)轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如董事 拒絕登記任何股份的轉讓，彼等應於向本公司提交轉讓之日起計一個月內， 向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

38.轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式 發出通知後暫停登記，而股東名冊則可由董事行使絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間 終止登記，惟在任何一年內，該轉讓登記不得暫停登記或股東名冊停止登記 超過30天。

39.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事 拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存該轉讓文書的人(欺詐情況除外)。

股份的傳轉

40.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為擁有股份所有權的唯一人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言，死者的一名或多名尚存人或死者的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

41.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事可能不時要求出示的證據 後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況一樣。

42.因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，將有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及 其他利益，惟其在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

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股本的變更

43.本公司可不時通過普通決議案增加股本，金額由決議案規定，分為有關 類別或系列及金額的股份。

44.本公司可藉普通決議案：

(a)合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)將其全部或任何繳足股款股份轉換為股票，並將該等股票再轉換為任何面值的繳足股款股份；及

(c)將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，每股減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與減持股份的情況相同。

45.在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本。

關閉會員名冊或確定記錄日期

46.為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東 或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而釐定 誰是股東，董事可規定股東名冊須暫停登記以供轉讓，但在任何情況下不得超過45天。如為確定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東，股東名冊須如此關閉，而股東名冊須於緊接股東大會前至少10天如此關閉，而有關決定的記錄日期為關閉股東名冊的日期。

47.為代替或除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關決定的記錄日期，以及為確定有權收取任何股息的股東的目的，董事可在宣佈該股息日期或之前的90天 將隨後的日期定為有關決定的記錄日期。

48.如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收到股東大會通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事通過宣佈派息的決議案的日期(視情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權 收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定應 適用於其任何續會。

13

股東大會

49.董事可於其認為適當時召開本公司股東大會。

50.股東大會也應應有權出席公司股東大會並在大會上表決的一名或多名股東的書面請求召開，這些股東持有不少於10%的公司繳足投票權股本，存放在公司註冊辦事處，指明會議的目的，日期不遲於請求人簽署的請求書存放日期起計21天。如果董事不在繳存日期後不遲於45整天召開會議，請求人本人可：在該45整天期限結束後三個月內， 以與董事可召開股東大會相同的方式召開股東大會， 而請求人因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用應由本公司向其償還。

51.如於任何時間並無董事，任何兩名有權於本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該名股東)可儘可能以與董事召開會議 相同的方式召開股東大會。

股東大會的通知

52.任何股東大會必須向股東發出至少七整天的通知。股東大會通告須列明大會的地點、日期及時間，如屬特殊事務，則該等業務的一般性質須按本細則規定給予根據本細則有權接收本公司有關通告的人士的方式發出，但如獲個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的所有人士至少90%投票權的股東同意，則該大會可藉較短的通告召開。此外，如果一項決議被提議作為特別決議，該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和核數師。意外遺漏向任何 股東發出會議通知或沒有收到會議通知，不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

53.除批准派息、審議賬目、資產負債表及任何董事或核數師報告及釐定核數師酬金外，在股東大會上進行的所有事務均應視為特別事務。 除非召開股東大會的通知已就該等特別事務發出通知，否則在任何股東大會上，未經所有有權收取該會議通知的股東同意，不得處理任何特別事務。

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54.任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議進行時達到法定人數的股東出席 。除本章程另有規定外，一名或多名持有至少三分之一的公司繳足有表決權股本的股東親自出席或委派代表出席會議，即構成法定人數。

55.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下週同日、同一時間及 地點舉行，如在續會上，自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權投票的一名或多名股東即為法定人數。

56.如果董事希望在本公司的特定或所有股東大會上向股東提供這項便利，有權參加本公司任何特定或股東大會的股東 可以電話或類似的通訊設備參與，使所有參與該會議的人士都能聽到對方的聲音，這種參與應被視為 親自出席會議。

57.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

58.如無該等主席，或於任何股東大會上，他在指定舉行會議的時間 後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的股東須在出席的股東中選出一人擔任該會議的主席。

59.經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行延期的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。如果某次會議休會14天或更長時間，則應按照原會議的情況發出休會通知。除上述情況外，本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何 通知。

60.在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非主席或至少兩名有權就該決議投票的股東或任何出席的股東個別或集體持有所有有權就該決議投票的人至少10%的投票權的投票表決要求(在舉手錶決結果宣佈前或在舉手錶決結果時)，並且除非要求以舉手方式表決，否則主席宣佈該決議在舉手錶決時，如該決議案獲得通過、一致通過、或以特定多數票通過或失敗，且在本公司議事程序冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明 贊成或反對該決議案的票數或比例。

15

61.如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

62.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席不得投第二票或決定票。

63.就選舉會議主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。要求對任何其他問題進行投票的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

64.如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長老的投票，以排除聯名持有人的投票權，為此，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

65.精神不健全的股東，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可由其代理人或由該法院委任的其他具有委員會性質的人士投票， 不論是舉手錶決或以投票方式表決，而任何該等委員會或其他人士均可由代表投票。

66.有權在股東大會上投票的股東無權在任何股東大會上投票，除非他就其持有的帶有投票權的股份目前應支付的所有催繳股款或 其他款項已支付完畢。

67.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。每名有權在股東大會上投票的股東及每名代表該股東作為代表的 人士，對該股東或該代表所代表的股東為持有人的每股股份均有一票投票權。

68.委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署 ，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不需要 是股東。

69.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

70.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

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71.由當時所有有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。任何該等決議案可能包括若干份由一名或多名股東簽署的類似形式的文件 。

公司代表在 會議上行事

72.作為股東或董事的任何公司，可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人員 作為其代表出席公司或任何類別股東或董事會或董事會會議 的任何會議，獲如此授權的人應有權代表公司行使相同的權力 他代表該公司如為個人股東或董事可行使的權利。

董事

73.首個董事(S)的名稱將由組織章程大綱認購人中多數認購人(或如為唯一認購人，則為唯一認購人) 以書面決定，或在組織章程大綱的會議上選出。

74.董事有權隨時及不時委任一名或多名人士為額外的董事董事。

75.本公司可不時藉普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非 該等人數如上所述予以釐定，否則董事人數不限，最低人數為一名。本公司 可以通過普通決議隨時解除董事的職務，並可以通過普通決議任命另一人代替他。本公司可通過普通決議案不時委任其他董事。

76.除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(替任董事除外)應有權就其在董事任職期間的服務收取由董事釐定的酬金。

77.除非本公司以普通決議案另有決定，否則董事並無持股資格。

78.如董事會出現臨時空缺，可由董事填補。

79.董事無須輪值退任。

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替代董事和代理

80.任何董事可以書面指定另一人代其出席其未能出席的任何董事會會議。每名該等候補董事均有權獲得董事會議通知，並於委任其代表的人士不親自出席時，以董事身分出席會議並於會上投票，如其為董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人員的任命。該替補人員不應是本公司的高級管理人員，應被視為任命他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命其的董事的報酬中支付，其比例 由雙方商定。

81.任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示 出席該董事無法親自出席的會議或董事會議(如無該等指示，則由該代表酌情決定)。委任代表的文件應為由委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的董事會會議主席遞交 。

董事的權力及職責

82.在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由 董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

83.在不損害前述條文一般性的原則下，董事可行使本公司所有權力借入款項及 將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，以及發行債權證及其他證券，不論是直接或作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

84.董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務總監、經理或主計長，任期及權力及職責按董事認為適當而定。 董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任董事董事總經理一職。但任何此等委任 應由事實決定董事的任何董事總經理是否因任何原因不再為董事董事，或本公司是否以普通決議案決議終止其任期。

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85.董事會可委任一名祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書 可由董事免任。

86.董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，而該等人士不一定是股東。委員會中的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何該等委員會應由指定證券交易所上市規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成 。

87.轉授可以作為董事本身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。

88.轉授可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可轉授給一個小組委員會； 但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

89.除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

90.董事會須設立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。 上述各委員會均獲授權進行行使本章程細則所載該等委員會的權利所需的一切事宜。 每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應至少由三名董事(或指定證券交易所上市規則不時規定的較大最低人數)組成。 各薪酬委員會及提名及企業管治委員會的大多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所上市規則規定或適用法律不時規定的獨立董事人數組成。

91.董事會可不時以授權書或董事決定的任何其他方式，委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人、代理人或授權簽署人，其目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予或董事可行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限。而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授 。

92.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

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93.董事可在開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或經理或代理人，而 可釐定其酬金。董事可將其任何權力及授權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理 (具有再轉授的權力)，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺及在出現空缺的情況下 行事。根據本細則作出的任何委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件 作出，董事可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。

取消董事資格

94.董事的職位應騰出，如董事：

(a)開曼羣島法律禁止 充當董事；

(b)破產或與債權人達成協議或債務重整協議；

(c)通知我們辭去他的職務；

(d)僅擔任董事一職，任期固定且該任期 屆滿；

(e)被正在治療他的註冊醫生認為在身體上或精神上無能力以董事的身分行事；

(f)獲大多數其他董事(人數不少於兩名)通知離任(不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)；

(g)受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束， 通過法院命令或其他方式；或

(h)未經其他董事同意，連續六個月缺席 董事會議。

董事的議事程序

95.董事可(在開曼羣島內或開曼羣島以外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。

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96.董事可以通過電話或類似的通訊設備參加任何董事會會議或董事會任命的任何委員會(該一名或多名董事是該董事的成員)，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參與應被視為親自出席會議。 每一名董事都可以報銷其出席董事會議、董事會任何委員會或本公司股東大會或與本公司業務相關的差旅費、住宿費和其他費用。

97.處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則如有兩名或以上董事，則為兩名董事，而如有一名董事，則法定人數為一名。為確定是否達到法定人數，由委派代表或替代董事代表出席任何會議的董事應視為已出席。

98.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交他對該行動的書面反對，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

99.董事作為董事不得就其在其中擁有利益的任何合約、交易、安排或建議投票 ，（連同任何與他有關連的人的任何權益）屬關鍵權益（否則，憑藉其直接或間接擁有或以其他方式擁有或通過其持有的股份或債權證或其他證券的權益，公司），如果他這樣做，他的 投票將不被計算在內，也不被計算在出席會議的法定人數中，但是（如果沒有下文所述的其他 重要利益）這些禁令均不適用於：

(a)就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(i)他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(Ii)公司或其任何子公司的債務或義務，而董事 本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保；

(b)公司或其任何子公司發行證券時，董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與，或有權參與董事將參與或可能參與的承銷或分承銷；

21

(c)任何合約、交易、安排或建議，而該合約、交易、安排或建議影響任何其他法人團體，而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係，亦不論是作為高級人員、股東、債權人或其他身分而有利害關係，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或其權益衍生的任何第三法人團體)任何類別的股本或有關法人團體成員可享有的投票權的百分之一或以上的權益；

(d)就任何為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予並非一般給予該等安排所關乎的僱員的特權或利益 ；或

(e)任何與購買或維持任何董事的保險 以對抗以董事為受益人的任何法律責任或(在開曼羣島公司法許可的範圍內)彌償、一名或多名董事為針對其提出的法律程序進行抗辯或作出任何事情以使有關董事 避免招致該等開支有關的任何事宜。

100.董事可作為董事就其擁有非重大權益或屬於第九十九條範圍內的任何合約、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。

101.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款由董事決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得因董事以任何方式與公司訂立的任何該等合約或安排而被撤銷。任何訂立合約或擁有權益的董事，亦無須因董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而向本公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，如他或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何有關職位或受薪職位，或任何該等委任的條款作出安排，則該名董事可就任何該等委任或安排投票。

102.任何董事可由其本人或其商號以專業身份為本公司行事，但除非獲本公司以普通決議案批准，否則彼或其商號無權就有關專業服務獲得任何酬金；惟本章程細則第(Br)條所載條文 不得授權董事或其商號擔任本公司核數師。

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103.董事應安排在為記錄目的而提供的簿冊中記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(c)本公司、董事及董事委員會所有會議的所有決議案及議事程序。

104.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該等會議記錄仍應被視為已正式舉行。

105.由全體董事簽署的決議案的效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的一樣。任何該等決議案可包括若干由一名或多名董事簽署的相同形式的文件。

106.即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的所需法定人數 ，則留任董事可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。

107.董事可推選會議主席並決定其任期，但如未選出主席 ，或在任何會議上主席在指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

108.由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，出席的成員可從他們當中選出一人擔任會議主席。

109.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

110.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或 彼等或彼等任何人士喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合擔任董事的資格。

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海豹突擊隊及其行為

111.印章不得加蓋在任何文書上，除非經董事會決議授權，但必須始終 該授權可在加蓋印章之前或之後授予，如果在加蓋印章之後授予，則可以一般形式確認加蓋印章的數量。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的指定的任何一名或多名人士 在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書 上簽字。

112.本公司可在董事指定的國家或地區保存傳真印章，除非獲得董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。加蓋傳真印章須在董事為此 目的而指定的一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述人士或上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署的上述方式具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及文書已由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署。

113.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但對本公司並無任何約束力 。

114.本公司可由董事、祕書(或助理祕書)或董事為此目的委任的任何一名或多名人士簽署 須加蓋印章的契據或文件，以籤立任何契據或其他文書。

分紅

115.在任何類別或系列股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付該等股息。根據《公司法》有關申請公司股份溢價帳户的規定，以及經普通決議案批准，股息亦可由任何 股份溢價帳户宣派及支付。

116.在任何類別或系列股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

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117.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事會可絕對酌情決定將該等儲備金用於應付 或平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資 (股份除外)。

118.任何股息可透過郵寄支票寄往股東或有權享有該股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該等股份的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的有關人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或以股東或有權收取的其他人士或聯名持有人(視情況而定)的指示付款。

119.董事在按照本章程細則的規定向股東派發股息時，可以現金或實物支付。

120.在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份支付的金額宣佈 並支付，但如果且只要任何股份未繳足，股息可宣佈 並按股份面值支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

121.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他 款項發出有效收據。

122.除股份所附權利另有規定外，任何股息不得計入本公司的利息。

123.在到期支付後六年內仍無人認領的股息將被沒收，並停止 由公司繼續拖欠。

帳目和審計

124.與公司事務有關的帳簿應按照董事會不時決定的方式保存。

125.賬簿應存放在公司註冊辦事處，或董事認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事查閲。

126.董事可不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規則讓非董事的股東查閲，且任何股東(並非董事的股東)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但獲法律授權或經董事或本公司以普通決議案授權的除外。

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127.本公司可委任核數師，但並不一定要委任核數師，如本公司委任核數師，則本公司的賬目應按本公司不時藉特別決議案決定的方式審核，如董事未能作出該決定，則應按該等方式審核。核數師應在股東大會上任命，否則由董事任命。

股票溢價帳户

128.董事須根據公司法第34條設立股份溢價帳户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方 。

129.於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如公司法第37條允許)從資本中支付。

利潤資本化

130.董事可決議將下列各項資本化：

(a)不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分 (無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入本公司股份溢價賬或資本贖回準備金(如有)的任何款項。

131.議決的資本化金額必須分配給股東，如果該金額以股息的方式按相同的比例分派，股東將有權獲得該金額。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向有權獲得利益的每位股東提供利益：

(a)支付該股東股份的未付款項；

(b)向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決，就 部分繳足股款股份向股東發行的任何股份，只要該等股份 未繳足股款，部分繳足股款股份才可獲派發股息。

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通告

132.任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士送達，送達方式可為面交、傳真、電郵或郵寄，或透過認可的速遞服務、預付費用、致予股東於股東名冊上所載的地址。就股份的聯名持有人而言，所有通知應 發給股東名冊上就該聯名持有股份排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知 即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

133.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

134.任何通知或其他文件如以(A)郵遞方式送達，應被視為已在含有 通知或其他文件的信件郵寄後十天送達，或(B)傳真或電子郵件，應被視為已在發送至正確的傳真號碼或電子郵件地址時送達，或(C)經認可的速遞服務，應被視為已在含有 該通知或文件的信件送達速遞服務的48小時後送達。在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明載有通知或文件的信件 已正確註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

135.根據本章程細則的條款，以郵遞方式交付或寄送的任何通知或文件，不論該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為股份持有人，但在送達該通知或文件時，該通知或文件已從股東名冊上除名。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

136.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)因股東死亡或破產而有權獲得股份的每一位人士，如非因其死亡或破產，則有權收到會議通知。

任何其他人士 均無權接收股東大會通知。

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賠款

137.在法律允許的範圍內，公司應賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括候補董事) 和公司其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人 ：

(a)現任或前任祕書、董事(包括候補董事)或高級職員在處理公司業務或事務時，或在執行或解除現任或前任董事祕書、(包括候補董事)或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時， 招致或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)在不限於(A)段的情況下，現任或前任祕書、董事(包括候補董事)或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行抗辯(不論成功或 )而招致的所有費用、開支、損失或債務。

然而，該等現任 或前任祕書、董事(包括候補董事)或高級職員不得就因其本人的不誠實而引起的任何事宜獲得賠償。

138.在公司法允許的範圍內，本公司可支付或同意支付由本公司現任或前任祕書、董事(包括替任董事)或高級管理人員 就上一條所述任何事項而招致的任何法律費用，不論是以預付款、 貸款或其他方式支付，條件是該祕書、董事(包括 董事)或高級管理人員必須償還本公司支付的款項，但條件是該祕書、董事(包括替任董事)或該高級管理人員最終無須就該等法律費用負上彌償責任。

不承認信託

139.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不會(除非法律另有規定) 不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)其任何股份的任何衡平法、或然或未來權益或與此有關的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東對全部股份的絕對權利除外。

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清盤

140.如果公司清盤，股東可在符合本章程和《公司法》要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清盤人執行下列其中一項或兩項行動：

(a)以實物形式在股東之間分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；

(b)將全部或部分資產授予受託人，以使股東和有責任對清盤作出貢獻的人受益。

141.任何股東不得被迫接受任何資產，如果這些資產附有義務的話。

142.董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出本公司清盤呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。

公司章程的修訂

143.在公司法及任何類別或系列股份所附權利的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

組織費用

144.成立本公司所產生的初步及組織開支將由本公司支付，並可按董事釐定的方式、期間及比率攤銷，而所支付的款項將於 本公司賬目中從收入及/或資本中扣除。

財政年度

145.除董事另有規定外，本公司之財政年度將於每年十二月三十一日結束。

以延續方式註冊

146.在遵守《公司法》的規定並經特別決議案批准後，本公司應有權 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷 。

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