附件1.1

配售代理協議

FT Global Capital，Inc.

子午線大道1688號套房 700

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

素數資本有限責任公司

東49街12號27樓

紐約州紐約市，郵編：10017

[●], 2023

女士們、先生們：

本函件(“本協議”) 構成環球摩非元宇宙有限公司(“本公司”)、Prime Number Capital LLC(“Prime Number”)與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”及Prime Number，“配售代理”) 之間的協議，據此，FT Global及Prime Number將按合理的“盡力”原則，擔任本公司的配售代理 ，與本公司建議要約及出售其證券(定義見本協議第3節)(“服務”)有關。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的“最大努力”為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其任何 部分或配售代理代表公司成功獲得任何其他融資。

1. 指定為獨家配售代理。

根據本協議所載本公司的陳述、擔保、契諾及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，本公司現委任配售代理作為其獨家配售代理，負責本公司將根據1933年《證券法》(經修訂)以表格F-1(檔案號333-[●])，而配售代理同意 擔任本公司的獨家配售代理。根據這項委任，配售代理將就購買或嘗試在建議發售中配售本公司全部或部分證券徵求要約。在根據本協議第5節最終完成或終止本協議之前，未經配售代理的事先書面同意，本公司不得徵求或接受非通過配售代理購買證券的要約。配售代理將根據招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件， 盡其合理的“最大努力”向本公司徵求購買證券的要約。配售代理應盡商業上合理的努力，幫助公司 獲得其購買證券的要約已由配售代理徵求的每一位買方(定義見下文)的履約，但除本協議另有規定外，如果任何此類購買因任何原因未能完成，配售代理沒有義務披露任何潛在購買者的身份或對公司負有任何責任。本公司確認 配售代理在任何情況下均無責任自行承銷或購買任何證券，而在招攬購買該等證券時，配售代理應僅作為本公司的代理行事。根據本協議提供的服務應以“代理”方式提供，而非以“委託人”方式提供。經本公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行有關的子代理或選定交易商 。

配售代理將在配售代理認為合適的時間和金額徵求購買發行中證券的要約。 本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 公司和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售和與發售相關的服務的提供 取決於市場條件以及是否獲得所有必要的相關許可和批准。

2.費用；費用；其他安排。

A.安置 代理費。作為對所提供服務的補償，本公司應向配售代理支付現金，電匯至配售代理指定的一個或多個賬户的即時可用資金，金額(“配售費用”) 相當於本公司在發售結束時(“成交”及成交當日，“成交日期”)出售證券所得總收益的一個百分比，該百分比應為總收益的8%(8.0%)。配售代理可於截止日期 從應付予本公司的發售淨收益中扣除本公司須支付予配售代理的配售費用。

B.提供 費用。本公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A) 所有向證監會登記證券的備案費用和開支；(B)所有FINRA備案費用；(C)所有費用 和與股票在納斯達克資本市場(以下簡稱“交易所”)上市有關的開支；(D)與此次發售有關的所有文件的郵寄和打印費用；(E)本公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓及/或印花税(如有)；。(F)本公司會計師的費用及開支；。(G)所有配售代理的差旅費及盡職調查費用；及。(H)配售代理律師的律師費，但(G)至(H)分節所載的可獲償還開支總額不得超過100,000元。配售代理可在截止日期從應付給公司的發售淨額中扣除本協議規定由公司支付給配售代理的費用 ，但前提是如果發售終止，公司同意在終止後立即向配售代理退還 本條款第5節要求的金額。

C.優先購買權。本公司特此授予配售代理優先認購權(“ROFR”)，期限為本公司於2023年10月12日首次公開發售(“ROFR條款”)結束後十二(12)個月內，在本公司ROFR期限內的任何及所有未來公開或私募股權、與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發售中，擔任牽頭經理及賬簿管理人或最低限度聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人及/或聯席牽頭經紀代理。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。在收到本公司任何建議交易的書面通知(“要約建議”)後五個營業日內的任何時間，配售代理可向本公司發出書面通知，選擇行使其ROFR。如果安置代理未能在該五(5)天期限內發出通知，將被視為選擇不行使ROFR。如果安置代理拒絕行使其ROFR，公司有權保留任何其他個人或公司提供此類服務，而不向安置代理 支付任何補償。如果配售代理決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含關於類似規模和性質的交易的合理和慣例費用的規定，但在任何情況下，配售代理費不得低於上文第1(A)節規定的金額。配售代理未能就任何特定建議書行使其優先權利，不應影響其相對於未來建議書的優先權利。

D.本協議下的配售代理提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人) 相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

3. 產品説明。

根據本公司與投資者之間日期為 或大約日期的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據本公司與投資者之間的證券購買協議(“證券購買協議”)，將直接向各種投資者(各自，“投資者”或“買方”，以及共同的“投資者”或“買方”)發售的證券將由 公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)和購買普通股的若干認股權證(“認股權證”)組成。“ 並連同認股權證所涉及的股份及普通股(”認股權證股份“，簡稱”證券“)。 一股股份的收購價及隨附的認股權證[●]普通股應為$[●]每單位證券 (“買入價”)。如果公司不履行向買方交付證券的義務，而買方的要約已被公司接受並已付款，則公司應賠償並使配售代理免受因公司在本協議項下違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用。

4. 交貨付款；結賬。

投資者購買的證券應按照《證券購買協議》的約定進行結算。在成交日，與成交有關的證券應通過證券購買協議各方此後同意的方式交付。證券登記應按照《證券購買協議》規定的名稱或名稱登記。 營業日是指星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

5. 協議的期限和終止。

本協議的期限 自本協議簽署之日起開始，至本協議簽署後第十個工作日終止。 儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中關於或與保密、賠償、貢獻、提升、公司的陳述和擔保以及公司支付費用的義務有關的任何條款，包括但不限於上文第2(C)和2(D)節所述的費用，報銷費用將在本協議到期或終止後繼續有效。如果第8款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第 第19款規定的本協議部分應始終有效，並在終止後繼續有效。

6. 允許的行為。

本協議中的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯人以及 任何個人或實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義)進行業務往來的能力，包括但不限於 與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會開展業務的能力，包括但不限於投資銀行、財務諮詢或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會的能力。合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

7. 公司的陳述、保證和契諾。

截至 簽署本協議的日期和時間、截止日期和初始銷售時間(定義見下文)，本公司(I)根據證券購買協議向配售代理作出本公司根據證券購買協議向投資者作出的陳述和保證，以及(Ii)除招股説明書(定義如下)或其提交給美國證券交易委員會(以下定義)的任何 文件中通過引用併入 註冊聲明(定義見下文)之外，還向配售代理表示、認股權證和契諾：

答：註冊 重要。

I.公司已向委員會提交了表格F-1的登記説明(文件編號333-[●])包括相關招股説明書，用於根據證券法及其規則和條例(“證券法條例”)登記股份、認股權證和認股權證股份。根據《證券法》，該註冊聲明已被委員會宣佈生效。“登記聲明”是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時以引用方式併入或視為納入其中的文件，以及根據規則430A(“規則430A”)在當時被視為其一部分的文件。 根據證券法條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在下文中稱為“規則462(B) 註冊聲明，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明 。首次用於確認出售股份及認股權證的表格(或本公司根據證券法第173條首次提供予配售代理以滿足買方要求的表格 )的招股説明書以下稱為“招股章程”，而“初步招股説明書”一詞 指招股章程的任何初步表格，特別與本公司經配售代理同意而向委員會提交的股份及認股權證有關。

二、本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似引用)的財務報表和附表及其他信息的所有提法，應視為包括在本協議簽署和交付之前通過引用 併入或視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)(以下簡稱《交易所法案條例》)提交的任何文件，在簽署和交付本協議時或之後，以引用方式納入或視為 納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。

三、“披露資料包”一詞是指(I)在初始銷售時間(如本文所述)之前最新修訂或補充的初步招股説明書，以及(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如有)(如有)，如有，載於本協議附表1。

四、術語“發行人自由寫作招股説明書”是指任何發行人自由寫作招股説明書，如證券法條例第433條所界定。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法條例第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。

V.向證監會提交的任何初步招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本章程日期的註冊説明書， 符合或將遵守，招股説明書和對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充，當它們生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法和證券法法規的要求；和以引用方式併入註冊聲明中的文件，任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，任何如此併入的其他文件在提交給證監會時，將在所有重大方面遵守《交易法》和《交易法》法規的要求。

六、本公司發行的證券已根據證券法登記註冊。證券將根據註冊聲明發行，每個投資者均可自由轉讓和自由交易，不受限制，除非適用法律或法規另有限制。根據《證券法》，該公司有資格使用F-1表格。

B.證券交易所上市。該等普通股已獲批准於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

D.註冊聲明中的披露 。

I.遵守證券法和10b-5規定。

(A)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。初步招股説明書和招股説明書在向委員會提交或將提交給委員會時，在所有重要方面都符合或將符合證券法和證券法法規的要求。遞交給配售代理以供與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本是或將是相同的， ，但S-T法規允許的範圍除外。

(B)註冊説明書、對註冊説明書的任何修訂或初步招股説明書，截至[●]下午3點(東部時間)在本合同的日期 (“初始銷售時間”)，並在截止日期包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。但是，本聲明和擔保不適用於因依賴並符合配售代理向公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些信息由配售代理明確提供給公司，以用於註冊聲明或註冊聲明的任何修訂或補充。雙方承認並同意，由配售代理提供或代表配售代理提供的此類信息僅包括招股説明書“分銷計劃 ”部分包含的以下披露：(I)配售代理的名稱，以及(Ii)有關其費用和 費用的信息(“配售代理信息”)。

(C)截至初始銷售時間和截止日期，披露資料包沒有、也不會包括關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，且在初始銷售時由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用的每份發行者自由寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合配售代理向公司提供的書面信息而作出或遺漏的聲明 配售代理明確用於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 。雙方承認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 在根據規則424(B)向委員會提交的任何備案文件的發佈日期或截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏、遺漏或 將遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於配售代理的信息。

二、協議披露 。登記聲明、披露資料包及招股説明書所述的協議及文件在各重大方面均與其中所載的描述相符，而證券法及證券法規例並無規定須在登記聲明、披露資料包及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為登記聲明的證物的協議或其他文件。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊聲明、披露方案和招股説明書中提及的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效簽署的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司和據本公司所知的其他各方按照其條款執行的協議或其他文書。除非(X)這種可執行性 可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於法院的衡平法抗辯和自由裁量權，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 本公司或據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的 事件，但在註冊聲明、披露資料及招股章程所披露的情況除外。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規相關的法律和法規。

三、更改註冊聲明中日期之後的 。

(A)無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非其中另有明確説明：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上會涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易， ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位 。

(B)最近的證券交易等。在註冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期之後，除註冊説明書、披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券(除(I)根據任何 股份補償計劃授予及(Ii)行使或轉換註冊書所述的期權、認股權證或可換股證券而發行的普通股外，披露包和招股説明書)或因借入的資金而承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣派或派發任何股息或就其任何股本作出任何其他分派。

E.影響向FINRA披露的交易 。

I.發現者費用 。本公司或本公司任何高管或董事並無就出售本協議項下證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東的任何其他安排、協議或諒解。

二、在十二(12)個月內付款。除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司並無直接或間接向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人士，作為發起人費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向配售代理支付與發售相關的款項 。

三、使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA 從屬關係。概無(I)據本公司所知，(Ii)本公司高級職員或董事實益擁有10%或 以上本公司任何類別證券，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交保密登記 聲明前180天期間購入的本公司未登記股權證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及規定釐定)。

F.整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 。

G.出售股份的限制 。本公司代表自身和任何後續實體同意，在最終招股説明書發佈之日起九十(90) 天內，未經配售代理人事先書面同意，不會(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證。本公司的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的本公司股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券有關的任何登記 説明書，但採用S-8表格就僱員福利計劃提出的登記説明書除外；無論 上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以交付本公司股份或該等其他證券、現金或其他方式結算；或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。本節所載的限制不適用於(I)本公司在行使本協議日期尚未發行或在發售中發行的認股權、認股權證或轉換證券時發行的普通股，但該等證券自本協議日期起未予修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股份分拆或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；(二)本公司授予認股權或其他以股份為基礎的獎勵，或根據本協議日期生效的本公司任何股份補償計劃發行本公司股票。以及(Iii)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須以“受限證券” (見證券法第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許在禁售期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或業務中資產的所有者與本公司當時的當前業務協同 ，並應為本公司提供除資金投資 之外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本 或向以證券投資為主要業務的實體進行的交易。

H.鎖定 協議。本公司已安排持有本公司任何類別證券5%或以上的每位高級管理人員、董事及實益擁有人向配售代理交付一份已籤立的禁售協議，該協議的格式為本協議附件A(“禁售協議”)。

8.安置代理的義務條件。

本協議項下安置代理的義務應以本協議第(Br)7節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為前提，無論是在本協議的日期和截止日期，還是在每個公司在本協議的日期和截止日期及時履行其在本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件：

答：監管 重要。

I.登記聲明的有效性；規則424信息。註冊説明書於本協議日期生效，且於截止日期 並無根據證券法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無就任何該等目的提起或待決或預期進行任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前提交給委員會的所有文件均應在第424條規定的適用時間段內提交。

二、FINRA 許可。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的允許或應支付給安置代理的補償金額。

三、列出 其他股票。於截止日期當日或之前，本公司應已就本公司於發售中出售證券的額外上市事宜向聯交所提交通知。

B.公司 律師很重要。於截止日期，配售代理應已收到本公司美國律師Ortoli Rosenstadt LLP、本公司開曼羣島律師Mourant Ozannes(Cayman)LLP、本公司中國律師景天 及龔誠或其他令配售代理合理滿意的律師的正面意見及負面保證函件，每宗個案的日期均為{br>截止日期，並致予配售代理，而在每個情況下，配售代理在形式及實質上均令配售代理合理滿意。

C.Comfort 信函。配售代理應已收到本公司獨立公共會計師於本協議日期及截止日期發出的函件，每份函件的格式及實質內容均令配售代理滿意，該等函件包括通常包括在會計師的“安慰函件”內有關財務報表的陳述及資料，以及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務 資料。

D.軍官證書。於截止日期，配售代理應已收到註明截止日期的本公司首席執行官及首席財務官的證書，證明(I)該等高級人員已仔細審閲註冊聲明、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書及招股説明書，並認為註冊聲明及其各項修訂，截至初始銷售時間及截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，亦未遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實， 和披露包，截至初始銷售時間至成交日期、任何發行者自由寫作招股説明書截至成交日期、招股説明書及其各項修訂或補充、截至各自日期和成交 日，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中陳述的情況使其不具誤導性；及(Ii)於截止日期，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確，且本公司在本協議項下須履行的責任已在所有重大方面全面履行。

E.首席財務官證書代替祕書證書。於截止日期，配售代理應已 從本公司收到本公司首席財務官的證書，該證書註明截止日期，證明本公司的組織文件、在本公司成立及授權發行證券的董事會決議中具有良好信譽。

F. 故意 刪除。

G.沒有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展。 (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要內容 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

H.協議的交付。

(I)禁售協議。 於截止日期或之前，本公司須已向配售代理交付本公司每位高級職員、董事及持有本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人簽署的禁售協議副本。

I.附加的 個文件。在截止日期，配售代理律師應已獲得他們 所要求的文件和意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況。本公司就本協議中預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

9. 賠償和出資；程序。

A.安置代理賠償 。本公司同意就任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)，向配售代理、其聯營公司及每名控制該等配售代理的人士(指證券法第15條所指的配售代理)，以及該等配售代理、其關聯公司及每名該等控制人士(該等配售代理及各該等實體或個人)的董事、高級人員、代理人及僱員(統稱為“負債”)作出賠償，並使其免受任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)的損害。並應補償每一受保障人的所有費用和費用(包括受保障人的律師的合理費用和開支，本協議另有明確規定的除外)(統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而產生的費用，無論任何受保障人是否為訴訟的一方，這些費用是由於或基於(I)註冊聲明、披露方案、初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述而產生的。招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書(每次均可隨時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經公司批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節中統稱為“申請”)，以便根據其證券法或向委員會、任何國家證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交的證券資格；或遺漏或指稱遺漏其中所述或作出陳述所需的重要事實，但不得誤導 ，除非該陳述或遺漏是依據並符合安置代理的資料而作出的。公司 還同意補償每位受補償人因執行其在本協議下的權利而產生的所有費用。每個受補償人都是預期的第三方受益人，其權利與 如果他是本協議的一方，每個受補償人都將擁有的權利相同。

B.程序。 受補償人收到實際通知後，應立即以書面形式通知公司，該受補償人應根據本協議合理地要求對其進行賠償；但 任何受保障人士未能如此通知本公司，並不解除本公司因本條第9條或以其他方式對該受保障人士所負的任何義務或責任，除非 本公司就任何該等訴訟(如下一句所述)的抗辯能力實際上因該等失責或延誤而受到損害。 如配售代理提出要求，本公司應承擔任何該等訴訟的抗辯(包括聘用令配售代理合理地 滿意的律師)。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護，但該律師的費用及開支須由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司 未能迅速為安置代理及其他受保障人士的利益承擔辯護及聘請律師 或(Ii)該受保障人士已獲告知，該律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司為代表該受保障人士而聘請的律師阻止(或使其輕率)代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人。但有一點是理解的，即公司不承擔代表安置代理和作為訴訟當事人的所有受賠償人的一名以上律師(連同當地律師)的費用。 公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成任何和解負責。此外，未經安置代理事先書面同意，本公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障者是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償者，且該受補償方可以接受， 可根據本合同要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間通過定期支付的方式支付，其金額為 ，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

C.公司賠償 。配售代理同意根據並嚴格遵守配售代理的信息，對本公司、其董事、簽署註冊説明書的高級管理人員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於註冊説明書、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充 中的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。如果基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充而對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能向配售代理尋求賠償，則配售代理應擁有賦予公司的權利和義務。本公司及每名受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的訴訟或法律程序的開始，有關證券的發行及出售，或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書有關的訴訟或程序，但公司未能通知安置代理並不解除安置代理因第9條C款或其他原因而對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而直接受到重大損害。

D.出資。 如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許，不僅是該等相對利益，而且該公司、配售代理及任何其他受保障人士在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金金額的任何責任和費用。相對過錯應通過參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或安置代理提供的信息有關 以及當事人的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮本款(D)中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。就本段而言，本協議所述事項對本公司及配售代理商的相對利益應視為與(A)本公司於發售中收到的總價值(不論發售是否完成)與(B)根據本協議支付予配售代理商的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E.限制。 本公司還同意，任何受保障人對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的作為或不作為，除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支) 主要由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

F.生存。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本第9條規定的墊款、報銷、賠償和貢獻義務應繼續完全有效。 每個受保障人都是本第9條的第三方受益人，有權強制執行第 條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

10. 安置代理對公司的責任限制。

配售代理和公司還同意，配售代理或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、控制 人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)、僱員或代理人對公司、其證券持有人或債權人、或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人負有任何 責任(無論是直接或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為)。 因本協議或根據本協議提供的服務產生的或與本協議或根據本協議提供的服務有關的費用或衡平法救濟，但因安置代理的任何行動或未能採取行動而產生的或基於其行動或未能採取行動的損失、費用、損害賠償、責任、成本或費用除外，且經司法最終認定完全是由於安置代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

11. 對公司的聘用限制。

本公司承認 配售代理僅由本公司保留，配售代理是作為獨立的 承包商(而非以任何受託或代理身份)提供本協議項下的服務，且本公司聘用配售代理並不被視為 代表公司的任何股東、所有者或合夥人或與配售代理或其任何關聯公司、或其任何或其各自的高級人員、董事或其各自的高級人員、董事、控制 個人(《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義)、僱員或代理人。除非安置代理另有明確的書面同意，否則除本公司外，其他任何人不得依賴安置代理與本協議相關的任何聲明或行為。本公司承認，配售代理就配售代理的參與向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議 僅用於公司管理層和董事在考慮可能的發售時的利益和用途，任何該等推薦或建議並非 代表任何其他人士，亦不得授予任何其他人士任何權利或補救，或被用作或依賴於任何其他目的。安置代理無權對本公司作出任何承諾。公司有權拒絕配售代理向其介紹的任何投資者，這是公司唯一的酌情權。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關交易文件，配售代理將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、擔保、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、協議及契諾是由本公司直接向配售代理作出一樣。

12. 修正案和豁免。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

13. 保密。

如果完成或公開宣佈任何發售，配售代理有權披露其參與該發售的情況，包括(但不限於)在金融及其他報紙和期刊上自費投放“墓碑”廣告。 配售代理同意不將公司向配售代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議所述以外的任何目的。

14. 標題。

本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

15. 對應方。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應(在管轄文件允許的範圍內)包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。

16. 可分割性。

本協議任何條款、條款或條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效、非法或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)以使其有效和可執行。

17. 使用信息。

公司將向 安置代理提供安置代理合理要求的與履行其服務相關的書面信息 。本公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，配售代理將使用並完全依賴該等信息以及有關本公司和其他潛在發行各方的公開可得信息，並且配售代理不承擔獨立核實 任何信息的準確性或完整性的責任，無論這些信息是公開可獲得的或以其他方式提供給它的，涉及本公司或與發行相關的任何信息，包括但不限於配售代理考慮的與其服務提供相關的任何財務信息、預測或預測。

18. 沒有信託關係。

本公司確認且 同意：(A)配售代理僅作為與證券銷售有關的配售代理 ，且本公司與配售代理之間並未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意見 ；(B)本協議中所列證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解並理解 並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已獲悉，配售代理及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，且配售代理沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露此類權益和交易；及(D)已獲悉，配售代理就本協議擬進行的交易 純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能 擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

19. 彌償、申述、保證等的存續

本協議所載或根據本協議由公司及配售代理各自作出的賠償、契約、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，不論配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何一方的人士或其代表進行的任何調查 如何進行，並在證券交割及付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於第5節的任何終止，第2、3、9、10和11節所載的付款、報銷、賠償、出資、墊付和責任限制協議，以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證，均不應終止 ，並應始終完全有效。第9節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的承諾書、擔保和公司陳述應繼續有效，並且完全有效，無論以下情況：(I)本協議的任何終止，(Ii)任何配售代理或其代表進行的任何調查，任何控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的配售代理的任何人，或配售代理的任何關聯公司，或由公司或其代表進行的任何調查，其董事或高級管理人員或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的人，以及(Iii)證券的發行和交付。

20. 適用法律。

本協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，該法律適用於在紐約州達成並將在其中充分履行的協議， 不考慮其選擇的法律條款。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止後， 也只能在位於曼哈頓區紐約市和縣的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受上述曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄。 雙方明確放棄對曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄權、地點或權威提出異議的任何權利。公司特此任命Puglisi&Associates為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達訴訟程序。本公司在此聲明並保證，獲授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。

21. 通知。

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本協議雙方，如下所示：

如果是對公司：

環球摩飛元宇宙有限公司

1樓102號 1號A12，西店記憶文化創意小鎮

北京市朝陽區高碑店鄉

中華人民共和國中國，100000

注意：首席執行官 官員

如果是給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688號套房，郵編：33139

注意：總裁

素數資本有限責任公司

東49街12號27樓

紐約州紐約市，郵編：10017

請注意：[●]

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

22. 雜項。

本協議構成 配售代理和本公司的全部協議，並取代之前關於本協議主題的任何協議 。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

23. 繼任者。

本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第9條所指的僱員、高級管理人員和董事及控制人員、其各自的繼承人和遺產代理人有利，除本協議第9條規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[後續簽名頁]

確認 上述內容正確闡述了配售代理與本公司達成的諒解，並有意受法律約束，請 在下面提供的空白處簽名，據此，本函應構成自簽署日期起具有約束力的協議。

附表I

發行人一般使用免費寫作 招股説明書

沒有。

附件A

禁售協議

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