附錄 10.1

預付費預付協議

本預付款協議 （本 “協議”）於2023年6月28日生效，由開曼羣島豁免 有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, LTD. 和根據荷蘭 法律註冊並在商會商業登記處註冊編號為82122571（“公司”）的MAINZ BIOMED N.V.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂。此處可將投資者 和公司單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 雙方 希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過5000萬美元的公司 普通股，每股面值0.01歐元（“普通股”）；以及

鑑於 普通股票在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “MYNZ”；以及

鑑於，根據經修訂的1933年《證券法》第5條以及根據該法頒佈的規則和條例（ “證券法”），本文中可發行的普通股的要約 和出售將在公司的F-3表格（文件 333-269091號）上的註冊聲明中登記。

因此， 現在， 雙方達成協議如下：

第一條某些定義

本 協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議 中另行規定的含義。

第二條。預付預付款

第 2.01 節預付 預付款。雙方特此同意，公司可以在承諾期內隨時不時地通過向投資者提供 此類請求的書面通知（“請求”），要求預付款（每批預付款，即 “預付 預付款”），金額不超過投資者的最高預付金額，並以 下文第2.02節為準。每筆預付款均應以可轉換期票 作為附錄C附件（均為 “本票”）作為附錄C附件（均為 “本票”）作為證明。每筆預付預付款 的結算應在該申請之日後的第三個工作日或之前進行，或投資者可能同意的更早日期 （每筆預付預付款的截止日期應稱為 “預付款預付款的截止日期”）。在每個預付款 日，投資者應向公司以書面形式指定的賬户以即時可用資金向公司支付相當於該申請中規定的預付款 金額的92％的金額， 公司應交付本金等於預付預付款全額的本票，該本金等於預付預付款全額的本票，該本金等於預付預付款的全部金額。

第 2.02 節預付 提前結算。每筆預付款均應由投資者自行決定事先書面同意，前提是 但是，雙方特此同意，公司應被視為已交付了金額等於550萬美元的 初始預付款申請，投資者同意接受初始預付款。雙方特此同意，初始預付款 的預付日期為本協議發佈日期，前提是公司已根據本協議第 7.01 (b) 節的要求提交了與這類 預付預付款相關的申報。對於每筆預付款，投資者應收到 一份由公司正式授權的官員正式簽署的結算聲明，其中列出了公司 關於支付預付款金額和投資者應支付的金額的電匯指令，該金額應為 預付預付款金額的92％。每筆預付預付款的結算應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。

第三條。進展

第 3.01 節進步； 力學。根據本協議的條款並根據本協議的條件，在承諾期內，(i) 公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應通過向投資者交付預先通知從 公司購買預先股票，以及 (ii) 投資者應自行決定擁有 權利，但不是債務，前提是本票下有未清餘額，通過向公司交付 投資者通知會導致預先通知被視為已送達投資者，根據 向Advance發行和出售股票，條款如下：

第 3.02 節預先限制， 監管。無論預先通知中要求什麼預付款，包括根據 投資者通知視為已交付的預先通知，根據該預先通知發行和出售的最終股票數量均應按照 減少（如果有的話），但有以下每項限制：

第 3.03 節高級限制， 其他。以下額外預付款限制將按以下規定適用。

第 3.04 節無條件的 合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在 投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件的 合同，根據本協議的條款 購買和出售預先通知以及 (i) 受適用法律約束以及 (ii) 受第 7.19 節約束，投資者可以在 收到預先通知後出售普通股，包括在定價期內。

第 3.05 節關閉。 每筆預付款的平倉和每筆預售股票（無論是根據公司 發出的預先通知，還是與公司視為與投資者通知相關的預先通知）（均為 “收盤”） 應按照下述程序在每個提前日儘快進行。公司承認 ，除了與投資者通知有關外，購買價格在發出預先通知時尚不清楚，但是 應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股的每日價格是確定購買 價格的依據。在每次收盤中，公司和投資者應履行以下每項義務：

第 3.06 節困難。

第四條投資者的陳述 和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並且 保證，截至每個提前通知日和每個預先通知日：

第 4.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其 作為一方的交易文件規定的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付 、投資者履行本協議義務的情況以及 投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權， 不需要投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付 所簽署的交易文件以及所有其他文書。本協議及其作為一方的 的交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受 ，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對投資者強制執行。

第 4.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的 利益。投資者承認並同意，其對 公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.03 節公司未提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件 和交易文件所考慮的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議下的普通股 、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股和任何本票，用於投資目的，而不是 的目的或與其公開發售或分銷相關的轉售，除非根據根據 登記的銷售或免受《證券法》的註冊要求；但是，在此作出陳述時， 投資者不同意持有，或作出任何陳述或保證任何最低期限或其他特定期限的股份 並保留處置權根據或根據本協議 提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免，隨時對股份進行分配。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成任何出售或分發任何股份的協議或諒解 。投資者承認 將在適用法律要求的範圍內以及招股説明書與 可註冊證券的轉售相關的範圍內，在每份註冊聲明和 任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。此處使用的 “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、 合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

第 4.05 節認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

第 4.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 4.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的 405條）的高級職員、董事或個人。

第 4.08 節 之前禁止賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或 任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户 進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見本交易所 法案第200條）普通股或 (ii) 套期保值交易，即建立截至發佈之日有效的普通股 的淨空頭頭寸本協議。

第 4.09 節一般招標。 投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股 股份的要約或出售有關的 普通招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 V 條公司的陳述 和保證

除公司與本協議同時向投資者提供的 披露時間表（此引用 納入本協議並構成本協議不可分割的一部分）（“披露時間表”）（“披露時間表”），或下文 針對某些特定陳述和擔保（SEC 文件）特別規定的情況外，本公司特此向投資者作出以下陳述、 擔保和承諾:

第 5.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其財產和按目前方式經營 業務所需的權力和權限。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好 ，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 5.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其董事會無需進一步的同意或授權 股東們。本協議和 作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，假設 簽署、交付並得到投資者的接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：這種可執行性 可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的 法律以及賠償權 和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

第 5.03 節對股份的授權 。根據本協議發行的股份已由投資者根據預先通知或擬由 購買的股票，在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按照 的規定付款，並按照 的規定付款，並按照 的規定予以適當和有效的授權和發行，並全額支付不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。股票發行後，將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的對 的描述。自每個預先預付款日起，以及此後的所有時間，公司均應從其正式授權資本中預留 ，不少於轉換所有期票時的最大可發行股票數量（假設 出於本協議的目的，(x) 此類本票可按等於截至確定之日的底價（定義見每張 本票）的轉換價格進行兑換，以及 (y) 任何此類轉換不應考慮其中規定的對本票兑換 的任何限制。

第 5.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的交易 以及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反 公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為 可以在該日期之前對其進行修改）本文設想的任何交易是完成的)、(ii) 與哪些相沖突或 根據公司或其子公司 作為當事方的任何協議、契約或文書，構成違約（或經通知或延遲即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何權利 ，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律法規）適用於公司或其子公司，或本公司或其子公司 的任何財產或資產所依據的法律和法規受約束或受影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，否則此類違規行為不合理地預期 會產生重大不利影響。

第 5.05 節本票轉換後發行 普通股。公司瞭解並承認，在某些情況下，本票轉換後可發行的普通股 數量將增加。公司進一步承認，無論此類發行 可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響，在根據本票條款轉換本票或預先通知 交付後（包括收到投資者通知後），其發行普通股的義務 是絕對和無條件的。

第 5.06 節 SEC 文件； 財務報表。自2021年11月25日以來，公司已及時提交所有美國證券交易委員會文件（根據 根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效）。公司已通過美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或隨後提交的 文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件進行了修訂或取代，則在 此類修訂或取代的申報之日），否則每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或 《證券法》（如適用）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例的要求美國證券交易委員會文件，而且 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實應在其中陳述或必要 ，以便在其中作出陳述，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

第 5.07 節財務 報表。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，是按照《證券法》和交易所的要求編制的 br} 採取行動並遵守國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）始終適用（但不包括（i）其中提到的會計準則和慣例調整， （ii）對於未經審計的中期財務報表，如果此類財務報表可能不包含國際財務報告準則所要求的腳註 ，也可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）不包含的此類調整所涉期間的材料，單獨或總計） ；其他美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式註冊的有關公司和子公司的財務和統計數據均準確、公平地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表 以及賬簿和記錄一致；美國證券交易委員會文件中沒有要求包括或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期），也沒有要求以引用方式納入 的財務報表；公司和子公司 沒有任何重大責任或美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件 中包含或以引用方式納入的所有有關在所有重大方面遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項的披露，在適用範圍內。 SEC 文檔中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關的 規則和指導方針編制的。

第 5.08 節註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並遵守 《證券法》中使用F-3表格的條件。每份註冊聲明以及特此設想 的股票發行和出售，如果以及何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守 上述規則。任何需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的每份註冊聲明、 任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其 法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊 聲明和投資者同意的招股説明書外，公司尚未分發，並且在每次提前通知日期 和股票分配 完成之前，不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料。

第 5.09 節不得誤報 或遺漏。每份註冊聲明（在生效或生效時）以及在該招股説明書 或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前 通知日，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將符合《證券法》 的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有提出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件， 在向委員會提交時，均不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的 或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

第 5.10 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的 文件，當此類文件 根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效時，因為 情況在所有重大方面可能符合、符合或將符合證券的要求法案和《交易法》， 視情況而定。

第 5.11 節股本資本。

第 5.12 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、貿易 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），但不會造成重大不利影響的 除外。公司及其子公司未收到關於公司 或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據 公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務 名稱、服務標記、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司進行威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響 影響公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 5.13 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 5.14 節環境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有環境法（定義見下文），（ii）已收到適用的 環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知其中，在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守該條款可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

第 5.15 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權 ，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或衡平權 利息，但與公司業務無關的除外。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不屬於實質性的 的例外情況，且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 5.16 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 從事的業務中審慎和慣常的金額。公司沒有理由相信在現有保險 到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生 重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 5.17 節監管 許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 5.18 節內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權 和 (iv) 記錄在案的資產才允許訪問資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取了適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件 中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 5.19 節不存在 訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查， 如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響， 。

第 5.20 節沒有 某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起， 沒有出現任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的 具體影響公司或其子公司的事件或事件。自公司最近一次經審計的財務報表在20-F表中包含 之日起，公司及其任何子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何重大資產， ，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤 有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動 非自願破產程序。

第 5.21 節子公司。 公司目前不直接或間接擁有或控制除美因茲生物醫學德國有限公司和美因茲生物醫學美國公司以外的任何其他公司、合夥企業、協會 或其他商業實體的任何權益。

第 5.22 節納税狀況。 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 任何司法管轄區要求的報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款 和費用，善意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付其後各期的所有税款 此類退貨、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 的書面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 5.23 節特定交易。 除非適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向或向任何人提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式向任何人付款或從任何人付款高級管理人員或董事，或據本公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他信託機構任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 5.24 節 優先拒絕的權利。公司沒有義務以優先拒絕權向任何 第三方發行本協議下發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 方。

第 5.25 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 大幅增加普通股的已發行數量。

第 5.26 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和本協議中設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議 及下文所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買本協議 或 a 下述股票的附帶行為期票。公司知道並承認，如果 註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股將違反 主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受 本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 5.27 節 Finder 的 費用。本公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金 或類似款項承擔任何責任。

第 5.28 節雙方的關係 。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户 或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供 任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的 關係僅作為投資者。

第 5.29 節操作。 公司及其子公司的運營始終遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律； 也沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何政府機構面前，適用法律的 尚待審理或者據公司所知，受到威脅。

第 5.30 節前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

第 5.31 節 遵守法律。公司及其各子公司遵守適用法律；公司沒有收到違規通知 ，也不知道或有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人 沒有遵守適用法律的任何事實，或者可能會發出不遵守適用法律的通知，並且不知道 有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這將產生 重大不利影響。

第 5.32 節制裁 事項。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關的 制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）的 （ii）位於制裁對象的國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）進行交易、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞境內的頓涅茨克人民共和國 和盧甘斯克人民共和國（”受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利化時為標的的任何國家或地區處於制裁狀態或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反 制裁或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人， ）的適用法律。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司， 都沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時 受到或曾經是制裁對象或曾經是制裁國家。本公司及其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制辦公室的擔憂而暫時或以其他方式被美國 銀行或金融機構凍結資金。

第六條。賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 6.01 節公司的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高級職員、董事、 經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於）進行辯護、保護、賠償和 使其免受損害與本協議 設想的交易有關而保留的人員）和每個人根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的定義，誰控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 是否有任何此類投資者受保人是該投資者的當事方根據下文尋求賠償的訴訟），包括合理的 律師費和支出（“賠償”）負債”），投資者受保人或其中的任何 因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關的招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或由此產生的責任或者以遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在 中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具有誤導性；但是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述，或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任；(b) 任何 實質性失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保本協議中的公司或此處或由此設想的任何 其他證書、文書或文件；或 (c) 任何重大違反本協議或本協議所述 本協議或 本協議或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中的任何重大契約、重要 協議或重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司 應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 6.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下的所有 其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議設想 的交易相關的受聘人員）以及在定義範圍內控制公司的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條 (以下統稱 “公司受保人”）來自公司受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何 修正案中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述而產生的任何及所有賠償責任 相關的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中，或源於 其中未載明或所謂的遺漏或據稱的遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者 有關的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件， ，對於任何此類損失、索賠、損害或責任產生的此類情況，投資者不承擔任何責任或基於任何 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱根據公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而在其中遺漏了內容；(b) 任何重大虛假陳述 或違反投資者在本協議或投資者特此簽署的 考慮簽署的任何文書或文件中做出的任何實質性陳述或實質性保證；或 (c) 對投資者任何重大契約、協議或義務的任何重大違反 包含在本協議或任何其他證書中，投資者特此考慮或由此簽訂的文書或文件。 如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任繳納最大的 份額，這是適用法律允許的。

第 6.03 節 索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本 向任何賠償方提出相關賠償責任索賠（如適用），則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向任何賠償方提出相關賠償責任索賠第六條，向賠償方發出啟動補償方的書面通知；但未這樣通知賠償方不會免除其根據本第六條承擔的責任，除非賠償方因這種失敗而受到損害。 賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何類似注意到的 其他賠償方共同承擔辯護的控制權，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人應有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不是 更多如果賠償方聘請的律師合理地認為 投資者受保人或公司受保人與 賠償方之間的實際或潛在利益存在差異，則由於該投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益存在差異，則該投資者受保人或公司受保人與 賠償方的律師的代理不合適，則應由賠償方向該投資者受保人或公司受保人支付多於一名律師 受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應以 的名義合理地向投資者受保人或公司受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第六條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 6.04 節補救措施。 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第 VI 條作出賠償或繳款的義務在本協議到期 或終止後繼續有效。

第 6.05 節責任限制 。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接性、附帶的 或間接損失。

第七條 附加盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 7.01 節註冊 聲明。

第 7.02 節註冊 和清單。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為 一類證券，並遵守《交易所 法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止 或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及《交易法》或《證券法》規定的申報義務， 除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通 股票的上市和交易，以及投資者在本協議下購買的股票在主要市場上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的 報告、申報和其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價， 公司應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其在商業 方面的合理努力促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節藍天。 公司應採取必要的行動（如果有），以根據交易文件獲得豁免或有資格向投資者出售股票 ，並應投資者的要求，投資者隨後根據適用的州證券或 “藍天” 法律轉售 可註冊證券，並應提供 任何此類證據在承諾期內不時向投資者採取這樣的行動；但是，前提是 公司不應這樣做與此有關或作為其條件的要求，(x) 有資格在任何司法管轄區 開展業務，否則無需符合資格，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 向任何此類司法管轄區提交一般 同意接受送達程序。

第 7.04 節暫停註冊聲明 。

第 7.05 節 普通股上市。從每個提前通知日起，公司不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主要市場上市，但須視正式發行通知而定。

第 7.06 節 律師的意見。在公司提交第一份申請之日之前，投資者應已收到荷蘭和美國法律顧問給公司的意見書 ，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 7.07 節《交易所 法案註冊。公司將及時提交 《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許） 來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.08 節轉移 代理指令。在本次交易的註冊聲明生效期間，如果 的交付符合適用法律，公司應（如果普通股過户代理要求 ）要求公司的法律顧問向普通股 的過户代理人交付指令（向投資者提供一份副本），要求在每次預付款時向投資者發行普通股而不附帶限制性説明。

第 7.09 節公司 的存在。在 承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 7.10 節 影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或 相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者，並且 進行書面確認：(i) 在註冊聲明生效期間收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構 的任何補充信息請求，或任何修改或補充註冊聲明 或相關招股説明書的請求例如；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府的發行任何暫停註冊聲明生效 或為此啟動任何程序的暫停令的權限；(iii) 收到與 暫停在任何司法管轄區出售任何普通股的資格或資格豁免，或 為此目的啟動或書面威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 在 註冊聲明中發表任何聲明的任何事件的發生或相關的招股説明書或任何合併或視為的文件以引用方式納入其中 任何重大方面不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何變更的內容，這樣， 就註冊聲明而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實 ，對於相關的招股説明書， 它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會漏述任何重大事實必須在其中陳述或必須 在其中發表聲明，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或者有必要修改 註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將 立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）。在任何上述事件（前面的 條款 (i) 至 (iv) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得根據任何待處理的預先通知（第 3.05 (d) 節要求的 除外）向投資者發送任何預先通知，也不得出售任何股票。

第 7.11 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知 所設想的交易根據本協議第 2.02 節完成之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，且 投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第 7.12 節公司普通股的發行 。根據本協議向投資者發行和出售普通股應根據 《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第 7.13 節費用。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定股票的資格，包括 與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi)) 與股票上市或獲得交易資格相關的費用和開支 主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.14 節交易披露 ，當前報告。公司應在本協議 之日後的第一個工作日紐約時間上午9點之前向美國證券交易委員會提交一份最新的6-K表報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所考慮的所有重要交易條款 ，並附上所有重要交易文件 （包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問 提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應對所有此類評論給予應有的 考慮。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意 自向美國證券交易委員會提交當前報告之日起和之後，公司應公開披露公司或其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易所設想的交易有關的所有重要非公開信息 文檔。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、 員工或代理人之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。未經投資者事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其每家子公司和 其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要的、非公開 的信息（投資者可以自行決定是否準許 或不予公開）。公司瞭解並確認，投資者將依靠前述 陳述來實現股票的轉售。

第 7.15 節所得款項的使用。 公司 應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案） 及其根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用預付預付款或公司向投資者出售股票所得的收益。公司和任何子公司都不會直接或間接地使用本文所考慮的交易收益（包括預付預付款的任何收益）來償還向公司任何高管或員工的任何 貸款，或支付任何關聯方債務的款項。未經投資者事先書面同意， 公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或 “下游” 任何現金收益、資產或 財產，除非投資者和子公司 以投資者可接受的形式簽訂附屬擔保。

第 7.16 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.17 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售、出價的行動，或者違反M條例購買普通股，或者向任何人支付任何要求購買 股票的補償。

第 7.18 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 7.19 節銷售限制。 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人員”）及前述各條均未提及此處作為 “受限人士”）應直接或間接地進行任何 “賣空”（該術語的定義見規則）《交易法》第200號法規（SHO）普通股， 用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此， 仍明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止 在限制期內 任何受限制人士：(1) “多頭” 出售（定義見根據 法規 SHO 頒佈的第 200 條）；或 (2) 出售等於該限制性 人取消的預付股數量的普通股有條件地有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到本公司或根據本協議轉讓 代理人。

第 7.20 節作業。 本協議及其雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.21 節沒有挫敗感； 沒有浮動利率交易。

第八條。
非排他性協議

儘管本協議中包含任何內容 ，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可以在本 期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換 票據、債券、期權、收購股票或其他證券和/或其他設施的期權公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何 權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節本協議、 以及與本協議有關或由本協議或此處設想的交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應被解釋、解釋， 受紐約州實體法和程序法管轄和執行，在每種情況下均為 效力可不時修改，同樣的效力可以不時修改，也適用於完全履行的協議在 紐約州內。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意 由位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院 對根據本 協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而引起或與之相關的任何法律訴訟。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行 上述豁免，並且 (B) 承認本段中的相互豁免和認證等 誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

除 提前通知必須為書面形式且被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，並視為 已送達 (i) 在收到、親自送達；(ii) 收到後、由本人發送時電子郵件（如果在交易日發送）；如果不是在交易日發送，則在下一個交易日立即發送電子郵件；(iii) 由美國認證機構發送後 5 天郵件，要求退貨收據 ，(iv) 在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都要正確地寄給當事方 以獲得相同的收據。此類通信（應根據本文附錄 A 遞送的預先通知除外）的地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三個工作日 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件和/或 通知其他人。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供商提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效 。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、公司、其各自的 關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節 普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定 普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須徵得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾 和結構化費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何律師、會計師、 評估師或該方聘用的其他人員的費用），但 公司應向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付與 本交易條款表的條目相關的35,000美元的結構性費用。公司應支付相當於承諾 金額（“承諾費”）0.5％的承諾費，該金額應在生效之日向投資者發行 股普通股時支付，該金額等於承諾費除以生效日期前3個交易日普通股的每日VWAP的平均值（統稱為 “承諾股”）。承諾股份應在生效之日發行 ，並應根據註冊聲明發行，投資者在 收到 後可自由交易。

第 12.05 節經紀業務。 本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意 向另一方賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本 協議或本文所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或 finder 費的任何和所有責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促成下列簽署人簽署本預付款協議，並經正式授權，自上述 起生效，以昭信守。

附件一

預付費預付協議

定義

“額外股份” 應具有第 3.03 (b) (ii) 節中規定的含義。

“調整後的預付款金額” 應具有第 3.03 (b) (i) 節中規定的含義。

“Advance” 是指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預售股票。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是，對於根據投資者通知進行的 預付款，預付款應為該投資者通知交付之日後的第一個交易日。

“預先通知” 是指本公司高管以附錄A的形式向投資者發出的一份書面通知，其中列出了 公司希望向投資者發行和出售的預售股的數量，並指定期權1或選項2的定價期，但是，公司只能在事先徵得投資者同意的情況下指定期權2。

“提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第 3.01 (c) 節）向投資者發出預先通知 的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 4.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的、具有 法律效力的所有適用法律、法規、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，無論是地方、國家還是國際，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用的 法律，(ii) 與 有關的所有適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977 年的《實踐法》以及 (iii) 任何制裁法。

“封鎖期” 應具有第 7.01 節中規定的含義

“收盤” 應具有第 3.05 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指5000萬美元的普通股。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據 第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 6.02 節中規定的含義。

“條件滿足 日期” 應具有附件二中規定的含義。

“轉換價格” 應具有本票中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博律師事務所 報告的公司普通股在正常交易時段內在主要市場的每日交易量。

“披露時間表” 應具有第五條中規定的含義。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“違約事件” 應具有本票中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“例外日期” 應具有第 3.03 (b) (i) 節中規定的含義。

“固定價格” 應具有期票中規定的含義。

“全球擔保協議” 是指截至本協議發佈之日美因茲生物醫學德國有限公司和美因茲生物醫學美國公司為投資者 簽訂的全球擔保協議。

“危險物品” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者通知” 是指以此處所附附錄D中規定的形式向公司發出的書面通知。

“投資者受保人” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“市場價格” 應指選項 1 市場價格或選項 2 市場價格（視情況而定）。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生以下後果的任何事件、事件或條件：(i) 對本協議或本協議所考慮交易的 合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的 業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響在 本協議下。

“外部重大事件” 應具有第 7.10 節中規定的含義。

“最大預付款額” 指 (A) 對於公司根據本協議第 3.01 (a) 條發出的每份預先通知，以下兩項中較大者：(i) 的金額等於預先通知之前的連續五個交易日每日交易量平均值的百分之百 (100%)，或 (ii) 550,000 股普通股，以及 (B) 每筆預付款根據投資者通知 視為公司 已送達的通知，該金額由投資者在該投資者通知中選擇，該金額不得超過本協議第 3.02 節（如果適用）中規定的限制 。

第一份申請的 “最高預付款 金額” 是指550萬美元（或雙方可能共同商定的更大金額），對於每項後續申請， 應指雙方共同商定的金額， 提供的每份此類 申請的金額不應導致所有預付款的總額超過承諾金額。

“可接受的最低價格” 或 “MAP” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格， （如果適用）。

“OFAC” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“期權1市場價格” 是指期權1定價期內普通股的最低每日VWAP。

“期權2市場價格” 是指期權2定價期內普通股的VWAP。

“選項 1 定價期” 是指從提前通知日開始的連續三個交易日。

“期權2定價期” 是指在適用的預先通知日選擇期權2定價期的期限，該期限自公司收到投資者對此類預先通知的書面確認（可以通過電子郵件發送）（或正常的 交易時間開盤，如果較晚）之日開始，該確認書應規定該開始時間，並於紐約時間下午 4:00 結束 適用的提前通知日期。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 3.02 (a) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“預提前 日期” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付 預付款” 是指具有第 2.01 節中規定的含義。

“定價期” 應指選項 1 定價期或選項 2 定價期（視情況而定）。

“主要市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約 證券交易所或紐約證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指當時普通股上市或交易的其他市場或交易所，只要該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“本票” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指公司使用的與 註冊聲明相關的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的 文件。

“收購價格” 是指 (i) 將市價乘以 (y) 在 選項 1 定價期內的預先通知獲得的每股預售股的價格，以及 (z) 期權 2 定價期的預先通知的 92%，或 (ii) 對於根據投資者通知交付的任何預先通知，第 3.01 節規定的收購價格 (ii) b) (ii)。

“註冊限制” 應具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“D法規” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 是指 (1) 公司在S-4表格上向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 在該註冊聲明生效時向美國證券交易委員會提交的用於普通股註冊的任何相關招股説明書或招股説明書，包括 財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件以及 視為的所有信息自《證券法》規定的此類註冊聲明生效之日起其中一部分，(2) 任何代理人公司向美國證券交易委員會提交的聲明 或招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包含在 S-4 表格的註冊聲明中，其形式為 最近根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交此類委託聲明或招股説明書的形式，(3) 所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息 以及公司根據美國證券交易委員會第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件在本文發佈之日之前的兩年中，《交易法》 ，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明，因為 可以不時修改，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (5) 此類文件中包含的所有信息 以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

就公司發出的預先通知而言，“和解文件” 是指附錄 B 中規定的格式的結算文件， 對於根據投資者通知視為已送達的預先通知，應指包含附錄 D 中列出的 信息的投資者通知。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股份和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議、全球擔保協議、本公司根據本協議發行的任何本票，以及本協議任何一方簽訂或交付的與 本協議及由此設想的交易相關的每個 其他協議和文書，可能會不時修訂。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何普通股或普通股等價物，這些普通股或普通股等價物可轉換 ，或包括以轉換價格 (A)、行使 價格、匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格獲得額外普通股的權利 {br 在普通股或普通股等價物首次發行後的任何時候，或（B）進行轉換後，行使或交換 價格，該價格可能會在首次發行此類股票或債務證券後的某個日子重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件 （包括但不限於任何 “全套套利率”、“股價棘輪” 或 “加權 平均值” 反稀釋條款），但不包括針對任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分的任何標準反稀釋保護或其他類似交易），（ii）簽訂任何協議，包括但不限於 “股權 信貸額度” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，（iii）以默示折扣（考慮到此類發行中可發行的所有 證券）的市場價格發行 或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合）發行時超過30％的普通股或（iv） 簽訂或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似證券發行，其中 公司證券的購買者預先或定期收到以此方式購買的證券 全部或部分價值的付款，公司根據與 普通股交易價格不同的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

“成交量閾值” 是指普通股數量等於 (a) 公司在預先通知 中要求的預售股份數量除以 (b) 0.30 的商數。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司通過其 “AQR” 功能報告的正常交易時間（或期權2定價期內的其他時段）在該交易日 普通股的每日成交量加權平均價格 。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

的附件二

預付費預付協議

公司有權提前發出通知的先決條件

公司 發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務須在每個提前通知日（“條件滿足日”）滿足或 豁免以下每項條件：

附錄 A 提前通知

下列簽署人_____________________________特此就出售 普通股事宜進行認證MAINZ BIOMED N.V.（“公司”）可與本預先通知相關的發行，該通知是根據 某些預付款協議交付的，日期為 [____________]（“協議”），如下所示（此處使用大寫術語 ，但定義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下面簽名的 是正式當選的公司 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這會要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了本協議 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預售股份數量為 ___________________。

5。此次預付款的 定價期應為 [選項 1 定價期]/[選項 2 定價期。 [選項 2 定價期只能在投資者同意的情況下選擇 。]

6。（對於 選項 1 定價期添加：）本預先通知的最低可接受價格為 ______________（如果留空，則 不對該預付款適用最低可接受價格）。（對於選項 2 定價期，添加：）此次預付款 的交易量閾值應為 _________].

7。截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知 。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：貿易部 和合規官員

確認電話號碼： (201) 985-8300。

附錄 B

和解文件

通過電子郵件

MAINZ BIOMED N.V.

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除的 天，則添加以下內容

請按如下方式向投資者賬户發放應付給投資者的 股預發行股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

附錄 C

本票

附錄 D

投資者通知，

相應的預先通知，

和結算文件

YA II PN, LTD.

代表 YA II PN, LTD. （“投資者”），下列簽署人特此就購買與本投資者通知相關的MAINZ BIOMED N.V.（“公司”）的普通股進行證明，該通知是根據某些預付 預付款協議交付的，截至日期為 [_____________]，經不時修訂和補充（“協議”），如下 ：

投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股票的總購買價格 應與以期票為憑證的預付預付款項下的未償金額 相抵消 [___________ ]（首先用於應計和未付利息， ，然後用於未償本金），如下所示（此信息應滿足投資者根據協議交付和解 文件的義務）：

請按如下方式將應付給投資者的股票數量 發放到投資者的賬户：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

請通過電子郵件將本投資者通知發送至：

電子郵件： [_____________]

通過電子郵件複製到： [_____________]

注意：

截至上述首次規定的日期，下列簽署人已執行本 本投資者通知。