附錄 5.1
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| 主題：Mainz Biomed /法律意見 | 2023 年 6 月 28 日 | |
親愛的女士/先生，
我們曾擔任荷蘭阿姆斯特丹Mainz Biomed N.V.（“公司”）的荷蘭法律顧問，處理與 在F-3表格上提交註冊聲明有關的某些荷蘭法律事項，包括初步招股説明書（“註冊聲明”） 和2023年6月28日提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。
招股説明書補充文件涵蓋了公司資本中最高為50,250,000美元（發行價格）、面值為0.01歐元的普通股（ “註冊股”）的發行，這些股票可能根據公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD於2023年6月28日簽訂的預付協議（“PPA”）的條款發行（“投資者”）。
出於本法律意見的目的，我們 僅審查並依賴以下文件：
| (a) | 以電子方式收到的 2023 年 6 月 28 日與公司有關的摘錄（“摘錄”） 的商業登記冊副本（交易登記) 荷蘭商會 (Carmer van Koophandel）（“貿易登記冊”）； |
| 所有服務均根據與CMS Derks Star Busmann N.V. 簽訂的指導協議提供，註冊辦事處設在荷蘭阿姆斯特丹。本協議受CMS Derks Star Busmann N.V. 的一般條件約束，該條款已根據第84/2020號向荷蘭阿姆斯特丹地方法院書記官長提交，其中包含責任限制。這些條款已發佈在cms.law網站上，並將根據要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V. 是一家根據荷蘭法律擁有有限責任的公司，在荷蘭註冊，註冊號為30201194，在比利時向布魯塞爾RPR註冊，註冊號為0877.478.727。荷蘭CMS Derks Star Busmann N.V. 的增值税號為NL8140.16.479.B01，比利時的增值税號為0877.478.727。 |
| CMS Derks Star Busmann 是歐洲律師事務所組織 CMS 的成員。在某些情況下，CMS被用作部分或全部成員公司或其辦公室的品牌或企業名稱，或指代部分或全部成員公司或其辦公室。更多信息可以在www.cms.law上找到。 |
| CMS辦公室和相關辦事處：阿伯丁、阿爾及爾、阿姆斯特丹、安特衞普、巴塞羅那、北京、貝爾格萊德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉發、布裏斯托爾、布加勒斯特、布達佩斯、卡薩布蘭卡、科隆、迪拜、杜塞爾多夫、愛丁堡、法蘭克福、豐沙爾、日內瓦、格拉斯哥、漢堡、香港、伊斯坦布爾、基輔、里斯本、盧布爾雅那、倫敦、羅安達、盧森堡、里昂、馬德里、曼徹斯特、墨西哥城、米蘭、蒙巴薩、摩納哥、莫斯科、慕尼黑、馬斯喀特、內羅畢、巴黎、波德戈裏察、波茲南、布拉格、雷丁、裏約熱內盧、利雅得、羅馬、智利聖地亞哥、薩拉熱窩、塞維利亞、上海、謝菲爾德、新加坡、斯科普里、索非亞、斯特拉斯堡、斯圖加特、地拉那、烏得勒支、維也納、華沙、薩格勒布和蘇黎世。 |
| (b) | 官方副本（afschrift) 公司公證契約 (akte van ourichting) 公司 ，日期為 2021 年 3 月 8 日（“公司註冊契約”），包含轉換契據執行之前公司 的公司章程； |
| (c) | 2021 年 11 月 9 日公證轉換契約（“轉換契約 ”）的正式副本； |
| (d) | 2022年12月15日 公司章程修訂公證契約（“修正契約”）的正式副本， 包含公司截至該日的公司章程（“公司章程”）； |
| (e) | 董事會的書面決議 (bestuuur) 公司， 日期為 2023 年 6 月 28 日（“董事會決議”）； |
| (f) | 股東大會的書面決議（Algemene vergadering）2021年11月1日 的公司（“股東決議”）；以及 |
| (g) | 以電子方式收到的 PPA 副本。 |
我們對註冊聲明或招股説明書補充文件不發表任何意見 。
就此類審查而言，出於本文所表達法律意見的 目的，我們假設：
| (i) | 在發行註冊股時，公司的法定資本 將足以允許發行； |
| (ii) | 投資者將根據 所有適用法律（為避免疑問，包括荷蘭法律）認購、發行和接受註冊股份； |
| (iii) | PPA 構成其各方（不是 公司）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其所適用的法律條款強制執行； |
| (iv) | 註冊股份將在發行時有效支付； |
| (v) | 註冊股份將按照發行時公司章程 規定的形式和方式發行； |
| (六) | 公司將正式簽署發行契約，以實施每次註冊股份的發行； |
| (七) | 每份文件上的每個簽名都是相關 所述人員的原始簽名或電子簽名（視情況而定）； |
| (八) | 據稱在 上簽名的人在所有原始文件上簽名的所有簽名的真實性； |
| (ix) | 以複印件、 電子或其他形式提交或傳送給我們的所有文件是否與其原件一致，以及此類原件的真實性和完整性； |
第 2 頁
| (x) | 股東決議和董事會決議已得到有效簽署，其中反映的決議 將在發行註冊股份時完全生效，這些決議 均不會被撤回或重申，也沒有或將要通過任何決議來修改這些決議的內容； |
| (十一) | 公司註冊契約、轉換契約和修正契據是有效的公證契約 (公證人股票），其內容是正確和完整的，特此確認，從公司契約 、轉換契約和修正契約的表面上看，這些契約似乎不是有效的公證契約； |
| (十二) | 公司章程在本文發佈之日已完全生效，特此確認 ，從公司章程和摘錄的表面上看，公司章程似乎並未完全生效 和截至本文發佈之日有效； |
| (十三) | 視情況而定，任何公共機構 或任何司法管轄區內的其他相關機構或個人在發行 註冊股份時可能需要的任何及所有授權和同意，或向其提交的其他文件或通知（荷蘭法律除外）； |
| (十四) | 沒有向法院提出任何破產申請，也沒有下達任何破產令（失敗) 的公司，並且尚未通過任何有關法定合併的決議 (法律融合) 或除法 (分裂) 將公司視為正在消失的實體，或涉及自願清算 (不綁定) 本公司的； |
| (xv) | 摘錄中包含的信息真實正確地反映了其中提到的公司 的立場； |
| (十六) | 在發行註冊股份時，公司和投資者是： |
| (a) | 未列入受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單 （“制裁名單”）； |
| (b) | 鑑於俄羅斯的行為破壞了烏克蘭 局勢的穩定，不受歐盟理事會第2022/262號條例（歐盟）和歐盟理事會於2022年2月23日發佈的理事會第 （CFSP）2022/264號決定中規定的限制性措施的約束； |
| (c) | 鑑於俄羅斯的行為破壞了烏克蘭 局勢的穩定，不受歐盟理事會條例（歐盟）2022/334和歐盟理事會於2022年2月28日發佈的理事會第 （CFSP）2022/335號決定中規定的限制性措施的約束； |
| (d) | 鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行動，不受歐盟理事會條例（歐盟）2022/428和歐盟理事會2022/430號決定 （CFSP）2022/430中規定的限制性措施的約束；以及 |
| (e) | 鑑於 俄羅斯的行動破壞了烏克蘭局勢的穩定，不受歐盟理事會發布的任何其他限制性措施的約束； |
| (十七) | 截至本文發佈之日，本公司的董事未被列入自然人名單 ，但須被董事取消資格（civielrechtelijk bestuursverbod) 根據荷蘭的法律；以及 |
第 3 頁
| (十八) | 該公司尚未解散 (ontbonden)、合併 (被迷住了) 將公司 列為正在消失的實體，已脱離 (gesplitst)、已轉換 (天哪），批准暫停付款（surseance 過期），受緊急情況法規約束（吃麪條) 如《金融監管法》所規定的 (看看 FinancielToezich），宣佈破產（failliet verklaard），受歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（歐盟）附件 A所列的任何其他破產程序的約束（經不時修訂），並且沒有受託人（館長)、管理員 (bewindvoerder) 或已就公司的 或其任何相應資產任命了類似的高級管理人員； |
除了 荷蘭法院根據現行正式公佈的 判例法適用和解釋的荷蘭法律之外，我們不對任何其他法律發表任何意見。對於荷蘭法律未實施或未完全實施的任何事實、反壟斷法、市場濫用行為、股東平等待遇、 財政援助、税法或歐洲共同體法律，不發表任何意見。
在本法律意見中，荷蘭法律概念 是用英語表述的，而不是用最初的荷蘭語術語表達。在以斜體表示的地方，為了澄清起見，給出了這些英語術語 的荷蘭語等效詞。荷蘭語的概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英語 術語所描述的概念不同。本法律意見書 中使用的法律術語和表述以及法律概念具有荷蘭法律賦予它們的含義，因此應據此閲讀和理解本法律意見書。
本法律意見嚴格限於此處所述的 事項，不得理解為暗示延伸至任何未特別提及的事項。除非另有明確説明，否則本法律 意見中的任何內容均不應被視為對本文提及或與本法律意見相關的任何文件中包含的任何陳述或擔保或其他信息的事實準確性表達了意見。 出於本文的目的，我們假定了這樣的準確性。
基於上述情況（包括但不限於 上述文件和假設），並根據下述條件以及在上述審查過程中未向我們披露的任何事實、情況、事件 或文件，截至本文發佈之日，我們認為：
發行後，註冊股份將有效發行 ，已全額支付，且不可估税。
上述觀點受以下 條件的約束：
| (A) | 上述觀點可能會受到任何適用的破產、破產、欺詐 運輸工具的影響或限制 (actio pauliana)）、重組、暫停付款以及現在或今後生效的、與 有關或影響債權人權利執行或保護的其他或類似法律。 |
| (B) | 委託書 (volmacht) 或授權 (持久) 公司授予或發放的 將在法律強制下終止，公司破產時無需發出任何通知，並且將在 暫停付款後失效 (付款保證）被授予本公司。 |
第 4 頁
| (C) | 適用荷蘭法律的法院可以：(i) 應協議任何一方的要求，更改 安排的效力或在出現不可預見的情況時全部或部分解散該安排（onvoorziene omstandigheden) 按照合理和公平的標準，這種性質的 不能使另一方有理由期望 協議保持不變；(ii) 以法院認為此類索賠過高為由限制任何損害賠償或罰款索賠； 和 (iii) 拒絕執行費用支付條款生效（實際或未嘗試） 或向此類法院或法庭提起的訴訟未獲成功, 或者該法院或法庭自己下達了費用令. |
| (D) | 上述觀點可能會受到以下因素的限制或影響： |
| (i) | 基於侵權行為的索賠（onrechtmatige daad); |
| (ii) | 關於註冊股的發行，包括但不限於低於 市值的發行，不可抗力規則（neet toerekenbare tekortoming）、合理性和公平性（愉快和快樂)、 暫停 (opschorting），解散（不綁定），不可預見的情況（onvoorziene omstandigheden) 和無效的 同意（即脅迫（令人毛骨悚然的）、欺詐（卧室），濫用情境（不當使用 omstandigheden) 和錯誤 (dwaling)) 或意圖的差異 (會) 和聲明 (聲明). |
| (E) | 如果一方受當前 受聯合國、歐洲共同體或荷蘭制裁、根據1977年《制裁法》在荷蘭實施、生效或制裁的個人、組織或國家控制或以其他方式與之有關聯 (Sanctieet 1977）、《經濟犯罪法》（走向經濟美好時光) 或 《金融監管法》(走上金融之路）或者是任何此類制裁的目標， 公司對該方的義務可能無法執行、無效或受到其他影響。 |
| (F) | 根據荷蘭法律，“不可估税” 一詞沒有對等的法律術語，就本意見而言，“不可估税” 是指註冊股份的持有人不會僅僅因為持有該註冊份額而受到公司或其債權人的評估或要求進一步償付。 |
向您提供本意見的唯一目的是 將本意見作為公司在本文發佈之日提交的註冊聲明的附件， 申報是我們同意的，條件是：
| (i) | 我們不承認我們屬於1933年《證券法》第7條規定必須徵得同意的人員類別； |
| (ii) | 本法律意見中出現的任何責任解釋問題將完全受荷蘭法律管轄 ，並僅由荷蘭法院審理； |
| (iii) | 本法律意見以接受本信第一頁 中提到的責任限制為前提； |
| (iv) | 對於在 發佈之日之後發生的任何可能導致其內容全部或部分不真實或不準確的事態發展，我們不承擔任何義務通知或告知您；以及 |
| (v) | 本法律意見嚴格限於此處所述事項，除了我們在此明確陳述的意見外，不得推斷 或暗示任何意見。 |
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忠實地是你的， | ||
| /s/ CMS Derks Star Busmann N.V. | ||
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