附錄 10.2

MAINZ BIOMED N.V.

經修訂和重述

2022 年綜合激勵計劃

Mainz Biomed N.V. 經修訂和重述的 2022年綜合激勵計劃自2023年7月10日起生效。

鑑於 Mainz Biomed N.V. 董事會 和董事會薪酬委員會認為，修改2022年綜合激勵計劃符合美因茲生物醫學公司的最大利益 ；

鑑於 出席2023年6月28日舉行的美因茲生物醫學公司年度股東大會的美因茲生物醫學公司的大多數 股東投票決定根據2022年綜合激勵計劃修正案將2022年綜合激勵計劃下的可用普通股數量從50萬股增加到87.5萬股；

因此，現在，根據2022年綜合激勵計劃第16節， 特此對2022年綜合激勵計劃進行全面修訂和重述：

第 1 部分。成立和目的。

(a) 目的。該計劃的 目的是促進在荷蘭註冊成立的公司Mainz Biomed N.V.（“公司”） 及其股東的利益，向符合條件的員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，讓他們留在公司 及其關聯實體和子公司，加大努力使公司取得更大的成功，通過提供收購普通股的機會來獎勵這些人 ，以及吸引和留住最優秀的人員參與正在進行的 公司的業務運營。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性 股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股份。

(b) 收養和 期限。該計劃已獲得董事會通過，並經公司股東大會批准， 將於2022年6月28日生效。除非第 16 節中另有規定 ，否則本計劃將一直有效，直到董事會採取行動終止或放棄為止。

第 2 部分。定義。

(a) “適用的 法律” 是指美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(b) “獎勵” 指 根據本計劃授予的激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、 績效單位或績效股份。

(c) “獎勵協議” 指 公司與參與者簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予參與者 的獎勵的條款。

(d) “董事會” 或 “董事會” 是指不時組成的公司董事會。

(e) “原因” 指 (i) 對重罪或任何其他導致公司公眾 名譽或聲譽不佳或對公司的運營、狀況（財務或其他方面）、前景或利益產生不利影響的罪行被定罪或認罪或不提出異議， (ii) 與公司有關的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊 或在工作期間進行不誠實行為；(iii) 濫用酒精或使用違反 a 規定的受管制藥物醫生的處方；(iv) 拒絕、未能或無法履行對公司的任何實質性義務或履行任何職責（ 除下文第 (6) 條所述的任何職責或義務以外）（由於殘疾除外）， 的失敗、拒絕或無能在通知發出後 10 天內無法治癒；(v) 嚴重違反與公司簽訂的任何協議 或應承擔的責任；或 (vi) 任何違反與公司有關的任何義務或義務的行為（無論是由法規、 普通法、合同或其他原因引起的）保密、禁止競爭、禁止招攬或所有權。儘管有上述規定，但如果參與者與公司簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議 ，那麼對於該參與者，“原因” 的含義應與該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的 相同。

(f) “ 控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況：(i) 任何 個人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）直接或間接成為代表公司證券的 “受益所有人”（如《交易法》第 13d-3 條所定義 ）公司當時已發行股本 投票權的50％；（ii）公司的合併、股份交換、重組或合併 導致該事件發生前不久的公司股東不擁有該事件發生後立即發行的所產生實體證券的投票權的至少 大多數，或者，如果由此產生的實體是通過此類交易發行證券的實體的直接或間接子公司，則該發行實體的 證券的投票權在該事件發生後立即尚未生效；(iii) 出售或以其他方式處置全部或幾乎所有證券公司的資產 （財務轉讓除外）在正常業務過程中為證券化目的而產生的資產（ 或任何類似目的）；(iv) 公司有效控制權的變動，發生在任何連續 24 個月的時間內，董事會大多數成員 被任命或選舉未得到在任命或選舉之日之前至少三分之二的董事的表決 的認可；(v) 公司的清算或解散 ；或 (vi) 委員會認為的任何類似事件就本計劃而言，構成控制權變更。 為避免疑問，如果某筆交易或一系列關聯交易導致公司、公司的任何繼任者或公司業務的任何繼承人在此類 交易前夕由直接或間接控制公司的同一個人直接或間接控制 ，則該交易或一系列關聯交易不構成控制權變更。

(g) “守則” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 指 董事會薪酬委員會或 董事會根據本協議第 3 節任命的符合適用法律的其他委員會或個人。

(i) “顧問” 是指 除員工外，受公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人。

(j) “公司” 指 Mainz Biomed N.V.，一家在荷蘭註冊的公司及其子公司（如適用）。

(k) “授予日期” 指 委員會根據本計劃發放獎勵的日期。

(l) “董事” 指 公司的董事。

(m) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條定義的 完全和永久殘疾，前提是對於激勵 股票期權以外的獎勵，委員會可以根據委員會不時通過的統一 和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) “生效日期 ” 是指 2022 年 6 月 28 日。

(o) “員工” 指 任何是公司或子公司普通法僱員的個人。

(p) “交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》。

(q) “交換計劃” 指 委員會制定的計劃，根據該計劃，對未償還的獎勵進行修改，以提供更低的行使價或交出 或取消，以換取（i）行使價較低的獎勵，（ii）不同 股權激勵計劃下的不同類型的獎勵，（iii）現金或（iv）（i）、（ii）和/或（iii）的組合。儘管如此， 術語交換計劃不包括第 13 節所述的任何 (i) 行動或與控制交易變更 相關的任何行動，或 (ii) 第 13 節允許的轉讓或其他處置。

(r) 期權的 “行使價” 是指期權持有人行使期權以收購該期權標的的的全部或部分普通股的每股價格，該價格由委員會在授予之日確定。除替代獎勵外， 在任何情況下，作為期權標的的普通股的行使價均不得低於 (i) (a) 授予之日的公平 市值和 (b) 普通股的名義價值或 (ii) 10% 股東，(a) 授予當日公允市場價值的 110% 中較高者以及 (b)) 普通股的名義價值。

(s) “公平市場 價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股 在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公允市場價值 將是該交易所或 系統報價的此類普通股的收盤價（或收盤價，如果未報告銷售情況）在裁決當天，據報道 《華爾街日報》或委員會認為 可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股 定期由認可的證券交易商報價但未報告賣出價格，或者如果普通股在 場外交易市場（OTC）上報價，無論是OTCQB、OTCBB還是粉單，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如上所述 《華爾街日報》， 非處方藥或委員會認為可靠的其他來源；

(iii) 就註冊之日授予的任何獎勵 而言，公允市場價值將是最終招股説明書中規定的公眾初始價格，該招股説明書中包含在向美國證券交易委員會提交的F-1表格中為公司普通股的首次公開募股而提交的註冊聲明中 ；或

(iv) 在普通股沒有成熟的 市場的情況下，公允市場價值將由董事會在考慮 董事會認為適當的因素後真誠地確定

(s) “激勵性 股票期權” 或 “ISO” 是指旨在滿足《守則》第 422 (b) 條要求的股票期權。

(t) “非法定 期權” 是指不旨在滿足《守則》第 422 (b) 條要求的股票期權。

(u) “高管” 指 《交易法》第 16 條及據此頒佈的規章制度 所指的公司高管人員。

(v) “期權” 是指 根據本計劃授予的ISO或非法定期權，持有人有權購買普通股。

(w) “普通 股” 是指經修訂的 公司章程授權的公司普通股，面值每股0.01歐元。

(x) “期權股” 是指 根據本計劃授予的期權標的普通股。

(y) “期權持有人” 是指 被授予期權的個人。

(z) “其他基於股份的獎勵” 是指 根據第 11 節（包括在實現任何業績目標時或本計劃允許的其他方式）中規定的條款和條件授予的基於股票或股票的獎勵，但期權、績效股份、績效單位、SAR、限制性股票、 或限制性股票單位除外。

(aa) “外部董事” 指 非員工的董事會成員。

(bb) “參與者” 是指 在本計劃下獲得傑出獎勵的人。參與者一詞也指期權持有者。

(cc) “績效 目標” 是指委員會根據本計劃第 10 (c) 節設定的績效目標。

(dd) “績效 股份” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效 目標或委員會根據第 10 條可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(ee) “績效 單位” 是指在實現績效目標或委員會可能確定的其他歸屬 標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 10 節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或前述 的組合進行結算。

(ff) “計劃” 是指 這個 Mainz Biomed B.V.（將更名為 Mainz Biomed N.V.）2022年綜合激勵計劃。

(gg) “註冊 日期” 是指公司根據《交易法》第 12 (g) 條提交併宣佈對公司任何類別證券生效的第一份註冊聲明的生效日期。

(hh) “限制性 股票” 是指根據本計劃獲得獎勵的普通股。

(ii) “受限 股票單位” 是指根據 第 8 節授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(jj) “第16b-3條” 指 《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃 行使自由裁量權時生效。

(kk) “第 16 (b) 條” 指 《交易法》第 16 (b) 條。

(ll) “服務” 是指 作為員工、顧問或外部董事提供的服務。

(mm) “股份” 指 普通股，根據本計劃第13節進行調整。

(nn) “股票增值 權利” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 條授予參與者的權利，這將 使參與者有權獲得委員會確定的現金、普通股、其他財產或其組合，金額等於或基於行使時普通股的公允市場價值超過 的部分 (b) 委員會在授予裁決之日確定的權利的行使價格。

(oo) “子公司” 是指 以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司 都擁有該連鎖鏈中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。在本計劃通過後 日獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

(pp) “替代 獎勵” 是指根據本計劃發放的獎勵，該獎勵假定或取代了公司收購的實體或與公司合併的實體先前 發放的未償獎勵。

第 3 部分。管理。

(a) 董事會委員會。本計劃可能由董事會薪酬委員會或董事會任命的其他 委員會或個人管理，負責管理本計劃。每個委員會都應擁有董事會分配給它的職能的權力和責任 。委員會成員的任期應由董事會 可能決定，董事會可隨時將其免職。董事會還可以在任何 時間終止委員會的職能，並恢復先前授予委員會的所有權力和權限。如果未任命任何委員會 ，則整個董事會應管理本計劃。

在 根據第 16b-3 條將本協議下的交易限定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足 規則第 16b-3 條的豁免要求。

(b) 權力。在 遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會擁有唯一的自由裁量權：

(i) 授權 根據本計劃發放獎勵；

(ii) 選擇 根據本計劃獲得獎勵的員工、顧問或外部董事，並確定受 此類獎勵約束的條件；

(iii) 解釋 和解釋本計劃；

(iv) 確定 公允市場價值；

(v) 制定 和修改本計劃的管理規則；

(vi) 酌情對獎勵施加 與本計劃條款不相牴觸的條件和限制；

(vii) 執行 或促使執行獎勵協議；以及

(viii) 一般而言， 行使與本計劃和獎勵有關的權力並採取其他行動，並根據 計劃做出其認為必要或可取或根據本協議的要求、規定或設想做出所有決定。

委員會委託或指定 的任何人均應遵守本計劃對委員會及其成員規定的相同義務和要求。

(c) 交流計劃。 儘管本第 3 節中有任何規定，未經委員會大多數 成員的批准，委員會不得實施交換計劃。

(d) 委員會的授權。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或任何 部分權力和權力下放給公司的一名或多名董事或高級管理人員；但是，委員會 不得以任何可能危害 的方式將其權力和權力下放給第 3 (c)、(b)、(b) 高級管理人員或 (c)《守則》第 162 (m) 條（如果適用）或第 16b-3 條規定的計劃資格。

(e) 賠償。 在法律允許的最大範圍內，公司應向委員會每位成員、董事會和任何負責 職責的員工補償所有負債和開支（包括為和解或履行判決而支付的任何金額） 因個人履行本計劃下的 職責而合理產生的任何負債和開支（包括為和解或履行判決而支付的任何金額） 。但是，在以下情況下，該賠償不適用：(i) 在訴訟、訴訟或訴訟中確定 個人在履行這些職責時犯有重大過失或故意不當行為；或 (ii) 個人 未能協助公司對任何此類索賠進行辯護。公司有權選擇律師並控制 訴訟的起訴或辯護。除非公司書面同意和解或妥協，否則公司沒有義務就通過 任何和解或任何行動折衷方案產生的任何金額向任何個人提供賠償。

第 4 部分。資格和獎勵限制。

(a) 獎勵資格。 員工、顧問和外部董事有資格獲得本計劃下的獎勵。只有員工才有資格 獲得激勵性股票期權的授予。

(b) 獎勵限制。 公司可以在任何財政年度或任何特定類型或金額的獎勵中對獎勵的發放施加限制。

第 5 部分。股票受計劃約束。

(a) 受計劃約束 的股票。根據本計劃第13節的規定，本計劃下可發行的最大股份總數 為875,000股（“初始股份儲備”）。股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的 普通股。儘管如此，在根據第13節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股數 將等於本第5（a）節規定的總股數， 加上，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內， 根據第5（b）條在本計劃下可供發行的任何 股票。

(b) 失效的獎勵。 如果獎勵到期、根據交易所計劃交出獎勵或未行使就不可行使 ，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，由於未能歸屬未購買的股份（或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收的 或回購的股份）而被公司沒收或回購 ，受其約束的將可供未來根據本計劃撥款或出售（除非本計劃有 已終止）。儘管有上述規定（但被沒收而不是歸屬的限制性股票除外），根據本計劃實際發行的根據任何獎勵發行的股份 將不會退還給本計劃，也不會在未來根據計劃分配 ；但是，如果根據限制性股票獎勵發行的股票、限制性股票單位、 績效股票或績效單位由公司回購或沒收給公司，此類股份將變成 可供未來授予根據該計劃。根據該計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務 的股票將可供未來授予。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是 而不是股票支付的，則這種現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

第 6 部分。股票期權的條款和條件。

(a) 授予 期權的權力。在遵守第 4 節中每人最高股份限制的前提下，委員會可向委員會可能選擇的員工或個人 授予期權持有者按一定數量購買公司普通股的期權，並根據 的條款和條件與本計劃條款不矛盾，這些條款和條件可能由委員會在授予 時或根據委員會的適用決議制定，並按委員會的適用決議確定參與者期權獎勵協議中的第四部分。根據本計劃授予的期權 可能是非法定股票期權或激勵性股票期權。

(b) 的期權持有人沒有股東權利。期權持有人或期權持有人的受讓人作為公司 的股東對受期權約束的普通股沒有任何權利，除非該期權持有人行使該期權併發行由此購買的股份 。在行使該期權之前，不得對任何普通 股票的分配、分紅、分配或其他權利進行任何調整。

(c) 獎勵協議。 任何期權的條款均應以委員會不時決定的形式在獎勵協議中列出。每份 獎勵協議均應遵守並受本計劃的條款和條件以及委員會 認為適當的其他條款和條件的約束。如果根據本計劃授予的期權的任何條款與本計劃中在該期權授予之日構成 的任何條款相沖突，則以授予該期權之日構成的計劃期限為準。除非公司和期權持有人簽署了規定授予期權以及期權條款和條件的 獎勵協議，否則任何 個人均不得擁有本計劃授予的任何期權下的任何權利。

(d) 授權。 除非個人獎勵協議中列出了不同的歸屬時間表，否則根據計劃 授予的期權的股份應按照以下附表歸屬和行使：

(e) 行使價 和程序。

(1) 行使價。 行使價是指期權持有人可以行使其期權以收購該期權標的的全部或部分普通 股的每股價格。儘管如此，除替代獎勵外，在任何情況下， 作為期權標的普通股的行使價均不得低於 (i) 截至授予之日確定的此類普通 股的公允市場價值和 (ii) 普通股的名義價值，以較高者為準。

(2) 運動程序。 根據本計劃授予的每份期權應通過向委員會提供書面通知來行使，同時支付行使 價格，委員會必須在 (i) 該期權到期之日以及 (ii) 下文 (f) 段規定的行使該期權的最後日期（以較早者為準）收到該通知和付款。

(3) 支付行使價 。行使價乘以行使本計劃授予的期權時購買的股票數量應在行使時全額支付 。委員會將確定行使期權的可接受對價形式，包括 付款方式。對於激勵性股票期權，委員會將在授予時 確定可接受的對價形式。兩種期權的對價可能完全包括：（i）現金；（ii）支票；（iii）在適用法律允許的範圍內，（iii）期票，（iv）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受 此類股票不會產生任何不利影響對公司的會計後果，由委員會自行決定； (v) 收到的對價公司根據經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀商 還是其他方式）實施的與本計劃相關的公司；（vii）通過淨行使；（vii）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價 和付款方式；或（viii）上述 付款方式的任意組合。

除非委員會在授予期權時另行決定 ，否則所有期權均應由期權持有人在 “無現金” 基礎上行使，因此 此類期權持有人可以選擇通過交出按照以下公式行使的部分期權 來支付行使價，以換取股份：

(f) 終止 服務的影響。在遵守下文關於激勵性股票期權特別規則的 (k) 段的前提下，以下條款 適用於期權持有者在期權持有者服務停止時已歸屬和未償還的任何期權的行使：

(1) 因死亡、殘疾或因故解僱以外的其他原因終止 工作。如果期權持有人在公司 的服務 因死亡、殘疾或因故終止以外的任何原因終止（由委員會決定），則每份期權均應繼續行使，直到 (i) 期權人服務停止之日起 或 (ii) 期權到期日起 3 個月的營業結束（以較早者為準）。

(2) 由於死亡或殘疾而終止 工作。如果期權持有人的服務因死亡或殘疾而停止，則每個期權應保持可行性，直至 (i) 期權持有人停止服務 之日起 12 個月週年紀念日，或 (ii) 期權到期日（以較早者為準）營業結束為止。

(3) 因 原因終止。如果期權持有人的服務因故終止，而其期權仍未到期，則授予期權持有人的每份未償還期權 （無論是已歸屬還是未歸屬）都將立即終止，期權持有人將喪失與該類 獎勵有關的所有權利。

(g) 期權的可轉讓性有限 。期權只能由期權持有人在其一生中行使，除了根據遺囑或期權持有人去世後的繼承法外，不得轉讓或轉讓 。

(h) 加速 運動背心。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會可自行決定允許期權持有者在授予之日後的任何時間全部或部分行使 之前未被行使的期權。 如果公司控制權發生變更，則任何未歸屬股權獎勵應自控制權變更之日 起變成 100% 歸屬和可行使。如果期權持有人在受僱期間死亡或致殘，期權也將變為 100% 歸屬。

(i) 修改、 延期、取消和重新授權。在本計劃的限制範圍內，在考慮任何可能的不利税 或會計後果後，委員會可以修改或延長未償還期權，也可以接受取消未償還期權 （無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的 新期權。儘管有上述規定，未經期權持有人 同意，對期權的任何修改均不得損害期權持有人的權利或增加期權持有者在該期權下的義務或導致違反《守則》第 409A 條 。

(j) 期權期限。 自授予期權之日起，任何期權的期限均不得超過十 (10) 年。

(k) 激勵性股票期權（“ISO”）的特別規則 。除本第 6 節的規定外，下文 規定的條款還適用於根據本計劃授予的所有激勵性股票期權。除非經本款 (k) 的規定修改，否則 本計劃的所有條款均適用於激勵性股票期權。特別指定為非法定 期權的期權不受本款 (k) 條款的約束。

(1) 資格。 激勵選項只能授予員工。

(2) 美元限制。 根據本計劃向任何員工授予的一項或多項激勵期權 在任何一個日曆年內首次可作為激勵期權行使的普通股（自授予之日起確定）的總公允市場價值應不超過100,000美元。如果期權持有者的期權超過該限額，它們將被視為非法定期權（但是 期權的所有其他條款仍將適用），授予期權持有人的第一批期權將被視為 激勵性股票期權。

(3) 對 出售股票的限制。在行使激勵性股票期權後的12個月和授予之日起24個月的 到期之前，員工不得出售根據行使激勵性股票期權發行的股票。不滿足這些限制的股票應被視為 授予非法定期權。

(4) 授予10％股東的 激勵性股票期權的特別規則。

a. 行使價。 如果獲得激勵性股票期權的任何員工是10％的股東，則激勵性股票期權的行使價必須 至少為公司普通股公允市場價值的110％。

b. 期權期限。 如果獲得激勵性股票期權的任何員工是10％的股東，則期權期限不得超過自授予激勵性股票期權之日起 計量的五年。

c. 10% 股東的定義。就本計劃而言，如果員工擁有 公司或任何子公司10％以上的股份，則被視為 “10％的股東”。

(5) 終止僱傭關係後 行使激勵性股票期權的特別規則。

a. 死亡或殘疾。 為了保持激勵性股票期權的税收待遇，授予在就業期間死亡或殘疾的期權持有人的期權 必須由期權持有人或其遺囑執行人或受益人在（i）死亡或殘疾之日起的12個月內， 或（ii）激勵性股票期權的到期日（如果更早）行使。

b. 因死亡或殘疾以外的 原因解僱。為了保持激勵性股票期權的税收待遇，期權持有人必須在以下時間內行使任何既得 和未償還的激勵性股票期權：（i）期權持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用 之日起三（3）個月；或（ii）激勵性股票期權的到期日（如果更早）。

(6) 其他。 關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含《守則》第422條要求在此處包含的任何條款，則該條款應被視為已納入此處，其效力和效力與本文詳細闡述該條款一樣 。如果任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權都不符合此資格，則就本計劃的所有目的而言，此類期權（在此範圍內， ）應被視為非法定股票期權。

(l) 股東 權利。在期權所涵蓋的股份發行之前（如公司 或公司正式授權的過户代理人的賬簿上的相應記賬所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股票 ，將不存在投票權或作為股東獲得股息或任何其他權利 。行使期權後，公司將立即發行（或 促成發行）此類股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對 的記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

第 7 節。限制性股票。

(a) 授予限制性 股份。委員會可促使公司根據本計劃發行限制性股票，但須遵守除此處規定的限制、 條件和委員會可能確定的其他條款。

(b) 制定 績效標準和限制。根據本第 7 節 第 (f) 段，限制性股票獎勵將視時間歸屬而定。在發放補助金時，委員會可自行決定在或 之外規定除時間歸屬以外的限制，包括實現公司或個人績效目標，這些限制適用於所有 或限制性股票的任何部分。公司或個人績效標準包括但不限於指定水平 或股東總回報率、淨收入、總資產回報率的變化，或 委員會可能選擇的其他財務指標或績效標準。此類限制應在參與者的限制性股票協議中規定。

(c) 股票證書 和轉讓限制。授予參與者的限制性股票可以以參與者的名義持有在由公司或代表公司維護的賬簿 記賬賬户中。限制性股票的歸屬後，公司將以賬面登記形式制定有關股票證書交付或股份轉讓的程序 。在限制性股票根據本計劃 歸屬之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置任何限制性股票。

(d) 投票權和分紅權 。除非委員會在授予限制性股票時或限制到期之前的任何時候 另有決定，否則限制性股票的持有人在歸屬此類股份之前，無權對此類股票進行表決，也無權獲得與此類股份有關的 任何股息。參與者通過任何股票分割、股票分配、股票組合或其他類似交易獲得的與 限制性股票有關的所有分配（如果有）均應受本計劃的限制。

(e) 獎勵協議。 根據本計劃授予的限制性股票的條款應與獎勵協議中規定的相同，其形式由委員會 不時決定。每份獎勵協議均應遵守並受本計劃的條款和條件以及委員會認為適當的其他 條款和條件的約束。除非公司 和參與者簽署了規定限制性股票的授予和條款和條件的獎勵協議，否則任何人均不得擁有本計劃下的任何權利。本計劃的 條款適用於根據本計劃授予的所有限制性股票。如果獎勵協議的任何條款 與授予之日構成的計劃中的任何條款相沖突，則以本計劃中的期限為準。

(f) 時間歸屬。 除非參與者獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票將按照 按照以下時間表歸屬：

如果參與者 在 100% 歸屬之前終止僱用，則任何未歸屬的限制性股份將被立即永久沒收。 但是，如果參與者因死亡或殘疾而終止工作，則應將其限制性股票的100％歸屬。 在控制權變更之日，參與者還應100％歸屬於其限制性股份。如果參與者的服務 因委員會自行決定原因而終止，則其限制性股票獎勵（無論是既得還是未歸屬） 將被立即沒收。委員會可以批准提供替代歸屬時間表的限制性股票撥款。部分 份額應向下四捨五入。

(g) 加速 解鎖。儘管計劃中有任何相反的規定，但董事會可自行決定全部或部分加快適用於授予限制性股票的歸屬時間表。

第 8 部分。限制性股票單位

(a) 補助金。 根據委員會的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在委員會決定 將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者告知與授予相關的條款、條件、 和限制（如果有），包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準 和其他條款。委員會將自行設定歸屬標準，根據滿足標準 的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。委員會可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）、 或委員會自行決定的任何其他依據（包括時間的推移）的實現情況來設定歸屬標準 。除非獎勵協議中規定了不同的歸屬時間表 ，否則以下歸屬時間表將適用：

(c) 受限 股權的收益。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得委員會決定 的款項以及授予之日獎勵協議中規定的款項。儘管如此，在授予 限制性股票單位後，委員會可隨時自行決定減少或放棄獲得 派息必須滿足的任何歸屬標準，只要此類減少或豁免不違反《守則》第 409A 條。

(d) 股息等價物。 委員會可自行決定授予與限制性股票單位相關的股息等價物，這些股息可以 以現金、等值股份或其某種組合方式結算。

(e) 表格和 付款時間。已獲得的限制性股票單位的付款將在委員會和 獎勵協議中規定的日期支付。委員會可自行決定以現金、股票或 兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。限制性股票單位的時間和支付將遵守《守則》 第 409A 條的規則及其下的財政條例。

(f) 取消。 在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

第 9 節。分享讚賞權。

(a) 補助金。 參與者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，此類特別股應受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束， 應由委員會自行決定。SAR 可能與 特定的股票期權有關，可以與其相關的股票期權同時或之後授予。除授予中另有修改的 範圍外，(i) 與股票期權無關的 SAR 的授予應遵守第 6 節中適用於股票期權的相同條款和條件 ，以及 (ii) 與根據本計劃授予的股票期權相關的所有 SAR 的授予均應遵守相同的限制和條件，並應具有相同的歸屬、可行性、沒收和終止 條款作為與之相關的股票期權。SAR 可能受其他限制和條件的約束。行使或結算SAR的每股基準 價格應由委員會確定，但價格應等於或大於此類股票的 公允市場價值。除根據第 13 條進行調整外，未經 委員會大多數成員的批准（包括取消先前授予的 SAR 並以較低的 基準價格重新授予），不得降低特定的基本價格。

(b) 行使和 付款。就特區與股票期權相關的範圍而言，只有當相關股票期權可以行使時 ，並且只有當股票期權所涉股票的公允市場價值超過股票期權的行使價時，才能行使特別股權。當參與者 行使此類特別提款權時，與此類特別股相關的股票期權將自動取消，與相同數量的標的 股票相關的股票期權將被自動取消。除非委員會另有決定（自行決定），否則SAR只能以現金或普通股支付。為了 確定本計劃下的可用股票數量的目的，每股增值權應算作一股普通股，不包括 在行使股票增值權和此類付款時發行的股票數量（如果有）。與特區相關的可發行股票 受本計劃下的轉讓限制的約束。

第 10 節。績效單位和績效 份額。

(a) 績效授予 單位/股份。在遵守本計劃條款的前提下，可隨時不時向符合條件的員工、 顧問或外部董事授予績效單位和績效份額，具體由委員會自行決定。 委員會應完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績價值 單位/股份。每個績效單位的初始價值應由委員會在發放補助金時確定。 每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應 自行設定績效目標，該目標將根據實現的程度決定將支付給參與者的 績效單位/股票的數量和/或價值。必須實現績效目標的時間段 稱為 “績效期”。

(c) 績效 目標和其他條款。委員會將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於 繼續作為員工、顧問或外部董事的身份），根據這些條款的實現程度， 將決定向員工、顧問或外部董事支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的 時間段將被稱為 “績效期”。 每項績效單位/股票的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及委員會自行決定的其他 條款和條件。委員會可以根據 實現全公司、部門或個人目標、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他依據 來設定績效目標。

(d) 績效目標的衡量 。績效目標應由委員會根據一項或多項業務或財務業績衡量標準（均為 “績效衡量標準”）要實現的目標（“績效 目標”）設定， 但須遵守以下條件：

(i) 績效 衡量標準。對於每個績效期，委員會應制定並以書面形式列出適用於每位參與者的績效衡量標準（如果有）， 以及與之相關的任何細節、組成部分和調整。績效衡量標準（如果有）將是客觀衡量的，並將基於在委員會預先確定的一個或多個客觀定義的 和非自由裁量因素中實現的特定百分比或水平。業績衡量標準可以是委員會確定的 以下一項或多項：（i）銷售或非銷售收入；（ii）收入回報率；（iii）營業收入；（iv）收入或 收益，包括營業收入；（v）淨收益；（vii）税前收入或税後收入；（vii）不包括 無形資產攤銷、商譽和無形資產折舊和減值的淨收益和/或不包括因採用新會計公告而產生的 費用；(viii) 籌集資金或籌款；(ix) 項目融資；(x) 收入 積壓；(xi) 購電協議積壓；(xii) 毛利率；(xiii) 營業利潤率或利潤率；(xiv) 資本 支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；(xv) 資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、 資本回報率或股東權益回報率；(xvi) 現金流、自由現金流、現金流投資回報率（折扣或 其他方式）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；(xvii) 績效擔保和/或擔保 索賠；(xviii)股票價格或股東總回報率；（xix）每股收益或賬面價值（基本或攤薄）；（xx）經濟 創造的價值；（xxi）税前利潤或税後利潤；（xxii）戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額、地域業務擴張、客觀客户滿意度或信息 技術目標的一個或多個目標；（xxiii）目標目標與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關； (xxiv) 建築項目，包括基於滿足項目完成時間裏程碑、項目 預算、場地購置、場地開發或場地設備功能實現的一個或多個目標；(xxv) 與員工管理相關的目標目標、 來自員工態度和/或意見調查的結果、員工滿意度分數、員工安全、員工事故和/或受傷率、員工人數、 績效管理、關鍵員工培訓計劃的完成；(xxvi) 與項目相關的目標目標，包括 項目完成時間裏程碑、項目預算；(xxvii) 關鍵監管目標; 以及 (xxviii) 企業資源規劃.

(ii) 委員會對績效衡量標準的自由裁量權 。根據委員會的酌情決定，任何業績期 的績效衡量標準可能（a）因參與者而異，也可能因獎項而異，（b）基於公司整體 的業績或特定參與者或公司一家或多個子公司、部門、地區、門店、細分市場、產品、 職能或業務部門的業績，（c）按單位衡量份額、人均、每單位、每平方英尺、每位員工、 每個分支機構，和/或其他目標基礎 (d) 是在税前或税後基礎上衡量，並且（e）按絕對值 或相對值（包括但不限於時間推移和/或與其他公司、財務指標和/或 指數）進行衡量。在不限制上述規定的情況下，委員會應調整與公司任何股票數量或價值有關或全部或部分基於公司任何股票數量或價值的獎勵的任何績效標準、績效衡量標準或其他特徵 ，以反映 任何股票分紅或分割、回購、資本重組、合併或交換或此類股票的其他類似變化。

(e) 業績收益 單位/股份。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人有權獲得 按參與者在業績期內獲得的績效單位/股份數量的支付，該支付將根據相應績效目標的實現程度 來確定。儘管有前一句話，在授予 績效單位/股份後，在遵守《守則》第 409A 條等適用法律的限制的前提下，委員會可自行決定 放棄實現該績效單位/股份的任何績效目標。

(f) 績效單位/股份的支付形式和時間 。應在相應業績期結束後的 90 個日曆日內一次性支付已賺取的績效單位/股份。委員會可自行決定以現金、股份（總公允市值等於適用業績期結束時所得業績單位/股份 的價值）或兩者的組合形式支付業績盈利 單位/股份。在每個業績期開始之前，如果公司允許，參與者 可以選擇根據委員會 確定的條款推遲收到任何績效單位/股份的支付。

(g) 註銷 業績單位/股票。在遵守適用的獎勵協議的前提下，在 (a) 參與者終止 僱傭關係或 (b) 獎勵協議規定的日期，所有剩餘的績效單位/股份將由公司 參與者沒收，受其約束的股份將再次根據本計劃可供授予。

(h) 不可轉讓性。 績效單位/股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或 依據血統和分配法則。此外，參與者在本計劃下的權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者的 生命週期內行使。

第 11 節。其他基於股份的獎勵。

(a) 其他股票獎勵. 委員會可以授予計劃條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵（包括 非限制性股票的授予或要約出售），金額和條款和條件由委員會確定（包括 如果適用，包括實現適用獎勵協議中規定的任何績效目標）。其他基於股份的獎勵 可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股份價值以現金或其他方式支付金額。獎勵的 條款和條件應與本計劃保持一致，在獎勵協議中規定， 所有獎勵或所有獲得獎勵的參與者之間不必統一。

(b) 獎勵的價值。 根據 委員會的決定，彼此基於股份的獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示。委員會可自行決定製定績效目標和/或標準，任何此類績效目標和/或標準 均應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標和/或 標準，則將向參與者支付的其他基於股份的獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標和/或標準的滿足程度 。

(c) 支付賠償金。 其他基於股份的獎勵（如果有）應按照獎勵協議中規定的獎勵條款以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付，具體由委員會決定。

(d) 授權。 委員會應決定在 參與者終止僱用或服務（包括由於參與者死亡、殘疾（由 委員會確定）、因或無原因或出於正當理由而終止僱傭關係或服務）後，參與者有權在多大程度上獲得其他基於股份的獎勵。這些條款應由 委員會自行決定，這些條款可能包含在適用的獎勵協議中，但不必在根據本計劃頒發的所有 其他股票獎勵中統一，並可能反映基於終止僱用 或服務原因的區別。

第 12 節。預扣税款。

(a) 期權的預扣税 。如果委員會認為必要或可取，公司有權扣留（或擔保期權持有人或受益人以美元現金支付 以代替預扣税）法律要求公司預扣或支付的與該類 期權持有人期權下任何應付金額和/或普通股相關的任何預扣税或其他税款 ，公司可以延期在該期權持有人行使 期權時支付或發行普通股，除非得到令其滿意的賠償免除任何此類税收的責任。任何此類預扣税的金額應由公司 確定。

(b) 限制性股票和其他獎勵的預扣税 。當參與者因歸屬、限制 失效或限制性股票或其他獎勵的分配而承擔納税義務，並且參與者有義務支付適用的 税法要求預扣的金額時，委員會應制定履行預扣税義務的程序。根據公司制定的程序，參與者還可以選擇以美元現金支付 。任何此類預扣税 的金額應由公司確定。

第 13 節。股份和陳述的調整。

(a) 一般情況。 如果由於任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、 股票組合、股份交換或其他影響已發行普通股的變更而對普通股進行任何更改，則委員會應對 (i) 根據本計劃可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 數量進行適當調整和/或證券類別以及每個未平倉的 期權的有效每股行使價為防止利益的稀釋或擴大，(iii) 授予的限制性股票的數量；或 (iv) 授予的 股的績效股數（如果適用）。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該期權的人員 在行使該期權時作出公司可能確定的陳述和保證，包括但不限於以下陳述和保證：(i) 購買股份僅用於投資 ，目前沒有任何違反適用的聯邦或州證券法出售或分發此類股份的意向，以及 (ii)) 這樣的 人在財務方面知識淵博，經驗豐富商業事務，能夠評估與購買股票相關的優點和風險 。

公司 無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種權力 是合法發行和出售本計劃下任何股票所必需的，這將免除公司對 未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票所承擔的任何責任。

(b) 合併和 合併。如果公司是控制權變更的當事方，則尚未歸屬 的未付獎勵應遵守合併、合併或資產出售協議。未經參與者同意，此類協議可以 規定：

(i) 公司繼續發放這類 未償獎勵（如果公司是倖存的公司）；

(ii) 倖存公司承擔 計劃和此類未付獎勵；

(iii) 由 尚存的公司用條款基本相同的期權取代此類未償還的獎勵；

(iv) 董事會決定的其他行動。

在控制權變更發生後，應立即對假定 或以其他方式繼續有效的每份期權進行適當調整，以適用於如果期權是在控制權變更之前行使的 ，本來可以向期權持有人發行的證券的數量和類別。

(c) 權利保留 。除本第13節另有規定外，參與者無股東權利，原因是（i）對任何類別的股票進行任何 分割或合併，或（ii）任何類別的股票數量 的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券 均不影響期權約束的股票數量或行使價，也不得因此而進行調整。根據本計劃授予期權不應以任何方式影響公司進行調整、 對其資本或業務結構進行調整、 重組、重組或變更、合併或解散、清算、 出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第 14 節。雜項。

(a) 監管部門的批准。 計劃的實施、根據 計劃授予任何期權、限制性股票或績效單位/績效股票獎勵，以及在行使任何期權、限制性股票限制失效或 績效份額獎勵的支付時公司獲得監管機構要求的所有批准和許可， （如果有），包括對之具有管轄權的適用證券法計劃、授予的期權或限制性股份以及普通 股據此發行。

(b) 嚴格施工。 在解釋 本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會制定的任何規則或程序時，不得對委員會、公司或子公司或任何其他人暗示任何嚴格的解釋規則。

(c) 法律選擇。 根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受紐約州內部法律的管轄，並據此解釋 。

(d) 遵守 《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免受 的適用範圍或遵守《守則》第 409A 條的要求，這樣 的發放、支付、結算或延期都不受 適用於《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在 滿足《守則》第 409A 條的要求（或其豁免），除非委員會自行決定另有決定，否則將按照 進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或 的和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條（或其豁免）要求的 方式發放、支付、結算或延期，因此 的授予、支付、結算或延期 將不受《守則》條款規定的額外税收或利息的約束 409A。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因適用《守則》第 409A 條而產生的任何税款或其他罰款。

(e) 授予日期。 無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為委員會作出授予該獎勵的決定的日期、 或委員會確定的其他日後日期。將在授予之日後的 合理時間內向每位參與者提供決定通知。

(f) 發行股票的條件。

(i) 法律合規。 股票不會根據獎勵的行使進行發行，除非此類獎勵的行使以及該類 股票的發行和交付將符合適用法律，並且在這類 合規方面還需要得到公司法律顧問的批准。

(ii) 投資陳述。 作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在 進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配 此類股票的意向。

(g) 股東 批准。該計劃將在董事會通過 之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用 法律要求的方式和程度獲得。

第 15 節。沒有僱用或服務保留 權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何 獎勵中的任何內容均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，或 以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或僱用或留用參與者的任何子公司） 或參與者隨時以任何理由終止其服務的權利， 或者沒有原因。

第 16 節。期限和修正案。

(a) 計劃的期限。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效，但須經 公司股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後的12個月內 批准該計劃，則任何已經發放的獎勵均應撤銷，且股東批准是授予此類獎勵的先決條件 ，此後不得根據本計劃提供此類額外補助金或獎勵。 本計劃將在通過十 (10) 年後自動終止，但僅限於公司根據本計劃授予 ISO 的能力，並且董事會可根據下文 (b) 段隨時終止。

(b) 修改 或終止計劃的權利。委員會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃；但是， 某些修正案，包括增加計劃下可供發行的普通股數量（第13節規定的 除外）或更改有資格獲得ISO授予的人員類別的修正案，必須得到公司股東 的批准。在必要的 和遵守適用法律所需的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂 或終止的效力。本計劃的修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非 參與者與委員會另有協議，該協議必須採用書面形式並由參與者 和公司簽署。在本計劃終止後，不得根據本計劃發行或出售任何普通股，除非行使了終止前授予的 期權。本計劃的終止或其任何修正均不影響先前發行的任何限制性 股或績效股或先前根據本計劃授予的任何期權。

第 17 節。執行。

為了記錄董事會通過 計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。

18